中天國富證券有限公司
關於諾德投資股份有限公司
使用部分募集資金向下屬子公司增資實施募投項目
的核查意見
中天國富證券有限公司（以下簡稱「中天國富證券」或「保薦機構」）作為諾德投資股份有限公司（以下簡稱「諾德股份」或「公司」）2020年非公開發行股票的保薦機構和持續督導機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則（2019年4月修訂）》《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等有關法律法規的要求，現就諾德股份關於使用募集資金向下屬子公司增資實施募投項目的事項進行審慎核查，並發表意見如下：
一、募集資金基本情況及相關存儲情況
（一）募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關於核准諾德投資股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2020]2579 號）核准，公司向特定對象非公開發行246,956,518股股票，發行價格5.75元/股，募集資金總額為人民幣1,419,999,978.50元，扣除相關發行費用人民幣 20,544,298.60 元（不含稅）後，實際募集資金淨額為人民幣1,399,455,679.90元。
上述募集資金已於2020年11月26日全部到位，已經立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）審驗並出具「立信中聯驗字[2020]D-0040號」《驗資報告》。
（二）募集資金存儲情況
為規範公司募集資金管理和使用，保護投資者的權益，根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關法規及公司《募集資金管理辦法》等規定和公司股東大會授權，2020年11月27日，公司同中天國富證券分別與中國工商銀行股份有限公司深圳福永支行、中國銀行股份有限公司西寧市城東支行、青海銀行股份有限公司城東支行、中國農業銀行股份有限公司博羅縣支行、興業銀行股份有限公司深圳分行、華夏銀行股份有限公司深圳前海分行（以上銀行簡稱「募集資金專戶存儲銀行」）籤訂了《募集資金三方監管協議》（以下簡稱「《三方監管協議》」），對募集資金進行了專戶存儲。
公司募集資金專戶開立及存儲情況如下：
開戶銀行 帳號 初始存儲金額 用途/項目名稱
（元）
中國工商銀行股份 年產15000噸高性能極
有限公司深圳福永 4000022729201970621 250,000,000.00 薄鋰離子電池用電解銅
支行 箔工程項目
中國銀行股份有限 年產15000噸高性能極
公司西寧市城東支 105059061958 150,000,000.00 薄鋰離子電池用電解銅
行 箔工程項目
青海銀行股份有限 年產15000噸高性能極
公司城東支行 0301201000337595 350,000,000.00 薄鋰離子電池用電解銅
箔工程項目
中國農業銀行股份 年產15000噸高性能極
有限公司博羅縣支 44243001040044583 231,000,000.00 薄鋰離子電池用電解銅
行 箔工程項目
興業銀行股份有限 338130100100149227 269,999,978.50 補充流動資金及償還銀
公司深圳分行 行貸款
華夏銀行股份有限 16950000003934984 150,000,000.00 補充流動資金及償還銀
公司深圳前海分行 行貸款
註：募集資金專項帳戶存儲金額大於募集資金淨額是由於存儲金額包含部分尚未支付的發行費用。
二、募集資金投資項目的基本情況
2020年5月8日，公司召開第九屆董事會第二十六次次會議決議通過了《諾德投資股份有限公司2020年度非公開發行股票預案》（以下簡稱「預案」），根據預案以及資金實際到位情況，公司本次募集資金扣除發行費用後使用計劃如下：
序號 項目名稱 項目投資總 原擬用募集資金金 現擬投入募集資金
額（萬元） 額（萬元） 金額（萬元）
年產15000噸高性能極
1 薄鋰離子電池用電解銅 110,176.00 100,000.00 97,945.57
箔工程項目
2 補充流動資金及償還銀 42,000.00 42,000.00 42,000.00
行貸款
合計 152,176.00 142,000.00 139,945.57
註：募集資金不足部分，公司將以自有或自籌資金解決。
三、增資方案及增資對象基本情況
（一）增資方案
本次募集資金投資項目「年產15000噸高性能極薄鋰離子電池用電解銅箔工程項目」的實施主體為青海諾德，公司擬以現金方式對控股子公司青海電子增資6億元人民幣，再由青海電子對青海諾德增資6億元人民幣，增資價格分別以截至2020年9月30日青海電子、青海諾德全部股東權益評估結果為基礎確定。截至本核查意見出具日，青海電子、青海諾德的評估工作正在進行中。
青海諾德將根據募投項目實施進度，分階段投入募集資金，並對募投項目實施單獨建帳核算，以提高募集資金使用效率。
（二）增資對象基本情況
1、青海電子
公司名稱：青海電子材料產業發展有限公司
成立時間：2007年4月26日
註冊地址：青海省西寧城東區八一東路7號
註冊資本：197,755.102萬元
法定代表人：林培楷
經營範圍：開發、研製、生產、銷售電解銅箔專用設備、各種電解銅箔產品、LED 節能照明產品、覆銅板、線路板、電子材料、數位及模擬電子終端產品；銅的加工、進出口貿易（國家規定的專營進出口商品和國家禁止進出口等特殊商品除外）。
主要財務數據：
單位：萬元
項目 2020年9月30日 2019年12月31日
總資產 644,095.17 567,541.64
淨資產 230,040.78 113,932.69
項目 2020年1-9月 2019年度
營業收入 150,285.51 214,281.99
淨利潤 -3,891.90 5,071.13
註：上述2019年財務數據已經立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2020年1-9
月的財務數據未經審計。
股東情況：公司持有青海電子85.96%股權，嘉興興銅股權投資合夥企業（以下簡稱「嘉興興銅」）持有青海電子14.04%股權。
2、青海諾德
公司名稱：青海諾德新材料有限公司
成立時間：2015年12月30日
註冊地址：青海省西寧城東區八一東路7號
註冊資本：74,000.00萬元
法定代表人：林培楷
經營範圍：生產、銷售電解銅箔專用設備、電解銅箔產品、LED 節能照明產品、覆銅板、線路板、電子材料；金屬材料的加工和銷售；經營國家禁止和指定公司經營以外的進出口商品（以上經營範圍國家有專項規定的憑許可證經營）。
主要財務數據：
單位：萬元
項目 2020年9月30日 2019年12月31日
總資產 155,589.42 141,345.24
淨資產 61,289.43 60,330.81
項目 2020年1-9月 2019年度
營業收入 37,021.98 22,746.09
淨利潤 958.62 1,170.99
註：上述2019年財務數據已經立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2020年1-9
月的財務數據未經審計。
股東情況：青海電子持有青海諾德 81.08%股權，國開發展基金有限公司持有青海諾德18.92%股權。
四、本次增資對公司的影響
本次增資是基於募投項目實施需要，符合募集資金使用計劃，有利於保障募投項目順利實施，促進募投項目早日發揮效益，符合公司發展戰略。募集資金的使用方式、用途等符合相關法律法規的規定，符合公司及全體股東的利益。
五、本次增資後募集資金的管理
為更好地加強募集資金的管理和使用，保護投資者的利益，提高募集資金的使用效率，本次向下屬子公司增資款到位後，將存放於開設的募集資金專用帳戶中，公司將按照上海證券交易所及公司募集資金使用管理制度對募集資金使用實施監管。公司及下屬子公司將會嚴格按照《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律法規和規範性文件及公司《募集資金管理辦法》規範使用募集資金。
六、本次增資履行的審議程序
2020年12月17日，公司召開第九屆董事會第三十三次會議和第九屆監事會第十二次會議分別審議通過了《關於使用部分募集資金向下屬子公司增資實施募投項目的議案》，同意公司使用6億元人民幣非公開發行募集資金對青海電子進行增資，再由青海電子對青海諾德增資6億元人民幣用於實施募投項目。公司獨立董事對該事項已發表明確同意的獨立意見。
公司履行的內部決策程序符合相關法律法規的規定，符合監管部門的相關監管要求。
七、保薦機構的核查意見
經核查，本保薦機構認為：
公司本次使用募集資金向青海電子增資並由青海電子向青海諾德增資以實施募投項目事項，已經公司董事會、監事會審議通過，公司獨立董事、監事會發表了明確的同意意見，履行了必要的法律程序，符合中國證券監督管理委員會、上海證券交易所關於上市公司募集資金使用的相關規定。公司本次使用募集資金向青海電子增資並由青海電子向青海諾德增資以實施募投項目，是基於募投項目建設的需要，符合募集資金使用計劃，不存在改變或變相改變募集資金用途的情形，不存在損害上市公司及股東利益的情形。
綜上，本保薦機構對上市公司本次使用募集資金向控股子公司青海電子增資並由青海電子向青海諾德增資以實施募投項目事項無異議。
（本頁無正文，為《中天國富證券有限公司關於諾德投資股份有限公司使用部分募集資金向下屬子公司增資實施募投項目的核查意見》的籤章頁）
保薦代表人籤名：
常 江
于越冬
中天國富證券有限公司
2020年 月 日
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