| 時間：2020年09月22日 19:36:44 中財網 |
原標題:
華軟科技:收購報告書
金陵
華軟科技股份有限公司
收購報告書
上市公司名稱：金陵
華軟科技股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：
華軟科技股票代碼：002453
收購人名稱：八大處科技集團有限公司
住所：北京市北京經濟技術開發區榮華南路10號院4號樓105室
通訊地址：天津市濱海高新區濱海科技園創新大道9號
一致行動人名稱：華軟投資控股有限公司
住所：北京市門頭溝區石龍經濟開發區永安路20號3號樓A-5521
通訊地址：北京市朝陽區酒仙橋路10號恆通國際商務園B3棟
籤署日期：二〇二〇年九月
聲明
1、本收購報告書系收購人及其一致行動人依據《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公
司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》及其他相關的法律、
法規、部門規章及規範性文件的有關規定編制。
2、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》及《公開
發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號——上市公司收購報告書》的
規定，本報告書已全面披露了收購人及其一致行動人在金陵
華軟科技股份有限公
司擁有權益的股份。截至本報告書籤署日，除本報告書披露的持股信息外，收購
人及其一致行動人沒有通過任何其他方式增加或減少其在金陵
華軟科技股份有
限公司中擁有權益的股份。
3、收購人籤署本報告書已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反收購人
章程或內部規則中的任何條款，或與之相衝突。
4、本次收購涉及上市公司發行新股將導致收購人及其一致行動人合計持有
上市公司的股份超過30%，從而觸發要約收購義務。根據《上市公司收購管理辦
法》第六十三條，有下列情形之一的，投資者可以免於發出要約：「（三）經上
市公司股東大會非關聯股東批准，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其
在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉
讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意投資者免於發出要約。」
收購人及其一致行動人已承諾36個月內不轉讓本次交易中上市公司向其發
行的新股。上市公司2020年第一次臨時股東大會批准了華軟控股、八大處科技
免於因本次交易收購上市公司股份而觸發的要約收購義務，收購人可以免於發出
要約。
5、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除收購人所聘請的專業
機構外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報
告書做出任何解釋或者說明。
目錄
釋 義 ......................................................................................................................... 5
第一節 收購人及一致行動人介紹 ......................................................................... 6
一、八大處科技集團有限公司 .......................................................................... 6
二、華軟投資控股有限公司 .............................................................................. 9
三、一致行動關係說明 ................................................................................... 13
第二節 本次收購的目的及批准程序 ................................................................... 14
一、本次收購目的 ........................................................................................... 14
二、未來12個月內繼續增加其在上市公司擁有或處置其已有權益的計劃 . 14
三、收購人對本次收購決定所履行的相關程序 ............................................. 14
第三節 收購方式 .................................................................................................. 16
一、本次收購具體情況 ................................................................................... 16
二、本次收購前後股權控制結構的變化情況 ................................................. 16
三、本次收購相關協議的主要內容 ................................................................ 17
四、本次認購新增股份資產的情況 ................................................................ 33
五、 本次收購股份的權利限制情況 .............................................................. 35
六、免於以要約方式進行收購的說明 ............................................................ 35
第四節 資金來源 .................................................................................................. 37
一、收購資金總額 ........................................................................................... 37
二、收購資金來源 ........................................................................................... 37
三、支付方式 ................................................................................................... 37
第五節 後續計劃 .................................................................................................. 38
一、未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重
大調整的計劃 ................................................................................................... 38
二、未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、
與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃....... 38
三、對上市公司董事會、高級管理人員的調整計劃 ..................................... 38
四、對上市公司章程的修改計劃 .................................................................... 38
五、對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動及其具體情況 ...................... 39
六、對上市公司分紅政策的調整計劃 ............................................................ 39
七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃 .............................. 39
第六節 本次收購對上市公司的影響分析 ........................................................... 40
一、對上市公司獨立性的影響 ........................................................................ 40
二、對上市公司同業競爭的影響 .................................................................... 41
三、對上市公司關聯交易的影響 .................................................................... 42
第七節 與上市公司之間的重大交易 ................................................................... 44
一、與上市公司及其子公司之間的交易情況 ................................................. 44
二、與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間的交易 .......................... 44
三、擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排....... 44
四、上市公司有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默契和安排 ... 44
第八節 前6個月內買賣上市交易股份的情況 ................................................... 46
一、對收購人及其一致行動人前六個月買賣上市公司股票的情況的核查 ... 46
二、對相關董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前六個月買賣上市公司
股票的情況的核查 ........................................................................................... 46
第九節 收購人的財務資料 .................................................................................... 49
一、收購人最近三年財務狀況 ........................................................................ 49
二、收購人採用的會計制度及主要會計政策 ................................................. 57
第十節 其他重要事項 .......................................................................................... 58
第十一節 備查文件 .............................................................................................. 65
一、備查文件 ................................................................................................... 65
二、備查地點 ................................................................................................... 65
收購報告書附表 ...................................................................................................... 66
釋 義
在本報告書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
上市公司/
華軟科技指
金陵
華軟科技股份有限公司
本報告書/收購報告書
指
金陵
華軟科技股份有限公司收購報告書
收購人/八大處科技
指
八大處科技集團有限公司
一致行動人/華軟控股
指
華軟投資控股有限公司
萬景恆豐
指
萬景恆豐國際投資控股有限公司
奧得賽化學
指
北京奧得賽化學股份有限公司
本次收購
指
八大處科技以其持有的奧得賽化學31.22%的股權認購上市
公司新發行的90,539,214股股份，同時華軟控股以現金認購
上市公司不超過165,803,108股募集配套資金新發行的股份。
本次交易/重組/發行
指
華軟科技擬發行股份及支付現金向奧得賽化學股東購買奧
得賽化學98.94%股權並募集配套資金；發行股份募集配套資
金以發行股份及支付現金購買資產為前提條件，但發行股份
募集配套資金成功與否並不影響發行股份及支付現金購買
資產的實施
《發行股份及支付現金
購買資產協議》
指
《金陵
華軟科技股份有限公司與北京奧得賽化學股份有限
公司全體股東之發行股份及支付現金購買資產協議》
《購買資產協議>的補充協
議》
指
《華軟科技股份有限公司與北京奧得賽化學股份有限
公司全體股東之發行股份及支付現金購買資產協議>的補充
協議》
《
購買資產協議>的補充協
議之二》
指
《華軟科技股份有限公司與北京奧得賽化學股份有限
公司全體股東之發行股份及支付現金購買資產協議>的補充
協議之二》
《非公開發行認購合同》
指
《金陵
華軟科技股份有限公司非公開發行股票之認購合同》
《盈利預測補償協議》
指
《金陵
華軟科技股份有限公司與北京奧得賽化學股份有限
公司部分股東之盈利預測補償協議》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《收購辦法》
指
《上市公司收購管理辦法》
元、萬元、億元
指
人民幣元、萬元、億元
註：本報告書中部分比例合計數與各加數直接相加之和在尾數如有差異，這些差異因四舍五
入造成。
第一節 收購人及一致行動人介紹
一、八大處科技集團有限公司
（一）收購人的基本情況
名稱
八大處科技集團有限公司
企業性質
有限責任公司
註冊地
北京市北京經濟技術開發區榮華南路10號院4號樓105室
法定代表人
張景明
註冊資本
200,000萬元人民幣
統一社會信用代碼
911101126774030718
成立日期
2008年7月7日
經營期限
2008年7月7日至2038年7月6日
經營範圍
塗料技術推廣；銷售建築材料、水性塗料、保溫材料、防水材料、
化工產品（不含危險化學品）；貨物進出口、技術進出口、代理
進出口。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須
經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；
不得從事本區產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
主要股東及持股比例
萬景恆豐持股70%
通訊地址
天津市濱海高新區濱海科技園創新大道9號
聯繫電話
022-65611818
（二）收購人的股權及控制關係
1、收購人股權控制關係結構圖
截至本報告書籤署之日，收購人的股權控制關係如下圖所示：
2、收購人的控股股東基本情況
截至本報告書籤署之日，萬景恆豐持有收購人70%的股權，為收購人的控股
股東，其基本情況如下：
名稱
萬景恆豐國際投資控股有限公司
企業性質
有限責任公司(法人獨資)
註冊地
北京市朝陽區科薈路33號5幢-1至2層101內101
法定代表人
張景明
註冊資本
20,000萬元人民幣
統一社會信用代碼
91110000672802014X
成立日期
2008年03月19日
營業期限
2008年03月19日至2028年03月18日
經營範圍
項目投資；投資管理；銷售化工產品（不含危險化學品及一類易
製毒化學品）、金屬材料、橡膠、輕紡產品、建築材料、機械設
備；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。
3、收購人實際控制人
萬景恆豐持有八大處科技70%股權，為八大處科技控股股東；萬景恆豐為天
津潤景投資有限公司全資子公司，張景明持有天津潤景投資有限公司70%股權，
為其控股股東，因此，八大處科技實際控制人為張景明先生，其基本情況如下：
張景明，男，1964年4月出生，中國國籍，無境外居留權，身份證號碼為
1101021964********，畢業於對外經濟貿易大學國際金融專業，研究生學歷。張
景明先生1996年11月至2018年10月擔任萬企控股集團有限公司董事長、總經
理；1999年3月至今擔任北京萬景房地產開發有限責任公司執行董事、經理；
2008年3月至今擔任萬景恆豐國際投資控股有限公司執行董事、經理；2008年
4月至今擔任天津潤景投資有限公司經理；2009年1月至今擔任北京八大處房地
產開發集團有限公司董事、總經理；2014年9月至今擔任八大處科技集團有限
公司董事長、經理；2014年10月至今擔任寶駿塗料有限公司執行董事；2015年
1月至今擔任八大處控股集團有限公司董事、總經理；2017年7月至今擔任八大
處科技集團有限公司董事長。
（三）收購人控股股東、實際控制人所控制的核心企業和核心業務、關聯企
業及主營業務的情況
1、收購人的控股股東控制的核心企業情況
收購人控股股東為萬景恆豐，截至本報告書籤署日，萬景恆豐控制的核心企
業的基本情況如下：
序號
企業名稱
註冊資本（萬
元）
持股比例
（%）
主營業務
1
北京新雅途教育文化
有限責任公司
90,000
100
組織文化藝術交流活動（不含經
營性演出）
2
北京萬景房地產開發
有限責任公司
18,000
100
房地產開發
3
北京鑫宏技術諮詢有
限公司
100
100
企業管理諮詢
4
八大處科技集團有限
公司
200,000
70
建築材料、塗料等材料的採購與
銷售
5
北京恒基金泰房地產
經紀有限公司
100
70
房地產經紀業務
2、收購人的實際控制人控制的核心企業情況
截至本報告書籤署日，收購人實際控制人張景明先生控制的核心企業的基本
情況如下：
序號
企業名稱
註冊資本（萬
元）
持股比例（%）
主營業務
1
天津潤景投資有限公司
10,000
70
股權投資，房地產投資
（四）收購人主要業務及最近三年財務狀況的簡要說明
八大處科技主要從事建築材料、塗料等材料的採購與銷售，最近三年主要業
務未發生重大變化。截至本報告書籤署日，八大處科技最近三年合併報表主要財
務數據如下：
單位：元
項目
2019年12月31日
2018年12月31日
2017年12月31日
資產總額
15,269,813,278.83
6,868,466,716.17
4,566,540,860.52
負債總額
13,498,256,757.52
6,731,560,507.94
4,593,537,370.66
所有者權益合計
1,771,556,521.31
136,906,208.23
-26,996,510.14
資產負債率
88.40%
98.01%
100.59%
項目
2019年
2018年
2017年
營業收入
4,633,584,458.50
700,984,884.13
645,529,551.43
淨利潤
85,053,083.88
4,556,753.26
-19,356,992.24
淨資產收益率
4.80%
3.33%
--
註：上述財務數據已經審計。
（五）收購人最近五年合法合規經營情況
收購人最近五年內未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事
處罰，且未有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。
（六）收購人之董事、監事及高管的基本情況
截至本報告書籤署之日，八大處科技的董事、監事、高級管理人員的基本情
況如下：
序
號
姓名
職務
國籍
長期居住地
是否取得其他國家或地
區居留權
1
張景明
董事長、經理
中國
北京
否
2
王永傑
董事
中國
北京
否
3
童裳慧
董事
中國
北京
否
5
姚慧敏
董事
中國
北京
否
4
周向亮
董事
中國
天津
否
6
趙立夫
監事
中國
天津
否
7
王世強
副總經理
中國
天津
否
8
孫巖
財務總監
中國
天津
否
截至本報告書籤署之日，上述人員最近五年不存在受過行政處罰（與證券市
場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者
仲裁的情形。
（七）收購人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權
益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況
截至本報告書籤署之日，收購人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其
他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況如下：
序
號
企業名稱
上市地點
股票簡稱
股票代碼
持股方式
及持股比
例
主營業務
1
金陵
華軟科技股份有限公司
深圳證券交
易所
華軟科技002453
華軟控股
持股
25.42%
精細化工和金
融科技
除以上所述，收購人及其控股股東、實際控制人不存在其他在境內、境外其
他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
二、華軟投資控股有限公司
（一）一致行動人的基本情況
名稱
華軟投資控股有限公司
企業性質
有限責任公司（法人獨資）
註冊地
北京市門頭溝區石龍經濟開發區永安路20號3號樓A-5521室
法定代表人
張景明
註冊資本
200,000萬元人民幣
統一社會信用代碼
91110000562072882G
成立日期
2010年9月21日
經營期限
2010年9月21日至 2030年9月20日
經營範圍
項目投資；投資管理；投資諮詢；經濟信息諮詢。（「1、未經有
關部門批准，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券
類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所
投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資
本金不受損失或者承諾最低收益」；企業依法自主選擇經營項目，
開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准
的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目
的經營活動。）
主要股東及持股比例
八大處科技持股100%
通訊地址
北京市朝陽區酒仙橋路10 號恆通國際商務園B3 棟
聯繫電話
010-84983556
（二）一致行動人的股權及控制關係
1、一致行動人股權控制關係結構圖
截至本報告書籤署之日，一致行動人的股權控制關係如下圖所示：
2、一致行動人的控股股東基本情況
截至本報告書籤署之日，華軟控股為八大處科技全資子公司，八大處科技基
本情況詳見本報告書「第一節 收購人及一致行動人介紹/一、八大處科技集團有
限公司/（一）收購人的基本情況」。
3、一致行動人實際控制人
華軟控股實際控制人為張景明先生，其基本情況詳見本報告書「第一節 收購
人及一致行動人介紹/一、八大處科技集團有限公司/（二）收購人的股權及控制
關係/3、收購人實際控制人」
（三）一致行動人控股股東、實際控制人所控制的核心企業和核心業務、關
聯企業及主營業務的情況
1、一致行動人控股股東控制的核心企業情況
截至本報告書籤署日，華軟控股控股股東八大處科技所控制的核心企業和核
心業務、關聯企業及主營業務的情況如下：
序號
企業名稱
註冊資本
（萬元）
持股比例
（%）
主營業務
1
華軟投資控股有限公
司
200,000.00
100.00
投資
金融科技、醫藥化工、農業服
務、普惠金融等行業
2
寶駿防水材料（天津）
有限公司
1,000.00
90.00
防水材料的研發、生產及銷售
3
寶駿塗料有限公司
10,000.00
100.00
貨櫃塗料、建築塗料、木器塗料、
水性合成樹脂的研發、生產及銷售
4
天津安雅達建築科技
有限公司
10,000.00
51.50
高晶板、加強纖維石膏板等產品的
研發、生產與銷售
5
中晶國瑞（天津）建
設發展集團有限公司
10,000.00
50.00
門窗、幕牆生產及安裝
6
北京八大處裝飾工程
有限公司
2,000.00
70.00
建築裝修裝飾工程承包
7
天津中晶建材科技有
限公司
10,000.00
100.00
新材料技術開發、諮詢、服務、轉
讓及建材銷售
8
天津中晶建築材料有
限公司
10,000.00
100.00
建築材料、裝飾裝修材料生產及銷
售
9
天津全屋營健裝飾設
計工程有限公司
5,000.00
70.00
科學研究和技術服務業；信息傳
輸、軟體和信息技術服務業；建築
業；批發和零售業
10
杭州建詳電子商務有
限公司
10,121.46
35.00
網上銷售：日用百貨；銷售：水泥、
礦渣、粉煤灰、煤炭（無儲存）、
化工產品（除化學危險品及易製毒
化學品）、五金電器、電子產品、
通訊設備、橡膠產品
2、一致行動人實際控制人控制的核心企業情況
華軟控股實際控制人張景明先生控制的核心企業詳見本報告書「第一節 收
購人及一致行動人介紹/一、八大處科技集團有限公司/（三）收購人及其控股股
東、實際控制人所控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的情況」
（四）一致行動人主要業務及最近三年財務狀況的簡要說明
最近三年，華軟控股作為上市公司控股股東，未發生主營業務收入。截至本
報告書籤署日，華軟控股最近三年合併報表主要財務數據如下：
單位：元
項目
2019年12月31日
2018年12月31日
2017年12月31日
資產總額
7,473,105,115.90
10,230,348,150.96
7,533,595,678.19
負債總額
4,250,998,363.48
6,601,746,086.77
3,888,340,721.85
所有者權益合計
3,222,106,752.42
3,628,602,064.19
3,645,254,956.34
資產負債率
56.88%
64.53%
51.61%
項目
2019年
2018年
2017年
營業收入
2,648,746,718.83
2,092,610,845.87
1,485,049,129.44
淨利潤
-423,070,947.96
30,841,426.80
33,984,038.30
淨資產收益率
-13.13%
0.85%
0.93%
註：上述財務數據已經審計。
（五）一致行動人最近五年合法合規經營情況
一致行動人最近五年內未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、
刑事處罰，且未有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。
（六）一致行動人之董事、監事及高管的基本情況
截至本報告書籤署之日，華軟控股的董事、監事、高級管理人員的基本情況
如下：
序
號
姓名
職務
國籍
長期居住地
是否取得其他國家或地
區居留權
1
張景明
執行董事、總經理
中國
北京
否
2
劉昊
監事
中國
北京
否
3
劉華龍
財務總監
中國
北京
否
截至本報告書籤署之日，上述人員最近五年不存在受過行政處罰（與證券市
場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者
仲裁的情形。
（七）一致行動人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁
有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況
一致行動人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益
的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況詳見本報告書「第一節 收購人及
一致行動人介紹/一、八大處科技集團有限公司/（七）收購人及其控股股東、實
際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股
份5%的情況」
除以上所述，一致行動人及其控股股東、實際控制人不存在其他在境內、境
外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
三、一致行動關係說明
華軟控股為八大處科技全資子公司，華軟控股、八大處科技同受張景明先生
控制，根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定，八大處科技、華軟控股
系一致行動人。
第二節 本次收購的目的及批准程序
一、本次收購目的
收購人及其一致行動人看好上市公司未來的發展前景，以持有的奧得賽化學
股權及現金認購上市公司新發行的股份。本次交易將提升上市公司的業務規模及
盈利水平，為上市公司提供新的盈利增長點，增強上市公司的競爭實力，為全體
股東帶來良好回報。
二、未來12個月內繼續增加其在上市公司擁有或處置其已有權益的
計劃
截至本報告書籤署日，收購人及其一致行動人沒有在未來12個月內處置已
擁有上市公司權益股份的計劃，不排除在未來12個月內繼續增持上市公司股份
的可能。如果收購人及其一致行動人未來增持上市公司股份，將嚴格按照相關法
律法規的規定，及時履行相關審批程序和信息披露義務。
三、收購人對本次收購決定所履行的相關程序
（一）已履行的程序
2020年4月23日，華軟投資股東作出股東決定，同意本次收購相關事宜；
2020年4月23日，八大處科技作出股東會決議，同意本次收購相關事宜；
2020年6月8日，奧得賽化學召開股東大會，審議通過本次交易相關事宜；
2020年8月19日，奧得賽化學召開董事會，審議通過了本次交易方案調整
相關事宜。
2020年4月23日，上市公司召開第五屆董事會第十二次會議，審議通過本
次交易相關事宜。
2020年6月8日，上市公司召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過了
本次交易相關議案。
2020年8月19日，上市公司召開第五屆董事會第十七次會議，審議通過了
關於調整本次重組方案等相關議案，並同意與交易對方籤署《現金購買資產協議>的補充協議之二》。
2020年9月18日，上市公司取得中國證監會於2020年9月15日印發的《關
於核准金陵
華軟科技股份有限公司向吳細兵等發行股份購買資產並募集配套資
金的批覆》（證監許可[2020]2233號），本次交易已取得中國證監會核准。
（二）尚需履行的程序
除上述已履行的程序外，本次收購無需履行其他審批程序。
第三節 收購方式
一、本次收購具體情況
上市公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買奧得賽化學股東合
計持有的奧得賽化學98.94%股份並發行股份募集配套資金；
本次募集配套資金不超過64,000.00萬元，募集配套資金髮行的股份數量為
不超過165,803,108股，募集配套資金髮行對象為上市公司控股股東華軟控股。
本次發行股份募集配套資金成功與否並不影響發行股份及支付現金購買資產的
實施。
本次收購為八大處科技以其持有的奧得賽化學31.22%的股權認購上市公司
新發行的90,539,214股股份，同時華軟控股以現金認購上市公司不超過
165,803,108股募集配套資金新發行的股份。
二、本次收購前後股權控制結構的變化情況
本次收購前，八大處科技未直接持有上市公司的股份，華軟控股持有上市公
司145,233,595 股股份，佔上市公司總股本的25.42%。
本次收購完成後，八大處科技持有上市公司90,539,214 股股份，佔上市公
司總股本的9.59%（考慮配套融資）；華軟控股持有上市公司311,036,703股股
份，佔上市公司總股本的32.94%（考慮配套融資）。八大處科技及華軟控股合
計持有上市公司401,575,917股股份，佔上市公司總股本的42.53%（考慮配套融
資）。
本次收購完成後，上市公司控股股東及實際控制人仍分別為華軟控股、張景
明先生，未發生變更。
本次收購前後，收購人及一致行動人持股情況如下表所示（未考慮配套融
資）：
股東名稱
本次收購前
本次收購後
持股數量（股）
持股比例
持股數量（股）
持股比例
八大處科技
0
0
90,539,214
11.63%
華軟控股
145,233,595
25.42%
145,233,595
18.66%
上市公司其他股東
426,066,405
74.58%
542,641,308
69.71%
合計
571,300,000
100%
778,414,117
100.00%
本次收購前後，收購人及一致行動人持股情況如下表所示（考慮配套融資）：
股東名稱
本次收購前
本次收購後
持股數量（股）
持股比例
持股數量（股）
持股比例
八大處科技
0
0
90,539,214
9.59%
華軟控股
145,233,595
25.42%
311,036,703
32.94%
上市公司其他股東
426,066,405
74.58%
542,641,308
57.47%
合計
571,300,000
100%
944,217,225
100.00%
收購人及一致行動人持有上市公司股份數量最終以中國證監會核准的結果
為準。
三、本次收購相關協議的主要內容
（一）《發行股份及支付現金購買資產協議》及其補充協議的主要內容
1、合同主體和籤訂時間
2019年11月8日，
華軟科技（作為甲方）與奧得賽化學全體股東（作為乙方）
籤署了《發行股份及支付現金購買資產協議》。
2020年4月23日、2020年8月19日，
華軟科技與奧得賽化學交易對方籤署了《<
發行股份及支付現金購買資產協議>的補充協議》、《買資產協議>的補充協議之二》，就本次交易的方案、交易價格、支付對價等相
關事項予以補充約定。
2、交易價格、定價依據
經中水致遠資產評估有限公司評估及其出具的《評估報告》，本次交易中，
中水致遠採用資產基礎法和收益法兩種方法，對標的公司進行評估，並以收益法
評估結果作為最終評估結論。於評估基準日2019年12月31日，奧得賽化學全部股
東權益的評估值為136,514.13萬元，較評估基準日的合併報表歸屬於母公司所有
者權益39,806.75萬元增值額為96,707.38萬元，增值率為242.94%，較評估基準日
的母公司淨資產28,616.91萬元增值額為107,897.22萬元，增值率為377.04%。根據
前述評估結果並經交易各方協商，本次交易標的公司100%股權的價格確定為人
民幣136,000.00萬元。基於前述協商結果，標的資產奧得賽化學98.94%股權交易
價格確定為134,556.65萬元。
3、支付方式
3.1、股份發行
（1）本次發行股份的數量：
本次交易中，甲方向乙方分別發行的股份數量的計算公式為：
①向八大處科技發行股份數量=標的資產交易價格×八大處科技所持有的奧
得賽化學股份的比例÷發行價格
②向除八大處科技、湖商智本、金控浙商以外的奧得賽化學其他股東發行股
份數量=[標的資產交易價格×70%]÷發行價格×除八大處科技、湖商智本、金控浙
商以外的其他奧得賽化學股東所持有的奧得賽化學股份比例
③本次交易中，甲方不向湖商智本和金控浙商發行股份。
依據上述公式計算的發行數量精確至股，發行股份數不足一股的，乙方各方
自願放棄，標的資產交易價格扣除現金支付部分計算的發行股份總數，與乙方認
購的股份總數存在差異的，為各乙方自願放棄的不足一股的尾差導致。乙方取得
的本次發行的股份數量乘以發行價格加上現金支付數額低於標的資產交易價格
的差額部分，乙方同意放棄該差額部分，並將無償贈與甲方。
根據標的資產的交易價格，甲方擬向乙方支付股份對價97,136.52萬元，對應
甲方發行的股份數量合計為207,114,117股。乙方取得股份對價明細如下：
序號
發行對象
股份支付金額（萬元）
發行股份數量（股）
1
吳細兵
38,624.00
82,353,944
2
八大處科技
42,462.89
90,539,214
3
湖商智本
-
-
4
塗亞傑
3,776.58
8,052,417
5
申得興投資
3,705.86
7,901,628
6
金控浙商
-
-
7
王軍
816.00
1,739,872
8
吳劍鋒
816.00
1,739,872
9
邢光春
816.00
1,739,872
10
劉清
816.00
1,739,872
11
劉冬梅
816.00
1,739,872
12
黃芳蘭
816.00
1,739,872
13
賴文聯
408.00
869,936
序號
發行對象
股份支付金額（萬元）
發行股份數量（股）
14
華師元
408.00
869,936
15
吳加兵
408.00
869,936
16
馬志強
408.00
869,936
17
劉斌
408.00
869,936
18
許屹然
408.00
869,936
19
尹虹
408.00
869,936
20
豐芸
336.74
717,987
21
張民
204.00
434,968
22
楊壽山
100.50
214,294
23
劉海然
68.00
144,989
24
陳斯亮
45.97
98,012
25
佟立紅
29.99
63,940
26
方丹
29.99
63,940
合計
97,136.52
207,114,117
在本次發行的定價基準日至發行日期間，甲方如有派發股利、送紅股、轉增
股本、增發新股或配股等除息、除權行為的，則發行數量將根據發行價格的情況
進行相應調整。
3.2、現金支付
本次交易中，甲方向除八大處科技之外的其他乙方各方支付的現金對價為
37,420.13萬元。甲方向乙方分別支付的現金金額的計算公式為：
支付金額=標的資產交易價格×乙方各方所持有的奧得賽股份比例×30%
乙方各方取得現金對價明細如下表所示：
序號
發行對象姓名/名稱
現金支付金額（萬元）
1
吳細兵
16,553.14
2
八大處科技
-
3
湖商智本
9,325.71
4
塗亞傑
1,618.54
5
申德興投資
1,588.23
6
金控浙商
4,662.86
7
王軍
349.71
8
吳劍鋒
349.71
序號
發行對象姓名/名稱
現金支付金額（萬元）
9
邢光春
349.71
10
劉清
349.71
11
劉冬梅
349.71
12
黃芳蘭
349.71
13
賴文聯
174.86
14
華師元
174.86
15
吳加兵
174.86
16
馬志強
174.86
17
劉斌
174.86
18
許屹然
174.86
19
尹虹
174.86
20
豐芸
144.32
21
張民
87.43
22
楊壽山
43.07
23
劉海然
29.14
24
陳斯亮
19.70
25
佟立紅
12.85
26
方丹
12.85
合計
37,420.13
乙方各自收取現金對價金額的帳戶信息以乙方各自向甲方以書面方式告知
的信息為準。
甲方向乙方支付上述對價時，因本次交易而產生的相關稅費均由各方按照國
家法律法規規定承擔。但如因乙方稅務合規原因導致甲方的任何損失或不利，則
乙方應向甲方作出足額補償以確保甲方的利益不會受到任何減損。
4、資產過戶的時間安排
自標的資產全部完成交割後30日內，甲方應於深交所及中國證券登記結算有
限責任公司深圳分公司辦理完成本次交易的股份對價的股份發行、登記等手續，
並按照協議之規定向乙方指定帳戶支付現金價款。
乙方應在自中國證監會出具核准本次交易的核准文件之日起90日內盡一切
努力辦理完畢標的公司股權變更至甲方名下的所需履行的全部交割手續（包括而
不限於標的公司於北京股權交易中心終止掛牌、標的公司由股份公司變更為有限
責任公司、標的公司股權變更至甲方名下的工商變更登記手續等），將奧得賽化
學變更為甲方的子公司。乙方應配合促成奧得賽化學將其內部管理運營系統與甲
方的內部管理運營系統成功對接。
5、評估基準日至交割日期間損益的歸屬
雙方約定，在過渡期間奧得賽化學不以任何形式實施分紅，評估基準日之前
的奧得賽化學未分配利潤由甲方享有。
標的資產自評估基準日（不包括基準日當日）起至交割日（包括交割日當日）
期間所產生的盈利由上市公司享有，運營所產生的虧損以及由於交割日前的事實
所產生可能對交割日後的奧得賽化學產生的任何不利影響由交易對方以現金方
式予以彌補，交易對方應根據其持有奧得賽化學股份的比例以現金方式分擔。
雙方同意在交割日後30個工作日內，由雙方認可的具有證券業務資格的會計
師事務所對損益歸屬期間的損益及數額進行審計，並出具相關報告予以確認。若
交割日為當月15日（含）之前，則過渡期損益審計基準日為上月月末；若交割日
為當月15日（不含）之後，則過渡期損益審計基準日為當月月末。
乙方各方保證在過渡期內對標的公司恪守職責，履行誠信及勤勉盡責義務
（包括但不限於以正常方式經營運作標的資產，保持標的資產處於良好的經營運
行狀態，保持標的資產現有的結構、核心人員基本不變，繼續維持與客戶的關係），
不作出任何有損標的公司利益和標的資產價值的行為。
在過渡期間，非經甲方書面同意，乙方不得就標的資產設置新增抵押、質押
等任何第三方權利，且應通過行使股東權利，保證標的公司在過渡期間不得進行
與正常生產經營無關的資產處置、對外擔保或增加重大債務之行為。
6、與交易標的相關的人員安排
本次交易實施完成後，奧得賽化學將成為甲方控股子公司。
雙方同意，本次交易實施完成後，奧得賽化學現有人員的勞動關係不因本次
交易而發生變化（根據法律、法規的相關規定及監管部門的要求進行的相應調整，
或者因奧得賽化學現有人員自身原因進行的調整除外）。
為保證標的公司持續穩定的經營及利益，乙方應盡力促使甲方指定的奧得賽
化學高級管理人員和核心團隊人員與奧得賽化學或甲方籤訂期限為不少於3年
（協議生效之日起36個月）的勞動合同。
在自標的資產交割日起，標的公司（包括其子公司）應嚴格遵守甲方的各項
經營管理制度，包括但不限於財務制度、審批權限制度、關聯交易管理制度、內
部控制制度。
7、鎖定期安排
乙方於本次發行取得的甲方股份，自本次發行結束之日起一定期限內不以任
何方式轉讓，或設置其他任何形式的權利限制、信託安排等。具體如下：
（1）八大處科技在本次發行中取得的上市公司股份自發行結束之日起36個
月不得轉讓；本次發行完成後6個月內如甲方股票連續20個交易日的收盤價低於
發行價，或者本次發行完成後6個月期末收盤價低於發行價的，八大處科技持有
甲方股票的鎖定期自動延長6個月，在此之後按照中國證監會以及深交所的有關
規定執行。
前述鎖定期屆滿之時，若經具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計，八
大處科技需根據《盈利預測補償協議》履行股份補償義務，上述涉及八大處科技
所持股份的鎖定期延長至《盈利預測補償協議》項下的股份補償義務履行完畢之
日。
（2）除八大處科技之外的其他股東，對本次發行用於認購上市公司股份的
奧得賽化學股份持續擁有權益的時間不足12個月的，則該名股東在本次交易中取
得的上市公司股份自上市之日起36個月內不得轉讓；已滿12個月的，則該名股東
在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起12個月內不得轉讓。上述法定限
售期限屆滿之日起至其在本次交易中所取得的甲方股份最後一次解鎖之日的期
間內，未解鎖的股份不進行轉讓。
吳細兵、塗亞傑、北京申得興投資管理諮詢有限公司除履行前述法定限售義
務外，按照下述約定執行限售義務：
①第一期解禁條件：A.本次交易所涉及的對價股份上市之日（以乙方各自因
本次交易所取得的股份完成發行並上市之日為準）起滿12個月；B.根據具有證券
期貨業務資格的會計師事務所出具的《專項審核報告》以下簡稱「《專項審核報
告》」），標的公司業績承諾期第一個會計年度實際淨利潤不低於承諾淨利潤，
或者標的公司實際淨利潤低於承諾淨利潤，但補償義務人已履行完畢業績補償義
務，以持有標的公司股權認購而取得的甲方股份的30%，在扣除已補償股份（若
有）的數量後，自股份發行結束之日起十二個月後（與《專項審核報告》出具日
孰後）可以解鎖。
②第二期解禁條件：A.本次交易所涉及的對價股份上市之日起滿24個月；
B.若標的公司業績承諾期的前兩個會計年度累計實際淨利潤不低於累計承諾淨
利潤，或者標的公司業績承諾期前兩個會計年度累計實際淨利潤低於累計承諾淨
利潤，但補償義務人已履行完畢業績補償義務，以持有標的公司股權認購而取得
的甲方股份的累計60%，在扣除已補償股份（若有）的數量後，自股份發行結束
之日起二十四個月後（與《專項審核報告》出具日孰後）可以解鎖。
③第三期解禁條件：A.本次交易所涉及的對價股份上市之日起滿36個月；
B.業績承諾補償期間屆滿後，甲方應在三個月內聘請具有證券期貨業務資格的會
計師事務所對標的公司進行減值測試，並出具《減值測試報告》；若業績承諾期
第三個會計年度的《專項審核報告》及《減值測試報告》出具的日期晚於補償義
務人所持甲方股份上市之日起36個月屆滿之日，則在相關報告出具日之前補償義
務人所持甲方的限售股份不得轉讓，待相關審計報告以及減值測試報告出具後，
視是否需實施股份補償，扣減需進行股份補償的股份後，補償義務人所持剩餘全
部限售股份方可解除股份鎖定。
（3）除上述鎖定期承諾外，乙方還需遵守法律、行政法規、部門規章、規
範性文件和深交所的業務規則、實施細則的規定和監管機構的最新監管意見。若
上述鎖定期與前述規定或監管機構的最新監管意見不相符，乙方承諾將根據前述
規定或監管機構的最新監管意見進行相應調整。上述鎖定期滿後，其持有的上市
公司股份將按照監管機構的有關規定進行轉讓。
本次發行結束後，上述股東如果由於上市公司送紅股、轉增股本等原因增持
的股份，亦應遵守上述鎖定期的約定。
8、滾存未分配利潤的安排
本次交易完成後，甲方於本次發行完成前滾存的未分配利潤由本次交易完成
後甲方的新老股東按照發行後的持股比例共享。
9、陳述與保證
9.1、甲方對乙方的陳述與保證
甲方於本條所作之陳述和保證的內容均屬真實及準確，乙方可依賴該等陳
述、保證籤署並履行本協議。
甲方為根據中國法律合法設立且有效存續的法人，擁有籤署、履行本協議並
完成本協議所述交易的完全的權力和法律權利，並已進行所有必要的行動以獲得
適當授權。本協議於本協議約定的生效條件均獲滿足之日起對甲方構成有效和具
有法律拘束力的義務。
甲方籤署、履行本協議並完成本協議所述交易不會違反：（1）甲方組織文
件的任何規定；（2）以甲方為一方當事人、並且有拘束力的任何協議或文件的
條款或規定，或構成該等協議或文件項下的違約；（3）任何適用於甲方的法律、
法規或規範性文件。
甲方保證為順利完成本次交易，對本協議約定的應由甲方給予配合及協助的
事項，給予積極和充分的配合與協助。
甲方最近三年無重大違法違規行為，未受到重大行政處罰，不存在正在進行
的重大訴訟、仲裁事項，並已根據中國證監會和深交所的有關規定真實、準確、
完整地履行了信息披露義務，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
9.2、乙方對甲方的陳述和保證
乙方於本條所作之陳述和保證的內容在所有重大方面均屬真實及準確，甲方
可依賴該等陳述、保證籤署並履行本協議。
乙方為具有完全民事行為能力與民事權利能力的自然人/及根據中國法律合
法設立且有效存續的法人或合夥企業，擁有籤署、履行本協議並完成本協議所述
交易的完全的權力和法律權利，並已進行所有必要的行動以獲得適當授權。本協
議於本協議約定的生效條件均獲滿足之日起對乙方構成有效和具有法律拘束力
的義務。
乙方籤署、履行本協議並完成本協議所述交易不會違反：（1）乙方中法人
組織文件的任何規定；（2）以其為一方當事人、並且有拘束力的任何協議或文
件的條款或規定，或構成該等協議或文件項下的違約；（3）任何適用於其的法
律、法規或規範性文件。
乙方向甲方提供的與本協議有關的所有文件、資料及信息是真實、準確和有
效的，保證不存在任何已知或應知而未向甲方披露的、影響本協議籤署的違法事
實及法律障礙。
奧得賽化學為依法成立並有效存續的公司，其註冊資本已足額繳納，各乙方
不存在任何虛假出資、抽逃出資等違反股東義務及責任的行為。除已經說明的情
況外，奧得賽化學已取得生產經營活動所需的全部業務許可、批准或資質證書，
不存在依據中國法律及其公司章程的規定需要終止的情形；除已經披露的處罰之
外，不存在因違反有關業務許可、批准或資質方面的法律、法規和規範性文件的
規定而受到其他處罰的情形。
在交割日前，乙方對標的資產擁有完整權利，標的資產權屬清晰，不存在任
何爭議、糾紛、質押、司法凍結等限制轉讓的情形，乙方有權將其轉讓給甲方。
乙方各方不存在可能導致其所持奧得賽化學股份份額或權屬存在不確定性或爭
議的情形。
在過渡期，乙方應本著誠信、守約、合理的原則，管理標的資產，保證奧得
賽化學合法合規經營，奧得賽化學的經營狀況不會發生重大變化。除已向甲方披
露的情況外，截至本協議籤署日，標的資產及奧得賽化學不得新增任何留置、抵
押、質押、租賃、優先購買權或其他第三方權利的限制，也不存在違反任何適用
於標的資產的法律、法規、判決、協議或公司章程規定的情形。
標的公司所從事的生產經營活動符合有關法律規定，存在的瑕疵均已如實向
甲方披露，並且在立項、環境保護、行業準入、土地使用、房屋登記管理、產品
質量和技術監督、安全生產、建設、勞動保護、社會保障、住房公積金管理、稅
務、工商行政等方面不存在重大違法行為，亦不存在因此而可能受到起訴、行政
處罰、調查或索賠的情形；本協議籤署後，如標的資產因發生於交割日前的違法
違規行為或爭議事由而受到訴訟、行政處罰、調查或索賠的，乙方應承擔一切費
用並向甲方賠償因此受到的損失。
奧得賽化學未涉及任何與之相關的重大訴訟或仲裁，或者因任何原因產生重
大訴訟或仲裁的風險。若奧得賽化學在交割日前發生的訴訟、仲裁給甲方造成損
失的，應以現金方式由乙方承擔。
乙方保證奧得賽化學在基準日享有的企業正常運營業務之外所產生的全部
債權可以在債權到期日收回，否則應由乙方負責向相關債務人追償。
若因交割日前所發生且未向甲方披露的事由，導致奧得賽化學在交割日後遭
受損失的，相關損失應以現金方式由乙方承擔。
乙方保證為順利完成本次交易，對本協議約定的應由乙方給予配合及協助的
事項，給予積極和充分的配合與協助。
乙方承諾在本協議籤署後不與除甲方之外的其他方洽談與奧得賽化學股份
轉讓相關事宜，直到本協議終止或本次交易完成。
10、稅費
雙方同意按國家法律、法規的規定各自承擔由本次交易行為所產生的依法應
繳納的稅費。
本次交易不改變奧得賽化學的納稅主體地位，奧得賽化學仍應根據相關稅務
規定承擔納稅義務。如因基準日前所發生且未披露的事由，導致奧得賽化學產生
任何未在本次交易的審計、評估報告或其他法律文件中披露的納稅義務，應由乙
方承擔相應責任。
無論本次交易是否完成，任一方因本次交易而產生的全部成本和開支（包括
支付給財務顧問和律師等中介機構的顧問費用開支），應由發生該等成本和開支
的一方自行支付。
11、協議的生效、變更和終止
本協議自雙方籤字蓋章之日起成立，自下列條件均全部成就時生效：
（1）甲方股東大會審議通過本次交易事宜；
（2）乙方中法人/合夥企業的權力機構審議通過本次交易事宜；
（3）奧得賽化學股東大會審議通過本次交易事宜；
（4）中國證監會核准本次交易事宜。
除非協議另有約定或根據相關法律、法規的規定及政府主管部門的要求，協
議的變更或終止需經本協議各方籤署書面變更或終止協議，並在履行法律、法規
規定的審批程序後方可生效。在變更或終止協議達成以前，仍按協議執行。
一方根本違反協議導致本協議不能繼續履行，並且在收到對方要求改正該違
約行為的通知後20日內仍未予以補救或糾正，守約方有權單方解除本協議；守約
方行使解除協議的權利，不影響守約方追究違約責任的其他權利。
如因不可抗力情形，導致協議無法履行或已無履行之必要，雙方可協商解除
本協議。
如甲方股東大會不批准本協議，或中國證監會不核准本次交易，則協議對雙
方均不產生約束力。
12、違約責任
除協議其它條款另有約定外，協議任何一方違反其在本協議項下的義務或其
在本協議中做出的陳述、保證，對方有權要求其履行相應的義務或/及採取必要
的措施確保其符合其在本協議中做出的相應陳述或保證；給對方造成損失的，應
當賠償其給對方所造成的全部損失（包括對方為避免損失而支出的合理費用）。
乙方存在違反其在本協議中作出的承諾的行為（包括但不限於拒絕履行本協
議約定的股份限售承諾，或未及時、適當、全面履行本協議約定的股份限售承諾
等），甲方有權要求該方履行相應的承諾，或提請有關主管機構強制執行本協議
約定的股份限售條款；給甲方造成損失的，應當賠償因其違約給甲方所造成的全
部損失（包括甲方為避免損失而支出的合理費用）。
（二）《金陵
華軟科技股份有限公司非公開發行股票之認購合同》主要內
容
甲 方：金陵
華軟科技股份有限公司
乙 方：華軟投資控股有限公司
籤署日期:2020年4月23日
1、本次發行的發行方案
1.1 發行股票的類型和面值：本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A股），
每股面值人民幣1.00元。
1.2 發行數量：本次非公開發行股票數量為募集資金總額除以本次非公開發
行的發行價格，本次發行的募集資金總額不超過人民幣64,000.00萬元，最終募集
資金數量以中國證監會的核准為準。同時，本次非公開發行股票數量不超過本次
發行前甲方總股本的30%，即不超過171,390,000股。若甲方股票在定價基準日至
發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行
數量作相應調整。
1.3 發行價格：本次非公開發行股票的定價基準日為甲方第五屆董事會第十
二次會議決議公告日。本次非公開發行股票的發行價格不低於定價基準日前20
個交易日甲方股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準
日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%。
在前述發行底價基礎上，最終確定發行價格為3.86元/股。
若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股、轉增股本、
增發新股或配股等除息、除權事項的，本次發行價格將進行相應調整。
1.4 發行方式、發行對象及認購方式：本次發行採取非公開發行方式，發行
對象為乙方，本次發行的股票全部採用現金方式認購。
1.5 限售期安排：乙方認購的本次發行的股票自本次發行結束之日起36個月
內不得轉讓。若相關法律、法規、規章等對發行對象所認購股票的限售期另有規
定的，從其規定。在限售期滿後，乙方認購的本次發行的股票在滿足《上市公司
股東、董監高減持股份的若干規定》《深交所上市公司股東及董監高減持股份實
施細則》等屆時有效的減持規定的條件下可在深圳證券交易所進行交易。
1.6 本次發行前甲方滾存利潤分配安排：本次非公開發行前甲方的滾存未分
配利潤由本次發行後甲方新老股東共享。
1.7 上市地點：深圳證券交易所。
2、認購股票的數量及認購款
2.1 認購款
乙方承諾，乙方將以現金方式參與本次認購，並100%認購甲方本次非公開
發行股票募集配套資金所發行的股票。乙方支付的認購金額不超過人民幣
64,000.00萬元。
若中國證監會最終核准甲方本次發行的募集資金總額有所調整的，乙方的認
購金額將相應調整。
2.2 認購數量
乙方認購的數量按照認購款總額除以本次非公開發行股票的發行價格確定，
發行數量尾數不足1股的，乙方同意將非整數部分捨去，乙方支付的認購款中對
應的不足以折股的餘額納入甲方的資本公積。按照募集配套資金64,000.00萬元計
算，並按照本合同確定的發行價格，乙方本次認購的股票數量為不超過
165,803,108股。
如發行價格進行調整的，認購數量相應予以調整。若中國證監會最終核准甲
方本次發行的募集資金總額有所調整的，乙方的認購數量將相應調整。
2.3 支付方式
本協議生效後，乙方按甲方發出的繳款通知約定的支付時間以現金方式向甲
方指定的帳戶支付本協議約定的認購款項。
3、限售期
根據中國證監會相關規範性文件的監管要求，乙方所認購的甲方發行的股票
自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。本次發行完成後6個月內如上市公司
股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者本次發行完成後6個月期末收盤
價低於發行價的，乙方持有上市公司股票的鎖定期自動延長6個月，在此之後按
照中國證監會以及深交所的有關規定執行。上述法定鎖定期限屆滿之日起至其在
本次發行中所取得的上市公司股份最後一次解鎖之日的期間內，未解鎖的股份不
進行轉讓。
4、合同的終止和解除
4.1 如若發生下述情形，則本合同終止：
（1）甲方據其實際情況及相關法律法規規定，認為本次發行已經不能達到
發行目的，而主動向中國證監會申請撤回材料；
（2）中國證監會決定不予核准本次重組
（3）本合同的履行過程中出現法律、法規和本合同第九條規定的不可抗力
事件，且雙方協商一致終止本合同；
（4）依據中國相關法律法規之規定應當終止本合同的其他情形。
4.2 如若發生上述合同終止情形的，則本合同終止效力，雙方均無需承擔相
應的責任。如果屆時乙方已繳付認購款的，則甲方應將乙方已繳付的認購款在合
理時間內返還給乙方。
4.3 除上述情形外，若因任何不可歸責於甲乙雙方任何一方的原因，致使本
次發行或乙方的認購未能有效完成的，則本合同自該原因事件發生之日起自動解
除，且甲乙雙方均無需承擔違約責任。對於本合同終止後的後續事宜處理，甲乙
雙方將友好協商解決。如果屆時乙方已繳付認購款的，則甲方應將乙方已繳付的
認購款在合理時間內返還給乙方。
5、違約責任
違反本協議約定的，違約方應承擔違約責任，賠償守約方的直接損失。
6、合同生效條件
本協議自雙方籤署之日起成立，並在下列條件全部滿足後生效：
6.1 本次重組經過甲方董事會與股東大會審議通過，並同意甲方參與籤署本
合同。
6.2 乙方參與本次認購以及籤署本合同已履行了合法且必要的內部決策程
序並且獲得同意授權。
6.3 甲方本次重組獲得中國證監會的核准。
（三）《盈利預測補償協議》主要內容
甲 方：金陵
華軟科技股份有限公司
乙 方：北京奧得賽化學股份有限公司部分股東，合稱「乙方」，具體包
括：吳細兵、八大處科技集團有限公司、塗亞傑及北京申得興投資管理諮詢有限
公司。
籤署日期:2020年4月23日
1、盈利預測及補償方案
1.1 補償義務人承諾，奧得賽化學2020年、2021年、2022年期間年度實現的
預測淨利潤分別為7,650.00萬元、9,950.00萬元、12,150.00萬元。若本次交易不能
在2020年度完成，則乙方承諾奧得賽化學2021年、2022年、2023年淨利潤分別為
9,950.00萬元、12,150.00萬元、14,250.00萬元。本協議所述「淨利潤」均指合併報
表口徑下扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤。
1.2 業績承諾期間，甲方委託合格審計機構在每一會計年度審計報告出具
時，就標的公司實現淨利潤數與承諾淨利潤數的差異情況進行單獨披露，並出具
《專項審核報告》，業績差額以《專項審核報告》為準。
1.3 若經合格審計機構審核確認，奧得賽化學在業績承諾期內的實際淨利潤
數未能達到乙方的承諾淨利潤數，乙方同意承擔連帶補償責任，具體方案如下：
1.3.1 補償義務人
在本次交易中，補償義務人為本協議中的乙方各方。
1.3.2 補償原則
（1）補償方式及比例
在業績承諾期任一會計年度末，截至當期期末奧得賽化學實際淨利潤低於當
期承諾淨利潤，則補償義務人各自優先以其在本次交易中獲得的上市公司股份進
行優先補償，不足部分以現金補償。
乙方以本協議約定的業績承諾補償比例，各自承擔相應份額的補償責任。乙
方各主體承擔業績補償的比例如下：
補償義務人
持有奧得賽化學股權比例
業績承諾補償比例
吳細兵
40.57%
20.00%
八大處科技集團有限公司
31.22%
70.13%
塗亞傑
3.97%
4.98%
北京申得興投資管理諮詢有限公司
3.89%
4.89%
合計
79.65%
100.00%
（2）補償金額的計算公式
實際補償金額的計算公式為：
當期應補償金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實
際淨利潤數）÷業績承諾期承諾淨利潤總和×標的資產交易價格－累積已補償金
額。
當期應補償股份數量=當期應補償金額÷本次股份的發行價格。
當期應補償現金金額=（當期應補償股份數量－當期已補償股份數量）×本
次股份的發行價格。
按前述公式計算當期應補償股份數量時，若計算的當期應補償股份數量存在
小數點的情形，則業績承諾補償方當期應補償股份數量為上述公式計算出的當期
應補償股份數量舍掉小數取整後再加1股。
按前述公式計算的當期應補償現金金額、當期應補償股份數量小於零的，按
零取值，已經補償的股份和現金不予衝回。
（3）涉及轉增、送股及現金股利的處理
若上市公司在業績承諾補償期間有現金分紅的，業績承諾補償方按上述公式
計算的應補償股份在業績承諾補償期間累計獲得的分紅收益，應於股份回購實施
時贈予上市公司；若上市公司在業績承諾補償期間實施公積金轉增股本、送股的，
業績承諾方應將應補償股份與其對應的因實施公積金轉增股本、送股而產生的孳
息股份一併補償給上市公司。
（4）以上所補償的股份由甲方以1元總價回購併予以註銷。
2、減值測試及補償方案
2.1 在業績承諾期內最後年度奧得賽化學《專項審核報告》出具後30日內，
由甲方聘請的合格審計機構出具《減值測試報告》，對標的資產進行減值測試。
計算上述期末減值額時需考慮盈利補償期內甲方對奧得賽化學進行增資、減資、
接受贈予以及利潤分配的影響。若標的資產期末減值額＞已補償金額（包括已補
償股份金額和現金金額），則乙方應向甲方另行補償，應補償金額＝期末減值額
－已補償金額。
2.2 乙方應首先以本次交易取得的股份對價向甲方補償期末減值額與已補
償金額之間的差額部分，不足部分以現金補償。
2.2.1 另需補償的股份數量為：應補償股份數=應補償金額÷本次發行價格。
乙方業績承諾補償方各自減值補償額=應補償金額×承擔補償比例
乙方業績承諾方各自因減值測試尚應補償的股份數量＝業績承諾補償方各
自減值補償額÷本次發行的價格
若上市公司在業績承諾補償期間有現金分紅的，業績承諾方按上述公式計算
的因減值測試尚應補償的股份在業績承諾補償期間累計獲得的分紅收益，應於股
份回購實施時贈予上市公司；若上市公司在業績承諾補償期間實施公積金轉增股
本、送股的，業績承諾方應將上述因減值測試尚應補償的股份與其對應的因實施
公積金轉增股本、送股而產生的孳息股份一併補償給上市公司。
2.2.2 以上所補償的股份由甲方以1元總價的價格回購併予以註銷。
2.3 如本次交易取得的股份對價不足以補償的，則應補償的股份數為乙方於
本次交易取得的股份對價中剩餘的股份數，應補償金額的差額部分由乙方各業績
承諾補償方按承擔補償比例通過現金方式予以補足。應補償的現金數＝應補償金
額－乙方於本次交易取得的股份對價中剩餘的股份數×發行價格。
3、盈利預測補償的實施
3.1 甲方在合格審計機構出具關於奧得賽化學盈利補償期內實際實現的淨
利潤數的《專項審核報告》及《減值測試報告》（如觸發減值測試條款）出具後
10日內，完成計算應補償的股份數量或應補償的現金金額，並將專項審核意見及
相應股份數量/和現金金額書面通知乙方。
3.2 若乙方以股份方式向甲方進行補償的，應在收到甲方的上述書面通知5
個工作日內，將其於本次交易取得的股份對價的權利狀況（包括但不限於股份鎖
定、股份質押、司法凍結等情形）及最終可以補償給甲方的股份數量和股份不足
補償部分的現金金額書面回復給甲方。
3.3 若乙方僅以現金方式向甲方進行補償的，乙方應在收到通知的5個工作
日內將應補償的現金支付至甲方的指定帳戶。
3.4 甲方在收到乙方的上述書面回復後，應在3個工作日內最終確定乙方應
補償的股份數量及現金金額，並在30日內召開董事會及股東大會審議相關事宜。
甲方就乙方補償的股份，應採用股份回購註銷方案，具體如下：
甲方股東大會審議通過股份回購註銷方案後，甲方以1元的總價回購併註銷
乙方補償的全部股份，並於業績承諾期屆滿當年的年度股東大會決議公告後5個
工作日內將股份回購數量及應補償的現金金額書面通知乙方。乙方共同指定吳細
兵收取上述回購總價（人民幣1.00元）。乙方應在收到通知的5個工作日內，向
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司發出將其需補償的全部股份過戶至
甲方董事會設立的專門帳戶的指令，並將應補償的現金支付至甲方的指定帳戶。
4、業績獎勵
4.1 盈利補償期滿後，如標的公司實現的合併報表口徑下扣除非經常性損益
後的歸屬於母公司所有者的累積淨利潤數高於業績承諾數，則超額部分的30%用
於對以吳細兵為首的核心管理團隊（以下簡稱「核心團隊」）進行獎勵，且該等超
額業績獎勵不超過本次交易對價的20%。具體獎勵人員名單及發放方案由標的公
司董事會決定。
4.2 業績獎勵計算公式為：業績獎勵總金額=（承諾期累積實際淨利潤—承
諾期累積承諾淨利潤）×30%。若上述計算公式得出的業績獎勵金額數超過標的
資產最終交易價格的20%的，則業績獎勵金額=標的資產最終交易價格×20%。
4.3 業績獎勵於標的公司業績承諾期最後一年年度專項審核報告披露後30
個日內，一次性支付給標的公司的核心團隊，標的公司代扣代繳相關稅費。
5、違約責任
除本協議其它條款另有約定外，乙方存在違反其在本協議項下的義務或其在
本協議中作出的承諾的行為，甲方有權要求乙方履行相應的義務或承諾；給甲方
造成損失的，應當賠償因其違約給甲方所造成的全部損失（包括甲方為避免損失
而支出的合理費用）。
6、生效、變更及終止
6.1 本協議自下列條件全部滿足後生效：
6.1.1 本協議經甲方法定代表人或其授權代表籤字並加蓋公章及乙方或其授
權代表籤字；
6.1.2 《發行股份及支付現金購買資產協議》及其補充協議生效。
6.2 本協議的任何變更應經雙方籤署書面協議後方可生效，如果該變更需要
取得審批機構的批准，則應自取得該批准後生效。
6.3 本協議自乙方履行完畢本協議項下全部盈利預測補償義務之日或甲、乙
雙方一致書面同意的其他日期終止。
四、本次認購新增股份資產的情況
（一）基本情況
名稱
北京奧得賽化學股份有限公司
法定代表人
吳細兵
註冊資本
7000萬元人民幣
統一社會信用代碼
9111010875671306XM
註冊地
北京市海澱區車公莊西路乙19號華通大廈B-16-24
通訊地址
北京市朝陽區望京保利國際廣場TI樓18層
成立日期
2003-12-02
經營範圍
生產化工產品（不含危險化學品及一類易製毒化學品）；普通貨
運；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械
設備、零配件、原輔材料及技術的進出口業務，但國家限定公司
經營或禁止進出口的商品及技術除外；銷售化工產品（不含危險
化學品及一類易製毒化學品）。（企業依法自主選擇經營項目，
開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准
的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目
的經營活動。）
（二）主營業務情況
奧得賽化學主要從事螢光增白劑、醫藥中間體、電子化學品中間體等精細化
工產品的研發、生產、銷售，產品廣泛應用於日化、醫藥、塑料、電子等領域。
奧得賽化學是國內較早實現螢光增白劑產品國產替代進口的生產企業，在企業發
展過程中產品鏈不斷延伸，市場領域不斷擴展，與國內外眾多知名客戶建立了長
期穩定的戰略合作關係，近年來經營業績獲得了較快的增長。
（三）主要財務數據
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字[2020]第ZB50133
號審計報告，奧得賽化學最近兩年的主要財務數據如下：
1、合併資產負債表主要數據
單位:元
項目
2019年12月31日
2018年12月31日
流動資產合計
256,829,436.04
249,765,947.53
非流動資產合計
250,689,616.24
196,384,530.42
資產總計
507,519,052.28
446,150,477.95
流動負債合計
109,314,725.46
127,464,795.76
非流動負債合計
136,787.22
55,699.71
負債合計
109,451,512.68
127,520,495.47
所有者權益合計
398,067,539.60
318,629,982.48
2、合併利潤表主要數據
單位:元
項目
2019年
2018年
營業收入
334,988,288.98
347,295,532.31
營業成本
181,844,030.97
202,898,583.78
利潤總額
88,820,644.67
70,353,698.84
淨利潤
77,166,659.62
62,262,473.30
五、本次收購股份的權利限制情況
華軟控股在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起18個月
內不進行轉讓。
華軟控股在本次交易中取得的上市公司股份自發行結束之日起36個月不得
轉讓；本次發行完成後6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於
發行價，或者本次發行完成後6個月期末收盤價低於發行價的，華軟控股持有上
市公司股票的鎖定期自動延長6個月，在此之後按照中國證監會以及深交所的有
關規定執行。上述法定鎖定期限屆滿之日起至其在本次發行中所取得的上市公司
股份最後一次解鎖之日的期間內，未解鎖的股份不進行轉讓。
八大處科技在本次發行中取得的上市公司股份自發行結束之日起36個月不
得轉讓；本次發行完成後6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低
於發行價，或者本次發行完成後6個月期末收盤價低於發行價的，八大處科技持
有上市公司股票的鎖定期自動延長6個月，在此之後按照中國證監會以及深交所
的有關規定執行。前述鎖定期屆滿之時，若經具有證券期貨從業資格的會計師事
務所審計，八大處科技需根據《盈利預測補償協議》履行股份補償義務，上述涉
及八大處科技所持股份的鎖定期延長至《盈利預測補償協議》項下的股份補償義
務履行完畢之日。
六、免於以要約方式進行收購的說明
收購人及其一致行動人以其持有的奧得賽化學股權及現金認購上市公司新
發行的股份，收購完成後收購人及其一致行動人合計持有上市公司的股份超過
30%，從而觸發要約收購義務。根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條，有
下列情形之一的，投資者可以免於發出要約：「（三）經上市公司股東大會非關
聯股東批准，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的
股份超過該公司已發行股份的 30%，投資者承諾 3 年內不轉讓本次向其發行的
新股，且公司股東大會同意投資者免於發出要約。」
收購人及其一致行動人已承諾36個月內不轉讓本次收購所取得的上市公司
股票。上市公司2020年第一次臨時股東大會批准了華軟控股、八大處科技免於
因本次交易收購上市公司股份而觸發的要約收購義務，收購人可以免於發出要
約。
第四節 資金來源
一、收購資金總額
八大處科技以其持有的奧得賽化學31.22%的股權認購上市公司新發的
90,539,214股股份，同時華軟控股以現金認購上市公司不超過165,803,108股募
集配套資金新發行的股份，支付的認購金額不超過人民幣64,000.00萬元。
二、收購資金來源
八大處科技系以持有奧得賽化學的股權認購上市公司增發股份，前述認購不
涉及資金流轉及資金來源情況；本次華軟控股認購上市公司募集配套資金所發行
股票的資金來源於華軟控股自有資金和自籌資金，資金來源合法，不存在直接或
間接來源於上市公司及其關聯方的情況（收購人實際控制人控制的其他關聯方除
外），不存在通過與上市公司進行資產置換或者其他交易獲取資金的情形，不存
在利用本次認購所得的股份向銀行等金融機構質押取得的融資。
八大處科技持有的奧得賽化學股權為其合法擁有的資產，不存在以代理、信
託或其他方式持有上述股權的協議或類似安排，亦不存在質押或其他有爭議的情
況。
三、支付方式
在本次重大資產重組獲得中國證監會核准後，收購人及其一致行動人按照
《發行股份及支付現金購買資產協議》及其補充協議、《非公開發行認購合同》
的約定辦理資產交割及股份認購，獲得上市公司新增股份。
第五節 後續計劃
一、未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務
作出重大調整的計劃
華軟科技通過發行股份及支付現金方式購買奧得賽化學98.94%股權，增加
在螢光增白劑、醫藥中間體、電子化學品中間體等細分領域的產品及競爭力。
除上述資產重組對上市公司業務的調整外，截至本報告書籤署之日，收購人
及其一致行動人沒有在未來12個月內其他改變公司主營業務或者對公司主營業
務作出重大調整的計劃或方案。若後續根據上市公司實際情況需要進行上述調
整，收購人及其一致行動人承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程
序和義務。
二、未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、
合併、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重
組計劃
截至本報告書籤署之日，除本次收購涉及的重組事宜外，收購人及其一致行
動人沒有在未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、
與他人合資或合作的計劃或建議，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃或建
議。若後續根據上市公司實際情況需要進行上述調整，收購人及其一致行動人承
諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。
三、對上市公司董事會、高級管理人員的調整計劃
截至本報告書籤署之日，收購人及其一致行動人沒有對上市公司董事、監事
和高級管理人員組成的調整計劃。若後續根據上市公司實際情況需要進行上述調
整，收購人及其一致行動人將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和
義務。
四、對上市公司章程的修改計劃
截至本報告書籤署之日，收購人及其一致行動人沒有對可能阻礙收購上市公
司控制權的公司章程條款進行修改的計劃。若後續根據上市公司實際情況需要進
行上述調整，收購人及其一致行動人承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應
的法定程序和義務。
五、對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動及其具體情況
截至本報告書籤署之日，收購人及其一致行動人沒有對現有的員工聘用計劃
做重大變動的計劃。若後續根據上市公司實際情況需要進行上述調整，收購人及
其一致行動人承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。
六、對上市公司分紅政策的調整計劃
截至本報告書籤署之日，收購人及其一致行動人沒有對上市公司分紅政策進
行調整或者做出其他重大安排的計劃。若後續根據上市公司實際情況需要進行上
述調整，收購人及其一致行動人承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法
定程序和義務。
七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
截至本報告書籤署之日，收購人及其一致行動人沒有對上市公司的業務和組
織機構有重大影響的計劃。若後續根據上市公司實際情況需要進行上述調整，收
購人及其一致行動人承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義
務。
第六節 本次收購對上市公司的影響分析
一、對上市公司獨立性的影響
本次交易完成後上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與收購人
及其一致行動人及關聯方將繼續保持獨立，為了確保本次交易完成後上市公司在
資產、人員、財務、機構和業務等方面的獨立性，收購人及其一致行動人、實際
控制人做出如下承諾：
「1、保證上市公司資產獨立完整
保證本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司、企業或其他組織、機構
（以下簡稱「本公司/本人控制的其他企業」）與上市公司及其下屬企業的資產嚴
格分開，確保上市公司完全獨立經營；嚴格遵守有關法律、法規和規範性文件以
及上市公司章程關於上市公司與關聯方資金往來及對外擔保等規定，保證本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企業不發生違規佔用上市公司資金等情形。
2、保證上市公司的人員獨立
保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人
員未在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其
他職務，未在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企業領薪；保證上市公司的
財務人員不在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企業中兼職或/及領薪；保證
上市公司的勞動、人事及工資管理與本公司/本人或本公司/本人控制的其他企業
之間完全獨立。
3、保證上市公司的財務獨立
保證上市公司保持獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，財務獨立核算，
能夠獨立作出財務決策，具有規範的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管
理制度；保證上市公司具有獨立的銀行基本帳戶和其他結算帳戶，不存在與本公
司/本人或本公司/本人控制的其他企業共用銀行帳戶的情形；保證不幹預上市公
司的資金使用。
4、保證上市公司機構獨立
保證上市公司具有健全、獨立和完整的內部經營管理機構，並獨立行使經營
管理職權；保證本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業與上市公司的機構完
全分開，不存在機構混同的情形。
5、保證上市公司業務獨立
本次交易完成後，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業保證不直接或
間接經營任何與上市公司及其下屬子公司構成競爭或可能構成競爭的業務，也不
參與投資任何與上市公司及其下屬子公司的業務構成競爭或可能構成競爭的其
他企業；並且承諾如上市公司及其下屬子公司進一步拓展產品和業務範圍，本公
司/本人及本公司/本人控制的其他企業將不與上市公司及其下屬子公司拓展後的
業務相競爭；若與上市公司及其下屬子公司拓展後的產品或業務產生競爭，則本
公司/本人或本公司/本人控制的其他企業將以停止經營相競爭業務、或者將相競
爭的業務納入到上市公司經營、或者將相競爭的業務轉讓給無關聯關係第三方的
方式避免同業競爭。」
二、對上市公司同業競爭的影響
本次收購前，收購人及一致行動人及關聯方經營的業務與上市公司之間不存
在同業競爭關係。
本次收購完成後，收購人及一致行動人不主動尋求直接或間接經營任何與上
市公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務。為避免與上市公司產生同業
競爭，收購人及其一致行動人、實際控制人出具了承諾函：
「1、截至本承諾函出具日，本公司/本人目前沒有、將來也不直接或間接從
事與上市公司現有及將來的業務構成同業競爭的任何活動，包括但不限於研發、
生產和銷售與上市公司研發、生產和銷售產品相同或相近似的任何產品，並願意
對違反上述承諾而給上市公司造成的經濟損失承擔賠償責任。
2、本公司/本人目前除持有上市公司股份外，
無其他與公司構成競爭或潛在競爭的對外投資。若未來存在由本公司/本人
控股企業或間接控股的企業，本公司/本人將通過派出機構及人員（包括但不限
於董事、經理）在該等企業履行本承諾項下的義務，並願意對違反上述承諾而給
上市公司造成的經濟損失承擔賠償責任。
3、自本承諾函籤署之日起，如上市公司進一步拓展其產品和業務範圍，本
公司/本人及未來由本公司/本人控股的企業（如有）將不與上市公司拓展後的產
品或業務相競爭；可能與上市公司拓展後的產品或業務發生競爭的，本公司/本
人及未來由本公司/本人控股的企業（如有）按照如下方式退出與上市公司的競
爭：A、停止生產構成競爭或可能構成競爭的產品；B、停止經營構成競爭或可
能構成競爭的業務；C、將相競爭的業務納入到上市公司來經營；D、將相競爭
的業務轉讓給無關聯的第三方。
4、若本公司/本人未履行上述承諾，本公司/本人將賠償由此給上市公司造成
的全部損失，並妥善處置全部後續事項。」
三、對上市公司關聯交易的影響
本次收購前，收購人及其一致行動人及其關聯方與
華軟科技之間的重大關聯
交易如下：
華軟控股為上市公司向銀行借款提供擔保的情況如下：
擔保方
擔保金額
擔保起始日
擔保到期日
擔保是否已
經履行完畢
華軟控股
320,000,000.00元
2018年06月21日
2021年06月30日
否
最近24個月內，為補充上市公司生產、經營所需流動資金，八大處科技及
華軟控股為上市公司提供借款，借款期限不超過1年，借款利率為0。近24個
月八大處科技及華軟控股為上市公司提供借款及上市公司還款明細詳見上市公
司2018年、2019年年報及2020年半年度報告。
除上述關聯交易外，截至本報告書籤署之日前24個月內，收購人及其一致
行動人及其關聯方與
華軟科技之間不存在其他重大關聯交易。本次收購完成後，
為減少和規範關聯交易，收購人及其一致行動人、實際控制人出具了關於減少和
規範關聯交易的承諾函，承諾內容如下：
「1、截至本承諾函出具之日，除已經披露的情形外，本公司/本人及本公司
/本人控制的企業與上市公司之間不存在其他關聯交易。本公司/本人將善意履行
作為上市公司股東的義務，不利用股東地位影響上市公司的獨立性、故意促使上
市公司對與本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業的任何關聯交易採取任何
行動、故意促使上市公司的股東大會或董事會做出侵犯其他股東合法權益的決
議。如果上市公司必須與本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業發生任何關
聯交易，則本公司/本人承諾將促使上述交易按照公平合理和正常商業交易的條
件進行，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業將不會要求或接受上市公司
給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優惠的條件，保證不通過關聯交易損
害上市公司及其他股東的合法權益。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業將嚴格和善意地履行與上市
公司籤訂的各種關聯交易協議。本公司/本人承諾將不會向上市公司謀求任何超
出上述協議規定以外的利益或收益。
3、本公司/本人對上述承諾的真實性及合法性負全部法律責任，如果本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企業違反上述聲明、保證與承諾，並造成上市公
司經濟損失的，本公司/本人同意賠償相應的損失。」
第七節 與上市公司之間的重大交易
一、與上市公司及其子公司之間的交易情況
除本報告書「第六節 本次收購對上市公司的影響分析/三、對上市公司關聯
交易的影響」所述外，在本報告書籤署之日前24個月內，八大處科技及其董事、
監事、高級管理人員、華軟控股及其董事、監事、高級管理人員未與上市公司及
其子公司進行其他資產交易的合計金額高於3,000萬元或者高於上市公司最近經
審計的合併財務報表淨資產5%以上的交易。
二、與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間的交易
2019年9月23日，八大處科技與華軟投資（北京）有限公司（以下簡稱「華
軟投資」）、王廣宇（曾任上市公司董事長）籤署《股權轉讓協議》，八大處科
技通過協議受讓華軟投資、王廣宇持有的華軟控股100%股權從而取得上市公司
的控制權，合計交易金額30.9億元，其中華軟投資所持股權作價27.73275 億元，
王廣宇所持股權作價3.16725 億元。2019年10月15日，上述股權轉讓事宜完
成工商變更。
除以上所述，在本報告書籤署之日前24個月內，八大處科技及其董事、監
事、高級管理人員、華軟控股及其董事、監事、高級管理人員與上市公司的董事、
監事、高級管理人員之間未發生合計金額超過5萬元以上的交易。
三、擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排
在本報告書籤署之日前24個月內，八大處科技及其董事、監事、高級管理
人員、華軟控股及其董事、監事、高級管理人員不存在對擬更換的上市公司董事、
監事和高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排。
四、上市公司有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默契和安
排
在本報告書籤署之日前24個月內，除本次重組交易事宜，八大處科技及其
董事、監事、高級管理人員、華軟控股及其董事、監事、高級管理人員無對上市
公司有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默契或者安排。
第八節 前6個月內買賣上市交易股份的情況
一、對收購人及其一致行動人前六個月買賣上市公司股票的情況的核
查
經自查，在本次收購事實發生之日前六個月內，收購人及其一致行動人不
存在通過交易系統買賣
華軟科技股票的情況。
二、對相關董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前六個月買賣上
市公司股票的情況的核查
經自查，收購人及其一致行動人的董事、監事、高級管理人員及其直系親
屬在本次收購事實發生之日起前六個月內通過交易系統買賣
華軟科技股票的情
況如下：
八大處科技董事周向亮：
買賣主體
交易方式
交易方向
交易期間
交易股數（股）
周向亮
集中競價
買
2019年4月25日
8,000
集中競價
買
2019年4月30日
3,700
集中競價
買
2019年4月30日
9,100
集中競價
買
2019年5月6日
6,000
集中競價
買
2019年5月10日
18,000
集中競價
賣
2019年5月14日
18,000
集中競價
買
2019年5月15日
18,000
集中競價
賣
2019年8月30日
64,800
集中競價
買
2019年8月30日
28,000
集中競價
買
2019年9月2日
20,000
集中競價
賣
2019年9月2日
14,000
集中競價
賣
2019年9月2日
14,000
集中競價
買
2019年9月3日
10,000
集中競價
賣
2019年9月5日
30,000
八大處科技董事姚慧敏的配偶覃勇：
買賣主體
交易方式
交易方向
交易期間
交易股數（股）
覃勇
集中競價
賣
2019年4月29日
74,000
1、周向亮系八大處科技董事，其出具書面說明：「1.本人於2019年4月25
日至2019年9月5日期間，多次買賣
華軟科技股票。在此期間，本人並不知悉
本次交易的相關事宜，本人購買
華軟科技股票系個人投資行為，本人系基於對二
級市場行情的獨立判斷而進行的操作，不存在利用內幕信息進行交易的情形。
2.前述交易
華軟科技股票系本人的自主行為，與
華軟科技及其董監高或經辦
人員、奧得賽化學及其董監高或經辦人員和經辦
華軟科技本次重組項目的中介機
構及其經辦人員無關，本人將承擔由此引起的一切法律責任。
3.除自查報告中列示的股票買賣情況之外，本人及/或本人近親屬和本人控
制的其他股票帳戶（如有）在2019年4月25日至2020年4月23日期間內均不
存在其他買賣
華軟科技股票的情形。
4.自本承諾出具之日起至本次重組實施完畢之日，本人及/或本人近親屬不
再買賣
華軟科技股票。
5.本人承諾上述內容的真實、準確與完整，並願意承擔由此引起的一切法律
責任。」
2、覃勇系八大處科技董事姚慧敏的配偶，覃勇出具了書面說明：
1.本人於2019年4月29日賣出
華軟科技股票74,000股。本人並未知悉本次
重組的相關事宜，也未從本人配偶姚慧敏女士及其他內幕信息知情人處獲得本次
重組事項的任何信息。本人上述股票買賣行為是本人的個人投資行為，系基於對
二級市場行情的獨立判斷而進行的操作，不存在利用內幕信息進行交易的情形。
2.前述交易
華軟科技股票系本人的自主行為，與
華軟科技及其董監高或經辦
人員、奧得賽化學及其董監高或經辦人員和經辦
華軟科技本次重組項目的中介機
構及其經辦人員無關，本人將承擔由此引起的一切法律責任。
3.除自查報告中列示的股票買賣情況之外，本人及/或本人近親屬和本人控制
的其他股票帳戶（如有）在2019年4月25日至2020年4月23日期間內均不存
在其他買賣
華軟科技股票的情形。
4.自本承諾出具之日起至本次重組實施完畢之日，本人及/或本人近親屬不再
買賣
華軟科技股票。
5.本人承諾上述內容的真實、準確與完整，並願意承擔由此引起的一切法律
責任。」
對此，姚慧敏亦出具說明：「1.本人在2019年10月28日
華軟科技股票停牌
後知悉本次重組事宜，本人知悉本次重組事宜後從未向任何人了解任何相關內幕
信息或者接受任何關於買賣
華軟科技股票的建議，也從未向包括本人配偶覃勇先
生在內的任何人提出買賣
華軟科技股票的建議。覃勇於2019年4月29日賣出華
軟科技股票的行為與本次重組無任何關聯，系其本人基於對股票二級市場行情的
獨立判斷，不存在利用內幕信息進行交易的情形。
2.前述交易
華軟科技股票系本人配偶覃勇的自主行為，與
華軟科技及其董監
高或經辦人員、奧得賽化學及其董監高或經辦人員和經辦
華軟科技本次重組項目
的中介機構及其經辦人員無關，本人及本人配偶將承擔由此引起的一切法律責
任。
3.除自查報告中列示的股票買賣情況之外，本人及/或本人近親屬和本人控制
的其他股票帳戶在2019年4月25日至2020年4月23日期間內均不存在其他買
賣
華軟科技股票的情形。
4.自本承諾出具之日起至本次重組實施完畢之日，本人及/或本人近親屬不再
買賣
華軟科技股票。
5.本人承諾上述內容的真實、準確與完整，並願意承擔由此引起的一切法律
責任。」
除上述情況外，收購人及其一致行動人的董事、監事、高級管理人員及其
直系親屬在本次收購事實發生之日起前六個月內不存在通過交易系統買賣華軟
科技股票的情況。
第九節 收購人的財務資料
一、收購人最近三年財務狀況
截至本報告書籤署日，北京永勤會計師事務所有限公司對八大處科技2017年度、
2018年度的財務報表進行了審計，並出具了永勤審字[2019]第2804號、永勤審字
[2019]第2803號審計報告，認為：後附的八大處科技集團有限公司的財務報表在所
有重大方面按照財務報告編制基礎的規定編制，公允反映了八大處科技集團有限
公司2017年12月31日/2018年12月31日的合併財務狀況以及2017年度/2018年度合
並的經營成果和現金流量。
天津市廣遠有限責任會計師事務所對八大處科技2019年度的財務報表進行了
審計，並出具了津廣遠內審字[2020]第0110號審計報告，認為：後附的八大處科技
集團有限公司的財務報表在所有重大方面按照財務報告編制基礎的規定編制，公
允反映了八大處科技集團有限公司2019年12月31日的合併財務狀況以及2019年度
合併的經營成果和現金流量。
北京安瑞普會計師事務所有限公司對華軟控股2017年度、2018年度的財務報表
進行了審計，並出具了安瑞普審字[2018]第0447號、安瑞普審字[2019]第0590號審
計報告，認為：後附的華軟控股的財務報表在所有重大方面按照財務報告編制基
礎的規定編制，公允反映了華軟控股2017年12月31日/2018年12月31日的合併財務
狀況以及2017年度/2018年度合併的經營成果和現金流量。
中之光會計師事務所有限公司對華軟控股2019年度的財務報表進行了審計，並
出具了中之光[2020]審字第38號審計報告，認為：後附的華軟控股的財務報表在所
有重大方面按照財務報告編制基礎的規定編制，公允反映了華軟控股2019年12月
31日的合併財務狀況以及2019年度合併的經營成果和現金流量。
八大處科技及華軟控股近三年的合併財務報表財務數據如下：
（一）八大處科技合併資產負債表
單位：元
項目
2019年12月31日
2018年12月31日
2017年12月31日
流動資產：
貨幣資金
437,515,856.17
164,858,819.57
134,493,015.69
以公允價值計量且其變動
計入當期損益的金融資產
972,877,126.39
414,050,000.00
應收票據及應收帳款
1,470,253,362.57
461,844,913.86
365,565,823.36
預付款項
373,927,139.85
168,751,475.69
98,189,658.99
其他應收款
5,090,624,597.71
3,015,687,465.72
1,517,638,242.03
存貨
903,935,189.19
746,660,140.42
625,905,861.24
一年內到期的非流動資產
87,302.82
9,380.13
其他流動資產
32,246,119.59
11,495,384.53
39,255,585.67
流動資產合計
9,373,912,945.88
4,983,357,579.92
2.781,048,186.98
非流動資產：
可供出售金融資產
1,895,485,615.37
長期應收款
42,505,362.94
92,111,020.30
236,862,565.66
長期股權投資
2,312,828,168.55
391,004,937.00
301,004,937.00
投資性房地產
6,706,437.79
6,889,132.99
固定資產
920,741,552.30
681,880,485.16
321,511,798.58
在建工程
301,425,107.63
215,658,971.99
478,829,173.20
工程物資
279,132.25
無形資產
253,151,932.03
240,472,114.33
221,852,431.34
開發支出
7,864,412.20
7,864,412.20
7,864,412.20
商譽
83,541,022.50
185,521,826.16
171,857,231.63
長期待攤費用
23,894,335.01
21,134,857.28
9,503,301.68
遞延所得稅資產
31,598,108.38
26,692,233.84
21,735,817.25
其他非流動資產
15,879,145.00
15,879,145.00
14,471,005.00
非流動資產合計
5,895,900,332.95
1,885,109,136.25
1,785,492,673.54
資產總計
15,269,813,278.83
6,868,466,716.17
4,566,540,860.52
流動負債：
短期借款
492,906,425.76
13,500,000.00
12,000,000.00
應付票據及應付帳款
840,429,261.02
453,194,908.88
326,960,527.85
預收款項
155,056,405.23
10,569,364.41
995,481.25
應付職工薪酬
5,902,843.69
936,686.64
1,106,315.89
應交稅費
-22,811,285.70
-25,845,640.11
-14,010,503.31
其他應付款
10,300,358,725.43
6,249,452,741.14
4,256,105,178.80
一年內到期的非流動負債
120,435.62
其他流動負債
20,165,072.94
2,177,815.50
11,946,760.59
流動負債合計
11,792,007,448.37
6,704,106,312.08
4,595,103,761.07
非流動負債：
長期借款
1,464,000,000.00
長期應付款
215,211,086.00
預計負債
遞延收益
27,454,195.86
遞延所得稅負債
其他非流動負債
27,038,223.15
-1,566,390.41
非流動負債合計
1,706,249,309.15
27,454,195.86
-1,566,390.41
負債合計
13,498,256,757.52
6,731,560,507.94
4,593,537,370.66
股東權益：
股本
1,415,000,000.00
50,000,000.00
50,000,000.00
資本公積
其他綜合收益
98,299.14
盈餘公積
770,407.65
未分配利潤
9,591,448.05
-105,144,277.75
-93,837,567.55
歸屬於母公司所有者權益合
計
1,425,460,154.84
-55,144,277.74
-43,837,567.55
少數股東權益
346,096,366.47
192,050,485.97
16,841,057.41
股東權益合計
1,771,556,521.31
136,906,208.23
-26,996,510.14
負債和股東權益總計
15,269,813,278.83
6,868,466,716.17
4,566,540,860.52
（二）八大處科技合併利潤表
單位：元
項目
2019年度
2018年度
2017年度
一、營業收入
4,633,584,458.50
700,984,884.13
645,529,551.43
減：營業成本
4,307,818,049.64
599,132,894.82
586,128,772.70
稅金及附加
15,505,289.47
5,330,566.00
4,887,011.79
銷售費用
61,984,616.07
13,021,293.95
10,443,021.21
管理費用
206,425,675.51
91,077,616.85
60,714,973.38
研發費用
30,102,595.20
7,685,759.51
864,375.24
財務費用
118,808,228.76
23,028,689.77
19,567,584.40
資產減值損失
7,004,254.48
-1,004,695.18
-8,131,346.64
加：其他收益
2,821,969.19
277,315.14
投資收益（損失以「－」號
填列）
64,102,950.43
38,014,231.66
11,038,444.33
其中：對聯營企業和合
營企業的投資收益
公允價值變動收益（損失
以「－」號填列）
150,726,180.15
資產處置收益（損失以
「－」號填列）
二、營業利潤（虧損以「－」號填
列）
103,586,849.14
1,004,305.21
-17,906,396.32
加：營業外收入
3,253,523.34
2,157,692.62
906,881.56
減：營業外支出
5,782,202.79
-216,586.35
2,242,386.71
三、利潤總額（虧損總額以「－」
號填列）
101,058,169.69
3,378,584.18
-19,241,901.47
減：所得稅費用
16,005,085.81
-1,178,169.08
115,090.77
四、淨利潤（淨虧損以「－」號填
列）
85,053,083.88
4,556,753.26
-19,356,992.24
歸屬於母公司所有者的淨
利潤
82,547,416.58
17,918,426.92
-9,562,963.91
少數股東損益
2,505,667.30
-13,361,673.66
-9,794,028.33
（三）八大處科技合併現金流量表
單位：元
項目
2019年度
2018年度
2017年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的
現金
4,694,572,382.35
614,279,676.80
302,324,438.62
收到的稅費返還
7,923,625.33
-
收取利息、手續費及佣金的
現金
收到的其他與經營活動有
關的現金
9,489,346,488.00
2,578,432,025.34
2,630,542,898.36
經營活動現金流入小計
1,419,1842,495.74
3,192,711,702.14
2,932,867,336.98
購買商品、接受勞務支付的
現金
4,714,674,949.00
664,214,609.66
1,008,873,571.89
支付給職工以及為職工支
付的現金
193,406,591.37
78,745,780.68
30,789,901.98
支付的各項稅費
72,951,235.42
15,987,533.72
13,398,806.52
支付的其他與經營活動有
關的現金
9,719,423,751.21
1,472,135,150.24
743,955,205.83
經營活動現金流出小計
14,700,456,527.00
2,231,083,074.30
1,797,017,486.22
經營活動產生的現金流量淨額
-508,614,031.26
961,628,627.84
1,135,849,850.76
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金
49,605,657.30
取得投資收益收到的現金
60,512,878.00
-
處置固定資產、無形資產和
其他長期資產收回的現金淨額
5,100,984.00
-
收到的其他與投資活動有
關的現金
3,821,810,747.71
-
投資活動現金流入小計
3,937,030,267.07
-
購建固定資產、無形資產和
其他長期資產支付的現金
504,123,732.74
428,712,823.96
772,211,515.33
投資支付的現金
174,175,028.91
414,050,000.00
取得子公司及其他營業單
位支付的現金淨額
5,738,356,143.90
90,000,000.00
301,004,937.00
支付的其他與投資活動有
關的現金
233,843,679.46
-
投資活動現金流出小計
6,650,498,585.01
932,762,823.96
1,073,216,452.33
投資活動產生的現金流量淨額
-2,713,468,317.94
-932,762,823.96
-1,073,216,452.33
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金
1,365,000,000.00
-
取得借款收到的現金
1,943,406,425.76
1,500,000.00
12,000,000.00
收到其他與籌資活動有關
的現金
943,097,627.51
-
籌資活動現金流入小計
4,251,504,053.27
1,500,000.00
12,000,000.00
償還債務支付的現金
211,561,880.67
分配股利、利潤或償付利息
164,671,425.99
-
支付的現金
支付的其他與籌資活動有
關的現金
380,531,360.81
-
籌資活動現金流出小計
756,764,667.47
-
籌資活動產生的現金流量淨額
3,494,739,385.80
1,500,000.00
12,000,000.00
四、匯率變動對現金及現金等價
物的影響
--
-
-
五、現金及現金等價物淨增加額
272,657,036.60
30,365,803.88
74,633,398.43
加：期初現金及現金等價物
餘額
164,858,819.57
134,493,015.69
59,859,617.26
六、期未現金及現金等價物餘額
437,515,856.17
164,858,819.57
134,493,015.69
（四）華軟控股合併資產負債表
單位：元
項目
2019年12月31日
2018年12月31日
2017年12月31日
流動資產：
貨幣資金
96,719,578.68
368,657,680.66
212,908,772.73
交易性金融資產
256,545.89
88,655.06
156,143,233.88
應收帳款及應收票據
402,474,346.46
482,398,861.22
402,777,802.32
應收款項融資
10,146,746.46
-
-
預付款項
17,846,482.84
53,861,796.89
279,734,294.76
應收利息
2,687,291.00
5,133,764.94
2,929,094.32
應收股利
92,446,251.59
100,000,000.00
50,000,000.00
其他應收款
2,400,160,311.03
4,347,911,885.87
1,744,761,500.72
存貨
98,188,512.76
154,995,340.47
159,234,379.05
貸款
102,346,728.96
持有代售資產
226,000,000.00
27,623,251.11
-
一年內到期的非流動資產
21,637,428.27
97,592,579.67
92,402,627.15
其他流動資產
235,774,354.98
98,118,681.54
16,602,076.10
流動資產合計
3,512,133,384.04
5,733,595,461.45
3,165,152,109.15
非流動資產：
可供出售金融資產
1,665,000,000.00
1,971,870,962.69
1,888,537,600.00
持有至到期投資
-
-
-
長期應收款
222,753.44
17,979,537.96
110,393,137.00
長期股權投資
510088254.00
100,374,053.94
88,861,722.36
其他非流動金融資產
8,003,000.00
-
-
固定資產
282,394,679.57
342,087,291.79
528,604,716.70
在建工程
58,040,035.37
178,984,896.28
173,085,717.67
工程物資
-
8,026,131.52
9,766,601.42
無形資產
63,365,421.15
107,611,667.65
139,760,200.50
開發支出
1,467,375.43
11,391,555.36
1,891,315.07
商譽
1,332,856,374.09
1,679,950,775.92
1,351,846,011.73
長期待攤費用
5,545,937.55
9,236,471.64
5,780,565.20
遞延所得稅資產
31,838,505.50
62,378,527.27
62,983,090.06
其他非流動資產
2,149,395.76
6,860,817.49
6,932,891.33
非流動資產合計
3,960,971,731.86
4,496,752,689.51
4,368,443,569.04
資產總計
7,473,105,115.90
10,230,348,150.96
7,533,595,678.19
流動負債：
短期借款
671,839,780.60
896,202,364.07
681,854,800.00
應付票據及應付帳款
205,285,083.14
272,089,569.54
324,531,929.80
預收款項
17,825,540.64
15,772,968.37
26,560,334.90
應付職工薪酬
17,560,193.49
29,039,096.70
14,290,734.91
應交稅費
15,295,179.89
23,637,159.33
14,635,504.03
應付利息
3,010,780.48
6,738,497.61
3,743,630.63
應付股利
-
418,950.00
418,950.00
其他應付款
1,659,136,209.73
3,610,021,851.79
2,192,463,150.53
一年內到期的非流動負債
4,822,786.58
13,194,457.76
3,295,375.71
其他流動負債
1,353,333.33
7,948,948.71
2,833,989.66
流動負債合計
2,596,370,673.58
4,867,906,416.27
3,260,465,819.54
非流動負債：
長期借款
1,642,240,003.34
1,633,000,000.00
597,000,000.00
長期應付款
154,500.00
89,654,500.00
14,192,329.00
預計負債
7,243,699.32
遞延收益
2,070,000.00
2,070,000.00
2,300,000.00
遞延所得稅負債
2,889,836.60
8,756,680.11
10,808,478.93
其他非流動負債
29,650.64
358,490.39
3,574,094.38
非流動負債合計
1,654,627,689.90
1,733,839,670.50
627,874,902.31
負債合計
4,250,998,363.48
6,601,746,086.77
3,888,340,721.85
股東權益：
股本
2,000,000,000.00
2,000,000,000.00
2,000,000,000.00
資本公積
885,177,646.87
883,821,057.73
883,821,057.73
其他綜合收益
57,206.33
-51,956,306.38
-10,454,343.67
盈餘公積
7,546,255.14
7,546,255.14
6,620,318.20
未分配利潤
-209,457,337.24
19,851,784.37
16,783,374.50
專項儲備
764,921.01
1,616,802.31
1,263,008.26
歸屬於母公司所有者權益合
計
2,684,088,692.11
2,860,879,593.17
2,898,033,415.02
少數股東權益
538,018,060.31
767,722,471.02
747,221,541.32
股東權益合計
3,222,106,752.42
3,628,602,064.19
3,645,254,956.34
負債和股東權益總計
7,473,105,115.90
10,230,348,150.96
7,533,595,678.19
（五）華軟控股合併利潤表
單位：元
項 目
2019年度
2018年度
2017年度
一、營業收入
2,648,746,718.83
2,092,610,845.87
1,485,049,129.44
減：營業成本
2,395,097,345.37
1,743,314,822.31
1,187,874,373.62
營業稅金及附加
9,936,282.13
14,698,118.66
13,683,780.51
銷售費用
73,371,971.31
68,164,782.74
75,929,180.13
管理費用
193,488,272.41
150,958,457.29
161,517,858.92
研發費用
16,561,113.68
30,081,417.94
-
財務費用
157,215,575.69
146,616,783.09
109,748,963.30
資產減值損失
76,876,562.82
21,816,157.65
6,706,301.44
加：公允價值變動收益
40,133.65
-116,029.02
-80,856,014.43
其他收益
4,959,638.13
3,885,899.22
3,910,090.39
投資收益
40,394,723.71
123,205,085.09
173,607,011.58
信用減值損失(損失以「-」號填列）
-38,795,500.59
-
-
資產處置收益(損失以「-」號填列）
9,011,357.71
-292,704.06
-796,210.18
二、營業利潤
-258,190,051.97
43,642,557.42
25,453,548.88
加：營業外收入
8,695,415.15
4,796,838.30
8,545,195.80
減：營業外支出
136,129,284.75
3,164,519.50
2,786,731.51
三、利潤總額
-385,623,921.57
45,274,876.22
31,212,013.17
減：所得稅費用
37,447,026.39
14,433,449.42
-2,772,025.13
加：所得稅返還
-
-
-
四、淨利潤
-423,070,947.96
30,841,426.80
33,984,038.30
歸屬於母公司所有者的淨利潤
-196,714,345.52
4,093,326.88
18,787,719.43
少數股東損益
-226,356,602.44
26,748,099.92
15,196,318.87
（六）華軟控股合併現金流量表
單位：元
項 目
2019年度
2018年度
2017年度
一、經營活動產生的現金流量：
-
-
-
銷售商品、提供勞務收到的現
金
2,794,391,405.72
2,159,469,174.11
1,032,113,255.95
客戶存款和同業存放款項淨
增加額
-
212,035,874.50
123,835,653.03
收取利息、手續費及佣金的現
金
13,973,791.91
15,252,337.68
13,381,854.32
收到的稅費返還
4,488,679.87
3,136,712.98
11,773,654.93
收到其他與經營活動有關的
現金
3,127,047,629.11
4,459,737,698.20
1,950,400,061.88
經營活動現金流入小計
5,939,901,506.61
6,849,631,797.47
3,131,504,480.11
購買商品、接受勞務支付的現
金
2,210,902,457.12
1,811,526,270.45
652,647,108.74
支付給職工以及為職工支付
的現金
181,499,174.86
197,410,921.64
166,963,372.44
支付的各項稅費
72,286,909.62
97,299,643.79
70,432,562.47
支付其他與經營活動有關的
3,151,395,340.31
5,506,214,156.80
1,864,549,536.19
現金
經營活動現金流出小計
5,616,083,881.91
7,612,450,992.68
2,754,592,579.84
經營活動產生的現金流
量淨額
323,817,624.70
-762,819,195.21
376,911,900.27
二、投資活動產生的現金流量：
-
-
-
收回投資收到的現金
141,041,327.19
246,888,506.05
349,276,829.44
取得投資收益收到的現金
203,324,302.09
465,071.25
11,067,718.38
處置固定資產、無形資產和其
他長期資產收回的現金淨額
22,611,298.43
2,952,621.46
2,448,015.81
處置子公司及其他營業單位
收到的現金淨額
28,586,508.07
177,768,300.82
32,013,423.15
收到其他與投資活動有關的
現金
55,806,182.79
36,000,084.33
565,128,000.00
投資活動現金流入小計
451,369,618.57
464,074,583.91
959,933,986.78
購建固定資產、無形資產和其
他長期資產支付的現金
76,183,378.16
62,662,887.56
65,815,930.84
投資支付的現金
344,085,372.22
356,696,244.42
790,648,308.40
取得子公司及其他營業單位
支付的現金淨額
-
237,270,158.77
94,289,634.86
支付其他與投資活動有關的
現金
56,593,242.18
188,367.32
1,272.50
投資活動現金流出小計
476,861,992.56
656,817,658.07
950,755,146.60
投資活動產生的現金流
量淨額
-25,492,373.99
-192,743,074.16
9,178,840.18
三、籌資活動產生的現金流量：
-
-
-
取得借款收到的現金
799,774,532.21
2,789,485,009.07
1,229,871,202.50
收到其他與籌資活動有關的
現金
156,943,052.09
48,808,000.00
59,196,864.49
籌資活動現金流入小計
956,717,584.30
2,838,293,009.07
1,289,068,066.99
償還債務支付的現金
1,173,166,998.14
1,450,007,983.33
1,538,119,000.00
分配股利、利潤或償付利息支
付的現金
179,609,846.67
229,487,526.65
100,883,204.24
支付其他與籌資活動有關的
現金
57,914,130.01
182,893,864.09
7,000,000.00
籌資活動現金流出小計
1,410,690,974.82
1,862,389,374.07
1,646,002,204.24
籌資活動產生的現金流
量淨額
-453,973,390.52
975,903,635.00
-356,934,137.25
四、匯率變動對現金及現金等價物
的影響
-628,493.15
1,373,922.43
-6,067,329.33
五、現金及現金等價物淨增加額
-156,276,632.96
21,715,288.06
23,089,273.87
加：期初現金及現金等價物餘
額
213,622,662.41
191,907,374.35
168,818,100.48
六、期末現金及現金等價物餘額
57,346,029.45
213,622,662.41
191,907,374.35
二、收購人採用的會計制度及主要會計政策
八大處科技及華軟控股近三年財務會計報告採用的詳細會計制度及主要會
計政策、主要科目的注釋詳見本報告書備查文件。根據審計報告，除按財政部
下發的新準則調整外，八大處科技及華軟控股近兩年所採用的會計政策及會計
估值無重要變更。
第十節 其他重要事項
一、收購人及其一致行動人不存在《收購辦法》第六條規定的情形，能夠按
照《收購辦法》第五十條的規定提供相關文件。
二、截至本報告書籤署日，收購人及其一致行動人已按有關規定對本次收購
的相關信息進行了如實披露，不存在根據法律及相關規定收購人應當披露而未披
露的其他重大信息。
三、收購人及其一致行動人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重
大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
收購人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述
或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
收購人：八大處科技集團有限公司（蓋章）
法定代表人：______________
張景明
籤署日期：2020年9月22日
一致行動人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述
或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
一致行動人：華軟投資控股有限公司（蓋章）
法定代表人：______________
張景明
籤署日期：2020年9月22日
財務顧問聲明
本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行
了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對此承擔相應的
責任。
財務顧問主辦人：
楊光華 竟乾
法定代表人（或授權代表）：
袁光順
北京博星證券投資顧問有限公司（蓋章）
2020年9月22日
律師聲明
本人以及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責
義務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
經辦律師：
黃豔 夏慧君
負責人：
韓炯
上海市通力律師事務所（蓋章）
2020年9月22日
（本頁無正文，為《金陵
華軟科技股份有限公司收購報告書》之籤字蓋章頁）
收購人：八大處科技集團有限公司（蓋章）
法定代表人：______________
張景明
籤署日期：2020年9月22日
（本頁無正文，為《金陵
華軟科技股份有限公司收購報告書》之籤字蓋章頁）
一致行動人：華軟投資控股有限公司（蓋章）
法定代表人：______________
張景明
籤署日期：2020年9月22日
第十一節 備查文件
一、備查文件
1、收購人及其一致行動人工商營業執照文件；
2、收購人及其一致行動人董事、監事、高級管理人員的名單及其身份證明；
3、收購人關於本次收購的內部決議；
4、本次收購相關的《發行股份及支付現金購買資產協議》及其補充協議、《非
公開發行認購合同》及《盈利預測補償協議》；
5、收購人關於最近兩年控股股東、實際控制人變更情況的聲明；
6、收購人及其一致行動人在收購事實發生之日起前6個月內買賣該上市公司股
票的自查報告；
7、收購人及其一致行動人不存在《收購辦法》第六條規定情形及符合《收購辦
法》第五十條規定的說明；
8、收購人及其一致行動人就本次收購所做出的承諾；
9、收購人及其一致行動人的財務資料；
10、財務顧問報告；
11、法律意見書。
二、備查地點
本報告書、附表和備查文件備置於上市公司住所，供投資者查閱。投資者也
可在深圳證券交易所網站查閱本報告書全文。
金陵
華軟科技股份有限公司
電話：0512-66571019
傳真：0512-68098817
地址：蘇州市蘇站路1588號世界貿易中心B座21層
附表：
收購報告書附表
基本情況
上市公司名稱
金陵
華軟科技股份有限
公司
上市公司所
在地
江蘇省蘇州市吳中區木瀆鎮花
苑東路 199-1 號
股票簡稱
華軟科技股票代碼
002453
收購人名稱
八大處科技集團有限公
司；華軟投資控股有限公
司
收購人註冊
地
北京市北京經濟技術開發區榮
華南路10號院4號樓105室；
北京市門頭溝區石龍經濟開發
區永安路20號3號樓A-5521
室
擁有權益的股份數
量變化
增加 √
不變，但持股人發生變化
□
有無一致行
動人
有 √ 無 □
收購人是否為上市
公司第一大股東
是 √ 否 □
收購人是否
為上市公司
實際控制人
是 □ 否 √
收購人實際控制人張景明先生
為上市公司實際控制人
收購人是否對境
內、境外其他上市
公司持股5%以上
是 □ 否 √
回答「是」，請註明公司家
數
收購人是否
擁有境內、外
兩個以上上
市公司的控
制權
是 □ 否 √
回答「是」，請註明公司家數
收購方式（可多選）
通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □
國有股行政劃轉或變更□ 間接方式轉讓 □
取得上市公司發行的新股√ 執行法院裁定 □
繼承 □ 贈與□
其他 □
收購人披露前擁有
權益的股份數量及
佔上市公司已發行
股份比例
持股數量：145,233,595股
持股比例：25.42%
本次發生擁有權益
的股份變動的數量
及變動比例
變動方式： 取得上市公司發行的新股
變動數量：90,539,214（未考慮配套融資）；256,342,322（考慮配套融資）
變動比例：4.87%（未考慮配套融資）；17.11%（考慮配套融資）
在上市公司中擁有
權益的股份變動的
時間及方式
時間： 本次交易經中國證監會核准後
方式： 取得上市公司發行的新股
是否免於發出要
約
是 √ 否 □
上市公司2020年第一次臨時股東大會批准了華軟控股、八大處科技免於因
本次交易收購上市公司股份而觸發的要約收購義務，收購人可以免於發出
要約。
與上市公司之間是
否存在持續關聯交
易
是 √ 否 □
收購人及其一致行動人為上市公司提供無息借款。
與上市公司之間是
否存在同業競爭
是 □ 否 √
收購人是否擬於未
來12個月內繼續增
持
是 □ 否 √
不排除在未來12個月內繼續增持上市公司股份的可能。
收購人前6個月是
否在二級市場買賣
該上市公司股票
是 □ 否 √
是否存在《收購辦
法》第六條規定的
情形
是 □ 否 √
是否已提供《收購
辦法》第五十條要
求的文件
是 √ 否 □
是否已充分披露資
金來源
是 √ 否 □
是否披露後續計劃
是 √ 否 □
是否聘請財務顧問
是 √ 否 □
本次收購是否需取
得批准及批准進展
情況
是 √ 否 □
本次交易已經中國證監會核准，無需履行其他審批程序。
收購人是否聲明放
棄行使相關股份的
表決權
是 □ 否 √
（本頁無正文，為《金陵
華軟科技股份有限公司收購報告書附表》之籤字蓋章頁）
收購人：八大處科技集團有限公司（蓋章）
法定代表人：______________
張景明
籤署日期：2020年9月22日
（本頁無正文，為《金陵
華軟科技股份有限公司收購報告書附表》之籤字蓋章頁）
一致行動人：華軟投資控股有限公司（蓋章）
法定代表人：______________
張景明
籤署日期：2020年9月22日
中財網