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凱文教育擬收購海南創業聯盟75%股權 收深交所關注函

2020-12-15 16:48:12 來源:藍鯨財經 已入駐財經號 作者:佚名

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　　原標題：凱文教育擬收購海南創業聯盟75%股權，收深交所關注函

　　藍鯨教育12月15日訊 今日下午，深交所向凱文教育下發關注函，就其於12月14 日披露的公告提出6點關注。

　　凱文教育在公告中提到，擬收購海南創業聯盟公司75%股權，並由海南金色年華公司與海南創業聯盟公司下屬全資子公司籤訂《租賃合同》，海南創業聯盟公司與海南金色年華公司均為凱文教育關聯方下屬企業。

　　公告顯示，海南創業聯盟公司的核心資產為其持有的海澱外國語海南分校的校園物業。根據審計報告，標的公司投資性房地產帳面價值 8.04 億元，權利受限比例為 100%，其中房屋建築物金額 6.19 億元，為預轉固金額，工程均未辦理竣工決算，未辦理房產證的有 12 棟樓。

　　對此，深交所要求凱文教育說明將規劃用途為旅遊餐飲的土地用於舉辦學校的原因，是否存在法律瑕疵及合規風險。詳細列舉標的公司持有校園物業的具體情況，包括但不限於地理位置、功能用途、建築面積、開工時間、完工時間、工程進度、權證辦理、帳面價值、評估價值等，並補充披露收益法評估的具體過程及主要參數選取情況。

　　凱文教育審計報告顯示，截至2020年三季度末，海南創業聯盟公司總資產10.18 億元，總負債 11.22 億元，淨資產-1.04 億元，2019 年度及2020年前三季度營業收入均為0，經營性現金流淨額分別為 412萬元、-284萬元。

　　深交所對此表示關注，要求凱文教育說明本次交易是否將進一步加重公司資產負擔、擴大負債規模並削弱盈利能力，是否與年報問詢函回覆中的相關表述存在矛盾之處。說明本次交易是否構成同一控制下企業合併，並量化分析本次交易完成前後對公司財務狀況、經營成果及現金流量的影響。

　　另外，凱文教育需說明海南金色年華公司是否具備每年5000萬元的租金支付能力，海南創業聯盟公司的收入來源和業績可實現性是否具備充分保障。補充說明對標的公司房產採用收益法評估過程中是否結合招生規模對租金收入進行遞增預測；如是，請結合海澱外國語海南分校的開辦時間，學生人數的增長情況說明相關預測是否具備可實現性。

　　補充披露銀葉金泰向標的公司提供借款的實際去向及用途，並說明代替標的公司償還關聯方借款的必要性、合理性以及後續回收安排，是否存在向關聯方輸送利益的情形。

　　海南創業聯盟公司、海南金色年華公司均與凱文教育控股股東八大處控股集團有限公司及凱文教育董事張景明存在關聯關係。海南創業聯盟公司持有海澱外國語海南分校的校園物業，海南金色年華公司負責舉辦海澱外國語海南分校。需補充說明上述情形是否構成與公司的同業競爭，相關主體是否切實履行其作出的關於避免同業競爭的承諾。本次交易完成後，凱文教育將與關聯方新增資產租賃的關聯交易，合同期限為10年。請說明本次交易是否有利於增強上市公司資產及業務獨立性，是否有利於保障中小股東合法權益。

　　向中小板公司管理部報備本次交易的內幕信息知情人名單，說明本次交易的籌劃、決策過程，並自查公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上股東及相關內幕信息知情人在本次交易披露前1個月內是否存在買賣公司股票的情形。

　　關注函表示，凱文教育需在2020年12月21日前將有關說明材料報送並對外披露。

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