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原標題:
新五豐:湖南
新五豐股份有限公司章程（2020修訂）
湖 南 新 五 豐 股 份 有 限 公 司 章 程
(2020年修訂)
目 錄
第一章 總則
第二章 經營宗旨和範圍
第三章 股份
第一節 股份發行
第二節 股份增減和回購
第三節 股份轉讓
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第二節 股東大會的一般規定
第三節 股東大會的召集
第四節 股東大會提案與通知
第五節 股東大會的召開
第六節 股東大會的表決和決議
第五章 公司黨委
第六章 董事會
第一節 董事
第二節 董事會
第七章 經理及其他高級管理人員
第八章 監事會
第一節 監事
第二節 監事會
第九章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第二節 內部審計
第三節 會計師事務所的聘任
第十章 通知與公告
第一節 通知
第二節 公告
第十一章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第二節 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附則
第一章 總則
第一條 為規範湖南
新五豐股份有限公司(以下簡稱「公司」)的組織和行
為，堅持和加強黨的全面領導，完善公司法人治理結構，建設中國特色現代企業
制度，保障股東、公司、債權人的合法權益，促進公司的發展，根據《中華人民
共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國企業國有資產法》(以
下簡稱《國有資產法》)、《中國共產黨章程》(以下簡稱《黨章》)、《中國共產
黨國有企業基層組織工作條例(試行)》(以下簡稱《條例》)和國家有關法律、行
政法規及湖南省人民政府的有關規定，制定本章程。本章程為公司的最高行為準
則。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。
公司系經湖南省人民政府湘政函〔2001〕98號《關於同意設立湖南
新五豐股份有限公司的批覆》批准，以發起方式設立；在湖南省工商行政管理局註冊登
記，取得營業執照，統一社會信用代碼為：91430000727987387G。
第三條 公司於2004年5月25日經中國證券監督管理委員會批准，首次
向社會公眾發行人民幣普通股3500萬股，於2004年6月9日在上海證券交易所
上市。
第四條 公司中文註冊名稱：湖南
新五豐股份有限公司
英文名稱：Hunan New Wellful Co.,Ltd.
第五條 公司住所：長沙市高新技術產業開發區麓谷基地麓龍路8號
郵政編碼：410205。
第六條 公司註冊資本為人民幣65267.5584萬元。
第七條 公司營業期限為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承
擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 公司設立中國共產黨的組織，確立黨組織在公司法人治理結構中
的法定地位。堅持「兩個一以貫之」，把黨的領導融入公司治理各環節，把黨組
織內嵌於公司治理結構之中，發揮黨委領導作用；堅持全面從嚴治黨，落實兩個
責任，促進企業持續健康發展。
第十一條 堅持現代企業制度，建立健全產權清晰、權責明確、政企分開、
管理科學的體制機制，明確公司黨委、董事會、監事會和經理層各自權責，並建
立議事規則，各司其職、各負其責、協調運轉、制衡有效。
公司不得以任何形式代替黨委會會議、董事會會議、監事會會議的決策，以
上會議不得混開、套開。
第十二條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司
與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、
黨委委員、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股
東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股
東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。
公司黨委委員、董事、監事、高級管理人員違反法律、行政法規、本章程規
定，致使公司遭受損失的，應按有關規定對公司承擔賠償責任。對上述人員失職、
瀆職行為嚴格追責，建立決策、執行、監督環節的終身責任追究制度。
第十三條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經理、財務總監、董
事會秘書。
第二章 經營宗旨和範圍
第十四條 公司的經營宗旨：充分發揮股東各自在生產、貿易、科研、管理
和市場營銷網絡等方面的優勢，充分利用兩個市場、兩種資源，力爭成為國內外
具有較高知名度的農業產業化龍頭企業，塑造股份公司主業突出、業績優良的形
象，同時通過資本運營，為股東創造最佳的投資回報。
第十五條 經依法登記，公司的經營範圍：畜禽養殖；農業種植；政策允許
的農副產品銷售、農業產品收購；研製、開發、生產、銷售生物製品、有機複合
肥、飼料添加劑、飼料、計算機軟硬體（以上國家有專項規定的除外）；投資食
品加工業、管理顧問諮詢業、自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限
定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和「三來一補」業
務；經營對銷貿易和轉口貿易；鮮豬肉、冷卻豬肉、冷凍豬肉銷售、配送；預包
裝食品（豬肉產品）批發兼零售；預製菜（豬肉產品）的生產及銷售；普通貨物
道路運輸；冷藏車道路運輸；貨物專用運輸（冷藏、保鮮、罐式容器，不含危險
貨物）。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十六條 公司的股份採取股票的形式。
第十七條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個
人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十八條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第十九條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
集中存管。
第二十條 公司設立時,各發起人認購的股份數量共為65,153,900股，其
中，
股東名稱
股份數量（股）
出資方式
出資時間
湖南省糧油食品進出口集團有限公司
50,053,900
淨資產
2001-6-26
五豐行有限公司
13,000,000
淨資產
2001-6-26
中國農業大學
1500,000
貨幣
2001-6-26
南光糧油食品有限公司
300,000
貨幣
2001-6-26
中國農業科學院飼料研究所
300,000
貨幣
2001-6-26
合計
65,153,900
第二十一條 公司股份總數652,675,584股，公司的股本結構為：普通股
652,675,584股，其他種類股0股。
第二十二條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊
資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十三條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股
東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：
(一)公開發行股份；
(二)非公開發行股份；
(三)向現有股東派送紅股；
(四)以公積金轉增股本；
(五)法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。
第二十四條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公
司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十五條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和
本章程的規定，收購本公司的股份：
(一)減少公司註冊資本；
(二)與持有本公司股票的其他公司合併；
(三)將股份獎勵給本公司職工；
(四)股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其
股份的；
（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的
公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必須。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十六條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
(一)證券交易所集中競價交易方式；
(二)要約方式；
(三)中國證監會認可的其他方式。
公司因本章程第二十五條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形
收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十七條 公司因本章程第二十五條第(一)項、第（二）項規定的情形
收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十五條第（三）項、
第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定
或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本章程第二十五條規定收購本公司股份後，屬於第(一)項情形的，
應當自收購之日起10日內註銷；屬於第(二)項、第(四)項情形的，應當在6個
月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合
計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在3年內
轉讓或者註銷。
第三節 股份轉讓
第二十八條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十九條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第三十條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。
公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1
年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其
變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離
職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第三十一條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的
股東，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又
買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證
券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月
時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。
公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責
任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十二條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊
是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承
擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十三條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股
東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市
後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十四條 公司股東享有下列權利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行
使相應的表決權；
(三)對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
(四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
(五)查閱本章程、股東名冊、
公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會
議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
(六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分
配；
(七)對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其
股份；
(八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十五條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公
司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身
份後按照股東的要求予以提供。
第三十六條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股
東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章
程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人
民法院撤銷。
第三十七條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或
者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%
以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務
時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請
求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到
請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利
益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依
照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十八條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十九條 公司股東承擔下列義務：
(一)遵守法律、行政法規和本章程；
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股；
(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨
立地位和股東有限責任損害
公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償
責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司
債權人利益的，應當對
公司債務承擔連帶責任。
(五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第四十條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質
押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共
同持有公司已發行的股份達到5%時，應當在該事實發生之日起3日內，向國務
院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告、書面通知公司並予公告，在報
告、通知、公告期限內，不得再行買賣公司的股票。股東持有或者通過協議、其
他安排與他人共同持有公司已發行的股份達到5%後，其所持公司已發行的股份
比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和
作出報告、公告後2日內，不得再行買賣公司的股票。
第四十一條 投資者違反上述規定購買、控制公司股份的，構成惡意違法
收購，應承擔如下法律責任：
（1）公司董事會及其他股東有權要求國務院證券監督管理機構、證券交易
所追究其違法責任。公司其他股東有權要求其賠償因其違法收購而造成的所有經
濟損失（含直接和間接損失）。
（2）投資者違反上述規定購買、控制公司股份達到公司發行在外有表決權
股份總數的10%以上的，不享有公司董事、監事的提名權，公司董事會有權拒絕
其行使除領取股利以外的其他股東權利。
（3）投資者違反上述規定購買、控制公司股份而成為公司第一大股東或實
際控制人的，公司其他股東有權要求其按照下述價格的較高者收購其他股東持有
的公司股份：
a.在該事實發生前6個月內，收購人買入公司股票所支付的最高價格；
b.在該事實發生後30個交易日內，公司股票的每日加權平均價格的算術平
均值的90%。
註：本章程所述購買、控制公司股份，指該投資者單獨持有、合併持有、通
過協議或其他安排與他人共同持有、通過一致行動共同持有、通過其他法人自然
人間接持有以及其他實際控制公司股份的情形。
第四十二條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公
司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控
股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、
對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，
不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第二節 股東大會的一般規定
第四十三條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報
酬事項；
(三)審議批准董事會的報告；
(四)審議批准監事會報告；
(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
(八)對發行
公司債券作出決議；
(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改本章程；
(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
(十二)審議批准第四十二條規定的擔保事項；
(十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產、對外投資、資產抵押、資產
質押超過公司最近一期經審計總資產10%以上的事項；
(十四)審議批准變更募集資金用途事項；
(十五)審議股權激勵計劃；
(十六)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的
其他事項。
第四十四條 公司對外擔保應當取得出席董事會會議三分之二以上董事
同意，並經全體獨立董事三分之二以上同意。公司下列對外擔保行為，還須經股
東大會審議通過。
(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審
計淨資產的50%以後提供的任何擔保；
(二)公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提
供的任何擔保；
(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
(四)單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；
(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
未經董事會或股東大會批准，公司不得對外提供擔保。
第四十五條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會
每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。
第四十六條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開
臨時股東大會：
(一)董事人數不足本章程規定的董事會人數的三分之二時；
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
(三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
(四)董事會認為必要時；
(五)監事會提議召開時；
(六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第四十七條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或股東大會召開
通知中明確列明的其他地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司董事會可根據具體情況決
定採取網絡投票及其他投票方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方
式參加股東大會的，視為出席。
第四十八條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意
見並公告：
(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
(四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第四十九條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事
要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，
在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開
股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。
第五十條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式
向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後
10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開
股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和
主持。
第五十一條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請
求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、
行政法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股
東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，
單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大
會，並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的
通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東
大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集
和主持。
具有本章程第四十一條規定的惡意違法收購情形的投資者要求召開臨時股
東大會的，公司董事會和監事會有權拒絕其召集臨時股東大會的請求。該投資者
自行召集和主持股東大會的，公司董事會或監事會有權以公司名義向公司所在地
人民法院提起確認其召集行為及股東大會決議無效的訴訟，在人民法院依法對其
召集行為及股東大會決議效力作出生效認定之前，公司董事會、監事會及高級管
理管理人員有權不執行其股東大會決議。
第五十二條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事
會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國
證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十三條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘
書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十四條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本
公司承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十五條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體
決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十六條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有
公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提
出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補
充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大
會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十五條規定的提案，股東大會不
得進行表決並作出決議。
第五十七條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股
東，臨時股東大會將於會議召開15日前以公告方式通知各股東。
第五十八條 股東大會的通知包括以下內容：
(一)會議的時間、地點和會議期限；
(二)提交會議審議的事項和提案；
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代
理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日；
(五)會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。
擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時
披露獨立董事的意見及理由。
股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其
他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得
早於現場股東大會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東大會召開當日上
午9:30，其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦
確認，不得變更。
第五十九條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將
充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
(三)披露持有本公司股份數量；
(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提
案提出。
第六十條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，
股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當
在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。
第五節 股東大會的召開
第六十一條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會
的正常秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取
措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第六十二條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股
東大會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
第六十三條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表
明其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委託代理他人出席會議的，還應出示
本人有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委託代理人出席會議的，代理人還應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表
人依法出具的書面授權委託書。
第六十四條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明
下列內容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表決權；
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指
示；
(四)委託書籤發日期和有效期限；
(五)委託人籤名(或蓋章)。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十五條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可
以按自己的意思表決。
第六十六條 代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，授權籤署的
授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和
投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人
作為代表出席公司的股東大會。
第六十七條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載
明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表
決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第六十八條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的
股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名(或名稱)及其所持
有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持
有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第六十九條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當
出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第七十條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，
由副董事長(公司有兩位副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長主持)
主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一
名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務
或不履行職務時，由監事會副主席主持，監事會副主席不能履行職務或者不履行
職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經
現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主
持人，繼續開會。
第七十一條 公司制定《股東大會議事規則》，詳細規定股東大會的召開
和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會
議決議的形成、會議記錄及其籤署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權
原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬
定，股東大會批准。
第七十二條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工
作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十三條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建
議作出解釋和說明。
第七十四條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理
人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有
表決權的股份總數以會議登記為準。
第七十五條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載
以下內容：
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人
員姓名；
(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份
總數的比例；
(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
(六)律師及計票人、監票人姓名；
(七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十六條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議
的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上籤
名。會議記錄應當與現場出席股東的籤名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方
式表決情況的有效資料一併保存，保存期限為十五年。
第七十七條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因
不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快
恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公
司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持
表決權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持
表決權的2/3以上通過。
第七十九條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
(一)董事會和監事會的工作報告；
(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
(四)公司年度預算方案、決算方案；
(五)公司年度報告；
(六)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他
事項。
第八十條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少註冊資本；
(二)公司的分立、合併、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審
計總資產30%的；
(五)股權激勵計劃；
(六)法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公
司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項；
(七)12個月之內更換三分之一以上董事、監事的（董事會監事會換屆選舉
或董事、監事有法律、法規及本章程規定的不適宜擔任公司董事、監事的情形除
外）。
第八十一條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額
行使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單
獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表
決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票
權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償
或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例
限制。
第八十二條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投
票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公
告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
股東大會審議表決關聯交易時，會議主持人應當要求關聯股東迴避表決。
公司與關聯方發生的交易金額在3000萬元以上，且佔公司最近一期經審計
淨資產絕對值5％以上的關聯交易，由出席股東大會的非關聯交易方股東（包括
股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過後實施。
關聯股東的範疇以及關聯交易的審議和信息披露程序按照中國證監會、上
海證券交易所和本公司董事會制定的有關關聯交易的具體制度執行。
第八十三條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式
和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大
會提供便利。
第八十四條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批
準，公司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重
要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十五條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉兩名以上非職工代表董事、非職工代表監事進行表決時，實
行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應
選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。在依據本
章程的規定以累積投票制的方式進行董事、監事選舉時，遵照股東大會審議通過
的《累積投票制度》實行。
公司董事、監事選聘程序如下：
（一）董事會以及持有或者合併持有公司發行在外有表決權股份總數的百分
之十以上的股東有權提名董事候選人（獨立董事除外）。公司董事會、監事會、
單獨或者合併持有公司已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選
人，並經股東大會選舉決定。
公司董事會成員可以由職工代表擔任董事，由職工代表擔任的董事由公司職
工通過職工代表大會或者其他形式民主選舉產生後，無須股東大會選舉，直接進
入董事會。
監事會以及持有或者合併持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之十
以上的股東有權提名由股東代表出任的監事候選人。
由職工代表擔任的監事由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選
舉產生，無須股東大會選舉直接進入監事會。
（二）提名董事、監事候選人的股東應該向董事會提供候選董事、監事的簡
歷和基本情況。選舉董事、監事的提案以及候選董事、監事簡歷和基本情況應該
依照法律及《公司章程》的有關規定事先公告公司股東，保證股東在投票時對候
選人有足夠的了解。
（三）董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承
諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事職責。
（四）由職工代表出任的監事的承諾函同時提交董事會。由董事會予以公告。
（五）在累積投票制下，董事和監事應當分別選舉，獨立董事應當與董事會
其他成員分別選舉。
（六）發生下列情形之一的，經股東大會決議可以撤換董事：
1、董事嚴重違反《公司章程》或本規則規定的董事義務的；
2、董事因重大過錯或過失給公司造成較大經濟損失的；
3、董事連續二次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議的；
4、董事在任期內死亡、失蹤或喪失行為能力或因其他原因不能繼續履行董
事職責的；
5、董事不再具有規定的任職資格的。
發生上述第1、2、3、4、5項情形之一的，董事會應當向股東大會提出撤
換董事的議案，但董事會是否提出撤換董事的議案不影響股東大會根據股東或監
事會的提案罷免董事。
發生下列情形之一的，經股東大會決議應當撤換由股東代表擔任的監事：
1、監事不再具有規定的任職資格的；
2、監事連續二次未能親自出席監事會會議，且未授權其他監事代行參加監
事會，或拒不履行監事職責的；
3、監事在任期內死亡、失蹤或喪失行為能力或因其他原因不能繼續履行監
事職責的；
4、監事違反本規則規定的監事義務或因重大過錯或過失給公司造成較大的
經濟損失的。
發生上述第1、2、3、4項情形的，監事會應當向股東大會提出撤換監事的
提案。
發生上述第1、2、3、4項情形之一的，經職工代表大會決定應當撤換由職
工代表擔任的監事。
第八十六條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對
同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特
殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或
不予表決。
第八十七條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變
更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十八條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。
同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第八十九條 股東大會採取記名方式投票表決。
第九十條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和
監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計
票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票
系統查驗自己的投票結果。
第九十一條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持
人應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上
市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有
保密義務。
第九十二條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見
之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權利，其所持股份數的表決結果應計為"棄權"。
第九十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對
所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理
人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議
主持人應當立即組織點票。
第九十四條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東
和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表
決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十五條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議
的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十六條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事
在會議結束後立即就任。
第九十七條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，
公司將在股東大會結束後2個月內實施具體方案。
第五章 公司黨委
第九十八條 公司黨委由7人組成，設書記 1 名，副書記1名，每屆任
期 5 年，期滿應及時換屆。公司黨委書記、董事長一般由一人擔任，黨員總經
理擔任公司黨委副書記，符合條件的公司黨委領導班子成員可以通過法定程序進
入董事會、監事會、經理層；董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可
以依照有關規定和程序進入公司黨委。
公司紀委組成及職責，按省委、省紀委及上級紀委有關 規定執行。
第九十九條 公司黨委發揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規
定討論和決定公司重大事項。重大經營管理事項須經黨委研究討論後，再由董事
會或經理層作出決定。主要職責是：
(一)加強公司黨的政治建設，堅持和落實中國特色社 會主義根本制度、基
本制度、重要制度，教育引導全體黨員 始終在政治立場、政治方向、政治原則、
政治道路上同以習 近平同志為核心的黨中央保持高度一致；
(二)深入學習貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，學習宣傳黨的理
論，貫徹執行黨的路線方針政策，監督、保證黨中央重大決策部署和上級黨組織
決議在本公司貫徹落實；
(三)研究討論公司重大經營管理事項，支持股東大會、董事會、監事會和經
理層依法行使職權；
(四)堅持黨管幹部、黨管人才原則，加強對公司選人用人的領導和把關，抓
好領導班子建設和人才隊伍建設；
(五)履行公司全面從嚴治黨主體責任，領導、支持紀檢監察機構履行監督責
任，推動全面從嚴治黨向基層延伸；
(六)加強基層黨組織建設和黨員隊伍建設，發揮基層黨組織戰鬥堡壘作用和
黨員先鋒模範作用，團結帶領職工群眾積極投身公司改革發展；
(七)領導公司意識形態工作、思想政治工作、精神文明建設、統一戰線工作，
領導公司工會、共青團、婦女組織等群團組織。
第一百條 公司黨委對以下重大經營管理事項履行前置研究程序，提出意見
或建議：
(一) 公司貫徹執行黨的方針政策、國家法律法規、發展戰略和上級決定的
重大舉措；
(二) 公司發展戰略、中長期發展規劃和生產經營方針的制訂和調整；
(三) 公司資產重組、產權轉讓、資本運作、大額投資和大額資金調度等重
大事項；
(四) 公司改制、合併、分立、解散或者變更公司形式以及內部機構設置調
整、下屬分子公司的設立和撤銷等事項；
(五) 公司重要規章制度的制定和修改；
(六) 涉及職工切身利益的重要事項；
(七) 公司在重大安全生產、維護穩定、環境保護等涉及公司社會責任等方
面採取的重要措施；
(八) 其他應當由公司黨委研究討論的其他重要事項。
第一百零一條 公司黨委要堅持和完善民主集中制，建立健全並嚴格執行公
司黨委會議事規則，做到充分民主、有效集中。就公司重大事項進行前置研究時，
應做好會議記錄，與會黨委委員應審閱會議記錄並籤名。
第一百零二條 公司黨委在收到董事會、總經理辦公會提請事前研究的重大
議題後 10 日內，須召開黨委會予以研究並出具意見，無特殊原因，不得推遲。
第一百零三條 公司黨委對公司生產經營進行監督，重點對權力集中、資金
密集、資源富集、資產聚集等重點部門和崗位的予以監督，建立健全權力運行監
督機制，監督公司合法運營，監督事項包括但不限於公司黨委委員和高中層管理
人員在重大決策、財務管理、產品銷售、物資採購、工程招標、企業重組改制、
產權變更與交易等方面的行權履職情況。
第一百零四條 公司黨委要合理設置黨務工作機構。公司黨務專兼職人員的
總量應為職工總數的1-2%，兼職黨務工作人員按實際需要配備。黨組織活動經
費按公司上年度工資薪金總額1 %的比例納入年度財務預算。
公司黨委履行職責時所發生的有關費用按照相關規定，由公司承擔。
第一百零五條 公司各部門有義務協助公司黨委的工作。
第六章 董事會
第一節 董事
第一百零六條 公司董事為自然人，任職條件：
(一) 認真貫徹執行黨的路線方針政策和國家法律法規，身體健康、誠實守
信，團結協作，勤勉敬業，廉潔從業；
(二) 有良好的職業道德，能切實維護股東、企業和職工利益，並承擔相關
義務；
(三) 熟悉企業經營管理和公司主營業務，具有企業戰略規劃、投融資決策、
人力資源管理、法律、財務會計等相關方面的專長，能有效地履行職責；
(四) 符合《國資法》第二十三條的規定，無《公司法》第一百四十七條和
《企業國有資產監督管理暫行條例》第四十一條規定的情形；
(五) 身心健康，能夠充分保證履職所需要的時間和精力。
有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二)因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，
被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5
年；
(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的
破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並
負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償；
(六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
(七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第一百零七條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可
連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿
未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門
規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理
人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的
1/2。
第一百零八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠
實義務：
(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；
(二)不得挪用公司資金；
(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存
儲；
(四)不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸
給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
(五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進
行交易；
(六)未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公
司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
(七)不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其關聯關係損害公司利益；
(十)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當
承擔賠償責任。
第一百零九條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤
勉義務：
(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符
合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照
規定的業務範圍；
(二)應公平對待所有股東；
(三)及時了解公司業務經營管理狀況；
(四)應當對公司定期報告籤署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、
準確、完整;
(五)應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使
職權;
(六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百一十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提
交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任
前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百一十一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交
手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，其對公司
秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。
第一百一十二條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得
以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合
理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立
場和身份。
第一百一十三條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或
本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百一十四條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定
執行。
第二節 董事會
第一百一十五條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百一十六條 董事會由九名董事組成，其中，獨立董事三名，設董事
長一人，根據需要，經董事會決議通過，可以設副董事長一至二人。
第一百一十七條 董事會行使下列職權：
(一)召集股東大會，並向股東大會報告工作；
(二)執行股東大會的決議；
(三)決定公司的經營計劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司
形式的方案；
(八)在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、
對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
(九)決定公司內部管理機構的設置；
(十)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘
公司副經理、財務負責人等高級管理人員。並決定高級管理人員的報酬事項和獎
懲事項；
(十一)制訂公司的基本管理制度；
(十二)制訂本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事項；
(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
(十五)聽取公司經理的工作匯報並檢查經理的工作；
(十六)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
第一百一十八條 公司董事會履行下列義務：
(一) 接受股東會的考核、評價；
(二) 向股東會提交董事會年度和任期工作報告；
(三) 向股東會提供真實、全面、準確的公司重大決策、高級管理人員的變
動、公司財務和運營等信息；
(四) 向股東會報告董事及高級管理人員的實際薪酬情況；
(五) 支持公司經理層依法履行職權，監督公司日常生產經營管理；
(六) 接受企業黨組織、監事會的監督，建立與黨組織、監事會重大事項溝
通制度，如實向黨組織、監事會報告情況並提供資料。
第一百一十九條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非
標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百二十條 董事會制定《董事會議事規則》，以確保董事會落實股東大
會決議，提高工作效率，保證科學決策。
第一百二十一條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、
對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大
投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。
董事會有權決定涉及總金額在公司最近一期經審計總資產10%以下的公司
對外投資、資產處置、資產抵押、質押，及單筆擔保額在最近一期經審計淨資產
10%以下的擔保事項。
董事會有權決定公司與關聯方達成的關聯交易金額在300萬元至3000萬元
之間且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值的0.5%至5%之間的關聯交易。
具體的審批程序以及對外投資、擔保、關聯交易等的含義和範圍，按照股東
大會通過的《董事會議事規則》、《資產處置決策制度》、《關聯交易決策制度》
的具體規定執行。
上述公司淨資產以最近一期經公司聘請的具有證券業從業資格的會計師事
務所出具的公司年度或中期《審計報告》確定的數額為準，本章程所指之資產處
置包括資產出售、轉讓、購買、受讓、合資、合作等公司資產產權變動。
第一百二十二條 董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產
生。
第一百二十三條 董事長除應具備董事的任職條件外，還應符合以下任職
要求：
(一) 政治意識、大局意識、核心意識和看齊意識強；
(二) 熟悉現代企業管理，具有較強的戰略決策能力、組織領導能力和知人
善任能力，能堅持民主集中制原則，善於駕馭全局；
(三) 具有良好的工作業績。
第一百二十四條 董事長行使下列職權：
(一) 負責主持股東會，代表董事會向股東會報告年度工作；
(二) 親自或授權公司其他人員籤署應由法定代表人籤署的法律文書及其他
文件；
(三) 召集和主持董事會會議，負責董事會日常工作；
(四) 執行股東會決議，督促、檢查董事會決議的執行；
(五) 向公司黨委提名董事會專門委員會委員、董事會秘書人選；
(六) 籤署董事會相關文件；
(七) 向股東籤發出資證明書；
(八) 行使法定代表人的職權；
(九) 在發生特
大自然災害等不可抗力的緊急情況下， 對公司事務行使符合
法律、行政法規和公司利益的特別處置權，事後及時向省國資委、公司黨委、董
事會、監事會和公司黨委報告；
(十) 董事會授予的其他職權。
第一百二十五條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或
不履行職務時，由副董事長(公司有兩位副董事長的，由半數以上董事共同推舉
的副董事長主持)主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上
董事共同推舉的一名董事主持。
第一百二十六條 董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，於會議
召開10日以前書面通知全體董事和監事。議案屬於公司黨委前置研究討論的事
項，通知應同時送達公司黨委。
第一百二十七條 本章程規定屬於公司黨委前置研究討論的事項，未經公
司黨委研究討論提出意見建議的，不得提交董事會會議審議。
第一百二十八條 有下列情形之一的，董事長應當自接到提議後10日內，
召集和主持董事會會議。
（一）董事長認為有必要時；
（二）代表10%以上表決權的股東提議時；
（三）1/3以上董事提議時；
（四）監事會提議時；
（五）公司黨委提議時；
（六）二分之一以上外部董事提議時。
第一百二十九條 董事會召開臨時會議的通知應採取專人送達、電子郵件、
郵寄送達或傳真送達的方式，在會議召開三日以前送達全體董事。但是，如果全
體董事在會議召開之前、之中或者之後，共同或者單獨批准，可以採取其他方式
送達會議通知或不經送達會議通知而直接召開董事會臨時會議。
第一百三十條 董事會會議通知包括以下內容：
(一)會議日期和地點；
(二)會議期限；
(三)事由及議題；
(四)發出通知的日期。
第一百三十一條 除本章程第一百三十二條規定的情形之外，董事會會議
應有過半數的董事出席方可舉行。公司紀委書記可列席董事會會議。董事會作出
決議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
董事會會議與公司黨委意見建議不一致，董事會決議有效。公司黨委認為有
必要時，可以向上級黨委或股東大會報告。
第一百三十二條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的,
不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由
過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董
事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東
大會審議。
第一百三十三條 董事會採用記名投票的方式進行表決；每名董事有一票
表決權。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊傳真方式進
行並作出決議，並由參會董事籤字。
第一百三十四條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授
權範圍和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範
圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄
在該次會議上的投票權。
第一百三十五條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席
會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為十五年。
第一百三十六條 董事會會議記錄包括以下內容：
(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事(代理人)姓名；
(三)會議議程；
(四)董事發言要點；
(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的
票數)。
第七章 經理及其他高級管理人員
第一百三十七條 公司設經理一名，由董事會聘任或解聘。
公司設副經理若干名（根據公司生產經營需要），由董事會聘任或解聘。
公司經理、副經理、財務總監、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百三十八條 本章程第一百〇六條關於不得擔任董事的情形、同時適
用於高級管理人員。
本章程第一百〇八條關於董事的忠實義務和第一百〇九條(四)～(六)關於
勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。
第一百三十九條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他
職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百四十條 經理每屆任期三年，經理連聘可以連任。
第一百四十一條 經理對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告
工作；
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規章；
(六)提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人
員；
(八)本章程或董事會授予的其他職權。
經理列席董事會會議。
第一百四十二條 未事先徵求並得到公司黨委的正式意見建議，總經理不
得對職權範圍內但屬於公司黨委前置研究討論的重要事項作出決定。
第一百四十三條 公司高級管理人員應定期或專項向公司黨委報告公司黨
組織重點監督事項的執行情況，自覺接受公司黨委的監督。
第一百四十四條 經理應制訂經理工作細則，報董事會批准後實施。
第一百四十五條 經理工作細則包括下列內容：
(一)經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
(二)經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
(三)公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的
報告制度；
(四)董事會認為必要的其他事項。
第一百四十六條 經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關經理辭職的具
體程序和辦法由經理與公司之間的勞務合同規定。
第一百四十七條 公司設副經理若干名（根據公司生產經營需要），候選
人由經理提名，由董事會聘任或解聘。
副經理協助經理開展公司的管理工作，其職權由經理在其權限範圍內授予。
第一百四十八條 公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的
籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜；負責董事會
與股東、公司黨委、監事會的日常溝通聯繫；負責董事會委託的其他工作。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百四十九條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部
門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第八章 監事會
第一節 監事
第一百五十條 本章程第一百〇六條關於不得擔任董事的情形、同時適用於
監事。
董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百五十一條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠
實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的
財產。
第一百五十二條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百五十三條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致
監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、
行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第一百五十四條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百五十五條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質
詢或者建議。
第一百五十六條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成
損失的，應當承擔賠償責任。
第一百五十七條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或
本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百五十八條 公司設監事會。監事會由六名監事組成，監事會設主席
1人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會
主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監
事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務
的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例
不低於1/3。
第一百五十九條 監事會行使下列職權：
(一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
(二)檢查公司財務；
(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行
政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理
人員予以糾正；
(五)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持
股東大會職責時召集和主持股東大會；
(六)向股東大會提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴
訟；
（八）列席黨委會會議、董事會會議及其他重要會議，並對會議決議提出質
詢或者建議；
（九）發現公司經營情況異常時，及時將異常情況通報董事會和黨委，重大
異常情況應及時報告實際控制人；
(十)發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務
所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；
（十一）指導公司內部審計工作；
（十二）法律、行政法規、股東會授予的其他職權。
第一百六十條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時
監事會會議。監事會會議一般採取現場開會的方式召開，但臨時監事會會議可採
取通訊方式召開。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百六十一條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和
表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。
第一百六十二條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議
的監事應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會
議記錄作為公司檔案，其保存期限為十五年。
第一百六十三條 監事會例行會議通知應當在會議召開十日以前、監事會
臨時會議通知應當於會議召開三日前書面方式（包括專人送達、傳真等）送達全
體監事。監事會會議通知包括以下內容：
(一)舉行會議的日期、地點和會議期限；
(二)事由及議題；
(三)發出通知的日期。
第九章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百六十四條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定
公司的財務會計制度。
第一百六十五條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會
和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2
個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會
計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券
交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百六十六條 公司除法定的會計帳簿外，將不另立會計帳簿。公司的
資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。
第一百六十七條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公
司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公
積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤
中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分
配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百六十八條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營
或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本
的25%。
第一百六十九條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會
須在股東大會召開後2個月內完成股利(或股份)的派發事項。
第一百七十條 公司利潤分配政策為：
（一）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，以可持續發展和維護
股東權益為宗旨，公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性。
（二）公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。在公
司盈利且現金能夠滿足公司持續經營和長期發展的前提條件下，公司優先採用現
金分紅的利潤分配方式。
（三）公司原則上每年度進行一次現金分紅，經公司董事會提議，股東大會批
準，也可以進行中期現金分紅。公司現金分紅應同時滿足下列條件：
（1）公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘
的稅後利潤）為正值；
（2）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
（3）公司下一年度無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金
項目除外）。
（四）公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分
配利潤的 30%；當年未分配的可分配利潤可留待下一年度進行分配；公司利潤
分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。
（五）公司根據長遠和可持續發展的實際情況，當公司具備股本擴張能力或遇
有新的投資項目，為滿足長期發展需要，增強後續發展和盈利能力，在項目投資
資金需求較大時可採用股票股利。公司採用股票股利進行利潤分配時，應當綜合
考慮公司成長性、每股淨資產的攤薄等因素。
（六）在實際分紅時，公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、
自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，
並按照公司章程規定的程序，擬定差異化的利潤分配方案：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司在實際分紅時具體所處階段，由公司董事會根據具體情形確定。公司發
展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
（七）公司應當制定年度利潤分配預案，由董事會結合本章程的規定和公司經
營狀況擬定。公司董事會在利潤分配預案擬定過程中，應當認真研究和論證公司
現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，並與
獨立董事、監事充分討論，在考慮對全體股東持續、穩定、科學的回報基礎上形
成利潤分配預案，獨立董事應當發表獨立意見，經董事會審議通過後提交股東大
會批准。
（八）獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會
審議。
（九）股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，應當通過多種渠道主動與股
東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆
中小股東關心的問題。
（十）公司當年盈利而董事會未提出現金分配預案的，應當在年度報告中披露
原因並說明用途和使用計劃，並由獨立董事發表獨立意見，董事會審議通過後提
交股東大會審議批准，並由董事會向股東大會做出說明。
（十一）因公司生產經營情況和長期發展的需要確需調整利潤分配政策的，應
以保護股東利益為出發點，調整後的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規範
性文件以及本章程的有關規定，利潤分配政策調整方案需事先徵求獨立董事和監
事會的意見，經董事會審議通過後提交股東大會審議，獨立董事應該發表獨立意
見，並經出席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過。
（十二）公司審議利潤分配調整方案時，應當通過多種渠道充分聽取中小股東
意見。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東徵集其在股東大
會的投票權。
（十三）存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的
現金紅利，以償還其佔用的資金。
（十四）公司應嚴格按照有關規定在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制
定、執行及其它情況。
第二節 內部審計
第一百七十一條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財
務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百七十二條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批
準後實施。
第三節 會計師事務所的聘任
第一百七十三條 公司聘用取得"從事證券相關業務資格"的會計師事務所
進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期1年，可以
續聘。
第一百七十四條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不
得在股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百七十五條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計
憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百七十六條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百七十七條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前三十天事
先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計
師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第十章 通知和公告
第一節 通知
第一百七十八條 公司的通知以下列形式發出：
(一)以專人送出；
(二)以郵件方式送出；
(三)以公告方式進行；
(四)以電子郵件方式進行；
（五）本章程規定的其他形式。
第一百七十九條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為
所有相關人員收到通知。
第一百八十條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第一百八十一條 公司召開董事會的會議通知，以專人送達、傳真送達、
郵寄送達或者電子郵件送達的方式進行。
第一百八十二條 公司召開監事會的會議通知，以專人送達、傳真送達、
郵寄送達或者電子郵件送達的方式進行。
第一百八十三條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名
(或蓋章)，被送達人籤收日期為送達日期；公司通知以傳真送出的，以傳真發出
後的第一個工作日為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七
個工作日為送達日期；公司通知以電子郵件送出的，以電子郵件發出後的第一個
工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第一百八十四條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者
該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二節 公告
第一百八十五條 公司指定《上海證券報》和「上海證券交易所」網站為
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十一章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第一百八十六條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併
設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
第一百八十七條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並編制資產
負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於
30日內在《上海證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到
通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百八十八條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的
公司或者新設的公司承繼。
第一百八十九條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日
起10日內通知債權人，並於30日內在《上海證券報》上公告。
第一百九十條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公
司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百九十一條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產
清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內
在《上海證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書
的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第一百九十二條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向
公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新
公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第一百九十三條 公司因下列原因解散：
(一)本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
(二)股東大會決議解散；
(三)因公司合併或者分立需要解散；
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
(五)公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通
過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人
民法院解散公司。
第一百九十四條 公司有本章程第一百九十三條第(一)項情形的，可以通
過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3
以上通過。
第一百九十五條 公司因本章程第一百九十三條第(一)項、第(二)項、第
(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算
組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組
進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第一百九十六條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
(二)通知、公告債權人；
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務；
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
(五)清理債權、債務；
(六)處理公司清償債務後的剩餘財產；
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第一百九十七條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60
日內在《上海證券報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接
到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當
對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百九十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，
應當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，
繳納所欠稅款，清償
公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按
前款規定清償前，將不會分配給股東。
第一百九十九條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，
發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會或者人
民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第二百零一條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠
償責任。
第二百零二條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產
清算。
第十二章 修改章程
第二百零三條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的
法律、行政法規的規定相牴觸；
(二)公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
(三)股東大會決定修改章程。
第二百零四條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須
報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百零五條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審
批意見修改本章程。
第二百零六條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以
公告。
第十三章 附則
第二百零七條 釋義
(一)控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的股東；持有股
份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的
決議產生重大影響的股東。
(二)實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他
安排，能夠實際支配公司行為的人。
(三)關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人
員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他
關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。
第二百零八條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與
章程的規定相牴觸。
第二百零九條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章
程有歧義時，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登記後的中文版章程為
準。
第二百一十條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」， 都含本數；
「不滿」、「以外」、「低於」、「多於」、「超過」不含本數。
第二百一十一條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百一十二條 本章程附件包括《股東大會議事規則》、《黨委會議事
規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《資產處置決策制度》、
《關聯交易決策制度》和《累積投票制度》。上述制度和規則與本章程衝突之處
以本章程為準。
第二百一十三條 本章程自股東大會審議通過後實施。
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