| 時間：2020年12月15日 23:01:15 中財網 |
原標題:
中天金融:關於子公司籤署項目合作協議的公告
證券代碼：000540 證券簡稱：
中天金融公告編號：臨2020-72
中天金融集團股份有限公司
關於子公司籤署項目合作協議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情況
為促進區域經濟新發展，建設「特色商貿零售產業、體驗式餐飲娛樂業、
文旅休閒產業」三位一體的產業融合型項目，
中天金融集團股份有限公司（以
下簡稱「公司」）子公司中天城投集團貴陽房地產開發有限公司（以下簡
稱「貴陽房開」、「甲方」）擬與貴陽市雲巖區人民政府在未來方舟片區
實施「貴州·酒世界」項目。貴陽市雲巖區人民政府已指定貴陽市雲巖國
有投資控股集團有限公司（以下簡稱「雲巖國投」、「乙方」）與貴陽房
開共同設立貴州未來酒世界商業管理有限公司，並委託該公司作為「貴
州·酒世界」項目運營管理平臺，開展「貴州·酒世界」項目商業經營管
理活動。為確保合作項目的順利實施，2020年12月15日，貴陽房開與雲
巖國投籤署《貴州酒世界項目合作協議》（以下簡稱「本協議」），貴陽
房開擬將50億元資產劃至其全資子公司貴州瑞景鑫企業管理有限公司（以
下簡稱「瑞景鑫公司」、「交易標的」），並由雲巖國投受讓交易標的100%
股權，股權轉讓價款暫定為50億元。最終交易價格以交易各方共同認可的
具有相關業務資質的評估機構出具的評估報告結果為基礎協商確定，公司
將依據最終交易價格及時履行相關審議程序和信息披露義務。
（二）審批情況
根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定，
公司本次籤署項目合作協議事項已經2020年12月15日召開的公司第八屆
董事會第12次會議審議通過。
本次交易不構成關聯交易。本次擬轉讓的瑞景鑫公司100%股權事項不
構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易
涉及的「貴州·酒世界」項目是公司與國有平臺公司合作運營的，後續SPV2
公司和SPV3公司的設立及合作事項均為意向性安排，交易對方將根據本次
50億元資產對應的項目運營及收益情況再行洽談後續合作事宜，且雙方將
正式籤署合作協議後予以實施。公司將嚴格按照《深圳證券交易所股票上
市規則》《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等法規、規範性文件
以及《公司章程》等規定，及時履行相應的審議程序和信息披露義務。
公司獨立董事對公司本次籤署項目合作協議事項發表了獨立意見。
二、交易對方的基本情況
（一）公司名稱：貴陽市雲巖國有投資控股集團有限公司
（二）公司類型：有限責任公司(國有獨資)
（三）統一社會信用代碼：91520103MA6DR7RM88
（四）法定代表人：鄭濤
（五）住所：貴州省貴陽市雲巖區東山達興花園6號樓1單元1層2
號
（六）註冊資本：110,000萬元人民幣
（七）經營範圍：基礎設施建設；城市公共配套設施建設；城市綜合
運營服務；土地一級開發；房地產開發；金融及類金融資產投資、運營和
管理；資本運作；資產管理和運營；大數據產業及投資；
高端裝備製造產
業和投資；生物科技、醫藥產業及投資；文化旅遊產業及投資；大健康產
業及投資；教育文化產業及投資；農業綜合開發及投資；生態農業開發及
投資；生產經營性產業及投資、經營和管理；倉儲；物流；電子商貿；酒
店服務；房屋、場地租賃；中介服務；諮詢與調查（會計、審計和稅務服
務；項目投融資管理及諮詢；供應鏈金融服務、諮詢；財務諮詢服務；大
宗商品貿易；從事貨物及技術進出口業務；供應鏈管理；
農產品銷售。）
（八）股東情況：雲巖區國有資產管理服務中心持有其100%股權，為
實際控制人。
（九）截至2019年12月31日，貴陽市雲巖國有投資控股集團有限公
司經審計的總資產3,803,697.2萬元，淨資產2,306,520.6萬元，2019年
度營業總收入124,386.94萬元,淨利潤36,431.77萬元。
（十）關聯關係說明：本次交易前，交易對手方與公司及公司前十名
股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關係以及其
他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關係。
（十）經核查，貴陽市雲巖國有投資控股集團有限公司不屬於失信被
執行人。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的名稱：貴州瑞景鑫企業管理有限公司
（二）公司類型：有限責任公司
（三）統一社會信用代碼：91520103MAAJYB5G02
（四）註冊資本：850,000萬元人民幣
（五）法定代表人：張建
（六）成立日期：2020年9月17日
（七）住所：貴州省貴陽市雲巖區水東路街道辦事處漁安安井溫泉旅
遊城未來方舟A組團接待中心2樓
（八）經營範圍：其他組織管理服務；企業管理；餐飲管理；酒店管
理；物業管理；家政服務；住宿服務；商業綜合體管理服務；停車場服務；
廣告製作；廣告設計、代理；會議及展覽服務；住房租賃；組織文化藝術
交流活動；房地產諮詢；新鮮水果零售；服裝服飾零售；化妝品零售；玩
具、動漫及遊藝用品銷售；日用百貨銷售；工藝美術品及收藏品零售（象
牙及其製品除外）；辦公用品銷售；酒類經營；食品經營（銷售預包裝食
品）；貨物進出口；技術進出口；進出口代理；國營貿易管理貨物的進出
口。
（九）股東情況：公司子公司中天城投集團貴陽房地產開發有限公司
持股100%。
（十）2020年9月17日，瑞景鑫公司辦理完成工商註冊登記手續，
並領取貴陽市雲巖區市場監督管理局頒發的營業執照。瑞景鑫公司設立未
滿一年，暫無最近一年及一期主要財務數據。
（十一）瑞景鑫公司不存在對外擔保事項。
（十二）瑞景鑫公司股權權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限
制轉讓的情況，不涉及重大訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不
存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（十三）瑞景鑫公司不屬於失信被執行人。
（十四）本次交易不涉及債權債務轉移。
（十五）公司不存在為瑞景鑫公司提供擔保、財務資助、委託理財，
亦不存在佔用公司資金、與公司有經營性往來的情況。
四、交易相關方的基本情況
（一）公司名稱：貴州未來酒世界商業管理有限公司
（二）公司類型：其他有限責任公司
（三）註冊資本：50,000萬人民幣
（四）成立時間：2020年08月18日
（五）法定代表人：鄭濤
（六）住所：貴州省貴陽市雲巖區漁安安井片區未來方舟G5組團6棟1
單元8層2號
（七）股東情況：貴陽市雲巖國有投資控股集團有限公司持股70%，為
控股股東；公司全資子公司中天城投集團貴陽房地產開發有限公司持股
30%。
（八）實際控制人：雲巖區國有資產管理服務中心
（九）經營範圍：經營進出口業務；投資諮詢；商務信息諮詢；知識
產權代理；企業管理諮詢；企業形象策劃；文化藝術交流策劃；會務服務；
為餐飲企業提供管理服務；物業租賃及管理；從事廣告業務；經營電子商
務；大宗物資貿易。
（十）酒世界管理公司不是失信被執行人，與公司不存在關聯關係。
五、交易協議的主要內容
甲方：中天城投集團貴陽房地產開發有限公司
乙方：貴陽市雲巖國有投資控股集團有限公司
（一）合作項目概況
1.項目名稱：貴州·酒世界項目。
2.項目情況：項目位於貴陽市雲巖區未來方舟世貿半島，總建築面積
約100萬m2。項目以「酒」為主題，建設包含文化展演體驗中心、消費體
驗空間及多元化精品酒店體系。依託世貿半島及未來方舟外灘7公裡商業
帶，引入全球高品質餐飲、酒文化夜遊娛樂、黔貨出山等豐富業態，營造
兼具商業文旅休閒與生活美學鑑賞的國際化標杆性體驗空間。
（二）合作項目實施方式
1.乙方股權受讓方式
（1）合作項目所需約100萬m2的各功能場館及物業，範圍包括30萬
m2特色商業集群及穹頂展演中心、25萬m25A級寫字樓、2個五星級酒店及
精品公寓酒店集群等。在本協議籤訂後甲方通過出資或出售等方式劃至甲
方全資設立的三家SPV公司名下。
SPV1公司擬持有的合作項目物業暫估價值50億元，範圍包括方舟戲
臺、法式、中式及R樓、穹頂展演中心、T樓萬怡酒店、H樓寫字樓及地下
配套車位等；SPV2公司擬持有的合作項目物業暫估價值50億元，範圍包
括B樓寫字樓、SOHO商業、E、F公寓及地下配套車位等；SPV3公司擬持
有的合作項目物業暫估價值35億元，範圍包括A棟寫字樓、P樓及地下配
套車位等。
（2）本次交易標的為SPV1瑞景鑫公司100%股權。股權轉讓價款暫定
為50億元，最終交易價格以交易各方共同認可的具有相關業務資質的評估
機構出具的評估報告結果為基礎協商確定。雙方約定以瑞景鑫公司100%股
權評估報告出具之日作為瑞景鑫公司股權分割定價基準日。
（3）甲乙雙方將視合作項目運營狀況另行商議SPV2公司和SPV3公司
的設立及股權轉讓事宜。
2.股權轉讓款支付方式
在甲方將50億元資產裝入瑞景鑫公司並達到轉讓條件後，乙方儘量在
7個工作日內向甲方支付瑞景鑫公司20.4%股權轉讓款，甲方過戶瑞景鑫公
司20.4%股權至乙方；乙方儘量在2020年12月31日前向甲方支付到股權
轉讓款的51%，甲方將瑞景鑫公司累計51%股權過戶至乙方;乙方取得瑞景
鑫公司51%股權後儘量在一年內，分期支付剩餘49%股權收購款，具體支付
方式由雙方另行協商，甲方根據乙方付款比例將瑞景鑫公司對應股權過戶
至乙方。
3.股權回購
乙方可選擇在受讓三家SPV公司股權五年後，按照國資程序進行處置，
同等條件下，甲方享有優先購買權。如甲方回購SPV公司股權，回購價格
為（乙方實際支付股權轉讓款+股權溢價）*回購股權比例，股權溢價以乙
方實際支付的股權轉讓款為基數，按照不低於年化8%的標準等確定，乙方
將其持有的運營公司相應的股權轉讓給甲方，具體事宜另行協商，同時乙
方與甲方籤署相應協議並配合辦理股權過戶手續。
4.SPV公司運營資金
為給項目運營提供堅實的資金保障，甲方同意以投資等形式向三家SPV
公司提供合計不超過30億元貨幣資金。
5.委託運營
甲方已將合作項目委託貴州未來酒世界商業管理有限公司進行經營管
理，在合作項目物業轉移至瑞景鑫公司、SPV2及SPV3公司後，雙方同意
由三家SPV公司承接甲方就前述項目委託經營管理中的各項權利義務。
（三）雙方權利義務
1.甲方權利義務：甲方對合作項目所涉物業具有合法的、完全的所有
權及控制權，有權並能有效轉讓、處分該等物業。
2.乙方權利義務：乙方應保證其購買的三家SPV公司股權而支付的股
權轉讓款來源合法，且符合行政主管及監管部門的要求。
3.共同義務：雙方同意在本協議籤訂且滿足按本協議要求將資產裝入
瑞景鑫公司後，儘快完成股權評估工作，並履行國資收購的各項報批報備
程序。
（四）違約責任
因甲方原因導致逾期將約定的三家SPV公司的股權過戶至乙方名下
的，每逾期一日按應轉未轉股權對應價款的萬分之二支付違約金，逾期超
過30日的，乙方有權解除本協議。乙方選擇解除本協議的，甲方應按應轉
而未轉股權對應價款的2%向乙方支付違約金。
乙方逾期支付股權轉讓價款的，每逾期一日按應付未付款的萬分之二
支付違約金，逾期超30日的，甲方有權解除本協議。甲方選擇解除本協議
的，乙方應按應付而未付股款的2%向甲方支付違約金。
（五）本協議的生效
本協議由甲、乙雙方籤署之日起生效。本協議生效後，除非經雙方一
致同意並形成書面協議，方能補充、修改和變更。本協議如有未盡事宜，
可經甲、乙雙方協商一致後達成補充協議，補充協議是本協議不可分割的
組成部分，與本協議具有同等法律效力。
六、涉及本次交易的其他安排
（一）本次交易完成後，瑞景鑫公司將不再納入公司合併報表範圍；
（二）本次交易事項不涉及人員安置、土地租賃等情況；
（三）為給項目運營提供堅實的資金保障，公司將以投資等形式向瑞
景鑫公司等SPV公司提供合計不超過30億元貨幣資金，確保「貴州·酒世
界」項目運營達到預期效果，公司將依據投資事項履行相關審議程序和信
息披露義務。本次交易所得款項主要用於公司項目的開發建設、拓展市場、
支持主要子公司業務發展等，進一步提升公司的市場競爭力和盈利能力。
七、本次交易的目的及對公司的影響
本次股權轉讓事項是公司與貴陽市雲巖區人民政府分步實施「貴州·酒
世界」項目合作的第一步，是加快推動「貴州·酒世界」項目落地的重要
舉措。本次交易如能按計劃推進，將充分發揮雙方
資源優勢，進一步提升
公司資產運營效率和盈利能力，將對公司2020年和未來財務狀況、經營成
果產生一定的積極影響，推動公司持續穩定發展。
本次交易對方雲巖國投屬於貴陽市國資控股公司，具備良好的資信情
況，具備一定的履約能力。
八、獨立董事意見
本次交易事項有利於公司擬轉讓項目合作業務順利推進，符合公司整
體利益，不會對公司日常經營產生重大影響。本次交易事項按照深圳證券
交易所和公司的有關規定履行了決策程序，符合相關法律法規及規範性文
件的規定,未損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。董事會審議該事
項時，決策程序合法、有效。公司獨立董事一致同意本次子公司籤署項目
合作協議事項。
九、其他相關事項的說明
（一）「貴州·酒世界」項目是與國有平臺公司合作運營的，雲巖國
投將根據本次50億元資產對應的項目運營及收益情況再行洽談SPV2公司
和SPV3公司的合作事項，後續合作存在不確定性。公司將根據項目合作安
排，分別籤署具體合作協議，並嚴格按照相關規定對合作事宜的進展情況
及時履行相應審議程序和信息披露義務。
（二）本次交易標的最終轉讓價格以交易各方共同認可的具有相關業
務資質的評估機構出具的評估報告結果為基礎協商確定，公司將依據最終
轉讓價格履行相應的審議程序和信息披露義務。
（三）本次擬劃至瑞景鑫公司的50億元資產範圍包括方舟戲臺、法
式、中式及R樓、穹頂展演中心、T樓萬怡酒店、H樓寫字樓及地下配套車
位等，最終劃轉的資產明細需以最終出具的評估報告為準，公司將及時履
行相應的審議程序和信息披露義務。公司將根據「貴州·酒世界」項目整
體規劃的業態需求設計、規劃和建設擬劃轉至SPV2公司和SPV3公司的資
產，目前相關資產情況尚不能確定。
（四）公司目前無法預估本次交易可能產生的收益。公司將根據最終
的交易價格測算的本次交易所產生的利潤及對公司當期和未來年度的財務
狀況、經營成果的影響及時履行相關審議程序和信息披露義務。
敬請廣大投資者注意投資風險。
十、備查文件
（一）《公司第八屆董事會第12次會議決議》；
（二）《獨立董事關於第八屆董事會第12次會議審議相關事項的意
見》；
（三）貴陽市雲巖國有投資控股集團有限公司與中天城投集團貴陽房
地產開發有限公司籤署的《貴州酒世界項目合作協議》。
特此公告。
中天金融集團股份有限公司董事會
2020年12月15日
中財網