聲 明
本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾募集說明書及其摘要不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，並保證所披露信息的真實、準確、完整。
公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。
證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人所發行證券的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《證券法》的規定，證券依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
重大事項提示
本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，並以其作為投資決定的依據。
投資者在評價公司本次發行的可轉換公司債券時，應特別關注下列重大事項：
一、關於公司本次發行的可轉換公司債券的信用評級
上海新世紀資信評估投資服務有限公司為本次發行的可轉換公司債券進行了信用評級，公司的主體信用等級為AA+，本次可轉換公司債券的信用等級為AA+，評級展望為穩定。
公司本次發行的可轉換公司債券上市後，上海新世紀資信評估投資服務有限公司將每年至少進行一次跟蹤評級。
二、公司本次發行可轉換公司債券不提供擔保
根據《上市公司證券發行管理辦法》第二十條規定：「公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的淨資產不低於人民幣十五億元的公司除外」。根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》（信會師報字[2020]第ZA10673號），截至2019年末，公司合併報表中歸屬於母公司的淨資產為79.26億元，因此公司本次發行的可轉換公司債券未提供擔保。
三、公司的股利分配政策和現金分紅比例
（一）公司的股利分配政策
根據公司章程的規定，公司的股利分配政策主要如下：
1、公司利潤分配政策的基本原則
（1）公司充分考慮對投資者的回報，每年按當年實現的母公司可供分配利潤規定比例向股東分配股利；
（2）公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展；
（3）公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證應當充分考慮獨立董事、監事和公眾投資者的意見。
（4）公司利潤分配政策應符合法律、法規的相關規定。
2、公司利潤分配的具體政策
（1）利潤分配的形式：公司採用現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利。公司優先採用現金分紅的方式。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。
（2）公司現金分紅的具體條件和比例：公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，採取現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的母公司可供分配利潤的10%。
上述特殊情況指：
① 公司當年發生投資金額超過公司最近一個年度經審計的淨資產10%的重大投資情形（募集資金投資項目除外）；
② 公司未來十二個月擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最新一期經審計淨資產10%的重大資金支出；
滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現金支出須由董事會審議後提交股東大會審議批准。
（3）公司發放股票股利的具體條件：
公司在經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。
3、公司利潤分配方案的審議程序
（1）公司的利潤分配方案由公司經營層擬定後提交公司董事會、監事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議後提交股東大會審議。在不違反公司信息披露以及內幕信息管理制度的前提下，公司經營層、董事會應通過多種渠道，具體包括但不限於電話、傳真、郵件溝通、籌劃投資者接待日、邀請中小股東參會，充分聽取獨立董事以及中小股東的意見，並結合公司盈利情況、資金需求等因素提出合理的利潤分配建議和預案。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，也應當通過前述多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。
（2）公司因公司章程第一百六十七條規定的特殊情況而不進行現金分紅時，董事會應就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審議，並在公司指定媒體上予以披露。
4、公司利潤分配方案的實施
公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，董事會須在股東大會召開後二個月內完成股利（或股份）的派發事項。
5、公司利潤分配政策的變更
如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化並對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，通過多種渠道（包括但不限於電話、傳真、郵件溝通、策劃投資者接待日、邀請中小股東參會）徵詢獨立董事和中小股東的意見，形成書面論證報告並經獨立董事審議後提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政策變更事項時，公司為股東提供網絡投票方式。
（二）最近三年公司利潤分配情況
1、2017年年度權益分派
2018年6月22日，經公司2017年年度股東大會審議通過，發行人以方案實施前的公司總股本455,813,940股為基數，每股派發現金0.045元（含稅），共計派發現金紅利20,511,627.30元。
2、2018年年度權益分派
2019年6月17日，經發行人2018年年度股東大會審議通過，發行人以方案實施前的公司總股本455,703,940股為基數，每股派發現金0.18元（含稅），共計派發現金紅利82,026,709.20元。
3、2019年年度權益分派
2020年6月11日，經發行人2019年年度股東大會審議通過，發行人以方案實施前的公司總股本863,576,598股為基數，每股派發現金0.07元（含稅），共計派發現金紅利60,450,361.86元。
四、本公司提請投資者仔細閱讀本募集說明書「風險因素」全文，並特別注意以下風險：
（一）市場及行業風險
1、宏觀經濟波動風險
半導體產品應用領域非常廣泛，涵蓋通訊設備、家用電器、汽車電子、工業控制、航空航天、軍事等國民經濟的各方面，因此半導體產業不可避免地受到宏觀經濟波動的影響。宏觀經濟的變化將直接影響半導體下遊產業的供求平衡，進而影響到整個半導體產業自身。
總體來說，全球半導體產業的市場狀況基本與世界經濟發展形勢保持一致。如果宏觀經濟出現較大波動，將影響到半導體行業的整體發展。2020年新冠肺炎疫情的爆發使各行業增加了較大的不確定因素，其引起的全球消費需求降低可能會對整個半導體行業產生負面影響，若疫情繼續發展蔓延可能對上下遊市場及公司經營業績造成不利影響。
2、市場變化風險
公司的主營業務為圖像傳感器、觸控與顯示驅動集成晶片、分立器件、電源管理IC等半導體產品設計以及被動件（包括電阻、電容、電感等）、結構器件、分立器件和IC等半導體產品的分銷業務，這些產品廣泛應用於消費電子和工業應用領域，包括智慧型手機、平板電腦、筆記本電腦、網絡攝像頭、安全監控設備、數位相機、汽車和醫療成像等。
報告期內，公司在移動通信領域的產品銷售佔比較大，若該領域的細分市場出現較大不利變化，公司經營業績將受到重大不利影響。同時，若在未來業務發展中，如果公司未能把握行業發展的最新動態，在下遊市場發展趨勢上出現重大誤判，未能在快速成長的應用領域推出滿足下遊用戶需求的產品和服務，將會對公司的經營業績造成重大不利影響。
3、行業周期性風險
半導體行業增速與全球GDP增速的相關度很高，由於半導體產品受到技術升級、市場格局、應用領域等因素影響，整個半導體行業具有周期性波動的特點。近年來，隨著半導體產品研發周期的不斷縮短和技術革新的不斷加快，新技術、新工藝在半導體產品中的應用更加迅速，導致半導體產品的生命周期不斷縮短。雖然我國集成電路產業發展有國家產業政策的支持及巨大內需市場的依託，但智慧型手機、平板電腦以及諸多電子產品市場趨向成熟，增長趨緩，價格競爭日趨激烈，虛擬實境、無人駕駛、工業機器人等新興產業尚在孕育中，公司業務能否在國內市場繼續保持較高速度增長存在不確定性，經營業績可能會因半導體行業周期性而產生較大的波動。
（二）經營風險
1、原材料供應及外協加工風險
公司主營業務以半導體產品設計為主，電子元器件分銷為輔。公司半導體設計業務採用Fabless模式，近年來全球集成電路晶片產業中越來越多的廠商運用該模式進行生產，符合集成電路產業垂直分工的特點。雖然Fabless運營模式降低了企業的生產成本，使半導體設計企業能以輕資產的模式實現大額的銷售收入，但同時也帶來產品外協加工環節中的不確定性。目前對於半導體設計企業而言，晶圓是最主要的原材料，由於晶圓加工對技術及資金規模的要求極高，不同類型的半導體產品在選擇合適的晶圓代工廠時範圍有限，導致晶圓代工廠的產能較為集中。
在行業生產旺季來臨時，晶圓廠和封測廠的產能能否保障公司的採購需求存在不確定性。同時隨著行業中晶圓廠和封測廠在不同產品中產能的切換以及產線升級或帶來的公司採購單價的上升，將對公司毛利造成不利影響。此外，如果出現突發的自然災害等破壞性事件，也將影響晶圓廠和封測廠的正常供貨。
雖然公司向多家晶圓廠以及封測廠採購晶圓及封裝測試服務，且報告期內供應關係穩定，但上述因素可能給公司晶圓廠、封測廠的供應穩定性造成一定影響。因此，公司面臨一定程度的原材料供應及外協加工穩定性的風險。
2、技術不能持續創新的風險
公司專注於半導體產品設計，2019年半導體設計業務收入佔營業收入的83.56%。經過多年技術積累，已發展為全球領先的圖像傳感器設計企業，截至2020年6月末，公司擁有專利4,078項，其中發明專利3,956項（其中豪威科技及子公司發明專利3,843項）。持續開發新產品是公司在市場中保持競爭優勢的重要手段，隨著市場競爭的不斷加劇，半導體產品生命周期的縮短，如公司不能及時準確把握市場需求和技術發展趨勢，將導致新產品不能獲得市場認可，對公司市場競爭力產生不利影響。
3、匯率波動風險
公司多個下屬公司的生產經營涉及全球多個國家和地區，其採購、銷售等日常生產經營均以美元為結算貨幣。隨著人民幣與美元之間的匯率波動，將導致公司合併財務報表的外幣折算風險。
4、所在國政治經濟環境和政策變化風險
公司的採購、研發和銷售涉及美國、亞洲、歐洲等國家和地區，若相關國家和地區的政治局勢、經濟環境出現較大波動，或不同國家和地區之間出現政治摩擦、貿易糾紛，諸如稅收優惠變化、進出口限制、反傾銷和反補貼貿易調查、加徵關稅等情形，可能對公司業務經營和盈利能力造成不利影響。
（三）財務風險
1、存貨淨額較大的風險
報告期各期末，公司存貨淨額分別為5.48億元、38.15億元、43.66億元和55.94億元，分別佔各期末資產總額的19.40%、24.47%、24.99%和26.19%。報告期內，隨著智慧型手機配置攝像頭數量的不斷提升以及CIS技術持續創新帶來的價值量提升，CIS市場規模及公司銷售收入均快速增長。2020年1-9月，公司實現營業收入139.69億元，同比增長48.51%，隨著業務不斷發展與擴大，公司存貨餘額不斷增加，公司已經建立有效的存貨管理體系，對期末存貨進行了有效的風險評估，對存在減值可能的存貨計提了減值準備，但如果發生行業性整體下滑或重大不利或突發性事件，公司將面臨存貨減值的風險。
2、商譽減值風險
公司於2019年8月完成收購豪威科技、思比科、視信源股權，在合併報表中形成較大金額商譽。截至2020年9月末，公司合併報表中商譽金額為28.37億元，佔資產總額的比例為13.28%。上述商譽不作攤銷處理，但需要在每年年度終了進行減值測試，若未來相關資產生產經營狀況惡化，則公司將面臨商譽減值風險，進而影響上市公司的當期利潤，對上市公司的資產狀況和經營業績產生不利影響。
（四）募集資金投資項目的風險
公司本次發行募集資金投資項目已經過慎重、充分的可行性研究論證，具有良好的技術積累和市場基礎。但由於可行性分析是基於當前市場環境等因素作出的，在募集資金投資項目實施過程中，公司面臨著產業政策變化、市場環境變化、消費者需求變化等諸多不確定性因素。如果投產後市場情況發生不可預見的變化或公司研發升級的新產品不能有效適應市場變化，將存在一定的產品銷售風險，募集資金投資項目可能無法實現預期效益。
（五）與本次可轉換公司債券發行相關的風險
1、可轉債及股票價格波動的風險
可轉債由於可轉換成公司普通股，其價值受公司股價波動的影響較大。股票價格的波動不僅受公司盈利水平和發展前景的影響，還受國家宏觀經濟政策、股票市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。因此，在發行期間，如果公司股價持續下行，可轉債可能存在一定發行風險；在上市交易後，無論是持有本次發行的可轉債或在轉股期內將所持可轉債轉換為公司股票，均可能由於股票市場價格波動而給投資者收益帶來一定風險。
2、可轉債在轉股期內不能轉股的風險
在本次發行的可轉債存續期間，當公司股票在任意連續30個交易日中，有15個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案，並提交本公司股東大會表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日股票均價之間的較高者，同時修正後的轉股價格不得低於最近一期經審計的每股淨資產值和股票面值。
如果本公司股票在可轉債發行後價格持續下跌，則存在本公司未能及時向下修正轉股價格或即使本公司持續向下修正轉股價格，但本公司股票價格仍低於轉股價格，導致可轉債的轉股價值發生重大不利變化，並進而可能導致出現可轉債在轉股期內不能轉股的風險。
3、轉股後攤薄每股收益和淨資產收益率的風險
本次可轉債發行後，如可轉債債券持有人在轉股期開始後的較短期間內將大部分或全部可轉債轉換為公司股票，公司總股本將相應增加，淨資產規模將有所擴大，若公司淨利潤增長幅度小於總股本及淨資產增加幅度，本公司將面臨當期每股收益和淨資產收益率被攤薄的風險。
4、利率風險
在債券存續期內，當市場利率上升時，可轉債的價值可能會相應降低，從而使投資者遭受損失。投資者應充分考慮市場利率波動可能引起的風險，以避免和減少損失。
5、本息兌付及本期可轉債未提供擔保的風險
在可轉債的存續期限內，公司需按可轉債的發行條款就可轉債未轉股的部分每年償付利息及到期兌付本金，並承兌投資者可能提出的回售要求。受國家政策、法規、行業和市場等不可控因素的影響，公司的經營活動可能沒有帶來預期的回報，進而使公司不能從預期的還款來源獲得足夠的資金，可能影響公司對可轉債本息的按時足額兌付，以及對投資者回售要求的承兌能力。
截至2020年9月末，歸屬於母公司所有者權益合計100.85億元，公司本期可轉債不設擔保，如果在可轉債存續期間出現對本公司經營能力或償債能力有重大負面影響的事件，本期可轉債可能因未設擔保而增加兌付風險。
6、可轉債存續期內轉股價格向下修正條款不實施的風險
在本次發行的可轉債存續期間，當公司股票在任意30個連續交易日中15個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的85%時，董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交股東大會表決，該方案須經出席會議股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會表決時，持有公司本次發行可轉債的股東應當迴避。
在滿足可轉債轉股價格向下修正條件的情況下，發行人董事會可能基於公司的實際情況、股價走勢、市場因素等多重考慮，不提出轉股價格向下調整方案，或董事會雖提出轉股價格向下調整方案但方案未能通過股東大會表決。因此，存續期內可轉債持有人可能面臨轉股價格向下修正條款不實施的風險。
7、評級風險
上海新世紀資信評估投資服務有限公司對本可轉債及發行人進行了評級，公司主體信用等級為AA+，評級展望穩定，本次債券的信用等級為AA+。在本可轉債存續期限內，上海新世紀將每年至少進行一次跟蹤評級。如果由於公司外部經營環境、自身或評級標準變化等因素導致本期可轉債的信用評級級別下調，將會增大投資者的風險，對投資者的利益產生一定不利影響。
第一節 釋義
在本募集說明書摘要中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：
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註：本募集說明書摘要中除特別說明外所有數值保留2位小數，若出現各分項數值之和與總數尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
第二節 本次發行概況
一、發行人基本情況
（一）發行人基本情況
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（二）發行人主營業務情況
公司主要從事半導體產品設計和分銷業務，主要產品包括CMOS圖像傳感器、觸控與顯示驅動集成晶片、分立器件（TVS、MOSFET、肖特基二極體等）、電源管理IC（Charger、LDO、Switch、DC-DC、LED背光碟機動等）、射頻器件及IC、MEMS麥克風傳感器等半導體產品，同時公司還從事被動件（包括電阻、電容、電感等）、結構器件、分立器件和IC等半導體產品的分銷業務。公司的半導體分立器件和電源管理IC在細分市場具有較強的競爭力，子公司豪威科技是全球前三大CMOS圖像傳感器供應商之一。
2019年，公司半導體設計業務收入佔比主營業務收入的比例為83.56%，公司CMOS圖像傳感器收入佔公司主營業務收入的比例達71.94%，CMOS圖像傳感器產品型號覆蓋了8萬像素至6,400萬像素等各種規格，具備完善的產品體系。針對不同應用領域的各類產品應用，公司可根據不同設備的尺寸大小、光敏度、封裝類型以及晶片內嵌式圖像信號處理等方面的區別，提供特色化產品解決方案。2020年1-9月，公司半導體設計業務收入佔主營業務收入的比例為87.21%。2020年，公司收購了Synaptics Incorporated於亞洲地區的單晶片液晶觸控與顯示驅動集成晶片業務，產品線及研發能力進一步提升。公司作為全球知名的提供先進數字成像解決方案的晶片設計公司，產品已經廣泛應用於消費電子和工業應用領域，包括智慧型手機、平板電腦、筆記本電腦、網絡攝像頭、安全監控設備、數位相機、汽車和醫療成像等。
同時，公司作為國內主要半導體產品分銷商之一，憑藉著成熟的技術支持團隊和完善的供應鏈管理體系，與全球主要半導體供應商、國內各大模組廠商以及終端客戶長期保持著良好的合作關係。
（三）發行人首次公開發行及上市後重大股本變動情況
1、2017年首次公開發行股票並上市
經中國證監會《關於核准上海韋爾半導體股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2017]469號）核准，公司於2017年5月4日在上海證券交易所首次公開發行4,160萬股A股股票，發行價格為每股人民幣7.02元。2017年公司首次公開發行股票並上市後，總股本為41,600萬股。
2、2019年發行股份購買資產並募集配套資金
經中國證監會《關於核准上海韋爾半導體股份有限公司向紹興市韋豪股權投資基金合夥企業（有限合夥）等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2019]1001號）核准，公司向紹興韋豪等25名北京豪威股東發行386,442,308股A股股票，向北京博融思比科科技有限公司等8名思比科股東發行6,952,394股A股股票，向陳杰等9名視信源股東發行7,556,745股A股股票，發行價格為每股人民幣33.7元。
同時，公司向富國基金管理有限公司、國元國際控股有限公司、博時基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司和南方基金管理股份有限公司共計五名特定投資者非公開發行7,006,711股A股股票，發行價格為每股人民幣57.68元。
2019年，公司發行股票購買資產以及配套募集資金完成後，總股本為863,662,098股。
二、本次發行的基本情況
（一）本次發行的核准情況
公司本次發行已經2020年6月19日召開的公司第五屆董事會第十八次會議、2020年10月21日召開的公司第五屆董事會第二十三次會議、2020年10月26日召開的公司第五屆董事會第二十四次會議審議通過，並經公司2020年7月6日召開的2020年第一次臨時股東大會審議通過。
（下轉B78版）