（原文首發於【好的牙（ID：haodeya_DX）】公眾號）
360美牙：成立於2017年7月，品牌歸屬於深圳市叄陸零美牙科技有限公司，利用網際網路營銷引流至自有及合作診所，並面向消費者提供牙齒隱形矯正和瓷貼面的服務商。並自稱其創始人「受美國創業講師Patrick 啟發，將美國的SDC模式，帶入中國」。
360美牙，是一個極為特殊的齒科品牌，也是在這個品牌身上，主創們目睹「網友們」自發扒皮、調侃、挖料的空前盛況。 抽絲剝繭，主創們發現其最早的公司創辦團隊——武氏一門，與港交所某上市公司高度關聯人關係匪淺。乍一看，算是少見的「含著金湯匙出生」的齒科品牌。
360美牙企業族譜 ｜ 圖源：天眼查
然而細查下來，該公司屢次涉嫌違反《中華人民共和國廣告法》、《反不正當競爭法》、《醫療器械廣告審查發布標準》、《醫療器械廣告管理辦法》，諸多公然突破底線的行為：
公然假借國家機關名義背書、偽造廣告審查批准文件、捏造「曾獲榮譽」、涉嫌利用患者案例、與其他生產經營者對比…
實質上，360美牙所屬公司——深圳市叄陸零美牙科技有限公司（下稱：360美牙），成立短短三年間，其頂層已多次易主。原持有的「貼面」專利，也隨關鍵人物退出，被轉移出戶。2019年10月，其公司微信群發布「因公司經營不善，遣散員工」消息不脛而走…
如今的360美牙，對外宣稱已有20w+體驗用戶
然而
專利清零、人才流走、負面纏身
接下來會「空殼翻盤」？
還是依然做一隻「寄居蟹」？
今天，我們要講一個匪夷所思的故事。
- 大型、持續「翻車」現場 -
360美牙，瘋傳其為業內經典的——「網際網路營銷師」，然而這位「營銷大師」卻在各個營銷現場，「翻車」不斷。
我們先從一場「江湖對決」講起：
去年4月，擁有10w+粉絲的UP主「小狼撞撞」多次接到不同粉絲私聊詢問：360美牙隱形矯正怎麼樣？為什麼那麼便宜？在對360美牙進行一番研究之後，小狼撞撞製作了一期視頻：《【撞撞】扒皮向360美牙矯正 9700元還你一口明眸皓齒》。
扒皮視頻截圖 ｜ 圖源：小狼撞撞
這支10分鐘不到的視頻上線兩天內迅速「炸開」，發酵出1206條UGC…但沒想到，小狼撞撞的這期視頻被迫下架了，平臺給出的理由是：「收到深圳市叄陸零美牙科技有限公司侵權申訴函」。
扒皮視頻被迫下架 ｜ 圖源：小狼撞撞
而視頻發布後次日，360美牙也在其官方微博自曝「家門」——「系與金悠然合作研發生產，並與多個知名醫院、院校聯合自主研發...」。結果導致了輿論對決越演越烈，據爆料，該聲明，已於發布後不久刪除。
此為聲明「遺蹟」| 圖源：小狼撞撞
「作為一個內容創作者，我只是希望給自己的粉絲講述專業知識，居然對方一張侵權申訴函，平臺不經嚴密審查就下架，我心裡是很難受的。」——UP主小狼撞撞
其實自今年5月《中華人民共和國民法典》正式頒布以來，受到國內法學界、新聞業界的廣泛注意。傳媒領域資深法學者魏永徵教授公開撰文《魏永徵：<民法典>中的「新聞侵權」法》（點擊跳轉可詳讀）。
魏老指出，「第1025條就新聞報導、輿論監督行為作出專項規定，而在第一條首先肯定了「為公共利益」而「影響他人名譽的」內容的合法性，在實務中，這些內容包括披露負面事實或發表批評意見而會影響相對人的社會評價，但這屬於新聞報導、輿論監督的正當權利，不是侵權行為，談不上承擔民事責任」。
小狼撞撞此舉，就屬於魏老所述的「輿論監督行為」，即享有輿論監督的正當權利。
但在去年四月，小狼撞撞「遭此冷遇」，隨即決定一查到底。在隨後上架的「扒皮」視頻中，小狼撞撞爆出了更多「猛料」：
劍指武氏家族：360美牙與義齒加工品牌金某然總經理武氏之間的隱秘關係；
光天化日屢踩紅線：360美牙官網頁面多處表述與《廣告法》有關規定相悖；
重營銷輕醫療：截至2019年4月的在招崗位中，沒有牙醫崗，且除一個口腔護士崗之外，其餘11個均為營銷類崗位；
移花接木盜用病例：官網貼出的病例竟然系國外其餘品牌病例和矯牙患者的分享；
…
系列扒皮視頻截圖 | 圖源：公開信息
小狼撞撞的這幾期視頻，將這場「江湖爭端」推上了風口浪尖。而這，也僅是360美牙的冰山一角。
在考察360美牙在網際網路上遺存的痕跡時，主創們也發現：在360美牙還沒成立的2017年1月，就已經散見關於360美牙的內容了。此後，更是在幾乎所有的社交性平臺都能抓獲與其相關的信息：古早如天涯社區、百度知道、百度貼吧、知乎、簡書、小紅書…
截至今日發稿，360美牙多處明顯違規材料已被替換。但其官網首頁輪播圖，卻還赫然出現如下廣告物料：
圖源：360美牙官網截圖
按其官網披露，該醫療廣告已獲醫療器械廣告批准，審批詳情為：【深圳叄陸零美牙科技有限公司 定製式正畸矯正器 粵械注準20162631526 粵醫械廣審（文）2018120033號】。在國家藥品監督管理局政府網站中，主創們的確查到了該廣告批准文號項下的備案，但備案內容卻與360美牙披露信息多處相悖：
首先，該廣告由深圳市金悠然科技有限公司備案，送審備案的廣告類別為視頻內容：
圖源：國家藥品監督管理局網站截圖
其次，廣告有效期為：2018-12-26 至 2019-12-25：
圖源：國家藥品監督管理局網站截圖
最後，原送審廣告內容與披露嚴重不符，主畫面不一致、地鐵廣告的使用場景等：
圖源：國家藥品監督管理局網站
行事「兇猛」，讓人咋舌360美牙何以有如此大的膽量假借「政府」之名，昭然行事？
- 頻繁易主，羅曼蒂克「消褪史」 -
360美牙所屬公司成立不過三年有餘，期間頂層已歷經多次易主：經歷了從武氏——蔡氏——葉氏的三個主要歷史時期。由於涉及人物、關聯公司眾多，主創們繪製了一份360美牙及其關聯公司股東&高管變動圖鑑，讀者朋友們可先行參閱：
圖源：公開信息整理 | 好的牙繪製
壹|武氏時期：「無證開車」與「退隱江湖」
2017年7月-2018年9月
一如圖示，原本的叄陸零美牙於2017年7月，由武氏家族創辦。儘管在一段時期裡，臺前的掌門人從武氏家族外移到郭氏手中，也引入了新的投資人——深圳市圖士安科技有限公司，但90%的股比依然在武氏家族手中。
業內盡知：隱形牙套屬於二類醫療器械，銷售該類產品的企業，除了需要取得工商經營範圍之外，還必須進行醫療器械經營企業（備案）等。但在國藥監的數據查詢系統中，360美牙直到2018年1月才有備案記錄。
圖源：國家藥品監督管理局網站截圖
而在360美牙官方微信公眾號中，2017年就已經開始存在對外銷售隱形牙套的行為，甚至在其2018年2月的推文中，介紹成功案例時，也明確提到「12月開始做牙齒矯正，現已3個月…」的字眼。
2018年2月推文案例 | 圖源：360美牙官微截圖
並未取得醫療器械經營資質的360美牙，卻已經藉助網際網路的流量便利，實質上進行醫療器械的銷售行為。這或也奠定了360美牙品牌經營過程中冒進橫行的性格底色。
公司成立四個半月後，武氏家族就開啟了「退隱」之路。
直到2018年9月，內部經歷了多輪重大變更之後的360美牙，才在明面上與武氏家族進行了剝離：臺前話事人搖身變為姚氏，監事則由蔡氏擔任，武氏家族手上的股權，也悉數一拋了之。
而在更多人視線不及之處，武氏家族在360美牙進進出出期間，恰好是武氏家族出任香港某上市公司高管的時期。
有意思的是，該上市公司於2015年收購過中國義齒業務，曾計提了3.3億+港元商譽，但卻在2019年財報中，將該義齒業務收購形成的3.3億+港元商譽，一次性全數減值。（從公開財報中我們發現了諸多疑點，內容量過大，後期細講。）
貳｜蔡氏時期：槓上UP主，客患尋醫無門
2018年9月-2020年5月
此前，蔡氏持有圖士安100%股權，但就在二十天前（2020年11月10日），圖士安已被註銷，這離控股子公司（深圳市叄陸零美牙科技有限公司）的股權脫手，也就剛過了半年。而早在2020年2月，圖士安持有的唯一專利，也轉給了武氏。
在蔡氏控股的這段時間裡，C端輿論反覆發酵。對相關輿論數據分析後發現：360美牙曾出現過大面積「服務斷層」，彼時的矯牙客患紛紛尋醫無門，一時間輿論四起。
多次被貼「不負責任」標籤 | 圖源：360美牙官微截圖
更有甚者，時隔一年，才有回覆。而360美牙官方給出的解釋卻是：「完美升級，給你更好的服務體驗」。
牙套諮詢卻被「遺忘」了 | 圖源：360美牙官微截圖
牙齒矯正本是長周期性醫療服務，即使矯正結束，也還需要相當長時間的保持器佩戴周期。一場江湖易主遊戲，商業層面無非是「左手倒右手」，而醫療風險最終卻轉嫁給了普通病患。
也是在蔡氏時期（2019年4月），UP主小狼撞撞 VS 360美牙事件，鬧得沸沸揚揚。
2019年9月，360美牙發布了一則【採訪美國Patrick創業講師的視頻】，配文解釋，「創始人受美國創業講師Patrick 啟發，將美國的SDC模式，帶入中國」，以及「20多年的合作史」（感興趣的讀者可在B站自行搜索）。
圖源：公開信息截圖
名詞資料卡：隱形牙套賽道的DTC：是指跳過或部分跳過醫療機構中醫生參與環節（包括但不限於由醫生遠程參與、醫生非全程參與等），面向消費者提供隱性矯正醫療服務。
然而，奇怪的是，2017年才創立的品牌，公然宣布自己與「全球知名牙科機構」有20年的合作史，難道時空在這個品牌身上，發生了摺疊？
圖源：公開信息截圖
繼小狼撞撞首次【扒皮視頻】發布後，2019年7月，360美牙又引入了新股東——深圳市赫美科技有限公司。
這期間，根據360美牙員工爆料，360美牙「掌門人」群發消息聲稱：「由於公司經營不利，資金鍊斷裂等問題，即將面臨破產危機…公司現有僅存帳款會用作全力結清大家9月份的薪資…」
圖源：小狼撞撞
從內部外傳的微信群聊截圖來看，360美牙的確內部不穩。但從工商信息考證來看，公司卻並未進行清算，反而在今年5月，蔡氏控股的圖士安也完全退出360美牙，由葉氏全資控股的赫美接下了盤子。
叄｜葉氏時期：新商標啟動，新一輪「洗白」？
2020年5月——至今 葉氏（系赫美全資控制人），其實是2019年7月入局，2020年5月起更改工商信息顯示，已持有叄陸零美牙99%股份。
接盤後，（2020年8月）叄陸零美牙旗下唯有的2項專利（非隱形牙套），原由郭氏控股的公司轉讓而得，也一併還了回去。（今年4月，這家公司更名並將股權全部轉讓給了一家香港公司）
在360美牙如今的官網中披露著：擁有「800名牙科研究人員、200000+用戶體驗」，而在小狼撞撞提供的2019年4月官網錄屏資料中，還只是「100000+用戶體驗」。
圖源：360美牙官網截圖（2019年4月）
圖源：360美牙官網截圖
（2020年11月）
也即是說：這19個月裡，即使經歷了突如其來的公衛事件，全國齒科醫療服務機構被動停擺數月，360美牙還實現了10w+用戶體驗增長。
如此壯觀的增長規模，堪稱奇景。
那麼，就有了靈魂拷問：如前文所述，其「自有專利」只是轉讓所得（現已轉出），且均非隱形牙套相關；產品專利，所查為深圳市金悠然科技有限公司持有：
圖源：國家藥品監督管理局網站截圖
此外，國藥監查詢系統中顯示，360美牙並未取得醫療器械生產企業的備案與許可資質，也即是：360美牙只有經營資質而無生產資質。
那麼，360美牙宣稱「擁有800號牙科研究人員」是假借？還是別有用途？
但360美牙自家官網貼出來的品牌選擇理由，卻明目張胆直言：「360美牙擁有自己的製造商，研發團隊和高端牙科體驗店，沒有任何中間商…」
按此邏輯，沒有生產資質的360美牙確實沒有「中間商」因為自己就是「中間商」
圖源：360美牙官網截圖
如今，旗下口腔診所「改換了門庭」、專利轉讓了、員工遣散了…看上去，葉氏不過是接盤了一家「空殼」公司。然而，商標註冊上，卻顯示出了新動向：
圖源：公開信息截圖
而此前，360美牙已被納入廣東省醫療器械註冊人試點品種清單，截至2020年11月27日，該試點品種清單已納入105家企業，累計71個產品通過了試點批准。 雖然叄陸零美牙以公司形式納入了試點品種清單，但至今暫無產品通過試點批准。
圖源：廣東省藥品監督管理局網站截圖
江湖事自是不乏巧合，但當所有的巧合都開始以某部分人為中心而環繞時，就讓人不免心生疑惑。而360美牙與武氏家族之間若有若無的聯繫，伴隨著股東退出、公司註銷等隱秘角落的操作，已足夠讓普通受眾「雲裡霧裡」。
如今的動向看來，一旦新商標全面上市，「360美牙」的罵名，或就歸於「360美牙」。與其搶救一個「名聲狼藉」的品牌，不如「壯士斷腕」改頭換面。 該抽身的抽身、該掩藏的掩藏，留下的這「一地雞毛」，也都將湮沒在盲區，所剩無幾的關聯也將掩藏起來。
而曾用命「360美牙」，彼時也將以一件嶄新的衣裳、新的名字、新的故事，出現在新的人群面前，開啟新的遊戲副本。
- 「360美牙」涉嫌違法行為簡覽 -
前文內容所述「360美牙」涉嫌違規行為，其實在業內，也並非個案。不少業內朋友因為缺乏意識和知識，也陷入了廣告誤區或糾紛。以下我們羅列了五大點，作為行業「重災區」，一併給到讀者朋友，作為信息補充：
1 | 涉嫌利用患者體驗掩蓋廣告代言人的事實
360美牙認證官方微信公眾號曾發布推文，內文直接插入了創造101成員朱姓藝人有關360美牙隱形矯正牙套體驗視頻，且視頻中明確提到「如果我覺得好的話大家都可以去體驗一下…而且今天還要給大家謀福利，就是確定要做牙齒矯正的人呢，可以提我的名字，還可以立減兩百元…」該視頻最後以360美牙官方二維碼作結。
視頻來源：援引360美牙官微
而該藝人提到的「報名字減200元」的福利，也曾多次出現在諸多UP主、網絡紅人的體驗視頻中，甚至部分視頻至今仍然掛在360美牙官網的真實效果頁面。
看上去這只是用戶體驗，但加入品牌二維碼、採納進官網案例展示模塊等行為，意味著360美牙對這些視頻有權處理，實則涉嫌以用戶體驗來掩蓋代言人事實。
而《中華人民共和國廣告法》第十六條指出，不得利用廣告代言人作推薦、證明：
《醫療廣告管理辦法》第七條也很明確：不得利用患者的名義、形象做證明：
2 | 官網廣告表現形式不當
360美牙官網上，將自家隱形矯正與另一品牌作比：
圖源：360美牙官網截圖
《醫療廣告管理辦法》第七條明確指出，醫療廣告的表現形式不得貶低他人的：
同時《中華人民共和廣告法》第十六條也有明確規定，醫療、藥品、醫療器械廣告不得與其他藥品、醫療器械的功效和安全性或者其他醫療機構比較：
3 | 官網輪播廣告圖片物料涉嫌侵權
根據法律人士解讀：其官網輪播廣告圖片物料使用了頭條、網易、招行、建行等LOGO圖，倘若並未取得相關利益方的授權，實質上也涉及侵權。
另外，發布醫療廣告前，應當在發布前申請醫療廣告審查：
4 | 或涉嫌虛假宣傳
其物料中所披露的獲得獎項：2019年《Best Office Gadget Award》、2018《Top5 Best Innovation》，無論是在國內、國外網絡中，均檢索無果。倘若這兩個獎項是360美牙為了充門面而「自封榮耀」，讓齒科人打開眼界之餘，法律上或將構成虛假宣傳。
對此，《中華人民共和國反不正當競爭法》第八條明確規定：
5｜多次涉嫌違法行為
對於屢次觸底線的行為，《中華人民共和廣告法》第五十五條也有如下規定：
這裡是相關法律文件連結：
《中華人民共和國廣告法》
http://gkml.samr.gov.cn/nsjg/ggjgs/201902/t20190220_290934.html
《醫療廣告管理辦法》
http://gkml.samr.gov.cn/nsjg/ggjgs/201906/t20190603_302036.html
《醫療器械廣告審查發布標準》
http://gkml.samr.gov.cn/nsjg/ggjgs/201906/t20190603_302020.html
《反不正當競爭法》
http://www.npc.gov.cn/zgrdw/npc/xinwen/2017-11/04/content_2031432.htm
- 後 言 -
雖然小狼撞撞「手撕」360美牙的視頻在平臺被迫下架，平臺方也給出了「商譽權侵權」的說法。但事實上，小狼撞撞「為公共利益」發聲，根據《中華人民共和國民法典》，即使影響到相對人的社會評價，這依然享有輿論監督的正當權利。
此外，小狼撞撞系列視頻中提及的明顯與廣告法有悖的表述，360美牙都一一進行了修正。品牌如人，也會犯錯，但知錯則改的前提，也需要列位守門人的監督與鞭策。
所以，小狼撞撞又何嘗不是一個行業守門人？因正義稀缺，反而吸引異樣目光。事實上，每一個從業者都應該成為行業守門人：
不合規的齒科醫療廣告，容易誤導患者選擇；而不嚴謹的醫療行為，則可能給患者留下不可逆轉的後果。亦如瑞幸事件對「中概股」的影響一樣，最終會降低社會對一個行業整體的信任。
山河浩瀚，江湖路遠
希望你我，都是行業守門人
特別鳴謝：
行業守門人——小狼撞撞及其他提供支持的朋友
「齒科安全會越來越重要，在齒科醫療行業領域，消費者存在著太多盲區，越來越多的人往這個領域進軍，消費者的權益又該如何得到保障？」
——小狼撞撞寫在最後的擔憂
天地四方為江湖，世人聰明反糊塗。
名利場上風浪起，贏到頭來卻是輸。
——金庸《俠客行》
筆者：搖光、鯨及 ｜ 法務：歐陽
策劃：TING | 編輯：阿堯
排版：夏夏 | 視覺：Halo
校對：CC | 監製：YUE