美國國防部制裁中芯國際分析:僅禁止投資,子公司暫不受限

2020-12-21 集微網

集微網消息,美國時間12月3日,美國國防部發布公告,將中國建設科技集團、中國國際工程諮詢公司、中國海洋石油集團有限公司、中芯國際列入「共產主義中國軍方企業」名單。

中芯國際在北京時間12月4日發布風險提示稱:「本公司正在評估影響,請各位投資者注意投資風險。」

「共產主義中國軍方企業」是美國國防部根據經修訂的《1999財政年度國防授權法》(1999 National Defense Authorization Act)第1237條公布的中國軍方控制企業的清單。自該法1999年制定以來,直到2020年6月美國政府才第一次公告企業名單。

目前,美國國防部於6月12日、8月28日、12月3日公布了3批「共產主義中國軍方企業」名單,不排除未來進一步更新該名單的可能。美國國防部稱這一措施主要是為了反對中國的「軍民融合戰略」。

美國凱騰律師事務所(Katten Muchin Rosenman LLP)介紹,目前美國針對「共產主義中國軍方企業」名單的具體制裁措施只有川普不久前籤署的行政令。

11月12日,美國總統川普籤署《關於應對來自證券投資於共產主義中國軍方企業的威脅的行政令》(以下簡稱「11月12日行政令」),規定自2021年1月11日起,禁止美國投資者投資「共產主義中國軍方企業」,阻止中國利用美國投資者的資金促進軍事發展和現代化。

凱騰律師事務所分析,11月12日行政令並不明確禁止美國投資者投資於「共產主義中國軍方企業」的子公司及對外投資的主體。也就是說,「共產主義中國軍方企業」直接或間接擁有50%或以上權益、或作為第一大股東的企業(不論上市與否)並不必然受到該行政令的直接影響。「共產主義中國軍方企業」控股、持股的香港、美國或大陸上市公司並不直接被納入該行政令所禁止投資的範圍內。

此外,11月12日行政令適用於美國個人及企業,並未明確說明適用於外國實體以及美國企業的海外分支。不過,值得注意的是,美國政府可能進一步頒布禁令細則,具體解讀11月12日行政令的執行。

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