離岸信託因其在離岸地點的自然靈活性優勢、稅收籌劃功能、有效的家族繼承安排和個人債務風險隔離等，被國內外高淨值家庭廣泛用作家庭繼承和資產，管理的核心工具之一。隨著國內企業在香港的上市，越來越多的國內企業家正在考慮將離岸信託納入上市結構，以實現家族繼承、稅收安排和公司股東債務風險隔離的目的。為此，本文從公司控制權的確定和信託披露等方面分析了離岸信託在香港上市的具體應用問題。
離岸信託在香港上市結構中的地位
離岸信託在香港上市結構中得到廣泛應用。截至2018年底，香港上市的216家家族企業中，約有30%家以離岸信託形式持有股份，其中包括李兆基家族的亨德森土地和Li Ka shing家族的揚子江Hutchison。郭德勝家族的新鴻基地產等。
僅2018年一年，小米集團、美團點評、中國陽光、周黑亞、龍湖地產、大理食品等20多家公司的控股股東就選擇將上市公司股權投向境外信託。
境外信託控制的確認
控制權的連續性問題一直是證券交易所關注的焦點之一。根據證券交易所上市規則第8.05條的規定，最近一個會計年度擬上市公司的所有權和控制權應當保持不變。
出於信息披露和稅收風險的考慮，企業往往選擇在上市前完成信託結構的構建。在建設過程中，通過信託角色的安排和控股公司董事的安排，保證公司控制權的連續性。
（1）信任角色安排
關於角色安排，除了滿足證券交易所上市規則下的控制安排外，還需要引起相關各方的注意。過度控制會使信託被視為「虛假信託」，而資產授予人（一般為公司實際控制人上市）對信託的控制權更大，信託的自然資產隔離和稅收籌劃功能較弱。如果信託被戳穿，無論是稅收成本、婚姻財產的確定，還是債務人收回的個人資產的確定，都將在「信託不成立」的前提下進行。
在完成相關上市安排後，建議創業者對自己的信託進行一次全面審查，以防止出現儘管符合上市控制安排，但信託往往「虛假」的情況。
（2）控股公司董事安排
信託律師一般將企業家的控制權安排與設立信託的管轄權對信託有效性的要求結合起來，安排信託公司和創業者擔任董事，在保證信託有效性的同時，滿足證券交易所上市要求。
（3）建設目的
控股股東應建立合理的信託結構。根據證券交易所指導函中的案例，控股股東可以根據家庭繼承安排建立信託結構。
境外信託信息披露
證券交易所並未在上市公司結構中明確披露境外信託。在實踐中，信託信息披露的口徑和表達方式更加靈活。根據證券交易所通常的披露原則，公司可以根據實際需要與保薦人和公司律師進行溝通和協商。上市前後信託信息披露的口徑和方式有所不同：
（1）在上市前建立信任結構
上市前已建立信託結構的公司，應當在招股說明書中披露信託的基本信息，並說明控股股東與信託的關係。
1.信託基本情況
為保密起見，公司在招股說明書中披露的信託信息相對簡單，信託的發起人和受益人（通常概括為「控股股東和家庭成員」）通常應在股權結構的附註部分披露，並披露其名稱、設立地點，信託的受託人、保護者等不披露。
2.控制關係
出於識別公司控股股東的需要，公司應說明控股股東與境外信託的關係。對控制權的描述既複雜又簡單。它可以在信託公司和各控股公司的公司重組領域引入控股股東的權力，也可以只作結論性陳述。
（4）上市後建立信任結構
公司上市後設立信託結構的，應當說明或者披露股東權益和信託的變動情況。
2.股東權益變動
由於信託建設需要將上市公司股權轉讓給信託下的控股公司，導致上市公司股東權益形式發生變化，相關股東應填寫《權益披露公告》並報送證券交易所，可能涉及豁免投標報價。
2.信任情況
建立信託結構的上市公司應與證券交易所進行溝通，並酌情向證券交易所提供信託相關信息。結構建成後，公司應在年度報告中的董事會報告中向社會披露信託的基本信息，一般應包括信託發起人和受益人的信息，但具體披露情況可根據公司具體情況確定。