文/葉檀
中概股回歸A股，剝去煽情的糖衣，主要就是美國中概股與A股之間估值相差巨大，除去成本外進入A股市場還能獲得厚利。
據《經濟參考報》報導，從2015年開始到2016年3月初，中概股私有化熱潮席捲資本市場。SEC公開信息顯示，已有36家中概股公司先後收到私有化要約，達到近幾年頂峰。
暴風科技、巨人網絡、分眾傳媒、360、愛康國賓、聚美優品，這一個個放洋海外又迫切歸來的中概股近期密集進入了我們的視野。近日聚美優品的超低價私有化也引發了投資人對於中概股的大量詬病。
中概股不是活雷鋒，是為了賺取A股制度、估值差價，在如今的宏觀背景、金融背景、A股背景下，中概股回歸到底是否「經濟」？
時移勢易，中概回歸已出現幾重風險預期。
以聚美優品為代表。2月17日，聚美優品宣布收到來自CEO陳歐、產品副總裁戴雨森以及紅杉資本等遞交的私有化要約，擬以每ADS（ADS，是指根據存託協議，發行企業在美國本土上市的股票）7美元的價格進行私有化。
這一價格與聚美優品2014年上市的22美元發行價相比，縮水達68.2%，上市初期投資人損失近七成。私有化方案一經宣布，引發大量投資者不滿，信用受損。2014年年末，聚美優品陷入「售假門」、「虛假信披」等危機，並被美國律所接連起訴，心靈雞湯無法挽救信用損失。中概股公司在國際上的信用將受到明顯打壓，中概股熱情已經過去，從做多到做空趨勢變化明顯。
類似於愛康國賓這樣的公司，不存在假貨等風險，有美年的收購反過來證明了愛康國賓是質地較好的中概股，但美年的狙擊抬高了收購價格也提高了時間風險，如果愛康國賓不認可更高的收購價，就需要給投資者一個信用方面的交待。
當初在美上市的企業為了完成在美上市、在國內擁有運營牌照的目的，大多擁有VIE結構（可變利益實體），拆分VIE結構有兩重風險，拆分時有中美兩國法律風險，以及隨著時間而來的估值風險。
政策風險就在眼前。3月15日傳媒報導，「十三五」規劃最終文本要刪除草案中的關於「戰略新興板」。3月5日的《政府工作報告》對「註冊制」隻字未提。
經過2015年市場的大幅震蕩，有關決策層對市場更加謹慎，去年出臺196號文、繞過法律障礙儘快推出註冊制、戰略新興板等新政，讓中概股受到狂熱追捧。如果戰略新興板真的不提了，那麼中概股回歸的風險直線上升。
▲風險在累積
拆分VIE結構可快可慢，取決於政策冷暖。如果拆分VIE架構並進行私有化恰逢市場低迷期，成本很高且風險不可控。拆除VIE架構後，還要按中國資本市場監管規則重新架構，直接IPO上市或者借殼上市，所需時間不會太短。
愛康國賓從去年8月31日公告，已收到董事長張黎剛聯合私募基金「方源資本」提出的私有化要約，要約價格17.8美元/ADS，到現在私有化仍未完成，而私有化成本已大幅提升。1月7日，美年大健康代表的收購財團進一步提高了收購價格，新要約價格為25美元/ADS（1ADS代表0.5普通股），相當於每份普通股為50美元，此舉比愛康國賓內部買方集團去年提出的私有化買方價格提高了40.4%。即使使用毒丸計劃，此番抬高價格與政策、市場的變化也屬於不可控風險，這將使得愛康國賓的退市市盈率太高。並且，只要競爭戰沒結束，成本就有繼續抬升的風險，也就是說，在國內上市要想獲得相應的回報，市盈率要向當下美年健康(002044.SZ,原江蘇三友)的市盈率持平。
回歸A股是衝著高溢價來的。
分眾傳媒於2015年12月28日成功完成借殼七喜控股，歷時兩年多後終於從美股回到A股，給其他的中概股回歸提供了重要借鑑。而被巨人網絡借殼的世紀遊輪憑藉連續20個交易日漲停創「暴利神話」。按照重組方案重組後的公司總股本來計算，相比於在美股退市時的市值，回到A股的分眾傳媒和巨人網絡市值都出現了較大幅度的上升，在中概股概念的巔峰時期，分眾傳媒市值增長近11倍，而巨人網絡市值也增長了6倍左右，整個時間周期為2-4年，為背後投資者創造了不錯的回報。
從上述估值看，要麼美國市場出現了定價錯誤，要麼境內市場出現了可怕的定價錯誤，要麼雙方都不太準確。國內市場如同趕潮，最快拆VIE、借殼上市的能夠吃到蛋糕上的奶油，速度愈慢風險愈大。
2014年4月9日，愛康國賓在納斯達克上市，成為海內外第一家上市的中國健康體檢企業。而其競爭對手先在國內布局，美年大健康7月借殼江蘇三友。愛康國賓目前市盈率45倍左右，而同屬大健康的美年大健康，根據2015年的財報，目前的市盈率為140倍。
▲張黎剛，俞熔
如此巨大的差距，對任何投資者都是強刺激，但對於市場而言，常常實行先到者先得。美年大健康(江蘇三友)公告稱將要「發行股份並支付現金購買慈銘體檢72.22%股份」，由於挾估值優勢，美年大健康銜枚疾進。資本市場非常殘酷，美年的收購要約價格不斷提升，意味著私有化成本的上升——就在1月6日、張黎剛新財團組建後的次日，美年大健康迅速反應，又一次提高了報價，以每份美國存託股份25美元的價格，全現金購買愛康國賓發行的全部股份——時間與註冊制等的不確定性，意味著風險的上升;對於普通的中概股投資者，掀起了行業整合大戲的美年大健康，攜整合的協同效應，開出了愛康國賓難以對抗的價格，較高的出價意味著較高的收益，自然對投資人更有利。
Wind資訊數據顯示，截至2015年上半年，在境外市場上市交易的中國概念股（指主要業務在中國大陸，但在境外交易所上市的公司股票）共有380家，總市值約為19744億美元。如果大部分中概股回歸都衝著百倍以上的市盈率，都衝著變成妖股，而國內妖股已經很多，還有源源不斷的上市資源，可能這些中概股就有2.5萬億美元以上的總市值。
A股市場能承受得了嗎？目前A股市場已經無法承受，想趕上中概股回歸熱潮狠狠吃上一口蛋糕的公司未必能夠如願。
應當指出，在類似於愛康國賓的私有化案例中，信用風險，法律和時間風險以及估值風險都存在，中概股動作越慢，拖得時間越長，狙擊者越多，風險越高。如果「戰略新興板」真的流產，中概股回歸必然變得更加艱難，「整合」作為一條出路變得更加重要。
在中概股概念的巔峰時期，更大的風險在於，隨著股市的下滑、中概股概念的消退，分眾傳媒和巨人網絡巔峰時期的市值在今天已經腰斬，目前復權後股價只有最高峰時候的一半，甚至會更低— —今天中概股回歸的超高預期其實是基礎非常薄弱的。隨著形勢的變化和宏觀環境的變化，未來回歸的中概股出現虧損的概率也未必不存在。
回歸A股複製暴風科技等，對試圖回歸的中概股有利，但對A股市場是否有利，不斷漲停的妖股太多是否對投資者有利？未必。市場理性的必然結果是，回歸路上成本超高，狙擊者出現，回歸變囧途。