| 時間：2015年04月09日 20:32:25 中財網 |
證券代碼：300307 證券簡稱：
慈星股份公告編號：2015-015 寧波
慈星股份有限公司關於向蘇州鼎納 自動化技術有限公司增資暨對外投資的公告 本公司董事會及全體董事保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 寧波
慈星股份有限公司（以下簡稱「上市公司」）擬通過股權收購及增資蘇州鼎納自動化技術有限公司（即以下簡稱「蘇州鼎納」或「標的公司」）的方式，實現對蘇州鼎納的控制，同時以蘇州鼎納的子公司蘇州圖測自動化科技有限公司（以下簡稱「蘇州圖測」）為平臺研發機器視覺控制器。經各方友好協商，擬籤署股權轉讓及增資協議，主要內容如下： 一、標的公司的基本情況 蘇州鼎納是一家根據中國法律在蘇州市設立的有限公司，系一家機器視覺系統解決方案提供商，致力於機器視覺系統和相關設備的研究、開發及設計製造，主營業務為機器視覺自動化設備的研發、設計生產和銷售，以技術為依託為客戶提供機器視覺自動化檢測系統的解決方案。該公司現有股東：江蘇鼎圖投資有限公司（以下簡稱「股東1」）、北京中一洹鑫投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱「股東2」）。截止2014年8月31日標的公司資產8,336,654.00萬元，負債3,162,103.64元，淨資產5,174,550.36萬元， 2014 年1月-8月，標的公司營業收入5,930,878.14元，淨利潤482,812.86元。 二、投資方式 上市公司擬使用自有資金，以現金收購股權及增資的方式對標的公司實施控股。 三、本次股權收購及增資的作價 經各方一致確認，為本交易之目的，上市公司以300萬元人民幣收購北京中一洹鑫投資管理中心（有限合夥）持有的標的公司20%股權同時對標的公司進行增資，標的公司100%股權的對價為1,600萬元。上市公司擬以2,400萬元認購標的公司新增註冊資本149.775萬元，認購價款與註冊資本的差額2,250.225萬元計入標的公司的資本公積；本次增資完成後，標的公司的註冊資本變更為249.625萬元。 四、本次增資的前提 1、標的公司、股東1承諾，標的公司（母公司）2015-2017年預計實現的淨利潤分別不低於400萬元、600萬元、1,000萬元（淨利潤數據以扣除非經常性損益前後孰低者為準）。 如標的公司（母公司）實際利潤未達到預測利潤，股東1同意以現金方式向乙方進行補償。補償的計算公式為：補償金額=（當期期末累計預測淨利潤數額-當期期末累計實現淨利潤數額）÷補償期限內各年的預測淨利潤數總和×本次增資總金額。 標的公司應在2015年、2016年、2017年各會計年度結束後，聘請具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具審計報告，標的公司（母公司）於承諾期內實際實現的淨利潤以各年度的審計報告確定的金額為準。如實際利潤未達到預測利潤，股東1應在審計報告出具後10個工作日內向乙方支付補償金。 2、標的公司及標的公司現有股東承諾，對蘇州圖測完成增資後，蘇州圖測將立即啟動機器視覺控制器項目，並將增資款專款用於該項目，並進行嚴格的獨立核算。同時，標的公司須將原擁有的機器視覺控制器相關的專利技術、非專利技術等各類研發成果無償轉讓給蘇州圖測，配置必要的研發人員，並以蘇州圖測作為機器視覺控制器研發、製造的唯一平臺。關於蘇州圖測相關業務的考核及激勵方式，由本協議各方另行協商。 五、關於投資後標的公司的治理結構安排 1、 本次股權收購及增資完成後，標的公司董事會由3名董事組成，其中乙方提名2名。 2 、本次收購及增資完成後，標的公司的主要經營管理團隊應當維持穩定，與標的公司籤訂期限為不少於3年（即本協議生效之日起36個月）的勞動合同，其中標的公司原實際控制人秦應化在甲方的任職期限不得低於5年。乙方將向甲方委派財務經理等人員。 六、其他事項 本次收購及增資不需要提交股東大會審議，不涉及關聯交易，亦不構成重大資產重組。 特此公告。 寧波
慈星股份有限公司 董事會 二〇一五年四月九日
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