重要聲明
本募集說明書摘要的目的僅為向投資者提供有關本次發行的簡要情況，並不包括募集說明書全文的各部分內容。募集說明書全文同時刊載於上海證券交易所網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，並以其作為投資決定的依據。
重大事項提示
一、本公司經中國證券監督管理委員會「證監許可[2015]2583號」文核准向合格投資者公開發行面值總額不超過人民幣20億元的公司債券。其中，廣東省廣新控股集團有限公司公開發行2016年公司債券（第二期）發行規模為10億元。
本期債券面向符合《公司債券發行與交易管理辦法》規定且在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立合格A股證券帳戶的合格投資者公開發行，不向公司股東優先配售，公眾投資者不得參與發行認購。本期發行採取網下面向合格投資者詢價配售的方式，由發行人與主承銷商（簿記管理人）根據詢價簿記情況進行配售。本期債券上市後將被實施投資者適當性管理，僅限合格投資者參與交易，公眾投資者認購或買入的交易行為無效。
二、本公司長期主體信用等級為AA+，本次債券信用等級為AA+；公司最近一期末淨資產為1,172,548.55萬元（截至2015年6月30日未經審計的合併報表中所有者權益）；公司最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為10,866.46萬元（合併報表中歸屬於母公司所有者的淨利潤），按照本次債券不超過20億元（含20億元）的發行規模計算，預計不少於本次債券一年利息的1倍。本次債券的發行及上市安排見發行公告。
三、受國家宏觀經濟政策、金融貨幣政策、經濟總體運行狀況以及國際經濟環境變化的影響，債券市場利率存在波動的可能性。因本次債券採用固定利率的形式，債券的投資價值在其存續期內可能隨著市場利率的波動而發生變化，從而使本次債券投資者持有的債券價值具有一定的不確定性。
四、本次債券發行結束後將積極申請在上海證券交易所上市。由於本次債券具體交易流通的審批事宜需要在本次債券發行結束後方能進行，並依賴於有關主管部門的審批或核准，公司目前無法保證本次債券一定能夠按照預期在上海證券交易所上市。此外，證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分布、投資者交易意願等因素的影響，本公司亦無法保證本次債券在上海證券交易所上市後本次債券的持有人能夠隨時並足額交易其所持有的債券。
五、最近三個會計年度（2012年度-2014年度）發行人合併口徑實現歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為3,567.77萬元、16,490.47萬元和12,541.14萬元，歸屬於母公司所有者的年均可分配淨利潤為10,866.46萬元。本次債券發行規模為不超過20億元，分期發行；如發行人分期發行的規模較大或發行利率較高，則可能存在最近三個會計年度實現的年均可分配利潤少於債券一年利息的1.5倍的情況。根據《上海證券交易所公司債券上市規則》（2015年修訂），如發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤少於債券一年利息的1.5倍，上市後只能在上海證券交易所固定收益證券綜合電子平臺進行交易，不能採用競價交易方式。
六、經聯合信用評級有限公司（以下簡稱「聯合信用」）綜合評定，公司主體長期信用評級為AA+，本次債券的信用評級為AA+。該級別反映了表示償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低。但在本次債券的存續期內，受國家政策法規、行業及市場等不可控因素的影響，本公司的經營活動可能沒有帶來預期的回報，進而使本公司不能從預期的還款來源獲得足夠資金，從而可能影響本次債券本息的按期償付。
根據監管部門和聯合信用對跟蹤評級的有關要求，聯合信用將在本次債券存續期內，每年在本公司公告年報後2個月內對本次債券進行一次定期跟蹤評級，並在本次債券存續期內根據有關情況進行不定期跟蹤評級。跟蹤評級期間，聯合信用將持續關注本公司外部經營環境的變化、影響本公司經營或財務狀況的重大事件、本公司履行債務的情況等因素，並出具跟蹤評級報告，以動態地反映本公司的信用狀況。跟蹤評級結果將在聯合信用網站（www.lianhecreditrating.com.cn）、上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）予以公布。
七、本公司的利潤總額主要由主營業務利潤、投資收益及營業外收支淨額組成。從趨勢來看，2012年、2013年及2014年，本公司實現的投資收益分別為31,798.77萬元、54,934.53萬元和60,090.06萬元，佔利潤總額的比重分別為50.68%、50.26%和54.96%；本公司實現的營業外收入分別為41,017.90萬元、30,440.36萬元及16,318.70萬元。其中投資收益主要由作為財務性投資的股權轉讓收益、對參股企業權益法確認收益、持有的金融資產的投資收益組成，而營業外收入主要為政府補助收入，本公司2012年、2013年及2014年獲得的政府補助分別為16,773.33萬元、18,598.09萬元和9,773.10萬元，分別佔當期利潤總額的26.73%、17.02%和8.94%。政府補助收入每年由財政發文對經營活動進行補貼，具有一定的可持續性。但投資收益不受公司經營狀況直接影響，對利潤機構及盈利狀況存在變化的風險。
八、截至2014年末，公司及其下屬子公司所有權受到限制的資產帳面餘額合計56.85億元，佔總資產的13.82%。截至2015年6月末，公司及下屬子公司所有權受到限制的資產帳面餘額合計50.48億元，佔總資產的11.98%。資產受限的主要原因是公司為滿足融資需求將部分存貨、土地、房屋建築物抵質押給銀行。由於抵質押資產的所有權受到限制，對公司在資產方面的重組、處置及出售帶來一定的影響，同時如果該部分資產因為融資問題產生糾紛，將對公司的正常經營造成不利影響。
九、債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對全體本次債券持有人（包括未出席會議、出席會議但明示表達不同意見或棄權以及無表決權的債券持有人）具有同等的效力和約束力。
十、因起息日在2016年1月1日以後，本次債券名稱定為廣東省廣新控股集團有限公司公開發行2016年公司債券，本期債券名稱定為廣東省廣新控股集團有限公司公開發行2016年公司債券（第二期）。本期評級報告名稱變為《廣東省廣新控股集團有限公司公開發行2016年公司債券（第二期）信用評級報告》。本期募集說明書、募集說明書摘要、評級報告等公告類文件，均使用債券名稱廣東省廣新控股集團有限公司公開發行2016年公司債券（第二期），相關文件的內容繼續有效。
釋 義
在本募集說明書摘要中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
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專用名詞
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第一節 發行概況
本募集說明書是根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規及本公司實際情況編寫，旨在向投資者提供本公司基本情況和本次發行的詳細資料。
本次發行的公司債券是根據本募集說明書所載明的資料申請發行的。除本公司和主承銷商外，本公司沒有委託或授權任何其他人或實體提供未在本募集說明書中列明的信息和對本募集說明書作任何說明。
一、發行人基本情況
表1-1：發行人基本情況
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二、本次發行核准情況
1、2015年8月4日，公司董事會2015年第8次會議審議通過了《廣東省廣新控股集團有限公司2015年第8次會議關於廣東省廣新控股集團有限公司公司債券發行方案的決議》。
2、2015年8月26日，廣東省國資委出具《關於同意廣東省廣新控股集團申請發行公司債的批覆》，批覆同意公司發行規模不超過人民幣20億元（含20億元）期限不超過5年（含5年）的公司債券。
3、2015年11月12日，經中國證監會「證監許可[2015]2583號文」核准，本公司獲準向合格投資者公開發行規模不超過20億元的公司債券。
三、本次債券的主要條款
1、債券名稱：廣東省廣新控股集團有限公司2016年公司債券（第二期）。
2、發行規模：人民幣10億元。
3、票面金額：本次債券面值100元，按面值發行。
4、債券品種和期限：本期發行的債券為固定利率債券，期限不超過5年，可設置含權條款。
5、債券利率及其確定方式：本期債券的最終基本利差和票面年利率將根據簿記建檔結果，由發行人與主承銷商按照國家有關規定協商一致確定，在本期債券存續期內固定不變。
6、還本付息的期限和方式：本次債券按年付息、到期一次還本。即利息每年支付一次，最後一期利息隨本金一起支付。年度付息款項自付息日起不另計利息，本金自本金兌付日起不另計利息。
7、發行首日或起息日：2016年1月29日。
8、付息、兌付方式：本次債券本息支付將按照證券登記機構的有關規定統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照證券登記機構的相關規定辦理。
9、付息日：2017年至2021年每年的1月29日為上一個計息年度的付息日。（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日）
10、本金兌付日：2021年1月29日。（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日）
11、募集資金專項帳戶
開戶行：中國工商銀行廣州第二支行
帳戶戶名：廣東省廣新控股集團有限公司
帳號：3602000519200163020
12、信用級別及資信評級機構：經聯合信用評定，公司主體長期信用等級為AA+，本期債券的信用等級為AA+。
13、牽頭主承銷商、債券受託管理人：廣發證券股份有限公司。
14、聯合主承銷商：國泰君安證券股份有限公司。
15、債券形式：實名制記帳式公司債券。投資者認購的本次債券在證券登記機構開立的託管帳戶記載。本次債券發行結束後，債券持有人可按照有關主管機構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。
16、發行方式：本次債券發行採取公開發行方式，自中國證監會核准發行之日起，在批文有效期內發行完畢。具體發行方式見發行公告。
17、發行對象：本次公開發行公司債券面向合格投資者公開發行。
18、向公司股東配售的安排：本次發行不安排向公司股東配售。
19、承銷方式：本次債券由主承銷商負責組建承銷團，以餘額包銷的方式承銷。
20、募集資金用途：本次債券募集資金擬用於補充流動資金。
21、擬上市地：上海證券交易所。
22、上市安排：本期發行結束後，公司將儘快向上交所提出關於本期債券上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。
23、債券擔保情況：本次債券無擔保。
四、本期債券發行上市安排
1、本期債券發行時間安排
本期債券上市前的重要日期安排如下表所示：
表1-2：本期債券上市前的重要日期安排
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2、本期債券上市安排
公司將在本期債券發行結束後儘快向上交所提出上市申請，辦理有關上市手續，具體上市時間將另行公告。
五、與本次發行的有關機構
（一）發行人：廣東省廣新控股集團有限公司
住所：廣東省廣州市海珠區新港東路1000號1601房
法定代表人：李成
聯繫人：袁靜
聯繫地址：廣東省廣州市海珠區新港東路1000號東塔
電話：020-89203080
傳真：020-89203078
郵政編碼：510230
（二）牽頭主承銷商、債券受託管理人：廣發證券股份有限公司
住所：廣州市天河北路183-187號大都會廣場43樓（4301-4316房）
法定代表人：孫樹明
項目主辦人：陳潔怡、劉煜明
項目組成員：鄭希希、米捷
聯繫地址：廣州市天河北路183號大都會廣場38樓
電話：020-87555888
傳真：020-87553574
郵政編碼：510075
（三）聯合主承銷商：國泰君安證券股份有限公司
住所：中國（上海）自由貿易試驗區商城路618號
法定代表人：楊德紅
項目主辦人：趙青、朱傑
聯繫地址：中國（上海）自由貿易試驗區商城路618號
電話：021-38675951
傳真：021-38670873
郵政編碼：200120
（四）律師事務所：廣東中信協誠律師事務所
住所：廣州市珠江新城華明路13號華普廣場東塔2604
負責人：王學琛
項目參與律師：楊彬
聯繫地址：廣州市珠江新城華明路13號華普廣場東塔2604
電話：020-28865654
傳真：020- 28865500
郵政編碼：510630
（五）會計師事務所
1、北京永拓會計師事務所（特殊普通合夥）
住所：北京市朝陽區關東店北街1號國安大廈13層
負責人：呂江
經辦會計師：胡昭 楊小龍
聯繫地址：北京市朝陽區關東店北街1號國安大廈13層
電話：010-65950511/0611/0711
傳真：010-65955570
郵政編碼：100020
2、信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）
住所：北京市東城區朝陽門北大街8號富華大廈A座8層
負責人：張克
經辦會計師：李正良 凌朝暉
聯繫地址：北京市東城區朝陽門北大街8號富華大廈A座8層
電話：86-10-65542288
傳真：86-10-65547190
郵政編碼：100027
（六）資信評級機構：聯合信用評級有限公司
住所：天津市南開區水上公園北道38號愛儷園公寓508
法定代表人：吳金善
評級人員：楊世龍、程家女
聯繫地址：北京市朝陽區建國門外大街2號PICC大廈12層
電話：010-85172818
傳真：010-85171273
郵政編碼：100022
（七）募集資金專項帳戶開戶銀行
開戶行：中國工商銀行廣州第二支行
帳戶戶名：廣東省廣新控股集團有限公司
帳號：3602000519200163020
（八）申請上市的證券交易所：上海證券交易所
辦公地址：上海市浦東南路528號證券大廈
電話：023-68808888
傳真：023-68804868
（九）登記、託管、結算機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
辦公地址：上海市浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈3樓
電話：021-38874800
傳真：021-68870067
六、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係
截至本募集說明書摘要出具之日止，本公司與本公司聘請的與本次發行有關的中介機構及其法定代表人或負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在實質性利害關係。
七、認購人承諾
購買本次債券的投資者（包括本次債券的初始購買人和二級市場的購買人及以其他方式合法取得本次債券的人，下同）被視為作出以下承諾：
（一）接受本募集說明書摘要對本次債券項下權利義務的所有規定並受其約束；
（二）本次債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批准後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等變更；
（三）本次債券發行結束後，發行人將申請本次債券在上交所上市交易，並由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排；
（四）投資者認購本次債券視作同意廣發證券作為本次債券的債券受託管理人，並視作同意《債券受託管理協議》和《債券持有人會議規則》的相關規定。
第二節 發行人及本期債券的資信狀況
一、公司債券的信用評級情況
根據聯合信用出具的《廣東省廣新控股集團有限公司2016年公司債券信用評級分析報告》，公司主體長期信用等級為AA+，本次擬發行的不超過人民幣20億元公司債券的信用等級為AA+。
二、評級報告的主要事項
（一）信用評級結論及標識所代表的含義
聯合信用評定廣新集團的主體長期信用等級為AA+，略高於AA級。償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低。本次公司債券的信用等級為AA+，該級別反映了本期債券信用質量很高，信用風險很低。
（二）評級報告的內容摘要
聯合信用肯定了公司作為廣東省大型國有集團企業，通過持續調整產業結構、提升經營質量，已形成的業務布局和產業鏈優勢，公司主營業務收入規模及盈利能力有所提升。同時，聯合評級關注到公司債務負擔較重、境外礦業項目存在海外投資風險、未來項目投資支出較大以及非經常性損益對公司利潤規模影響大等因素給公司經營帶來的不利影響。
基於對公司主體長期信用以及本期債券償還能力的綜合評估，聯合信用認為，本期債券到期不能償還的風險很低。
1、正面
（1）公司實業和貿易協同發展，多元化的產業布局有利於公司抵抗單一化業務帶來的市場風險。同時，公司通過不斷推進各業務板塊的轉型升級和產品的結構調整，公司資產質量有所優化，主營業務盈利能力有所增強。
（2）公司貿易業務經營規模大，進出口貿易經驗豐富；近年來鋁型材加工、鎳合金業務及文化創意等產業經營規模持續擴張，成為公司新的收入利潤增長點。
（3）2015年，公司下屬7家混合所有制改革試點企業已同國資發展改革基金籤署投資意向協議，進一步加快上市公司培育，優化資源配置，其中試點企業國義招標和廣新信息已在新三板掛牌。
2、關注
（1）多元化的產業布局逐步加大了公司的管理壓力；混合所有制改革也對公司管控能力提出更高的要求。
（2）公司擬建礦業項目位於國外，經營風險較大，所在地的法律、資源開採政策等對公司影響較大，建設與經營尚存在一定不確定性。
（3）公司利潤水平受非經常性損益影響大。
（4）公司債務規模較大，債務負擔較重。
（四）跟蹤評級的安排
根據監管部門和聯合信用評級有限公司（聯合信用）對跟蹤評級的有關要求，聯合信用將在本次債券存續期內，在每年廣東省廣新控股集團有限公司年度審計報告出具後的兩個月內進行一次定期跟蹤評級，並在本次債券存續期內根據有關情況進行不定期跟蹤評級。
廣東省廣新控股集團有限公司應按聯合信用跟蹤評級資料清單的要求，提供有關財務報告以及其他相關資料。廣東省廣新控股集團有限公司如發生重大變化，或發生可能對信用等級產生較大影響的重大事件，應及時通知聯合信用並提供有關資料。
聯合信用將密切關注廣東省廣新控股集團有限公司的經營管理狀況及相關信息，如發現廣東省廣新控股集團有限公司或本次債券相關要素出現重大變化，或發現其存在或出現可能對信用等級產生較大影響的重大事件時，聯合信用將落實有關情況並及時評估其對信用等級產生的影響，據以確認或調整本次債券的信用等級。
如廣東省廣新控股集團有限公司不能及時提供上述跟蹤評級資料及情況，聯合信用將根據有關情況進行分析並調整信用等級，必要時，可公布信用等級暫時失效，直至廣東省廣新控股集團有限公司提供相關資料。
跟蹤評級結果將在聯合信用網站和交易所網站予以公布，並同時報送廣東省廣新控股集團有限公司、監管部門等。
三、公司資信情況
（一）獲得主要貸款銀行的授信情況
截至2015年6月末，廣新集團境內企業（不含上市公司）對外間接融資協議總額310.96億元，已使用147.23億元，使用率47.35%，發行人在各主要戰略合作金融機構的授信情況如下：
表2-1：2015年6月末集團在各主要戰略合作金融機構的授信情況
單位：萬元
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（二）近三年與主要客戶業務往來情況
公司最近三年與主要客戶發生業務往來時，均遵守合同約定，未出現過重大違約現象。（三）發行人歷次債券發行之主體評級情況
表2-2：發行人各類債券、債務融資工具的主體評級情況
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聯合資信於2012年12月28日、2013年7月26日、2013年8月8日及2014年7月30日出具的評級報告中均維持了此前給出的公司AA主體評級，評級展望穩定。聯合資信於2014年11月27日將公司主體評級調高至AA+，並於2014年12月10日、2015年1月9日及2015年7月2日出具的評級報告中維持了公司AA+主體評級。
中債資信於2013年7月18日首次給出公司AA-主體評級，評級展望穩定。中債資信於2014年7月11日、2015年7月2日給出的跟蹤評級報告中維持了公司AA-的主體評級，評級展望穩定。
（四）近三年發行債券之償還情況
發行人嚴格依據各期債券募集說明書摘要的約定，按時、足額地償付各期債券本金及利息，從發行人成立至本期募集說明書摘要籤署之日，發行人未出現任何違約情形。
表2-3：公司近三年發行債券償付情況
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（五）本次發行後累計債券餘額
本次債券計劃發行規模不超過人民幣20億元。以20億元的發行規模計算，本次債券經中國證監會核准並發行完畢後，本公司的累計公司債券餘額為23.86億元，佔公司截至2015年6月30日合併資產負債表中淨資產的比例為20.35%，未超過本公司2015年6月30日淨資產的40%。
（六）影響債務償還的主要財務指標
最近三年及一期，發行人合併報表口徑的償債能力指標如下：
表2-4：最近三年及一期發行人償債能力指標
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註：上述財務指標的計算方法如下：
（1）流動比率=流動資產/流動負債
（2）速動比率=速動資產/流動負債
（3）資產負債率=負債總額/資產總額
（4）應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額（註：2012年末應收帳款周轉率=營業收入/期末應收帳款餘額）
（5）存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額（註：2012年末存貨周轉率=營業成本/期末存貨餘額）
（6）淨資產收益率=淨利潤/期末淨資產
（7）利息保障倍數=（利潤總額+利息費用）/利息費用
第三節 發行人基本情況
一、發行人基本情況
公司名稱：廣東省廣新控股集團有限公司
法定代表人：李成
設立日期：2000年9月6日
註冊資本：人民幣16.20億元
實繳資本：人民幣16.20億元
住所：廣東省廣州市海珠區新港東路1000號1601房
郵編：510308
信息披露事務負責人：袁靜
聯繫電話：（020）89203080
傳真：（020）89097266
所屬行業：商業經紀與代理業
經營範圍：股權管理；重組、優化、處置資產、資源配置；參與資本市場運作，通過抵押、產權轉讓、股份制改造、上市等融資方式籌集資金；投資經營；合資、合作經營；國際貿易、國際經濟技術合作業務；國內貿易、房地產物業開發、租賃與管理；廣告製作、發布與代理、文化創意與諮詢；礦業資源開發、銷售；節能環保、新一代信息技術、電子商務運營、生物技術、高端裝備製造、新能源、新材料等戰略性新興產業投資與管理；期貨經紀業務；信息服務業務；與上述業務相關聯的境內外產業業務；經國家和有關部門批准的其它業務。
組織機構代碼：725063471
二、發行人設立情況
廣東省廣新控股集團有限公司，原廣東省廣新外貿集團有限公司，是經粵辦發〔2000〕9號文批准，於2000年9月6日組建並註冊成立的授權經營企業集團。
1999年，在國家實施「政企分離」的背景下，廣東省政府將原廣東省外經貿委系統的大部分企業以及省貿促會脫鉤企業合併，於2000年9月6日組建成廣東省廣新外貿集團有限公司，註冊資金人民幣60,300.00萬元。
2008年8月1日，經廣東省人民政府國有資產監督管理委員會批准，發行人以資本公積9.97億元轉增註冊資本，轉增後註冊資本為人民幣16億元。
2009年1月，廣東最大勞務輸出企業廣東新廣國際集團有限公司（簡稱「新廣國際」），因巨額虧損約8億元，託管給發行人。根據廣東省人民政府國有資產監督管理委員會發布的粵國資〔2009〕12號《關於廣新外貿集團對新廣國際集團有限公司實施託管的通知》，發行人對新廣國際的所有資產、債權債券、人員，以及經營管理的決策權進行託管。實施託管後，發行人與新廣國際的資產、財務關係不變，資產不並帳、會計報表不合併。新廣國際繼續保留法人資格，獨立承擔相應的民事責任。
2011年4月1日，經廣東省國資委批准、廣東省工商局核准，發行人企業名稱由「廣東省廣新外貿集團有限公司」變更為「廣東省廣新控股集團有限公司」，但經營範圍未發生變化。
2013年年初，發行人成立全資子公司廣東粵新資產管理公司（以下簡稱「粵新資產」），專門負責處理新廣國際託管事項。2013年2月省政府向粵新資產無償撥款6.65億元以及提供4億元3年期低息貸款，為新廣國際代償全部銀行債務，粵新資產成為新廣國際的最大債權人。後續，粵新資產以新廣國際最大債權人的身份追討新廣國際對外應收帳款，資金回籠後納入粵新資產管理。
2013年3月，根據廣東省人民政府國有資產監督管理委員會粵國資函〔2013〕40號《關於對廣東省廣新控股集團有限公司增加資本金的通知》和發行人修改後的章程規定，發行人申請增加註冊資本人民幣1,000.00萬元；根據廣東省人民政府國有資產監督管理委員會粵國資規劃〔2012〕144號《關於組織申報2012年度省屬企業改革與發展專項資金（競爭性部分）項目的通知》、廣東省財政廳文件粵財工〔2012〕514號《關於安排2012年度省屬企業改革與發展專項資金（競爭性部分）的通知》和發行人修改後的章程規定，發行人申請增加註冊資金人民幣1,000.00萬元。以上兩項發行人共申請增加註冊資金人民幣2,000.00萬元，變更後的註冊資金為人民幣162,000.00萬元。經信永中和會計師事務所廣州分所審計，截至2013年3月20日止，發行人已將人民幣2,000.00萬元轉增註冊資本（實收資本），截至本募集說明書摘要籤署之日，發行人註冊資本為人民幣162,000.00萬元。
目前，廣東省人民政府國有資產監督管理委員會為發行人的單獨出資人和實際控制人。截至本募集說明書摘要籤署之日，廣東省國資委持有發行人股權未受限制。
公司主營業務劃分為戰略新興產業、現代服務產業、戰略性資源產業三大產業板塊，其中戰略新興產業主要包括新能源新材料、生物醫藥、鋁型材加工、鎳合金、高端裝備製造及電子商務等業務；現代服務產業主要包括公司傳統的貿易業務以及近年來快速發展的文化創意、現代供應鏈及期貨服務等業務；戰略性資源產業主要包括礦業開採及海上供油等業務。截至2015年6月末，公司旗下擁有二級子公司27家，其中7家子公司已在境內外上市。
三、控股股東及實際控制人
（一）控股股東和實際控制人情況
發行人系廣東省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱「廣東省國資委」）監管下的國有獨資公司，廣東省國資委為發行人的單獨出資人和實際控制人。
廣東省國資委於2004年6月26日正式掛牌成立，作為廣東省人民政府的直屬特設機構，代表其履行出資人的職責，按照管資產與管人、管事相結合，權力、義務和責任相統一的原則，行使資產的佔有、使用、處分、收益的權力，更好地實現廣東省國有資產的保值增值。
截至2015年6月30日，發行人股權結構如下：
圖3-1：發行人股權結構圖
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（二）控股股東和實際控制人變更情況
截至本募集說明書摘要籤署日，近三年來公司控股股東未發生變更及實際控制人未發生變更。
四、公司權益投資情況
（一）全資及控股子公司
截至2015年6月末，公司擁有二級子公司27家，其中全資子公司共18家，控股子公司共9家，全部納入合併報表範圍。公司擁有三級子公司140家。主要參股公司6家，不納入合併報表範圍。
2014年度集團納入合併報表範圍企業共234戶，其中：一級企業1戶，二級企業27戶，三級企業140戶，四級及以下企業66戶。與2013年度217戶企業相比，2014年納入合併報表範圍淨增加17戶，其中：減少6戶、增加23戶。另外，企業更名4戶，級次變更7戶。2015年第二季度合併範圍與2014年度相比，級次變更0戶。發行人二級全資子公司和控股子公司具體如下：
表3-1：2014年末發行人納入合併範圍二級子公司情況表
單位：萬元、%
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截至2015年6月末，集團納入合併報表的27家子公司中，控股比例不足50%的子公司共有四家，分別為佛山佛塑科技集團股份有限公司、廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司、廣東省廣告股份有限公司和廣新海事重工股份有限公司。其中廣新海事重工股份有限公司直接持股和間接持股比例相加後控股超過50%；其餘三家子公司則均為上市企業，集團為相對第一大股東且具有控制權。
其中，公司向佛山佛塑科技集團股份有限公司派駐了包括董事長、業務副總經理、財務總監等多數高管、董事。董事會9名董事中，公司直接推薦的董事有5名，其中1名是董事長。根據佛山佛塑科技集團股份有限公司章程，公司有權決定佛山佛塑科技集團股份有限公司的財務和經營政策，且公司有權任免其董事會的多數成員。因此，公司對佛山佛塑科技集團股份有限公司擁有實際控制權。
公司向廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司派駐了包括董事長、總裁、財務總監等多數高管、董事。根據廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司章程，公司有權決定廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司的財務和經營政策。因此，公司對廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司擁有實際控制權。
公司向廣東省廣告股份有限公司派駐了副董事長、財務總監等高管、董事、監事。根據廣東省廣告股份有限公司章程，公司有權決定廣東省廣告股份有限公司的財務和經營政策。因此，公司對廣東省廣告股份有限公司擁有實際控制權。
公司向廣新海事重工股份有限公司派駐了董事長、黨委書記、財務總監、副總經理以及董事，根據廣新海事重工股份有限公司公司章程，公司有權決定廣新海事重工股份有限公司的財務和經營政策。因此，公司對廣新海事重工股份有限公司擁有實際控制權。
公司對上述四家子公司擁有實際控制權，上述四家子公司對於實際控制人的認定與上述情況一致，故將上述子公司納入集團合併報表範圍當中。
（二）公司對其他企業的重要權益投資情況
表3-2：截至2015年6月末發行人重要權益投資公司情況表
單位：萬元、%
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五、董事、監事、高級管理人員的基本情況
（一）董事、監事、高級管理人員基本情況
公司高管人員設置符合《公司法》等相關法律法規和公司章程要求，董事會成員情況如下：
表3-3：發行人董事、監事、高級管理人員基本情況
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（二）董事、監事、高級管理人員從業簡歷
1、董事會成員
（1）李成 董事長、黨委書記
男，現年53歲，中共黨員，碩士研究生學歷，長江商學院EMBA，高級工程師。現任公司董事長、黨委書記。曾任中石化廣州石化總廠機修廠廠長兼黨委書記、中石化廣州石工總廠副廠長、中石化廣州分公司副總經理、廣東省輕工集團公司總經理、黨委副書記等職。
（2）黃平 董事、總經理、黨委副書記
男，現年51歲，中共黨員，博士研究生，高級經濟師。現任公司董事、總經理、黨委副書記。曾任廣東紫金縣水墩中學教師、副教導主任、廣東紫金縣委宣傳幹事、廣東證券公司投資銀行部業務二部經理、投資銀行部副總經理、投資銀行總部總經理、廣證投資管理股份有限公司籌備組組長、廣東省廣新外貿集團有限公司總經理助理、黨委委員、副總經理、佛山佛塑科技集團股份有限公司董事長。
（3）吳育生 董事、黨委副書記、紀委書記、工會主席
男，現年52歲，中共黨員，大學學歷，EMBA，經濟管理專業，高級會計師。現任公司職工董事、黨委副書記、紀委書記、工會主席。曾任廣東省外經委科員、廣東省外經發展公司科員、副科長、業務經理、廣東華僑信託投資公司中層副職、正職、省國資委財務處、統評處、審計處調研員、處長、審監局副局長。
（4）伍亮 外部董事
男，現年69歲，中共黨員，高級經濟師，曾任廣州市常委、常務副市長、廣東省經濟貿易委員會副主任、廣東省廣業資產經營有限公司董事長、黨委書記，現任廣東省經濟投資促進會會長、廣東省節能協會會長。
（5）謝鑑明 外部董事
男，現年69歲，中共黨員，高級經濟師，曾任廣東省鐵路集團董事長和總經理、廣東省交通集團副董事長、省政協委員，現任廣東省交通運輸協會常委副會長兼秘書長。
（6）陳雄溢 外部董事
男，現年62歲，高級會計師、中國資深註冊會計師、中國註冊資產評估師，澳大利亞梅鐸大學工商管理碩士，美國芝加哥伊利諾大學國際會計研究班結業。曾任羊城會計師事務所主任會計師、董事長，現任立信會計師事務所廣東分所所長、董事，中國註冊會計師協會常務理事、廣東省註冊會計師協會副會長、廣州註冊會計師協會會長等職。
（7）陳善如 外部董事
男，現年69歲，中共黨員，曾任廣東省發展計劃委員會黨組書記、主任、廣東省發展與發改委員會黨組書記、主任、廣東省政協常委、經濟委員會主任，現任廣東國際經濟協會會長。
2、監事會成員
（1）張亮 監事、監事會主席
男，現年53歲，中共黨員，工學學士，高級經濟師、會計師、律師。現任廣東省廣新控股集團有限公司監事會主席，曾任廣東省人事廳副處長、廣東省國資委調研員、廣東省鐵路投資建設集團董秘、人事部長、廣東省粵電集團監事會主席、廣東省水電集團監事會主席等職。
（2）支文 專職監事
女，現年45歲，中共黨員，高級會計師、註冊會計師。現任廣東省廣新控股集團有限公司專職監事，曾任廣東恆健投資控股有限公司、廣東省廣業資產經營有限公司、廣東省交通集團有限公司、廣東省建築工程集團有限公司、廣東省水電集團有限公司、廣東省航運集團有限公司、廣東省粵旅集團有限公司等專職監事。
（3）於淵靖 專職監事
男，現年42歲，中共黨員，中山大學法學碩士，高級會計師、國際註冊內部審計師。現任廣東省廣新控股集團有限公司專職監事，曾任職廣東省鐵路建設投資集團有限公司專職監事、廣東聯合電子收費股份有限公司財務部部長、中國光大銀行廣州分行私人銀行部總經理助理等。
（4）張磊 職工監事
女，現年44歲，中共黨員，審計師。現任集團監審部副部長、審計室主任。曾任集團財務部副部長、省廣股份財務總監等職務。
（5）劉軍強 職工監事
男，現年35歲，中共黨員，高級人力資源管理師。現任集團人力資源部副部長。曾任集團人力資源部副主管、主管。
3、高級管理人員
（1）白明韶 黨委委員、副總經理
男，現年47歲，中共黨員，碩士研究生，副研究員，現任公司黨委委員、副總經理。曾任廣州市社科院政法研究所助理研究員、廣州通達律師事務所所長、廣州市社科院科技開發部聯席主任廣州市社科院廣州市場經濟研究發展中心主任、省貿促會副會長、黨組成員。
（2）陳勝光 黨委委員、副總經理
男，現年51歲，中共黨員，EMBA碩士研究生，註冊會計師，現任公司黨委委員、副總經理。曾任廣州海關綜合統計處、石牌辦事處徵統科幹部、廣東省外貿開發公司財務部經理、公司副總經理、廣東省廣新外貿集團有限公司財務部部長、結算中心主任、總會計師。
（3）陸超英 黨委委員、副總經理
男，現年57歲，中共黨員，EMBA，經濟師，現任公司黨委委員、副總經理。曾任廣東省化機進出口公司儲運科單證員、省機械進出口集團公司業務員、業務經理、公司副總經理、香港廣新控股公司總裁、董事長。
（4）陳樹鍾 黨委委員、副總經理
男，現年53歲，中共黨員，博士研究生，經濟師，現任公司黨委委員、副總經理。曾任廣東省農貿總公司科長、副總經理、廣東省供銷合作聯社辦公室主任、財務處處長、中華全國供銷合作總社經濟發展與改革部副部長。
（5）邱慶新 黨委委員、副總經理
男，現年51歲，中共黨員，EMBA，人力資源管理師，現任公司黨委委員、副總經理。曾任廣東河源燈塔中學教師、廣東河源交通局副局長、廣東省紅嶺集團有限公司副總經理、廣東省廣晟資產經營有限公司總經理助理兼礦產資源投資部部長。
（6）陳冰峰 黨委委員、副總經理
男，現年59歲，中共黨員，現任公司黨委委員、副總經理。曾任廣東新廣國際集團有限公司辦公室副主任、主任、董事會秘書廣東新廣國際集團有限公司董事、黨委副書記、紀委書記等職。2013年6月調任廣新集團本部擔任黨委委員和副總經理。
（7）莫仕文 黨委委員、副總經理
男，現年43歲，中共黨員，EMBA，現任公司黨委委員、副總經理。曾任懷集縣委宣傳部幹部、共青團懷集縣委書記、懷集縣委辦公室聯席主任、懷集縣汶朗鎮委書記、懷集縣連麥鎮委書記、肇慶市經濟貿易局辦公室主任、肇慶市經濟貿易局機關黨委副書記、紀委書記、廣東省廣新外貿集團有限公司董事會秘書、綜合辦公室主任、黨辦主任、總經理助理。
（三）現任董事、監事、高級管理人員的兼職情況
1、在下屬子公司任職情況
表3-4：發行人董事、監事、高級管理人在下屬子公司兼職情況
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2、在股東單位任職情況
表3-5：發行人董事、監事、高級管理人在股東單位兼職情況
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3、在其他單位任職情況
公司董事、監事、高級管理人員未在其他單位任職。
（四）公司董事、監事、高級管理人員持有本公司股權及債券情況
公司董事、監事、高級管理人員未持有本公司股權及債券。
六、發行人內部治理及組織機構設置情況
（一）發行人治理結構
根據《中華人民共和國公司法》和《廣東省廣新控股集團有限公司章程》，國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權；設董事會，由3至9名董事組成（其中職工董事1名），為發行人的決策機構，對出資者負責；設監事會，由3至7人組成，由公司職工代表大會、職工大會或其他民主形式選舉產生，為公司的監督機構；設總經理1名，在其授權範圍內行使出資者職權，決定集團公司重大事項。
1、董事會
發行人現任董事會成員7人，其中內部董事3人，外部董事4人。董事會成員由出資者委派或更換，職工董事通過職工代表大會、職工大會或者其他民主形式選舉產生。董事會設董事長1名。董事會對出資者負責，行使下列職權：
（1）制訂公司的發展戰略和中長期發展規劃，在授權範圍內決定公司的經營計劃和投資方案；並對高級管理人員的生產經營管理進行監督；
（2）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（3）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（4）制訂公司的業務風險預警、管控和應急處置預案制度，並對執行情況進行監督；
（5）制訂公司增加或減少註冊資本以及年度融資和擔保計劃、發行中期票據、短期融資券、私募債、公司債券等直接融資方案；
（6）制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；
（7）制訂公司章程草案和章程修改方案；
（8）決定公司內部管理機構的設置；決定公司分支機構的設立或撤銷；
（9）制訂公司的基本管理制度；
（10）擬定高級管理人員職數；
（11）按照有關規定，聘任或者解聘公司總經理、副總經理、總會計師、總經濟師、總工程師、總法律顧問、董事會秘書等其他高級管理人員，對其進行績效考評並決定其報酬事項；
（12）聘任或者解聘公司人事部、財務部、審計室負責人；
（13）根據出資人授權，決定權限內對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委託理財、關聯交易、資產損失核銷、產權變動以及融資、捐贈或者贊助等事項；
（14）向出資人提請聘任或更換對公司進行審計的會計師事務所；
（15）聽取公司經營班子工作匯報並檢查經營班子的工作；
（16）審議批准各專門委員會制訂的會議制度和議事規則；
（17）法律法規規定或出資人授予的其他職權。
2、監事會
發行人現任監事會成員5名，監事會履行職責如下：
（1）檢查公司財務；
（2）代表出資人檢查公司貫徹執行有關法律、法規的情況，對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者國有資產管理機構決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（4）依據《公司法》第一百五十二條規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（5）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所協助其工作，費用由公司承擔。
3、經營班子
發行人設總經理1名，副總經理若干。總經理對董事會負責，全面負責集團公司的日常經營和管理，行使以下職權：
（1）主持公司的資產經營、生產經營和管理工作，組織實施董事會決議；
（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（3）擬定公司內部管理機構設置方案和基本管理制度，制定公司的具體規章；
（4）按照廣東省省屬企業領導人員管理的有關規定行使用人權；
（5）按照《印發廣東省省級國有資本經營預算試行辦法的通知》（粵府〔2009〕13號）的要求編制國有資本經營預算，並由董事會審議通過；
（6）董事會授予的其他職權。
（二）相關機構運行情況
1、董事會
近三年，董事會依照依照有關法律法規和公司章程嚴格行使職權、勤勉盡責地履行職責和義務，董事會制度的建立和有效執行對完善公司治理結構、規範公司決策程序和規範公司管理髮揮了應有的作用。
2、監事
近三年，監事依照有關法律法規和公司章程嚴格行使職權、勤勉盡責的履行職責和義務，對完善公司治理結構和規範公司運作發揮了應有的監督和制衡作用。
3、公司管理層
近三年，公司總經理依照有關法律法規和《公司章程》嚴格行使職權、勤勉盡責的履行職責和義務，公司副總經理、總經理助理等其他高管人員也都各司其職，積極配合總經理的工作，保障了經營決策的有效執行，公司管理層對於完善公司治理結構和規範公司運作發揮了應有的作用。
（三）發行人內部機構設置
發行人內設綜合辦公室、財務部、人力資源部、資本運營部、投資發展部、監察審計部、運營管理部、風險管理部、黨群工作部和法律事務部。公司組織結構參見下圖：
圖3-2：發行人組織結構圖
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（四）發行人的獨立性
公司具有獨立完整的業務和自主經營能力，出資人依法行使其權利並承擔相應的義務；公司與出資人在人員、財務、資產、機構和業務做到「五分開」。具體情況如下：
1、資產方面
發行人擁有獨立的生產系統、輔助生產系統和配套設施，發展所需的必要的配套設施和土地使用權等資產均歸發行人獨立所有，產權關係明確。不存在被實際控制人佔用資金、資產等情況。
2、人員方面
廣東省國資委依照法定程序任免（或建議任免）發行人董事會成員和其他高級管理人員，委派監事會成員，決定發行人董事、監事等有關高級管理人員的薪酬。發行人不存在違反法定程序作出人事任免決定的情況。同時，發行人建立了一套完整的、適應發展需要的組織機構。
3、機構方面
發行人建立了勞動、人事、分配製度，擁有自己獨立的日常辦公場所，與實際控制人在不同場所辦公。發行人機構與實際控制人機構均各自獨立，不存在與實際控制人混合經營、合署辦公的情況。
4、財務方面
發行人設立了獨立的財務部門，配備了獨立的財務人員，建立了規範、獨立的會計核算體系；具有規範、獨立的財務會計制度和對全資和控股子公司的財務管理制度；獨立履行納稅申報和繳納義務，獨立開設銀行帳戶等。
5、業務經營方面
發行人擁有獨立的業務，建有完整的生產經營體系，自主經營，自負盈虧，不存在對實際控制人或其他關聯企業的其他依賴性。
（五）發行人關聯交易情況
1、發行人關聯方及關聯關係
（1）發行人的控股股東及實際控制人
表3-6：截至2014年末發行人實際控制人情況
■
（2）發行人的子公司
表3-7：截至2014年末發行人子公司情況
單位：萬元、%
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（3）其他關聯企業
表3-8：截至2014年末發行人合營、聯營企業情況
單位：萬元
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2、發行人關聯交易情況
（1）為關聯方提供資金收取資金佔用費
表3-9：2014年發行人為關聯方提供資金收取資金佔用費情況
單位：元
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（2）租用關聯方寫字樓
表3-10：截至2014年末發行人租用關聯方寫字樓情況
單位：萬元
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（3）為關聯方提供擔保
表3-11：截至2014年末發行人為關聯方提供擔保情況
單位：萬元
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3、發行人關聯交易的決策權限、定價機制與程序
公司下屬公司分別為獨立的利潤考核主體，相互之間的關聯交易均出於對產品優勢、價格優勢、地理優勢的考慮，與其他一般貿易無實質不同。為控制關聯交易風險，公司內部也制定了一系列的關聯交易管理制度，規定集團成員開展交易活動須在真實交易必要性的前提下進行，且不得損害公司利益和影響公司的獨立性；各單位之間原則上不允許發生關聯交易，如因情況需要必須發生關聯交易，必須提交集團總部審批，並嚴格按照國內外及當地市場交易原則及交易價格執行，有國家定價時執行國家定價，沒有國家定價時執行市場價格，沒有市場價格時按雙方協商價格，並就關聯交易事項接受總部及審計機構的監督。公司內部關聯交易遵照《廣東省廣新控股集團有限公司大額資金業務評審管理實施細則》、《廣東省廣新控股集團有限公司商品營銷和貿易服務業務指引》、《廣東省廣新控股集團有限公司重大貿易客戶管理和報備規定》和《廣東省廣新控股集團有限公司貿易業務流程管理規定》執行。
（六）內部管理制度的建立及運行情況
公司設立了完善的內部控制、財務管理、擔保管理、對下屬公司管理、投融資和預算管理、人事管理、內部審計制度體系，對公司重大事項進行決策和管理。
1、內控管理體系
公司根據資產保值增值的需要，不斷健全完善公司治理結構，建立了較為完善的內控管理體系。公司建立了《廣東省廣新控股集團有限公司董事會議事規則》、《廣東省廣新控股集團有限公司經營班子議事規則》、《廣東省廣新控股集團有限公司經營班子職責》、《廣東省廣新控股集團有限公司請示報告制度》、《廣東省廣新控股集團有限公司效能監察暫行辦法》、《廣東省廣新控股集團有限公司領導幹部誡勉談話制度暫行規定》、《廣東省廣新控股集團有限公司領導幹部重大事項報告制度實施辦法》、《廣東省廣新控股集團有限公司述職述廉制度實施辦法》、《廣東省廣新控股集團有限公司經營目標責任制考核評議實施細則》、《廣東省廣新控股集團有限公司安全生產責任書》、《廣東省廣新控股集團有限公司統計工作管理辦法》和集團董事會去年新成立了三個會：投資與控制風險委員會、考核與審計委員會、預算和財務管理委員會，實行財務管理、人力資源管理、內部審計管理等一系列制度。
2、財務及預算管理制度
公司建立了《廣東省廣新控股集團有限公司企業會計核算管理辦法》、《廣東省廣新控股集團有限公司集團總部現金預算管理試行辦法》、《廣東省廣新控股集團有限公司關於加強財務管理的規定》及派出監事等制度，2015年根據以前的制度重新修訂了《廣東省廣新控股集團有限公司全面預算管理暫行辦法》,目前正在徵求意見階段,成立了全面預算管理委員會及全面預算管理辦公室。
公司對企業的發展規劃以及投資（含貸款和貸款擔保）項目等重大決策，按規定程序組織論證並上報集團審批，成立了投資與控制風險委員會。
公司建立下屬企業財務總監/財務經理委派制度，對大額資金的收支實施具體監控，並指導、督促企業依據國家有關法律、法規進行會計核算。
3、投資管理制度
公司在對外投資方面建立了一套嚴格的審批制度，設有專門的投資審查委員會，對被投資項目從財務，業務和法務等方面進行充分論證審核，通過法定審批程序批准後，方可對外投資。
公司的投資項目必須遵循符合國家法律、法規，符合國家產業政策和公司發展戰略目標，有利於調整產品結構，提高生產技術水平，穩定協作配套關係，穩定和鞏固營銷體系，確保對外投出資本的保值、增值。投資項目若為與系統外單位或個人合作項目，公司在進行對外投資還必須首先取得由對方提供的公司認可並具有法律效力的投資文件，確保項目未來的順利運行。
4、融資管理制度
公司通過設立結算中心，制定嚴格的融資管理制度，包括《廣東省廣新控股集團有限公司結算中心資金結算實施細則》，《廣東省廣新控股集團有限公司資金授信管理制度》，《廣東省廣新控股集團有限公司綜合授信實施細則(修訂)》等，統籌安排下屬子公司資金和融資行為，降低財務費用和融資成本，實施對下屬子公司財務的全面監管。資金實行統一管理、統一調撥，統一對外議價。下屬企業在向金融機構申請授信時，融資方案須向集團財務結算中心報批，集團還對融資價格實行上限管理，成本超過集團定價的授信不得提用。此外，下屬企業還需定期向集團結算中心報送本單位在外授信總量和餘額情況，方便公司本部進行統籌管理。
5、擔保管理制度
公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔保法》、《廣東省省屬企業擔保管理工作規則》和公司章程，制定了《廣東省廣新控股集團有限公司融資擔保工作規則》，集團及企業的財務部門負責擔保業務的業務審批、檔案的管理及數據報送，包括擔保事項的登記、報備、註銷、上報預算等。妥善辦理有關銀行、工商等手續，接受反擔保時必須及時向政府有關部門辦理資產抵押或質押的登記手續。集團及企業的法務部門負責對擔保合同等相關文書的條款合法性、公平性進行審核，對需要報送董事會（或班子會）審議的擔保事項的合法、合規性審查，對涉及的法律風險進行評估，出具法律意見書。集團及企業的風管部門關注和及時收集被擔保人的生產經營情況、財務狀況等相關信息，及時發現擔保風險，並對可能出現的風險進行分析，及時提請擔保人處理，並通報相關部門。未經公司本部批准，公司本部和所屬企業不得對外融資擔保，也不得相互提供融資擔保。
6、對下屬公司管理制度
公司根據國家的相關政策法規制訂了符合自身實際的下級公司管理辦法，實現了公司與下級公司政策執行的統一、協調，建立了健全的下級公司法人治理結構，有利於執行現代企業管理規範操作，提高整體管理水平。公司根據《公司法》等相關法規的規定，向各持股子公司委派高級管理人員，並根據本部各部門的職能，對應完善相關議事規則和管理流程，建立有效的控制機制，及時了解並掌握持股子公司經營管理信息，加強風險控制。下級公司同樣接受公司內部審計監察部門的監督管理，公司其他相關部門，如人力資源部門、財務部門等也都根據各自職責進行相應的業務管理。
7、人力資源管理制度
公司建立了《廣東省廣新控股集團有限公司所屬企業機構設置及部門負責人配備若干規定》、《廣新集團企業領導人員管理暫行辦法》、《廣新集團所屬企業薪酬指引》等制度規範人力資源管理，建立了勞動人事、工資分配和幹部考核等管理體系，保證了員工合法權益，規範了薪酬體制，完善了集團的幹部選拔和人事任免。勞動人事方面，依據國家《勞動法》規定，集團公司設立勞動爭議調解委員會，所屬各企業單位相應設立勞動爭議調解小組，調解處理集團公司內部的各種勞動工資分配方面的問題，按照廣東省國資委和集團公司的管理規定，建立了效率優先，兼顧公平的收入分配製度，職工收入根據崗位、技能和實際貢獻確定，集團公司對所屬企業的工資總額實行審核監督管理。
公司依據《公司法》，管理下屬企業的經營班子；建立下屬企業財務總監委派制度。子公司有權聘任和解聘除集團公司審批權限以外的管理人員。公司通過完善分配製度，建立領導幹部的公開選拔，加強對員工的培訓，較好的起到了培養人才、留住人才、重用人才的機制。
8、內部審計制度
公司建立內部審計制度，對本部和子公司執行財經紀律的情況進行審計監管。建立了《廣東省廣新控股集團內部審計管理暫行辦法》、、《廣東省省屬企業領導人員經濟責任審計暫行辦法》、《關於加強內審工作的指導意見》、《廣東省廣新控股集團有限公司成員企業監事會管理暫行辦法》、《廣東省廣新控股集團有限公司集團委派監事任前告知書》等制度，並由董事會成立了考核與審計委員會。
公司作為全資國有公司，嚴格按照《公司法》監管要求，不斷推進公司體制和管理的創新，大力推動實施精細化管理，提高管理執行力，加強公司治理和內部控制機制建設，去年建立和完善了紀檢、監察、審計、監審、工會合一的「五位一體」大監督機制。建立了由董事會以及經營管理層組成的較為健全的公司治理結構，形成了以財務管理制度、投資決策機制、內部審計制度等為主要內容的較為完善的內部控制體系。
9、關聯交易管理制度
公司下屬公司分別為獨立的利潤考核主體，相互之間的關聯交易均出於對產品優勢、價格優勢、地理優勢的考慮，與其他一般貿易無實質不同。為控制關聯交易風險，公司內部也制定了一系列的關聯交易管理制度，規定集團成員開展交易活動須在真實交易必要性的前提下進行，且不得損害公司利益和影響公司的獨立性；各單位之間原則上不允許發生關聯交易，如因情況需要必須發生關聯交易，必須提交集團總部審批，並嚴格按照國內外及當地市場交易原則及交易價格執行，有國家定價時執行國家定價，沒有國家定價時執行市場價格，沒有市場價格時按雙方協商價格，並就關聯交易事項接受總部及審計機構的監督。公司內部關聯交易遵照《廣東省廣新控股集團有限公司大額資金業務評審管理實施細則》、《廣東省廣新控股集團有限公司商品營銷和貿易服務業務指引》、《廣東省廣新控股集團有限公司重大貿易客戶管理和報備規定》和《廣東省廣新控股集團有限公司貿易業務流程管理規定》執行。
10、信息披露制度和投資者關係管理相關制度
為了規範和加強公司的信息披露管理，保護投資者、債權人的合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規，發行人制定了公司信息披露事務管理辦法。
公司董事長為公司實施信息披露事務的第一責任人，資金結算中心負責具體協調處理，財務部資金結算中心為公司信息披露事務管理部門。公司依法在規定的信息披露平臺披露可能影響償債能力的重要信息。公司的信息披露文件及公告的情況、信息披露事務管理活動須接受相關監管機構的管理，依法真實、完整、及時、準確地披露信息。
對於定期信息披露，公司在會計年度、半年度、季度報告期結束後，根據相關監管部門的最新規定及時編制並完成審計報告或財務報表。公司召開董事會議審議和批准審計報告或財務報表，召開監事會會議審閱審計報告或財務報表，財務管理部負責將經董事會批准、監事會審核的審計報告或財務報表提供給相關主承銷商，由主承銷商審核後在指定的網站上公開披露。
七、公司從事的主要業務
廣東省廣新控股集團有限公司（以下簡稱「廣新控股集團」或「公司」）的主營業務劃分為戰略新興產業、現代服務產業、戰略性資源產業三大產業板塊，其中戰略新興產業主要包括新能源新材料、生物醫藥、鋁型材加工、鎳合金、高端裝備製造及電子商務等業務；現代服務產業主要包括公司傳統的貿易業務以及近年來快速發展的文化創意、現代供應鏈及期貨服務等業務；戰略性資源產業主要包括礦業開採及海上供油等業務。截至2015年6月末，公司旗下擁有二級子公司27家，其中「佛塑科技」、「省廣股份」、「星湖科技」、「興發鋁業」、「國義招標」和「廣新信息」等9家子公司已在境內外上市。
從產業構成來看，近年來公司抓住金融危機時期的機遇，通過股權收購、聯合投資等一系列手段，根據國家和廣東省的產業戰略規劃，以較低的成本推行兼併收購進而涉足部分製造業，並加大對上遊資源的掌控，改變過去相對單一的外貿業務，形成的12個子產業又進一步劃分，形成了以三大核心產業為基本構架的業務結構。未來幾年，公司發展規劃將立足於現有業務，進一步細化內部管理，並加大產業間的協同作用，預計業務結構將保持基本穩定。
從收入貢獻來看，各個業務板塊中，目前戰略新興產業和現代服務產業是公司收入的最主要來源，其中現代服務產業收入佔比最高，但戰略新興產業近年來呈快速發展趨勢，其未來將成為公司收入貢獻的最主要來源。從毛利潤貢獻來看，戰略新興產業和現代服務產業是公司毛利潤的最主要來源，近年來貢獻的毛利潤合計佔比均在80%以上。2012-2014年和2015年1-6月公司三大產業主營業務收入、主營業務成本、毛利潤和毛利率情況如下：
表3-12：主營業務收入情況
單位：億元、%
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表3-13：主營業務成本情況
單位：億元、%
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表3-14：公司主營業務毛利率情況
單位：億元、%
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1、戰略新興行業
戰略新興產業是公司未來重點發展的板塊，進一步細分為新能源新材料、生物醫藥、鋁型材加工、鎳合金、高端裝備製造、電子商務等6個子業務，其中鋁型材加工、新能源新材料、生物醫藥等由公司旗下控股上市公司經營。2014年該板塊實現營業收入和營業毛利潤分別為239.64億元和22.74億元，較2013年同期分別增長7.74%和22.58%，貢獻度分別為43.79%和52.87%。2015年1-6月該板塊實現營業收入和毛利分別為112.60億元和9.12億元。
2、現代服務產業
公司現代服務產業板塊由傳統的對外貿易業務、文化創意業務、現代供應鏈業務等構成。2014年該板塊實現營業收入215.41億元，較上年下滑1.17%，而同期現代服務產業實現毛利潤19.68億元，較上年下降20.30%。2015年1-6月該板塊實現營業收入和毛利分別為97.01億元和9.08億元。現代服務業板塊的主要業務對外貿易收入及毛利均出現下降，主要是集團適應新形勢下貿易發展方向，規避貿易業務風險，調整貿易業務結構，大力推動貿易業務轉型升級，主動退出與主業無關、低毛利高風險的業務所致。
3、戰略性資源產業
廣新控股集團的戰略性資源產業板塊由礦業開採業務以及海上供油業務構成。2014年該板塊實現營業收入92.18億元，取得營業毛利潤0.43億元；2015年1-6月該板塊實現營業收入24.81億元，實現營業毛利潤0.69億元。
第四節 財務會計信息
以下內容主要摘自公司財務報告，投資者如需了解公司的詳細財務狀況，請參閱公司2012年、2013年和2014年經審計的審計報告以及未經審計的2015年半年財務報表。
一、最近三年財務報告審計情況
北京永拓會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2012年度財務報告進行了審計，並出具了編號為京永審字（2015）第14532號的標準無保留意見的審計報告。信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2013年度、2014年度財務報告進行了審計，並出具了編號分別為XYZH/2013GZA2040號和XYZH/2014GZA2033-1號的標準無保留意見的審計報告。發行人2015年上半年財務報表未經審計。
二、最近三年及一期財務會計資料
（一）合併會計報表
公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的合併資產負債表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年的合併利潤表、合併現金流量表如下：
表4-1：發行人最近三年及一期合併資產負債表
單位：元
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表4-2：發行人最近三年及一期合併利潤表
單位：元
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表4-3：發行人最近三年及一期合併現金流量表
單位：元
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（二）母公司財務報表
公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的母公司資產負債表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年的母公司利潤表、現金流量表如下：
表4-4：發行人最近三年及一期母公司資產負債表
單位：元
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表4-5：發行人最近三年及一期母公司利潤表
單位：元
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表4-6：發行人最近三年及一期母公司現金流量表
單位：元
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（三）會計政策和會計估計變更以及差錯更正的說明
1、2013年差異影響及說明
表4-7：2013年初數與上年年末數差異
單位：元
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差異原因說明：
（1）合併範圍變化調整
公司由於合併範圍變化對期初所有者權益總額調增19,975,724.24元，其中：①歸屬於母公司所有者權益-28,131,990.41元（包括：資本公積12,723,360.06元，未分配利潤調增-41,248,640.76元），②對期初少數股東權益調增48,107,714.65元；同時，對期初所有者權益總額調減61,912,613.01元，其中：①歸屬於母公司所有者權益23,061,101.33元（包括：未分配利潤23,061,101.33元），②對期初少數股東權益調減38,851,511.68。
（2）前期差錯更正調整
公司由於前期差錯更正對期初所有者權益總額調增5,075,284.93元，其中：①歸屬於母公司所有者權益5,044,397.39元（包括：資本公積調增-299,288.09元，未分配利潤調增5,343,685.48元），②對期初少數股東權益調增30,887.54。同時，對期初所有者權益總額調減227,662,753.80元，其中：①歸屬於母公司所有者權益174,020,579.10元（包括：資本公積-1,659,536.93元，未分配利潤175,680,116.03元），②對期初少數股東權益調減53,642,174.70。
2、2014年差異影響及說明
表4-8：2014年初數調整匯總
單位：元
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三、最近三年公司財務報表合併範圍變化情況
（一）公司財務報表合併範圍
截至2015年6月30日，公司納入合併報表的二級子公司情況如下：
表4-9：發行人二級子公司情況
單位：萬元、%
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（二）最近三年合併範圍的變化情況
2012年至2014年，公司通過同一控制下的企業合併、投資設立等多種方式新增了納入合併報表範圍內的公司，具體情況如下：
表4-10：2012-2014年發行人合併報表範圍內的公司變動情況
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四、最近三年及一期的主要財務指標
表4-11：最近三年及一期發行人主要財務指標
單位：元
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公式：
（1）流動比率=流動資產/流動負債
（2）速動比率=速動資產/流動負債
（3）資產負債率=負債總額/資產總額
（4）應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額（註：2012年末應收帳款周轉率=營業收入/期末應收帳款餘額）
（5）存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額（註：2012年末存貨周轉率=營業成本/期末存貨餘額）
（6）淨資產收益率=淨利潤/期末淨資產
（7）利息保障倍數=（利潤總額+利息費用）/利息費用
第五節 募集資金的運用
一、本次債券募集資金數額
根據《管理辦法》的相關規定，結合公司財務狀況及未來資金需求狀況，經本公司董事會2015年第8次會議審議通過，公司向中國證監會申請發行規模為不超過人民幣20億元（含20億元）公司債券。
二、募集資金總體運用計劃
經本公司經本公司董事會2015年第8次會議審議通過，本次發行公司債券的募集資金在扣除發行費用後，擬用於補充流動資金。
1、公司規模擴張的營運資金需求
2012-2014年末，公司的資產總額分別為3,454,977.14萬元，3,799,452.06萬元和4,114,325.23萬元，保持持續增長。投資的不斷加大和業務規模的擴張，對企業的流動資金造成壓力。
2、補充流動資金有利於推進公司的戰略轉型，推動核心產業的做大做強
未來公司將從現有產業基礎出發，推進集團資源向優勢產業集聚，推動三大核心產業（戰略性新興產業、現代服務產業和戰略性資源產業）做大做強，成為收入資產均超千億的綜合性國際化控股集團。本次公司債券募集資金用於補充流動資金將有利於公司發展戰略的實現，進一步提高公司的整體業務經營能力和抵抗風險的能力。
綜上，資金是公司業務開展的核心，隨著發行人業務快速發展、經營規模不斷擴大，公司需要大量營運資金支持。
三、本次債券募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響
本次債券發行後將引起公司財務結構的變化。下表模擬了公司的總資產、流動負債、非流動負債和所有者權益結構在以下假設的基礎上產生的變動：
1、財務數據的基準日為2015年6月30日；
2、假設本次債券總額20億元計入2015年6月30日的資產負債表；
3、假設公司2015年6月30日之後新增且擬用本次債券募集資金償還的銀行貸款計入2015年6月30日的資產負債表；
4、假設不考慮融資過程中產生的所有由公司承擔的相關費用；
5、假設本次債券募集資金20億元全部用於補充流動資金；
6、假設本次債券在2015年完成發行並且交割結束。
表5-1：發行人發行前後資產負債數據
單位：萬元
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根據上表可知，完成本次債券發行，募集資金到位後，公司合併財務報表的資產負債率將由發行前的72.17%上升為發行後的73.43%。本次公司債券（20億元）發行完畢後公司資產負債率將有所上升，但仍處於合理水平。
第六節 備查文件
本募集說明書的備查文件如下：
（一）廣新集團2012年審計報告、2013年審計報告、2014年審計報告和未經審計的2015年上半年會計報表；
（二）主承銷商出具的核查意見；
（三）法律意見書；
（四）資信評級報告；
（五）債券持有人會議規則；
（六）債券受託管理協議；
（七）中國證監會核准本次發行的文件。
投資者可以在本次債券發行期限內到下列地點或網際網路網址查閱募集說明書摘要全文及上述備查文件：
一、廣東省廣新控股集團有限公司
住所：廣東省廣州市海珠區新港東路1000號1601房
聯繫人：袁靜
聯繫地址：廣東省廣州市海珠區新港東路1000號1601房
電話：020-89203080
傳真：020-89203078
郵政編碼：510230
二、廣發證券股份有限公司
聯繫人：陳潔怡、劉煜明、鄭希希、米捷
聯繫地址：廣州市天河北路183號大都會廣場38樓
電話：020-87555888
傳真：020-87553574
郵政編碼：510075