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[關聯交易]濟南鋼鐵：換股吸收合併、發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

時間：2011年04月13日 04:00:47&nbsp中財網

證券代碼：600022 證券簡稱：濟南鋼鐵 上市地點：上海證券交易所

濟南鋼鐵股份有限公司

換股吸收合併、發行股份購買資產

暨關聯交易報告書

（草案）

吸並方： 濟南鋼鐵股份有限公司 山東省濟南市工業北路21號

被吸並方： 萊蕪鋼鐵股份有限公司 山東省萊蕪市鋼城區新興路21號

交易對方： 濟鋼集團有限公司 山東省濟南市工業北路21號

萊蕪鋼鐵集團有限公司 山東省萊蕪市鋼城區友誼大街38號

獨立財務顧問

北京市朝陽區建國門外大街1號國貿寫字樓2座27層及28層

2011年4月

1

聲 明

本公司董事會及全體董事保證本報告書及其摘要內容的真實、準確和完整，並對本

報告書及其摘要中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。

本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書及其摘要中

財務會計報告真實、完整。

本報告書及其摘要所述本次換股吸收合併相關事項的生效和完成尚待取得有關機

構的批准或核准。中國證券監督管理委員會及其他政府部門對本次重大資產重組所做的

任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保

證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

本次重大資產重組完成後，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次交易而

導致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本報告書及其摘要存有任何疑問，應

諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

2

重大事項提示

1、本次重大資產重組包括三項交易，即（1）濟南鋼鐵以換股方式吸收合併萊鋼股

份；（2）濟南鋼鐵向濟鋼集團發行股份購買資產；及（3）濟南鋼鐵向萊鋼集團發行股

份購買資產。

濟南鋼鐵以換股方式吸收合併萊鋼股份的交易完成後，萊鋼股份將終止上市並註銷

法人資格，濟南鋼鐵作為本次交易完成後的存續公司，將依照《換股吸收合併協議書》

的約定承繼萊鋼股份的全部資產、負債、權益、業務、人員及其他權利與義務。

上述三項交易共同構成本次重大資產重組不可分割的組成部分，其中任何事項未獲

得所需的批准或核准（包括但不限於相關交易方內部有權審批機構的批准和相關政府部

門的批准或核准），則本次重大資產重組自始不生效。

2、濟南鋼鐵擬以換股方式吸收合併萊鋼股份，換股價格為濟南鋼鐵審議本次重大

資產重組的董事會決議公告日前 20 個交易日的 A 股股票交易均價，即每股 3.44 元；萊

鋼股份的換股價格為萊鋼股份審議本次換股吸收合併事項的董事會決議公告日前 20 個

交易日的 A 股股票交易均價，即每股 7.18 元，同時考慮給予萊鋼股份股東 16.27%的換

股風險溢價，由此確定萊鋼股份與濟南鋼鐵的換股比例為 1:2.43，即每股萊鋼股份的股

份換取 2.43 股濟南鋼鐵的股份。

濟南鋼鐵擬向濟鋼集團、萊鋼集團非公開發行股份的定價基準日為濟南鋼鐵審議本

次重大資產重組的董事會決議公告日。發行價格為定價基準日前 20 個交易日的 A 股股

票交易均價，即每股 3.44 元。

3、濟南鋼鐵、萊鋼股份及本次交易中的資產出售方濟鋼集團和萊鋼集團均同受山

鋼集團控制，因此本次重大資產重組的相關交易對濟南鋼鐵和萊鋼股份而言均構成關聯

交易。在濟南鋼鐵和萊鋼股份董事會審議相關議案時，關聯董事迴避表決；在濟南鋼鐵

和萊鋼股份股東大會審議相關議案時，關聯股東將放棄對關聯議案的表決權。

本次交易尚需分別經出席濟南鋼鐵、萊鋼股份股東大會的各自股東所持表決權總數

的三分之二以上表決通過（關聯股東迴避表決）。上述兩家上市公司股東大會的表決結

果對各自公司全體股東具有約束力，包括在上述兩家上市公司股東大會上投反對票、棄

3

權票或未出席股東大會也未委託他人代為表決的股東。

4、為充分保護濟南鋼鐵股東的利益，吸並雙方一致同意賦予濟南鋼鐵除山鋼集團

及其關聯企業以外的全體股東以收購請求權，行使收購請求權的濟南鋼鐵股東，可就其

有效申報的每一股濟南鋼鐵股份，在收購請求權實施日，獲得由收購請求權提供方支付

的按照定價基準日前 20 個交易日股票交易均價確定並公告的現金對價，即每股 3.44 元。

為充分保護萊鋼股份股東的利益，吸並雙方一致同意賦予萊鋼股份除山鋼集團及其

關聯企業以外的全體股東以現金選擇權，行使現金選擇權的萊鋼股份股東，可就其有效

申報的每一股萊鋼股份的股份，在現金選擇權實施日，獲得由現金選擇權提供方支付的

按照定價基準日前 20 個交易日股票交易均價確定並公告的現金對價，即每股 7.18 元。

如果本次重大資產重組的相關交易未能獲得相關政府部門的批准或核准，導致本次

交易最終無法實施，則濟南鋼鐵股東無法獲得該等收購請求權，萊鋼股份股東無法獲得

該等現金選擇權。

5、本次換股吸收合併將由山東省國投公司和山鋼集團共同向除山鋼集團及其關聯

企業以外的濟南鋼鐵和萊鋼股份的全體股東提供收購請求權和現金選擇權。符合收購請

求權或現金選擇權行權條件的股東可以全部或部分行使該項權利，並取得現金對價。

根據《上市規則》第 5.1.1 條第（三）項、第 18.1 條第（十一）項有關上市公司股

權分布的規定，若社會公眾持有的股份連續二十個交易日低於公司股份總數的 25%，公

司股本總額超過人民幣 4 億元的，低於公司總股本的 10%，則上市公司股權分布不再具

備上市條件。本次交易中，如果濟南鋼鐵和萊鋼股份的絕大部分股東行使收購請求權或

現金選擇權，將可能導致本次交易完成後本公司的股權分布情況不符合上市要求。

根據《上市規則》的相關規定：上市公司因股權分布發生變化導致連續二十個交易

日不具備上市條件的，上交所將在下一交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌。上

市公司在停牌後一個月內應向上交所提交解決股權分布問題的方案。上交所同意其實施

解決股權分布問題的方案的，公司應當公告上交所決定並提示相關風險，並自公告披露

日的下一交易日起，公司股票及其衍生品種復牌並被上交所實施退市風險警示。如果未

在停牌後一個月內向上交所提交解決股權分布問題的方案，或者提交了方案但未獲上交

所同意，或者被上交所實行退市風險警示後，在六個月內其股權分布仍不具備上市條件；

上交所將暫停其股票上市。被暫停上市後，在暫停上市六個月內股權分布仍不具備上市

4

條件，上交所將終止其股票上市。若本次交易完成後，濟南鋼鐵連續 20 個交易日不具

備上市條件，濟南鋼鐵股票將有可能被暫停上市；若濟南鋼鐵股票被暫停上市交易之日

起 6 個月內仍不能達到上市條件的，濟南鋼鐵股票將被終止上市交易；為達到上市條件，

濟南鋼鐵在上述期間提出改正計劃並報上交所同意後可恢復上市交易，但濟南鋼鐵股票

將被實行退市風險警示。

為順利完成本次重組工作並為充分保護本次交易完成後濟南鋼鐵中小股東的權益，

山鋼集團承諾：若本次交易導致濟南鋼鐵股權分布不具備上市條件，山鋼集團作為濟南

鋼鐵的間接控股股東，將促使山鋼集團控制下的濟南鋼鐵主要股東（包括但不限於濟鋼

集團和萊鋼集團）運用其股東表決權或者通過其他符合中國法律、法規以及濟南鋼鐵公

司章程規定的方式提出相關建議或者動議，促使濟南鋼鐵在規定時間內提出維持濟南鋼

鐵上市地位的解決方案並加以實施，以維持濟南鋼鐵的上市地位。

6、本次擬購買資產的評估值合計為 376,039.35 萬元，其中擬購買濟鋼集團資產的

評估值為 139,324.94 萬元，評估增值率 15.39%；擬購買萊鋼集團資產的評估值為

236,714.41 萬元，評估增值率 24.79%。上述擬購買資產的資產評估報告已經山東省國資

委核准，交易各方同意按評估值確定擬購買資產的作價。本次濟南鋼鐵發行股份購買資

產的發行價格為 3.44 元/股。根據擬購買資產評估值和發行價格，本次擬發行股份數量

合計為 109,313.76 萬股。

7、本次重大資產重組尚需滿足多項前提條件方可完成，包括但不限於：

（1）國有資產監督管理部門對本次重大資產重組方案的批准；

（2）濟南鋼鐵和萊鋼股份股東大會批准本次重大資產重組方案；

（3）中國證監會核准本次重大資產重組；

（4）中國證監會核准山鋼集團及其關聯企業關於豁免要約收購的申請。

因此，本次重大資產重組能否最終成功實施存在不確定性。

8、濟鋼集團和萊鋼集團因濟南鋼鐵本次發行股份購買資產而獲得的濟南鋼鐵新發

行的股份，自股份發行結束之日起 36 個月內不以任何方式轉讓。

9、鑑於萊鋼股份實施股權分置改革時，萊鋼集團曾作出承諾：自股改方案實施日

5

後第一個交易日起 12 個月內，萊鋼集團持有的全部原非流通股依有關規定不通過上海

證券交易所掛牌出售或轉讓，在前項規定期滿後的 4 年內，不通過上海證券交易所以掛

牌交易方式出售所持原非流通股股份。因此，作為濟南鋼鐵重大資產重組的交易對方，

萊鋼集團就本次在濟南鋼鐵重大資產重組中因吸收合併而取得的濟南鋼鐵股份承諾如

下：萊鋼集團在股改承諾的限售期滿之前（即 2012 年 1 月 18 日之前，包括當日）不轉

讓以限售股份（即 688,503,152 股萊鋼股份之股份）換股獲得的濟南鋼鐵股份。

10、本次重大資產重組涉及的資產規模大、牽涉面廣，重組完成後後續業務和管理

整合到位尚需一定時間，特此提請廣大投資者注意投資風險。

6

目 錄

第一章 釋義........................................................................................................................... 9

第二章 風險因素................................................................................................................. 16

一、與本次交易相關的風險......................................................................................... 16

二、本次交易完成後公司的相關風險......................................................................... 19

三、其他風險................................................................................................................. 22

第三章 本次交易的基本情況............................................................................................. 23

一、本次交易的背景、目的和基本原則..................................................................... 23

二、本次交易概述......................................................................................................... 25

三、職工安置................................................................................................................. 28

第四章 本次交易相關各方的基本情況............................................................................. 30

一、吸並方暨資產購買方濟南鋼鐵介紹..................................................................... 30

二、被吸並方萊鋼股份介紹......................................................................................... 34

三、資產出售方濟鋼集團介紹..................................................................................... 38

四、資產出售方萊鋼集團介紹..................................................................................... 41

第五章 換股吸收合併交易................................................................................................. 46

一、被吸並方基本情況介紹......................................................................................... 46

二、換股吸收合併方案概述......................................................................................... 46

三、換股吸收合併協議摘要......................................................................................... 47

四、吸收合併涉及萊鋼股份主要資產介紹................................................................. 52

五、換股吸收合併的程序............................................................................................. 71

六、《關於提供收購請求權及現金選擇權的承諾函》摘要..................................... 72

第六章 發行股份購買資產交易......................................................................................... 74

一、發行對象的基本情況............................................................................................. 74

二、發行股份的情況..................................................................................................... 74

三、擬購買濟鋼集團資產評估情況............................................................................. 75

四、擬購買濟鋼集團資產基本情況介紹..................................................................... 77

五、擬購買濟鋼集團資產涉及的主要資產介紹......................................................... 89

7

六、擬購買萊鋼集團資產評估情況............................................................................. 91

七、擬購買萊鋼集團資產基本情況介紹..................................................................... 94

八、擬購買萊鋼集團資產涉及的主要資產介紹....................................................... 116

九、重大會計政策或會計估計與上市公司的差異情況........................................... 125

十、發行股份購買資產協議的主要內容................................................................... 125

第七章 本次交易的合規性及合理性分析......................................................................... 128

一、本次交易的合規性分析....................................................................................... 128

二、本次交易的合理性分析....................................................................................... 136

第八章 業務與技術........................................................................................................... 142

一、交易各方主營業務概覽....................................................................................... 142

二、行業概覽............................................................................................................... 142

三、主要產品情況介紹............................................................................................... 148

四、公司主要經營模式............................................................................................... 152

五、原燃料消耗及採購情況....................................................................................... 155

六、銷售情況............................................................................................................... 160

七、本次交易涉及的主營業務資產狀況................................................................... 167

八、質量控制情況....................................................................................................... 170

九、技術與研發........................................................................................................... 174

十、安全生產............................................................................................................... 183

十一、環境保護........................................................................................................... 184

第九章 同業競爭與關聯交易........................................................................................... 187

一、同業競爭情況....................................................................................................... 187

二、關聯交易情況....................................................................................................... 188

第十章 財務會計信息....................................................................................................... 221

一、本公司財務會計信息........................................................................................... 221

二、被合併方財務會計信息....................................................................................... 222

三、擬購買濟鋼集團資產財務會計信息................................................................... 224

四、擬購買萊鋼集團資產財務會計信息................................................................... 228

五、備考濟南鋼鐵財務會計信息............................................................................... 232

六、盈利預測............................................................................................................... 238

8

七、財務指標計算方法說明....................................................................................... 244

第十一章 董事會討論與分析........................................................................................... 247

一、本次交易前濟南鋼鐵財務狀況和經營成果的討論與分析............................... 247

二、擬合併、收購資產行業特點和經營情況的討論與分析................................... 254

三、交易前後濟南鋼鐵財務狀況、盈利能力及未來發展趨勢的討論與分析....... 254

四、本次交易對上市公司的其他影響....................................................................... 265

第十二章 關於股票買賣的核查情況............................................................................... 268

第十三章 相關各方對本次交易的意見........................................................................... 270

一、獨立董事對本次交易的意見............................................................................... 270

二、相關中介機構對本次交易的意見....................................................................... 270

第十四章 董事會及相關中介機構聲明與承諾............................................................... 274

一、本公司董事聲明................................................................................................... 274

二、獨立財務顧問聲明............................................................................................... 275

三、上市公司法律顧問聲明....................................................................................... 276

四、審計機構聲明....................................................................................................... 277

五、資產評估機構聲明............................................................................................... 278

六、被吸並方萊鋼股份董事聲明............................................................................... 280

七、被吸並方萊鋼股份獨立財務顧問聲明............................................................... 281

八、被吸並方萊鋼股份法律顧問聲明....................................................................... 282

九、被吸並方萊鋼股份審計機構聲明....................................................................... 283

第十五章 備查文件及相關中介機構聯繫方式............................................................... 284

一、備查文件............................................................................................................... 284

二、備查文件查閱地點............................................................................................... 285

三、相關中介機構聯繫方式....................................................................................... 285

9

第一章 釋義

在本報告書中，除另有說明外，下列詞語或簡稱具有如下特定含義：

公司/吸並方/上市公司/濟南鋼鐵 指 濟南鋼鐵股份有限公司

被吸並方/萊鋼股份 指 萊蕪鋼鐵股份有限公司

山鋼集團 指 山東鋼鐵集團有限公司

濟鋼集團/吸並方控股股東 指 濟鋼集團有限公司

萊鋼集團/被吸並方控股股東 指 萊蕪鋼鐵集團有限公司

銀山型鋼 指 萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司

天元氣體 指 萊蕪天元氣體有限公司

國貿公司 指 山東萊鋼國際貿易有限公司

電子公司 指 萊蕪鋼鐵集團電子有限公司

動力部 指 萊蕪鋼鐵集團有限公司動力部

自動化部 指 萊蕪鋼鐵集團有限公司自動化部

運輸部 指 萊蕪鋼鐵集團有限公司運輸部

信贏煤焦化 指 濟南信贏煤焦化有限公司

鮑德氣體 指 濟南鮑德氣體有限公司

本次重大資產重組/本次重組/本次交

易

指 濟南鋼鐵換股吸收合併萊鋼股份、濟

南鋼鐵向濟鋼集團和萊鋼集團發行

股份購買資產

換股吸收合併/本次吸收合併/本次吸

並

指 濟南鋼鐵擬以新增A股股份吸收合併

萊鋼股份，濟南鋼鐵為合併後的存續

公司，萊鋼股份被濟南鋼鐵吸收合併

後將終止上市並註銷法人資格，其全

部資產、負債、權益、業務、人員並

入濟南鋼鐵的行為

1 0

本重大資產重組報告書/重組報告書/

本報告書

指 《濟南鋼鐵股份有限公司換股吸收

合併、發行股份購買資產暨關聯交易

報告書（草案）》

存續公司/存續上市公司 指 本次重組實施完成後存續的濟南鋼

鐵股份有限公司

備考公司/備考濟南鋼鐵 指 假設於期初完成本次重大資產重組

後的濟南鋼鐵

《換股吸收合併協議書》 指 濟南鋼鐵與萊鋼股份於2011年4月11

日籤署之《濟南鋼鐵股份有限公司與

萊蕪鋼鐵股份有限公司之換股吸收

合併協議書》

換股 指 在本次吸收合併中，符合條件的萊鋼

股份股東，將其所持萊鋼股份的股

份，按照換股比例，換成濟南鋼鐵為

本次吸收合併而發行的A股股份的行

為

換股價格 指 2011年4月11日召開的審議本次換股

吸收合併事項的董事會決議公告日

前20個交易日的A股股票交易均價，

濟南鋼鐵為3.44元/股，萊鋼股份為

7.18元/股；本次重組實施前，若濟南

鋼鐵、萊鋼股份股票發生除權、除息

等事項，則上述換股價格將進行相應

調整

1 1

換股比例 指 根據協議規定，在換股吸收合併時，

每股被吸並方股票所能換取吸並方

的股票的比例，在本次吸收合併交易

中，每1股萊鋼股份的股票，可以按

照協議規定換成2.43股濟南鋼鐵為本

次換股吸收合併而發行的A股股票

換股日 指 濟南鋼鐵向萊鋼股份股東發行的、用

作支付本次吸收合併對價的股份，由

登記結算機構登記於萊鋼股份股東

名下之日，具體日期由雙方董事會另

行協商確定並公告

交割日 指 濟南鋼鐵享有擬購買資產和/或萊鋼

股份相關的一切權利、權益和利益，

並承擔風險及其相關的一切責任和

義務的日期，具體日期由交易各方於

本次重大資產重組獲得中國證監會

核准之後另行協商確定

交易日 指 在上海證券交易所掛牌上市的公司

的股票，可以由合格的投資人依法進

行自由交易的日期

濟南鋼鐵全體股東收購請求權/收購請

求權

指 除山鋼集團及其關聯企業以外，符合

條件的濟南鋼鐵股東，可以要求收購

請求權提供方按照定價基準日前20

個交易日股票交易均價即每股人民

幣3.44元的價格，收購其所持有的全

部或部分濟南鋼鐵股票的權利；本次

重組實施前，若濟南鋼鐵股票發生除

權、除息等事項，則上述收購請求權

價格將進行相應調整

1 2

收購請求權提供方 指 濟南鋼鐵指定的，在收購請求權實施

日，用現金向成功申報行使收購請求

權的濟南鋼鐵股東，購買其持有的全

部或部分濟南鋼鐵股票的第三方法

律實體

收購請求權申報期 指 符合條件的濟南鋼鐵股東可以要求

行使收購請求權的期間，具體時間將

由濟南鋼鐵董事會另行確定並公告

萊鋼股份全體股東現金選擇權/現金選

擇權

指 除山鋼集團及其關聯企業以外，符合

條件的萊鋼股份股東，可以要求現金

選擇權提供方按照定價基準日前20

個交易日股票交易均價即每股人民

幣7.18元的價格，收購其所持有的全

部或部分萊鋼股份股票的權利；本次

重組實施前，若萊鋼股份股票發生除

權、除息等事項，則上述現金選擇權

價格將進行相應調整

現金選擇權提供方 指 濟南鋼鐵指定的，在現金選擇權實施

日，用現金向成功申報行使現金選擇

權的萊鋼股份股東，購買其持有的全

部或部分萊鋼股份股票的第三方法

律實體

山東省國投公司 指 山東省國有資產投資控股有限公司，

即濟南鋼鐵指定的，濟南鋼鐵全體股

東收購請求權和萊鋼股份全體股東

現金選擇權提供方之一

現金選擇權申報期 指 符合條件的萊鋼股份股東可以要求

行使現金選擇權的期間，具體日期將

由萊鋼股份董事會另行確定並公告

1 3

《發行股份購買資產協議》 指 濟南鋼鐵與濟鋼集團、萊鋼集團於

2011年4月11日籤署之《濟南鋼鐵股

份有限公司與濟鋼集團有限公司之

發行股份購買資產協議》和/或《濟南

鋼鐵股份有限公司與萊蕪鋼鐵集團

有限公司之發行股份購買資產協議》

擬購買資產 指 濟鋼集團持有的信贏煤焦化100%股

權、鮑德氣體100%股權；萊鋼集團持

有的天元氣體100%的股權、國貿公司

83.33%股權、電子公司100%股權及

自動化部、動力部和運輸部相關的經

營性資產和負債

擬購買資產價值 指 經具有證券從業資格的資產評估機

構評估並經國有資產監督管理部門

核准的評估值

損益歸屬期間 指 自評估基準日（不包括當日）起至交

割日（包括當日）止的期間

08萊鋼債 指 經中國證監會以證監許可[2008]116

號文核准，萊鋼股份於2008年發行的

面值總額為人民幣20億元的公司債

券

A股 指 經中國證監會核准向境內投資者發

行、在境內證券交易所上市、以人民

幣標明股票面值、以人民幣認購和進

行交易的普通股

國務院 指 中華人民共和國國務院

商務部 指 中華人民共和國商務部

中國證監會/證監會 指 中國證券監督管理委員會

山東省國資委 指 山東省國有資產監督管理委員會

1 4

定價基準日 指 濟南鋼鐵和萊鋼股份於2011年4月11

日召開的審議本次重組相關事宜的

董事會之決議公告日

評估基準日 指 2010年12月31日

收購請求權實施日 指 指收購請求權提供方受讓成功申報

行使收購請求權的濟南鋼鐵股東的

股份，並向其支付現金對價之日，具

體日期將由濟南鋼鐵董事會另行確

定並公告

現金選擇權實施日 指 指現金選擇權提供方受讓成功申報

行使現金選擇權的萊鋼股份股東的

股份，並向其支付現金對價之日，具

體日期將由萊鋼股份董事會另行確

定並公告

元 指 人民幣元

上交所 指 上海證券交易所

中金公司 指 中國國際金融有限公司

招商證券 指 招商證券股份有限公司

國浩律師 指 國浩律師集團(上海)事務所

天元律師 指 北京市天元律師事務所

信永中和 指 信永中和會計師事務所有限責任公

司

天圓全 指 北京天圓全會計師事務所有限公司

北京中鋒 指 北京中鋒資產評估有限責任公司

青島天和 指 青島天和資產評估有限責任公司

公司法 指 中華人民共和國公司法

證券法 指 中華人民共和國證券法

《反壟斷法》 指 中華人民共和國反壟斷法

《上市規則》 指 上海證券交易所股票上市規則

1 5

《重組辦法》 指 上市公司重大資產重組管理辦法

特別說明：本報告書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，或部分比例

指標與相關數值直接計算的結果在尾數上有差異，這些差異是由四捨五入造成的。

1 6

第二章 風險因素

一、與本次交易相關的風險

1、本次重大資產重組交易行為涉及的審批風險

本次重組交易行為尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限於國有資產監督管理部

門對本重組方案的批准，濟南鋼鐵、萊鋼股份的股東大會批准本次重組方案，證監會上

市公司併購重組審核委員會審核通過且證監會核准本次重組方案，中國證監會核准山鋼

集團及其關聯企業關於豁免要約收購的申請等。

上述任何事項未獲得批准，則本次交易自始不生效。截至目前，上述審批事項尚未

完成，能否獲得相關的批准或核准，以及獲得相關批准或核准的時間均存在不確定性。

因此，本次重組方案存在無法通過審批而不能實施的風險。

此外，本次濟南鋼鐵換股吸收合併萊鋼股份和發行股份購買濟鋼集團和萊鋼集團資

產共同構成濟南鋼鐵本次重大資產重組不可分割的組成部分，其中任何事項未獲得所需

的批准或核准（包括但不限於相關交易方內部有權審批機構的批准和相關政府部門的批

準或核准），則本次交易自始不生效。

2、與收購請求權和現金選擇權相關的風險

山東省國投公司和山鋼集團將向濟南鋼鐵除山鋼集團及其關聯企業以外的全體股

東提供收購請求權，向萊鋼股份除山鋼集團及其關聯企業以外的全體股東提供現金選擇

權。

如果本次重組方案未能獲得濟南鋼鐵、萊鋼股份股東大會以及相關政府部門的批

準，導致換股吸收合併最終不能實施，則濟南鋼鐵的股東不能行使該等收購請求權，萊

鋼股份的股東不能行使該等現金選擇權。

濟南鋼鐵的股東須在收購請求權有效申報期內進行申報，萊鋼股份的股東須在現金

選擇權有效申報期內進行申報，在有效申報期外進行的收購請求權和現金選擇權的申報

均為無效。若濟南鋼鐵的股東申報行使收購請求權時濟南鋼鐵的即期股價高於收購請求

權價格，則濟南鋼鐵的股東申報行使收購請求權將可能使其利益受損；若萊鋼股份的股

1 7

東申報行使現金選擇權時萊鋼股份的即期股價高於現金選擇權價格，則萊鋼股份的股東

申報行使現金選擇權將可能使其利益受損。

此外，投資者申報行使收購請求權或現金選擇權還可能喪失未來濟南鋼鐵股價上漲

的獲利機會。

3、不符合上市條件的風險

本次換股吸收合併將由山東省國投公司和山鋼集團共同向除山鋼集團及其關聯企

業以外的濟南鋼鐵和萊鋼股份的全體股東提供收購請求權和現金選擇權。符合收購請求

權或現金選擇權行權條件的股東可以全部或部分行使該項權利，並取得現金對價。

根據《上市規則》第 5.1.1 條第（三）項、第 18.1 條第（十一）項有關上市公司股

權分布的規定，若社會公眾持有的股份連續二十個交易日低於公司股份總數的 25%，公

司股本總額超過人民幣 4 億元的，低於公司總股本的 10%，則上市公司股權分布不再具

備上市條件。本次交易中，如果濟南鋼鐵和萊鋼股份的絕大部分股東行使收購請求權或

現金選擇權，將可能導致本次交易完成後本公司的股權分布情況不符合上市要求。

根據《上市規則》的相關規定：上市公司因股權分布發生變化導致連續二十個交易

日不具備上市條件的，上交所將在下一交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌。上

市公司在停牌後一個月內應向上交所提交解決股權分布問題的方案。上交所同意其實施

解決股權分布問題的方案的，公司應當公告上交所決定並提示相關風險，並自公告披露

日的下一交易日起，公司股票及其衍生品種復牌並被上交所實施退市風險警示。如果未

在停牌後一個月內向上交所提交解決股權分布問題的方案，或者提交了方案但未獲上交

所同意，或者被上交所實行退市風險警示後，在六個月內其股權分布仍不具備上市條件；

上交所將暫停其股票上市。被暫停上市後，在暫停上市六個月內股權分布仍不具備上市

條件，上交所將終止其股票上市。若本次交易完成後，濟南鋼鐵連續 20 個交易日不具

備上市條件，濟南鋼鐵股票將有可能被暫停上市；若濟南鋼鐵股票被暫停上市交易之日

起 6 個月內仍不能達到上市條件的，濟南鋼鐵股票將被終止上市交易；為達到上市條件，

濟南鋼鐵在上述期間提出改正計劃並報上交所同意後可恢復上市交易，但濟南鋼鐵股票

將被實行退市風險警示。

為順利完成本次重組工作並為充分保護本次交易完成後濟南鋼鐵中小股東的權益，

山鋼集團承諾：若本次交易導致濟南鋼鐵股權分布不具備上市條件，山鋼集團作為濟南

1 8

鋼鐵的間接控股股東，將促使山鋼集團控制下的濟南鋼鐵主要股東（包括但不限於濟鋼

集團和萊鋼集團）運用其股東表決權或者通過其他符合中國法律、法規以及濟南鋼鐵公

司章程規定的方式提出相關建議或者動議，促使濟南鋼鐵在規定時間內提出維持濟南鋼

鐵上市地位的解決方案並加以實施，以維持濟南鋼鐵的上市地位。

4、強制轉股風險

本次重組須經出席濟南鋼鐵股東大會、萊鋼股份股東大會各自參會股東所持有表決

權的三分之二以上表決通過（關聯股東迴避表決）。上述兩家上市公司股東大會的表決

結果對各公司全體股東具有約束力，包括在上述兩家上市公司股東大會上投反對票、棄

權票或未出席股東大會也未委託他人代為表決的股東。在本次重組獲得有關審批機關核

準或批准後，未有效申報行使現金選擇權的被吸並方股東所持股份及現金選擇權提供方

所持股份將按照確定的換股比例被強制轉換為濟南鋼鐵新增的 A 股股份。對於已經設定

了質押、其他第三方權利或被司法凍結的萊鋼股份的股份，該等股份在換股時一律轉換

成濟南鋼鐵的股份，原在萊鋼股份的股份上設置的質押、其他第三方權利或被司法凍結

的狀況將在換取的相應的濟南鋼鐵股份上維持不變。

5、盈利預測風險

信永中和會計師事務所有限責任公司對濟南鋼鐵 2011 年度的備考合併盈利預測報

表及附註進行了審核，並出具了標準無保留意見的《濟南鋼鐵股份有限公司 2011 年度

備考合併盈利預測審核報告》（XYZH/2010A8032-1 號）。

根據濟南鋼鐵的備考合併盈利預測報表及附註， 2011 年備考公司歸屬於母公司所

有者的淨利潤為 58,081.07 萬元。

儘管該備考合併盈利預測中的各項假設遵循了謹慎性原則，但如果盈利預測期內出

現對公司的盈利狀況造成影響的不利因素，比如鋼鐵行業及其上、下遊行業出現的新變

化、新產業政策的出臺以及發生自然災害等不可抗力，由於公司對上述因素無法準確判

斷並加以量化從而反映在盈利預測中，仍可能出現實際經營成果與盈利預測結果存在一

定差異的情況。公司提請投資者對上述風險予以關注，並結合其他信息披露資料適當判

斷及進行投資決策。

1 9

二、本次交易完成後公司的相關風險

1、宏觀經濟走勢不確定的風險

2008 年下半年以來，美國次貸危機導致的全球性經濟衰退逐步蔓延，我國實體經濟

亦受到較大衝擊，出口形勢嚴峻。2008 年，我國 GDP 同比增長 9.6%，2009 年一季度

GDP 同比增長滑落至 6.5%，為 2002 年以來 GDP 增速最低水平。從 2009 年二季度開始，

在國家經濟刺激政策、政府直接投資和重要行業振興規劃的積極影響下，我國宏觀經濟

逐步復甦，全年實現 GDP34.06 萬億元，增長率達 9.1%，2010 年度，國內經濟形勢進

一步好轉，GDP 同比增長 10.3%，但是同期居民消費價格指數也出現較大幅度的增長。

在全球經濟形勢尚未明顯反轉的情況下，未來國內宏觀經濟走勢仍存在一定的不確定

性。

鋼鐵行業是典型的投資拉動型行業，具有較強的周期性，鋼鐵行業景氣度與宏觀經

濟走勢具有較高的關聯度，2009 年國內粗鋼產量增長 13.5%，而 2010 年一季度、二季

度、三季度和四季度的同比增速分別為 25.2%、23.1%、15.2%和 3.0%，全年同比增長

9.3%，周期性波動及產量增長率的下降較為明顯。本次重組前，濟南鋼鐵的產品以板材

為主，主要受下遊造船、機械等行業的影響，而萊鋼股份的產品則以長材為主，受房地

產、基礎設施建設等下遊行業影響較大。雖然重組完成後存續上市公司的板材、長材產

品結構將趨於均衡，但若下遊相關行業受宏觀經濟影響需求出現下滑，公司的經營業績

仍可能受到不利影響。

2、政策風險

（1）國家產業政策的風險

近年來，我國鋼鐵行業增長迅速，粗鋼產量佔全球粗鋼產量的比重從 2001 年的

17.8%提高到 2010 年的 44.3%。在行業規模擴大的同時，產能結構性過剩的矛盾日益突

出，資源供給和環境容量壓力逐步加大，低水平產能佔比較高，產業集中度較低。

針對上述情況，自 2005 年以來，國務院、國家發展和改革委員會先後頒布了《鋼

鐵產業發展政策》、《鋼鐵工業控制總量、淘汰落後、加快結構調整的通知》、《鋼鐵

產業調整和振興規劃》、《關於抑制部分行業產能過剩和重複建設引導產業健康發展的

若干意見》、《關於進一步加強淘汰落後產能工作的通知》、《國務院關於促進企業兼

2 0

並重組的意見》等政策性文件，嚴格進行總量控制，淘汰落後生產能力，推動產業升級

和行業集中度的提高。

重組完成後的備考公司產品結構和生產設備符合國家鋼鐵產業政策的要求，鋼材產

量已經居於我國鋼鐵行業上市公司前列，並已形成以中厚板、H 型鋼、優特鋼、螺紋鋼

等為代表的一系列優勢產品，但在國家實施鋼鐵行業宏觀調控的大背景下，公司的發展

在較大程度上會受到國家產業政策變化和宏觀調控目標的影響。

（2）環保政策的風險

鋼鐵行業是能源、水資源、礦石資源消耗大的資源密集型產業，同時又面臨資源不

足、環境汙染的嚴重製約，因此，我國政府環保部門對於鋼鐵行業的汙染物排放監管十

分嚴格。重組完成後的備考公司在鋼鐵行業較早引入循環經濟理論，積極推進生態型企

業建設，噸鋼綜合能耗、噸鋼水耗等環保和節能減排指標在國內鋼鐵行業保持領先水平。

但隨著社會對環境問題的關注度不斷提高，國家對企業的環保要求將更加嚴格，公司可

能會增加環保治理費用及其他環保投入以滿足政府及社會的要求。

3、業務與經營風險

（1）市場競爭的風險

近年來，國內鋼鐵企業加快了行業併購、產品技術升級、產品結構調整步伐，綜合

實力大幅提升。未來公司如果不能持續提高技術水平、改善產品結構、提高綜合競爭能

力，將有可能在激烈的市場競爭中落後。

（2）產品價格波動的風險

從 2008 年下半年開始，受國際金融危機影響，鋼鐵需求大幅減少，鋼材價格大幅

下跌。受到國內積極財政政策影響，2009 年以來鋼材價格有所復甦，鋼材需求大幅上升。

但受未來經濟增長和市場供求關係不確定性的影響，鋼材價格仍存在大幅波動的可能，

公司業績的穩定性將受到一定程度的影響。

特別是本公司的主要產品中厚板材，在本次經濟金融危機前後價格波動十分劇烈。

2007-2008 年，因市場需求旺盛，最高曾超過 6,500 元/噸。後受全球經濟危機及下遊造

船等行業需求萎縮影響而一路下行。雖然中厚板需求長期來看具有廣闊的發展空間，但

仍不能排除價格一定時期內在低位徘徊的可能。

2 1

（3）原材料價格波動的風險

鐵礦石在公司主營業務成本中所佔比例較高，公司對進口鐵礦石的依賴度超過

80%。近年來，國際鐵礦石價格經歷了猛漲和急跌的巨大波動，直接導致公司業績的波

動。2010 年上半年，國際鐵礦石巨頭必和必拓、淡水河谷等先後宣布，將開始採用掛鈎

現貨市場的短期價格合約，取代沿用了四十年的年度基準定價體系，即鐵礦石銷售由一

年一度籤署長期協議價的模式，改為一季度或更短期間調整定價的模式。該供貨模式的

變化對國內大型鋼鐵企業的盈利模式影響深遠。2010 年度備考濟南鋼鐵進口鐵礦石價格

大幅上漲，對公司業績產生了一定的負面影響。如果未來鐵礦石定價機制發生進一步變

化或者平均價格的上漲幅度持續高於鋼材價格上漲幅度，公司業績的穩定性將受到一定

程度的影響。

與鐵礦石的情況相似，煤炭和焦炭在公司主營業務成本中也佔居了較高比例，而其

價格近年來也曾出現較大幅度的波動。2008 年第三季度，煉焦煤平均價格曾較 2008 年

年初上漲約 90%；而此後的幾個月至 2009 年年初，價格則迅速回落至 2008 年年初水平；

2009 年第四季度起至 2010 年初，煤價再次較 2009 年初上漲約 30-40%，並在此後小幅

波動。如果未來煤炭和焦炭價格再次出現大幅起落，或其價格上漲幅度持續高於鋼材價

格上漲幅度，公司業績的穩定性將受到一定程度的影響。

4、財務風險

本次交易完成後，備考公司 2010 年末的資產負債率為 70.30%，略高於同行業上市

公司的平均水平。同時，備考公司 2010 年末的流動比率和速動比率分別為 0.68 和 0.30，

均略低於同行業上市公司的平均水平。

受全球金融危機的影響，國內鋼鐵行業尚未完全走出經營困境，若備考公司主營業

務的增長無法對當前債務水平形成較強支撐，淨現金流量不能維持合理水平，則可能會

出現債務無法按時償還的風險，或無法進一步通過外部融資渠道獲得資金支持，將為存

續公司的長期發展帶來負面影響。

此外，若本次交易完成後備考公司未能採取有效措施優化負債結構，提高資金的使

用效率，其日常經營活動可能受到不利影響。

2 2

三、其他風險

1、不可抗力風險

自然災害以及其他突發性不可抗力事件會對公司的財產、人員造成損害，並有可能

影響公司的正常生產經營，從而影響公司的盈利水平。

2、股價波動風險

除本公司的經營和財務狀況之外，本公司的股票價格還將受到國家宏觀政策、國際

和國內宏觀經濟形勢、資本市場走勢、投資心理和各類重大突發事件等多種因素的影響，

存在股票市場價格低於投資者購買價格的風險，投資者在購買本公司股票前應對股票市

場價格的波動及股市投資的風險有充分的了解，並做出審慎判斷。公司提請投資者注意

資本市場的投資風險。

2 3

第三章 本次交易的基本情況

一、本次交易的背景、目的和基本原則

（一）本次交易的背景和目的

為順應國家鋼鐵行業產業結構調整及發展趨勢，進一步提高山東省鋼鐵行業的整體

競爭力，山東省人民政府和山東省國資委通過劃轉濟鋼集團、萊鋼集團、山東省冶金工

業總公司所屬企業（單位）的國有產權，於 2008 年 3 月設立了山鋼集團。山鋼集團 2010

年未經審計的營業收入 1,097.60 億元、淨利潤 25.89 億元，生產粗鋼 2,315 萬噸、鋼材

2,243 萬噸，粗鋼和鋼材產量在全國鋼鐵集團中均位居前列。

山鋼集團成立後，間接控股濟南鋼鐵、萊鋼股份兩家鋼鐵行業上市公司，在上市公

司之外也有部分鋼鐵主業資產和配套業務。上市公司之間以及上市資產與非上市資產之

間存在一定程度的同業競爭和關聯交易。這種狀況不利於山鋼集團鋼鐵生產的統籌規

劃、統一布局，難以發揮協同效應。

為加快鋼鐵行業結構調整，推動產業升級，國務院於 2009 年 3 月制定了《鋼鐵產

業調整和振興規劃》，明確要求在 2011 年之前，「推動山東鋼鐵集團完成集團內產供

銷、人財物統一管理的實質性重組」，「按照首鋼在曹妃甸減少產能、發展循環經濟的

模式，結合濟鋼、萊鋼、青鋼壓縮產能和搬遷，對山東省內鋼鐵企業實施重組和淘汰落

後產能，推動日照鋼鐵精品基地建設」。

為貫徹落實國務院《鋼鐵產業調整和振興規劃》，統籌規劃鋼鐵業務，充分發揮協

同效應，消除同業競爭、減少關聯交易，將鋼鐵主業做大做強，提升整體競爭力，山鋼

集團擬通過下屬兩家上市公司吸收合併和發行股份購買存續主業資產的方式，逐步實現

鋼鐵主業整體上市。

本次重大資產重組的目的包括：

1、打造國內領先，有世界競爭力的鋼鐵上市公司

重組完成後的備考公司產品結構大幅優化，將擁有中板、寬厚板、H 型鋼、螺紋鋼、

特殊鋼等多系列產品和完整的銷售體系和研發體系，成為國內最具產品特色和競爭力的

2 4

鋼鐵上市公司之一。備考公司作為山鋼集團唯一的鋼鐵業務上市平臺，將在後續鋼鐵資

源的整合和產業布局的調整方面發揮主導作用，實現做強做大的跨越式增長，逐步發展

成為具有世界競爭力的鋼鐵上市公司。

2、理順管理體制、充分發揮協同效應

濟南鋼鐵和萊鋼股份部分產品類別重疊，各自擁有完整的採購、研發、生產和銷售

體系。本次重組完成後，備考公司將通過理順內部的資金、人才、採購、生產、銷售體

系，發揮品牌、研發優勢，針對不同市場合理安排產品生產布局和銷售戰略，充分發揮

協同效應，達到降本增效的目的，實現經濟效益最大化。

3、擴大資產、盈利規模，增強抗風險能力

本次重組完成後，備考公司按 2010 年度模擬計算總資產規模較重組前增加 67.38%，

毛利潤較重組前增加 198.58%，資產規模和盈利規模均實現跨越式增長。此外，本次重

組完成後，備考公司通過主業資源的有效配置、規模經濟的逐步體現和產業布局從內陸

到沿海的轉移，有望進一步提高長期持續盈利能力。資產規模的擴大和盈利能力的提升

可以增強備考公司抵禦經濟周期性波動風險的能力。

4、避免同業競爭，減少關聯交易

山鋼集團成立後，間接控股濟南鋼鐵和萊鋼股份兩家鋼鐵行業上市公司，在上市公

司之外也有部分鋼鐵主業資產和配套業務。這種狀況導致兩家上市公司之間、上市公司

與母公司非上市資產之間存在一定的同業競爭。

本次重組完成後，山鋼集團鋼鐵主業資產進入備考公司，能夠有效整合兩家上市公

司和非上市鋼鐵主業資產，進而統籌規劃鋼鐵業務，有效避免上市公司之間、上市公司

與母公司主業資產之間的同業競爭、減少關聯交易。

（二）本次交易的基本原則

1、圍繞公司業務戰略，明確定位，突出優勢；

2、提高管理效率，增強核心競爭力；

3、完善公司治理，避免同業競爭，減少關聯交易；

4、提高上市公司持續盈利能力，保護全體股東的利益；

2 5

5、堅持公開、公平、公正的原則。

二、本次交易概述

（一）方案概況

本次重組交易包括吸收合併和發行股份購買資產兩個部分，即濟南鋼鐵吸收合併萊

鋼股份，並向濟鋼集團和萊鋼集團定向發行股份作為支付方式購買其相關資產。

1、濟南鋼鐵吸收合併萊鋼股份

濟南鋼鐵作為存續方，採取換股吸收合併的方式，將萊鋼股份換股時登記在冊的股

東所持有的萊鋼股份的股份全部按照吸收合併協議的約定轉換為濟南鋼鐵的股份，換股

吸收合併完成後，萊鋼股份將註銷獨立法人資格。

換股價格根據就本次換股吸收合併暨發行股份購買資產召開的董事會決議公告日

前 20 個交易日的交易均價確定，濟南鋼鐵為 3.44 元/股，萊鋼股份為 7.18 元/股；給予

萊鋼股份股東 16.27%的換股風險溢價，由此確定的萊鋼股份與濟南鋼鐵的換股比例為

1:2.43，即每股萊鋼股份的股份可換取 2.43 股濟南鋼鐵的股份。

為充分保護濟南鋼鐵和萊鋼股份股東的利益，山東省國投公司和山鋼集團承諾將向

除山鋼集團及其關聯企業以外的吸並方濟南鋼鐵的全體股東和被吸並方萊鋼股份的全

體股東分別提供收購請求權和現金選擇權。

2、濟南鋼鐵向濟鋼集團和萊鋼集團定向發行股份購買資產

濟南鋼鐵擬向濟鋼集團和萊鋼集團分別發行股份作為支付方式購買其鋼鐵相關資

產。濟鋼集團和萊鋼集團用於認購股份的標的資產分為股權資產和非股權資產；股權資

產包括濟鋼集團下屬信贏煤焦化 100%股權及鮑德氣體 100%股權和萊鋼集團下屬天元

氣體 100%的股權、國貿公司 83.33%股權、電子公司 100%股權，非股權資產包括萊鋼

集團下屬動力部、自動化部和運輸部相關的經營性資產和負債。

本次定向發行股份購買資產以評估值作為作價依據，根據北京中鋒和青島天和評估

並經山東省國資委核准的資產評估結果，本次擬向濟鋼集團和萊鋼集團購買資產的評估

值分別為 139,324.94 萬元和 236,714.41 萬元。本公司以向濟鋼集團和萊鋼集團分別發行

2 6

40,501.44 萬股和 68,812.33 萬股作為對價，發行價格為濟南鋼鐵就本次換股吸收合併暨

發行股份購買資產召開的董事會決議公告日前 20 個交易日的交易均價，即 3.44 元/股。

本次換股吸收合併萊鋼股份以及向濟鋼集團和萊鋼集團定向發行股份購買資產共

同構成公司本次重大資產重組不可分割的整體，其中任何事項未取得所需的批准或核准

（包括但不限於相關交易方內部有權審批機構的批准和相關有權部門的批准或核准），

則本次交易自始不生效。

（二）本次交易構成重大資產重組

本次交易包括濟南鋼鐵吸收合併萊鋼股份以及濟南鋼鐵向濟鋼集團和萊鋼集團定

向發行股份購買其相關資產兩部分。

本次交易涉及的吸收合併及購買的標的資產的資產總額合計佔濟南鋼鐵 2010 年度

經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到 50%以上，上述標的資產在 2010

年度所產生的營業收入總計佔濟南鋼鐵同期經審計的合併財務會計報告營業收入的比

例達到 50%以上，資產淨額總計佔濟南鋼鐵 2010 年度經審計的合併財務會計報告期末

淨資產額的比例達到 50%以上且超過 5,000 萬元，按照《重組辦法》第十一條的規定，

構成上市公司重大資產重組。

（三）本次交易構成關聯交易

本次重大資產重組相關各方系屬於在山鋼集團同一控制下的關聯方，根據相關法律

法規和《上市規則》的規定，本次重大資產重組構成關聯交易。在濟南鋼鐵和萊鋼股份

分別召開的股東大會審議重組方案時，關聯股東應迴避表決。

（四）本次交易不會導致公司實際控制權發生變化

本次重大資產重組前，濟南鋼鐵的控股股東為濟鋼集團，萊鋼股份的控股股東為萊

鋼集團，濟鋼集團和萊鋼集團的控股股東均為山鋼集團，最終實際控制人均為山東省國

資委。

根據本次重大資產重組中濟南鋼鐵股東收購請求權及萊鋼股份股東現金選擇權的

具體實施情況，本次交易完成前後濟南鋼鐵的股權結構如下：

1、濟南鋼鐵股東均未行使收購請求權且萊鋼股份股東均未行使現金選擇權的情況

2 7

下，本次交易完成前後的股權結構為：

本次交易前 本次交易後

股東類別 持股數量（股）

佔總股本比例

（%）

持股數量（股）

佔總股本比例

（%）

一、山鋼集團及其下屬全資

公司

2,160,360,386 69.23 4,926,560,685 76.32

濟鋼集團 2,143,421,174 68.69 2,548,435,530 39.48

萊鋼集團 7,699,642 0.25 2,368,885,586 36.70

山東金嶺鐵礦 4,619,785 0.15 4,619,785 0.07

山東省耐火原材料公司 4,619,785 0.15 4,619,785 0.07

二、收購請求權和現金選擇

權提供方

0 0.00 0 0.00

三、社會公眾股東 960,119,614 30.77 1,528,180,568 23.68

合計 3,120,480,000 100.00 6,454,741,254 100.00

2、在濟南鋼鐵和萊鋼股份全體社會公眾股東均行使收購請求權或現金選擇權的情

況下，本次交易完成前後的股權結構為：

本次交易前 本次交易後

股東類別 持股數量（股）

佔總股本比例

（%）

持股數量（股）

佔總股本比例

（%）

一、山鋼集團及其下屬全資

公司

2,160,360,386 69.23 4,926,560,685 76.32

濟鋼集團 2,143,421,174 68.69 2,548,435,530 39.48

萊鋼集團 7,699,642 0.25 2,368,885,586 36.70

山東金嶺鐵礦 4,619,785 0.15 4,619,785 0.07

山東省耐火原材料公司 4,619,785 0.15 4,619,785 0.07

二、收購請求權和現金選擇

權提供方

0 0.00 1,528,180,568 23.68

三、社會公眾股東 960,119,614 30.77 0 0.00

合計 3,120,480,000 100.00 6,454,741,254 100.00

因此，本次重大資產重組後，無論濟南鋼鐵股東的收購請求權及萊鋼股份股東的現

金選擇權的行使比例如何，山東省國資委全資擁有的山鋼集團都將間接持有濟南鋼鐵不

低於 76.32%的股份，本次重大資產重組後濟南鋼鐵的實際控制人仍為山東省國資委，

所以本次重大資產重組並未導致公司控制權發生變化。

2 8

（五）本次交易的決策過程

1、本次交易已獲得的授權和批准

（1）2010 年 5 月 13 日，商務部審核通過本次重組涉及的反壟斷審查；

（2）2011 年 4 月 7 日，本次交易獲濟鋼集團董事會和萊鋼集團董事會審議通過；

（3）2011 年 4 月 8 日，本次交易獲山鋼集團董事會審議通過；

（4）2011 年 4 月 11 日，本次交易獲濟南鋼鐵第三屆董事會第二十一次會議審議通

過；

（5）2011 年 4 月 11 日，本次交易獲萊鋼股份第五屆董事會第二次會議審議通過。

2、本次交易尚需獲得的授權和批准

（1）國有資產監督管理部門對本次重大資產重組方案的批准；

（2）濟南鋼鐵和萊鋼股份股東大會批准本次重大資產重組方案；

（3）中國證監會核准本次重大資產重組；

（4）中國證監會核准山鋼集團及其關聯企業關於豁免要約收購的申請。

三、職工安置

根據濟南鋼鐵與萊鋼股份籤署的《換股吸收合併協議書》，本次換股吸收合併完成

後，萊鋼股份在交割日的全體在冊員工均將由濟南鋼鐵全部接受。萊鋼股份與其全部員

工之間的所有權利和義務，均將自交割日起由濟南鋼鐵享有和承擔。

根據濟鋼集團、萊鋼集團分別與濟南鋼鐵籤署的《發行股份購買資產協議》，本次

發行後，濟鋼集團下屬的信贏煤焦化和鮑德氣體、萊鋼集團下屬的天元氣體、國貿公司

和電子公司都將成為濟南鋼鐵的子公司，上述公司將按照其與現有員工籤署的勞動合同

繼續履行相關權利義務。

與萊鋼集團自動化部、動力部和運輸部的經營性資產相關的人員將根據「人隨資產

走」 的原則同時進入濟南鋼鐵，該等擬進入濟南鋼鐵的人員將於交割日由濟南鋼鐵接

2 9

收，並由濟南鋼鐵或其指定的下屬企業與該等人員重新籤署勞動合同並依法辦理有關社

會保險的接續工作。

在審議本次交易的股東大會之前，吸並方濟南鋼鐵、被吸並方萊鋼股份和交易對方

萊鋼集團將分別召開職工代表大會，審議本次交易涉及的職工安置方案。

3 0

第四章 本次交易相關各方的基本情況

截至本報告書出具日，本次交易涉及的吸並方暨資產購買方濟南鋼鐵、被吸並方萊

鋼股份和資產出售方濟鋼集團和萊鋼集團的基本關係如下：

一、吸並方暨資產購買方濟南鋼鐵介紹

（一）公司基本情況簡介

中文名稱：濟南鋼鐵股份有限公司

英文名稱：JINAN IRON AND STEEL COMPANY Ltd

A股股票簡稱：濟南鋼鐵

A股股票代碼：600022

企業性質：股份有限公司

註冊地址：山東省濟南市工業北路21號

辦公地址：山東省濟南市工業北路21號

成立（工商註冊）日期：2000年12月29日

法定代表人：蔡漳平

山東省國有資產監督管理委員會

山東鋼鐵集團有限公司

濟南鋼鐵股份有限公司

100%

0.25%

濟鋼集團有限公司

68.69%

萊蕪鋼鐵集團有限公司

100%

74.65%

萊蕪鋼鐵股份有限公司

3 1

註冊資本：312,048萬元

營業執照編號：370000018065444

稅務登記證號碼：370112726230489

經營範圍：前置許可經營項目：許可證批准範圍內的危險化學品生產、銷售（禁止

儲存，有效期至2014年1月24日）、煤氣供應（有效期至2014年6月5日）。

一般經營項目：鋼鐵冶煉、加工，鋼材、水渣生產及銷售，自營進出口

業務；鋼鐵冶煉技術諮詢服務，鐵礦石及類似礦石銷售。

（二）公司設立及歷次股本變動情況

2000 年 12 月 26 日，山東省經濟體制改革辦公室出具「魯體改函字[2000]第 40 號」

文，同意由濟南鋼鐵集團總公司（濟鋼集團前身）、萊蕪鋼鐵集團有限公司、山東黃金

集團有限公司、山東省金嶺鐵礦和山東省耐火原材料公司等五家法人單位共同發起設立

濟南鋼鐵股份有限公司。公司成立時的股本總額為 72,000 萬股，每股面值 1 元，股本金

總額為人民幣 72,000 萬元。濟鋼集團總公司以其出資折合 71,084.31 萬股，佔總股本的

98.73%。

2004 年 6 月，經中國證券監督管理委員會「證監發行字[2004]80 號」文批准，濟南

鋼鐵公開發行人民幣普通股 22,000 萬股，並於 2004 年 6 月 29 日在上海證券交易所上市

交易，發行後本公司總股本為 94,000 萬股，其中國有法人股為 72,000 萬股，社會公眾

股為 22,000 萬股。濟鋼集團持有 71,084.31 萬股，佔總股本的 75.62%。

2006 年 4 月及 5 月，濟南鋼鐵通過股權分置改革相關股東大會決議以及 2005 年度

股東大會決議，公司非流通股股東向股權分置改革方案實施之股權登記日在冊的流通股

股東每 10 股支付 3 股股份；同年 5 月的 2005 年度股東大會作出決議，用未分配利潤向

全體股東每 10 股送紅股 1 股，用資本公積金向全體股東每 10 股轉增 1 股股份。上述股

權分置改革方案及分紅派息方案實施後，濟南鋼鐵總股本變更為 112,800 萬股，其中濟

鋼集團持有 77,481.90 萬股，佔總股本的 68.69%。

2007 年 5 月，濟南鋼鐵 2006 年度股東大會作出決議，以未分配利潤向全體股東每

10 股派送紅股 1 股，以資本公積向全體股東每 10 股轉增 1 股，濟南鋼鐵總股本變更為

135,360 萬股，其中濟鋼集團持有 92,978.28 萬股，佔總股本的 68.69%。

3 2

2007 年 11 月，經濟南鋼鐵 2007 年第一次臨時股東大會決議，並經中國證監會於

2008 年 7 月以「證監許可[2008]925 號」文批准，濟南鋼鐵向社會公開增發 38,000 萬股

股份，發行價格為 5.24 元每股，募集資金總額為人民幣 199,120 萬元。本次發行完成後，

濟南鋼鐵總股本變更為 173,360 萬股，其中濟鋼集團持有 119,078.95 萬股，佔總股本的

68.69%。

2009 年 3 月，經濟南鋼鐵 2008 年度股東大會決議，濟南鋼鐵以資本公積向全體股

東每 10 股轉增 8 股，共計 138,688 萬股，變更後總股本為 312,048 萬股，其中濟鋼集團

持有 214,342.12 萬股，佔總股本的 68.69%。

截至本報告書公告之日，濟南鋼鐵的總股本為 3,120,480,000 股，股本結構如下表所

示：

股份類別 股票數量（股） 佔總股本比例（%）

一、山鋼集團及其下屬全資公司 2,160,360,386 69.23

濟鋼集團 2,143,421,174 68.69

萊鋼集團 7,699,642 0.25

山東金嶺鐵礦 4,619,785 0.15

山東省耐火原材料公司 4,619,785 0.15

二、社會公眾股 960,119,614 30.77

總股本 3,120,480,000 100.00

（三）最近三年主營業務發展情況

濟南鋼鐵主要經營鋼鐵冶煉、加工，鋼材、水渣生產及銷售業務，主要產品和業務

集中於中板、寬厚板、螺紋鋼等鋼鐵產品的生產和銷售，其中中板和中厚板產品在全國

同行業市場佔有率和產品規模均居首位，主要用於建築、機械製造、造船、壓力容器等

行業，具有很強的市場競爭力。

濟南鋼鐵最近三年主要產品產量如下：

單位：萬噸 2008 年 2009 年 2010 年

生鐵 734 696 641

粗鋼 831 746 801

鋼材 754 709 760

3 3

（四）最近三年主要財務數據及財務指標

單位:萬元

項目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日

資產總計 3,279,320.70 2,899,149.07 2,781,479.99

負債合計 2,557,559.02 2,185,766.73 2,050,081.50

股東權益 721,761.68 713,382.34 731,398.49

歸屬於母公司所有者權益合

計 717,298.26 708,862.91 726,875.43

資產負債率 77.99% 75.39% 73.70%

每股淨資產（元/股） 2.30 2.27 4.19

項目 2010年度 2009年度 2008年度

營業收入 3,074,066.19 2,540,699.88 4,318,324.02

營業利潤 12,370.61 12,277.07 106,647.00

利潤總額 12,738.50 14,732.52 106,034.81

歸屬於母公司所有者的淨利

潤 8,435.35 6,699.42 78,062.19

基本每股收益（元/股） 0.03 0.02 0.25

加權平均淨資產收益率 1.18% 0.95% 10.74%

經營活動產生的現金流量淨

額 54,827.32 -233,143.85 269,705.42

投資活動產生的現金流量淨

額 -352,204.58 -403,228.07 -278,941.85

籌資活動產生的現金流量淨

額 233,912.76 437,503.65 171,270.64

現金及現金等價物淨增加額 -63,384.62 -199,389.55 160,219.47

每股經營活動產生的現金流

量淨額（元/股） 0.18 -0.75 1.56

註：數據保留兩位小數，財務數據摘自濟南鋼鐵年報，2008 年數據取自 2009 年報期初數。

（五）公司控股股東、實際控制人及其近三年變動情況

1、概述

濟南鋼鐵最近三年的控股股東均為濟鋼集團，實際控制人均為山東省國資委，控股

股東和實際控制人未發生變更。

3 4

截至本報告書公告之日，濟南鋼鐵與其控股股東及實際控制人的股權控制結構如下

圖所示：

2、控股股東濟鋼集團基本情況

濟鋼集團基本情況請參見本章「三、資產出售方濟鋼集團介紹」。

二、被吸並方萊鋼股份介紹

（一）公司基本情況簡介

中文名稱：萊蕪鋼鐵股份有限公司

英文名稱：Laiwu Steel Corporation

A股股票簡稱：萊鋼股份

A股股票代碼：600102

企業性質：股份有限公司

註冊地址：山東省萊蕪市鋼城區新興路21號

辦公地址：山東省萊蕪市鋼城區新興路21號

成立（工商註冊）日期：1997年8月22日

法定代表人：陳啟祥

山東省國有資產監督管理委員會

山東鋼鐵集團有限公司

濟南鋼鐵股份有限公司

100%

0.25%

濟鋼集團有限公司

100%

68.69%

萊蕪鋼鐵集團有限公司

3 5

註冊資本：92,227.31萬元

營業執照編號：370000018012418

稅務登記證號碼：魯稅萊字371203267179433號

經營範圍：生鐵、鋼錠、鋼坯、鋼材、大鍛件、焦炭、水渣、煉焦化產品及煉鋼副

產品的生產、銷售；發電（有效期至2028年8月24日）、供熱（憑資質

證書經營）；資格證書範圍內經營進出口業務。

（二）公司設立及歷次股本變動情況

萊鋼股份系經山東省人民政府魯政字（1996）282 號文《山東省人民政府關於同意

萊蕪鋼鐵總廠設立股份有限公司的批覆》及山東省國有資產管理局魯國資企字（1997）

第 19 號文《山東省國有資產管理局關於萊蕪鋼鐵股份有限公司國有股權管理方案的批

復》批准，由萊蕪鋼鐵總廠作為發起人，採用社會公開募集方式設立的股份有限公司，

設立時的總股本為 52,980 萬股，其中向社會公開募集人民幣普通股 8,000 萬股。

1997 年 7 月 22 日，經中國證監會出具的證監發字（1997）400 號《中國證券監督

管理委員會關於萊蕪鋼鐵股份有限公司（籌）申請公開發行股票的批覆》批准，向社會

公開發行人民幣普通股 8,000 萬股。經上海證券交易所以上證上（97）字第 077 號《上

海證券交易所關於萊蕪鋼鐵股份有限公司人民幣股票上市交易的通知》批准，萊鋼股份

7,200 萬股社會公眾股於 1997 年 8 月 28 日在上交所掛牌上市交易。

1998 年 4 月，萊鋼股份經山東省經濟體制改革委員會魯體改企字（1998）第 112

號文批准，以未分配利潤按每 10 股送 3 股向全體股東送派紅股並以資本公積金按每 10

股轉增 2 股的比例轉增股本，總股本增至 79,470 萬股，其中萊蕪鋼鐵總廠持有 67,470

萬股，佔總股本 84.90%。

1999 年 10 月，萊鋼股份經中國證監會證監公司字（1999）81 號及山東省經濟體制

改革委員會魯體改企字（1999）第 130 號文批准，向全體股東配售 7,648.2 萬股普通股，

總股本增至 87,118.2 萬股，其中萊鋼集團持有 71,518 萬股，佔總股本 82.09%。

2002 年 6 月，萊鋼股份經中國證監會「證監發行字[2002]67 號文」核准，並經山

東省經濟體制改革辦公室於 2002 年 8 月以「魯體改秘字[2002]57 號文」批准，向全體

股東配售 5,109.11 萬股普通股，總股本增至 92,227.31 萬股，其中萊鋼集團持有 71,947

3 6

萬股，佔總股本 78.01%。

2007 年 1 月 15 日，萊鋼股份公布《股權分置改革實施公告》，以 2007 年 1 月 16

日為股權登記日實施股權分置改革方案。方案主要內容為：在現有流通股股份的基礎上，

向流通股股東按照每 10 股流通股獲得非流通股股東支付的 1 股股票和 10.84 元現金。股

權分置改革方案實施後，萊鋼股份總股本不變，仍為 92,227.31 萬股，其中萊鋼集團持

有 68,850 萬股，佔總股本 74.65%。

截至本報告書公告之日，萊鋼股份的總股本為 922,273,092 股，股本結構如下表所

示：

股份類別 持股數量（股） 佔總股本比例（%）

一、山鋼集團及其下屬全資公司 688,503,152 74.65

萊鋼集團 688,503,152 74.65

二、社會公眾股 233,769,940 25.35

總股本 922,273,092 100.00

（三）最近三年主營業務發展情況

萊鋼股份主要經營生鐵、鋼錠、鋼坯、鋼材、大鍛件、焦炭、水渣、煉焦化產品及

煉鋼副產品的生產、銷售，主要產品和業務以生產 H 型鋼見長，是目前我國規模最大、

品種規格最全的 H 型鋼生產基地。同時，萊鋼股份也是以齒輪鋼、軸承鋼為主幹品種的

山東省特殊鋼生產基地和以三級螺紋鋼為主的山東省建築用材生產基地。

萊鋼股份最近三年主要產品產量如下：

單位：萬噸 2008年 2009年 2010年

生鐵 469 493 521

粗鋼 513 593 656

鋼材 629 691 773

3 7

（四）最近三年主要財務數據及財務指標

單位:萬元

項目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日

資產總計 1,679,784.47 1,616,528.11 1,747,520.88

負債合計 1,080,346.06 1,024,129.29 1,150,998.35

股東權益 599,438.41 592,398.82 596,522.53

歸屬於母公司所有者權益合計 597,605.81 590,170.22 593,724.92

資產負債率 64.31% 63.35% 65.86%

每股淨資產（元） 6.48 6.40 6.44

項目 2010年度 2009年度 2008年度

營業收入 4,029,083.74 2,827,610.29 3,976,553.38

營業利潤 4,466.39 23,988.12 11,084.95

利潤總額 12,535.01 22,805.32 7,624.08

歸屬於母公司所有者的淨利潤 12,357.53 9,690.06 26,260.92

每股收益（元） 0.13 0.11 0.29

加權平均淨資產收益率 2.08% 1.64% 4.35%

經營活動產生的現金流量淨額 221,239.35 229,606.11 66,671.44

投資活動產生的現金流量淨額 -64,385.29 -111,731.45 -128,161.90

籌資活動產生的現金流量淨額 -92,404.00 -110,878.65 13,676.68

現金及現金等價物淨增加額 64,079.95 6,993.59 -50,766.98

每股經營活動產生的現金流量淨額

（元/股） 2.40 2.49 0.72

註：數據保留兩位小數，財務數據摘自萊鋼股份年報，2008 年數據取自 2009 年報期初數。

（五）公司控股股東、實際控制人及其近三年變動情況

1、概述

萊鋼股份最近三年的控股股東均為萊鋼集團，實際控制人均為山東省國資委，控股

股東和實際控制人未發生變更。

截至本報告書公告之日，萊鋼股份與其控股股東及實際控制人的股權控制結構如下

圖所示：

3 8

2、萊鋼集團基本情況

萊鋼集團基本情況請參見本章「四、資產出售方萊鋼集團介紹」。

三、資產出售方濟鋼集團介紹

（一）濟鋼集團基本情況

公司名稱：濟鋼集團有限公司

企業性質：有限責任公司（法人獨資）

註冊地址：濟南市歷城區工業北路21號

辦公地址：濟南市歷城區工業北路21號

成立（工商註冊）日期：1991年5月6日

法定代表人：畢志超

註冊資本：20億元

營業執照編號： 370100000006119

稅務登記證號碼：370112163148157

經營範圍：許可經營項目：安全生產許可證範圍內的產品生產（有效期至2014年1

月24日）；經營資格證書範圍內的對外承包工程業務（有效期至2014年6月1日）；

山東省國有資產監督管理委員會

山東鋼鐵集團有限公司

萊蕪鋼鐵股份有限公司

100%

74.65%

萊蕪鋼鐵集團有限公司

100%

3 9

經營：焦爐煤氣（有效期至2014年6月5日）。一般經營項目：鋼鐵冶煉及技術諮詢

服務；加工、製造、銷售：鋼材，水泥製品，水渣，鍛造件，標準件，鋁合金，鑄

鐵件，保溫材料，耐火材料；花卉種植銷售；進出口業務（國家法律法規禁止的項

目除外）；房屋、設備租賃及轉讓；計算機軟體開發、銷售、技術諮詢；計算機系

統服務；機械、電子設備的銷售；國內廣告業務。（未取得專項許可的項目除外）。

（二）濟鋼集團的設立及股權結構沿革

濟鋼集團前身為濟南鋼鐵廠，始建於 1958 年 12 月。1987 年 12 月 31 日，經山東省

冶金總公司批准，濟南鋼鐵廠更名為濟南鋼鐵總廠。1994 年 8 月 13 日，經山東省人民

政府批准，在濟南鋼鐵總廠的基礎上組建濟南鋼鐵集團總公司。

2007 年 7 月 15 日，經山東省國資委《關於濟南鋼鐵集團總公司改制為濟鋼集團有

限公司的批覆》（魯國資企改[2007]39 號）批准改制為濟鋼集團有限公司。濟鋼集團有

限公司為山東省政府設立的國有獨資公司，出資人為山東省國有資產監督管理委員會，

註冊資本 20 億元。

2008 年 4 月 29 日，根據《關於同意設立山東鋼鐵集團有限公司的批覆》（魯國資

企改[2008]4 號），山東省國資委將其持有的濟鋼集團股權全部劃轉至山東鋼鐵集團有

限公司名下。濟鋼集團的註冊資本不變。

（三）濟鋼集團最近三年註冊資本變動情況

濟鋼集團最近三年不存在註冊資本變動情況。

（四）濟鋼集團現有控股股東及實際控制人情況

濟鋼集團的控股股東為山鋼集團，實際控制人為山東省國資委。

2008 年，經《關於同意設立山東鋼鐵集團有限公司的批覆》（魯國資企改[2008]4

號）批准，山東省國資委以其所擁有的濟鋼集團、萊鋼集團、山東省冶金工業總公司所

屬企業（單位）國有產權劃轉成立了山東鋼鐵集團有限公司。濟鋼集團現為山鋼集團的

全資子公司。

4 0

（五）濟鋼集團下屬主要企業情況（截至 2010 年 12 月 31 日）

序號 公司名稱 註冊資本（萬元） 股權比例 經營範圍

1 濟鋼集團商業貿易有限公司 9,962.49 100.00% 產品銷售

2 濟鋼集團重工機械有限公司 10,417.00 100.00% 設備製造

3 濟鋼集團山東建設工程有限公司 9,836.00 100.00% 工程施工

4 山東鮑德翼板有限公司 7,000.00 100.00% 鋼材加工銷售

5 山東省冶金科學研究院 2,938.75 100.00% 設計製造

6 香港華魯鋼鐵有限公司 1,040.00 100.00% 鋼材銷售

7 山東省冶金地質水文勘察公司 936.55 100.00% 工程施工

8 濟南鋼鐵集團總公司菏澤五金廠 80.12 100.00% 五金件加工

9 濟南濟鋼鐵合金廠 626.89 100.00% 加工銷售

10 濟南鮑德爐料有限公司 8,836.77 95.00% 鋼渣生產銷售

11 濟南鮑德鋼結構有限公司 7,000.00 99.29% 加工銷售

12 濟南鮑德汽車運輸有限公司 4,770.73 92.85% 汽車運輸

13 山東球墨鑄鐵管有限公司 41,139.56 91.22% 礦粉加工銷售

14 濟南鋼城礦業有限公司 14,579.83 90.00% 礦石開採加工

15 濟南鮑德房地產開發有限公司 3,000.00 90.00% 房地產開發銷售

16 青島保稅區濟鋼國際物流有限公司 8,000.00 87.50% 汽車運輸

17 濟南鮑德冶金石灰石有限公司 1,000.00 80.00% 礦石開採加工

18 山東鮑德金屬複合板有限公司 1,138.80 75.00% 加工銷售

19 濟南鋼鐵股份有限公司 312,048.00 68.69% 鋼鐵生產銷售

20 濟鋼（馬）鋼板有限公司 74,952.00 51.00% 鋼材生產銷售

21 濟南信贏煤焦化有限公司 34,667.00 100.00% 煤化工

22 濟南鮑德氣體有限公司 41,153.32 100.00% 化學品生產

（六）濟鋼集團主要業務

濟鋼集團擁有職工 3.8 萬人，產品以中板、中厚板、熱軋薄板、冷軋薄板為主。2010

年，生產粗鋼 957 萬噸、鋼材 919 萬噸。獲得「國家環境友好企業」、「全國綠化模範

單位」、「中國鋼鐵工業清潔生產環境友好企業」榮譽稱號。

濟鋼集團堅持走新型工業化道路，以結構調整為主線，擁有中板、中厚板、熱軋薄

板、冷軋薄板、鍍鋅板、彩塗板等現代化生產線，並建設了 ERP、MES、SPC、OA、

能源管控中心等管理信息系統。鍋爐容器鋼板、高強度建築結構用中厚鋼板被評為中國

4 1

名牌產品，造船用鋼板、碳結中板、鋼筋混凝土用熱軋帶肋鋼筋、鍋爐容器鋼板和球墨

鑄鐵管等主導產品獲得冶金產品「金杯獎」，差異化競爭優勢明顯增強。

（七）濟鋼集團最近三年主要財務數據

單位:萬元

項目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日

資產總計 4,879,244 4,623,564 4,469,947

負債總計 3,413,715 3,1809,89 3,006,183

股東權益 1,465,529 1,442,575 1,463,765

歸屬於母公司所有者權益合計 1,174,086 1,158,013 1,181,641

資產負債率 69.60% 68.80% 67.25%

項目 2010年度 2009年度 2008年度

營業收入 3,601,110 2,940,949 4,601,988

營業利潤 18,345 2,954 107,555

利潤總額 26,108 19,762 102,496

歸屬於母公司所有者的淨利潤 469 -578 49,583

註：2008 和 2009 年的財務數據摘自公司經審計的財務報告，2010 年的財務數據未經審計。

（八）濟鋼集團向濟南鋼鐵推薦董事及高級管理人員的情況

2010 年，濟鋼集團向本公司推薦蔡漳平先生為本公司第三屆董事會董事候選人，上

述提名議案已經 2010 年第一次臨時股東大會審議通過。

（九）濟鋼集團及其主要管理人員最近五年內受到處罰情況

濟鋼集團及其主要管理人員已聲明，最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯

無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

四、資產出售方萊鋼集團介紹

（一）萊鋼集團基本情況

公司名稱：萊蕪鋼鐵集團有限公司

企業性質：有限責任公司（法人獨資）

4 2

註冊地址：萊蕪市鋼城區友誼大街38號

辦公地址：萊蕪市鋼城區友誼大街38號

成立（工商註冊）日期：1999年5月6日

法定代表人：任浩

註冊資本：3,122,693,300元

營業執照編號： 370000018025869

稅務登記證號碼：魯稅萊字37120316953055X

經營範圍：前置許可經營項目：對外派遣勞務人員，承包本行業境外工程及境內國

際招標工程；（以下限分支機構）煙（零售）酒糖茶，住宿、餐飲、文化娛樂服務；打

字複印；許可範圍內印刷；汽車貨運、客運、租賃；專用鐵路運輸；供水；成品油零售。

一般經營項目：黑色金屬冶煉、壓延、加工；球團、焦及焦化產品、建築材料的生產、

銷售；粒化高爐礦渣粉、水泥熟料粉生產、銷售；鐵礦石銷售；鑄鍛件、機電設備製造，

機械加工；技術開發；備案範圍內的進出口業務；儀器檢測；工程設計，冶金廢渣、廢

氣綜合利用；日用百貨銷售；房屋租賃；乾洗、廣告業務；機電設備維修。

（二）萊鋼集團的設立及股權結構沿革

萊蕪鋼鐵集團有限公司前身為萊蕪鋼鐵廠，始建於 1970 年 1 月。1987 年 5 月 7 日，

經山東省委同意，省冶金總公司批准，萊蕪鋼鐵廠更名為萊蕪鋼鐵總廠。1996 年 5 月

14 日，山東省政府以魯政字[1996]80 號文下達了《關於同意組建萊蕪鋼鐵集團的批覆》。

省政府同意以萊蕪鋼鐵總廠為核心，以萊蕪鋼鐵總廠全資或控股的企業組建萊蕪鋼鐵集

團；同意萊蕪鋼鐵總廠改制為國有獨資公司，定名為「萊蕪鋼鐵集團有限公司」，由省

政府作為該公司的投資主體。1999 年 5 月 6 日，經山東省工商行政管理局核准，萊蕪鋼

鐵集團公司註冊成立，註冊資本 10.60 億元。

2000 年 12 月 27 日，國家經貿委以國經貿產業[2000]1238 號文批准實施債轉股，四

大商業銀行對萊鋼集團部分債權轉為資產管理公司股權。2001 年 12 月 31 日，公司變更

工商登記，公司註冊資本由 10.60 億元增為 31.23 億元。公司由國有獨資變更為 4 個股

東，各自的出資和比例為：山東省人民政府（財政廳）出資 28.45 億元，佔註冊資本 91.10%；

4 3

中國東方資產管理公司出資 1.40 億元，佔註冊資本 4.47%；中國華融資產管理公司出資

0.88 億元，佔註冊資本 2.83%；中國信達資產管理公司出資 0.50 億元，佔註冊資本 1.60%。

2006 年 7 月 20 日，公司股東中國東方資產管理公司、中國華融資產管理公司、中

國信達資產管理公司分別退出，公司類型變更為國有獨資公司，註冊資本不變。

2008 年 5 月 13 日，根據《關於同意設立山東鋼鐵集團有限公司的批覆》（魯國資

企改[2008]4 號），山東省國資委將其持有的萊鋼集團股權全部劃轉至山東鋼鐵集團有

限公司名下。萊鋼集團的註冊資本不變。

（三）萊鋼集團最近三年註冊資本變動情況

萊鋼集團最近三年不存在註冊資本變動情況。

（四）萊鋼集團現有控股股東及實際控制人情況

萊鋼集團的控股股東為山鋼集團，實際控制人為山東省國資委。

2008 年，經《關於同意設立山東鋼鐵集團有限公司的批覆》（魯國資企改[2008]4

號）批准，山東省國資委以其所擁有的濟鋼集團、萊鋼集團、山東省冶金工業總公司所

屬企業（單位）國有產權劃轉成立了山東鋼鐵集團有限公司。萊鋼集團現為山鋼集團的

全資子公司。

（五）萊鋼集團下屬主要企業情況（截至 2010 年 12 月 31 日）

序

號 公司名稱 註冊資本（萬元） 股權比例 經營範圍

1 萊蕪鋼鐵集團泰東實業

有限公司 2,935.62 25.00% 鋼材鋼錠焊管等的生產和服裝加工服務等

2 萊蕪天元氣體有限公司 50,581.14 100.00% 工業氣體工程防腐罐裝產品銷售等

3 萊蕪鋼鐵集團機械製造

有限公司 6,000.00 100.00% 機電設備機械產品的製造加工修理等

4 萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼

有限公司 442,000.00 100.00% 鋼鐵產品的生產和銷售

5 萊鋼集團藍天商旅車業

有限公司 1,500.00 10.00% 普通貨運等

6 萊鋼集團礦山建設有限

公司 4,000.00 34.00% 工程施工機械加工和餐飲服務等

7 萊蕪鋼鐵集團萊蕪礦業

有限公司 20,000.00 35.00% 採選礦和新型建材生產等

8 山東魯碧建材有限公司 12,640.96 37.00% 水泥成品和半成品和其他建築材料

9 山東萊鋼汽車運輸有限

公司 5,500.00 34.00% 汽車運營業務等

4 4

序

號 公司名稱 註冊資本（萬元） 股權比例 經營範圍

10 萊蕪鋼鐵集團電子有限

公司 3,600.00 100.00% 電子產品設計、製造、銷售與維修等

11 萊蕪鋼鐵集團新泰銅業

有限公司 4,000.00 25.00% 硫酸銅等產品的生產銷售

12 萊蕪鋼鐵集團金鼎實業

有限公司 5,200.00 34.00% 房地產開發建築安裝綠化工程等

13 萊蕪鋼鐵集團魯南礦業

有限公司 7,400.00 34.00% 採選礦機修和運輸等

14 山東萊鋼國際貿易有限

公司 6,000.00 83.33% 自營和代理出口業務進料加工對銷和轉口貿

易

15 萊蕪鋼鐵集團淄博錨鏈

有限公司 5,109.78 84.34% 鐵礦石和船用錨連的生產和銷售

16 魯銀投資集團股份有限

公司 24,830.69 14.52% 帶鋼、粉末冶金製品等

17 萊蕪鋼鐵股份有限公司 92,227.31 74.65% 鋼鐵產品的生產和銷售

18 山東萊鋼建設有限公司 30,100.00 100.00% 房地產、工程施工、鋼結構工程生產安裝、工

業建築設計等

（六）萊鋼集團主要業務

萊鋼集團是具有年產 1,000 萬噸鋼以上綜合生產能力的大型鋼鐵企業集團。2005 年

萊鋼集團進入全國十大鋼鐵企業，列第六位，2007 年列全國製造業 500 強第 31 位，2010

年粗鋼和鋼材產量分別達到 1,251 萬噸和 1,238 萬噸。

萊鋼集團是全國規模最大、規格最全的 H 型鋼精品生產基地，全國產銷量最大的齒

輪鋼生產基地，全國規模最大的粉末冶金生產基地。鋼鐵主業主要產品有：型鋼、板帶、

棒材、優鋼等系列。其中，熱軋 H 型鋼獲「中國名牌產品」稱號；齒輪鋼和軸承鋼獲「國

家冶金產品實物質量金杯獎」；螺紋鋼獲「山東省免檢產品」稱號。非鋼產業主要產品

有：鐵礦石採選、鋼結構建築、房地產、粉末冶金、水泥、耐火材料、運輸物流、化工

產品等。萊鋼集團是中國冶金行業首批通過 ISO9002 質量體系、ISO14001 環境管理體

系和 OHSAS18001 職業安全健康管理體系國家認證企業。萊鋼集團先後被授予全國名優

產品售後服務優秀企業、全國守合同重信用企業、全國質量管理先進企業、全國再就業

先進企業、國家技能人才培育突出貢獻獎、山東省管理創新優秀企業、山東省 AAA 級

信譽企業等榮譽稱號。2005 年萊鋼集團被國家發改委確定為國家第一批循環經濟試點單

位。

4 5

（七）萊鋼集團最近三年主要財務數據

單位:萬元

項目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日

總資產 6,691,397 6,393,823 6,509,768

負債總計 4,681,702 4,471,518 4,546,422

股東權益 2,009,695 1,922,306 1,963,346

歸屬於母公司所有者權益 799,142 777,132 856,321

資產負債率 69.96% 69.93% 69.84%

項目 2010年度 2009年度 2008年度

營業收入 6,684,313 5,025,890 6,692,695

營業利潤 267,357 348,109 111,148

利潤總額 293,679 371,300 128,339

歸屬於母公司所有者的淨利潤 23,669 19,337 -48,312

註：2008 和 2009 年的財務數據摘自公司經審計的財務報告，2010 年的財務數據未經審計。

（八）萊鋼集團向濟南鋼鐵推薦董事及高級管理人員的情況

萊鋼集團不存在向濟南鋼鐵推薦董事及高級管理人員的情況。

（九）萊鋼集團及其主要管理人員最近五年內受到處罰情況

萊鋼集團及其主要管理人員已聲明，最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯

無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

4 6

第五章 換股吸收合併交易

一、被吸並方基本情況介紹

詳見本報告書「第四章 本次交易相關各方的基本情況 二、被吸並方萊鋼股份介

紹」。

二、換股吸收合併方案概述

（一）換股價格和比例

本公司擬通過換股方式吸收合併萊鋼股份，本公司為吸並方和吸並完成後的存續

方，萊鋼股份為被吸並方。本次換股吸收合併中，本公司及萊鋼股份的換股價格以審議

本次重大資產重組董事會決議公告日前 20 個交易日的交易均價確定為每股 3.44 元和每

股 7.18 元。在此換股價格基礎上給予萊鋼股份股東 16.27%的換股風險溢價，由此確定

萊鋼股份全體股東所持有的股份將按照 1：2.43 的換股比例轉換為本公司股份；本次換

股吸收合併萊鋼股份新增本公司 A 股股份 224,112.36 萬股。

本次吸收合併完成後，本公司將作為存續企業，萊鋼股份的資產、負債、權益、業

務、人員全部進入公司，萊鋼股份將註銷法人資格。

萊鋼股份換股比例的計算公式為：

萊鋼股份換股比例=萊鋼股份換股價格/濟南鋼鐵換股價格﹡1.1627。

（二）收購請求權和現金選擇權

為保護濟南鋼鐵股東利益，減少本次吸收合併後存續公司股價波動等不確定因素可

能導致的投資損失，賦予濟南鋼鐵除山鋼集團及其關聯企業以外的全體股東以收購請求

權。行使收購請求權的濟南鋼鐵股東，可就其有效申報的每一股濟南鋼鐵之股份，在收

購請求權實施日，獲得由收購請求權提供方支付的按照定價基準日前 20 個交易日股票

交易均價確定並公告的現金對價，具體價格為人民幣 3.44 元/股。

4 7

為保護萊鋼股份股東利益，減少本次吸收合併後存續公司股價波動等不確定因素可

能導致的投資損失，賦予萊鋼股份除山鋼集團及其關聯企業以外的全體股東以現金選擇

權。行使現金選擇權的萊鋼股份股東，可就其有效申報的每一股萊鋼股份之股份，在現

金選擇權實施日，獲得由現金選擇權提供方支付的按照定價基準日前 20 個交易日股票

交易均價確定並公告的現金對價，具體價格為人民幣 7.18 元/股。

（三）債權債務處理及債券持有人利益保護安排

本次濟南鋼鐵吸收合併萊鋼股份後，萊鋼股份將註銷法人資格，萊鋼股份的債務及

或有債務依法將由濟南鋼鐵承繼。根據《換股吸收合併協議書》，本次濟南鋼鐵吸收合

並萊鋼股份分別由濟南鋼鐵和萊鋼股份股東大會審議通過後，濟南鋼鐵和萊鋼股份將根

據《公司法》的規定，分別就本次換股吸收合併履行通知債權人和公告的程序，並將應

債權人的要求依法清償債務或為債務提供擔保。

經中國證監會以證監許可[2008]116 號文核准，萊鋼股份於 2008 年發行了面值總額

為人民幣 20 億元的公司債券，債券的期限為 10 年。為充分保護 08 萊鋼債的債券持有

人的合法利益，根據萊鋼股份第五屆董事會第二次會議審議通過的《關於「08 萊鋼債」

債券持有人利益保護具體方案》，萊鋼股份決定向 08 萊鋼債持有人提供兩種債券持有

人利益保護方案，供 08 萊鋼債持有人選擇：1、由山鋼集團向「08 萊鋼債」債券持有人

提供不可撤銷的、足以對到期債券還本付息的償債擔保。2、按照「08 萊鋼債」債券面

值與截至清償日當期應計利息之和，提前清償債務。萊鋼股份董事會將按照《萊蕪鋼鐵

股份有限公司公開發行公司債券募集說明書》的約定, 提請 08 萊鋼債的受託管理人招商

證券股份有限公司召開債券持有人會議，審議 08 萊鋼債持有人利益保護具體方案，並

將本次債券持有人會議通過的 08 萊鋼債持有人利益保護具體方案提交股東大會審議。

最終方案以股東大會通過的方案為準。

三、換股吸收合併協議摘要

（一）協議摘要

本公司已與被吸並方籤署《換股吸收合併協議書》，協議主要內容如下：

1、吸並方

4 8

濟南鋼鐵（600022.SH）。

2、被吸並方

萊鋼股份（600102.SH）。

3、吸收合併方式

濟南鋼鐵向萊鋼股份於換股日登記在冊股東增發 A 股新股；在換股日持有萊鋼股份

的股份的股東，均有權且應當於換股日，將其所持有的萊鋼股份的股份（包括現金選擇

權提供方因向萊鋼股份股東提供現金選擇權而獲得的萊鋼股份的股份）按照本協議的約

定全部轉換成濟南鋼鐵的股份。本次吸收合併完成後，存續方將承繼及承接萊鋼股份的

所有資產、負債、權利、義務、業務、人員，萊鋼股份不經過清算程序辦理註銷手續。

4、本公司發行股份的性質

人民幣普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

5、換股對象

本次換股吸收合併的換股對象為於換股日登記在冊的萊鋼股份的全體股東。

6、換股價格及換股比例

濟南鋼鐵的換股價格為濟南鋼鐵審議本次換股吸收合併事項的董事會決議公告日

前 20 個交易日的 A 股股票交易均價，即每股 3.44 元；萊鋼股份的換股價格為萊鋼股份

審議本次換股吸收合併事項的董事會決議公告日前 20 個交易日的 A 股股票交易均價，

即每股 7.18 元。

吸並雙方一致同意給予萊鋼股份股東 16.27%的換股風險溢價，由此確定的萊鋼股

份與濟南鋼鐵的換股比例為 1:2.43，即每股萊鋼股份的股份可換取 2.43 股濟南鋼鐵的股

份。

除任何一方在換股日之前發生除權、除息事項，以及發生按照相關法律、法規或監

管部門的要求須對換股價格進行調整的情形外，上述換股比例在任何其它情形下均不作

調整。

換股後，萊鋼股份股東取得的濟南鋼鐵股份應為整數，如被吸並方股東根據換股比

4 9

例計算出所能換取的濟南鋼鐵股份數目不為整數時，則對於不足一股的餘股按照小數點

尾數大小排序，每位股東依次送股一股，如遇尾數相同者多於餘股時，則電腦抽籤發放，

直至實際換股數與濟南鋼鐵擬新增換股股份數一致。

7、吸並方股東的保護機制

為充分保護吸並方股東的利益，吸並雙方一致同意賦予濟南鋼鐵除山鋼集團及其關

聯企業以外的全體股東以收購請求權。

行使收購請求權的濟南鋼鐵股東，可就其有效申報的每一股濟南鋼鐵股份，在收購

請求權實施日，獲得由收購請求權提供方支付的按照定價基準日前 20 個交易日股票交

易均價確定並公告的現金對價，即每股 3.44 元。

若濟南鋼鐵的股票在本次換股吸收合併定價基準日至收購請求權實施日期間發生

除權、除息的事項，則濟南鋼鐵收購請求權的行權價格將做相應調整。

吸並雙方協商一致，指定山東省國投公司和山鋼集團共同作為濟南鋼鐵股東的收購

請求權提供方，收購濟南鋼鐵股東要求售出的濟南鋼鐵的股份。

持有以下股份的濟南鋼鐵股東無權行使收購請求權：

（1）被設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結的濟南鋼鐵股份；

（2）山鋼集團及其關聯企業持有的濟南鋼鐵股份；

（3）其合法持有人已向濟南鋼鐵承諾放棄收購請求權的股份；

（4）其他依法不得行使濟南鋼鐵股東收購請求權的股份。

關於濟南鋼鐵股東收購請求權的詳細安排（包括但不限於收購請求權實施日，收購

請求權的申報、結算和交割等）由換股吸收合併協議各方與收購請求權提供方協商一致

後確定，並依據法律、法規以及上交所的規定及時進行信息披露。

如本次重組未能取得相關方的批准或核准，導致本次換股吸收合併最終不能實施，

則濟南鋼鐵股東不得行使該等收購請求權。

8、被吸並方股東的保護機制

為充分保護被吸並方股東的利益，吸並雙方一致同意賦予萊鋼股份除山鋼集團及其

5 0

關聯企業以外的全體股東以現金選擇權。

行使現金選擇權的萊鋼股份股東，可就其有效申報的每一股萊鋼股份之股份，在現

金選擇權實施日，獲得由現金選擇權提供方支付的按照定價基準日前 20 個交易日股票

交易均價確定並公告的現金對價，即每股 7.18 元。

若萊鋼股份的股票在本次換股吸收合併定價基準日至現金選擇權實施日期間發生

除權、除息的事項，則萊鋼股份現金選擇權的行權價格將做相應調整。

吸並雙方協商一致，指定山東省國投公司和山鋼集團共同作為萊鋼股份股東的現金

選擇權提供方，收購萊鋼股份股東要求售出的萊鋼股份的股份。

持有以下股份的萊鋼股份股東無權行使現金選擇權：

（1）被設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結的萊鋼股份之股份；

（2）山鋼集團及其關聯企業持有的萊鋼股份之股份；

（3）其合法持有人已向萊鋼股份承諾放棄行使現金選擇權的股份；

（4）其他依法不得行使萊鋼股份現金選擇權的股份。

關於被吸並方股東現金選擇權的詳細安排（包括但不限於現金選擇權實施日，現金

選擇權的申報、結算和交割等）由換股吸收合併協議各方與現金選擇權提供方協商一致

後確定，並依據法律、法規以及上交所的規定及時進行信息披露。

如本次重組未能取得相關方的批准或核准，導致本次換股吸收合併最終不能實施，

則萊鋼股份股東不得行使該等現金選擇權。

9、滾存利潤安排

濟南鋼鐵、萊鋼股份本次換股吸收合併完成前的滾存未分配利潤均由本次重大資產

重組實施完畢後存續公司的新老股東按照其持有的股份比例共享。本次換股吸收合併完

成前各方已經宣派的股息、紅利等仍由各方原相關股東享有。

10、員工安置

本次換股吸收合併完成後，萊鋼股份在交割日的全體在冊員工均將由濟南鋼鐵全部

接受。萊鋼股份與其全部員工之前的所有權利和義務，均將自交割日起由濟南鋼鐵享有

5 1

和承擔。萊鋼股份同意，在審議本次換股吸收合併相關股東大會召開前，萊鋼股份將召

開職工代表大會，審議本次換股吸收合併涉及的職工安置方案。

11、資產交割及股份發行

在交割日，萊鋼股份應將其全部資產、負債、權益、業務、人員直接交付給濟南鋼

鐵或其指定的接受方，並與濟南鋼鐵籤署資產轉讓交割單。自協議生效之日起 12 個月

內，被吸並方負責辦理完成相關資產、負債、權益、業務、人員過戶至濟南鋼鐵的手續，

包括但不限於移交、過戶、登記、備案，應被吸並方要求，吸並方有義務協助被吸並方

辦理移交手續。自交割日起，被吸並方的全部資產、負債、權益、業務、人員將由濟南

鋼鐵享有和承擔。並且無論上述轉讓資產的交接、權屬變更登記或備案手續是否完成或

債務的轉移是否取得債權人的同意，於轉讓資產之上已現實存在或將來可能發生的任何

權利、權益、風險、損失、義務、責任、債務均由濟南鋼鐵享有及承擔，有關或有債務

及訴訟事項由濟南鋼鐵承擔。

在換股日，濟南鋼鐵根據換股吸收合併協議的約定向被吸並方於換股日登記在冊的

股東發行 A 股新股。濟南鋼鐵負責辦理向萊鋼股份參與換股的股東發行股份相關事宜，

萊鋼股份有義務對此事項予以協助。

12、債權人利益保護

濟南鋼鐵和萊鋼股份自各自股東大會審議通過本協議之日起十日內通知各自債權

人，並於三十日內在報紙上公告。如濟南鋼鐵或萊鋼股份的債權人在法律規定期限內要

求作為債務人的相應一方或各方清償債務或提供相應擔保，則相應一方或各方應分別負

責清償或提供相應擔保。

13、擬上市的證券交易所

本次吸收合併完成後，濟南鋼鐵以換股方式吸收合併萊鋼股份發行的 A 股將在上交

所上市。

（二）協議生效條件

《換股吸收合併協議書》自各方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章之日起成

立，並在以下條件均獲得滿足之日生效：

5 2

（1）本次重大資產重組已分別取得濟南鋼鐵及萊鋼股份股東大會、濟鋼集團及萊

鋼集團董事會審議通過；

（2）本次重大資產重組已經獲得國有資產監督管理部門對擬收購資產評估結果的

核准或備案和對本次重組方案的批准；

（3）本次重大資產重組涉及的反壟斷審查經商務部審核通過；

（4）本次重大資產重組已經取得中國證監會的核准；以及

（5）本次重大資產重組已經獲得中國證監會關於同意豁免山鋼集團及其關聯企業

要約收購義務的批覆。

四、吸收合併涉及萊鋼股份主要資產介紹

1、固定資產基本情況

截至 2010 年 12 月 31 日，萊鋼股份固定資產基本情況如下：

單位：元

類 別 2009年12月31日 2010年增加 2010年減少 2010年12月31日

一、帳面原值合計 17,563,980,211.85 479,666,430.33 31,811,308.17 18,011,835,334.01

其中：房屋建築物 4,844,784,997.43 175,678,634.69 6,909,248.80 5,013,554,383.32

通用設備 6,771,454,000.66 194,622,432.54 19,910,144.47 6,946,166,288.73

專用設備 5,941,027,352.40 109,136,163.10 4,915,864.90 6,045,247,650.60

運輸工具 6,713,861.36 229,200.00 76,050.00 6,867,011.36

二、累計折舊合計 6,900,365,639.28 1,110,198,691.04 28,652,596.03 7,981,911,734.29

其中：房屋建築物 982,350,188.58 197,519,044.53 6,986,957.59 1,172,882,275.52

通用設備 2,039,501,621.13 409,030,288.78 16,733,482.29 2,431,798,427.62

專用設備 3,875,029,990.66 502,848,809.64 4,856,106.15 4,373,022,694.15

運輸工具 3,483,838.91 800,548.09 76,050.00 4,208,337.00

三、固定資產帳面淨值

合計 10,663,614,572.57 -630,532,260.71 3,158,712.14 10,029,923,599.72

其中：房屋建築物 3,862,434,808.85 -21,840,409.84 -77,708.79 3,840,672,107.80

通用設備 4,731,952,379.53 -214,407,856.24 3,176,662.18 4,514,367,861.11

專用設備 2,065,997,361.74 -393,712,646.54 59,758.75 1,672,224,956.45

5 3

類 別 2009年12月31日 2010年增加 2010年減少 2010年12月31日

運輸工具 3,230,022.45 -571,348.09 - 2,658,674.36

四、固定資產帳面價值

合計 10,663,614,572.57 -630,532,260.71 3,158,712.14 10,029,923,599.72

其中：房屋建築物 3,862,434,808.85 -21,840,409.84 -77,708.79 3,840,672,107.80

通用設備 4,731,952,379.53 -214,407,856.24 3,176,662.18 4,514,367,861.11

專用設備 2,065,997,361.74 -393,712,646.54 59,758.75 1,672,224,956.45

運輸工具 3,230,022.45 -571,348.09 - 2,658,674.36

註：財務數據摘自萊鋼股份 2010 年年報。

2、長期股權投資

截至 2010 年 12 月 31 日，萊鋼股份的對外長期股權投資如下：

序

號 企業名稱 註冊資本

（萬元）

股東名稱 出資額

(萬元)

出資

比例

(%)

1 萊鋼無錫經貿有限公司 1,500 1 萊鋼股份 1500 100

1 萊鋼股份 5,900 95.16

2 萊鋼（廣東）經貿有限公司 6,200

2 佛山市三水華騰實業有限公

司 300 4.84

1 萊鋼股份 900 90

3 萊鋼上海經貿有限公司 1,000

2 上海嘉虹物資有限公司 100 10

4 青島萊鋼經貿有限公司 822 1 萊鋼股份 822 100

1 萊鋼股份 820 70.09

5 萊蕪利達物流有限公司 1,170

2 鋼都賓館 350 29.91

6 山東萊鋼環友化工能源有限公司 30,000 1 萊鋼股份 30,000 100

1 萊鋼股份 510 51

2 北京科大科技園有限公司 240 24

3 山東省冶金設計院有限責任

公司 150 15 7 萊蕪鋼鐵冶金生態工程技術有限

公司 1,000

4 萊蕪鋼鐵集團機械製造有限

公司 100 10

8 山東萊鋼大型型鋼有限公司 60,000 1 萊鋼股份 60,000 100

9 天同證券有限責任公司 203,600 1 萊鋼股份 6,000 3.51

1 萊鋼股份 1,000 16.67

10 山東萊鋼國際貿易有限公司 6,000

2 萊鋼集團 5,000 83.33

11 山東萊鋼鐵源爐料有限公司 2,500 1 萊鋼股份 500 20

2 萊蕪鋼鐵集團有限公司 925 37

5 4

序

號 企業名稱 註冊資本

（萬元）

股東名稱 出資額

(萬元)

出資

比例

(%)

3 亓峻峰等10名自然人 1075 43

萊鋼股份持有的前述公司的股權權屬清晰，未設有質押權，亦未被司法查封或凍結。

萊鋼股份已就本次吸收合併導致萊鋼（廣東）經貿有限公司、萊鋼上海經貿有限公司、

萊鋼利達物流有限公司、萊蕪鋼鐵冶金生態工程技術有限公司、山東萊鋼國際貿易有限

公司、山東萊鋼鐵源爐料有限公司等公司的股權變動事宜徵得其他股東的同意；天同證

券有限責任公司已進入清算程序，相應投資已由萊鋼股份計提減值準備。

3、房屋及建築物

萊鋼股份共有合計約 601,236.62 平方米的房屋，均系萊鋼股份自建或通過其他方式

取得。因前述房屋所在土地均系向萊鋼集團租賃，因此暫時未能辦理房屋所有權證。

就前述房屋相關事宜，萊鋼集團承諾：

（1）將堅持促進存續上市公司發展，保護廣大中小投資者利益的立場，積極採取

相關措施解決前述房屋辦證事項，保證存續上市公司和投資者利益不受到損害。

（2）保證存續上市公司在本次合併後繼續有效佔有並使用相關房屋，並且不會因

此額外增加不合理的使用成本或受到實質性不利影響。

（3）本次合併完成後，若存續上市公司因前述房屋未辦證事宜而遭受任何處罰或

損失，萊鋼集團承諾將賠償存續上市公司因此而遭受的一切經濟損失，確保存續上市公

司及其中小投資者不會因此而遭受任何損害。

4、土地使用權

（1）自有土地使用權

截至本報告書公告之日，萊鋼股份共擁有3宗土地使用權，具體情況如下：

序

號

土地證號 位置 使用權類型 終止日期 面積（㎡）

1. 萊蕪市國用（2010）

第1361號

鋼城區裡辛鎮趙家峪居

委會土地以南

出讓 2059年8月27日 32,816

2. 萊蕪市國用（2010）

第1108號

鋼城區裡辛鎮鄭王莊村

以北，萊蕪大道以東，

出讓 2059年4月13日 104,939

5 5

3. 萊蕪市國用（2010）

第1360號

鋼城區裡辛鎮馮家莊村

土地以南

出讓 2059年8月27日 39,206

（2）租賃土地使用權

截至本報告書公告之日，萊鋼股份向萊鋼集團租賃使用 55 宗土地使用權。

2010 年 4 月 16 日，萊鋼股份與萊鋼集團籤署《土地租賃使用合同》，約定萊鋼集

團將總面積為 3,510,747.25 平方米的土地使用權出租給萊鋼股份，租金為每年每平方米

12.1 元人民幣，租賃期限為 3 年。前述土地使用權均已辦理國有土地使用證，在前述土

地使用權中，下表中序號 1 至 54 的 54 宗土地使用權系以出讓方式取得（其中序號 39

至 54 的土地使用權的國有土地使用證記載的使用權人為萊蕪鋼鐵總廠（萊鋼集團前身），

尚未辦理更名手續）；序號 55 的土地使用權系萊鋼集團以劃撥方式取得，並以繳納租

金的方式向政府有償租賃使用。前述土地使用權的具體情況詳見下表：

序號 權利人 土地使用證號 使用期限 權屬

性質 用途 面積（㎡）

1 萊蕪鋼鐵集團有限公司（特

鋼冷帶車間）

萊蕪市國用（2004）

字第0071號 2047年4月16日 國有 工業 30346.8

2 萊蕪鋼鐵集團有限公司（特

鋼冷帶車間）

萊蕪市國用（2004）

字第0039號 2047年4月16日 國有 工業 3120

3 萊蕪鋼鐵集團有限公司（特

鋼生產區）

萊蕪市國用（2004）

字第0040號 2047年4月16日 國有 工業 440517.7

4 萊蕪鋼鐵集團有限公司（特

鋼降壓站）

萊蕪市國用（2004）

字第0041號 2047年4月16日 國有 工業 2621.52

5 萊蕪鋼鐵集團有限公司（特

鋼生產辦公區）

萊蕪市國用（2004）

字第0042號 2047年4月16日 國有 工業 41244.7

6 萊蕪鋼鐵集團有限公司（特

鋼循環水池）

萊蕪市國用（2004）

字第0049號 2047年4月16日 國有 工業 1219.5

7 萊蕪鋼鐵集團有限公司（特

鋼循環水池）

萊蕪市國用（2004）

字第0054號 2047年4月16日 國有 工業 1794

8 萊蕪鋼鐵集團有限公司（特

鋼50T電爐）

萊蕪市國用（2004）

字第0043號 2047年4月16日 國有 工業 96463.3

9 萊蕪鋼鐵集團有限公司（特

鋼50T電爐）

萊蕪市國用（2004）

字第0050號 2047年8月20日 國有 工業 6953.3

10 萊蕪鋼鐵集團有限公司（特

鋼50T電爐）

萊蕪市國用（2004）

字第0044號 2047年4月16日 國有 工業 19012.2

11 萊蕪鋼鐵集團有限公司（特

鋼50T電爐）

萊蕪市國用（2004）

字第0045號 2047年4月16日 國有 工業 14308

12 萊蕪鋼鐵集團有限公司（特

鋼廢鋼貨場）

萊蕪市國用（2004）

字第0047號 2047年4月16日 國有 工業 119427.6

13 萊蕪鋼鐵集團有限公司（特

鋼加油站）

萊蕪市國用（2004）

字第0051號 2047年4月16日 國有 工業 1740.5

5 6

序號 權利人 土地使用證號 使用期限 權屬

性質 用途 面積（㎡）

14 萊蕪鋼鐵集團有限公司（特

鋼機修動力車間）

萊蕪市國用（2004）

字第0046號 2047年4月16日 國有 工業 77200.08

15 萊蕪鋼鐵集團有限公司（特

鋼1#泵房）

萊蕪市國用（2004）

字第0048號 2047年4月16日 國有 工業 1579

16 萊蕪鋼鐵集團有限公司（特

鋼2#泵房）

萊蕪市國用（2004）

字第0052號 2047年4月16日 國有 工業 1064.7

17 萊蕪鋼鐵集團有限公司（特

鋼3#泵房）

萊蕪市國用（2004）

字第0053號 2047年4月16日 國有 工業 1424.5

18 萊蕪鋼鐵集團有限公司（一

鐵生產區）

萊蕪市國用（2004）

字第0056號 2047年4月16日 國有 工業 218567.5

19 萊蕪鋼鐵集團有限公司（一

鐵生產區）

萊蕪市國用（2004）

字第0057號 2047年2月19日 國有 工業 77291.46

20 萊蕪鋼鐵集團有限公司（煉

鋼生產區）

萊蕪市國用（2004）

字第0063號 2047年4月15日 國有 工業 38350.2

21 萊蕪鋼鐵集團有限公司 萊蕪市國用（2003）

字第0006號 2047年4月15日 國有 工業 447587.69

22 萊蕪鋼鐵集團有限公司（煉

鋼生產區）

萊蕪市國用（2004）

字第0064號 2047年4月16日 國有 工業 251477.5

23 萊蕪鋼鐵集團有限公司（煉

鋼生產辦公區）

萊蕪市國用（2004）

字第0065號 2047年4月16日 國有 工業 31089.8

24 萊蕪鋼鐵集團有限公司（煉

鋼爐襯車間）

萊蕪市國用（2004）

字第0066號 2047年4月16日 國有 工業 4533

25 萊蕪鋼鐵集團有限公司（煉

鋼水池）

萊蕪市國用（2004）

字第0070號 2047年4月16日 國有 工業 600

26 萊蕪鋼鐵集團有限公司（煉

鋼水淬車間）

萊蕪市國用（2004）

字第0067號 2047年4月16日 國有 工業 780

27 萊蕪鋼鐵集團有限公司（鐵

水脫硫生產區）

萊蕪市國用（2004）

字第0061號 2047年4月16日 國有 工業 3700

28 萊蕪鋼鐵集團有限公司（煉

鋼生產區）

萊蕪市國用（2004）

字第0068號 2047年4月16日 國有 工業 16249.74

29 萊蕪鋼鐵集團有限公司（二

鐵廠）

萊蕪市國用（2004）

字第0059號 2047年4月16日 國有 工業 562663.6

30 萊蕪鋼鐵集團有限公司（焦

化廠）

萊蕪市國用（2004）

字第0058號 2047年4月16日 國有 工業 279368.1

31 萊蕪鋼鐵集團有限公司 萊蕪市國用（2009）

第1586號 2047年4月17日 國有 工業 135030

32 萊蕪鋼鐵集團有限公司 萊蕪市國用（2009）

第1580號 2047年4月17日 國有 工業 20856

33 萊蕪鋼鐵集團有限公司（二

鐵原料廠）

萊蕪市國用（2004）

字第0062號 2035年6月7日 國有 工業 18333.3

34 萊蕪鋼鐵集團有限公司（特

鋼50T電爐渣場）

萊蕪市國用（2004）

字第0055號 2036年12月14日 國有 工業 5450

35 萊蕪鋼鐵集團有限公司（煉

鋼爐襯車間）

萊蕪市國用（2004）

字第0069號 2036年11月4日 國有 工業 948

36 萊蕪鋼鐵集團有限公司 萊蕪市國用（2007）

第0606號 2054年3月15日 國有 工業 4330

37 萊蕪鋼鐵集團有限公司 萊蕪市國用（2009）

第1575號 2047年4月16日 國有 工業 4948

5 7

序號 權利人 土地使用證號 使用期限 權屬

性質 用途 面積（㎡）

38 萊蕪鋼鐵集團有限公司（二

鐵廠）

萊蕪市國用（2004）

字第0060號 2047年4月16日 國有 工業 4000

39 萊蕪鋼鐵總廠（供銷處鐵

庫）

萊國用（1998）字第

0112號 2047年4月17日 國有 工業 30516.50

40 萊蕪鋼鐵總廠（軋鋼生產

區）

萊蕪市國用（1998）

字第0136號 2047年4月15日 國有 工業 952.83

41 萊蕪鋼鐵總廠（軋鋼乙炔

站）

萊蕪市國用（1998）

字第0135號 2047年4月15日 國有 工業 7238.91

42 萊蕪鋼鐵總廠（軋鋼站走行

線）

萊蕪市國用（1998）

字第0137號 2047年4月16日 國有 工業 7053.10

43 萊蕪鋼鐵總廠（廢鋼處理

場）

萊蕪市國用（1998）

字第0138號 2047年4月16日 國有 工業 145999.70

44 萊蕪鋼鐵總廠（鍛壓生產

區）

萊蕪市國用（1998）

字第0144號 2047年4月16日 國有 工業 161125.62

45 萊蕪鋼鐵總廠（鍛壓生產

區）

萊蕪市國用（1998）

字第0145號 2047年4月16日 國有 工業 16773.80

46 萊蕪鋼鐵總廠（二鐵廠） 萊國用（1998）字第

0121號 2047年4月16日 國有 工業 6271.90

47 萊蕪鋼鐵總廠（總圖運輸輔

助設施）

萊蕪市國用（1998）

字第0132號 2047年4月16日 國有 工業 2667.00

48 萊蕪鋼鐵總廠（供銷處） 萊國用（1998）字第

0116號 2047年3月5日 國有 工業 29850.60

49 萊蕪鋼鐵總廠（4#連鑄水處

理）

萊蕪市國用（1998）

字第0153號 2036年12月14日 國有 工業 5310.00

50 萊蕪鋼鐵總廠（西走行線） 萊蕪市國用（1998）

字第0130號 2036年12月14日 國有 工業 845

51 萊蕪鋼鐵總廠（供銷處水渣

場）

萊國用（1998）字第

0129號 2036年12月15日 國有 工業 11080.00

52 萊蕪鋼鐵總廠(鐵銅溝設備

倉庫)

萊蕪市國用（1998）

字第0155號 2036年12月14日 國有 工業 11923.00

53 萊蕪鋼鐵總廠(軋鋼站東線

擴建)

萊蕪市國用（1998）

字第0158號 2036年12月14日 國有 工業 12586.00

54 萊蕪鋼鐵總廠（針織廠） 萊國用（1995）字第

0093號 2034年10月28日 國有 工業 7600

55 萊蕪鋼鐵總廠（針織廠生產

區）

萊蕪市國用（1998）

字第0189號

劃撥交租金 國有 工業 66762

合計 3,510,747.25

前述土地使用權均已辦理國有土地使用證。在前述土地使用權中，序號 1 至 54 的

54 宗土地使用權系以出讓方式取得（其中序號 39 至 54 的土地使用權的國有土地使用證

記載的使用權人為萊蕪鋼鐵總廠（萊鋼集團前身），尚未辦理更名手續）；序號 55 的

土地使用權系萊鋼集團以劃撥方式取得，並以繳納租金的方式向政府有償租賃使用。

5 8

對於萊鋼股份向萊鋼集團租賃的土地使用權，萊鋼集團承諾將確保萊鋼股份及本次

重組完成後的濟南鋼鐵繼續按現有條件租用，並將積極完善所涉及的土地租賃手續，包

括但不限於更新土地租賃協議、辦理土地租賃備案、根據法律規定變更土地使用權證書

等，相關租賃協議期限屆滿後將根據法律、法規和租賃協議的規定辦理續展；若因萊鋼

集團違反上述承諾給濟南鋼鐵造成任何損失，萊鋼集團同意足額補償濟南鋼鐵實際發生

的損失。

5、商標

（1）國內註冊商標

截至 2010 年 12 月 31 日，萊鋼股份共擁有 5 項國內註冊商標，具體情況如下：

序號 註冊人 註冊號 商標名稱 核定使用商品 註冊有效期限

1 萊鋼股份 1210162

第四類 2018.9.27

2 萊鋼股份 1308015

第四類 2018.9.27

3 萊鋼股份 1400254

第六類 2020.5.20

4 萊鋼股份 1400253

第六類 2020.5.20

5 萊鋼股份 3546145

第六類 2015.3.27

（2）其他國家和地區註冊商標

截至 2010 年 12 月 31 日，萊鋼股份在美國、日本等國家或地區申請取得了 13 項注

冊商標，具體情況如下：

序號 註冊人 商標名稱 註冊國家/地區 商標註冊證編號 核定使用商品類

別

1 萊鋼股份

臺灣 126055 第四類/第六類

2 萊鋼股份

泰國 234281 第四類

3 萊鋼股份

泰國 244962 第六類

4 萊鋼股份

紐西蘭 728883 第四類/第六類

5 9

序號 註冊人 商標名稱 註冊國家/地區 商標註冊證編號 核定使用商品類

別

5 萊鋼股份

香港 300410813 第四類/第六類

6 萊鋼股份

緬甸 4794/2005 第四類/第六類

7 萊鋼股份

馬德裡協定15國 857675 第四類/第六類

8 萊鋼股份

汶萊 37085 第四類/第六類

9 萊鋼股份

澳門 N/016924 第四類

10 萊鋼股份

澳門 N/016925 第六類

11 萊鋼股份

美國 3189574 第四類/第六類

12 萊鋼股份

韓國 857675 第四類

13 萊鋼股份

日本 857675 第四類/第六類

前述國內註冊商標權屬清晰，未設定質押權，亦未被司法查封或凍結。

6、專利

截至 2010 年 12 月 31 日，萊鋼股份單獨或與其他公司共同擁有 136 項專利權，該

等專利的具體情況如下：

序

號

專利權人 專利號 專利權名稱

專利申請

日

專利授予

日

期

限

類

型

1 萊鋼股份 200710115217.7

鐵水加礦石轉爐煉鋼新工

藝

2007-12-12 2009-11-4

20

年

發

明

2 萊鋼股份 200810013803.5

一種低碳微細夾雜物強化

螺紋鋼及其製造方法

2008-1-4 2009-11-18

20

年

發

明

3 萊鋼股份 200810013806.9

微合金化精煉合成渣及其

製備方法

2008-1-4 2009-11-18

20

年

發

明

4 萊鋼股份 200810014487.3

易切削非調質鋼及其製造

方法

2008-3-17 2009-9-9

20

年

發

明

6 0

5 萊鋼股份 200810014875.1

一種Cr-Mn-Ti齒輪鋼的制

備方法

2008-3-26 2009-12-16

20

年

發

明

6 萊鋼股份 200810015497.9

一種真空冶煉含硼鋼提高

和穩定硼回收率的方法

2008-4-8 2010-1-13

20

年

發

明

7 萊鋼股份 200810138714.3 一種TRT專用緩蝕阻垢劑 2008-7-30 2010-1-13

20

年

發

明

8 萊鋼股份 200810015498.3

一種真空冶煉含鈦鋼鈦合

金化的方法

2008-4-8 2010-4-7

20

年

發

明

9 萊鋼股份 200810017062.8

一種高性能含錳工程機械

輪體用鋼及其製備方法

2008-6-25 2010-6-2

20

年

發

明

10 萊鋼股份 200810013804.x

異型結晶器均勻餵稀土絲

的方法及裝置

2008-1-4 2010-8-11

20

年

發

明

11 萊鋼股份 200810014488.8

一種具有良好低溫衝擊韌

性的加硼H型鋼及其製備

方法

2008-3-17 2010-9-15

20

年

發

明

12 萊鋼股份 200810015606.7

一種利用廢塑料進行配煤

煉焦的方法

2008-3-24 2010-12-1

20

年

發

明

13 萊鋼股份 200810016182.6

一種汽車車輪輪輻用鋼帶

及其製造方法

2008-5-20 2010-9-15

20

年

發

明

14 萊鋼股份 200810158359.6

燒結除塵灰合成複合肥及

其製備方法

2008-10-31 2010-12-1

20

年

發

明

15 萊鋼股份 200810158360.9

一種耐火耐候抗震鋼及其

生產方法

2008-10-31 2010-12-22

20

年

發

明

16 萊鋼股份 200810159286.2

從燒結除塵灰中提取硫酸

鉀及其製備方法

2008-11-27 2010-12-22

20

年

發

明

17 萊鋼股份 200810159287.7

一種轉爐出鋼用均質擋渣

器

2008-11-27 2010-12-22

20

年

發

明

18 萊鋼股份 200810159288.1

一種可延長RH鋼包工作

襯使用壽命的修砌方法

2008-11-27 2010-7-14

20

年

發

明

6 1

19

萊鋼股

份、鴻昌

鐵合金廠

200810249804.x

一種硼鐵和鈦鐵的複合包

芯線及其應用

2008-12-29 2010-9-15

20

年

發

明

20 萊鋼股份 200910013846.8

開槽推入旋轉式輥軸與輥

架

2009-1-15 2010-8-11

20

年

發

明

21 萊鋼股份 200910013663.6

一種異型坯連鑄機中間包

控流裝置

2009-1-19 2010-12-29

20

年

發

明

22 萊鋼股份 200910014492.9

一種用於異型坯連鑄機中

間包的導流板及其製備方

法

2009-2-27 2010-10-13

20

年

發

明

23 萊鋼股份 200910014744.8

一種高爐在線小孔徑微損

傷爐缸側壁溫度檢測方法

2009-3-2 2010-8-11

20

年

發

明

24 萊鋼股份 200910020061.3

一種含碳自還原冷壓塊的

製備方法和應用

2009-3-27 2010-12-1

20

年

發

明

25 萊鋼股份 200910017407.4

一種離線烘烤連鑄鋼包的

滑板及下水口更換方法

2009-7-24 2010-12-1

20

年

發

明

26 萊鋼股份 200910017405.5

無料鍾爐頂氣密箱的密封

防塵方法及裝置

2009-7-24 2010-12-1

20

年

發

明

27 萊鋼股份 200910017758.5

一種新型煉鋼脫氧劑及其

製備方法

2009-8-28 2010-12-29

20

年

發

明

28 萊鋼股份 200720158096.x

減速機可加油雙向通氣裝

置

2007-12-12 2008-9-3

10

年

實

用

新

型

29 萊鋼股份 200720158097.4 皮帶託輥吊耳 2007-12-12 2008-9-3

10

年

實

用

新

型

30 萊鋼股份 200720158098.9 皮帶機緩衝支架 2007-12-12 2008-11-5

10

年

實

用

新

型

31 萊鋼股份 200720158680.5 一種熱風富氧燒結裝置 2007-12-19 2008-10-22

10

年

實

用

新

型

6 2

32 萊鋼股份 200720158968.2 焦爐清框外刮刀裝置 2007-12-28 2009-2-4

10

年

實

用

新

型

33 萊鋼股份 200820016118.3

一種防止Al2O3附著水口

壁的連鑄中間包設備

2008-1-4 2008-10-22

10

年

實

用

新

型

34 萊鋼股份 200820017220.5 一種疊加式減壓閥 2008-1-28 2009-1-21

10

年

實

用

新

型

35 萊鋼股份 200820017221.x 球團豎爐二次冷卻裝置 2008-1-28 2009-1-7

10

年

實

用

新

型

36 萊鋼股份 200820017222.4 艙室轉運溜槽 2008-1-28 2009-1-21

10

年

實

用

新

型

37 萊鋼股份 200820019525.x 交錯式導衛裝置 2008-3-24 2009-1-21

10

年

實

用

新

型

38 萊鋼股份 200820019524.5 一種液壓缸防水裝置 2008-3-24 2009-1-21

10

年

實

用

新

型

39 萊鋼股份 200820022105.7

一種用於異型坯連鑄的扁

平結構浸入式水口

2008-5-9 2009-2-25

10

年

實

用

新

型

40 萊鋼股份 200820023055.4 精煉及連鑄用鋼水取樣器 2008-6-2 2009-4-1

10

年

實

用

新

型

41 萊鋼股份 200820023941.7

帶凸臺的異型連鑄坯加熱

爐用出料桿頭

2008-6-11 2009-5-13

10

年

實

用

新

型

42 萊鋼股份 200820023942.1 熱金屬檢測元件環形風刀 2008-6-11 2009-5-6

10

年

實

用

新

型

6 3

43 萊鋼股份 200820024021.7 加熱爐爐尾水冷管過梁 2008-6-12 2009-5-13

10

年

實

用

新

型

44 萊鋼股份 200820024090.8 異型連鑄坯去毛刺機 2008-6-17 2009-4-1

10

年

實

用

新

型

45 萊鋼股份 200820024809.8

一種用於軋制異形寬鋼帶

的軋輥孔型

2008-6-26 2009-4-8

10

年

實

用

新

型

46 萊鋼股份 200820024810.0 一種車輛用異形寬鋼帶 2008-6-26 2009-5-6

10

年

實

用

新

型

47 萊鋼股份 200820026155.2 焦爐平煤杆中間杆體 2008-7-28 2009-6-10

10

年

實

用

新

型

48 萊鋼股份 200820026156.7 新型防脫落燒結機隔熱墊 2008-7-28 2009-5-27

10

年

實

用

新

型

49 萊鋼股份 200820026088.4

焦爐機側爐門消煙除塵裝

置

2008-7-30 2009-6-24

10

年

實

用

新

型

50 萊鋼股份 200820027148.4 小型初軋機組合式方套 2008-8-26 2009-6-24

10

年

實

用

新

型

51 萊鋼股份 200820027149.9

幹熄焦一次除塵器料鬥料

位的測量裝置

2008-8-26 2009-6-24

10

年

實

用

新

型

52 萊鋼股份 200820027038.8 熄焦車車廂 2008-8-28 2009-6-10

10

年

實

用

新

型

53 萊鋼股份 200820027039.2 不停機可拆卸皮帶刮料器 2008-8-28 2009-8-26

10

年

實

用

新

型

6 4

54 萊鋼股份 200820027040.5 管帶焦粉清掃收集裝置 2008-8-28 2009-7-1

10

年

實

用

新

型

55 萊鋼股份 200820187296.2

電氣化鐵路接觸網支柱專

用H型鋼

2008-8-29 2009-6-24

10

年

實

用

新

型

56 萊鋼股份 200820027726.4 皮帶撕裂檢測裝置 2008-9-8 2009-8-12

10

年

實

用

新

型

57 萊鋼股份 200820174032.3

一種長距離直線位移記錄

儀

2008-10-28 2009-7-22

10

年

實

用

新

型

58 萊鋼股份 200820174157.6

一種在線全方位精確對弧

調整裝置

2008-10-31 2009-9-16

10

年

實

用

新

型

59 萊鋼股份 200820174158.0 倒鉤式隔熱墊 2008-10-31 2009-8-12

10

年

實

用

新

型

60 萊鋼股份 200820224336.6 轉爐出鋼用均質擋渣器 2008-11-27 2009-9-16

10

年

實

用

新

型

61 萊鋼股份 200820224603.x

一種混鐵爐側兌鐵溜槽內

襯

2008-11-28 2009-9-16

10

年

實

用

新

型

62 萊鋼股份 200820224440.5 一種貫流式風口小套 2008-12-2 2009-9-16

10

年

實

用

新

型

63 萊鋼股份 200820226949.3

鋸齒用高壓扇面剔齒冷卻

水嘴

2008-12-15 2009-11-11

10

年

實

用

新

型

64 萊鋼股份 200820226950.6 鋸齒用異型高頻淬火線圈 2008-12-15 2009-9-16

10

年

實

用

新

型

6 5

65 萊鋼股份 200820226951.0 油氣潤滑裝置 2008-12-15 2009-9-16

10

年

實

用

新

型

66 萊鋼股份 200820226952.5

連鑄中間包水口快換機構

跳電應急裝置

2008-12-15 2009-11-11

10

年

實

用

新

型

67 萊鋼股份 200820226953.x 油氣潤滑結晶器足輥 2008-12-15 2009-11-11

10

年

實

用

新

型

68 萊鋼股份 200820226954.4 在線噴淋集管調整工具 2008-12-15 2009-11-11

10

年

實

用

新

型

69 萊鋼股份 200920017657.3

開槽推入旋轉式輥軸與輥

架

2009-1-15 2009-11-18

10

年

實

用

新

型

70 萊鋼股份 200920017656.9

一種大型轉爐爐底永久襯

耐火磚

2009-1-15 2009-11-18

10

年

實

用

新

型

71 萊鋼股份 200920017658.8

混合式中間包水口烘烤裝

置

2009-1-15 2009-11-18

10

年

實

用

新

型

72 萊鋼股份 200920018746.x

含半圓柱墊的軋機軸向調

整裝置

2009-2-2 2009-11-11

10

年

實

用

新

型

73 萊鋼股份 200920019025.0 可調式油水分離器 2009-2-12 2009-12-23

10

年

實

用

新

型

74 萊鋼股份 200920022657.2

一種用於異型坯連鑄機中

間包的導流板

2009-2-27 2009-12-23

10

年

實

用

新

型

75 萊鋼股份 200920022659.1 燃氣衝擊波吹灰裝置 2009-2-27 2010-1-13

10

年

實

用

新

型

6 6

76 萊鋼股份 200920019842.6 可攜式粒度組成測量儀 2009-3-27 2010-1-13

10

年

實

用

新

型

77 萊鋼股份 200920021714.5 雙斷面組合連鑄裝置 2009-4-28 2010-1-13

10

年

實

用

新

型

78 萊鋼股份 200920022658.7

一種用於不同鑄坯斷面的

異型坯連鑄中間包

2009-2-27 2010-4-28

10

年

實

用

新

型

79 萊鋼股份 200920019845.X 帶突刺的球狀擋渣器 2009-3-27 2010-4-28

10

年

實

用

新

型

80 萊鋼股份 200920026268.7

一種鐵水罐整體澆注胎模

裝置

2009-5-25 2010-4-28

10

年

實

用

新

型

81 萊鋼股份 200920026270.4

一種煤氣初冷器冷凝液自

流式外排工藝

2009-5-25 2010-4-28

10

年

實

用

新

型

82 萊鋼股份 200920026267.2

一種焦爐攔焦車導焦槽、

爐頭除塵裝置

2009-5-25 2010-4-28

10

年

實

用

新

型

83 萊鋼股份 200920025946.8 一種爐前熱坯翻轉機 2009-5-27 2010-4-28

10

年

實

用

新

型

84 萊鋼股份 200920028332.5

一種複合式中間包帶孔擋

渣牆

2009-6-25 2010-5-12

10

年

實

用

新

型

85 萊鋼股份 200920028331.0 一種軋鋼機阻水裝置 2009-6-25 2010-4-28

10

年

實

用

新

型

86 萊鋼股份 200920030099.4 加熱爐自動爐門裝置 2009-7-27 2010-4-28

10

年

實

用

新

型

6 7

87 萊鋼股份 200920030724.5

方坯、矩形坯用塞棒包快

換水口裝置

2009-7-30 2010-4-28

10

年

實

用

新

型

88 萊鋼股份 200920224441.4 矯直機後翻鋼裝置 2009-8-28 2010-5-19

10

年

實

用

新

型

89

萊鋼股

份、蘇州

海陸重工

股份有限

公司

200920224442.9

轉底爐含鋅粉塵回收系統

臥式餘熱鍋爐

2009-8-28 2010-5-19

10

年

實

用

新

型

90

萊鋼股

份、蘇州

海陸重工

股份有限

公司

200920224443.3

轉底爐專用餘熱鍋爐中的

煙氣輻射檔板

2009-8-28 2010-5-19

10

年

實

用

新

型

91

萊鋼股

份、南京

聖諾熱管

有限公司

200920224444.8

冶金轉底爐脫鋅高溫廢氣

餘熱利用的管式空預器

2009-8-28 2010-5-19

10

年

實

用

新

型

92

萊鋼股

份、南京

聖諾熱管

有限公司

200920224445.2

利用冶金轉底爐脫鋅高溫

煙氣餘熱的管式空預器

2009-8-28 2010-5-19

10

年

實

用

新

型

93 萊鋼股份 200920225252.9

大型萬能軋機卡環防松裝

置

2009-8-25 2010-5-26

10

年

實

用

新

型

94 萊鋼股份 200920225253.3 快速更換支撐輪裝置 2009-8-25 2010-5-26

10

年

實

用

新

型

95 萊鋼股份 200920030440.6

一種頂底復吹轉爐底吹透

氣磚

2009-7-24 2010-8-11

10

年

實

用

新

型

96 萊鋼股份 200920030439.3

無料鍾爐頂氣密箱的密封

防塵裝置

2009-7-24 2010-8-11

10

年

實

用

新

型

6 8

97 萊鋼股份 200920224440.x 一種爐外組裝轉爐出鋼口 2009-8-28 2010-7-7

10

年

實

用

新

型

98 萊鋼股份 200920239259.6

具有嚴密遮蔽功能的可調

節窗簾

2009-10-12 2010-7-7

10

年

實

用

新

型

99 萊鋼股份 200920269657.2 一種自分流式雙層烘床 2009-10-29 2010-11-3

10

年

實

用

新

型

100 萊鋼股份 200920240276.1

一種可攜式在線顯微分析

裝置

2009-10-30 2010-7-7

10

年

實

用

新

型

101 萊鋼股份 200920281419.3 可視無動力油水分離器 2009-11-24 2010-8-11

10

年

實

用

新

型

102 萊鋼股份 200920281420.6 皮帶機漏鬥防堵料裝置 2009-11-24 2010-8-18

10

年

實

用

新

型

103 萊鋼股份 200920281421.0 彈簧式皮帶機清掃器 2009-11-24 2010-8-11

10

年

實

用

新

型

104 萊鋼股份 200920281422.5 高壓過濾器拆裝器 2009-11-24 2010-8-11

10

年

實

用

新

型

105 萊鋼股份 200920281423.X 更換出鋼口的簡易工具 2009-11-24 2010-8-11

10

年

實

用

新

型

106 萊鋼股份 200920281424.4 防滲鋼中間包上水口 2009-11-24 2010-8-11

10

年

實

用

新

型

107 萊鋼股份 200920281425.9

軋機導衛標定測量和顯示

裝置

2009-11-24 2010-8-11

10

年

實

用

新

型

6 9

108 萊鋼股份 200920281939.4 分體式活動料倉 2009-11-30 2010-8-11

10

年

實

用

新

型

109 萊鋼股份 200920281940.7

組合式皮帶漏鬥堵塞報警

儀

2009-11-30 2010-10-13

10

年

實

用

新

型

110

萊鋼股

份、北京

科技大學

200920280714.7 一種焦炭反應性測定裝置 2009-12-9 2010-10-27

10

年

實

用

新

型

111

萊鋼股

份、北京

科技大學

200920280715.1

可視化球團還原膨脹測定

裝置

2009-12-9 2010-8-18

10

年

實

用

新

型

112

萊鋼股

份、北京

科技大學

200920280717.0 帶水冷的鑄鋼渣溝冷卻器 2009-12-9 2010-8-11

10

年

實

用

新

型

113 萊鋼股份 200920280716.6 一種鋼材防鏽裝置 2009-12-9 2010-10-27

10

年

實

用

新

型

114 萊鋼股份 200920291116.x

一種具有線性調節功能的

相位調節器

2009-12-28 2010-9-15

10

年

實

用

新

型

115 萊鋼股份 200920291117.4

實現熱卷箱彎曲輥標定的

鎖定裝置

2009-12-28 2010-11-24

10

年

實

用

新

型

116 萊鋼股份 200920291114.0 銷軸自動取出裝置 2009-12-28 2010-9-15

10

年

實

用

新

型

117 萊鋼股份 200920291115.5 十字萬向液壓伸縮式接軸 2009-12-28 2010-9-15

10

年

實

用

新

型

118 萊鋼股份 200920291119.3 防松墊片 2009-12-28 2010-10-13

10

年

實

用

新

型

7 0

119 萊鋼股份 200920291121.0

方坯、矩形坯用中間包氬

氣密封快換裝置

2009-12-28 2010-9-15

10

年

實

用

新

型

120

萊鋼股

份、北京

科技大學

200920291118.9

一種耐火性材料抗渣實驗

裝置

2009-12-28 2010-9-15

10

年

實

用

新

型

121

萊鋼股

份、北京

科技大學

200920291120.6

用於高爐爐缸爐底死鐵層

縱截面解剖的楔形齒粑

2009-12-28 2010-10-13

10

年

實

用

新

型

122 萊鋼股份 200920352452.0

一種熱軋型鋼萬能軋機立

輥的冷卻及潤滑裝置

2009-12-30 2010-9-15

10

年

實

用

新

型

123 萊鋼股份 200920352453.5

一種萬能型鋼軋機的熱軋

潤滑裝置

2009-12-30 2010-10-13

10

年

實

用

新

型

124 萊鋼股份 200920352454.x

可調節冷卻及潤滑裝置安

裝位置的熱軋型鋼軋機導

衛橫梁

2009-12-30 2010-9-15

10

年

實

用

新

型

125 萊鋼股份 201020015824.3 圓輥式固體散料布料裝置 2010-1-22 2010-10-13

10

年

實

用

新

型

126 萊鋼股份 201020015825.8 烘床篦條 2010-1-22 2010-9-15

10

年

實

用

新

型

127 萊鋼股份 201020015826.2 礦車遠程調鉤器 2010-1-22 2010-12-22

10

年

實

用

新

型

128 萊鋼股份 201020015827.7 外包型管道伸縮節 2010-1-22 2010-10-13

10

年

實

用

新

型

129 萊鋼股份 201020102345.5

一種熱軋型鋼萬能軋機水

平輥的冷卻及潤滑裝置

2010-1-27 2010-10-13

10

年

實

用

新

型

7 1

130 萊鋼股份 201020102516.4

一種連鑄中間包用整體多

功能控流裝置

2010-1-27 2010-9-15

10

年

實

用

新

型

131 萊鋼股份 201020102517.9

一種冶金加熱爐用快速補

爐設備

2010-1-27 2010-12-22

10

年

實

用

新

型

132 萊鋼股份 201020102518.3

組合型高溫液態金屬容器

包包蓋

2010-1-27 2010-10-27

10

年

實

用

新

型

133 萊鋼股份 201020111487.8

一種鋼水中夾雜物在線分

析裝置

2010-2-10 2010-10-27

10

年

實

用

新

型

134 萊鋼股份 201020118125.1

型鋼邊部翼緣斜度數顯測

量工具

2010-2-25 2010-12-22

10

年

實

用

新

型

135 萊鋼股份 201020118115.8 三側均布風的導流裝置 2010-2-25 2010-12-15

10

年

實

用

新

型

136 萊鋼股份 201020118158.6 可攜式料位報警儀 2010-2-25 2010-12-15

10

年

實

用

新

型

就前述萊鋼股份與其他方共同擁有的專利權，萊鋼股份已就本次吸收合併將導致的

專利權共有人變動事宜取得專利權共有人的同意。前述專利權屬清晰，未設定質押權，

亦未被司法查封或凍結。

五、換股吸收合併的程序

本次換股吸收合併需履行如下程序：

1、本公司召開董事會審議本次重大資產重組方案，作出決議並公告；萊鋼股份召

開董事會審議本次吸收合併，作出決議並公告；

7 2

2、國有資產監督管理部門批准濟南鋼鐵本次重大資產重組；

3、商務部審核通過本次重大資產重組涉及的反壟斷審查；

4、本公司和萊鋼股份股東大會分別批准本次重大資產重組相關事宜；

5、本公司和萊鋼股份分別刊登公告，通知債權人有關吸收合併事宜；

6、本公司和萊鋼股份分別按照債權人要求清償債務或者提供相應擔保；

7、獲得中國證監會對本公司本次重大資產重組的核准；

8、獲得中國證監會對山鋼集團及其一致行動人豁免要約收購本公司股份申請的批

準；

9、本公司刊登本次重大資產重組報告書；

10、本公司和萊鋼股份刊登收購請求權、現金選擇權實施公告；

11、第三方對申報收購請求權、現金選擇權的股份支付現金，完成股份的登記過戶；

12、萊鋼股份全部股份按照確定的換股比例轉換成本公司本公司新增的 A 股股份，

並申請在上交所掛牌上市；

13、本公司辦理工商變更登記，萊鋼股份註銷登記。

六、《關於提供收購請求權及現金選擇權的承諾函》摘要

山東省國投公司和山鋼集團於 2011 年 4 月 8 日向本公司和萊鋼股份出具《關於提

供收購請求權及現金選擇權的承諾函》，該承諾函的主要內容如下：

1、提供收購請求權和現金選擇權

山東省國投公司和山鋼集團同意擔任濟南鋼鐵與萊鋼股份本次吸收合併的收購請

求權及現金選擇權提供方。

對按照濟南鋼鐵、萊鋼股份屆時公告的收購請求權及現金選擇權方案所規定的程序

申報全部或部分行使收購請求權的濟南鋼鐵股東及行使現金選擇權的萊鋼股份股東，山

東省國投公司和山鋼集團無條件受讓其申報行使收購請求權及現金選擇權的股份，並分

7 3

別按照 3.44 元/股的價格向濟南鋼鐵行使收購請求權的股東支付現金對價，按照 7.18 元/

股的價格向萊鋼股份行使現金選擇權的股東支付現金對價。

2、提供收購請求權和現金選擇權的對價

山東省國投公司和山鋼集團不會因擔任收購請求權及現金選擇權提供方而向濟南

鋼鐵及萊鋼股份收取任何報酬，也不會向行使收購請求權及現金選擇權的濟南鋼鐵、萊

鋼股份的股東收取任何報酬。

3、承諾函的生效條件

該承諾函生效的先決條件如下：

（1）本次重大資產重組已分別取得濟南鋼鐵及萊鋼股份股東大會審議通過；

（2）本次重大資產重組已經獲得國有資產監督管理部門對重組方案的批准；

（3）本次重大資產重組涉及的反壟斷審查經商務部審核通過；

（4）本次重大資產重組已經取得中國證監會的核准；以及

（5）本次重大資產重組已經獲得中國證監會關於同意豁免山東鋼鐵集團有限公司

及其關聯企業要約收購義務的批覆。

7 4

第六章 發行股份購買資產交易

一、發行對象的基本情況

詳見本報告書「第四章 本次交易相關各方的基本情況 三、資產出售方濟鋼集團介

紹 和 四、資產出售方萊鋼集團介紹」。

二、發行股份的情況

1、發行價格及定價原則

根據《重組辦法》第四十二條「上市公司發行股份的價格不得低於本次發行股份購

買資產的董事會決議公告日前 20 個交易日上市公司股票交易均價」之規定，本次發行

的發行價格為濟南鋼鐵審議本次重大資產重組事項的董事會決議公告日前 20 個交易日

的 A 股股票交易均價，即每股 3.44 元，計算公式為：董事會決議公告日前 20 個交易日

總金額/董事會決議公告日前 20 個交易日股票總交易量。

2、發行股份的種類和面值

本次發行的股票為境內上市的人民幣普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

3、發行股份數量

根據北京中鋒出具的中鋒評報字（2011）第 039 號《資產評估報告書》，並經山東

省國資委魯國資產權函[2011] 19 號核准確定的擬購買濟鋼集團資產的評估值，以及上述

發行價格，公司擬向濟鋼集團發行股份 40,501.44 萬股，佔本次重組後公司總股本

645,474.13 萬股的 6.27%。

根據青島天和出具的青天評報字[2011]第 QDV1003 號《資產評估報告書》，並經

山東省國資委魯國資產權函[2011] 19 號核准確定的擬購買萊鋼集團資產的評估值，以及

上述發行價格，公司擬向萊鋼集團發行股份 68,812.33 萬股，佔本次重組後公司總股本

645,474.13 萬股的 10.66%。

7 5

在本次發行定價基準日至發行日期內，若公司因分紅、配股、轉增等原因導致股份

或權益變化時，將相應調整擬向濟南鋼鐵非公開發行股份的價格和數量。

4、股份認購方相關承諾

濟鋼集團和萊鋼集團因濟南鋼鐵發行股份購買資產而獲得的濟南鋼鐵新發行的股

份，自股份發行結束之日起 36 個月內不以任何方式轉讓。

5、發行股份前後比較說明

本次重大資產重組涉及的換股吸收合併交易和發行股份購買資產交易將同時進行，

重組前後主要財務數據請參見「第十一章 董事會討論與分析」，股權結構情況參見

「第三章 本次交易的基本情況」。

6、上市地點

本次發行的股票將在上交所上市交易。

三、擬購買濟鋼集團資產評估情況

（一）評估結果

本次擬向濟鋼集團購買的資產包括鮑德氣體 100%的股權和信贏煤焦化 100%的股

權。

根據北京中鋒資產評估有限責任公司出具的中鋒評報字（2011）第 039 號《山東鋼

鐵集團有限公司資產重組涉及濟鋼集團有限公司部分股權投資價值評估項目資產評估

報告書》，在保持現有用途持續經營前提下，截至評估基準日 2010 年 12 月 31 日，濟

鋼集團有限公司標的資產的淨資產帳面值為 120,745.86 萬元；評估值為 139,324.94 萬元，

與淨資產帳面值相比評估增值 18,579.08 萬元，增值率為 15.39%。

（二）評估增值主要說明

評估增值的主要科目是長期股權投資和固定資產（包括房屋建築物和機器設備兩個

子科目），具體原因如下：

①鮑德氣體和信贏煤焦化納入評估範圍的房屋建築物受物價上漲趨勢的影響，造成

7 6

不同程度增值。此外，根據兩家公司的現行會計政策，房屋建築物折舊年限較經濟耐用

年限短，造成評估增值。

②鮑德氣體和信贏煤焦化納入評估範圍的機器設備由於企業會計折舊年限低於經

濟壽命年限，造成評估增值。此外，還受到關稅政策、增值稅政策和匯率變化影響，造

成重置價值上升或重置成本下降，造成評估增值。

（三）評估方法介紹

1、資產基礎法

資產基礎法指首先採用適當的方法對各類資產的公允價值進行評估，然後加總並扣

除公司應當承擔的負債，得出企業權益價值的評估值。

2、收益法

收益法是指將被評估企業的預期未來收益依一定折現率資本化或折成現值以確定

其價值的評估方法。收益法以決定企業內在價值的根本依據——未來盈利能力為基礎評

價企業價值，反應了企業對於所有者具有價值的本質方面。但預測企業未來收益和選取

折現率難度較大，採用收益法需要一定的基礎條件。

（四）評估方法選擇

本次對納入評估範圍的資產分別採用資產基礎法和收益法兩種方法進行了評估，但

最終以資產基礎法得出的評估結果作為最終評估結論。

1、資產基礎法評估結果

採用資產基礎法對濟鋼集團注入資產進行評估後的評估結果如下：

資產評估結果匯總表

金額單位：萬元

帳面價值 評估價值 增減值 增值率%

項 目

A B C=B-A D=C/A*100%

長期股權投資 120,745.86 139,324.94 18,579.08 15.39

資產總計 120,745.86 139,324.94 18,579.08 15.39

負債總計 - - -

淨資產 120,745.86 139,324.94 18,579.08 15.39

7 7

2、收益法評估結果

採用收益法對濟鋼集團注入資產進行評估後的價值為 139,228.05 萬元，收益法評估

結果與帳面價值 120,745.86 萬元相比增值 18,482.19 萬元，增值率為 15.31%。

3、差異原因及評估方法的選擇

收益法的評估結果 139,228.05 萬元與資產基礎法的評估結果 139,324.94 萬元相差

96.89 萬元，差異比率 0.07%。

兩種方法評估結果差異的主要原因是：兩種評估方法考慮的角度不同，資產基礎法

是從資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值。收益法是從企業的

未來獲利能力角度考慮的，反映的企業各項資產的綜合獲利能力折現值，包括了企業的

商譽、管理團隊、營銷能力等不可確指資產的價值。

上述兩種評估結果對比相差不大，考慮到收益法評估結論是建立在對企業歷史資料

的分析和對未來各項獲利影響因素及風險因素的預測基礎上得出的結論，市場瞬息萬

變，其結論的準確程度受預測人員對未來市場的把握程度、能力和水平的影響，尤其是

受濟鋼集團這一最重要客戶未來發展規劃、內部政策的連續性和政策執行力度等不確定

性的影響，這種企業內部政策因素很難用公開市場的方式獲得較準確的數據進而得出預

測結論。因此，受上述多種因素的影響，收益法評估結論只能作為對資產基礎法評估結

論的驗證。資產基礎法得出的評估結論更能真實體現被評估企業的整體價值。因此，本

次評估中以資產基礎法得出的評估結果作為最終評估結論。

四、擬購買濟鋼集團資產基本情況介紹

濟南鋼鐵擬向濟鋼集團購買的資產包括濟南信贏煤焦化有限公司和濟南鮑德氣體

有限公司的股權資產。

濟鋼集團對其擬注入濟南鋼鐵的上述股權均擁有合法的所有權，濟鋼集團持有的該

等公司股權未設有質押權，亦未被司法查封或凍結。

濟鋼集團就上述股權注入濟南鋼鐵已履行了必要的手續，其將上述股權注入濟南鋼

7 8

鐵不存在法律障礙。

（一）濟南信贏煤焦化有限公司

1、基本情況

名稱：濟南信贏煤焦化有限公司

企業性質：有限責任公司

註冊地：濟南市歷城區鋼化路 6 號

主要辦公地點：濟南市歷城區鋼化路 6 號

法定代表人：羅時政

註冊資本：34,667 萬元

成立日期：2004 年 4 月 16 日

營業執照編號：370100000024647

稅務登記證號碼：魯稅濟字 370112761866298

2、股權結構

截至本報告書籤署之日，信贏煤焦化股權結構如下：

股東名稱 出資額（萬元） 持股比例

濟鋼集團有限公司 34,667 100%

合計 34,667 100%

3、設立及主要歷史沿革

信贏煤焦化設立於 2004 年 4 月 16 日，由英大國際信託投資有限責任公司、濟南市

歷城水利市政工程有限責任公司共同出資組建。信贏煤焦化設立時的註冊資本為人民幣

5,100 萬元，其中英大國際信託投資有限責任公司以貨幣出資 5,000 萬元，佔註冊資本

98%；濟南市歷城水利市政工程有限責任公司以貨幣出資 100 萬元，佔註冊資本 2%，

股權結構圖如下：

股東 出資額(萬元) 股比

7 9

英大信託 5,000 98%

濟南市歷城水利市政工程有限責任公司 100 2%

合計 5,100 100%

上述出資經山東振泉有限責任會計師事務所出具的「魯振泉會驗字（2004）126 號」

《驗資報告》驗證核實。

2004 年 12 月 28 日，信贏煤焦化股東會作出決議，同意濟南鋼鐵集團總公司（現變

更為「濟鋼集團有限公司」）以貨幣形式向公司投資 567 萬元；同意英大國際信託投資

有限責任公司以貨幣方式追加投資 2.9 億元；增資後公司註冊資本變更為人民幣 34,667

萬元，股權結構圖如下：

股東 出資額(萬元) 股比

英大信託 34,000 98.07%

濟南市歷城水利市政工程有限責任公司 100 0.29%

濟南鋼鐵集團總公司 567 1.64%

合計 34,667 100%

本次增資由山東振泉有限責任會計師事務所出具的「魯振泉會驗字（2004）341 號」

《驗資報告》驗證核實。

經山鋼集團於 2009 年 12 月 31 日作出的《山東鋼鐵集團有限公司關於濟鋼職工持

股清理退出實施方案備案的批覆》、山東省國資委於 2009 年 12 月 31 日作出的《省管

企業職工持股規範方案備案表》批准，2010 年 1 月 7 日，信贏煤焦化股東會作出決議，

同意英大信託將其持有的公司 98.07%股權轉讓給濟鋼集團，並同意濟南歷城水利市政

工程有限責任公司將其持有的公司 0.29%股權轉讓給濟鋼集團，上述股權轉讓業已辦理

工商變更登記。本次股權轉讓後，信贏煤焦化的股權結構變更為：

股東 出資額(萬元) 股比

濟鋼集團 34,667 100%

4、主要財務指標

單位：元

項目 2010年12月31日 2009年12月31日

資產總計 2,063,178,337.60 2,463,355,955.69

8 0

股東權益 540,575,227.24 520,695,406.33

項目 2010年度 2009年度

營業收入 3,879,550,717.37 2,058,847,831.24

利潤總額 13,957,896.06 14,669,203.84

歸屬於母公司的淨利潤 7,420,719.48 3,870,527.09

5、主營業務情況

信贏煤焦化經營範圍：許可經營項目：生產清苯、工業硫磺、煤焦油、焦爐煤氣（有

效期至 2011 年 10 月 22 日）。一般經營項目：焦化產品的研發和技術諮詢服務；銷售：

鋼材，冶金輔料，金屬製品。（未取得專項許可的項目除外）。

信贏煤焦化主要生產系統包括四座採用 2x60 孔炭化室高為 6 米的 JN60-6 型復熱式

焦爐，以及配套的備煤、溼熄焦及化工回收與精製系統。四座焦爐年產焦炭 220 萬噸，

佔地面積為 104,500 平方米，是我國目前技術裝備最先進、佔地面積最小、勞動生產率

最高的大容積焦爐之一。信贏煤焦化的煤氣淨化設施採用半負壓流程，處理煤氣量為每

小時 8 萬立方米，產品除冶金焦炭外還生產煤焦油、工業萘、焦化苯、焦化甲苯、焦化

二甲苯、硫酸銨、混合油、洗油、煤瀝青、焦爐煤氣等 20 餘種化工產品。

信贏煤焦化的全部裝置、設施均布置在濟鋼焦化廠廠區，產品主要供應濟南鋼鐵作

為煉鋼生產所需的原材料。

6、資產評估情況

根據北京中鋒出具的中鋒評報字（2011）第 039-2 號《山東鋼鐵集團有限公司資產

重組涉及濟南信贏煤焦化有限公司項目評估報告書》，信贏煤焦化的資產評估採用了資

產基礎法和收益法，並最終選取了資產基礎法作為評估結論。截至評估基準日 2010 年

12 月 31 日，信贏煤焦化納入評估範圍內的淨資產帳面值為 54,057.52 萬元；在保持現有

用途持續經營前提下，在資產基礎法下，企業股東權益價值評估值為 66,011.18 萬元，

與淨資產帳面值相比評估增值 11,953.66 萬元，增值率為 22.11%。

（1）資產基礎法評估結果

8 1

單位：萬元

項目名稱 帳面價值 評估價值 增減值 增值率%

流動資產 83,075.20 83,076.10 0.90 -

非流動資產 123,242.63 135,195.39 11,952.75 9.70

其中：可供出售金融資產 - - -

持有至到期投資 - - -

長期應收款 - - -

長期股權投資 - - -

投資性房地產 - - -

固定資產 123,227.09 135,180.07 11,952.98 9.70

在建工程 -

工程物資 15.32 15.32 - -

固定資產清理 - - -

生產性生物資產 - - -

油氣資產 - - -

無形資產 - - -

開發支出 - - -

商譽 - - -

長期待攤費用 - - -

遞延所得稅資產 0.23 - -0.23 -100.00

其他非流動資產 - - -

資產總計 206,317.83 218,271.49 11,953.65 5.79

流動負債 132,260.31 132,260.31

長期負債 20,000.00 20,000.00

負債總計 152,260.31 152,260.31

淨資產 54,057.52 66,011.18 11,953.65 22.11

（2）收益法評估結果

按照收益法，信贏煤焦化淨資產評估值為 64,461.44 萬元，評估增值 10,403.92 萬元，

增值率為 19.25%。

（3）評估方法選擇

收益法評估需評估人員作出很多主觀預測和判斷，其結論的準確程度受預測人員對

8 2

未來市場的把握程度、能力和水平的影響。信贏煤焦化在產品運送及銷售、原材料供應、

管理人員等方面與濟鋼集團關係密切，沒有處在一個完全的公開市場環境中，該企業未

來收益受非市場因素的影響很大。此外，該企業是典型的周期性行業，主要原料是煤，

近兩年受宏觀經濟的影響，煤炭價格劇烈波動，煤焦化行業盈利水平受其影響極大，使

得收益預測難度加大，客觀性不高。針對該企業的實際情況，資產基礎法的評估結果具

有更高的合理性，因此，本次評估以收益法評估結論作為對資產基礎法評估結論的驗證，

而以資產基礎法得出的評估結果作為最終評估結論。

（4）評估增值原因

①流動資產評估增值原因

流動資產評估增值來源於企業會計核算中計提的應收款項壞帳準備金；

②固定資產－房屋建築物和機器設備評估增值原因

主要因為：第一，隨著物價水平的上漲，固定資產的重置成本上升使評估原值增加；

第二，企業採用的折舊年限均低於評估採用的經濟耐用年限，使評估淨值較帳面淨值產

生較大增值。

7、最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況

2010 年 1 月 7 日，濟鋼集團根據山鋼集團《關於濟鋼職工持股清理退出實施方案備

案的批覆》，分別與英大國際信託有限責任公司、濟南市歷城區水利市政工程有限責任

公司達成了股權轉讓協議，濟鋼集團分別以 522,758,840.00 元、1,537,526.00 元的價格受

讓了英大國際信託有限責任公司、濟南市歷城區水利市政工程有限責任公司持有的信贏

煤焦化 98.07%、0.29%的股權。

2010 年 11 月，北京中鋒出具評估報告，以 2010 年 6 月 30 日作為評估基準日，對

信贏煤焦化的 100%股權進行了評估。評估價值為 62,385.70 萬元，增值率為 23.04%。

評估結果經山東省國資委魯國資產權函[2010]128 號核准。

8、其他情況說明

截至 2010 年 12 月 31 日，信贏煤焦化主要資產為生產經營必須的固定資產、貨幣

資金以及在正常生產經營過程中形成的應收票據、應收帳款、預付款項和存貨等；主要

8 3

負債為在正常生產經營過程中形成的短期借款、應付票據和應付帳款等。

（二）濟南鮑德氣體有限公司

1、基本情況

名稱：濟南鮑德氣體有限公司

企業性質：有限責任公司

註冊地：濟南市歷城區工業北路 21 號

主要辦公地點：濟南市歷城區工業北路 21 號

法定代表人：趙雲河

註冊資本：41,153.32 萬元

成立日期：2000 年 10 月 9 日

營業執照編號：370112000000251

稅務登記證號碼：魯稅濟字 370112724986813

2、股權結構

截至本報告書籤署之日，鮑德氣體股權結構如下：

股東名稱 出資額（萬元） 持股比例

濟鋼集團有限公司 41,153 100%

合計 41,153 100%

3、設立及主要歷史沿革

2000 年 6 月 12 日，山東省冶金工業總公司出具《關於同意濟南鋼鐵集團總公司發

起設立濟南氣體有限責任公司的批覆》[魯冶辦字（2000）第 12 號]，同意濟南鋼鐵集團

總公司（現變更為「濟鋼集團有限公司」）與濟南鋼鐵集團總公司工會委員會共同出資設

立濟南鮑德氣體有限責任公司。鮑德氣體設立時的註冊資本為人民幣 12,320.0 萬元，其

中，濟南鋼鐵集團總公司以貨幣出資 1,231.9 萬元，佔註冊資本的 10%；濟南鋼鐵集團

總公司工會委員會以貨幣出資 11,088.1 萬元，佔註冊資本的 90%。股權結構圖如下：

8 4

上述出資由山東振泉有限責任會計師事務所出具的「魯振會驗字（2000）371 號」《驗

資報告》驗證核實。

2003 年 12 月，鮑德氣體股東會作出決議，由濟南鋼鐵集團總公司工會委員會追加

出資 4,336.4 萬元。本次增資完成後，鮑德氣體的註冊資本變更為 16,656.4 萬元，股權

結構如下：

本次增資由山東振泉有限責任會計師事務所出具的「魯振泉會驗字（2003）311 號」

《驗資報告》驗證核實。

2004 年 8 月 1 日，鮑德氣體臨時股東會作出決議，同意濟南鋼鐵集團總公司工會委

員會將持有的鮑德氣體 92.6％的股權轉讓給英大國際信託投資有限責任公司（現變更為

「英大國際信託有限責任公司」，以下簡稱「英大信託」）。2004 年 8 月 7 日，鮑德氣體股

東會作出決議，同意英大信託對鮑德氣體追加投資 15,000 萬元人民幣，將公司的註冊資

本由原 16,656.4 萬元增至 31,656.4 萬元。其中英大國際信託投資有限公司出資 30,424.5

萬元，佔增資後公司註冊資本 96.2％；濟南鋼鐵集團總公司持有公司股份 1,231.9 萬元，

佔增資後公司註冊資本 3.8％。上述股權轉讓和增資完成後，鮑德氣體的股權結構變更

為：

股東 出資額(萬元) 股比

濟南鋼鐵集團總公司 1,231.9 3.8%

英大信託 30,424.5 96.2%

合計 31,656.4 100%

上述增資事項由山東振泉有限責任會計師事務所出具的「魯振泉會驗字（2004）272

號」《驗資報告》驗證核實。

股東 出資額(萬元) 股比

濟南鋼鐵集團總公司 1,231.9 10%

濟南鋼鐵集團總公司工會委員會 11,088.1 90%

合計 12,320.0 100%

股東 出資額(萬元) 股比

濟南鋼鐵集團總公司 1,231.9 7.4%

濟南鋼鐵集團總公司工會委員會 11,088.1 92.6%

合計 16,656.4 100%

8 5

2007 年 1 月 10 日，鮑德氣體股東會作出決議，將公司 2006 年底的未分配利潤以原

股東出資額為基準，按照 30％的比例轉增註冊資本，將公司的註冊資本變更為 41,153.32

萬元。本次增資完成後，鮑德氣體的股權結構變更為：

股東 出資額(萬元) 股比

濟南鋼鐵集團總公司 1,601.47 3.8%

英大信託 39,551.85 96.2%

合計 41,153.32 100%

本次增資由大信會計師事務所出具的「大信（魯）驗字（2007）016 號」《驗資報告》

驗證核實。

經山鋼集團於 2009 年 12 月 31 日作出的《山東鋼鐵集團有限公司關於濟鋼職工持

股清理退出實施方案備案的批覆》、山東省國資委於 2009 年 12 月 31 日作出的《省管

企業職工持股規範方案備案表》批准，2010 年 1 月 7 日，鮑德氣體股東會作出決議，同

意英大信託將其持有的公司 96.2%股權轉讓給濟鋼集團，上述股權轉讓業已辦理工商變

更登記。本次股權轉讓後，鮑德氣體的股權結構變更為：

股東 出資額(萬元) 股比

濟鋼集團有限公司 41,153.32 100%

4、主要財務指標

單位：元

項目 2010年12月31日 2009年12月31日

資產總計 680,375,077.63 866,317,724.88

股東權益 666,883,406.41 646,705,409.97

項目 2010年度 2009年度

營業收入 833,153,534.54 675,672,374.82

利潤總額 28,171,967.46 12,907,062.32

歸屬於母公司的淨利潤 20,440,986.93 9,558,632.95

5、主營業務情況

鮑德氣體主要經營範圍為：許可經營項目：生產、銷售：氧氣、氮氣、氬氣、壓縮

8 6

空氣、液氧、液氮、液氬（有效期至 2014 年 1 月 24 日）；批發（無倉儲）：不燃氣體

（不含劇毒品、成品油、第一類易製毒和第二類監控化學品）（有效期至 2014 年 1 月 6

日）。一般經營項目：無。（未取得專項許可的項目除外）。

鮑德氣體集氣體開發、生產、銷售、技術服務於一體，主要生產經銷醫用氧、工業

氣體系列（氣態、液態）、高純氣體系列、特種氣體等產品。擁有各類設備 400 餘臺（套）：

其中 40000 m3/h 制氧機 1 套，20000 m3/h 制氧機 4 套，15000 m3/h 制氧機 2 套。年產

氧氣 13 億 m3，氮氣 16 億 m3，壓縮空氣 11 億 m3，各類瓶裝氣體 50 餘萬瓶；年產液

氧 3 萬噸、液氮 1 萬噸、液氬 3 萬噸；2010 年年銷售收入達到 8.33 億元，實現淨利潤

2,044 萬元。

鮑德氣體現已發展成為華東地區行業規模最大、實力最強、市場佔有率最高的大型

專業氣體生產經營企業之一。

6、資產評估情況

根據北京中鋒出具的中鋒評報字（2011）第 039-1 號《山東鋼鐵集團有限公司資產

重組涉及濟南鮑德氣體有限公司項目資產評估報告書》，鮑德氣體的資產評估採用了資

產基礎法和收益法，並最終選取了資產基礎法作為評估結論。截至評估基準日 2010 年

12 月 31 日，鮑德氣體納入評估範圍內的淨資產帳面值為 66,688.34 萬元；在資產基礎法

下，企業股東權益價值評估值為 73,313.76 萬元，與淨資產帳面值相比評估增值 6,625.42

萬元，增值率為 9.93%。

（1）資產基礎法評估結果

單位：萬元

項目名稱 帳面價值 評估價值 增減值 增值率%

流動資產 10,520.21 10,614.92 94.71 0.90

非流動資產 57,517.30 64,048.01 6,530.71 11.35

其中：可供出售金融資產 - - -

持有至到期投資 - - -

長期應收款 - - -

長期股權投資 2,868.81 2,874.08 5.27 0.18

投資性房地產 - - -

固定資產 51,789.17 58,327.74 6,538.57 12.63

8 7

項目名稱 帳面價值 評估價值 增減值 增值率%

在建工程 2,846.19 2,846.19 - -

工程物資 - - -

固定資產清理 - - -

生產性生物資產 - - -

油氣資產 - - -

無形資產 - - -

開發支出 - - -

商譽 - - -

長期待攤費用 - - -

遞延所得稅資產 13.12 -

-13.12 -100.00

其他非流動資產 - - -

資產總計 68,037.51 74,662.93 6,625.42 9.74

流動負債 1,349.17 1,349.17

非流動負債 - - -

負債合計 1,349.17 1,349.17 - -

淨資產（所有者權益） 66,688.34 73,313.76 6,625.42 9.93

（2）收益法評估結果

按照收益法，鮑德氣體淨資產評估值為 74,766.61 萬元，評估增值 8,078.27 萬元，

增值率為 12.11%。

（3）評估方法選擇

收益法評估結論是建立在對企業歷史資料的分析和對未來各項獲利影響因素及風

險因素的預測基礎上得出的結論，其結論的準確程度受預測人員對未來市場的把握程

度、能力和水平的影響，尤其是受濟鋼集團這一主導市場未來的發展規劃、內部政策的

連續性和政策執行力度等因素的影響，這種企業內部政策因素是很難用公開市場的方式

獲得較準確的預測結論。因此，受上述多種因素的影響，收益法評估結論只能作為對資

產基礎法結論的驗證。資產基礎法得出的評估結論更能真實體現被評估企業的資產價

值。因此，本次評估中以資產基礎法得出的評估結果作為最終評估結論。

（4）評估增值原因

8 8

①流動資產評估增值原因

主要是企業一次性攤銷的在用低值易耗品增值和企業會計核算中計提的應收款項

壞帳準備金。

②長期股權投資評估增值原因

主要是被投資單位評估基準日淨資產出現少量增值。

③房屋建築物評估增值原因

納入評估範圍的房屋建築物主要建成於 2005 年以前，其重置成本受物價上漲趨勢

的影響，造成不同程度增值；此外，會計折舊政策中房屋折舊年限比經濟使用年限短，

導致帳面折舊過快。

④機器設備評估增值原因

關稅政策變化導致設備重置價值上升；增值稅政策變化和匯率下降導致重置成本下

降；企業機器設備會計政策折舊年限低於經濟壽命年限。

7、最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況

2007 年 1 月 10 日，鮑德氣體股東會作出決議，將其 2006 年底的未分配利潤以原股

東出資額為基準，按照 30％的比例轉增註冊資本，註冊資本變更為 41,153.32 萬元。本

次增資完成後，氣體公司的股權結構變更為濟鋼集團出資 1,601.47 萬元，佔比 3.8%；

英大國際信託有限責任公司出資 39,551.85 萬元，佔比 96.2%。本次增資由大信會計師

事務所出具的「大信（魯）驗字（2007）016 號」《驗資報告》驗證核實。

2010 年 1 月 7 日，濟鋼集團根據山鋼集團《關於濟鋼職工持股清理退出實施方案備

案的批覆》，與英大國際信託有限責任公司達成了股權轉讓協議，濟鋼集團以

633,187,920.00 元的價格受讓了英大國際信託有限責任公司持有的鮑德氣體 96.11%的股

權。

2010 年 11 月，北京中鋒出具評估報告，以 2010 年 6 月 30 日作為評估基準日，對

鮑德氣體的 100%股權進行了評估。評估價值為 65,411.70 萬元，增值率為 8.37%。評估

結果經山東省國資委魯國資產權函[2010]128 號核准。

8、其他情況說明

8 9

截至 2010 年 12 月 31 日，鮑德氣體主要資產為生產經營必須的固定資產、貨幣資

金、在正常生產經營過程中形成的應收票據、應收帳款、預付款項以及長期股權投資和

遞延所得稅資產等；主要負債為在正常生產經營過程中形成的預收款項、應付帳款和其

他應付款等。

五、擬購買濟鋼集團資產涉及的主要資產介紹

（一）固定資產

單位：元

項目 2009年12月31日 2010年增加 2010年減少 2010年12月31日

原價 2,416,548,215.08 166,841,583.78 94,774.00 2,583,295,024.86

房屋建築物 886,679,478.43 49,224,927.97 935,904,406.40

機器設備 1,441,632,066.58 91,711,033.28 1,533,343,099.86

運輸設備 3,436,928.21 991,082.85 4,428,011.06

電子設備 84,799,741.86 24,914,539.68 94,774.00 109,619,507.54

累計折舊 648,642,434.34 184,505,446.14 15,473.89 833,132,406.59

房屋建築物 107,344,164.73 41,619,595.36 148,963,760.09

機器設備 485,635,251.30 125,467,539.95 611,102,791.25

運輸設備 2,584,257.68 245,479.42 2,829,737.10

電子設備 53,078,760.63 17,172,831.41 15,473.89 70,236,118.15

帳面價值 1,767,905,780.74 1,750,162,618.27

房屋建築物 779,335,313.70 786,940,646.31

機器設備 955,996,815.28 922,240,308.61

運輸設備 852,670.53 1,598,273.96

電子設備 31,720,981.23 39,383,389.39

（二）土地使用權

鮑德氣體和信贏煤焦化生產經營用地系向濟鋼集團租賃, 鮑德氣體租賃面積為

84,966 平方米，租賃協議約定租賃期限從 2008 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日；信贏

煤焦化租賃面積為 113,333 平方米，租賃協議約定租賃期限從 2008 年 1 月 1 日至 2027

年 12 月 31 日。

9 0

對於鮑德氣體和信贏煤焦化向濟鋼集團租賃的土地使用權，濟鋼集團承諾將確保鮑

德氣體、信贏煤焦化在本次重組完成後繼續按現有條件租用，並將積極完善所涉及的土

地租賃手續，包括但不限於更新土地租賃協議、辦理土地租賃備案等，相關租賃協議期

限屆滿後將根據法律、法規和租賃協議的規定辦理續展；若因濟鋼集團違反上述承諾給

濟南鋼鐵造成任何損失，濟鋼集團同意足額補償濟南鋼鐵實際發生的損失。

（三）房屋所有權

鮑德氣體目前共計 13,219.59 平方米的自建生產經營用房屋正在辦理房產權證，信

贏煤焦化目前共計 20,074.41 平方米的自建生產經營用房屋正在辦理房產權證。

對於上述尚未辦理房產證的房屋，濟鋼集團承諾如相關權屬證書未能於本次重大資

產重組的交割日前辦理完畢，濟鋼集團保證鮑德氣體、信贏煤焦化能以現有方式繼續使

用該等房屋，且濟鋼集團將自本次重大資產重組的交割日起的 12 個月內負責辦理完畢

並取得房屋所有權證，並承擔辦證有關的相關費用。濟鋼集團並將賠償或者補償濟南鋼

鐵由於鮑德氣體、信贏煤焦化不能繼續以原有方式使用上述未辦證房屋、或者該等未辦

證房屋未能取得或者未能及時取得房屋所有權證書而遭受的任何損失。

（四）專利權

截至2010年12月31日，鮑德氣體擁有3項專利權如下：

序

號

專利權人 專利號 專利權名稱 專利申請日 專利授予日

期

限

類型

1 鮑德氣體 201020156966.1

空壓機站新

型冷卻系統

2010.4.13 2010.11.10

10

年

實用

新型

2 鮑德氣體 201020156900.2

低溫液體化

冷量回收系

統

2010.4.13 2010.11.10

10

年

實用

新型

3 鮑德氣體 201020128698.2

空壓機導葉

執行機構

2010-03-12 2010-10-13

10

年

實用

新型

除上述專利權外，鮑德氣體和信贏煤焦化未擁有其他專利權和商標權。上述專利權

屬清晰，未設定質押權，亦未遭司法查封或凍結。

（五）對外股權投資

截至2010年12月31日，信贏煤焦化無對外長期股權投資，鮑德氣體對外長期股權投

9 1

資列表如下：

序號 企業名稱

註冊資本

（人民幣萬元）

股東名稱

出資額（人

民幣萬元)

出資比例

濟南鮑德氣體有限公司 2500 50%

1

山東融鑫投資股份有

限公司

5000

濟鋼集團有限公司 2500 50%

鮑德氣體持有的山東融鑫投資股份有限公司50%的股份權屬合法、清晰，不存在質

押、司法凍結或司法查封。

六、擬購買萊鋼集團資產評估情況

（一）評估結果

本次擬向萊鋼集團購買的資產包括萊蕪天元氣體有限公司、山東萊鋼國際貿易有限

公司和萊蕪鋼鐵集團電子有限公司的股權資產以及動力部、自動化部和運輸部非股權類

資產。

根據青島天和資產評估有限責任公司出具的青天評報字［2011］第 QDV1003 號《山

東鋼鐵集團有限公司鋼鐵主業資產重組涉及的萊蕪鋼鐵集團有限公司部分資產及負債

價值評估項目資產評估報告書》，截至評估基準日 2010 年 12 月 31 日，萊鋼集團有限

公司標的資產的淨資產帳面值為 189,697.20 萬元；評估值為 236,714.41 萬元，與淨資產

帳面值相比評估增值 47,017.21 萬元，增值率為 24.79%。

（二）評估增值主要說明

本次評估的主要增值原因主要表現為長期股權投資的增值和固定資產的增值。

①本次評估對國貿公司、天元氣體、電子公司的股東全部權益或部分權益進行了評

估，評估結果表現為不同程度的增值。

②固定資產的增值，具體包括房屋建築物類資產增值和設備類資產增值。

其中，房屋建築物類資產的增值原因主要包括以下五個方面：

其一，房屋建築物類資產建造時期材料價格、人工費、機械費及取費水平與評估基

9 2

準日的相應水平有所變化（尤其是 2004 年以前建成的資產，其造價水平偏低），使房

屋建築物的重置價值比原建造價格有一定程度的提高；

其二，房屋建築物帳面價值中不包含城市基礎設施配套費，本次評估重置價值中包

括該費用；

其三，運輸部中 2004 年 7 月 1 日建成轉資的資產帳面價值中包含徐家莊、顏莊火

車站改造、擴建的費用，由於現徐家莊、顏莊火車站現歸鐵路局使用、管理，因此該部

分資產不屬於運輸部管理範圍，帳面處理上，將該費用平均分攤到其他資產帳面上，因

此造成該部分資產帳面價值虛增，本次評估未包含徐家莊、顏莊火車站項目對評估值的

影響，此為其減值因素；

其四，運輸部 2004 年後建成轉資的資產帳面價值中分攤有開山土石方費用，由於

該部分費用為土地價值構成要素，故在房屋建築物評估時未予考慮，此為減值因素；

其五，企業對房屋建築物類資產計提折舊速度過快，折舊年限小於房屋的經濟耐用

年限，造成房屋建築物類資產淨值增值較大。

上述增值因素大於減值因素，因此造成房屋建築物類資產的評估增值。

設備類資產的增值原因主要包括以下五個方面：

其一，機器設備的重置價值當中，設備的現行購置價格均為不含增值稅價格，而設

備原值當中多為含增值稅的價格；

其二，部分與萊鋼集團項目一同建設的資產，分攤計入了一定數額的土石方工程費

用，由於該項費用屬於前期土地開發平整的費用，應歸屬於土地的取得成本。根據不重

不漏的原則，在房屋建築物類資產及設備類資產的評估時未考慮該項費用，體現為減值

因素；

其三，內燃機車以前實行鐵道部指導價，現在實行市場調節價，價格增長較大，體

現為運輸部設備的增值情況；

其四，部分早期購置的設備，由於不同類別設備的市場價格的變化，導致互有增減

的情況；

其五，委估的設備類資產的帳面淨值是以歷史成本為基礎，按企業現行的固定資產

9 3

折舊政策形成的，其中，部分早期形成的設備的帳面淨值已為零，而評估淨值則是重置

價值與經現場查勘後綜合判定的設備成新率之積，評估時考慮的最低成新率為 15%，由

於兩者計算口徑不一致，是評估淨值與帳面淨值產生差異的根本原因。儘管重置價值與

帳面原值相比出現減值的情況，而考慮成新率後評估淨值較帳面淨值則表現為增值的結

果。

（三）評估方法介紹

1、資產基礎法

資產基礎法指首先採用適當的方法對各類資產的公允價值進行評估，然後加總並扣

除公司應當承擔的負債，得出企業權益價值的評估值。

2、市場法

市場法是根據與被評估企業可比的上市公司價值比率指標，通過比較可比公司與被

評估企業的財務指標綜合得分分析確定修正係數，並考慮股權的不可流通性折扣及被評

估企業的非經營性資產負債因素調整後確定被評估企業的評估價值。

（四）評估方法選擇

本次對納入評估範圍的資產分別採用資產基礎法和市場法兩種方法進行了評估，但

最終以資產基礎法得出的評估結果作為最終評估結論。

1、資產基礎法評估結果

萊蕪鋼鐵集團有限公司本次申報資產帳面價值為 214,994.46 萬元，負債帳面價值

25,297.26 萬元，淨資產帳面價值 189,697.20 萬元。

評估後，資產評估值 262,011.67 萬元，負債評估值 25,297.26 萬元，淨資產評估值

236,714.41 萬元。

淨資產的評估值比申報帳面價值增加了 47,017.21 萬元，增值率為 24.79%。

資產評估結果匯總表

9 4

金額單位：萬元

序號 單位名稱 帳面價值 評估價值 增值額 增值率% 備註

1 萊蕪鋼鐵集團自動化部 4,186.56 3,115.70 -1,070.86 -25.58 資產減負債的

淨額

2 萊蕪鋼鐵集團運輸部 36,456.85 44,973.30 8,516.45 23.36 資產減負債的

淨額

3 萊蕪鋼鐵集團動力部 46,002.00 67,435.52 21,433.52 46.59 資產減負債的

淨額

4 山東萊鋼國際貿易有限

公司 11,889.87 12,154.38 264.51 2.22 股東部分權益

（83.33%）

5 萊蕪天元氣體有限公司 82,791.10 100,040.08 17,248.98 20.83 股東全部權益

6 萊蕪鋼鐵集團電子有限

公司 8,370.82 8,995.42 624.60 7.46 股東全部權益

合計 189,697.20 236,714.41 47,017.21 24.79

2、市場法評估結果

採用市場法評估後，萊鋼集團本次申報評估的部分資產扣除負債後的淨資產在本次

評估基準日 2010 年 12 月 31 日的評估值為 235,364.00 萬元。

3、差異原因及評估方法的選擇

本次評估同時採用兩種方法進行了評估，資產基礎法的評估結論為 236,714.41 萬元，

市場法評估結論為 235,364.00 萬元，兩者相差 1,350.41 萬元，差異率為 0.57%。

市場法是根據與被評估企業可比的上市公司市淨率指標，通過比較可比公司與被評

估企業的財務指標綜合得分分析確定被評估企業的評估價值；由於目前國內股市機制尚

不完善，股價波動較大，距成熟資本市場尚有一定差距，同時以上計算過程中部分財務

指標是根據上市公司 2010 年三季報數據推算的，並且上市公司 2010 年三季報數據未經

審計，相關數據的準確性有所欠缺。而資產基礎法是從資產的再取得途徑考慮的，更能

直觀反映企業目前實際擁有資產的現時價值，因此本次評估最終選定資產基礎法評估結

論作為最終的評估結論。

七、擬購買萊鋼集團資產基本情況介紹

濟南鋼鐵擬向萊鋼集團購買的股權類資產包括萊蕪天元氣體有限公司、山東萊鋼國

9 5

際貿易有限公司和萊蕪鋼鐵集團電子有限公司的股權。

萊鋼集團對其擬注入濟南鋼鐵的上述股權均擁有合法的所有權。萊鋼集團持有的上

述公司股權未設有質押權，亦未被司法查封或凍結。

萊鋼集團就上述股權注入濟南鋼鐵已履行了必要的手續，將上述股權注入濟南鋼鐵

不存在法律障礙。

此外，濟南鋼鐵擬向萊鋼集團購買的非股權類資產包括動力部、自動化部和運輸部

資產。

（一）萊蕪天元氣體有限公司

1、基本情況

名稱：萊蕪天元氣體有限公司

企業性質：有限責任公司

註冊地：山東省萊蕪市鋼城區棋山大街

主要辦公地點：山東省萊蕪市鋼城區棋山大街

法定代表人：齊登業

註冊資本：50,581.139 萬元

成立日期：2002 年 10 月 29 日

營業執照編號：371200018704487

稅務登記證號碼：魯稅萊字 371203744514127 號

2、股權結構

截至本報告書籤署之日，天元氣體股權結構如下：

股東名稱 出資額（萬元） 持股比例

萊蕪鋼鐵集團有限公司 50,581.14 100%

合計 50,581.14 100%

9 6

3、設立及主要歷史沿革

天元氣體成立於 2002 年 10 月 29 日，設立時的註冊資本為 8,000 萬元，其中萊鋼集

團工會職工持股會出資 4,080 萬元，持有 51%的股權；萊鋼集團出資 2,120 萬元，持有

26.5%；萊鋼集團魯南礦業有限公司出資 1,300 萬元，持有 16.25%的股權；萊鋼集團泰

東實業有限公司出資 500 萬元，持有 6.25%的股權。天元氣體設立時的股權結構如下：

股東 出資額（萬元） 股比

萊鋼集團工會職工持股會 4,080 51%

萊鋼集團 2,120 26.5%

萊鋼集團魯南礦業有限公司 1,300 16.25%

萊鋼集團泰東實業有限公司 500 6.25%

合計 8,000 100%

上述出資經山東齊魯會計師事務所有限責任公司出具的「魯齊會驗字[2002]第 70

號」《驗資報告》驗證核實。

2003 年 10 月，經天元氣體 2003 年臨時股東會審議批准，天元氣體增資至 10,600

萬元，其中萊鋼集團工會職工持股會出資 6,680 萬元，持有 63.02%的股權；萊鋼集團出

資 2,120 萬元，持有20%的股權；萊鋼集團魯南礦業有限公司出資 1,300 萬元，持有 12.26%

的股權；萊鋼集團泰東實業有限公司出資 500 萬元，持股 4.72%的股權。本次增資完成

後，天元氣體的股權結構變更為：

股東 出資額（萬元） 股比

萊鋼集團工會職工持股會 6,680 63.02%

萊鋼集團 2,120 20%

萊鋼集團魯南礦業有限公司 1,300 12.26%

萊鋼集團泰東實業有限公司 500 4.72%

合計 10,600 100%

上述增資經山東華興有限責任會計師事務所出具的「魯華所驗字[2003]第 49 號」《驗

資報告》驗證核實。

2004 年 8 月，經天元氣體 2003 年度股東會審議批准，天元氣體增資至 21,946.2 萬

元，其中萊鋼集團工會職工持股會出資 17,528.36 萬元，持有 79.87%的股權；萊鋼集團

出資 2,389.24 萬元，持有 10.89%的股權；萊鋼集團魯南礦業有限公司出資 1,465.1 萬元，

持有 6.67%的股權；萊鋼集團泰東實業有限公司出資 563.5 萬元，持有 2.57%的股權。

本次增資完成後，天元氣體的股權結構變更為：

9 7

股東 出資額（萬元） 股比

萊鋼集團工會職工持股會 17,528.36 79.87%

萊鋼集團 2,389.24 10.89%

萊鋼集團魯南礦業有限公司 1,465.1 6.67%

萊鋼集團泰東實業有限公司 563.5 2.57%

合計 21,946.2 100%

上述增資經山東華興有限責任會計師事務所出具的「魯華所驗字[2004]第 27 號」《驗

資報告》驗證核實。

2006 年 10 月，經股東會審議批准，天元氣體增資至 47,146.2 萬元，其中萊鋼集團

工會職工持股會出資 42,728.36 萬元，持有 90.63%的股權；萊鋼集團出資 2,389.24 萬元，

持有 5.07%的股權；萊鋼集團魯南礦業有限公司出資 1,465.1 萬元，持有 3.11%的股權；

萊鋼集團泰東實業有限公司出資 563.5 萬元，持有 1.20%的股權。本次增資完成後，天

元氣體的股權結構變更為：

股東 出資額（萬元） 股比

萊鋼集團工會職工持股會 42,728.36 90.63%

萊鋼集團 2,389.24 5.07%

萊鋼集團魯南礦業有限公司 1,465.1 3.11%

萊鋼集團泰東實業有限公司 563.5 1.20%

合計 47,146.2 100%

上述增資經中審會計師事務所有限公司出具的「中審評字（2006）第 8018 號」《資

產評估報告書》及山東光大有限責任會計師事務所出具的「魯光會驗字[2006]3020 號」

《驗資報告》驗證核實。

2007 年 4 月，天元氣體增資至 50,581.139 萬元，其中萊鋼集團工會職工持股會出資

42,728.36 萬元，持有 84.47%的股權；萊鋼集團出資 5,824.179 萬元，持有 11.51%的股

權；萊鋼集團魯南礦業有限公司出資 1,465.1 萬元，持有 2.9%的股權；萊鋼集團泰東實

業有限公司出資 563.5 萬元，持有 1.11%的股權。本次增資完成後，天元氣體的股權結

構變更為：

股東 出資額（萬元） 股比

萊鋼集團工會職工持股會 42,728.36 84.47%

萊鋼集團 5,824.179 11.51%

萊鋼集團魯南礦業有限公司 1,465.1 2.9%

萊鋼集團泰東實業有限公司 563.5 1.11%

合計 50,581.139 100%

9 8

上述增資經天津中審聯有限責任會計師事務所濟南分所出具的「津中審聯濟驗字

[2007]009 號」《驗資報告》驗證核實。

2009 年 10 月，萊鋼集團工會職工持股會、萊鋼集團魯南礦業有限公司、萊鋼集團

泰東實業有限公司將其持有天元氣體的全部股權轉讓給萊鋼集團。本次股權轉讓已經各

方籤署股權轉讓協議，並經山鋼集團於 2009 年 10 月 27 日作出的《山東鋼鐵集團有限

公司關於萊鋼清理職工持股總體方案備案的批覆》、山東省國資委於 2009 年 10 月 16

日作出的《省管企業職工持股規範方案備案表》批准，並經天元氣體股東會審議通過。

經過本次股權轉讓後，天元氣體的股權結構變更為：

股東 出資額（萬元） 股比

萊鋼集團 50,581.139 100%

4、主要財務指標

單位：元

項目 2010年12月31日 2009年12月31日

資產總計 1,012,054,780.09 895,800,295.91

股東權益 827,911,013.42 789,470,804.78

項目 2010年度 2009年度

營業收入 878,666,890.70 658,632,432.23

利潤總額 51,333,326.38 67,284,263.90

歸屬於母公司的淨利潤 39,921,106.71 50,449,845.58

5、主營業務情況

公司經營範圍為：前置許可經營項目：氮（液化的）、氧（壓縮的）、氮（壓縮的）、

氬（壓縮的）、氬（液化的）、氧（液化的）的生產銷售（有效期至 2011 年 4 月 10 日），

醫用氧（含液態氧）的生產銷售（有效期至 2015 年 12 月 31 日），二氧化碳、氦、氫

的批發（有效期至 2011 年 7 月 10 日）；普通貨運、危險貨物運輸（有效期至 2012 年

10 月 27 日）。一般經營項目：無縫鋼瓶檢驗，工程防腐，裝潢設計製作，吊裝、裝卸，

房屋設備租賃，五金交電、氫氣氦氣混合氣、化工產品（不含化學危險品）、鋼材、鋼

瓶、日用百貨、服裝、儀表、閥門、電氣機械、建材的批發零售。

9 9

天元氣體的主要產品為氧、氮、氬、氦等不同規格的氣體。其生產的氧、氮、氬及

壓縮空氣廣泛應用於鋼鐵生產的全流程，其中氧氣是轉爐煉鋼工序的主要原料之一。天

元氣體主要銷售客戶是銀山型鋼和萊鋼股份。未來將隨著存續公司業務以及國內鋼鐵行

業的持續發展而繼續保持良好發展勢頭。

6、資產評估情況

根據青島天和出具的青天評報字［2011］第 QDV1003-3 號《山東鋼鐵集團有限公

司鋼鐵主業資產重組涉及的萊蕪天元氣體有限公司股東全部權益價值評估項目資 產

評 估 報 告 書》，在對三種評估方法的適用性進行充分分析的基礎上，採用資產基礎

法和收益法對天元氣體的資產進行評估，並對兩種方法得出的評估結論進行對比分析，

最終選取了資產基礎法作為評估結論。截至評估基準日 2010 年 12 月 31 日，天元氣體

納入評估範圍內的淨資產帳面值為 82,791.10 萬元；在資產基礎法下，企業股東權益價

值評估值為 100,040.08 萬元，與淨資產帳面值相比評估增值 17,248.98 萬元，增值率為

20.83%。

（1）資產基礎法評估結果

單位：萬元

帳面價值 評估價值 增減值 增值率％

項目

B C D=C-B D=D/B×100%

流動資產 29,817.05 29,825.48 8.43 0.03

非流動資產 71,388.43 88,628.98 17,240.55 24.15

固定資產 34,521.84 50,692.13 16,170.29 46.84

在建工程 36,865.90 37,936.85 1,070.95 2.90

遞延所得稅

資產 0.69 - -0.69 -100.00

資產總計 101,205.48 118,454.46 17,248.98 17.04

流動負債 18,414.38 18,414.38

非流動負債 - -

負債合計 18,414.38 18,414.38

淨資產（所有

者權益）

82,791.10 100,040.08

17,248.98 20.83

（2）收益法評估結果

10 0

按照收益法，天元氣體淨資產評估值為 103,376.91 萬元，評估增值 20,585.81 萬元，

增值率為 24.86%。

（3）評估方法選擇

兩種方法評估結果差異的主要原因是：兩種評估方法考慮的角度不同，資產基礎法

是從資產再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值。收益法是從企業未來

獲利能力角度考慮的，反映的是企業各項資產的綜合獲利能力。

上述兩種評估結果對比相差不大，考慮到收益法評估結論是建立在對企業歷史資料

的分析和對未來各項獲利影響因素及風險因素的預測基礎上得出的結論，受冶金行業現

狀及萊鋼集團這一主導市場未來的發展規劃、內部政策的連續性和政策執行力度等因素

的影響較大。萊蕪天元氣體有限公司的主要服務對象為萊鋼集團及其下屬鋼鐵生產企

業，業務依賴性較高，基於我們對目前鋼鐵行業現狀的分析，作為鋼鐵生產企業的配套

服務企業，具有共性的影響因素。本次評估儘管可根據企業歷史收益情況並考慮企業規

劃對未來收益進行相關預測，但由於上述因素的影響，企業未來收益及風險不確定性的

程度較高，而通過企業個別風險因素對摺現率調整的方式雖然可一定程度上彌補上述缺

陷，但不可避免地加入了人為因素。而資產基礎法可在合理評估企業申報的各項資產和

負債價值的基礎上，確定評估對象在評估基準日的市場價值，具有直觀性，便於評估報

告使用者正確理解評估結論。因此，收益法評估結論僅宜作為對資產基礎法評估結論的

驗證，資產基礎法得出的評估結論更能真實體現被評估企業的股權價值。因此，本次評

估中以資產基礎法得出的評估結果作為最終評估結論。

（4）評估增值原因

主要增值因素為固定資產評估增值。

①房屋類固定資產評估增值原因

評估基準日材料價格、人工費、機械費及取費水平的上漲，使房屋建築物的重置價

值比原建造價格有一定程度的提高；此外，企業會計折舊年限較房屋經濟使用年限短，

而評估時考慮不同結構的房屋建築物經濟使用年限均較會計折舊年限長。

②設備類固定資產評估增值原因

企業現行的折舊政策提取折舊後形成的帳面淨值與本次評估時根據設備實際情況

10 1

綜合判斷的設備成新狀況存在口徑上的差異。企業對設備類資產設定計提折舊年限時，

對機器設備按 15 年，殘值率為 5%，對車輛按 7 年，殘值率為 3%。評估時則是參考設

備的歷史負荷情況，根據同行業和該企業同類設備平均的經濟壽命年限確定其壽命期

間，並結合設備的實際技術狀態判斷其成新狀況的。由於上述計算口徑的不一致導致設

備類資產的評估淨值較帳面淨值的變化幅度較大。

7、最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況

2007 年 4 月，天元氣體增資至 50,581.139 萬元，其中萊鋼集團工會職工持股會出資

42,728.36 萬元，持有 84.47%的股權；萊鋼集團出資 5,824.179 萬元，持有 11.51%的股

權；萊鋼集團魯南礦業有限公司出資 1,465.1 萬元，持有 2.9%的股權；萊鋼集團泰東實

業有限公司出資 563.5 萬元，持有 1.11%的股權。上述增資已由天津中審聯有限責任會

計師事務所濟南分所以津中審聯濟驗字[2007]009 號《驗資報告》予以驗證。經過前述

增資後，天元氣體的股權結構變更為：

序號 股東 出資額（萬元） 股權比例

1 萊鋼集團工會職工持股會 42,728.36 84.47%

2 萊鋼集團 5,824.179 11.51%

3 萊鋼集團魯南礦業有限公司 1,465.1 2.9%

4 萊鋼集團泰東實業有限公司 563.5 1.11%

合計 50,581.139 100%

2009 年 10 月，萊鋼集團工會職工持股會、萊鋼集團魯南礦業有限公司、萊鋼集團

泰東實業有限公司按照天元氣體 2008 年 12 月 31 日經審計每股淨資產價值，即 1.73 元/

股，將其持有天元氣體的全部股權轉讓給萊鋼集團。萊鋼集團工會職工持股會、萊鋼集

團魯南礦業有限公司、萊鋼集團泰東實業有限公司持有股權的交易金額分別為

738,313,084.9 元、25,315,797.3 元、9,736,845.12 元。本次股權轉讓已經各方籤署股權轉

讓協議，並經山鋼集團於 2009 年 10 月 27 日作出的《山東鋼鐵集團有限公司關於萊鋼

清理職工持股總體方案備案的批覆》、山東省國資委於 2009 年 10 月 16 日作出的《省

管企業職工持股規範方案備案表》批准，並經天元氣體股東會審議通過。經過前述股權

轉讓後，天元氣體的股權結構變更為：

10 2

序號 股東 出資額（萬元） 股權比例

1 萊鋼集團 50,581.139 100%

合計 50,581.139 100%

2010 年 11 月，青島天和出具評估報告，以 2010 年 6 月 30 日作為評估基準日，對

天元氣體的 100%股權進行了評估。評估價值為 99,612.62 萬元，增值率為 18.60%。評

估結果經山東省國資委魯國資產權函[2010]128 號核准。

8、其他情況說明

截至 2010 年 12 月 31 日，天元氣體主要資產為生產經營必須的固定資產、在建工

程、貨幣資金、在正常生產經營過程中形成的應收票據以及存貨等；主要負債為在正常

生產經營過程中形成的短期借款、應付帳款和其他應付款等。

（二）山東萊鋼國際貿易有限公司

1、基本情況

名稱：山東萊鋼國際貿易有限公司

企業性質：有限責任公司

註冊地：青島市市南區東海路 39 號

主要辦公地點：青島市市南區東海西路 39 號

法定代表人：王紹強

註冊資本：6,000 萬元

成立日期：2001 年 8 月 23 日

營業執照編號：370200018074376

稅務登記證號碼：青稅字 370202730606696 號

2、股權結構

截至本報告書籤署之日，國貿公司股權結構如下：

10 3

股東名稱 出資額（萬元） 持股比例

萊蕪鋼鐵集團有限公司 5,000 83.33%

萊蕪鋼鐵股份有限公司 1,000 16.67%

合計 6,000 100%

3、設立及主要歷史沿革

國貿公司成立於 2001 年 8 月 23 日，註冊資本為 6,000 萬元，其中萊鋼集團出資 4,900

萬元，持有國貿公司 81.66%的股權；萊鋼股份出資 1,000 萬元，持有國貿公司 16.67%

的股權；萊蕪鋼鐵集團經貿有限公司出資 100 萬元，持有國貿公司 1.67%的股權。國貿

公司設立時的股權結構如下：

股東 出資額（萬元） 股比

萊鋼集團 4,900 81.66%

萊鋼股份 1,000 16.67%

萊蕪鋼鐵集團經貿有限公司 100 1.67%

合計 6,000 100%

上述出資經青島正源有限責任會計師事務所出具的「青正會驗字（2001）第 04-003

號」《驗資報告》驗證核實。

2005 年 8 月，萊鋼集團經貿有限公司將其持有國貿公司的全部股權轉讓給萊鋼集

團。本次股權轉讓已經各方籤署股權轉讓協議，並經國貿公司股東會審議通過。經過前

述股權轉讓後，國貿公司的股權結構變更為：

股東 出資額（萬元） 股比

萊鋼集團 5,000 83.33%

萊鋼股份 1,000 16.67%

合計 6,000 100%

4、主要財務指標

單位：元

項目 2010年12月31日 2009年12月31日

資產總計 564,803,601.72 301,295,736.72

股東權益 142,684,143.39 149,292,983.83

10 4

項目 2010年度 2009年度

營業收入 910,431,476.30 2,214,103,786.84

利潤總額 -4,469,360.92 -41,868,961.73

歸屬於母公司的淨利潤 -3,709,725.98 -50,595,428.59

5、主營業務情況

國貿公司的經營範圍包括：一般經營項目：自營和代理各類商品及技術的進出口業

務（國家限制經營或禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和「三來一補」業

務；經營對銷貿易和轉口貿易；批發零售：農畜產品，紡織品，服裝，日用品，文化體

育用品及器材，礦產品，建材及化工產品，機械設備，五金交電及電子產品（涉及前置

審批項目限分支機構經營）。（以上經營範圍需經許可經營的，須憑許可證經營）。

國貿公司主要負責萊鋼集團的鋼鐵產品出口和鐵礦石等原材料的進口業務以及相

關的設備引進等業務。未來將隨著存續公司業務以及國內鋼鐵行業的持續發展而繼續保

持良好發展勢頭。

6、資產評估情況

根據青島天和出具的青天評報字[2011]第 QDV1003-2 號《山東鋼鐵集團有限公司鋼

鐵主業資產重組涉及的山東萊鋼國際貿易有限公司股東部分權益價值評估項目資 產

評 估 報 告 書》，在對三種評估方法的適用性進行充分分析的基礎上，選取了資產基

礎法進行評估。截至評估基準日 2010 年 12 月 31 日，國貿公司淨資產帳面值為 8,172.08

萬元；在資產基礎法下，企業股東權益價值評估值為 14,585.84 萬元，與淨資產帳面值

相比評估增值 6,413.76 萬元，增值率為 78.48%；國貿公司在本次評估基準日 2010 年 12

月 31 日股東部分權益（萊蕪鋼鐵集團有限公司持有的 83.33%股權）的評估值為 12,154.38

萬元。

（1）資產基礎法評估結果

單位：萬元

帳面價值 評估價值 增減值 增值率％

項目

B C D=C-B E=D/B×100%

流動資產 44,044.00 44,420.53 376.53 0.85

10 5

帳面價值 評估價值 增減值 增值率％

項目

B C D=C-B E=D/B×100%

非流動資產 6,373.60 12,410.82 6,037.22 94.72

長期股權投

資 4,768.54 10,867.08 6,098.54 127.89

固定資產 120.32 147.11 26.79 22.27

遞延所得稅

資產 1,484.74 1,396.63 -88.11 -5.93

資產總計 50,417.60 56,831.35 6,413.75 12.72

流動負債 42,245.52 42,245.52

非流動負債 - -

負債合計 42,245.52 42,245.52

淨資產（所有

者權益）

8,172.08 14,585.83

6,413.75 78.48

（2）評估方法選擇

企業價值評估中的市場法包括參考企業比較法及併購案例比較法。由於已對擬向萊

鋼集團購買的全部資產合併採用參考企業比較法進行了評估，因此不再單獨對國貿公司

採用參考企業比較法進行評估；而對於併購案例比較法，考慮到在產權交易市場上不易

獲取足夠數量的股權交易可比案例及其交易信息等詳細資料，因此也不宜採用。

從歷史收益情況來看，受國際金融危機對我國外貿行業的影響，山東萊鋼國際貿易

有限公司的歷史年度收益不具有相對的穩定性，收益水平呈現快速下挫情況。而歷史收

益數據是企業未來年度收益預測的重要基礎；另外，公司主要自營和代理各類商品及技

術的進出口業務、經營對銷貿易和轉口貿易，自 08 年以來受國際金融危機的影響，外

貿業務急劇萎縮，未來經營收益具有不確定性。綜上因素影響，未來五年的收益及風險

預測難以可靠地進行；對該公司的評估不適宜採用收益法。

選用資產基礎法，可在合理評估企業申報的各項資產和負債價值的基礎上，確定評

估對象的價值，具有直觀性，便於評估報告使用者正確理解評估結論。

（3）評估增值原因

主要增值因素為為應收帳款、庫存商品、帳外在用低值易耗品、長期股權投資、固

定資產等資產的評估增值共同作用形成的。

10 6

①應收帳款評估增值原因

本次評估確認的壞帳金額比審計計提的壞帳準備金額更少造成評估增值。

②存貨——原材料淨值評估增值原因

原材料的評估減值額少於帳面計提的原材料跌價準備造成評估增值。

③存貨—庫存商品增值評估增值原因

庫存商品的銷售單價高於成本價造成的評估增值。

④帳外在用低值易耗品評估增值原因

該部分資產為帳外資產造成增值。

⑤長期股權投資評估增值原因

主要為長期股權投資帳面價值只體現原始投資額，未按被投資單位淨資產進行過權

益調整，造成評估增值。

④設備類資產評估增值原因

主要為委估資產的帳面淨值是以歷史成本為基礎，按企業現行的固定資產折舊政策

形成的，而評估淨值則是重置價值與經現場查勘後綜合判定的設備成新率之積，由於兩

者計算口徑不一致，造成評估淨值增加。

7、最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況

2010 年 11 月，青島天和出具評估報告，以 2010 年 6 月 30 日作為評估基準日，對

國貿公司 83.33%的股權進行了評估。評估價值為 12,241.04 萬元，增值率為 68.28%。評

估結果經山東省國資委魯國資產權函[2010]128 號核准。

8、其他情況說明

截至 2010 年 12 月 31 日，國貿公司主要資產為生產經營必須的固定資產、貨幣資

金、在正常生產經營過程中形成的應收帳款、其他應收款、存貨以及遞延所得稅資產等；

主要負債為在正常生產經營過程中形成的短期借款、預收款項、應付帳款和其他應付款

等。

10 7

（三）萊蕪鋼鐵集團電子有限公司

1、基本情況

名稱：萊蕪鋼鐵集團電子有限公司

企業性質：有限責任公司

註冊地：萊蕪市鋼城區友誼大街 33 號

主要辦公地點：萊蕪市鋼城區友誼大街 33 號

法定代表人：欒魯民

註冊資本：3,600 萬元

成立日期：2003 年 4 月 30 日

營業執照編號：371200018704778

稅務登記證號碼：魯稅萊字 371203749878595 號

2、股權結構

截至本報告書籤署之日，電子公司股權結構如下：

股東名稱 出資額（萬元） 持股比例

萊蕪鋼鐵集團有限公司 3,600 100%

合計 3,600 100%

3、設立及主要歷史沿革

電子公司成立於 2003 年 4 月 30 日，設立時的註冊資本為人民幣 200 萬元，其中萊

鋼集團貨幣出資 102 萬元，持有電子公司 51%的股權；萊鋼集團自動化部職工現金出資

98 萬元，持有電子公司 49%的股權（其中叢雲偉 18.3 萬元、殷世宏 18.9 萬元、於洪剛

20.7 萬元、於海忠 14.2 萬元、任志剛 25.9 萬元）。電子公司設立時的股權結構如下：

股東 出資額（萬元） 股比

萊鋼集團 102 51%

萊鋼集團自動化部職工 98 49%

10 8

合計 200 100%

上述出資事項經山東齊魯會計師事務所有限責任公司出具的「魯齊會驗字（2003）

第 40 號」《驗資報告》驗證核實。

2005 年 4 月，電子公司進行增資，註冊資本變更至人民幣 800 萬元，其中萊鋼集團

貨幣出資 408 萬元，持有電子公司 51%的股權；萊鋼集團自動化部職工現金出資 392 萬

元，持有電子公司 49%的股權（其中叢雲偉 73.2 萬元、殷世宏 75.6 萬元、於洪剛 82.8

萬元、於海忠 56.8 萬元、任志剛 103.6 萬元）。本次增資完成後，電子公司的股權結構

變更為：

股東 出資額（萬元） 股比

萊鋼集團 408 51%

萊鋼集團自動化部職工 392 49%

合計 800 100%

上述增資經山東光大會計師事務所有限責任公司出具的「魯光會驗字（2005）14

號」《驗資報告》驗證核實。

2006 年 8 月，電子公司進行增資，註冊資本變更至人民幣 3,600 萬元，其中萊蕪鋼

鐵集團有限公司貨幣出資 1,836 萬元，持有電子公司 51%的股權；萊鋼集團自動化部職

工現金出資 1,164 萬元，持有電子公司 49%的股權（其中叢雲偉 329.4 萬元、殷世宏 340.2

萬元、於洪剛 372.6 萬元、於海忠 255.6 萬元、任志剛 466.2 萬元）。本次增資完成後，

電子公司的股權結構變更為：

股東 出資額（萬元） 股比

萊鋼集團 1,836 51%

萊鋼集團自動化部職工 1,764 49%

合計 3,600 100%

上述增資經山東光大會計師事務所有限公司出具的「魯光會驗字（2006）第 3006

號」《驗資報告》驗證核實。

2009 年 10 月，叢雲偉、殷世宏、於洪剛、於海忠和任志剛將其持有電子公司的全

部股權轉讓給萊鋼集團。本次股權轉讓已經各方籤署股權轉讓協議，並經山鋼集團於

2009 年 10 月 27 日作出的《山東鋼鐵集團有限公司關於萊鋼清理職工持股總體方案備案

10 9

的批覆》、山東省國資委於 2009 年 10 月 16 日作出的《省管企業職工持股規範方案備

案表》批准，並經電子公司股東會審議通過。經過前述股權轉讓後，電子公司的股權結

構變更為：

股東 出資額（萬元） 股比

萊鋼集團 3,600 100%

合計 3,600 100%

4、主要財務指標

單位：元

項目 2010年12月31日 2009年12月31日

資產總計 143,472,701.18 108,949,381.92

股東權益 83,708,239.24 74,708,165.98

項目 2010年度 2009年度

營業收入 108,074,965.69 101,451,766.26

利潤總額 10,570,469.99 13,158,565.70

歸屬於母公司的淨利潤 9,000,073.26 13,259,061.44

5、主營業務情況

電子公司經營範圍為：電子產品設計、生產、銷售與維修，信息技術諮詢、軟體開

發與銷售、網絡施工、自動化控制系統設計、集成與安裝調試、自動化信息升級與改造

工程。

電子公司是山東省信息產業廳認定的軟體企業，是山東省科學技術廳認定的高新技

術企業。電子公司主要產品包括管理信息系統、工業控制系統、溫度檢控系列產品、流

量檢控系列產品、盤裝儀表及其他產品、稱重系列產品和盤箱櫃配置產品七大類。電子

公司具有計算機信息系統集成叄級資質、電子工程專業承包貳級資質、建築智能化系統

集成工程設計乙級、安全技術防範工程設計施工壹級等證書。

電子公司擁有國內屈指可數的大型 PLC、DCS 試驗基地；能源計量信息網絡系統、

2000 級高爐自動控制系統等十六個軟體取得計算機軟體著作權；高爐探尺自動變頻控

11 0

制裝置等六項成果獲得國家實用新型專利；電子公司高水平的 DCS、PLC 生產過程控

制技術已全面應用於燒結、煉鐵、煉鋼、焦化等冶金生產線，並擴展到熱電等行業。電

子公司積極拓展國外市場，承攬了印度布山鋼鐵公司 750 立方米高爐自控系統等工程項

目。

在山東省大力發展信息產業的背景下，電子公司將依靠其自身技術優勢，積極推進

信息化與工業化融合，持續提升行業影響力，未來發展前景廣闊。

6、資產評估情況

根據青島天和出具的青天評報字[2011]第 QDV1003-1 號《山東鋼鐵集團有限公司鋼

鐵主業資產重組涉及的萊蕪鋼鐵集團電子有限公司股東全部權益價值評估項目資產評

估報告書》，在對三種評估方法的適用性進行充分分析的基礎上，採用資產基礎法和收

益法對電子公司的資產進行評估，並對兩種方法得出的評估結論進行對比分析，最終選

取了資產基礎法作為評估結論。截至評估基準日 2010 年 12 月 31 日，電子公司納入評

估範圍內的淨資產帳面值為 8,370.82 萬元；在資產基礎法下，企業股東權益價值評估值

為 8,995.42 萬元，與淨資產帳面值相比評估增值 624.60 萬元，增值率為 7.46%。

（1）資產基礎法評估結果

單位：萬元

帳面價值 評估價值 增減值 增值率％

項目

B C D=C-B E=D/B×100%

流動資產 14,176.66 14,563.58 386.92 2.73

非流動資產 170.61 408.30 237.69 139.32

固定資產 121.68 250.30 128.62 105.70

無形資產 - 158.00 158.00 100.00

遞延所得稅

資產 48.93 - -48.93 -100.00

資產總計 14,347.27 14,971.87 624.60 4.35

流動負債 5,976.45 5,976.45

非流動負債 - -

負債合計 5,976.45 5,976.45

淨資產（所

有者權益）

8,370.82 8,995.42

624.60 7.46

11 1

（2）收益法評估結果

按照收益法，電子公司淨資產評估值為 8,486.96 萬元，評估增值 116.14 萬元，增值

率為 1.39%。

（3）評估方法選擇

資產基礎法和收益法兩種方法評估結果差異的主要原因是：兩種評估方法考慮的角

度不同，資產基礎法是從資產再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值。

收益法是從企業未來獲利能力角度考慮的，反映的是企業各項資產的綜合獲利能力。

上述兩種評估結果對比相差不大（差異率 5.65%）。考慮到收益法評估結論是建立

在對企業歷史資料的分析和對未來各項獲利影響因素及風險因素的預測基礎上得出的

結論，受鋼鐵行業現狀及萊鋼集團這一主導市場未來的發展規劃、內部政策的連續性和

政策執行力度等因素的影響較大：首先，萊蕪鋼鐵集團電子有限公司的服務對象主要為

鋼鐵行業，基於我們對目前鋼鐵行業現狀的分析（參見主報告），作為鋼鐵生產企業的

配套服務企業，具有共性的影響因素，因此，企業未來收益及風險不確定性的程度較高；

其次，隨著萊鋼集團所屬企業大規模的技改項目已接近尾聲，未來的主要業務將勢必轉

向集團內系統的維護或局部的改造，或開拓集團外領域，因此，業務量會受到一定影響，

業務量的不確定性程度較高。

因此，受上述因素的影響，收益法評估結論僅宜作為對資產基礎法評估結論的驗證。

資產基礎法得出的評估結論更能真實體現被評估企業的股權價值。因此，本次評估中以

資產基礎法得出的評估結果作為最終評估結論。

（4）評估增值原因

主要增值因素為應收款項評估增值、房屋建築物類資產的增值及無形資產的增值。

①應收款項評估增值原因

由於應收帳款壞帳準備帳面價值和其他應收款壞帳準備帳面價值較大，而根據評估

有關規定，壞帳準備評估值為零；因此造成應收款項評估增值。

②房屋建築物類資產評估增值原因

評估基準日材料價格、人工費、機械費及取費水平的上漲，使房屋建築物的重置價

11 2

值比原建造價格提高幅度大；此外，企業會計折舊年限較房屋經濟使用年限短，而評估

時不同結構的房屋建築物經濟使用年限均較企業現行會計折舊年限長。

③無形資產評估增值原因

本次評估將帳外無形資產納入評估範圍，因此造成評估增值。

7、最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況

2009 年 10 月，叢雲偉、殷世宏、於洪剛、於海忠和任志剛按照電子公司 2008 年

12 月 31 日經審計每股淨資產價值，即 1.73 元/股，將其持有電子公司的全部股權轉讓給

萊鋼集團。叢雲偉、殷世宏、於洪剛、於海忠和任志剛持有股權的交易金額合計為

30,553,687.61 元。本次股權轉讓已經各方籤署股權轉讓協議，並經山鋼集團於 2009 年

10 月 27 日作出的《山東鋼鐵集團有限公司關於萊鋼清理職工持股總體方案備案的批

復》、山東省國資委於 2009 年 10 月 16 日作出的《省管企業職工持股規範方案備案表》

批准，並經電子公司股東會審議通過。經過前述股權轉讓後，電子公司的股權結構變更

為：

序號 股東 出資額（萬元） 股權比例

1 萊鋼集團 3,600 100%

合計 3,600 100%

2010 年 11 月，青島天和出具評估報告，以 2010 年 6 月 30 日作為評估基準日，對

電子公司的 100%股權進行了評估。評估價值為 8,369.92 萬元，增值率為 9.07%。評估

結果經山東省國資委魯國資產權函[2010]128 號核准。

8、其他情況說明

截至 2010 年 12 月 31 日，電子公司主要資產為生產經營必須的固定資產、遞延所

得稅資產、在正常生產經營過程中形成的應收帳款、預付款項以及存貨等；主要負債為

在正常生產經營過程中形成的應付帳款、預付款項和其他應付款等。

（四）非股權類資產

1、動力部

（1）業務及主要財務數據

11 3

萊蕪鋼鐵集團有限公司動力部成立於 1999 年 6 月 23 日。動力部主要承擔著為萊鋼

集團冶煉生產提供安全穩定、優質高效的水電供應和電修服務。

動力部的主要財務數據如下：

單位：元

項目 2010年12月31日 2009年12月31日

資產總計 612,936,473.82 695,567,118.74

股東權益 460,020,025.23 643,133,008.06

項目 2010年度 2009年度

營業收入 3,346,834,122.56 2,219,807,227.75

利潤總額 166,301,054.94 52,332,206.81

歸屬於母公司的淨利潤 166,301,054.94 52,332,206.81

註：財務數據摘自單體審計報告

（2）評估結果

根據青島天和出具的青天評報字［2011］第 QDV1003 號《山東鋼鐵集團有限公司

鋼鐵主業資產重組涉及的萊蕪鋼鐵集團有限公司部分資產及負債價值評估項目資產評

估報告書》，截止 2010 年 12 月 31 日，採用資產基礎法進行評估的動力部淨資產評估

結果和與帳面淨資產價值比較後的增值情況如下：

金額單位：人民幣萬元

序號 單位名稱 帳面價值 評估價值 增值額 增值率（%） 備註

1 萊蕪鋼鐵集團動力部 46,002.00 67,435.52 21,433.52 46.59 資產減負債

的淨額

（3）最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況

2010年11月，青島天和出具評估報告，以2010年6月30日作為評估基準日，對動力

部做了資產評估。評估價值為77,992.34萬元，增值率為33.63%。評估結果經山東省國資

委魯國資產權函[2010]128號核准。

2、自動化部

（1）業務及主要財務數據

萊蕪鋼鐵集團有限公司自動化部是萊鋼集團有限公司直屬單位，主要承擔著萊鋼集

11 4

團工業自動化、信息化、計量、通訊系統的維護、改造、建設以及進出廠物資計量、動

力能源計量任務等。

自動化部的主要財務數據如下：

單位：元

項目 2010年12月31日 2009年12月31日

資產總計 120,976,374.36 164,588,391.99

股東權益 41,865,585.31 84,925,949.87

項目 2010年度 2009年度

營業收入 255,409,605.18 208,926,730.81

利潤總額 11,493,474.84 5,830,930.57

歸屬於母公司的淨利潤 11,493,474.84 5,830,930.57

註：財務數據摘自單體審計報告

（2）評估結果

根據青島天和出具的青天評報字［2011］第 QDV1003 號《山東鋼鐵集團有限公司

鋼鐵主業資產重組涉及的萊蕪鋼鐵集團有限公司部分資產及負債價值評估項目資產評

估報告書》，截止 2010 年 12 月 31 日，採用資產基礎法進行評估的自動化部淨資產評

估結果和與帳面淨資產價值比較後的增值情況如下：

金額單位：人民幣萬元

序號 單位名稱 帳面價值 評估價值 增值額 增值率（%） 備註

1 萊蕪鋼鐵集團自動化部 4,186.56 3,115.70 -1,070.86 -25.58 資產減負債

的淨額

（3）最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況

2010 年 11 月，青島天和出具評估報告，以 2010 年 6 月 30 日作為評估基準日，對

自動化部做了資產評估。評估價值為 5,223.21 萬元，增值率為-18.88%。評估結果經山

東省國資委魯國資產權函[2010]128 號核准。

3、運輸部

（1）業務及主要財務數據

萊蕪鋼鐵集團有限公司運輸部系是萊鋼集團的直屬生產經營單位，主要經營內部廠

11 5

區鐵路運輸。

運輸部的主要財務數據如下：

單位：元

項目 2010年12月31日 2009年12月31日

資產總計 385,513,868.15 384,775,101.41

股東權益 364,568,487.37 352,142,468.68

項目 2010年度 2009年度

營業收入 483,825,947.51 382,200,727.81

利潤總額 277,159,917.86 198,917,989.70

歸屬於母公司的淨利潤 277,159,917.86 198,917,989.70

註：財務數據摘自單體審計報告

（2）評估結果

根據青島天和出具的青天評報字［2011］第 QDV1003 號《山東鋼鐵集團有限公司

鋼鐵主業資產重組涉及的萊蕪鋼鐵集團有限公司部分資產及負債價值評估項目資產評

估報告書》，截止 2010 年 12 月 31 日，採用資產基礎法進行評估的運輸部淨資產評估

結果和與帳面淨資產價值比較後的增值情況如下：

金額單位：人民幣萬元

序號

單位名稱 帳面價值 評估價值 增值額 增值率（%） 備註

1 萊蕪鋼鐵集團運輸部 36,456.85 44,973.30 8,516.45 23.36 資產減負債

的淨額

（3）最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況

2010 年 11 月，青島天和出具評估報告，以 2010 年 6 月 30 日作為評估基準日，對

運輸部做了資產評估。評估價值為 43,354.72 萬元，增值率為 24.19%。評估結果經山東

省國資委魯國資產權函[2010]128 號核准。

11 6

八、擬購買萊鋼集團資產涉及的主要資產介紹

（一）固定資產基本情況

單位：元

項目 2009年12月31日 2010年增加 2010年減少 2010年12月31日

原價 2,690,778,810.13 76,433,220.58 16,354,260.39 2,750,857,770.32

房屋建築物 688,612,026.89 17,554,168.67 2,787,929.18 703,378,266.38

機器設備 1,814,673,216.62 46,292,559.72 9,855,732.80 1,851,110,043.54

運輸設備 186,972,003.36 11,853,437.44 3,710,598.41 195,114,842.39

電子設備 521,563.26 733,054.75 1,254,618.01

累計折舊 1,205,579,132.06 190,147,755.95 13,816,387.70 1,381,910,500.31

房屋建築物 194,960,578.99 23,127,466.39 1,522,040.97 216,566,004.41

機器設備 913,983,593.99 155,416,714.54 8,583,748.32 1,060,816,560.21

運輸設備 96,402,660.47 11,332,897.98 3,710,598.41 104,024,960.04

電子設備 232,298.61 270,677.04 502,975.65

減值準備 240,000.00 240,000.00

房屋建築物

機器設備

運輸設備 240,000.00 240,000.00

電子設備

帳面價值 1,484,959,678.07 1,368,707,270.01

房屋建築物 493,651,447.90 486,812,261.97

機器設備 900,689,622.63 790,293,483.33

運輸設備 90,329,342.89 90,849,882.35

電子設備 289,264.65 751,642.36

（二）土地使用權

截至 2010 年 12 月 31 日，擬購買萊鋼集團資產未擁有自有土地使用權。其生產經

營用地均系使用萊鋼集團土地，具體如下：

11 7

1、天元氣體租賃萊鋼集團的土地面積共計 65,726.67 平方米，租賃土地明細情況如

下：

序

號 土地使用權證號 土地使用權人 地號/地址 權屬

性質 用途 面積(m2）

1 萊蕪市國用（2009）字

第1578號

萊蕪鋼鐵集團有限公司(天元

制氧站)

鋼 城 區 裡 辛 鎮

朱家莊村

出讓 工業

用地 51,563.00

2 萊蕪市國用（2009）字

第1587號

萊蕪鋼鐵集團有限公司(天元

4#制氧車間)

鋼 城 區 裡 辛 鎮

鳳凰峪村

出讓 工業

用地 706.67

3 萊蕪市國用（2009）字

第1582號

萊蕪鋼鐵集團有限公司(天元

4#制氧車間)

鋼 城 區 裡 辛 鎮

鳳凰峪村 出讓 工業

用地 13,457.00

合計 65,726.67

2、動力部使用萊鋼集團的土地面積共計 195,395.31 平方米，使用土地明細情況如

下：

序

號 土地使用權證號 土地使用權人 地號/地址 權屬

性質 用途 面積（m2）

1 萊蕪市國用（2009）

字第1585號

萊蕪鋼鐵集團有限公司（動

力部東泉水源地）

鋼城區顏莊鎮東

泉村

出讓 工業

用地 10,002.00

2 萊蕪市國用（2009）

字第1568號

萊蕪鋼鐵集團有限公司（動

力部鑰莊水源地）

鋼城區裡辛鎮鑰

莊村

出讓 工業

用地 120.00

3 萊蕪市國用（2009）

字第1572號

萊蕪鋼鐵集團有限公司（動

力部裡辛水源地）

鋼城區裡辛鎮裡

辛村

出讓 工業

用地 344.00

4 萊蕪市國用（2009）

字第1583號

萊蕪鋼鐵集團有限公司（動

力部潘家莊水源地）

鋼城區裡辛鎮潘

家村

出讓 工業

用地 120.00

5 萊蕪市國用（2009）

字第1579號

萊蕪鋼鐵集團有限公司（動

力部東南部水源地）

鋼城區黃莊鎮西

丈八丘村 出讓 工業

用地 653.00

6 萊蕪市國用（2009）

字第1573號

萊蕪鋼鐵集團有限公司（動

力部丈八丘水源地）

鋼城區黃莊鎮丈

八丘村

出讓 工業

用地 124.00

7 萊蕪市國用（2009）

第1624號

萊 蕪 鋼 鐵 集 團 有 限 公 司

（動力部大回家泵房）

鋼城區城子坡鎮

回家莊嶺村

出讓 工業

用地 1,396.00

8 萊蕪市國用（2009）

第1619號

萊 蕪 鋼 鐵 集 團 有 限 公 司

（動力部清泥溝水源地）

鋼城區城子坡鎮

清泥溝村

出讓 工業

用地 1,512.00

9 萊蕪市國用（2009）

第1632號

萊 蕪 鋼 鐵 集 團 有 限 公 司

（動力部古墩水源地）

鋼城區城子坡鎮

古墩村 出讓 工業

用地 227.00

10 萊蕪市國用（2009）

第1625號

萊 蕪 鋼 鐵 集 團 有 限 公 司

（動力部古墩水源地）

鋼城區城子坡鎮

古墩村

出讓 工業

用地 197.00

11 萊蕪市國用（2009）

第1623號

萊 蕪 鋼 鐵 集 團 有 限 公 司

（動力部銀山變電所）

鋼城區城子坡鎮

陶家嶺村

出讓 工業

用地 4,413.00

12 萊蕪市國用（2009）

第1628號

萊蕪鋼鐵集團有限公司（動

力部丈八丘1#水源地）

鋼城區黃莊鎮西

丈八丘村

出讓 工業

用地 124.00

14 萊蕪市國用（2009）

第1622號

萊 蕪 鋼 鐵 集 團 有 限 公 司

（動力部東泉12#水井）

鋼城區顏莊鎮顏

莊村

出讓 工業

用地 296.00

15 萊蕪市國用（2009）

第1627號

萊 蕪 鋼 鐵 集 團 有 限 公 司

（動力部東泉13#水井）

鋼城區顏莊鎮顏

莊村

出讓 工業

用地 261.00

11 8

序

號 土地使用權證號 土地使用權人 地號/地址 權屬

性質 用途 面積（m2）

16 萊蕪市國用（2009）

第1617號

萊 蕪 鋼 鐵 集 團 有 限 公 司

（動力部加壓水泵房）

鋼城區裡辛鎮朱

家莊村

出讓 工業

用地 576.00

17

萊蕪市國用（2009）

字第1584號

萊蕪鋼鐵集團有限公司（動

力部銀山變電所）

鋼城區艾山街道

辦事處陶家嶺村

東

出讓

工業

用地 11,780.00

18 萊蕪市國用（2009）

字第1581號

萊蕪鋼鐵集團有限公司（動

力部老鴰水池）

鋼城區裡辛鎮茶

峪子村

出讓 工業

用地 10,134.00

21 萊蕪市國用（2004）

字第0566號

萊蕪鋼鐵集團有限公司（動

力部辦公區）

萊蕪市鋼城區黃

莊鎮

出讓 工業

用地 78,819.37

22 萊蕪市國用（2005）

字第0405號

萊蕪鋼鐵集團有限公司（動

力部清泥溝泵房）

萊蕪市鋼城區艾

山辦事處

出讓 工業

用地 8,894.94

24

萊蕪市國用（2009）

字第1588號

萊蕪鋼鐵集團有限公司（動

力部大回家泵房）

鋼城區艾山街道

辦事處大回家莊

村

出讓

工業

用地 393.00

25 萊蕪市國用（2009）

第1631號

萊 蕪 鋼 鐵 集 團 有 限 公 司

（動力部清泥溝水源地）

鋼城區城子坡鎮

清泥溝村

出讓 工業

用地 23,339.00

26

萊蕪市國用（2009）

字第1569號

萊蕪鋼鐵集團有限公司（動

力部付家橋泵房）

鋼城區艾山街道

辦事處付家橋村

北

出讓

工業

用地 186.00

27 萊蕪市國用（2009）

字第1570號

萊蕪鋼鐵集團有限公司（動

力部梭欏東泵房）

鋼城區黃莊鎮梭

欏村

出讓 工業

用地 542.00

28

萊蕪市國用（2009）

字第1574號

萊蕪鋼鐵集團有限公司（動

力部南嶺變電所）

鋼城區艾山街道

辦事處逯家莊村

南

出讓

工業

用地 23,407.00

29 萊蕪市國用（2009）

字1576號

萊蕪鋼鐵集團有限公司（動

力部鑰莊加壓站）

鋼城區裡辛鎮鑰

莊村

出讓 工業

用地 9,465.00

30 萊蕪市國用（2009）

字第1577號

萊蕪鋼鐵集團有限公司（動

力部水源地）

鋼城區黃莊鎮丈

八丘村

出讓 工業

用地 7,640.00

31 萊蕪市國用（2009）

字第1571號

萊蕪鋼鐵集團有限公司（動

力部東南部水泵房）

鋼城區黃莊鎮丈

八丘村

出讓 工業

用地 430.00

合計 195,395.31

3、運輸部使用萊鋼集團的土地面積共計 795,127.00 平方米，使用土地明細情況如

下：

序

號 土地使用權證號 土地使用權人 地號/地址 權屬

性質 用途 面積（m2）

1 萊蕪市國用（2009）

第1626號

萊蕪鋼鐵集團有限公司 （編

組站）

鋼 城 區 城 子 坡

鎮逯家莊村

出讓 工業

用地 376,321.00

2 萊蕪市國用（2009）

第1629號

萊蕪鋼鐵集團有限公司 （運

輸部車站專地）

鋼 城 區 城 子 坡

鎮

出讓 工業

用地 102,948.00

3 萊蕪市國用（2009）

第1621號

萊蕪鋼鐵集團有限公司 （東

山口鐵路）

鋼 城 區 城 子 坡

鎮安家嶺村

出讓 工業

用地 76,490.00

4 萊蕪市國用（2009）

第1618號

萊蕪鋼鐵集團有限公司 （運

輸部東鐵路）

鋼 城 區 城 子 坡

鎮陶家嶺村

出讓 工業

用地 84,893.00

11 9

序

號 土地使用權證號 土地使用權人 地號/地址 權屬

性質 用途 面積（m2）

5 萊蕪市國用（2009）

第1620號

萊蕪鋼鐵集團有限公司 （運

輸軋鋼站）

鋼 城 區 裡 辛 鎮

馮家莊村

出讓 工業

用地 148,800.00

6 萊蕪市國用（2009）

第1630號

萊蕪鋼鐵集團有限公司 （運

輸通訊信號樓）

鋼 城 區 城 子 坡

鎮逯家莊村

出讓 工業

用地 5,675.00

合計 795,127.00

4、截至 2010 年 12 月 31 日，電子公司無償使用萊鋼集團位於萊蕪市鋼城區友誼大

街以南的土地，土地面積為 1,054 平方米，權屬性質為「出讓」。萊鋼集團已於 2010

年 12 月 3 日取得「萊蕪市國用（2010）第 1330 號」土地使用權證。萊鋼集團承諾將保證

電子公司通過以公允價格租賃方式繼續使用。

對於上述「三部」所使用的萊鋼集團土地，萊鋼集團承諾將在本次重組完成後通過

以公允價格租賃的方式保證濟南鋼鐵繼續使用，並將積極完善所涉及的土地租賃手續，

包括但不限於籤訂土地租賃協議、辦理土地租賃備案等；若因萊鋼集團違反上述承諾給

濟南鋼鐵造成任何損失，萊鋼集團同意足額補償濟南鋼鐵實際發生的損失。

對於上述天元氣體向萊鋼集團租賃的土地，萊鋼集團承諾將確保天元氣體在本次重

組完成後繼續按現有條件租用，並將積極完善所涉及的土地租賃手續，包括但不限於更

新土地租賃協議、辦理土地租賃備案等，相關租賃協議期限屆滿後將根據法律、法規和

租賃協議的規定辦理續展；若因萊鋼集團違反上述承諾給濟南鋼鐵造成任何損失，萊鋼

集團同意足額補償濟南鋼鐵實際發生的損失。

（三）房屋所有權

截至 2010 年 12 月 31 日，擬向萊鋼集團購買資產中包含以下房屋建築物：

（1）動力部自建房屋總建築面積 39,323.77 平方米，已辦證房屋面積共計 6,234.06

平方米，具體如下：

序號 房屋所有權人 實際使用單位 房屋所有權證編號 地址

1 萊蕪鋼鐵總廠（動力部制氧） 動力部 萊房字第488號-5 裡辛鎮宋家莊村東

2 萊蕪鋼鐵總廠（動玥莊加壓站） 動力部 萊房字第484號-2 裡辛鄉玥莊村南

3 萊蕪鋼鐵總廠（動丈八丘水源地） 動力部 源房字第280號—6 黃莊鎮丈八丘

4 萊蕪鋼鐵總廠（動付有橋1＃泵房） 動力部 源房字第283號 黃莊鎮桲欏村

12 0

序號 房屋所有權人 實際使用單位 房屋所有權證編號 地址

5 萊蕪鋼鐵總廠（動清泥溝1＃泵房） 動力部 萊房字第466號 城子坡鎮清泥溝村

東

6 萊蕪鋼鐵總廠（動清泥溝11#泵房） 動力部 萊房字第475號 城子坡鎮大回家莊

村東

7 萊蕪鋼鐵總廠（動清泥溝2#泵房） 動力部 萊房字第473號 城子坡鎮清泥溝村

東

8 萊蕪鋼鐵總廠（動清泥溝6#泵房） 動力部 萊房字第471號 城子坡鎮徐家莊村

北

9 萊蕪鋼鐵總廠（動清泥溝7#泵房） 動力部 萊房字第472號 城子坡鎮於家莊村

北

10 萊蕪鋼鐵總廠（動清泥溝10#泵房） 動力部 萊房字第467號 城子坡鎮清泥溝村

南

11 萊蕪鋼鐵總廠（動清泥溝9#泵房） 動力部 萊房字第468號 城子坡鎮清泥溝村

南

12 萊蕪鋼鐵總廠（動清泥溝3#泵房） 動力部 萊房字第469號 城子坡鎮徐家莊村

北

13 萊蕪鋼鐵總廠（動丈八丘水池） 動力部 源房字第280號-7 黃莊鎮丈八丘

14 萊蕪鋼鐵總廠（動丈八丘4#泵房） 動力部 源房字第279號 黃莊鎮丈八丘

15 萊蕪鋼鐵總廠（動大回家莊12#泵

房）

動力部 萊房字第477號 城子坡鎮大回家莊

村南

16 萊蕪鋼鐵總廠（動力部老鴰山水池） 動力部 萊房字第480號 裡辛鄉茶峪子村東

17 萊蕪鋼鐵總廠（動玥莊加壓站） 動力部 萊房字第484號-4 裡辛鄉玥莊村南

18 萊蕪鋼鐵總廠（動玥莊加壓站） 動力部 萊房字第484號-3 裡辛鄉玥莊村南

19 萊蕪鋼鐵總廠（動玥莊加壓站） 動力部 萊房字第484號-1 裡辛鄉玥莊村南

20 萊蕪鋼鐵總廠（動力部東泉3#泵房） 動力部 萊房字第462號 顏莊鎮東泉村南

21 萊蕪鋼鐵總廠（動力部東泉1#泵房） 動力部 萊房字第463號 顏莊鎮東泉村南

22 萊蕪鋼鐵總廠（動力部東泉水源地） 動力部 萊房字第461號-5 顏莊鎮東泉村南

23 萊蕪鋼鐵總廠（動銀山變電所） 動力部 萊房字第478號-2 城子坡鎮陶家嶺

24 萊蕪鋼鐵總廠（動力部制氧） 動力部 萊房字第488號-13 裡辛鎮宋家莊村東

25 萊蕪鋼鐵總廠（動力部制氧） 動力部 萊房字第488號-3 裡辛鎮宋家莊村東

26 蕪鋼鐵總廠（動力部供水車間） 動力部 源房字第281號-2 黃莊鎮西冶村

27 萊蕪鋼鐵總廠（動力部制氧） 動力部 萊房字第488號-10 裡辛鎮宋家莊村東

28 萊蕪鋼鐵總廠（動力部制氧） 動力部 萊房字第488號-4 裡辛鎮宋家莊村東

29 萊蕪鋼鐵總廠（動力部東泉水源地） 動力部 萊房字第461號-6 顏莊鎮東泉村南

30 萊蕪鋼鐵總廠（動力部南嶺變電所） 動力部 萊房字第482號-1 城子坡鎮逯家莊村

南

31 萊蕪鋼鐵總廠（動銀山變電所） 動力部 萊房字第478號-3 城子坡鎮陶家嶺

32 萊蕪鋼鐵總廠（動銀山變電所） 動力部 萊房字第478號-1 城子坡鎮陶家嶺

33 萊蕪鋼鐵總廠（動力部制氧） 動力部 萊房字第488號-1 裡辛鎮宋家莊村東

12 1

序號 房屋所有權人 實際使用單位 房屋所有權證編號 地址

34 萊蕪鋼鐵總廠（動丈八丘水池） 動力部 源房字第280號-2 黃莊鎮丈八丘

35 萊蕪鋼鐵總廠（動丈八丘水池） 動力部 源房字第280號-1 黃莊鎮丈八丘

36 萊蕪鋼鐵總廠（動丈八丘水池） 動力部 源房字第280號-5 黃莊鎮丈八丘

37 萊蕪鋼鐵總廠（動力部南嶺變電所） 動力部 萊房字第482號-2 城子坡鎮逯家莊村

南

38 萊蕪鋼鐵總廠（動力部東泉水源地） 動力部 萊房字第461號-2 顏莊鎮東泉村南

39 萊蕪鋼鐵總廠（動力部東泉水源地） 動力部 萊房字第461號-3 顏莊鎮東泉村南

40 萊蕪鋼鐵總廠（動力部東泉水源地） 動力部 萊房字第461號-4 顏莊鎮東泉村南

41 萊蕪鋼鐵總廠（動玥莊加壓站） 動力部 萊房字第484號-5 裡辛鄉玥莊村南

42 萊蕪鋼鐵總廠（動玥莊加壓站） 動力部 萊房字第484號-6 裡辛鄉玥莊村南

43 萊蕪鋼鐵總廠（動玥莊加壓站） 動力部 萊房字第484號-7 裡辛鄉玥莊村南

44 萊蕪鋼鐵總廠（動玥莊加壓站） 動力部 萊房字第484號-8 裡辛鄉玥莊村南

45 萊蕪鋼鐵總廠（動玥莊加壓站） 動力部 萊房字第484號-9 裡辛鄉玥莊村南

46 萊蕪鋼鐵總廠（動玥莊加壓站） 動力部 萊房字第484號-10 裡辛鄉玥莊村南

47 萊蕪鋼鐵總廠（動玥莊加壓站） 動力部 萊房字第484號-11 裡辛鄉玥莊村南

（2）運輸部自建房屋總建築面積 41,169.09 平方米，已辦證房屋面積共計 19,388.09

平方米，具體如下：

序號 房屋所有權人 實際使

用單位

房屋所有權證編號 地址

1 萊蕪鋼鐵總廠（運輸部生產區院） 運輸部 萊鋼房字608號 城子坡鎮逯家莊村北

2 萊蕪鋼鐵總廠（運輸部北院） 運輸部 萊鋼房字609號 城子坡鎮逯家莊村北

3 銀山型鋼 運輸部

萊房權證鋼城區字第

0100851號-148幢

鋼城區雙泉路268號

148幢

4 銀山型鋼 運輸部

萊房權證鋼城區字第

0100850號-147幢

鋼城區雙泉路268號

147幢

5 銀山型鋼 運輸部

萊房權證鋼城區字第

0100858號-155幢

鋼城區雙泉路268號

155幢

6 銀山型鋼 運輸部

萊房權證鋼城區字第

0100857號-154幢

鋼城區雙泉路268號

154幢

7 銀山型鋼 運輸部

萊房權證鋼城區字第

0100856號-153幢

鋼城區雙泉路268號

153幢

（3）自動化部自建房屋建築物總面積為 6,727 平方米，均尚未辦理《房屋所有權證》。

（4）天元氣體自建房屋建築物總面積 18,004.15 平方米，已辦證房屋面積共計 440.84

12 2

平方米，具體如下：

序號 房屋所有權人 實際使用單位 房屋所有權證編號 地址

1 萊蕪鋼鐵總廠（動力部制氧） 天元氣體 萊房字第488號－8 裡辛鎮朱家莊村東

2 萊蕪鋼鐵總廠（動力部制氧） 天元氣體 萊房字第488號－9 裡辛鎮朱家莊村東

（5）電子公司自建房屋建築物總面積 2,619.86 平方米，均尚未辦理房屋所有權證。

對於上述尚未辦理房產證的房屋，萊鋼集團承諾如相關權屬證書未能於本次重大資

產重組的交割日前辦理完畢，萊鋼集團保證濟南鋼鐵或相關公司能以現有方式繼續使用

該等房屋，且萊鋼集團將自本次重大資產重組的交割日起的 12 個月內負責辦理完畢並

取得房屋所有權證，並承擔辦證有關的相關費用。萊鋼集團並將賠償或者補償濟南鋼鐵

由於不能繼續以原有方式使用上述未辦證房屋、或者該等未辦證房屋未能取得或者未能

及時取得房屋所有權證書而遭受的任何損失。

對於上述運輸部部分房產的房屋所有權證在銀山型鋼名下的情形，銀山型鋼承諾在

本次重組完成後積極協助濟南鋼鐵儘快辦理該等房屋的過戶手續。如因上述房產未能及

時辦理過戶導致重組完成後的濟南鋼鐵不能繼續以現有的方式使用該等房屋，或因該等

房屋不規範受到政府部門處罰從而導致濟南鋼鐵遭受相應經濟損失的，銀山型鋼同意足

額補償濟南鋼鐵實際發生的損失。

對於上述擬注入資產中部分自建房屋登記在萊鋼集團名下情形，萊鋼集團承諾在本

次重組完成後積極協助濟南鋼鐵及相關公司儘快辦理該等房屋的過戶手續。如因上述房

產未能及時辦理過戶導致重組完成後的濟南鋼鐵不能繼續以現有的方式使用該等房屋，

或因該等房屋不規範受到政府部門處罰從而導致濟南鋼鐵遭受相應經濟損失的，萊鋼集

團同意足額補償濟南鋼鐵實際發生的損失。

（四）專利權

截至本重組報告書公告之日，電子公司擁有以下專利：

序

號 專利權人 專利號 專利名稱 專利申請日 專利授予日 期限 類型

1 電子公司 200620010890.5 防積灰高爐爐頂紅

外成像裝置 2006-12-20 2007-11-14 10年 實用新型

2 電子公司 200620010889.2 三角單掛式皮帶秤

稱量傳感器 2006-10-20 2007-11-14 10年 實用新型

12 3

序

號 專利權人 專利號 專利名稱 專利申請日 專利授予日 期限 類型

3 電子公司 200620010888.8 光學測溫傳感器 2006-10-20 2007-11-21 10年 實用新型

4 電子公司 200720158601.0 可攜式電動執行器

校驗儀 2007-12-12 2008-09-03 10年 實用新型

5 電子公司 200720158099.3 高爐探尺自動變頻

控制裝置 2007-12-12 2008-09-03 10年 實用新型

6 電子公司 200720158100.2 非接觸式雲臺控制

裝置 2007-12-12 2008-10-01 10年 實用新型

7 電子公司 200920023678.6 數字型網絡通訊數

據採集器 2009-03-18 2009-12-30 10年 實用新型

8 電子公司 200920023566.0 智能溫度測量儀 2009-03-17 2010-03-17 10年 實用新型

上述專利權權屬清晰，未設定質押權，亦未遭司法查封或凍結。

（五）軟體著作權和軟體產品

截至本重組報告書公告之日，電子公司擁有以下軟體著作權和軟體產品：

（1）計算機軟體著作權：

序

號 證書名稱 發證機

關 證書編號 名稱 登記號 發證日期

1

計算機軟體

著作權登記

證書

國家版

權局 軟著登字第052703號

萊鋼電子遠程值

守物資計量信息

系統軟體V1.0

2006SR05037 2006年4月

25日

2

計算機軟體

著作權登記

證書

國家版

權局 軟著登字第041896號

萊鋼電子物資管

理信息系統軟體

V1.0

2005SR10395 2005年9月8

日

3

計算機軟體

著作權登記

證書

國家版

權局 軟著登字第046033號

萊鋼電子生產調

度管理信息系統

軟體V1.0

2005SR14532 2005年12月

2日

4

計算機軟體

著作權登記

證書

國家版

權局

軟著登字第049119號

萊鋼電子全靜葉

可調軸流高爐鼓

風機自動控制系

統軟體V1.0

2006SR01453 2006年2月

10日

5

計算機軟體

著作權登記

證書

國家版

權局 軟著登字第046032號

萊鋼電子能源計

量信息網絡系統

軟體V1.0

2005SR14531 2005年12月

2日

6

計算機軟體

著作權登記

證書

國家版

權局 軟著登字第048918號

萊鋼電子煤氣回

收控制系統軟體

V1.0

2006SR01252 2006年2月7

日

7

計算機軟體

著作權登記

證書

國家版

權局 軟著登字第048919號

萊鋼電子連鑄機

自動控制系統軟

件V1.0

2006SR01253 2006年2月7

日

12 4

序

號 證書名稱 發證機

關 證書編號 名稱 登記號 發證日期

8

計算機軟體

著作權登記

證書

國家版

權局 軟著登字第046855號

萊鋼電子電子公

文傳輸系統軟體

V1.0

2005SR15354 2005年12月

16日

9

計算機軟體

著作權登記

證書

國家版

權局 軟著登字第052702號

萊鋼電子JN60-6

型焦爐自動控制

系統軟體V1.0

2006SR05036 2006年4月

25日

10

計算機軟體

著作權登記

證書

國家版

權局 軟著登字第093340號

萊鋼電子H型鋼

軋線二級計算機

系統V1.0

2008SR06161 2008年3月

24日

11

計算機軟體

著作權登記

證書

國家版

權局

軟著登字第049118號

萊鋼電子

22000m3/h空分

裝置自控系統軟

件V1.0

2006SR01452 2006年2月

10日

12

計算機軟體

著作權登記

證書

國家版

權局

軟著登字第049121號

萊鋼電子

15000KW TRT

自動控制系統軟

件V1.0

2006SR01455 2006年2月

10日

13

計算機軟體

著作權登記

證書

國家版

權局 軟著登字第049120號

萊鋼電子2000級

高爐自動控制系

統軟體V1.0

2006SR01454 2006年2月

10日

14

計算機軟體

著作權登記

證書

國家版

權局 軟著登字第049117號

萊鋼電子-265㎡

燒結機自動控制

系統軟體V1.0

2006SR01451 2006年2月

10日

15

計算機軟體

著作權登記

證書

國家版

權局 軟著登字第041893號

萊鋼電子120t轉

爐自動控制系統

軟體V1.0

2005SR10392 2005年9月7

日

16

計算機軟體

著作權登記

證書

國家版

權局 軟著登字第049116號

萊鋼電子50t電

路自動控制系統

軟體V1.0

2006SR01450 2006年2月

10日

（2）軟體產品

序

號 證書名稱 發證機關 證書編號 名稱 發證日期 有效

期

1 軟體產品

登記證書

山東省信

息產業廳

魯

DGY-2007-0002

萊鋼電子遠程值守物資

計量信息系統軟體V1.0 2007年1月23日 5年

2 軟體產品

登記證書

山東省信

息產業廳

魯

DGY-2007-0003

萊鋼電子能源計量信息

網絡系統軟體V1.0 2007年1月23日 5年

3 軟體產品

登記證書

山東省信

息產業廳

魯

DGY-2008-0240

萊鋼電子-2000級高爐自

動控制系統軟體V1.0 2008年11月20日 5年

4 軟體產品

登記證書

山東省信

息產業廳

魯

DGY-2008-0241

萊鋼電子-265㎡燒結機

自動控制系統軟體V1.0 2008年11月20日 5年

5 軟體產品

登記證書

山東省信

息產業廳

魯

DGY-2008-0239

萊鋼電子-120t轉爐自動

控制系統軟體V1.0 2008年11月20日 5年

上述計算機軟體著作權、軟體產品權屬清晰，未設定質押權，亦未遭司法查封或凍

結。

12 5

（五）對外股權投資

截至 2010 年 12 月 31 日，天元氣體、電子公司無對外長期股權投資，國貿公司對

外長期股權投資列表如下：

被投資單位全稱 股東 註冊地 註冊資本（萬

元）

2009年12月31日持

股比例（%）

2010年12月31日持

股比例（%）

青島悅豐物流有

限公司

國貿公

司

青島市市南區東

海西路39號619室

500.00 100.00 100.00

埃爾頓發展有限

公司

國貿公

司

香港灣仔港灣道1

號會展廣場辦公

大樓42號

HK$3000.00 100.00 100.00

國貿公司上述對外股權投資權屬合法、清晰，不存在質押、司法凍結或司法查封。

九、重大會計政策或會計估計與上市公司的差異情況

擬購買濟鋼集團和萊鋼集團資產的重大會計政策、會計估計與上市公司執行的會計

政策、會計估計不存在明顯差異，亦不存在按規定將要進行變更並對擬購買濟鋼集團和

萊鋼集團資產的利潤產生較大影響的情況。

十、發行股份購買資產協議的主要內容

本公司與濟鋼集團和萊鋼集團分別籤署了《發行股份購買資產協議》，協議主要內

容如下：

（一）交易價格與定價依據

濟鋼集團和萊鋼集團以其合法持有或有權處置的認購股份資產認購濟南鋼鐵非公

開發行的 A 股股票。認購股份資產的價格以經山東省人民政府國有資產監督管理委員會

備案的《資產評估報告》確認的評估值為依據確定。

（二） 支付方式

濟南鋼鐵全部以非公開發行 A 股股票為對價向濟鋼集團和萊鋼集團支付。濟南鋼鐵

的發行價格根據定價基準日前 20 個交易日的 A 股股票交易均價，即 3.44 元/股計算；本

12 6

協議籤署日至交易完成日的過渡期內，若濟南鋼鐵股票發生除權、除息，則本次發行的

股份的價格和數量將按照上交所的有關規則進行相應調整。

根據擬收購資產價值和發行價格，濟南鋼鐵將向濟鋼集團和萊鋼集團非公開發行約

10.93 億股 A 股股票。公司將根據經國有資產監督管理部門核准的評估值確定發行股數，

並提交股東大會審議。本次重大資產重組實施前，若濟南鋼鐵股票發生除權、除息等事

項，則上述發行價格和發行股數將進行相應調整。

（三）資產交割及股份發行

本協議生效後，濟南鋼鐵與濟鋼集團和萊鋼集團應在交割日籤署交割確認函，確認

交割的具體事項。擬收購資產在交割日由濟鋼集團和萊鋼集團交付給濟南鋼鐵（無論擬

收購資產應當辦理的過戶或工商變更登記手續在何時完成），即自交割日起，濟南鋼鐵

享有與擬收購資產相關的一切權利、權益和利益，承擔擬收購資產的風險及其相關的一

切責任和義務。濟南鋼鐵應在本協議生效後儘快辦理資產認購股份的發行與登記手續，

並儘快完成驗資和工商變更登記，濟鋼集團和萊鋼集團在濟南鋼鐵辦理上述事項時給予

充分的配合。

（四）損益歸屬

濟南鋼鐵本次非公開發行前的滾存未分配利潤，由本次重大資產重組實施完畢後存

續公司的新老股東按照其持有的股份比例共享。

擬收購資產在損益歸屬期間的虧損由濟鋼集團和萊鋼集團各自承擔，盈利由濟南鋼

鐵享有。

（五）限售承諾

濟鋼集團和萊鋼集團承諾，本次發行中其認購的股份，在本次發行結束之日起 36

個月內不得上市交易或轉讓。

（六）與資產相關人員的安排

本次發行後，濟鋼集團下屬的信贏煤焦化和鮑德氣體、萊鋼集團下屬的天元氣體、

國貿公司和電子公司都將成為濟南鋼鐵的子公司 ，上述公司將按照其與現有員工籤署

的勞動合同繼續履行相關權利義務。

12 7

與萊鋼集團自動化部、動力部和運輸部的經營性資產相關的人員將根據「人隨資產

走」的原則同時進入濟南鋼鐵，該等擬進入濟南鋼鐵的人員將於交割日由濟南鋼鐵接

收，並由濟南鋼鐵或其指定的下屬企業與該等人員重新籤署勞動合同並依法辦理有關社

會保險的接續工作。

（七）協議生效條件

《發行股份購買資產協議》自各方授權代表籤字並加蓋各方公章之日起成立，各方

均應盡最大努力促使下列條件得到滿足；下列條件滿足後，本協議生效：

（1）本次重大資產重組取得濟南鋼鐵股東大會、萊鋼股份股東大會、濟鋼集團董

事會、萊鋼集團董事會審議通過；

（2）本次重大資產重組取得國有資產監督管理部門對本次重組方案的批准；

（3）本次重大資產重組涉及的反壟斷審查經商務部審核通過；

（4）本次重大資產重組取得中國證監會的核准；

（5）山鋼集團及其關聯企業取得中國證監會豁免其進行要約收購的核准。

12 8

第七章 本次交易的合規性及合理性分析

一、本次交易的合規性分析

本次重大資產重組符合《公司法》、《證券法》等法律法規規定，也符合《上市公

司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》（證

監會公告[2008]14 號）以及《上海證券交易所股票上市規則（2008 年修訂）》的有關規

定。

（一）本次重大資產重組符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律

和行政法規的規定

本次重大資產重組完成後，本公司的產品範圍將在原來的中板、中厚板等板材品種

基礎上增加 H 型鋼、特殊鋼等長材品種，鋼鐵主業得到進一步加強，綜合競爭實力獲得

大大提高，從而為公司進一步淘汰落後生產能力、優化產品結構、提高技術水平奠定基

礎，符合國家相關產業政策的要求。

本次重大資產重組未發生違反國家有關環境保護相關法律、法規規定的行為；本公

司、被吸並方萊鋼股份和本次重大資產重組涉及的擬購買資產中的生產型企業（鮑德氣

體、信贏煤焦化、天元氣體）已獲得環保主管部門出具的環保守法證明，最近三年在環

境保護方面不存在重大違法違規記錄，亦不存在因違反環境保護方面法律、法規或規範

性文件而受到行政處罰的情況。

本次重大資產重組符合土地管理相關法律、行政法規的規定。對於已披露的被吸並

方資產和擬購買資產中部分尚待規範的土地使用權，山鋼集團、濟鋼集團和萊鋼集團已

作出相關安排或承諾，該等安排或承諾將有利於維護濟南鋼鐵及其股東的利益。

根據《反壟斷法》的規定，本公司已就本次重大資產重組向商務部反壟斷局正式上

報了經營者集中申報材料。商務部反壟斷局已於 2010 年 5 月 13 日下發《經營者集中反

壟斷審查決定書》，決定不對本次重大資產重組涉及的經營者集中實施進一步審查。

國浩律師經核查後認為：本次重大資產重組符合國家產業政策和有關環境保護、反

壟斷等法律和行政法規的規定，對於已披露的被吸並方資產及擬注入資產中部分尚待規

12 9

範的情形，濟鋼集團、萊鋼集團已作出相關安排或承諾，該等安排或承諾將有利於維護

濟南鋼鐵及其股東的利益。

綜上所述，本次重大資產重組符合《重組辦法》第十條第（一）項的規定。

（二）關於本次重大資產重組不會導致上市公司不符合股票上市條件

（1）在不考慮行使收購請求權和現金選擇權的情況下

根據《上市規則》第5.1.1條第（三）項、第18.1條第（十一）項有關上市公司股權

分布的規定，若社會公眾持有的股份連續二十個交易日低於公司股份總數的25%，公司

股本總額超過人民幣4億元的，低於公司總股本的10%，則上市公司股權分布不再具備

上市條件。

本次重大資產重組完成後，本公司的股本總額將增加至645,474.13萬股，在不考慮

濟南鋼鐵股東和萊鋼股份股東行使收購請求權或現金選擇權的情況下，山鋼集團及其關

聯企業將合計持有本公司股份492,656.07萬股，佔總股本的76.32%；社會公眾股東持股

總數為152,818.06萬股，佔總股本的23.68%；本公司滿足《上市規則》等法律法規規定

的股票上市條件。本次重大資產重組符合《重組辦法》第十條第（二）項的規定。

（2）在考慮行使收購請求權和現金選擇權的情況下

本次重大資產重組中，如果濟南鋼鐵和萊鋼股份的絕大部分股東行使收購請求權或

現金選擇權，將可能導致本次交易完成後本公司的股權分布情況不符合上市要求。

為幫助本公司維持上市地位，本公司主要股東濟鋼集團和萊鋼集團的控股股東山鋼

集團承諾：若本次交易導致濟南鋼鐵股權分布不具備上市條件，山鋼集團作為濟南鋼鐵

的間接控股股東，將促使山鋼集團控制下的濟南鋼鐵主要股東（包括但不限於濟鋼集團

和萊鋼集團）運用其股東表決權或者通過其他符合中國法律、法規以及濟南鋼鐵公司章

程規定的方式提出相關建議或者動議，促使濟南鋼鐵在規定時間內提出維持濟南鋼鐵上

市地位的解決方案並加以實施，以維持濟南鋼鐵的上市地位。

因此，一旦濟南鋼鐵和萊鋼股份的絕大部分股東行使收購請求權或現金選擇權導致

本公司出現股權分布不符合上市條件的情況，本公司將按照《上市規則》關於停牌和復

牌、特別處理以及暫停、恢復和終止上市的相關規定，在股票因股權分布不符合上市條

件而停牌後的規定期限內，通過相關股東股份減持、定期實施新股增發等方案，使本公

13 0

司股權分布重新符合上市條件。

（三）本次重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益

的情形

本次重大資產重組是依法進行的，由濟南鋼鐵董事會提出方案，由具有證券業務資

格的中介機構根據有關規定出具審計、評估、法律、財務顧問等相關報告，並按程序報

有關監管部門審批。在交易中涉及到關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則並履

行合法程序，有關關聯方將在公司股東大會上迴避表決，以充分保護全體股東，特別是

社會公眾股東的利益。

在本次重大資產重組中，由於吸並方和被吸並方均為上市公司，因此以市價法確定

吸並雙方的換股價格。二十日均價作為市場慣用的價值基準之一，以其為基礎並考慮換

股溢價率確定的換股比例能夠較好地保護兩家上市公司及其股東的合法權益。以 2011

年 4 月 11 日濟南鋼鐵和萊鋼股份召開的審議本次重大資產重組相關事項的董事會之決

議公告日前 20 個交易日 A 股股票交易均價作為換股價格符合《重組辦法》的規定，亦

是合理的。

在向濟鋼集團和萊鋼集團發行股份購買資產交易中，擬購買濟鋼集團資產和萊鋼集

團資產的交易價格均採用以 2010 年 12 月 31 日作為評估基準日，分別由北京中鋒和青

島天和評估的資產價值為依據，並經山東省國資委核准。公司獨立董事對此發表意見認

為：本次重大資產重組各方以評估價值作為發行股份購買資產最終交易價格的確定依

據，本次交易的交易價格合理、公允，不存在損害公司或股東利益的情形。擔任本次重

組相關資產評估的評估機構具有從事證券相關評估業務的資格，具備充分的獨立性，其

評估假設前提合理、評估方法符合相關規定與評估對象的實際情況，評估所採用的參數

恰當，符合謹慎性原則，資產評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。

國浩律師經核查後認為：本次重大資產重組所涉及的相關資產定價，系由具有證券

從業資格的資產評估機構評估並經山東省國資委核准確認，濟南鋼鐵獨立董事對該定價

的公允性發表了肯定意見。該定價符合相關法律、法規和規範性文件的規定，不存在損

害濟南鋼鐵及其股東合法權益的情形。

綜上所述，本次重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東

合法權益的情形，符合《重組辦法》第十條第（三）項的規定。

13 1

（四）本次重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或轉移不存在法律障礙

本次重大資產重組的被吸並方萊鋼股份的主要資產包括控股/參股子公司股權、機器

設備、存貨、土地使用權、房屋建築物、在建工程、無形資產等，萊鋼股份對該等主要

資產均擁有合法的產權或使用權，該等資產權屬清晰、完整，過戶或轉移不存在實質性

法律障礙。

本次重大資產重組涉及發行股份購買的資產包括擬購買濟鋼集團股權類資產和萊

鋼集團股權類資產，以及萊鋼集團自動化部、動力部和運輸部相關的經營性資產。

擬購買濟鋼集團和萊鋼集團的股權類資產包括：濟鋼集團持有的信贏煤焦化 100%

股權、鮑德氣體 100%股權；萊鋼集團持有的天元氣體 100%的股權、國貿公司 83.33%

股權、電子公司 100%股權。擬購買濟鋼集團和萊鋼集團的股權類資產權屬清晰、完整，

不存在抵押、質押或其它權利受限制的情形。

除部分房產、土地資產正在辦理相關權屬證書外，擬購買萊鋼集團自動化部、動力

部和運輸部相關資產的權屬清晰、完整，不存在抵押、質押或其它權利限制的情形。

國浩律師經核查後認為：除已披露的尚待規範的情形外，在各方均能嚴格履行《換

股吸收合併協議書》和《發行股份購買資產協議》的情況下，上述資產的過戶和轉移不

存在實質性法律障礙。

綜上所述，本次重大資產重組所涉及的資產權屬及其轉移符合《重組辦法》第十條

第（四）項的規定。

（五）本次重大資產重組所涉及債權債務處理合法

（1）本次重大資產重組完成後，萊鋼股份將註銷法人資格，其債權債務依法將由

濟南鋼鐵承繼。濟南鋼鐵和萊鋼股份將於本次吸收合併方案分別獲得各自股東大會批准

後，按照相關法律法規的規定履行債權人通知和公告程序，並且將根據各自債權人於法

定期限內提出的要求向其提前清償債務或提供擔保。萊鋼股份債權和債務將自交割日由

吸收合併後的存續方濟南鋼鐵承擔；濟南鋼鐵和萊鋼股份現有下屬公司的債權債務仍由

其各自承擔。

（2）本次濟南鋼鐵非公開發行股份，購買濟鋼集團及萊鋼集團相關資產，其中購

買股權類資產不涉及債權債務轉移事項。本次向萊鋼集團購買「三部」相關經營性資產

13 2

及負債，其中，相關負債主要是應付帳款、預收帳款和其他應付款等。上述債務的債務

人將在本次重組完成後由萊鋼集團變更為濟南鋼鐵。萊鋼集團需徵得「三部」債權人同

意在本次重組完成後將萊鋼集團對其相關債務轉由濟南鋼鐵承擔。萊鋼集團承諾積極推

進「三部」債權人同意徵詢工作，確保相關債權人及重組完成後濟南鋼鐵的利益不受損

害，並承諾賠償濟南鋼鐵因此可能遭受的經濟損失。

（3）本次重大資產重組中，為充分保護萊鋼股份公司債（即「08 萊鋼債」）的債

券持有人的合法利益，萊鋼股份第五屆董事會第二次會議決定向債券持有人提供「加強

擔保」和「提前清償」兩種債券持有人利益保護方案，供債券持有人選擇。

國浩律師經核查後認為：截至法律意見書出具之日，本次重大資產重組相關各方對

本次重組涉及的債權債務處理及相關約定符合法律法規的規定，不存在侵害債權人利益

的情形。

綜上所述，本次重大資產重組所涉及的債權債務的處理方式合法有效，不存在侵害

債權人利益的情形，符合《重組辦法》第十條第（四）項的規定。

（六）本次重大資產重組有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司

重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

本公司吸收合併的萊鋼股份為獨立經營實體，本公司發行股份購買的主要標的資產

均為經營性資產，本次重大資產重組完成後，存續公司繼續從事鋼鐵冶煉和鋼材軋制業

務，不會導致上市公司主要資產為現金或者無具體經營業務。

本次重大資產重組完成後，本公司的經營規模將實現跨越式增長，2010 年度合併粗

鋼產量超過 1,450 萬噸，居於行業前茅。本公司的產品範圍將在原來的中板、中厚板等

板材品種基礎上增加 H 型鋼、特殊鋼等長材品種，產品結構更加多元化，抵禦行業風險

的能力得到顯著增強，持續經營能力獲得大幅提升。

本次重大資產重組有利於公司豐富主業品種，提高生產流程完整性，進一步優化上

市公司產業布局，完善上市公司產供銷鏈條，改善上市公司資產質量，並形成協同效應，

存續公司的競爭力比之前兩家獨立公司有較大幅度的提高。詳見本重組報告書「第十一

章 董事會討論與分析 三、交易前後濟南鋼鐵財務狀況、盈利能力及未來發展趨勢的討

論與分析」。

13 3

國浩律師經核查後認為：本次重大資產重組有利於濟南鋼鐵增強持續經營能力，不

存在可能導致濟南鋼鐵重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

綜上所述，本次重大資產重組有利於存續公司增強持續經營能力，不存在可能導致

存續公司重組完成後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，符合《重組辦法》第

十條第（五）項的規定。

（七）有利於避免同業競爭，減少關聯交易，增強上市公司在業務、資產、財務、人員、

機構等方面與實際控制人及其關聯人的獨立性

本次重大資產重組實施前，本公司與萊鋼股份在產品結構、市場區域均有一定重合，

相互之間存在一定程度的同業競爭；此外，本公司與萊鋼股份、濟鋼集團及其擬注入資

產之間存在一定的關聯交易。

本次重大資產重組實施後，萊鋼股份的全部資產、負債、權益、業務和人員將併入

存續公司，上述同業競爭將會徹底消除。

本次重組完成後，萊鋼集團存續資產中的下屬全資子公司銀山型鋼仍從事與本公司

相同或相近業務，存在一定程度的同業競爭。為減少本次重組完成後仍存在的同業競爭，

山鋼集團承諾，本次重組完成後，銀山型鋼將交由存續上市公司託管，銀山型鋼與存續

上市公司之間的關聯交易，嚴格按照目前完善的關聯交易管理辦法，保證定價公允；並

且在銀山型鋼按照國家規定完善相關手續後的 2 年內，將銀山型鋼的相關資產和權益全

部注入存續上市公司。2011 年 4 月 11 日，本公司已經與萊鋼集團籤訂了附生效條件的

銀山型鋼股權託管協議。

另外，山鋼集團已與日照鋼鐵籤訂資產重組與合作框架協議，重組將以一次性收購

日照鋼鐵控股集團有限公司、日照型鋼有限公司和日照鋼鐵軋鋼有限公司相關資產（以

下統稱為「日照鋼鐵相關資產」）的方式完成。目前收購事宜尚處於商業談判階段，僅

籤署了框架性收購協議，能否收購成功存在一定的不確定性。若山鋼集團能夠完成對日

照鋼鐵相關資產的重組，則進入山鋼集團的日照鋼鐵相關資產所從事的業務與本次重組

完成後的存續上市公司之間存在一定的潛在同業競爭。為減少本次重組完成後可能存在

的潛在同業競爭，山鋼集團承諾，本次重組完成後，在山鋼集團完成對日照鋼鐵相關資

產的收購重組，並按照國家鋼鐵產業政策對其優化調整提升完成後的 2 年內，將山鋼集

團持有的全部日照鋼鐵相關資產和權益注入存續上市公司。

13 4

除上述情形外，本次重組完成後本公司與萊鋼股份之間、本公司和萊鋼股份與濟鋼

集團和萊鋼集團擬注入資產之間的關聯交易也將徹底消除；存續公司與濟鋼集團和萊鋼

集團及其關聯企業之間的關聯交易比例將大幅降低。為規範本次交易完成後的關聯交

易，本公司與山鋼集團籤訂了附生效條件的《日常交易綜合框架協議》。

本次重大資產重組前，本公司已經按照有關法律法規的規定建立了規範的運營體

系，在業務、資產、財務、人員和機構等方面獨立於公司實際控制人及其關聯人，本次

重大資產重組實施完成後，公司實際控制人及其關聯人將繼續維護存續公司的獨立規範

運作。

國浩律師經核查後認為：除已披露的本次重組完成後濟南鋼鐵需向濟鋼集團、萊鋼

集團租賃生產經營用土地外，本次重大資產重組不會造成濟南鋼鐵在業務、資產、財務、

人員、機構等方面依賴於實際控制人及關聯人。

綜上所述，本次重大資產重組有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等

方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合《重組辦法》第十條第（六）項的規定。

（八）有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構

本公司已按照《公司法》、《證券法》及中國證監會相關要求設立股東大會、董事

會、監事會等組織機構並制定相應的議事規則，具有健全的組織結構和完善的法人治理

結構。本次重大資產重組完成後，公司將依據相關法律法規和公司章程要求繼續完善公

司法人治理結構，切實保護全體股東的利益。

國浩律師經核查後認為：本次重大資產重組完成後，濟南鋼鐵仍然保持健全有效的

法人治理結構。

綜上所述，本次重大資產重組有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結

構，符合《重組辦法》第十條第（七）項的規定。

（九）《重組報告書》滿足《準則第 26 號》第十一條的規定

《重組報告書》已經按照《準則第 26 號》第十一條規定的內容披露了以下內容：

（1）上市公司發行股份的價格及定價原則，以及按照《重組辦法》第四十二條計

算的董事會就發行股份購買資產作出決議公告日前 20 個交易日公司股票交易均價。

13 5

（2）上市公司擬發行股份的種類、每股面值。

（3）上市公司擬發行股份的數量、佔發行後總股本的比例。

（4）特定對象所持股份的轉讓或交易限制，股東關於自願鎖定所持股份的相關承

諾。

（5）上市公司發行股份前後主要財務數據（如每股收益、每股淨資產等）和其他

重要經濟指標的對照表。

（6）本次發行股份前後上市公司的股權結構，說明本次發行股份是否導致上市公

司控制權發生變化。

綜上所述，本《重組報告書》滿足《準則第 26 號》第十一條的規定。

（十）本次重組中的發行股份購買資產交易符合《重組辦法》第四十一條的規定

（1）有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力；有

利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性。

本次重大資產重組完成後，上市公司的淨資產規模、持續盈利能力和行業地位得到

了大幅度的提高，資產質量、產品結構得到進一步優化，競爭實力增強，從根本上符合

上市公司及全體股東的利益。

具體內容詳見「第七章 本次交易的合規性及合理性分析 一、（六）和（七）」。

（2）最近一年及一期財務會計報告的審計意見

本公司最近一期經審計的財務報告的截止日為 2010 年 12 月 31 日。本公司 2009 和

2010 年度的財務會計報告經信永中和審計並出具了無保留意見的審計報告。

（3）上市公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，並能在約

定期限內辦理完畢權屬轉移手續。

本次重大資產重組交易標的涉及的資產權屬清晰、完整，不存在質押、擔保權益或

其它受限制的情形，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。

具體內容詳見「第七章 本次交易的合規性及合理性分析 一、（四）」。

綜上所述，本《重組報告書》符合《重組辦法》第四十一條的規定。

13 6

二、本次交易的合理性分析

本次重大資產重組涉及的換股吸收合併及發行股份購買資產考慮了涉及資產的資

產質量、盈利能力，財務狀況等因素，充分保護了吸並方、被吸並方、資產出售方、資

產購買方及社會公眾股東的利益，有助於進一步規範上市公司運作，減少關聯交易，提

升企業的持續經營能力和盈利水平。其中本次換股吸收合併採取定價基準日前 20 個交

易日交易均價的市場化定價方法，切實有效地保障了兩家上市公司和全體股東的合法權

益；發行股份購買資產以資產評估值為作價依據，評估價值公允合理，最終評估值以國

有資產監督管理部門核准的評估結果為準。

（一）本次換股吸收合併的合理性分析

1、換股吸收合併定價依據充分、合理

在本次換股吸收合併中，濟南鋼鐵為吸並方和吸並完成後的存續方，萊鋼股份為被

吸並方。由於濟南鋼鐵和萊鋼股份均為上市公司，其股票在二級市場的歷史交易價格可

以較為公允地反映合併雙方的價值。20 日均價作為市場廣泛認同的價值基準之一，在一

定程度上代表了定價日公司股票的公允價值。兩家上市公司以定價基準日前 20 個交易

日的交易均價為基礎確定換股價格，並結合給予選擇換股的萊鋼股份股東的風險溢價水

平確定換股比例，上述定價方式較好地平衡了兩家上市公司股東的利益，也符合相關市

場慣例。

2、換股價格與歷史交易價格比較

吸並方濟南鋼鐵的換股價格為每股 3.44 元，被吸並方萊鋼股份的換股價格為每股

7.18 元，與定價基準日前一段時間的股票交易均價比較如下：

吸並方 被吸並方

濟南鋼鐵 萊鋼股份

交易均價

（元/股）

換股價格/

交易均價

交易均價

（元/股）

換股價格/

交易均價

前 1 個交易日 3.59 95.82% 7.56 94.97%

前 5 個交易日 3.52 97.73% 7.46 96.25%

前 10 個交易日 3.48 98.85% 7.30 98.36%

前 15 個交易日 3.45 99.71% 7.19 99.86%

13 7

吸並方 被吸並方

濟南鋼鐵 萊鋼股份

交易均價

（元/股）

換股價格/

交易均價

交易均價

（元/股）

換股價格/

交易均價

前 20 個交易日 3.44 100.00% 7.18 100.00%

根據上表，濟南鋼鐵和萊鋼股份的換股價格與定價基準日前 1 個交易日、前 5 個交

易日、前 10 個交易日、前 15 個交易日的交易均價相比，差異均非常小。這表明以定價

基準日前 20 個交易日的交易均價作為換股價格能夠較好地維護濟南鋼鐵和萊鋼股份股

東的利益。

3、收購請求權和現金選擇權設置

為充分保護吸並方濟南鋼鐵股東的利益，本次換股吸收合併交易賦予濟南鋼鐵除山

鋼集團及其關聯企業以外的全體股東以收購請求權，行使收購請求權的濟南鋼鐵股東，

可就其有效申報的每一股濟南鋼鐵股份，在收購請求權實施日，獲得由收購請求權提供

方支付的按照定價基準日前 20 個交易日股票交易均價確定並公告的現金對價，即每股

3.44 元。

為充分保護被吸並方萊鋼股份股東的利益，本次換股吸收合併交易賦予萊鋼股份除

山鋼集團及其關聯企業以外的全體股東以現金選擇權，行使現金選擇權的萊鋼股份股

東，可就其有效申報的每一股萊鋼股份之股份，在現金選擇權實施日，獲得由現金選擇

權提供方支付的按照定價基準日前 20 個交易日股票交易均價確定並公告的現金對價，

即每股 7.18 元。

上述收購請求權和現金選擇權價格的確定依據為市場普遍認可的兩家上市公司定

價基準日前 20 個交易日的交易均價，定價依據充分、合理，最大化地保護了濟南鋼鐵

和萊鋼股份的社會公眾股東的利益。

（二）本次發行股份購買資產的合理性分析

1、發行股份定價合理

本次向濟鋼集團和萊鋼集團發行股份的面值為 1.00 元人民幣，發行股份數量為

10.93 億股，認購價格每股 3.44 元，為 2011 年 2 月 18 日濟南鋼鐵 A 股股票停牌前 20

13 8

個交易日的交易均價。

以定價基準日前 20 個交易日的交易均價作為發行價格充分反映市場情況，濟鋼集

團和萊鋼集團認購價格公允，保護了公司原有股東的利益。

2、資產作價合理

本次交易中濟鋼集團和萊鋼集團分別委託北京中鋒和青島天和對本次交易所涉及

的資產、負債進行全面、嚴謹的評估。北京中鋒和青島天和及其下屬項目經辦人員與涉

及本次交易的單位均沒有現實的利益關係，評估機構本著獨立、嚴謹、務實、科學、合

理的工作精神完成了本次交易的評估工作，並出具了相關資產評估報告，該評估報告評

估前提假設合理、評估方法恰當、評估定價公允。

本次資產評估中，北京中鋒對於擬購買濟鋼集團的資產同時採用了資產基礎法和收

益法的評估方法，青島天和對於擬購買萊鋼集團的資產同時採用了資產基礎法和市場法

的評估方法。評估機構採用的評估方法公正、客觀地反映了收購資產的公允價值，給予

投資者以充分、合理的判斷依據。

序號 公司名稱 最終選取的評估方法

①擬購買濟鋼集團資產

1 信贏煤焦化100%股權 資產基礎法

2 鮑德氣體100%股權 資產基礎法

②擬購買萊鋼集團資產

1 自動化部 資產基礎法

2 動力部 資產基礎法

3 運輸部 資產基礎法

4 國貿公司83.33%股權 資產基礎法

5 天元氣體100%股權 資產基礎法

6 電子公司100%股權 資產基礎法

根據北京中鋒出具的中鋒評報字（2011）第 039 號《資產評估報告書》的評估結果，

本次發行股份購買資產中濟鋼集團標的資產的帳面淨資產為 120,745.86 萬元，評估價值

為 139,324.94 萬元，評估增值率 15.39%，主要的評估增值系房屋建築物和機器設備。

同時，採取收益法進行評估驗證，本次發行股份購買資產中濟鋼集團標的資產的收益法

13 9

評估價值為 139,228.05 萬元，與作為最終選取的資產基礎法的評估結果相差 96.89 萬元，

差異率為 0.07%。

根據青島天和出具的青天評報字（2011）第 QDV1003 號《資產評估報告書》的評

估結果，本次發行股份購買資產中萊鋼集團標的資產的帳面淨資產為 189,697.20 萬元，

評估價值為 236,714.41 萬元，評估增值率 24.79%，主要的評估增值系長期股權投資、

房屋建築物和機器設備。同時，採取市場法進行評估驗證，確定本次發行股份購買資產

中萊鋼集團標的資產的收益法評估價值為 235,364.00 萬元，與作為最終選取的資產基礎

法的評估結果相差 1,350.41 萬元，差異率為 0.57%。

本次資產評估客觀、公正地體現了標的資產的價值，評估方法選擇適當，並以持續

經營為前提，符合行業和公司的實際情況，充分保護了全體股東的根本利益。公司董事

會認為公司本次發行股份購買資產選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評

估方法與評估目的相關一致，評估定價公允。

3、交易定價與行業平均市盈率比較

截至本報告書出具日，仍有多家可比公司未公布 2010 年年報，因此統一採用 2009

年的每股收益進行測算。本次重組擬購買資產 2009 年歸屬於母公司所有者的淨利潤總

額為 21,453.48 萬元，擬購買資產的評估值總額為 376,039.35 萬元，對應的 2009 年市盈

率為 17.53 倍，低於同行業 A 股可比上市公司的平均市盈率。

同行業 A 股可比上市公司於本次重組 2011 年 2 月 18 日停牌前的市盈率如下：

公司代碼 名稱 市盈率（倍）

600019.SH 寶鋼股份 20.94

000709.SZ 河北鋼鐵 27.29

000898.SZ 鞍鋼股份 78.30

600005.SH 武鋼股份 23.01

600808.SH 馬鋼股份 70.78

000825.SZ 太鋼不鏽 35.41

601005.SH 重慶鋼鐵 76.40

600282.SH 南鋼股份 43.73

600307.SH 酒鋼宏興 72.59

000932.SZ 華菱鋼鐵 88.81

14 0

公司代碼 名稱 市盈率（倍）

600581.SH 八一鋼鐵 86.64

000717.SZ 韶鋼松山 66.13

600894.SH 廣鋼股份 140.20

600117.SH 西寧特鋼 173.60

600126.SH 杭鋼股份 30.06

600231.SH 凌鋼股份 27.05

600569.SH 安陽鋼鐵 69.40

601003.SH 柳鋼股份 50.66

000708.SZ 大冶特鋼 21.74

002110.SZ 三鋼閩光 126.08

擬購買資產交易市盈率 17.53

可比公司平均值 66.44

可比公司中位值 67.76

註：1、市盈率=平均交易價格/ 2009 年每股收益；

2、平均交易價格=2011 年 2 月 18 日前 20 個交易日的總交易金額/總交易量；

3、包鋼股份和本鋼板材由於 2009 年虧損，因此無法比較市盈率指標；

4、首鋼股份從 2010 年 10 月 29 日起停牌至今，其交易均價不具可比性。

4、交易定價與行業平均市淨率比較

截至本報告書出具日，仍有多家可比公司未公布 2010 年年報，因此統一採用 2009

年的每股淨資產進行測算。本次重組擬購買資產 2009 年歸屬於母公司所有者權益總額

為 323,814.75 萬元，擬購買資產的評估值總額為 376,039.35 萬元，對應的 2009 年市淨

率為 1.16 倍，低於同行業 A 股可比上市公司的平均市淨率。

同行業 A 股可比上市公司於本次重組 2011 年 2 月 18 日停牌前的市淨率如下：

公司代碼 名稱 市淨率（倍）

600019.SH 寶鋼股份 1.27

000709.SZ 河北鋼鐵 0.92

000898.SZ 鞍鋼股份 1.08

600005.SH 武鋼股份 1.28

600808.SH 馬鋼股份 1.05

14 1

公司代碼 名稱 市淨率（倍）

000825.SZ 太鋼不鏽 1.53

601005.SH 重慶鋼鐵 1.19

600010.SH 包鋼股份 2.03

000761.SZ 本鋼板材 1.51

600282.SH 南鋼股份 1.37

600307.SH 酒鋼宏興 2.36

000932.SZ 華菱鋼鐵 0.70

600581.SH 八一鋼鐵 3.21

000717.SZ 韶鋼松山 1.06

600894.SH 廣鋼股份 8.81

600117.SH 西寧特鋼 2.64

600126.SH 杭鋼股份 1.25

600231.SH 凌鋼股份 2.59

600569.SH 安陽鋼鐵 0.79

601003.SH 柳鋼股份 2.72

000708.SZ 大冶特鋼 3.54

002110.SZ 三鋼閩光 2.02

擬購買資產交易市淨率 1.16

可比公司平均值 2.04

可比公司中位值 1.51

註：1、市淨率=平均交易價格/ 2009 年每股淨資產；

2、平均交易價格=2011 年 2 月 18 日前 20 個交易日的總交易金額/總交易量；

3、首鋼股份從 2010 年 10 月 29 日起停牌至今，其交易均價不具可比性。

5、獨立董事對本次資產評估合理性的意見

公司獨立董事認為擔任本次重組相關資產評估的評估機構具有從事證券相關評估

業務的資格，具備充分的獨立性，其評估假設前提合理、評估方法符合相關規定與評估

對象的實際情況，評估所採用的參數恰當，符合謹慎性原則，資產評估結論合理，評估

方法與評估目的相關性一致。

因此，本次重大資產重組各方以評估價值作為發行股份購買資產最終交易價格的確

定依據，本次交易的交易價格合理、公允，不存在損害公司或股東利益的情形。

14 2

第八章 業務與技術

一、交易各方主營業務概覽

濟南鋼鐵和萊鋼股份作為本次交易的吸並方和被吸並方，其經營方向各有側重。濟

南鋼鐵的主要鋼材產品有中厚板、棒材、熱軋寬鋼帶、冷軋寬鋼帶等，其中中厚板 2010

年的銷量為 348 萬噸，佔濟南鋼鐵 2010 年度鋼材銷量的近一半。萊鋼股份的主要鋼材

產品有棒材、型材和優特鋼等，是全國規模最大、品種規格最全的 H 型鋼精品生產基地，

全國產銷量最大的齒輪鋼生產基地，也是山東省最大的熱軋帶肋鋼筋生產廠商。

擬購買資產的業務均為鋼鐵主業的配套業務。信贏煤焦化的主要產品為用於冶煉的

冶金焦炭，以及煉焦的副產品如煤焦油、工業萘、焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、硫

酸銨、混合油、洗油、煤瀝青、焦爐煤氣等 20 餘種化工產品，這部分化工產品除自用

外也對外銷售。鮑德氣體和天元氣體集氣體開發、生產、銷售、技術服務於一體，主要

分別為濟南鋼鐵和萊鋼股份的鋼鐵冶煉生產提供工業氣體。國貿公司主要負責鐵礦石等

原材料和相關設備的進口以及產品出口等業務。電子公司的主要業務為鋼鐵行業電子設

備的研發生產和自動化系統的採購成套、設計施工、安裝調試，主要產品包括管理信息

系統、工業控制系統、溫度檢控系列產品、流量檢控系列產品、盤裝儀表及其他產品、

稱重系列產品和盤箱櫃配置產品七大類。

擬購買資產還包含萊鋼集團直屬的三個單位。其中，自動化部主要承擔提供自動化

信息化設備維護、進出物資計量、電子工程設計與施工、網絡通訊設備的管理與維護四

大核心保障。動力部主要承擔為冶煉生產提供水、電供應和電修服務。運輸部主要承擔

萊鋼股份內各生產單位之間的原燃料、成品及半成品、生產工藝銜接等鐵路運輸工作，

起著銜接萊鋼股份內部鋼鐵生產主工序的作用。

二、行業概覽

（一）鋼鐵行業基本情況

1、全球鋼鐵行業運行情況

14 3

進入 21 世紀以來，在中國、印度等發展中國家旺盛的鋼鐵需求帶動下，全球鋼鐵

市場持續增長，粗鋼產能、產量不斷突破歷史最高位。2001 年至 2007 年，全球粗鋼產

量的年均增速超過 8%。而此前的 20 年中，單年產量增長幅度最高的 1984 年增速也僅

為 7.1%。根據世界鋼鐵聯盟數據，截至 2008 年底，全球 66 個主要產鋼國和地區粗鋼

產量達到 13.3 億噸。在這一過程中，全球鋼鐵產業不斷整合，國際鋼鐵巨頭之間的收購

兼併頻繁發生，產業集中度呈現持續提升的態勢。

2008 年下半年以來，國際金融危機對全球鋼鐵行業造成了一定衝擊，全球鋼鐵行業

遇到了較大困難，出現了大面積虧損和開工率不足的現象。2009 年全球粗鋼產量下滑

8.3%，是近 30 年來單年產量的最大跌幅。隨著產品產量的下滑，鋼鐵行業的盈利能力

也出現大幅下降。世界鋼動態（WSD）發表的報告顯示，2009 年全球鋼鐵工業利潤相

比 2008 年同比下降約 80%。

進入 2010 年，在全球經濟逐漸復甦的背景下，全球鋼鐵行業逐漸恢復穩健增長。

從生產情況上來看，國際鋼鐵協會(IISI)公布的統計數據顯示，2010 年全球粗鋼產量達

到 14.14 億噸，較 2009 年增長 15%，創下全球粗鋼產量新紀錄。從價格上看，2010 年

的全球鋼材價格呈現出震蕩中略有上揚的態勢，可以分為三個階段：前五個月為第一階

段，表現為鋼鐵需求上升、國際市場補充庫存、原料價格推動階段，這一階段 CRU 全

球鋼材綜合價格指數持續上漲，從 1 月初的 153.1 點，連續上升到 5 月末的 204.8 點，

累計上漲了 51.7 點，漲幅 33.8%。第二階段為持續下降階段，從 5 月初開始，亞洲市場

價格震蕩下行，中旬後歐美市場也開始下降，價格指數由 204.8 點累計下降到 8 月的 175.1

點,下降 29.7 點，降幅 14.5%。第三階段為價格波動盤整階段，從 9 月初開始到年末，

鋼材價格調整運行，綜合價格指數到年底為 179.7 點，比 5 月末的 204.8 點下降 10.4%；

但比 8 月末的 175.1 點，上升了 2.6%。

2、我國鋼鐵行業運行情況

14 4

0

20,000

40,000

60,000

80,000

100,000

120,000

140,000

160,000

1991

1992

1993

1994

1995

1996

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

-15%

-10%

-5%

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

中國粗鋼產量 全球粗鋼產量 中國粗鋼產量增速 全球粗鋼產量增速

圖 5.1 中國和全球粗鋼產量對比

從歷史上來看，世界鋼鐵行業的中心經歷了多次轉移。20 世紀上半葉，美國鋼鐵產

量曾佔世界鋼鐵產量的約一半；70-80 年代，前蘇聯以佔全球 20%左右的鋼鐵產量成為

世界第一；90 年代，得益於經濟的迅速崛起和汽車、機械工業的高速發展，日本也曾在

鋼產量上領先全球。而自 1997 年以來，我國的粗鋼產量已經連續 13 年居世界第一，年

均增長達到 14.5%。2010 年，我國粗鋼產量達到 6.3 億噸，佔全球產量的 44.3%，在世

界鋼鐵行業中佔據著絕對重要的地位。中國和全球粗鋼產量的對比如圖 5.1 所示。總體

來看，在過去幾十年中，伴隨著我國國民經濟高速成長，我國鋼鐵行業產量增長較快、

產品結構不斷優化、地區布局更加合理、生產效率穩步提高、節能減排效果明顯、在國

際鋼鐵界的地位和影響逐步提高。

國際金融危機爆發後，受宏觀經濟形勢和需求下降的影響，我國鋼鐵行業出現了減

產和全行業虧損的情況。2008 年 10 月份，鋼的生產水平降至年產 4.2 億噸，比年內最

高水平下降 26%；全行業從 2008 年 10 月開始至 2009 年 4 月，連續七個月陷入整體虧

損；CSPI 國內鋼材綜合價格指數(中國鋼鐵工業協會和冶金價格信息中心於 2001 年 4

月推出的價格指數，國內鋼鐵行業公認的價格指數)自 2008 年中期最高的 160 點滑落至

2009 年初的 100 點左右，並始終在 95 點至 120 點之間低位震蕩。整個行業呈現出「低

開工率、低價位、低利潤」的格局。

在中國政府實施的積極財政政策和適度寬鬆的貨幣政策，以及鋼鐵、汽車等十大產

業振興規劃、重點產業調整和振興規劃等一系列對鋼鐵行業有利的政策措施的有力帶動

下，伴隨著世界宏觀經濟形勢的好轉，從 2009 年 5 月開始全國鋼鐵行業逐漸走出低谷。

14 5

從行業盈利能力上看，至 2009 年底鋼鐵行業的毛利率由最低時的不足 3%回升至 8%左

右。從產量上看，2009 年全年全國鋼鐵行業的粗鋼產量最終實現了 13.5%的增長。進入

2010 年，鋼鐵行業生產情況繼續好轉。2010 年上半年，粗鋼表觀消費量 30,720.5 萬噸，

同比增長 14.5%。2010 年全國生產粗鋼 62,665 萬噸，同比增長 10.4%。國內鋼材綜合價

格指數自 2009 年初起震蕩回升，至 2011 年 1 月末，CSPI 國內鋼材綜合價格指數已回

升至 132.8 點。隨著世界經濟從金融危機中進一步復甦，以及保障性住房建設、行業兼

並重組等政策的進一步貫徹落實，鋼鐵行業有望進一步回暖。

3、我國鋼鐵行業當前存在的主要問題

我國鋼鐵行業當前存在的主要問題，一是集中度低；二是資源控制力弱；三是流通

秩序混亂；四是汙染嚴重，存在安全隱患，社會效益不佳；五是技術水平較低，創新能

力有待提高。

（1）集中度低

2005 年以前，我國鋼鐵工業基本延續了資源型布局，由小到大滾動發展，企業小而

多，集中度低。根據中國鋼鐵工業協會公布的數據，2010 年上半年，我國前十大鋼企集

中度為 43.65%，相比發達國家仍有較大差距。集中度低使得我國鋼鐵企業在採購、生

產與流通等各個環節呈現分散化狀態，帶來包括經濟效益和社會效益在內的一系列問

題。2009 年 1 月國務院審議並通過的《鋼鐵產業調整和振興規劃》提出，到 2012 年前

五大鋼鐵集團集中度要超過 45%。總體來看，無論從行業規律還是從現有的行業政策來

看，我國鋼鐵行業的現狀是集中度偏低。未來提升集中度將是行業的重要方向。

（2）資源控制力弱

我國國內鐵礦資源天然稟賦低，自給率不足 50%，鐵礦石對外依存度高。因此，鐵

礦石進口價格成為了影響國內鋼鐵企業成本最關鍵的環節。相對於大鋼廠佔據主流需求

的日本、韓國等國家，由於我國鋼鐵產業集中度低、企業分散，我國鋼鐵企業在鐵礦石

談判中形成合力以控制資源有著較大難度。

（3）流通秩序混亂

我國鋼鐵生產企業生產的鋼材近 50％由經銷商代銷，鋼鐵產品經銷商超過 15 萬家，

尚未形成全國範圍內的大型鋼鐵流通企業。鋼鐵流通企業的投機經營傾向較重。

14 6

（4）環保汙染嚴重，存在安全隱患，社會效益不佳

中小企業是我國鋼鐵行業落後產能的主要擁有者，我國鋼鐵產業淘汰落後產能政策

也主要是按照產能大小來對於淘汰與否進行劃分。這些技術落後的設備容量小、效率低、

汙染重，單位能耗通常要比大型設備高 10-15%，物耗高 7-10%，水耗高 1 倍左右，二

氧化硫排放高 3 倍以上。此外，落後的技術和工藝往往意味著更低的安全性，因而在一

部分中小鋼鐵企業中，員工的安全生產保障情況也較差。環保汙染嚴重和安全隱患問題，

對鋼鐵行業從業人員乃至廣大人民群眾的生活產生了不利的影響。

（5）技術水平較低，創新能力有待提高

技術創新能力是鋼鐵企業核心競爭力的重要組成部分，能否生產高附加值產品、能

否引導鋼鐵工業技術發展潮流是衡量企業競爭力的可靠尺度。目前，多家大型鋼鐵企業

已經在部分鋼材門類上擁有了自己的高端產品，但眾多中小型鋼鐵企業依然停留在鋼鐵

產業鏈的低端。在我國的鋼鐵產能中，60%以上屬於淘汰類或限制發展類的低水平技術

產能，企業盈利能力的持續性有待進一步提升。

4、我國鋼鐵行業的發展趨勢

（1）需求面長短期均存在良好支撐

我國鋼鐵行業的下遊需求行業主要有房地產（約佔 36%）、基礎設施建設（約佔

17%）、機械（約佔 18%）、汽車（約佔 5-6%）、造船（約佔 2-3%）、家電（約佔 2%）

等。短期來看，隨著政府投資和重點產業調整和振興規劃等一系列政策逐漸落實，保障

性住房、增加土地供應量等計劃的實施有望將房地產行業投資維持在較高水平，高速鐵

路等被納入「十二五規劃」的戰略性新興產業也在未來五年內將維持大規模投入；同

時，在經濟復甦、消費優惠政策和需求釋放的三重影響下，機械、汽車和家電行業也有

望繼續保持上升趨勢。總體來看，我國鋼鐵行業在未來短期內的需求有良好的支撐。

長期來看，中國的城鎮化進程和鋼鐵行業的發展階段均表明中國鋼鐵行業仍將持續

成長。城鎮化對於房地產、基礎設施建設、汽車、家電等行業有著重要的拉動作用。按

照發達國家經驗，城鎮化總體進程沿 S 型曲線變動，城鎮化率突破 30%後進入加速階段，

到接近 70%以後趨於平緩。而截止 2009 年底，中國的城鎮化率為 46.6%，正處於加速

時期。此外，從鋼鐵的人均積蓄量（歷史產量累計/人口數量）來看，截止 2009 年底，

14 7

我國鋼鐵的人均積蓄量為 3,719 公斤/人，僅相當於美國和日本的人均積蓄量 24,548 公斤

/人和 28,595 公斤/人的 15.1%和 13.0%。可以預見，中國經濟中長期增長的巨大潛力中

所蘊含的產業機遇，使得中國從長遠來看對於鋼鐵仍有著大量的需求。

（2）產業調整是大勢所趨，大型企業將逐漸主導行業發展

從成本角度看，由於需求穩定、談判能力強，一般而言大型企業相對中小企業在成

本控制上具備更多優勢。從產品結構角度看，大型企業由於資本雄厚、技術積累深厚、

生產經驗豐富，具備高附加值精品鋼材的生產能力，長遠來看可能獲得更高的利潤空間。

此外，從政策角度看，在更加嚴格的行業準入和碳排放控制等政策下，大型企業在選址、

產能調整、產品結構優化方面，也將獲得更加廣闊的發展空間。總體來看，預計未來大

型鋼鐵企業和集團無論在國內還是國際的競爭中都將起到更加重要的主導作用。

近年來，大型鋼鐵企業的行業競爭力已得到廣泛認可。為提升我國鋼鐵行業整體競

爭力，國家政府部門已將產業調整作為鋼鐵行業工作的一個重點。《鋼鐵產業調整和振

興規劃》中明確提出：「著力推動鋼鐵產業結構調整和優化升級，切實增強企業素質和

國際競爭力，加快鋼鐵產業由大到強的轉變」、「推動鞍本集團、廣東鋼鐵集團、廣西

鋼鐵集團、河北鋼鐵集團和山東鋼鐵集團完成集團內產供銷、人財物統一管理的實質性

重組」。縱觀全球歷次鋼鐵行業整合，如 20 世紀初的美國鋼鐵合併 785 家中小企業，

20 世紀 70 年代的八幡制鐵和富士鋼鐵公司合併成為新日鐵等案例，政府的推動是鋼鐵

工業整合中不可或缺的力量。未來我國鋼鐵行業區域內的整合也有望藉助行業政策以及

地方政府的支持率先推進，產生明顯的效果。

（3）併購重組將是企業規模擴張的主要方式

根據《鋼鐵產業調整和振興規劃》，我國未來將會嚴控鋼鐵生產總量。在政府嚴控

鋼鐵生產總量及提高落後產能淘汰標準的背景下，鋼鐵企業依靠單純增加新建產能的方

式實現規模擴張的空間已經不大，併購重組將成為未來鋼鐵企業的規模擴張的主要方

式。2009 年 9 月 30 日，國務院發布了《關於抑制部分行業產能過剩和重複建設引導產

業健康發展若干意見的通知》，明確提出鋼鐵行業要「加快結構調整和技術進步，推動

鋼鐵工業實現由大到強的轉變」，在產能方面「不再核准和支持單純新建、擴建產能的

鋼鐵項目」。2010 年 9 月 6 日，國務院發布了《關於促進企業兼併重組的意見》，明確

提出要「以汽車、鋼鐵、水泥、機械製造、電解鋁、稀土等行業為重點，推動優勢企業

14 8

實施強強聯合、跨地區兼併重組、境外併購和投資合作，提高產業集中度，促進規模化、

集約化經營，加快發展具有自主智慧財產權和知名品牌的骨幹企業，培養一批具有國際競

爭力的大型企業集團，推動產業結構優化升級」。隨著相關政策的進一步貫徹落實，我

國鋼鐵行業有望藉助併購重組實現行業競爭力的進一步提升。

三、主要產品情況介紹

（一）交易各方的主要產品

1、濟南鋼鐵主要產品

截至 2010 年 12 月 31 日，濟南鋼鐵已具備了年產粗鋼 1,000 萬噸、鋼材（此處僅統

計一次材）940 萬噸的生產能力。棒材的生產能力為 120 萬噸，中厚板的生產能力為 550

萬噸，熱軋寬鋼帶的生產能力為 270 萬噸，冷軋寬鋼帶的生產能力為 70 萬噸。

（1）中厚板

中厚板產品的定義為厚度大於 4mm 的板材，包括中板（厚度在 4mm 到 20mm 之間

的板材）、厚板（厚度在 20mm 到 50mm 之間的板材）和特厚板（厚度在 50mm 以上的

板材）三類。濟南鋼鐵生產的中厚板主要包括碳素結構鋼板、低合金鋼板、船板、鍋爐

容器板、高強鋼、高建鋼、管線鋼、橋梁鋼、耐腐蝕鋼板等，其中船板、鍋爐容器板市

場佔有率位居國內前茅。濟南鋼鐵是我國主要中厚板生產基地，擁有 2500mm、3500mm

和 4300mm 三條中厚板生產線。最近三年，濟南鋼鐵的中厚板產品在國內中厚板銷售市

場佔有率達到 6%。

近幾年來，濟南鋼鐵堅持以市場為導向，不斷優化產品結構，開發滿足顧客個性化

需求的新產品，其中鍋爐壓力容器用鋼板、高強度建築結構用中厚鋼板被評為中國名牌

產品，造船用鋼板、碳結中板、鍋爐壓力容器用鋼板等主導產品獲得冶金產品金杯獎，

差異化競爭優勢明顯增強。

（2）棒材

濟南鋼鐵的棒材主要為熱軋帶肋鋼筋。

濟南鋼鐵的棒材生產具有實力雄厚的產品研發和技術保障，實現了鋼坯自給，產品

14 9

質量過硬；同時公司擁有相對穩定的銷售渠道、豐富忠誠的客戶資源和成熟的市場開拓

能力，形成了穩定的收入和利潤來源。濟南鋼鐵的棒材業務對應的下遊行業主要為基建

與房地產業，與對應著造船、鍋爐製造、石油等行業的板材業務形成了一定的互補，增

強了濟南鋼鐵抵禦行業和市場風險的能力。

（3）帶材

濟南鋼鐵的帶材產品包括冷軋寬鋼帶產品及熱軋寬鋼帶產品兩種。

冷軋寬鋼帶產品主要包括冷軋普板、汽車用鋼、深衝用鋼、搪瓷用鋼等。濟南鋼鐵

冷軋卷板品種以普通材質為主，2009 年來加大冷軋產品的研發力度，成功開發了具有較

高技術含量的 ST 系列汽車用鋼、JT 系列搪瓷用鋼等產品。濟南鋼鐵成功開發的超低碳

深衝 IF 鋼 ST14（[C]≤50ppm）、ST15（[C]≤35ppm）填補了省內空白，達到國內先進

水平，目前該產品的月產量已過萬噸。濟南鋼鐵成功開發的超低碳搪瓷用鋼 JTCF 已打

入全國最大搪瓷用鋼市場—臨沂市場，成為濟南鋼鐵冷軋新的效益增長點。

熱軋寬鋼帶產品主要包括碳素結構鋼、優碳鋼、低合金結構鋼、高強度結構鋼、冷

成型用鋼、油氣輸送管線用鋼、石油套管用鋼、汽車結構用鋼、鐵道機車車輛用鋼、焊

接氣瓶用鋼、耐腐蝕用鋼、花紋板等。在管線鋼方面，濟南鋼鐵可批量生產 Gr.B-X80

各個級別的鋼線用鋼以及 J55、K55、N80 等石油套管用鋼。在汽車結構用鋼方面，濟

南鋼鐵可生產 510L、610L、J700 等各級別的汽車大梁用鋼以及 330CL、380CL、420CL

汽車車輪用鋼。另外，濟南鋼鐵成功獲得了鐵道部關於鐵路機車車輛用鋼的生產認證，

成為全國五家具有生產此類產品認證的廠商之一。

2、萊鋼股份的主要產品及用途

本次交易完成後，本公司將獲得萊鋼股份的 H 型鋼生產能力 240 萬噸、棒材生產能

力 290 萬噸、優特鋼生產能力 150 萬噸。備考公司將成為鋼材年生產能力超過 1,600 萬

噸的特大型鋼鐵聯合企業。

萊鋼股份的主要產品及用途如下：

（1）型鋼

被吸並方萊鋼股份的型鋼產品主要為 H 型鋼，產品已實現大、中、小系列化，並形

成了國內規模最大、品種規格最全的 H 型鋼生產基地。萊鋼股份在 H 型鋼上具備領先

15 0

的技術研發能力，僅 2008 年就先後成功開發 400MPa 級鐵道車輛用耐候 H 型鋼、

LWFR490 耐火耐候 H 型鋼、Q345B 鐵路線杆用 H 型鋼等多個新產品。交易完成後，備

考公司將在 H 型鋼領域獲得較強的技術優勢。

（2）棒材

被吸並方萊鋼股份的主要棒材產品是熱軋帶肋鋼筋。萊鋼股份是山東省最大的熱軋

帶肋鋼筋生產廠商，在山東及周邊市場建立了良好的產品聲譽，具備三級以上熱軋帶肋

鋼筋的生產能力。隨著山鋼的整合，備考公司的熱軋帶肋鋼筋產能將得到大幅提升，對

山東及周邊市場將具有更強的控制力。

（3）優特鋼

被吸並方萊鋼股份所生產的優特鋼質量過硬，聲譽優良，其中齒輪鋼、40Cｒ合金

結構鋼獲得鋼鐵工業協會冶金產品實物質量金杯獎稱號，並以其性價比高的特點得到了

客戶的廣泛認可。目前，萊鋼股份已是全國產銷量最大的齒輪鋼生產基地。交易完成後，

備考公司將獲得優特鋼方面的產品優勢。

（二）備考公司主要產品生產工藝及流程圖

本次重組完成後，備考公司主要產品將包括棒材、中厚板、型鋼、優特鋼、熱軋寬

鋼帶、冷軋寬鋼帶等多個鋼材品種，以及工業氣體、冶金焦炭等鋼鐵輔助原燃料產品和

信息系統集成、自動化信息化設備維護等鋼鐵輔助產品及服務的生產和提供。

備考公司鋼鐵產品生產工藝主要包括燒結/球團、煉鐵、煉鋼、連鑄、軋鋼等。工藝

流程圖如下：

15 1

1、燒結/球團

燒結是指將礦粉（富礦粉、鐵精粉等含鐵細粒狀物料）、熔劑（主要包括：石灰石、

白雲石、生石灰等粉料）、燃料（焦粉、煤灰）按一定比例配合混勻後送入燒結機，借

燃料燃燒產生的高溫發生一系列化學反應，產生部分液相粘結成塊，然後經冷卻、破碎、

篩分形成粒度適宜的燒結礦，作為高爐煉鐵的原料。球團則是將粉礦加適量的水分和粘

結劑製成粘度均勻、具有足夠強度的生球，經乾燥、預熱後在氧化氣氛中焙燒，使生球

結團，製成球團礦，作為高爐煉鐵的原料。

2、煉鐵

本交易涉及到的煉鐵技術主要為高爐煉鐵，指把鐵礦石和焦炭等物料放入高爐中，

高爐煉鐵從上邊裝料，下部鼓風，形成爐料下降和煤氣上升的相對運動。燃料產生的高

溫煤氣穿過料層上升，把熱量傳給爐料，其中所含一氧化碳同時對氧化鐵起還原作用，

將入爐礦中的氧還原出來，得到液態生鐵，作為煉鋼的原料。

3、煉鋼

煉鋼的主要目的是將生鐵中的碳還原出來，進一步提高鐵單質的含量，降低碳含量，

去除硫、磷等雜質。本交易涉及到的煉鋼技術主要為轉爐和電爐兩種。轉爐煉鋼法使用

的氧化劑是氧氣，把氧氣鼓入熔融的生鐵裡，使雜質矽、錳等氧化。在氧化的過程中放

出大量的熱量（含 1%的矽可使生鐵的溫度升高 200 攝氏度），可使爐內達到足夠高的

溫度，因此轉爐煉鋼不需要另外使用燃料。電爐煉鋼法主要利用電弧熱，在電弧作用區，

鐵礦石、石灰粉

燒結/球團

高爐煉鐵

轉爐/電爐煉鋼

連鑄

板材軋制

焦炭

帶材軋制 棒材軋制 型材軋制

氧氣、煤粉

15 2

溫度高達 4000℃。其冶煉過程一般分為熔化期、氧化期和還原期，在爐內不僅能造成氧

化氣氛，還能造成還原氣氛，因此脫磷、脫硫的效率很高。

4、連鑄

連鑄指的是將鋼包中的鋼水不斷地注入水冷結晶器，凝成硬殼後從結晶器下方出口

連續拉出，經噴水冷卻，全部凝固後切成坯料的鑄造工藝過程。連鑄過程的階段性產品

是形狀各異的鋼坯，作為下一步軋鋼環節的坯料。

5、軋鋼

在旋轉的軋輥間改變鋼錠，鋼坯形狀的壓力加工過程叫軋鋼。軋鋼的目的主要有兩

個，一是為了得到需要的形狀，按軋制形狀不同可以分為板帶軋制、板材軋制、線材軋

制、型材軋制等，其產品相應的為帶材、板材、線材以及各種型鋼等；二是為了改善鋼

的內部質量，提高鋼的力學性能。此外，除了在再結晶溫度以上進行的軋制，即熱軋技

術外，還有在再結晶溫度以下進行的軋制即冷軋技術。熱軋技術的主要目的為細化鋼材

的晶粒，從而使鋼材組織密實，力學性能得到改善，而一般在熱軋環節之後進行的冷軋

環節的主要目的為細化鋼材的晶粒，並消除顯微組織的缺陷，從而使鋼材組織密實，力

學性能得到改善。

四、公司主要經營模式

（一）生產模式

濟南鋼鐵和萊鋼股份在山鋼集團的統一領導下推進以「企業為主體、市場為導向、

產學研聯合」的產銷研一體化運作模式，以客戶為中心，以市場為龍頭，將企業生產、

銷售、科研等資源有效地整合起來，通過產銷研一體化推進平臺，每月根據市場需求情

況動態調控生產經營計劃。

本次交易完成後，備考公司將統籌規劃公司發展方向，充分發揮原有兩家上市公司

在鋼鐵主業方面的競爭優勢，產品合理分工，體現優勢互補。濟南鋼鐵建成以中厚板為

主的優質板材生產區，造船、鍋爐容器、高強結構板等三大戰略產品形成系列化、批量

化，品牌優勢得到進一步的鞏固提升；萊鋼股份建成以 H 型鋼、優特鋼為主的優質型、

特鋼生產區，實現型鋼做強、特鋼做特、棒材做優。本次交易完成後，備考公司不僅能

15 3

夠實現產品的合理分工，差異化優勢更加突出，而且原有兩家上市公司可以共享技術資

源，協同效應顯著。

本次交易完成後，信贏煤焦化、鮑德氣體、天元氣體、國貿公司、電子公司和萊鋼

集團自動化部、運輸部、動力部將進入備考公司，構成為備考公司鋼鐵主業服務的配套

產業。鋼鐵主業所需的燃料、各種生產用氣體以及進口原燃料、設備採購、貿易服務以

及維持正常生產的設備維護修理、信息化服務等統一由這些公司提供。實現集中採購、

集中服務能夠降低成本，提高效率，增加效益，實現規模效應和協同效應，有助於進一

步提升備考公司鋼鐵主業的競爭優勢。

（二）採購模式

按照定價方式的不同，濟南鋼鐵的採購模式主要有以下幾種：

（1）議價採購。本採購方式主要針對鐵礦石、煉焦煤、噴吹煤等大宗原燃料，這

些原燃料供應商在市場中處於強勢地位。購買這些大宗原燃料時，主要根據當時國內外

市場的供求狀況，雙方協商確定採購價格。通過多年的努力，濟南鋼鐵與很多供應商建

立了戰略合作關係，在業務往來中互惠互利，以達到共創共贏的目的。

（2）招投標採購。本採購方式主要針對鐵合金、耐火材料等原材料，按照季度或

年度，對公司合格供應商清單中的供應商發出招標邀請（根據需要對已經考察合格的新

供應商也發出招標邀請），根據供應商投標情況進行評標議標，確定中標價格、數量和

供應商。

（3）限價採購。本採購方式主要針對鋼鐵生產中需求小、市場價格高的原料（如

廢鋼），採取向市場公布採購價格上限的方式，願意以此價格成交的供貨商即可以直接

供貨。掛牌價格一般低於市場價格，並根據庫存情況對於掛牌價格進行靈活調整，以在

滿足生產需求的前提下節省成本。

本次交易完成後，備考公司將優化整合原有兩家上市公司的採購人員和部門，成立

統一的原料採購中心，對大宗原燃材料進行集中採購，優化配置原有的資源和供應商，

實現資源優化和共享，提升公司核心競爭力和市場影響力，增強對資源的控制能力，確

保公司大宗原燃材料供應質優價廉。統一採購平臺的規模優勢和協同效應，具體體現在

以下幾個方面：

15 4

（1）可降低港存、物流費用，減少資金佔用。整合後可以充分利用兩家公司的共

性需求，減少港口庫存，降低資金佔用；可以合理分配青島、煙臺、日照以及日照嵐山

港等各港口的庫存及品種，提高鐵路運輸比例，降低物流成本；

（2）可利用整合後形成的規模優勢，增加在談判中的話語權，爭取到數量更多、

價格更低的鐵礦石和煤炭資源，從而獲得更大的經濟效益；

（3）可利用區域資源控制力增強的優勢，擴大國內礦採購量和降低採購價格。通

過整合後的規模優勢，增大對區域內的資源控制力，以更低的價格採購更多數量的國內

礦，從而獲得經濟效益；

（4）可利用需求規模享受優惠政策，獲取效益。利用整合後穩定、巨大的需求優

勢，可以充分享受到資源、價格、貨款支付等方面的優惠政策，從而獲取經濟效益；

（三）銷售模式

濟南鋼鐵目前形成了以直銷形式為主，代理、分銷、其他模式為輔的濟南地區、山

東省內地區、山東省外地區三大銷售體系，銷售區域以山東省為中心向周邊市場輻射。

公司相繼設立了菏澤、寧波、上海、無錫、南京、西安、天津、杭州等控股子公司，不

斷對銷售渠道和服務網絡進行規範、擴充和完善，並積極拓展北京、上海、江蘇、浙江、

安徽、西部及北方市場。濟南鋼鐵在報告期的直銷比重不斷上升

銷售模式 2010年 2009年 2008年

直銷 68.02% 66.52% 64.70%

分銷 10.05% 12.61% 13.71%

代理商 14.58% 14.54% 14.98%

其他 7.35% 6.33% 6.62%

合計 100% 100% 100%

產生上述變化主要源於公司實施營銷模式的創新性轉變，大力發展與終端客戶的戰

略合作夥伴關係。公司近年來形成了近 300 多家直供客戶，並幫助近 20 家直供企業與

當地資金雄厚的經銷商聯合，建立起了由濟南鋼鐵、直供企業、經銷商三方組成的「金

三角」關係。目前已與日本的日立建機等 10 多家世界級企業形成了長期的戰略合作夥

伴關係，與中石油、太平洋造船、淮南礦業集團等 20 多家國內領軍企業形成了緊密型

15 5

戰略合作關係。

公司系統開創了重點工程、加工配送與現貨銷售等新形式。提供現貨、期貨、加工、

配送等一攬子優化服務方案，特別是發揮了已建立的加工配送中心的優勢。對新產品，

提供產品知識培訓、使用指導等一攬子服務；運用信息系統為顧客提供諮詢服務和訂單

變更服務。為顧客提供產品優化、經濟設計乃至聯合研發新產品的服務；完善和深化駐

廠員制度，進一步提高直銷比例，增強企業的盈利能力。

萊鋼股份秉承「誠信雙贏，共創未來」的營銷理念，在「內部專業化管理，外部公司

化運營」的原則下，依據公司發展戰略，制定了《萊鋼市場營銷戰略推進實施方案》，

以市場為導向，形成了產銷研一體化、準事業部制的運作體系。營銷渠道以直銷和營銷

子公司為主，持續優化營銷網絡；在產品品牌戰略上，實施「高端產品品牌化」，加強品

牌推廣，打造中國名牌產品，提升萊鋼股份企業形象；在客戶管理上，公司對客戶實施

戰略客戶、重點客戶、一般客戶和潛在客戶的四級分級管理方法，定期調整公布戰略客

戶名單，與戰略客戶籤訂戰略協議。

本次交易完成之後，備考公司將整合原有兩家上市公司的銷售網絡及營銷體系，建

立統一的銷售部門。銷售中心設中心總部和各銷售分部，銷售總部集中行使銷售政策、

市場布局、客戶關係、銷售價格、銷售協議等銷售管理職能。目前，熱軋帶肋鋼筋的所

有銷售業務已經統一到了一個平臺，避免了局部小政策、不規範的限制條件對整體市場

產生的副作用，初步體現出了整合後的協同效應。下一步將實施「X+1」型銷售業務整

合深化，對萊鋼股份和濟南鋼鐵下各公司各銷售分部銷售，最終實現銷售的統一。

五、原燃料消耗及採購情況

（一）原燃料消耗情況

2010 年、2009 年、2008 年，備考公司主要原材料、能源的消耗情況匯總如下表所

示（焦炭消耗量包括濟南鋼鐵和萊鋼股份焦化廠煤炭煉焦後自供的部分）：

名稱 2010年 2009年 2008年

鐵礦石（萬噸） 1,489 1,476 1,338

鐵精粉（萬噸） 323 197 231

球團礦（萬噸） 76 86 86

15 6

名稱 2010年 2009年 2008年

煤炭（萬噸） 1,286 1,084 1,021

焦炭（萬噸） 527 488 532

鐵合金（萬噸） 28.9 27.9 25.2

原燃料的分公司詳細消耗情況如下：

（1）鐵礦石、鐵精粉和球團礦

2010 年、2009 年、2008 年，濟南鋼鐵消耗進口鐵礦石分別約 973 萬噸、1,072 萬噸、

924 萬噸，前五大供應商向濟南鋼鐵供應鐵礦石合計分別約 711 萬噸、395 萬噸、892

萬噸，佔進口鐵礦石採購量的比例分別為 90.9%、36.9%、85.2%。2010 年、2009 年、

2008 年，濟南鋼鐵消耗鐵精粉分別約為 148 萬噸、75 萬噸、119 萬噸，前五大供應商向

濟南鋼鐵供應鐵精粉合計分別約為 126 萬噸、69 萬噸、103 萬噸，佔鐵精粉採購量的比

例分別為 73.2%、92.0%、85.8%。

2010 年、2009 年、2008 年，備考公司分別消耗進口鐵礦石分別約 1,489 萬噸、1,476

萬噸、1,338 萬噸，其中萊鋼股份消耗分別約 516 萬噸、404 萬噸、414 萬噸。

2010 年、2009 年、2008 年，備考公司消耗鐵精粉分別約 323 萬噸、197 萬噸、231

萬噸，其中萊鋼股份消耗分別約 175 萬噸、122 萬噸、112 萬噸。

2010 年、2009 年、2008 年，備考公司消耗外購球團礦分別約 76 萬噸、86 萬噸、

86 萬噸，均為萊鋼股份消耗。

（2）煤炭

2010 年、2009 年、2008 年，濟南鋼鐵消耗煤炭分別約 359 萬噸、328 萬噸、375

萬噸，其中用於冶煉焦炭的煉焦煤分別約 227 萬噸、199 萬噸、186 萬噸，噴吹煤等輔

助用煤分別約 132 萬噸、129 萬噸、189 萬噸。前五大供應商向濟南鋼鐵供應煤炭合計

分別約 210 萬噸、153 萬噸、158 萬噸，佔總採購量的比例分別為 82.9%、73.2%、76.1%。

2010 年、2009 年、2008 年，信贏煤焦化消耗煤炭分別約 241 萬噸、166 萬噸、150

萬噸，均為用於冶煉焦炭的煉焦煤。前五大供應商向信贏煤焦化供應煤炭合計分別約 136

萬噸、77 萬噸、76 萬噸，佔總採購量的比例分別為 55.7%、57.5%、50.2%。

15 7

2010 年、2009 年、2008 年，備考公司消耗煤炭分別約 1,286 萬噸、1,084 萬噸、1,021

萬噸。萊鋼股份消耗分別約 686 萬噸、590 萬噸、496 萬噸，其中用於冶煉焦炭的煉焦

煤分別約為 562 萬噸、502 萬噸、418 萬噸，噴吹煤等輔助用煤分別約為 124 萬噸、88.3

萬噸、78.2 萬噸。

（3）焦炭

2010 年、2009 年、2008 年，濟南鋼鐵消耗焦炭分別約 319 萬噸、318 萬噸、357

萬噸，其中濟南鋼鐵焦化廠提供分別約 149 萬噸、148 萬噸、142 萬噸，信贏煤焦化提

供分別約 108 萬噸、113 萬噸、106 萬噸。除焦化廠和信贏煤焦化之外的前五大公司向

濟南鋼鐵供應焦炭合計分別約 0 萬噸、44 萬噸、78 萬噸，佔總採購量的比例為 0%、77.2%、

71.5%。

2010 年、2009 年、2008 年，備考公司消耗焦炭分別約 527 萬噸、488 萬噸、532

萬噸。其中萊鋼股份消耗分別約 208 萬噸、170 萬噸、175 萬噸。

（4）鐵合金

2010 年、2009 年、2008 年，備考公司消耗鐵合金分別約 28.9 萬噸、25.1 萬噸、25.2

萬噸。其中，濟南鋼鐵消耗分別約 16.1 萬噸、13.5 萬噸、15.2 萬噸，萊鋼股份消耗分別

約 12.8 萬噸、11.6 萬噸、10.0 萬噸。

（二）原燃料採購成本情況

1、濟南鋼鐵

原燃料 2010年採購成

本（萬元）

佔當期營業

成本比例

（%）

2009年度採購

成本（萬元）

佔當期營業

成本比例

（%）

2008年度採購

成本（萬元）

佔當期營業

成本比例

（%）

鐵礦石 525,868 17.89 661,305 27.19 126,829 3.20

鐵精粉 330,800 11.25 112,579 4.63 973,399 24.56

鐵合金 92,594 3.15 140,314 5.77 237,869 6.00

煤炭 459,438 15.63 311,170 12.79 405,530 10.23

焦炭 99,596 3.39 242,692 9.98 454,527 11.47

合計 1,508,295 51.31 1,468,060 60.35 2,198,154 55.45

15 8

2、萊鋼股份

原燃料 2010年採購成

本（萬元）

佔當期主營

業務成本比

例（%）

2009年度採

購成本（萬

元）

佔當年主營

業務成本比

例（%）

2008年度採購

成本（萬元）

佔當年主營

業務成本比

例（%）

鐵礦石 733,905 19.07% 393,916 15.05 895,352 24.41

鐵精粉 173,528 4.51% 86,206 3.29 160,675 4.38

球團礦 81,512 2.12% 80,869 3.09 140,440 3.83

鐵合金 118,305 3.07% 92,728 3.54 142,534 3.89

煤炭 1,015,201 26.39% 610,635 23.33 844,978 23.04

合計 2,122,451 55.16% 1,183,485 45.21 2,183,979 59.55

（三）前五大供應商情況

（1）濟南鋼鐵 2010 年前五大供應商情況：

單位：萬元

序號 單位名稱 採購貨物 採購金額 佔營業成本

比例（%）

是否屬於

關聯採購

1 濟南信贏煤焦化有限公司 焦炭 285,918 9.73 是

2 山東球墨鑄鐵管有限公司 鐵水 208,727 7.10 是

3 東方聯合資源(香港)有限公司 鐵礦石 141,340 4.81 否

4 中國礦產有限責任公司 鐵礦石 84,786 2.88 否

5 濟南鋼鐵集團耐火材料有限責任公司 溶劑 70,689 2.40 是

合計 791,460 26.92

（2）萊鋼股份 2010 年前五大供應商情況：

單位：萬元

序號 單位名稱 採購貨物 採購金額 佔營業成本

比例（%）

是否屬於

關聯採購

1 山西潞安環保能源開發股份有限公司 煤炭 127,261 3.31 否

2 山西焦煤集團有限責任公司 煤炭 112,792 2.93 否

3 VALE INTERNATIONAL SA 礦石 126,231 3.28 否

4 山西焦煤集團國際貿易有限責任公司 煤炭 95,803 2.49 否

5 ROBE RIVER ORE SALES PTY LTD 礦石 94,599 2.46 否

合計 556,687 14.47

15 9

（3）濟南鋼鐵 2009 年前五大供應商情況：

單位：萬元

序號 單位名稱 採購貨物 採購金額 佔營業成本

比例（%）

是否屬於

關聯採購

1 山東球墨鑄鐵管有限公司 鐵水 153,207 6.30 是

2 濟南信贏煤焦化有限公司 焦炭 151,336 6.22 是

3 中鋼貿易有限公司 鐵礦石 86,435 3.55 否

4 東方聯合資源(香港)有限公司 鐵礦石 73,673 3.03 否

5 香港華魯鋼鐵有限公司 鐵礦石 72,163 2.97 是

合計 536,814 22.07

（4）萊鋼股份 2009 年前五大供應商情況：

單位：萬元

序號 單位名稱 採購貨物 採購金額 佔營業成本

比例（%）

是否屬於

關聯採購

1 山西焦煤集團有限責任公司 煤炭 117,577 4.49 否

2 山西潞安環保能源開發股份有限公司 煤炭 92,413 3.53 否

3 瑞鋼聯集團有限公司 鐵礦石 70,398 2.69 否

4 新汶礦業集團有限責任公司 鐵礦石 62,351 2.38 否

5 棗莊礦業(集團)有限責任公司 鐵礦石 51,920 1.98 否

合計 394,659 15.08

（5）濟南鋼鐵 2008 年前五大供應商情況：

單位：萬元

序號 單位名稱 採購貨物 採購金額 佔營業成本

比例（%）

是否屬於

關聯採購

1 山東鑄鐵管有限公司 鐵水 374,120 9.53 是

2 濟南信贏煤焦化有限公司 焦炭 264,356 6.73 是

3 濟南鋼城礦業有限公司 精礦粉 177,858 4.53 是

4 裡奧多西亞公司 鐵礦粉 145,562 3.71 否

5 中鋼貿易有限公司 鐵礦粉 98,305 2.50 否

合計 1,060,201 27.01

16 0

（6）萊鋼股份 2008 年前五大供應商情況：

單位：萬元

序號 單位名稱 採購貨物 採購金額 佔營業成本

比例（%）

是否屬於

關聯採購

1 山西焦煤集團有限責任公司 煤炭 118,007 3.22 否

2 RIOTINTOIRONOREASIAPTE.LTD 鐵礦石 128,873 3.51 否

3 新汶礦業集團有限責任公司 煤炭 63,313 1.73 否

4 山西潞安環保能源開發股份有限公司 煤炭 61,608 1.68 否

5 ROBERIVERORESALESPTYLTD 鐵礦石 62,830 1.71 否

合計 434,631 11.85

六、銷售情況

1、主要產品的產銷情況

（1）2010 年濟南鋼鐵主要產品產銷情況：

產品類別 產量（萬噸） 銷量（萬噸） 銷售收入（萬元） 銷售收入佔比

（%）

棒材 122.35 121.62 423,109.30 16.66

中厚板 348.04 346.25 1,236,744.25 48.69

熱軋寬鋼帶 156.79 166.57 599,390.26 23.60

冷軋寬鋼帶 42.72 63.63 280,982.69 11.06

鋼材合計 669.90 698.07 2,540,226.50 100.01

（2）2010 年萊鋼股份主要產品產銷情況：

產品類別 產量（萬噸） 銷量（萬噸） 銷售收入（萬元） 銷售收入佔比

（%）

棒材 282.75 281.16 1,008,160.49 27.85

特鋼 143.26 145.09 596,405.42 16.48

型材 245.22 244.19 907,983.32 25.09

鋼材合計 671.23 670.44 2,512,549.23 69.42

16 1

（3）2009 年濟南鋼鐵主要產品產銷情況：

產品類別 產量（萬噸） 銷量（萬噸） 銷售收入（萬元） 銷售收入佔比

（%）

棒材 120.42 117.88 365,443 17.27

中厚板 336.40 339.77 1,164,061 55.00

熱軋寬鋼帶 148.14 144.33 442436 21.98

冷軋寬鋼帶 33.18 38.23 144615 5.75

鋼材合計 638.14 640.21 2,116,555 100.00

（4）2009 年度萊鋼股份主要產品產銷情況：

產品類別 產量（萬噸） 銷量（萬噸） 銷售收入（萬元） 銷售收入佔比

（%）

棒材 228.80 226.22 721,575 38.67

特鋼 126.90 125.37 434,644 23.29

型材 229.79 223.33 709,979 38.04

鋼材合計 585.49 574.92 1,866,198 100.00

（5）2008 年濟南鋼鐵主要產品產銷情況：

產品類別 產量（萬噸） 銷量（萬噸） 銷售收入（萬元） 銷售收入佔比

（%）

棒材 118.21 112.63 461,190 13.16

中厚板 371.42 358.78 2,041,205 58.24

熱軋寬鋼帶 177.80 159.85 780,848 22.28

冷軋寬鋼帶 27.59 41.35 221,400 6.32

鋼材合計 695.02 672.61 3,504,643 100.00

（6）2008 年萊鋼股份主要產品產銷情況：

產品類別 產量（萬噸） 銷量（萬噸） 銷售收入（萬元） 銷售收入佔比

（%）

棒材 219.56 220.02 953,408 37.71

特鋼 99.81 99.56 516,464 20.43

型材 221.20 226.18 1,058,307 41.86

鋼材合計 540.57 545.76 2,528,179 100.00

16 2

2、產品銷售市場分布

（1）2010 年濟南鋼鐵主要銷售市場

序號 地區 營業收入（萬元） 收入佔比（%）

1 華東 2,658,828 86.49

2 華北 99,664 3.24

3 東北 52,311 1.70

4 西北 20,625 0.67

5 華中 24,542 0.80

6 華南 26,866 0.87

7 出口 191,231 6.22

合計 3,074,066 100.00

（2）2010 年萊鋼股份主要銷售市場

序號 分地區 營業收入（萬元） 收入佔比（%）

1 華東 3,087,768 85.31

2 華北 154,194 4.26

3 東北 51,681 1.43

4 中南 143,835 3.97

5 西北 51,255 1.42

6 西南 35,407 0.98

7 出口 95,465 2.64

合計 3,619,605 100.00

（3）2009 年度濟南鋼鐵主要銷售市場

序號 地區 營業收入（萬元） 收入佔比（%）

1 華北 183,174 7.21

2 華東 2,123,370 83.57

3 東北 40,161 1.58

4 西北 11,511 0.45

5 華中 40,196 1.58

16 3

序號 地區 營業收入（萬元） 收入佔比（%）

6 華南 4,663 0.18

7 出口 137,625 5.42

合計 2,540,700 100.00

（4）2009 年度萊鋼股份主要銷售市場

序號 地區 營業收入（萬元） 收入佔比（%）

1 華東 2,239,499 85.26

2 華北 124,540 4.74

3 東北 33,609 1.28

4 中南 121,100 4.61

5 西北 45,927 1.75

6 西南 27,714 1.06

7 出口 34,415 1.31

合計 2,626,804 100.00

（5）2008 年度濟南鋼鐵主要銷售市場

序號 地區 營業收入（萬元） 收入佔比（%）

1 華北 288,644 6.68

2 華東 3,359,587 77.80

3 東北 56,743 1.31

4 西北 32,358 0.75

5 華中 77,812 1.80

6 西南 904 0.02

7 出口 502,277 11.63

合計 4,318,324 100.00

（6）2008 年度萊鋼股份主要銷售市場

序號 地區 營業收入（萬元） 收入佔比（%）

1 華東 2,761,198 75.39

2 華北 239,716 6.54

16 4

序號 地區 營業收入（萬元） 收入佔比（%）

3 東北 44,145 1.21

4 中南 143,850 3.93

5 西北 26,938 0.74

6 西南 25,490 0.70

7 出口 421,279 11.50

合計 3,662,617 100.00

3、主要產品銷售價格變動情況

（1）主要產品平均價格走勢

濟南鋼鐵主要產品平均價格走勢：

單位：元/噸

主要產品 2008年

上半年

2008年

下半年

2009年

上半年

2009年

下半年

2010年

上半年

2010年

下半年

棒材 5,000 4,700 3,600 3,900 3,940 4,052

熱軋寬鋼帶 5,300 5,000 3,700 3,800 4,250 4,238

冷軋寬鋼帶 6,200 5,900 4,100 4,500 5,200 5,151

中厚板 6,500 6,100 3,700 3,800 4,660 4,354

萊鋼股份主要產品平均價格走勢：

單位：元/噸

主要產品 2008年

上半年

2008年

下半年

2009年

上半年

2009年

下半年

2010年

上半年

2010年

下半年

棒材 5,004 4,263 3,457 3,657 4,050 4,272

優特鋼 5,739 5,119 3,865 3,989 4,650 4,937

型材 5,552 4,995 3,511 3,740 4,240 4,401

2007 年下半年以來受到宏觀經濟快速增長及原材料價格大幅上漲等多方面因素影

響，公司各類鋼材產品價格持續上漲。但從 2008 年 9 月份以後，受到全球金融危機的

影響，國內鋼鐵產業供需關係嚴重失衡，下遊行業需求嚴重低迷，鋼材價格快速、大幅

下跌，產品價格迅速由歷史高位急劇下跌至歷史低位，並在低位運行。截至 2009 年底，

16 5

主要鋼材產品價格較前期高點下降約 28%-40%。2010 年以來，受鐵礦石價格大幅上升

預期、房地產市場調控政策緊密出臺、貨幣和出口退稅政策轉向、鋼材期貨、電子盤調

頭回落等多重因素的影響，國內鋼材價格出現了一定起伏，但總體震蕩回升。至 2011

年 1 月末，CSPI 國內鋼材綜合價格指數已自 2009 年初的 100 點左右回升至 130 點以上。

（2）備考公司盈利能力受到的影響

2009 年，受金融危機影響，鋼材銷售價格出現了大幅下跌，對備考公司 2009 年度

盈利能力構成了較大影響，濟南鋼鐵和萊鋼股份兩家上市公司 2009 年度淨利潤均出現

較大程度的下降。

2010 年以來，鋼材價格出現了小幅反彈。萊鋼股份和濟南鋼鐵在 2010 年歸屬母公

司淨利潤分別為 1.24 億元和 0.84 億元，而 2009 年同期則分別 0.83 億元和 0.67 億元，

預計未來經營壓力將進一步有所緩解。在本次換股重組完成後，備考公司所具有的產品

結構優勢、區域銷售優勢以及資金、運營上的協同效應將有利於備考公司更快走出行業

周期底部。

4、客戶集中度分析

（1）濟南鋼鐵 2010 年前五大客戶情況

序號 單位名稱 銷售金額（萬元）

佔營業收入

比例（%）

是否屬於關

聯銷售

1 濟鋼集團有限公司 205,825 6.70 是

2 常熟市天銘物資有限公司 146,467 4.76 否

3 濟南三鼎物資有限公司 108,035 3.51 否

4 合肥三洋鋼材有限公司 98,385 3.20 否

5 山東連德實業有限公司 92,467 3.01 否

合計 651,179 21.18

（2）萊鋼股份 2010 年前五大客戶情況

序號 單位名稱 銷售金額（萬元）

佔營業收入

比例（%）

是否屬於關

聯銷售

1 魯銀投資集團股份有限公司 330,798 8.21 是

2 萊蕪市金匯經貿有限公司 64,389 1.60 否

3 萊蕪市雙峰物資有限公司 43,621 1.08 否

16 6

序號 單位名稱 銷售金額（萬元）

佔營業收入

比例（%）

是否屬於關

聯銷售

4 萊鋼集團銀山型鋼有限公司 40,289 1.00 是

5 萊蕪市新奧經貿有限公司 34,515 0.86 否

合計 513,611 12.75

（3）濟南鋼鐵 2009 年前五大客戶情況

序號 單位名稱 銷售金額（萬元）

佔營業收入

比例（%）

是否屬於關

聯銷售

1 濟鋼集團有限公司 118,314 4.66 是

2 山東三利源經貿有限公司 83,192 3.27 否

3 京滬高速鐵路股份有限公司 82,835 3.26 否

4 合肥三洋鋼材有限公司 76,789 3.02 否

5 濟南三鼎物資有限公司 69,319 2.73 否

合計 430,449 16.94

（4）萊鋼股份 2009 年前五大客戶情況

序號 單位名稱 銷售金額（萬元）

佔營業收入

比例（%）

是否屬於關

聯銷售

1 萊蕪市金匯經貿有限公司 56,979 2.02 否

2 中國鐵路物資北京公司 34,720 1.23 否

3 萊蕪市雙峰物資有限公司 27,867 0.99 否

4 鞍山寶馬鋼材銷售有限公司 23,942 0.85 否

5 萊蕪市新奧經貿有限公司 24,576 0.87 否

合計 168,084 5.94

（5）濟南鋼鐵 2008 年度前五大客戶情況

序號 單位名稱 銷售金額（萬元）

佔營業收入

比例（%）

是否屬於關

聯銷售

1 濟鋼集團有限公司 143,642 3.33 是

2 山東三利源經貿有限公司 120,441 2.79 否

3 威海濟鋼啟躍船材有限公司 117,349 2.72 是

4 山東球墨鑄鐵管有限公司 127,324 2.95 是

16 7

序號 單位名稱 銷售金額（萬元）

佔營業收入

比例（%）

是否屬於關

聯銷售

5 山東鮑德永君翼板有限公司 114,568 2.65 是

合計 623,324 14.43

（6）萊鋼股份 2008 年度前五大客戶情況

序號 單位名稱 銷售金額（萬元）

佔營業收入比

例（%）

是否屬於關

聯銷售

1 京滬高速鐵路股份有限公司 84,856 2.13 否

2 萊蕪市金匯經貿有限公司 54,850 1.38 否

3 ORIENTAL COMMODITIES INC 54,641 1.37 否

4 中國鐵路物資北京公司 50,316 1.27 否

5 HANWHA CORPORATION 49,612 1.25 否

合計 294,276 7.40

七、本次交易涉及的主營業務資產狀況

濟南鋼鐵本次交易涉及的主要主營業務資產如下所示：

序

號

設備名稱

投產

時間

現有

生產水平

成新

率%

原值

（萬元）

淨值

（萬元）

與國內國

外行業先

進水平相

比

1 45t 轉爐 3 座 1991 89.8 萬噸/年/座 22.22 27,497 6,110 國內一般

2 45t 轉爐 2004 89.8 萬噸/年/座 72.22 9,170 6,623 國內一般

3 120t 轉爐 2003 135 萬噸/年/座 72.22 47,667 34,425 國際水平

4 120t 轉爐 2 座 2005 135 萬噸/年/座 83.33 137,887 114,901 國際水平

5 350m3 高爐 2000 32 萬噸/年/座 22.22 5,463 1,214 國內一般

6 350m3 高爐 2000 51 萬噸/年/座 22.22 5,463 1,214 國內一般

7 350m3 高爐 2000 49 萬噸/年/座 22.22 5,463 1,214 國內一般

8 350m3 高爐 2000 45 萬噸/年/座 22.22 5,463 1,214 國內一般

9 350m3 高爐 2000 48 萬噸/年/座 38.89 5,463 2,125 國內一般

10 350m3 高爐 2000 43 萬噸/年/座 38.89 5,463 2,125 國內一般

11 1750m3 高爐 2003 116 萬噸/年/座 72.22 15,247 11,011 國際水平

12 1750m3 高爐 2005 153 萬噸/年/座 83.33 52,430 43,690 國際水平

13 1750m3 高爐 2005 150 萬噸/年 83.33 47,150 39,290 國際水平

14 320m2 燒結機 2005 150 萬噸/年 83.33 59,215 49,344 國際水平

15 120m2 燒結機 2000 180 萬噸/年 38.89 7,764 3,019 國際水平

16 8

序

號

設備名稱

投產

時間

現有

生產水平

成新

率%

原值

（萬元）

淨值

（萬元）

與國內國

外行業先

進水平相

比

16 120m2 燒結機 2000 180 萬噸/年 38.89 7,764 3,019 國際水平

17 120m2 燒結機 2007 180 萬噸/年 88.89 7,764 6,901 國際水平

18 豎爐 2002 85 萬噸/年 61.11 5,141 3,142 國內先進

19 豎爐 2003 85 萬噸/年 66.67 5,141 3,428 國內先進

20 豎爐 2000 40 萬噸/年 38.89 5,141 1,999 國內先進

21 豎爐 2000 51 萬噸/年 22.22 5,141 1,142 國內先進

22

全連軋小型材生產

線

2000 120 萬噸/年 72.22 3,700 2,672 國內先進

23

四輥可逆式中厚板

生產線

2000 168 萬噸/年 50 149,880 74,940 國際水平

24

四輥軋機中板生產

線

2000 203 萬噸/年 83.33 59,061 49,216 國內先進

25

雙機架可逆式冷軋

板生產線

2005 80萬噸/年 88.89 113,582 100,963 國內先進

26

立輥軋機熱軋板生

產線

2006 340 萬噸/年 88.89 157,231 139,763 國內先進

27

PG6561B-L 燃氣發

電機組 8 套

2004-2

006

50Mw/h/臺 88.89 149,432 132,830 國內先進

28

L18-3.43-4（2 臺）

/L2N42-6.77/0.54（3

臺）蒸氣發電機 5

套

2004-2

006

18MW/H/42MW/H 88.89 93,395 83,019 國內先進

29 3200高爐 2010 270 萬噸/年 100 240,821 240,821 國內先進

萊鋼股份本次交易涉及的主要主營業務資產如下所示：

序

號 設備名稱 投產

時間

現有

生產水平

成新率

（%）

原值

（萬元）

淨值

（萬元） 設備先進性

1 1#焦爐 2005 60萬噸/年 30.55 10,589 3,235 國內先進

2 2#焦爐 2007 60萬噸/年 66.49 10,195 6,779 國內先進

3 3#焦爐 1998 28萬噸/年 0.00 5,548 - 國內先進

4 4#焦爐 2003 34萬噸/年 22.08 4,621 1,020 國內先進

5 5#焦爐 2004 55萬噸/年 29.43 8,808 2,592 國內先進

6 6#焦爐 2004 55萬噸/年 24.57 8,816 2,166 國內先進

7 7#焦爐 2006 60萬噸/年 55.06 9,988 5,499 國內先進

8 8#焦爐 2007 60萬噸/年 60.01 9,988 5,994 國內先進

16 9

序

號 設備名稱 投產

時間

現有

生產水平

成新率

（%）

原值

（萬元）

淨值

（萬元） 設備先進性

9 1#105m2燒結機 1993 125萬噸/年 0.00 3,153 - 國內一般

10 2#105m2燒結機 1995 125萬噸/年 0.00 3,554 - 國內一般

11 3#105m2燒結機 2002 125萬噸/年 25.03 2,974 744 國內一般

12 265m2燒結機 2005 250萬噸/年 38.49 4,200 1,616 國內先進

13 1#1080m3高爐 2007 99萬噸/年 79.75 25,615 20,428 國內先進

14 2#1080m3高爐 2006 70萬噸/年 55.01 21,294 11,714 國內先進

15 3#1080m3高爐 2002 99萬噸/年 55.31 23,852 13,194 國內先進

16 4#1080m3高爐 2003 99萬噸/年 54.18 20,308 11,003 國內先進

17 5#1080m3高爐 2005 99萬噸/年 66.03 34,231 22,603 國內先進

18 6#1080m3高爐 2006 99萬噸/年 65.21 25,965 16,933 國內先進

19 1#50t轉爐 1984 47萬噸/年 24.37 3,393 827 國內一般

20 2#50t轉爐 1985 47萬噸/年 14.80 1,595 236 國內一般

21 3#50t轉爐 1993 47萬噸/年 4.71 8,815 415 國內一般

22 4#60t轉爐 2002 56萬噸/年 14.27 7,244 1,034 國內一般

23 5#120t轉爐 2008 113萬噸/年 73.09 14,087 10,296 國內先進

24 6#120t轉爐 2007 113萬噸/年 72.78 2,733 1,989 國內先進

25 1#4機4流帶鋼坯連

鑄 1993 94萬噸/年 22.68 3,681 835 國內一般

26 2#4機4流小方坯連

鑄機 1994 94萬噸/年 0.36 3,597 13 國內一般

27 3#4機4流小方坯連

鑄機 1995 94萬噸/年 0.15 17,049 26 國內一般

28 4#3機3流方矩形坯

連鑄機 1998 103萬噸/年 1.68 22,433 377 國內一般

29 5#6機6流方坯連鑄

機 2005 114萬噸/年 41.7 12,982 5,413 國內先進

30 6#6機6流矩形坯連

鑄機 2008 114萬噸/年 72.41 11,155 8,077 國內先進

31 1#異型坯連鑄機 2005 113萬噸/年 46.82 32,249 15,099 國內先進

32 50噸電爐 1996 56萬噸/年 0 4,839 - 國內一般

33 2#連鑄機3流

260×300 2002 56萬噸/年 30.73 6,609 2,031 國內一般

34

大型軋機

φ650×1φ550×1φ550

×4

2002 65萬噸/年 27.43 3,649 1,001 國內一般

35

中型軋機

φ550×1φ300×4φ350

×1

2003 30萬噸/年 1.84 893 16 國內一般

36 小型軋機

φ520×1φ450×6φ350 2003 30萬噸/年 16.85 2,713 457 國內一般

17 0

序

號 設備名稱 投產

時間

現有

生產水平

成新率

（%）

原值

（萬元）

淨值

（萬元） 設備先進性

×6

37

大H型軋機

∮1400*1/∮1100*2/

∮1000*1

2005 120萬噸/年 59.79 144,823 86,593 國內先進

38

中H型軋機

∮1300*1/∮1100*5/

∮500*2

1998 101萬噸/年 20.83 119,276 24,844 國內一般

39

小H型軋機

∮750*1/∮500*1/U

1-E1-U2-E2-U3

2002 25萬噸/年 50.67 16,399 8,309 國內一般

40 中小型軋機 1998 80萬噸/年 0 24,332 - 國內一般

41

小型軋機

Φ500×1Φ430×2/Φ32

0×4Φ320×6

1996 26萬噸/年 18.95 855 162 國內一般

42 750型鋼軋機 1978 10萬噸/年 0.00 1,458 - 國內一般

43

型鋼連軋機

Φ500×1Φ430×4Φ35

0×4

1999 100萬噸/年 51.0 2,100 1,064 國內一般

44

軋鋼連軋機Φ550×3

＋

Ф450×3Φ430×6Φ35

0×6

2000 52萬噸/年 16.22 1,850 300 國內一般

45 1#12MW發電機 1996 74,709Mw/h/臺 0.00 839 - 國內一般

46 2#12MW發電機 1996 74,782Mw/h/臺 0.00 839 - 國內一般

47 3#25MW發電機 2006 207,327Mw/h/臺 73.87 1,524 1,126 國內一般

48 1#TRT發電機組

(8000KW) 2007 6,639Mw/h/臺 90.93 1,718 1,562 國內先進

49 2#TRT發電機組

(8000KW) 2008 6,475Mw/h/臺 90.99 1,688 1,536 國內先進

50 3#TRT發電機組

(4500KW) 2009 3,823Mw/h/臺 63.76 1,238 789 國內先進

51 1#TRT發電機組

(8000KW) 2006 4,512Mw/h/臺 72.65 1,758 1,277 國內先進

52 2#TRT發電機組

(8000KW) 2006 6,884Mw/h/臺 72.28 1,833 1,325 國內先進

八、質量控制情況

（一）生產中的質量控制情況

濟南鋼鐵在生產中的質量控制方面，重點做好了如下工作：一是強化管理體系，把

提高系統運行質量和水平作為實現各項目標的中心環節，以推行六西格瑪管理等為實施

「精準、高效、和諧」發展戰略的有效載體，大力實施質量控制的精準管理；二是在生

17 1

產組織上，堅持「系統優化、均衡穩定、運行高效」的原則，在採購供應、訂單排產、

生產作業、技術保障、設備檢修等各環節增強系統性和協調性。

萊鋼股份在生產中的質量控制方面，重點做好了如下工作：一是強化管理，確保工

藝技術措施執行到位；二是通過技改等手段提升裝備水平，從根源上提升質量控制能力；

三是針對質量控制的關鍵和難點環節展開重點技術研發攻關，持續改進產品質量。

（二）質量體系認證情況

自 1997 年起，濟南鋼鐵開始貫徹推行質量保證體系。1998 年 10 月，濟南鋼鐵通過

了國家冶金工業質量體系認證中心的審核認證。作為冶金行業三體系整合的試點單位，

公司於 2003 年 9 月 1 日，由國金恆信管理體系認證有限公司現場審核，順利通過了

ISO9001:2000 標準的質量管理體系認證、ISO14001:1996 標準的環境管理體系以及

GB/T28001—2001 標準的職業健康安全三體系整合認證。

自 1996 年起，萊鋼股份開始貫徹推行 ISO9000 系列質量管理體系標準。1997 年 2

月，萊鋼股份通過了國家冶金工業質量體系認證中心的審核認證，成為冶金行業首批通

過認證的企業。2005 年，萊鋼股份進行了質量、安全、環境三個管理體系的一體化整合，

形成 QES 管理體系，有效降低了運行成本。

（三）產品質量認證及獲獎情況

濟南鋼鐵在 2003 年獲得了中國質量協會頒發的全國質量管理大獎，通過了

CANS-CL01《檢測和校準實驗室能力認可準則》的認可，建立起完善的質量檢驗體系。

目前，濟南鋼鐵所生產的船板獲得中國、美國、法國、挪威、德國、韓國、英國、日本、

義大利和印度等十個國家船級社認證；鍋爐壓力容器用鋼板、低溫壓力容器用低合金鋼

板以及焊瓶鋼通過《中華人民共和國特種設備製造許可證》，鋼筋混凝土用熱軋帶肋鋼

筋、化產品（芳香烴、苯、二甲苯、萘）獲《全國工業產品生產許可證》以及出口國外

的產品認證，包括新加坡 FPC 認證，歐盟 CE 認證、PED 認證等。

近年來，濟南鋼鐵先後獲得「全國質量效益型先進企業」、「全國質量管理先進企

業」、「山東省質量管理獎」、「全國質量工作先進集體」、「山東省質量管理小組活

動優秀企業」、「全國質量獎」等國家和省級質量榮譽，並取得 22 個名牌產品稱號。

其中中國名牌產品 2 個、國家冶金產品實物質量金杯獎 8 個、山東名牌產品 8 個、品質

17 2

卓越產品 2 個，全國用戶滿意產品 2 個，產品獲獎情況如下所示：

序號 獎項 產品 獲獎時間 頒獎部門

1 鍋爐壓力容器用鋼板 2006.09

2

中國名牌產品

高強度建築結構用中厚鋼板 2007.09

中國名牌戰略促進委員會

國家質量監督檢驗檢疫總局

3 鋼筋混凝土用熱軋帶肋鋼筋 2000.10

4 船體用結構鋼板 2004.10

5 低合金高強度結構鋼熱軋鋼板 2004.10

6 鍋爐壓力容器用鋼板 2005.10

7 優質碳素結構鋼熱軋厚鋼板 2006.12

8 管線鋼 2007.09

9 耐大氣腐蝕鋼板 2007.09

10

山東名牌產品

工程機械用高強度鋼板 2009.01

山東省名牌戰略促進委員會

山東省質量技術監督局

11 船體用結構鋼板 1995.12

12 碳素結構鋼和低合金結構鋼熱軋厚

鋼板 2002.12

13 鍋爐壓力容器用鋼板 2005.12

14 鋼筋混凝土用熱軋帶肋鋼筋 2004.12

15 高強度結構鋼熱處理和控軋鋼板 2007.12

16 橋梁用結構鋼板 2007.12

17 石油天然氣輸送管用熱軋鋼板 2007.12

18

冶金產品實物質

量金杯獎

高強度高等級船體用結構鋼板 2008.12

中國鋼鐵工業協會

19 連續熱鍍鋅鋼帶 2008.11

20

品質卓越產品

焊接氣瓶用鋼帶 2009.11

中國質量協會冶金工業分會

21 碳素結構鋼和低合金結構鋼熱軋厚

鋼板 2003.12

22

全國用戶滿意產

品

船體用結構鋼板 2007.12

中國質量協會

目前，萊鋼股份已經獲得包括日本 JQA 認證、韓國 KS 認證、新加坡 FPC 認證、

歐盟 CE 認證、英國 CARES 認證、阿聯 DCL 認證等多個國際產品認證，以及殼牌、

沃爾沃、卡特彼勒等多個知名公司的第二方認證。其中日本 JQA 認證、韓國 KS 認證、

新加坡 FPC 認證、Ф40mm-Ф50mm 大規格抗震鋼筋生產許可證均為國內鋼鐵企業中首

家獲得。

近幾年來，萊鋼股份先後獲得「全國質量效益型先進企業」、「全國質量管理先進

17 3

企業」、「山東省質量管理獎」、「全國質量工作先進集體」、「全國質量管理小組活

動優秀企業」、「山東省質量管理小組活動優秀企業」、「山東省認證有效性示範企

業」、「全國質量獎」等國家和省級質量榮譽，並取得 19 個名牌產品稱號，其中中國

名牌產品 1 個、國家冶金產品實物質量金杯獎 6 個、山東名牌產品 9 個、品質卓越產品

3 個，產品獲獎情況如下所示：

序號 獎項 產品 獲獎時間 頒獎部門

1 中國名牌產品 熱軋H型鋼 2005.09

中國名牌戰略促進委員會

國家質量監督檢驗檢疫總

局

2 鋼筋混凝土用熱軋帶肋鋼筋

3 熱軋H型鋼

4 熱軋鋼帶

5 齒輪鋼

6 軸承鋼

2003.12

7 45#優質碳素結構鋼熱軋圓鋼 2004.10

8 40Cr合金結構鋼熱軋圓鋼 2004.10

9 模具鋼 2009.12

10

山東名牌產品

冷軋鋼帶 2009.12

山東省名牌戰略促進委員

會

山東省質量技術監督局

11 鋼筋混凝土用熱軋帶肋鋼筋

（HRB400） 1995.12

12 熱軋H型鋼（Q235B、Q345B） 1999.12

13 保證淬透性結構鋼（20CrMnTiH） 2004.01

14 合金結構鋼熱軋圓鋼（40Cr） 2005.12

15 優質碳素結構鋼（45） 2005.12

16

冶金產品實物質

量金杯獎

重型汽車用SCM822H齒輪鋼 2007.12

中國鋼鐵工業協會

17

汽車用 Cr-Mn-Ti系保證淬透性齒輪

鋼

（20CrMnTi系列）

2008.11

18 熱軋帶肋鋼筋

（HRB400、HRB500） 2009.11

19

品質卓越產品

熱軋H型鋼

（Q235B、Q345B） 2011.11

中國質量協會冶金工業分

會

（四）質量糾紛情況

濟南鋼鐵、萊鋼股份及其他擬購買資產所產出的產品近三年沒有出現過重大產品或

服務質量糾紛。

17 4

九、技術與研發

（一）主要產品生產的核心技術

1、鋼鐵冶煉及鋼材軋制核心技術

本次重組完成後，備考公司在鋼鐵冶煉及鋼材軋制方面具有以下核心技術：

.. 中厚板生產技術

技術特色主要體現在以下方面：

（1）四輥可逆式精軋機，採用西門子高精度液壓 AGC 厚度自動控制裝置，保證了

所軋鋼板厚度的準確性；

（2）MULPIC 加速冷卻裝置，可實現鋼板的直接淬火(DQ)、快速冷卻(ACC)、遊

蕩冷卻，增加高端品種板生產的保證能力；

（3）CPL220/240×4400/9-5 型冷矯直機，可根據根據鋼板屈服強度自動確定冷矯參

數，保證了各強度級別鋼板對板型的要求，提高了板型控制水平；

（4）三軸三偏心滾切式雙邊剪、電動曲柄滾切式定尺剪，確保了成品的邊部剪切

質量與尺寸精度；

（5）全封閉輥底式熱處理爐，採用氮氣保護，輻射管加熱。可實現回火、正火、

正火+回火、淬火、調質等熱處理工藝，保證滿足客戶對各種交貨狀態的需求。

中厚板品種的主要產品包括：

（1）船板鋼

濟南鋼鐵具有二十多年的船板生產歷史，自 1991 年 A、B 級船板首先通過中國船

級社的工廠認可後，D、E、DH、EH、FH 級船板又相繼通過了美國、法國等其他八國

船級社的工廠認可。目前生產的一般強度船板牌號為 A、B、D、E 級（含 Z25、Z35），

交貨狀態為熱軋、控軋和正火，A、B、D 級最大厚度為 60mm，E 級最大厚度為 50mm，

高強度船板的牌號為AH32、DH32、EH32、FH32、AH36、DH36、EH36、FH36、AH40/DH40、

EH40 和 FH40（含 Z25、Z35），最大厚度為 60mm，交貨狀態為熱軋、控軋、正火和

17 5

熱機械軋制，是我國品種、規格最齊全、級別最高、厚度最大、交貨狀態最豐富的船板

生產企業之一。

（2）鍋爐壓力容器用鋼

濟南鋼鐵自八十年代開始研製鍋爐壓力容器用鋼板。1986 年鍋爐用鋼板取得生產許

可證，1993 年壓力容器用鋼板取得生產許可證。濟南鋼鐵目前能夠生產國標 GB713-2008

《鍋爐和壓力容器用鋼板》和 GB3531-2008《低溫壓力容器用低合金鋼鋼板》中厚度

6-80mm、寬度 4100mm 的全部鋼號，標準中的 13MnNiMoR、18MnMoNbR、12Cr2Mo1R、

09MnNiDR 等高端牌號都已成功交貨。GB19189《壓力容器用調質高強度鋼板》中的

12MnNiVR 油罐鋼已大量應用到舟山國儲基地等工程。目前正開發低焊接裂紋敏感性鋼

板（CF 鋼）、Ni 系低溫鋼板等。國外牌號現可生產美標 ASME 或 ASTM、歐標 EN10028

中的相關牌號。2006 年濟鋼牌鍋爐及壓力容器用鋼板首家獲得中國名牌產品稱號，多次

獲得冶金產品實物金杯獎稱號。

（3）管線與油罐用鋼板

目前，濟南鋼鐵已成功研發出性能優良的 API 5L 標準 X42～X80 系列、GB/T9711.2、

GB/T/21237 標準 L245～L555 系列管線鋼。截至 2010 年 12 月 31 日，濟南鋼鐵共生產

各種級別管線鋼 13.5 萬噸，產品性能合格率保持在 95%以上的較高水平。

大型石油儲罐用大線能量焊接高強度鋼板 JGR610E（12MnNiVR）主要用於建造大

型浮頂式原油儲罐，是國內外大型石油儲罐建設的主要原材料。濟南鋼鐵是國內能夠供

貨石油儲罐用高強度鋼板的少數幾家鋼廠之一。截至 2010 年 12 月 31 日，濟南鋼鐵先

後供貨 44 臺 10 萬立方浮頂式原油儲罐，共計供貨大型石油儲備用高強度鋼板近 3.5 萬

噸。

（4）高強度建築結構用中厚鋼板

高強度建築結構用中厚鋼板是濟南鋼鐵主要的創效品牌產品。該產品在 2010 年銷

售量達到 31 萬噸，全國市場佔有率達到 20%，位居全國鋼鐵企業前列。

.. 煉鋼連鑄技術

濟南鋼鐵煉鋼連鑄技術的主要特色如下：

17 6

（1）KR 鐵水預處理可使硫降低到 0.003%以下；

（2）轉爐冶煉採用頂底復吹工藝、配有快速測溫、定碳定氧的副槍系統、實現計

算機動態控制煉鋼；

（3）爐後有 CAS、LF、VD、RH 精煉設施，經過精煉處理的鋼水硫可以達到 10ppm

以下，氫可以達到 1.6ppm 以下，氮可以達到 40ppm 以下；

（4）板坯連鑄機為連續彎曲、連續矯直的厚板坯和中薄板坯連鑄機，應用了多項

國際先進技術，確保連鑄坯質量。

.. 熱軋寬鋼帶技術

.. 冷軋技術

濟南鋼鐵冷軋技術的主要特色如下：

（1）酸洗線採用先進的淺槽紊流酸洗技術。

（2）軋機採用緊湊式布置，採用了 CVC、正負彎輥、多區冷卻、液壓 AGC 等先

進技術，配有先進的測速、測厚、測張系統，可以實現厚度、板型的閉環控制，整體裝

備水平達到國際先進水平。

（3）退火線採用全氫罩式退火，具有生產冷軋品種多、尺寸規格廣的特點。

濟南鋼鐵的主要冷軋產品包括熱軋酸洗卷、退火卷、冷硬商品卷。目前主要鋼種有

ST 系列汽車衝壓專用冷軋鋼帶、CQ～DDQ 級衝壓用冷軋鋼帶、防盜門用冷軋鋼帶

JFCC、搪瓷用冷軋鋼帶、優質碳素結構鋼帶、碳素結構鋼帶等，產品主要面向汽車製造

業、家電行業、金屬製品業等。

.. 大型 H 型鋼生產技術

萊鋼股份大型 H 型鋼技術的主要特色如下：

（1）AGC 自動腹板、翼緣厚度控制、AWC 自動翼緣高度控制；

（2）採用 CRS 輥式矯直機進行矯直，矯直軸為雙支撐，具有最佳的矯直效果及最

小的殘餘應力，並採用快速換輥裝置；

（3）緊湊式滑移機架萬能軋機組，無需再軋機內更換或調整導衛，大大縮短換輥

17 7

時間，可變牌坊間距；

（4）連鑄坯熱裝，熱裝溫度高，提高加熱爐產量，減少加熱時間，減少燃料消耗；

（5）採用近終型異型坯，減少軋制道次，軋制力，降低能耗。

（6）採用 X-H 軋法，可以實現低運行費用和低投資；

（7）採用長尺冷卻-長尺矯直-冷鋸鋸切工藝；

（8）軋線主傳動採用交-交變頻傳動電機，實現低速咬入高速軋制。

萊鋼股份大 H 型鋼生產線 2005 年投產至今，其工藝控制技術、產品的尺寸精度控

制等都得到了較好的發揮。在國外標準系列上，已成功開發日標、歐標、美標、英標、

韓標等五個國外標準的 H 型鋼產品。在異型鋼系列方面，主要產品有中低速磁懸浮專用

F 型鋼產品。特殊性能系列 H 型鋼：主要產品有電氣化鐵路接觸網用 H 型鋼、400MPa

級鐵道機車大梁用耐候 H 型鋼、抗震系列 H 型鋼、石油平臺用 H 型鋼，汽車（大梁）

結構用 H 型鋼、橋梁用 H 型鋼、抗腐蝕系列 H 型鋼、耐火耐候系列 H 型鋼以及耐低溫

衝擊韌性 H 型鋼。

.. 中型 H 型鋼生產技術

萊鋼股份中型 H 型鋼的技術特色主要體現在以下方面：

（1）雷射強化技術在軋輥和鋸片上應用；

（2）H 型鋼精軋機組軋機輥縫預設定程序的開發；

（3）精軋機採用無牌坊預應力可轉換緊湊式萬能軋機，具有結構緊湊、重量輕、

剛度高、可轉換成二輥軋機等優點；

（4）精軋連軋機組採用自動微張力控制和級聯速度補償技術由計算機對除軋邊機

以外的各架精軋機進行速度調整，提高軋件外形尺寸控制精度；

（5）軋線全部採用交—直—交或交—交變頻調速技術具有結構簡單、成本低、維

護工作量小等優點。

萊鋼股份中型 H 型鋼生產線合計開發國標系列 H 型鋼 8 個系列 15 各個規格，工字

鋼系列 6 個系列 13 個規格，槽鋼 4 個系列 8 個規格，美標系列，歐標系列 6 個系列 7

17 8

個規格以及叉車用門架槽鋼一個規格。萊鋼股份中型 H 型鋼生產線開發了一系列高性能

鋼、高附加值的產品，包括 GR50 美標貨櫃用 H 型鋼、Q345C、D、E 低合金系列產

品、Q420C 叉車用門架槽鋼等產品。

.. 小型 H 型鋼生產技術

萊鋼股份小型型鋼生產線是國內第一條自主設計、能夠生產熱軋輕型和超輕型 H 型

鋼的生產線。主要產品為 200mm 以下的熱軋標準和輕型 H 型鋼、叉車門梁、滑軌、導

軌等多種異型斷面型鋼。

.. 優特鋼生產技術

萊鋼股份的優特鋼生產採用了超高功率供電及導電橫臂、電極調節智能控制系統、

水冷爐蓋爐壁、電極水冷噴淋等技術。

萊鋼股份優特鋼產品形成了以 20CrMnTiH 齒輪鋼及系列子鋼號、CrMo、CrNiMo

齒輪鋼，軸承鋼，CrMo 系合結鋼，MnB 系工程機械用鋼，J55 級、N80 級石油管坯鋼，

SiMn 系礦用管坯鋼，MnV 系非調質鋼，40Cr、優碳等為主的品種系列。萊鋼股份的齒

輪鋼產品廣泛用於汽車、摩託車、船舶、工程機械等領域，自 2003 年以來國內市場佔

有率始終保持第一。萊鋼股份的 20CrMnTiH、CrMo 齒輪鋼、40Cr 合結鋼、軸承鋼均曾

獲國家實物質量金杯獎。

.. 棒材生產技術

萊鋼股份共擁有 5 條棒材生產線，主要生產熱軋帶肋鋼筋，產品品種規格齊全，可

採用多種標準組織生產。萊鋼股份棒材的主要產品涵蓋了國標、日標、美標、英標、韓

標等系列產品。

萊鋼股份熱軋帶肋鋼筋供應大亞灣核電站、浦東國際機場、三峽水利樞紐工程、國

家體育場鳥巢、京滬高速鐵路等大型項目，銷往全國 25 個省市自治區，並出口東南亞、

中東、美國、日本、加拿大等國家和地區。

（二）主要產品生產技術所處的階段

1、濟南鋼鐵主要鋼材產品及生產技術所處階段如下：

17 9

AH32（Z）、DH32（Z）、EH32（Z）、AH36

（Z）、DH36（Z）、EH36（Z）、A（Z）、

B（Z）、D（Z）、E（Z）

大批量生產階段

E460、FH550、FH690 基礎研究階段

船板(平板)

FH32（Z）、FH36（Z）、FH40（Z） 試生產階段

中板產品

Q235B/C/D、Q345B/C/D/E、Q345qc/d、

Q345R、Q345GJC、Q460C、355NH、JNS、

20、45、510L、JG590、JB700等

大批量生產階段

CrMo鋼、鍋爐容器板 15CrMoR、12Cr1MoVR、16MnDR、Q345R、

Q370R等

大批量生產階段

低合金高強結構鋼 Q345B/C/D/E、Q390B/C/D、Q420B/C/D 大批量生產階段

橋梁鋼、建築鋼 Q345q系列、Q370q系列、Q235GJ系列、

Q345GJ系列以及對應Z15/Z25/Z35

大批量生產階段

大型石油儲罐用鋼板 JGR610E(12MnNiVR) 大批量生產階段

Gr.B/X42/X52/X56/X60/X65 大批量生產階段

X70/X80 小批量生產階段

中

厚

板

產

品

平板管線鋼

X80抗大變形管線鋼/X100/X120 基礎研究及試生產階段

普碳、低合金(卷板) Q235B、Q345B 大批量生產階段

冷成形性低碳鋼(卷板) SPHC、SPHD、SPHE 大批量生產階段

H40、J55、X80及其以下級別 大批量生產階段

管線類(卷板) K55、N80 小批量生產階段

X100 基礎研究階段

330CL、380CL、420CL 大批量生產階段

汽車結構(卷板) 510L、J610L、J700 大批量生產階段

DP540、DP600 試生產階段

焊瓶鋼(卷板) HP265、HP295、HP345 大批量生產階段

船板(卷板) A、B、AH32、AH36 大批量生產階段

JNS、Q450NQR1 大批量生產階段

熱

軋

板

卷

產

品

耐腐蝕鋼(卷板)

Q500NQR1、Q550NQR1、SPA-H 試生產階段

CQ級冷軋板（含出口） SPCC/A1008CS/DC01 大批量生產階段

DQ級以上深衝用冷軋

板（含出口） DC03/DC04/DC05/SPCD/SPCE 大批量生產階段

St12-St14 大批量生產階段

汽車用冷軋ST系列 St15-St16 批量生產階段

加P高強IF鋼 試生產階段

搪瓷鋼冷軋板 協議（JTCE、JTCF） 批量生產階段

防盜門冷軋板 協議（JFCC） 批量生產階段

冷

軋

產

品

家電、結構系列冷板 SPCC/DC01、SS400/Q195/Q235/Q295 試生產階段

橋梁鋼、建築鋼 Q345q系列、Q370q系列、Q235GJ系列、

Q345GJ系列以及對應Z15/Z25/Z35

大批量生產階段

HRB335、HRB400 大批量生產階段

HRB335E、HRB400E、HRB500/E 小批量生產階段

棒

材

產

品 熱軋帶肋鋼筋

HRB500 基礎研究和試生產階段

2、合併完成後，備考公司將增加的主要鋼材產品及生產技術所處階段如下：

18 0

二級錨鏈鋼 CM490 大批量生產階段

三級錨鏈鋼 CM690 大批量生產階段

高性能軸承鋼 G55SiMoV 試生產－小批量

非調質鋼 YF45MnV 大批量生產階段

20CrMoH 20CrMoH 大批量生產階段

50CrV 50CrV 大批量生產階段

工程機械用鋼 40CrB 試生產階段

工程機械鋼 40MnB 大批量生產階段

R3、R3S、R4、R5系列

海洋系泊鏈用鋼 R3、R3S、R4、R5 基礎研究階段

汽車用齒輪鋼 20CrMnTiH1～6 試生產階段

油井管坯鋼 37Mn5、36Mn2V 大批量生產階段

工程機械用鋼 15B36Cr 大批量生產階段

重型汽車用齒輪鋼

SAE8620H 、 SNCM220H 、 20CrNiMoH 、

SCM822H、

22CrMoH、

大批量生產階段

液壓支架用管坯鋼 27SiMn 試生產階段

Mn-Cr系列轎車齒輪鋼 16～28MnCr5 小批量生產階段

楔橫軋汽車用鋼 20CrMnTiHX、20CrX、45X 大批量生產階段

汽車用齒輪鋼 20CrMnH 大批量生產階段

X42油氣輸送管線用管

坯鋼 X42 試生產階段

優

特

鋼

產

品

球化退火軸承鋼 GCr15 試生產階段

中低速磁懸浮列車軌

道用F型鋼

Q235B

Q345B 小批量生產階段

鐵路接觸網支柱用H型

鋼 Q235B 大批量生產階段

海洋石油平臺H型鋼 SM490YB 大批量生產階段

高層建築結構用H型鋼 Q345C

Q345D 大批量生產階段

鑽井平臺結構H型鋼 Q345E 大批量生產階段

船體海洋工程用H型鋼 D36 試生產階段

鐵道機車用耐候H型鋼 Q420NQR1 試生產階段

汽車大梁用高強度H型

鋼 LG510LH 試生產階段

耐火耐候H型鋼 LWFR490 大批量生產階段

叉車用門架槽鋼 HRB335

HRB400 大批量生產階段

英標H型鋼 55C、50B 大批量生產階段

型

鋼

產

品

歐標H型鋼 S235J2、S235JR、S235JRG2、S275JR 大批量生產階段

18 1

二級錨鏈鋼 CM490 大批量生產階段

三級錨鏈鋼 CM690 大批量生產階段

高性能軸承鋼 G55SiMoV 試生產－小批量

非調質鋼 YF45MnV 大批量生產階段

20CrMoH 20CrMoH 大批量生產階段

50CrV 50CrV 大批量生產階段

工程機械用鋼 40CrB 試生產階段

工程機械鋼 40MnB 大批量生產階段

R3、R3S、R4、R5系列

海洋系泊鏈用鋼 R3、R3S、R4、R5 基礎研究階段

汽車用齒輪鋼 20CrMnTiH1～6 試生產階段

油井管坯鋼 37Mn5、36Mn2V 大批量生產階段

工程機械用鋼 15B36Cr 大批量生產階段

重型汽車用齒輪鋼

SAE8620H 、 SNCM220H 、 20CrNiMoH 、

SCM822H、

22CrMoH、

大批量生產階段

液壓支架用管坯鋼 27SiMn 試生產階段

Mn-Cr系列轎車齒輪鋼 16～28MnCr5 小批量生產階段

楔橫軋汽車用鋼 20CrMnTiHX、20CrX、45X 大批量生產階段

汽車用齒輪鋼 20CrMnH 大批量生產階段

X42油氣輸送管線用管

坯鋼 X42 試生產階段

優

特

鋼

產

品

球化退火軸承鋼 GCr15 試生產階段

S355J2、S355J2+N

S355JR、S355K2

日標H型鋼 SM490A、SM490B

SN490B 大批量生產階段

美標H型鋼 GR50 大批量生產階段

澳標熱軋帶肋鋼筋 500N 小批量生產階段

英標熱軋帶肋鋼筋 B500B 試生產階段階段

棒

材

產

品 日標、韓標熱軋帶肋鋼

筋 SD400、SD400W 大批量生產階段

（三）研發情況

1、研發機構設置及運作機制

（1）濟南鋼鐵的研發機構設置及運作機制

18 2

濟南鋼鐵技術中心是濟鋼集團國家級技術中心（1999 年 4 月重組，2000 年通過國

家級企業技術中心認定）的核心單位。技術中心現有職工 149 人，平均年齡 40 歲。專

業技術人員 140 人，生產服務崗位人員 9 人。專業技術人員中，具備博士學位的有 12

人，具備碩士學位的有 55 人；其中工程技術應用研究員 4 人，高級工程師 50 人，工程

師 52 人。

濟南鋼鐵的技術中心按照主要職責及結構設置劃分可以分為三個板塊：一是新產品

開發板塊，主要負責公司中板生產線、厚板生產線、熱軋冷軋生產線的市場開拓與研究、

產品新工藝開發、產品質量攻關等，下設核電與超高強韌結構鋼研究室、特厚板研究室、

海洋平臺（耐腐蝕）鋼研究室、複合板研究室、承壓容器用鋼研究室、汽車鋼研究室，

共有工程技術人員 69 人。二是工藝技術開發板塊，包括鐵前工藝技術開發、鋼軋工藝

技術開發、非鋼技術開發以及指標攻關、新工藝性方法等，下設煉鐵工藝研究所、中厚

板工藝研究所、薄板工藝研究所、非鋼技術管理科、中試基地，共有工程技術人員 52

人，工人 9 名。三是基礎管理板塊，主要負責公司經濟技術指標管理，公司科技創新發

展規劃及年度科技進步工作計劃的編制，公司技術創新項目的管理，公司技術標準管理，

產品認證、創獎、生產許可證，公司科技諮詢、科普學術活動及技術貿易工作，下設科

技資源科、戰略技術管理科、科協辦公室、博士後管理辦公室、綜合辦公室等，共有各

類管理人員 19 人。

（2）萊鋼股份的研發機構設置及運作機制

萊鋼股份的研發機構為技術中心，1995 年經山東省經貿委鑑定驗收正式認定為省級

企業技術中心。技術中心現有職工 196 人，平均年齡 33.8 歲。專業技術人員 182 人，服

務崗位人員 14 人。專業技術人員中，具備博士學位的有 11 人，具備碩士學位的有 48

人；其中工程技術應用研究員 2 人，高級工程師 37 人，工程師 45 人。

萊鋼股份的技術中心按照主要職責及結構設置可以分為兩個板塊：一是技術管理板

塊，主要負責編制科技發展規劃、年度科研項目計劃；科研項目管理，立項、成果轉化

及驗收管理，智慧財產權管理；生產工藝技術指標管理，生產工藝規程、技術操作規程管

理，技術標準管理，技術經濟指標管理與考核。二是技術研發板塊，設有型鋼、厚板、

薄板、優鋼、棒材、鋼鐵工藝、生態工業技術等 7 個研究所，負責公司優鋼、普鋼棒材、

型鋼、板帶、冷軋板及深加工產品的冶煉、連鑄、製造工藝技術研究、產品開發、用戶

18 3

應用技術研究等全流程研發，為用戶提供系統解決方案；科研中試基地和測試中心為研

究與開發提供條件保障，完成產品、工藝、新材料的中間試驗和分析檢測，為工業試驗

提供準確、可靠的信息，指導生產和用戶服務；技術信息研究所負責科技信息收集、分

析，為冶金前沿技術信息跟蹤研究和公司戰略決策提供技術信息支持。

技術中心先後與國內知名科研院所共同建立了 14 個合作研發平臺，充分利用社會

資源，提升技術創新水平。

2、研發成果

2008 年以來，兩上市公司和擬購買資產對應的公司和部門通過自主研發，取得了一

大批重要研發成果。目前，備考公司共有 96 項研發成果獲省級以上獎項，其中 2 項獲

國家級獎項，有 56 項達到國內領先水平，有 12 項達到國際先進水平。

交易前，濟南鋼鐵以中厚板、熱軋板卷為主要產品，而萊鋼股份確立了在 H 型鋼、

棒材方面的優勢，產品各有側重，產品結構具有互補性。重組完畢後，濟南鋼鐵與萊鋼

股份在研發方面將通過技術共享發揮協同效應，為整合後的企業帶來效益。

十、安全生產

濟南鋼鐵具備健全的安全生產工作機制，公司設安全部，在主體生產廠設立專職安

全管理機構並配備專職安全管理人員，車間設專（兼）職安全員，目前公司有專/兼職安

全管理人員 299 人。濟南鋼鐵根據《安全生產法》等國家法律法規的要求，健全各項安

全管理規章制度，建立了《建設項目安全「三同時」管理程序》、《高處作業安全管理

程序》、《工業煤氣安全管理程序》、《設備點檢管理辦法》、《特種設備管理辦法》、

《危險區域管理辦法》等 12 個程序文件和 51 個 A 類文件，公司根據生產工藝好裝備變

化情況定期進行修改完善。2002 年濟南鋼鐵通過職業健康安全管理體系認證，目前該體

系得到良好、有效運行。2006 年，鋼城礦業公司、鮑德石灰石公司獲得金屬與非金屬礦

山安全標準化二級企業證書；2007 年，鮑德氣體公司、新事業公司金火焰廠獲得危險化

學品從業單位安全標準化二級企業證書； 2009 年，第一煉鋼廠、第三煉鋼廠、第一煉

鐵廠、第二煉鐵廠、鑄管公司獲得冶金企業煉鐵煉鋼安全標準化二級企業。

萊鋼股份安全生產監督管理職能部室是安全生產處，具體負責公司範圍內生產、經

18 4

營、建設過程的職業健康安全管理。各子公司、廠設立安全生產科，車間設專（兼）職

安全員，班組設輪值安全員，實現了安全管理橫到邊、縱到底、專管成線、監管成網。

萊鋼根據國家法律法規的要求，健全各項安全管理規章制度，建立了《安全生產責任制》、

《安全生產培訓教育管理制度》、《危險源管理辦法》、《職業衛生管理規定》、《建

設項目安全設施「三同時」管理制度》等 24 項安全管理規章制度。2001 年，萊鋼在全

國冶金行業率先貫徹實施職業安全健康管理體系標準，建立了職業安全健康管理體系並

首家通過認證註冊。2007 年，焦化廠、天元氣體被評為全省危化品安全標準化二級企業。

2008 年，煉鐵廠、煉鋼廠、特殊鋼廠等單位順利通過省安監局、省冶金總公司組織的考

核評審，成為全省第一批冶金企業煉鐵煉鋼安全標準化二級企業。焦化廠、特殊鋼廠是

全省創建安全文化示範企業。

最近三年，擬購買資產中的天元氣體、鮑德氣體和信贏煤焦化等公司和部門均嚴格

按《勞動法》、《安全生產法》、《環境保護法》等法律法規要求進行生產經營活動。

最近三年，備考公司未發生過重大安全事故。

十一、環境保護

（一）環保治理情況

備考公司注重在環保方面的合法合規性。在生產經營中嚴格遵守《中華人民共和國

環境保護法》及有關水、大氣、固體廢物、噪聲等方面的環保法律法規。公司廢氣、廢

水的排放一直嚴格執行國家及地方的有關政策標準，例如《清潔生產標準－鋼鐵行業》

（中華人民共和國環境保護行業標準 HJ/T189－2006）、《清潔生產標準－鋼鐵行業（中

厚板軋鋼）》（中華人民共和國環境保護行業標準 HJ/T318－2006）、《工業爐窯大氣

汙染物排放標準》(GB9078-1996)二級標準、《山東省鋼鐵工業汙染物排放標準》

（DB37/990-2008）、《山東省小清河流域水汙染物綜合排放標準》DB37/656－2006 以

及《工業企業廠界噪聲標準》（GB12348-2008）（三類）等。

備考公司開展了一系列與環保治理相關的專項規劃及工程項目。如與當地政府籤訂

了《「十一五」期間節能減排目標責任書》，制定了《實施節能減排建設循環經濟型企

業專項規劃》和《環境保護專項規劃》，通過 ISO14001 環境管理體系認證，並實施了

18 5

包括燒結機機頭脫硫除塵改造、燒結機上料配加鉻渣、二次除塵工程、燃氣發電廠煤壓

機噪聲治理、燒結煉鐵工序無害化等工程。

備考公司注重環境資源的治理工作，實現渣、塵從廢物到低值資源、再到優質資源

的價值創新。例如：將收集的煙塵粉塵作為原料全部再用於燒結生產，既消除了環境汙

染，又增加了企業的效益。此外，備考公司成功開發了燒結汙泥噴漿工藝，將煉鋼、煉

鐵汙水中沉澱的含鐵汙泥用管道直接配入燒結料中，從而將汙泥予以消化。

（二）環保處罰及整改情況

2008-2010 年，濟南鋼鐵、萊鋼股份以及本次交易的擬購買資產沒有涉及環保處罰

及整改的事項。

（三）主要環保項目與費用支出

2008-2010 年，備考公司環保費用支出分別為 3.23 億元、3.56 億元和 3.53 億元。最

近三年主要完成的環保項目及項目基本情況如下表所示：

濟南鋼鐵主要完成的環保項目及項目基本情況

序號 項目名稱 項目投資總額（萬元） 完成年度

1 一煉鐵1號120m2燒結機機頭煙氣脫硫項目 3,500 2008

2 鑄管公司52m2燒結機機頭煙氣脫硫項目 2,200 2008

3 綜合汙水處理及回用項目 9,072 2008

4 一煉鋼熱燜渣項目 3,776 2008

5 第二煉鐵廠1750m3高爐11-13號轉運站粉塵治理項目 1,299 2009

6 爐料公司鋼渣溼式粉磨磁選項目 1,659 2009

7 鑄管公司兩臺52m2燒結機機頭除塵改造項目 1,160 2009

8 焦化廠酚氰汙水處理工程 4,300 2010

萊鋼股份主要完成的環保項目及項目基本情況

序號 項目名稱 項目投資總額（萬元） 完成年度

1 煉鐵廠股份4#高爐出鐵場除塵改造 1,062 2008

2 煉鐵廠股份3#高爐出鐵場、礦槽除塵改造 2,368 2008

3 股份煉鋼廠脫硫除塵改造及廢鋼切割煙塵治理項目 1,025 2008

4 焦化廠超級離心機應用於煤焦油脫水、脫渣 943 2008

18 6

序號 項目名稱 項目投資總額（萬元） 完成年度

5 焦化廠老區回收二系統煤氣脫硫 4,164 2008

6 焦化廠新區生化MBR膜法改造 1,163 2008

7 焦化廠3#幹熄焦地面除塵站 2,000 2008

8 股份燒結廠1#105m2燒結機尾安裝電、袋複合除塵器 900 2009

9 股份燒結廠60萬噸迴轉窯鏈篦機機頭除塵 2009

10 股份燒結廠60萬噸迴轉窯二次配料除塵 2009

11 股份燒結廠60萬噸迴轉窯環冷除塵

1,021

2009

12 股份燒結廠265m2燒結機脫硫工程 9,896 2009

13 焦化廠3#酚氰廢水處理站 2,400 2009

14 股份煉鐵廠3#105m2燒結機脫硫及機頭改造 3,814.5 2010

15 型鋼煉鐵廠3#高爐出鐵場除塵 1,580 2010

16 型鋼煉鐵廠3#燒結機頭電除塵×2 3,550 2010

17 型鋼煉鐵廠3#燒結機尾電除塵 1,378 2010

18 型鋼煉鋼廠鐵水脫硫除塵 2,000 2010

信贏煤焦化主要完成的環保項目及項目基本情況

序號 項目名稱 項目投資總額（萬元） 完成年度

1 焦化廠幹熄焦車間信贏幹熄焦轉運站除塵 398 2009

18 7

第九章 同業競爭與關聯交易

一、同業競爭情況

（一）本次交易完成後存續上市公司與山鋼集團之間的同業競爭情況

本次重組完成之前，濟南鋼鐵與萊鋼股份等在產品結構、市場區域等方面有一定重

合，相互之間存在一定程度的同業競爭。本次重組完成後，萊鋼股份的全部資產、負債、

權益、業務和人員均將併入濟南鋼鐵，上述同業競爭將會徹底消除。

在重組後的存續上市公司之外，山鋼集團控制的鋼鐵主業資產主要集中在萊鋼集團

下屬銀山型鋼。銀山型鋼主要產品分為熱軋寬鋼帶和冷軋寬鋼帶，寬厚板部分尚在建設

期。上述三類產品與重組完成後的備考公司存在一定的同業競爭。

此外，山鋼集團已與日照鋼鐵籤訂資產重組與合作協議，重組將以一次性收購日照

鋼鐵、日照型鋼和日照鋼鐵軋鋼相關資產（以下統稱為「日照鋼鐵相關資產」）的方式

完成。目前重組仍在進行中，能否收購成功存在一定不確定性。

（二）避免同業競爭的措施

為避免同業競爭，保護中小投資者的利益，本公司已經與萊鋼集團籤署了關於銀山

型鋼的股權託管協議，本次重組完成後銀山型鋼將交由本公司託管；銀山型鋼與存續上

市公司之間的關聯交易，將嚴格按照目前完善的關聯交易管理辦法，保證定價公允。此

外，山鋼集團承諾在銀山型鋼按照國家規定完善相關手續後的 2 年內，將銀山型鋼的相

關資產和權益全部注入存續上市公司。

山鋼集團同時承諾，在完成對日照鋼鐵相關資產的收購重組，並按照國家鋼鐵產業

政策對其優化調整提升完成後的 2 年內，將其持有的全部日照鋼鐵相關資產和權益注入

存續上市公司。

18 8

二、關聯交易情況

（一）本公司近兩年關聯交易情況

1、關聯方

（1）存在控制關係的關聯方

關聯方名稱 註冊資本（萬元） 註冊地 與本公司關係

山東鋼鐵集團有限公司 1,000,000.00 濟南市 最終控制方

濟鋼集團有限公司 200,000.00 濟南市 母公司

濟鋼集團國際貿易有限責任公司 3,000.00 濟南市 控股子公司

寧波大榭濟鋼經貿有限公司 500.00 寧波市 控股子公司

菏澤濟鋼經貿有限公司 500.00 菏澤市 控股子公司

上海濟鋼經貿有限公司 3,000.00 上海市 控股子公司

南京濟鋼經貿有限公司 500.00 南京市 全資子公司

無錫濟鋼經貿有限公司 500.00 無錫市 全資子公司

西安濟鋼經貿有限公司 500.00 西安市 全資子公司

天津濟鋼經貿有限公司 500.00 天津市 全資子公司

杭州濟鋼實業有限公司 500.00 杭州市 全資子公司

青島濟鋼經貿有限公司 3,000.00 青島市 全資子公司

（2）不存在控制關係的關聯方

關聯方名稱 與本公司關係

華魯鋼鐵有限公司 受同一母公司控制的其他企業

濟鋼（馬）鋼板有限公司 受同一母公司控制的其他企業

濟鋼集團國際工程技術有限公司 受同一母公司控制的其他企業

濟鋼集團山東建設工程有限公司 受同一母公司控制的其他企業

濟鋼集團商業貿易有限公司 受同一母公司控制的其他企業

濟鋼集團重工機械有限公司 受同一母公司控制的其他企業

濟南鮑德保溫製品有限公司 受同一母公司控制的其他企業

濟南鮑德房地產開發有限公司 受同一母公司控制的其他企業

濟南鮑德鋼結構有限公司 受同一母公司控制的其他企業

濟南鮑德爐料有限公司 受同一母公司控制的其他企業

濟南鮑德氣體有限公司 受同一母公司控制的其他企業

18 9

關聯方名稱 與本公司關係

濟南鮑德汽車運輸有限公司 受同一母公司控制的其他企業

濟南鮑德物業管理有限公司 受同一母公司控制的其他企業

濟南鮑德冶金石灰石有限公司 受同一母公司控制的其他企業

濟南第二汽車改裝廠 受同一母公司控制的其他企業

濟南鋼城礦業有限公司 受同一母公司控制的其他企業

濟南鋼鐵集團總公司菏澤五金廠 受同一母公司控制的其他企業

濟南華瑞源交聯管有限公司 受同一母公司控制的其他企業

濟南華瑞源裝飾工程有限公司 受同一母公司控制的其他企業

濟南黃河爆破工程有限責任公司 受同一母公司控制的其他企業

濟南濟鋼鐵合金廠 受同一母公司控制的其他企業

濟南魯新新型建材有限公司 受同一母公司控制的其他企業

濟南薩博特種汽車有限公司 受同一母公司控制的其他企業

濟南信贏煤焦化有限公司 受同一母公司控制的其他企業

青島保稅區濟鋼國際物流有限公司 受同一母公司控制的其他企業

山東鮑德金屬複合板有限公司 受同一母公司控制的其他企業

山東鮑德煤炭有限公司 受同一母公司控制的其他企業

山東鮑德永君翼板有限公司 受同一母公司控制的其他企業

山東濟鋼阿科力化工有限公司 受同一母公司控制的其他企業

山東魯冶瑞寶電氣自動化有限公司 受同一母公司控制的其他企業

山東球墨鑄鐵管有限公司 受同一母公司控制的其他企業

山東省冶金地質水文勘察公司 受同一母公司控制的其他企業

山東省冶金科學研究院 受同一母公司控制的其他企業

大連濟連冶金機械成套設備有限公司 受同一母公司控制的其他企業

萊蕪鋼鐵股份有限公司 受最終控制方控制的其他企業

萊蕪鋼鐵集團有限公司 受最終控制方控制的其他企業

青島信萊偉業經貿有限公司 受最終控制方控制的其他企業

山東工業職業學院 受最終控制方控制的其他企業

山東恆欣鎂業有限責任公司 受最終控制方控制的其他企業

山東金嶺礦業股份有限公司 受最終控制方控制的其他企業

山東金嶺鐵礦 受最終控制方控制的其他企業

山東魯耐窯業有限責任公司 受最終控制方控制的其他企業

山東省新力冶金實業公司 受最終控制方控制的其他企業

山東省冶金物資公司 受最終控制方控制的其他企業

19 0

關聯方名稱 與本公司關係

山東冶金機械廠 受最終控制方控制的其他企業

山東中齊耐火材料集團有限公司 受最終控制方控制的其他企業

張店鋼鐵總廠 受最終控制方控制的其他企業

淄博黑旺礦業有限公司 受最終控制方控制的其他企業

淄博鐵鷹鋼鐵有限公司 受最終控制方控制的其他企業

淄博張鋼鋼鐵有限公司 受最終控制方控制的其他企業

淄博張鋼製鐵鑄管有限公司 受最終控制方控制的其他企業

山東省冶金物質公司 受最終控制方控制的其他企業

2、本公司近兩年的關聯交易

（1）購買商品、接受勞務

單位（萬元）

關聯方名稱 類別 2010年 2009年

大連濟連冶金機械成套設備 備品備件等輔材 38.94 0.00

有限公司 專用設備等 36.66 0.00

華魯鋼鐵有限公司 礦石焦炭等原料 217,029.39 61,677.76

專用設備等 7,505.00 1,831.13

濟鋼集團國際工程技術有限公司

運輸維修等勞務 1.91 0.00

備品備件等輔材 840.95 1,672.48

濟鋼集團山東建設工程有限公司 專用設備等 12,248.50 0.00

運輸維修等勞務 3,923.30 1,754.37

備品備件等輔材 273.02 257.41

濟鋼集團商業貿易有限公司 專用設備等 147.01 0.00

運輸維修等勞務 1,974.28 625.95

備品備件等輔材 4,263.77 23,097.60

鋼材 1,012.55 6,749.50

綜合服務 16,091.97 13,322.10

濟鋼集團有限公司

運輸維修等勞務 464.14 0.00

備品備件等輔材 9,504.14 7,696.09

濟鋼集團重工機械有限公司 專用設備等 19,419.30 14,970.55

運輸維修等勞務 851.11 270.54

專用設備等 186.17 0.00

濟南鮑德保溫製品有限公司

運輸維修等勞務 47.89 0.00

濟南鮑德鋼結構有限公司 備品備件等輔材 165.50 606.89

專用設備等 162.52 0.00

19 1

關聯方名稱 類別 2010年 2009年

運輸維修等勞務 3,043.23 897.36

備品備件等輔材 13,453.65 13,030.77

濟南鮑德爐料有限公司

運輸維修等勞務 219.64 10.48

濟南鮑德氣體有限公司 氣體等原料 70,044.62 0.00

濟南鮑德汽車運輸有限公司 運輸維修等勞務 22,972.77 4,832.65

濟南鮑德冶金石灰石有限公司 備品備件等輔材 2,564.47 2,995.01

濟南鋼城礦業有限公司 礦石焦炭等原料 52,627.48 51,118.75

濟南鋼鐵集團總公司菏澤五金廠 備品備件等輔材 75.05 41.13

濟南華瑞源交聯管有限公司 備品備件等輔材 770.70 0.00

備品備件等輔材 492.25 0.00

濟南華瑞源裝飾工程有限公司

專用設備等 120.29 0.00

濟南黃河爆破工程有限責任公司 專用設備等 35.00 0.00

備品備件等輔材 24,982.91 11,567.73

濟南濟鋼鐵合金廠 專用設備等 61.08 0.00

礦石焦炭等原料 5,387.92 0.00

濟南薩博特種汽車有限公司 備品備件等輔材 92.56 0.00

濟南信贏煤焦化有限公司 焦炭等原料 362,634.97 0.00

青島保稅區濟鋼國際物流有限公司 運輸維修等勞務 484.44 592.50

山東鮑德金屬複合板有限公司 備品備件等輔材 43.10 0.00

山東鮑德煤炭有限公司 備品備件等輔材 1,021.59 0.00

備品備件等輔材 600.22 0.00

山東鮑德永君翼板有限公司

運輸維修等勞務 216.94 0.00

山東恆欣鎂業有限責任公司 備品備件等輔材 1,143.09 0.00

山東濟鋼阿科力化工有限公司 備品備件等輔材 5,052.03 1,478.61

山東金嶺礦業股份有限公司 礦石焦炭等原料 14,298.88 0.00

山東魯耐窯業有限責任公司 備品備件等輔材 2,627.60 0.00

備品備件等輔材 840.37 1,348.45

山東魯冶瑞寶電氣自動化有限公司 專用設備等 8,762.10 10,902.83

運輸維修等勞務 364.97 382.01

備品備件等輔材 35.73 42.95

山東球墨鑄鐵管有限公司

鐵水 208,727.23 153,207.06

備品備件等輔材 419.33 1,047.32

山東省冶金地質水文勘察公司 專用設備等 4,842.70 0.00

運輸維修等勞務 1,163.85 1,483.17

備品備件等輔材 780.57 311.71

山東省冶金科學研究院 專用設備等 9.60 0.00

運輸維修等勞務 10.19 77.30

山東省冶金物資公司 備品備件等輔材 306.62 0.00

山東中齊耐火材料集團有限公司 備品備件等輔材 245.57 0.00

其他關聯方 運輸維修等勞務 1,949.65

19 2

關聯方名稱 類別 2010年 2009年

總計 —— 1,107,763.33 391,849.81

（2）銷售商品、提供勞務

單位（萬元）

關聯方名稱 類別 2010年 2009年

華魯鋼鐵有限公司 鋼鐵產品 1,304.07 1,199.53

燃動力 159.63 242.36

濟鋼集團山東建設工程有限公司

其他 0.00 286.89

鋼鐵產品 4,904.47 7,120.48

濟鋼集團商業貿易有限公司 其他 4,980.45 4,586.88

燃動力 213.86 204.34

鋼鐵產品 187,481.02 103,719.37

濟鋼集團有限公司 其他 5,296.71 4,170.71

燃動力 13,046.92 10,423.85

鋼鐵產品 1,469.93 0.00

濟鋼集團重工機械有限公司 其他 20.24 323.58

燃動力 1,584.82 980.71

燃動力 65.11 32.28

濟南鮑德房地產開發有限公司 鋼鐵產品 0.00 6,952.74

其他 0.00 5.16

鋼鐵產品 3,152.60 3,403.88

濟南鮑德鋼結構有限公司

其他 2.64 82.09

其他 7,544.09 5,504.99

濟南鮑德爐料有限公司

燃動力 27.19 25.95

鋼鐵產品 1,147.85 0.00

濟南鮑德氣體有限公司

燃動力 61,702.62 0.00

鋼鐵產品 3,955.58 15,018.12

濟南鮑德汽車運輸有限公司 其他 840.00 284.16

燃動力 205.04 181.93

鋼鐵產品 130.00 0.00

燃動力 8.53 0.00

鐵礦石 11,585.04 27,184.76

濟南鋼城礦業有限公司

其他 0.00 138.58

鋼鐵產品 34.93 510.6

濟南濟鋼鐵合金廠

其他 2,217.04 934.07

濟南信贏煤焦化有限公司 鋼鐵產品 1,629.62 0.00

其他 1,744.77 0.00

19 3

關聯方名稱 類別 2010年 2009年

燃動力 20,166.28 0.00

鋼鐵產品 1,935.03 8,021.66

青島保稅區濟鋼國際物流有限公司

其他 0.00 7.11

鋼鐵產品 4,243.51 2,268.90

山東鮑德金屬複合板有限公司 其他 1,335.90 605.36

燃動力 7.46 6.29

鋼鐵產品 80,603.06 17,726.07

山東鮑德永君翼板有限公司 燃動力 20.76 21.92

其他 0.00 43

其他 1,968.33 8,973.44

山東球墨鑄鐵管有限公司 燃動力 177.10 162.76

鐵礦石 27,219.17 19,077.84

鋼鐵產品 136.17 69.78

山東省冶金地質水文勘察公司 其他 0.00 182.3

燃動力 21.05 22.34

山東金嶺鐵礦 鋼鐵產品 0.00 79.89

山東冶金機械廠 鋼鐵產品 0.00 22.16

濟南魯新新型建材有限公司 鋼鐵產品 2.32 0.00

山東魯冶瑞寶電氣自動化有限公司 鋼鐵產品 204.72 0.00

鋼鐵產品 213.89 0.00

濟南鮑德冶金石灰石有限公司

其他 145.09 0.00

濟南鮑德物業管理有限公司 燃動力 0.58 0.00

濟南鋼鐵集團總公司菏澤五金廠 燃動力 0.12 0.00

濟鋼集團國際工程技術有限公司 燃動力 14.54 0.00

其它關聯方 其他 0.00 81.11

總計 —— 454,869.85 250,889.94

（3）接受關聯方借款擔保情況（截止 2010 年 12 月 31 日尚未履行完畢）

單位（元）

擔保方名稱 貸款金額

擔保

起始日

擔保

到期日

擔保性質

濟鋼集團有限公司 86,000,000.00 2010.01.20 2013.01.18 短期借款

濟鋼集團有限公司 80,000,000.00 2010.01.08 2013.01.06 短期借款

山東鋼鐵集團有限公司 130,000,000.00 2010.11.15 2013.11.11 短期借款

濟鋼集團有限公司 100,000,000.00 2010.10.13 2013.10.12 短期借款

濟鋼集團有限公司 200,000,000.00 2010.02.09 2013.02.08 短期借款

濟鋼集團有限公司 100,000,000.00 2010.02.24 2013.02.23 短期借款

濟鋼集團有限公司 100,000,000.00 2010.03.17 2013.03.16 短期借款

19 4

擔保方名稱 貸款金額

擔保

起始日

擔保

到期日

擔保性質

濟鋼集團有限公司 100,000,000.00 2010.05.18 2013.05.17 短期借款

濟鋼集團有限公司 100,000,000.00 2010.09.03 2013.09.02 短期借款

濟鋼集團有限公司 100,000,000.00 2010.09.15 2013.09.14 短期借款

濟鋼集團有限公司 100,000,000.00 2010.10.27 2013.10.26 短期借款

濟鋼集團有限公司 100,000,000.00 2010.03.18 2013.03.17 短期借款

濟鋼集團有限公司 200,000,000.00 2010.01.07 2013.01.06 短期借款

濟鋼集團有限公司 100,000,000.00 2010.01.14 2013.01.13 短期借款

濟鋼集團有限公司 80,000,000.00 2010.01.21 2013.01.20 短期借款

濟鋼集團有限公司 100,000,000.00 2010.01.29 2013.01.28 短期借款

濟鋼集團有限公司 190,000,000.00 2010.07.16 2013.04.13 短期借款

濟鋼集團有限公司 200,000,000.00 2010.07.21 2013.04.08 短期借款

濟鋼集團有限公司 US$12,000,000.00 2010.02.12 2013.02.11 短期借款

濟鋼集團有限公司 140,000,000.00 2010.09.26 2013.09.25 短期借款

濟鋼集團有限公司 100,000,000.00 2010.11.08 2013.11.07 短期借款

濟鋼集團有限公司 70,000,000.00 2010.03.09 2013.03.09 短期借款

濟鋼集團有限公司 60,000,000.00 2010.03.09 2013.03.09 短期借款

濟鋼集團有限公司 70,000,000.00 2010.03.09 2013.03.09 短期借款

濟南鮑德汽車運輸有限公司 11,000,000.00 2010.04.01 2013.03.31 短期借款

濟南鮑德汽車運輸有限公司 35,000,000.00 2010.09.02 2013.09.02 短期借款

濟南鮑德汽車運輸有限公司 60,000,000.00 2010.10.13 2013.10.13 短期借款

濟南鮑德汽車運輸有限公司 40,000,000.00 2010.11.08 2013.11.08 短期借款

山東鋼鐵集團有限公司 US$3,660,000.00 2010.12.16 2014.04.13 長期借款

山東鋼鐵集團有限公司 US$3,805,000.00 2010.12.15 2014.04.13 長期借款

山東鋼鐵集團有限公司 US$1,405,000.00 2010.12.27 2014.04.13 長期借款

山東鋼鐵集團有限公司 US$280,000.00 2010.12.27 2015.10.14 長期借款

山東鋼鐵集團有限公司 US$4,510,000.00 2010.12.16 2015.10.14 長期借款

山東鋼鐵集團有限公司 US$6,340,000.00 2010.12.24 2015.10.14 長期借款

萊蕪鋼鐵集團有限公司 100,000,000.00 2010.01.20 2014.01.20 長期借款

萊蕪鋼鐵集團有限公司 206,000,000.00 2010.02.02 2014.02.02 長期借款

濟鋼集團有限公司 100,000,000.00 2009.03.05 2014.02.21 長期借款

濟鋼集團有限公司 100,000,000.00 2009.03.06 2014.03.01 長期借款

濟鋼集團有限公司 100,000,000.00 2009.04.16 2014.04.15 長期借款

濟鋼集團有限公司 100,000,000.00 2009.04.29 2019.04.29 長期借款

濟鋼集團有限公司 100,000,000.00 2009.05.22 2014.05.18 長期借款

濟鋼集團有限公司 100,000,000.00 2009.05.27 2014.05.24 長期借款

濟鋼集團有限公司 100,000,000.00 2009.08.07 2014.08.10 長期借款

濟鋼集團有限公司 90,000,000.00 2009.08.14 2014.08.10 長期借款

濟鋼集團有限公司 100,000,000.00 2009.08.21 2016.08.16 長期借款

濟鋼集團有限公司 100,000,000.00 2009.09.14 2016.09.13 長期借款

濟鋼集團有限公司 300,000,000.00 2009.11.11 2019.04.28 長期借款

濟鋼集團有限公司 70,000,000.00 2009.12.24 2019.04.28 長期借款

濟鋼集團有限公司 100,000,000.00 2010.01.06 2019.04.28 長期借款

19 5

擔保方名稱 貸款金額

擔保

起始日

擔保

到期日

擔保性質

濟鋼集團有限公司 100,000,000.00 2010.01.29 2019.04.28 長期借款

濟鋼集團有限公司 100,000,000.00 2010.02.02 2015.02.01 長期借款

濟鋼集團有限公司 100,000,000.00 2010.02.04 2019.04.28 長期借款

濟鋼集團有限公司 100,000,000.00 2010.03.04 2019.04.28 長期借款

濟鋼集團有限公司 50,000,000.00 2010.03.12 2019.04.28 長期借款

濟鋼集團有限公司 200,000,000.00 2010.03.26 2015.03.25 長期借款

濟鋼集團有限公司 101,000,000.00 2010.05.19 2015.05.17 長期借款

濟鋼集團有限公司 200,000,000.00 2010.07.14 2015.07.13 長期借款

濟鋼集團有限公司 68,000,000.00 2010.08.16 2015.08.09 長期借款

濟鋼集團有限公司 98,000,000.00 2010.10.15 2015.10.11 長期借款

濟鋼集團有限公司 120,000,000.00 2010.10.22 2015.10.18 長期借款

濟鋼集團有限公司 200,000,000.00 2010.11.18 2015.11.17 長期借款

濟鋼集團有限公司 200,000,000.00 2010.12.06 2015.12.05 長期借款

濟鋼集團有限公司 50,000,000.00 2009.04.29 2013.04.28 一年內到期的長期借款

濟鋼集團有限公司 50,000,000.00 2009.04.15 2013.04.14 一年內到期的長期借款

濟鋼集團有限公司 100,000,000.00 2009.03.18 2013.03.18 一年內到期的長期借款

萊蕪鋼鐵集團有限公司 200,000,000.00 2009.09.23 2013.09.23 一年內到期的長期借款

萊蕪鋼鐵集團有限公司 200,000,000.00 2009.12.25 2013.12.25 一年內到期的長期借款

萊蕪鋼鐵集團有限公司 40,000,000.00 2009.12.21 2013.12.21 一年內到期的長期借款

濟鋼集團有限公司 50,000,000.00 2009.08.11 2013.02.11 一年內到期的長期借款

濟鋼集團有限公司 101,700,000.00 2010.12.17 2013.6.17 應付票據

濟鋼集團有限公司 202,350,000.00 2010.12.20 2013.6.20 應付票據

山東鋼鐵集團有限公司 180,000,000.00 2010.11.12 2013.5.12 應付票據

山東鋼鐵集團有限公司 120,000,000.00 2010.11.15 2013.5.15 應付票據

3、關聯方往來餘額

單位（元）

項目 2010年12月31日 2009年12月31日

應收帳款

母公司及最終控制方 67,521,139.82 84,127,623.17

其中：濟鋼集團有限公司 67,521,139.82 84,127,623.17

受同一母公司控制的其他企業 111,592,107.86 256,012,446.85

其中：濟鋼馬（鋼板）有限公司 106,122,800.45 256,012,446.85

華魯鋼鐵有限公司 2,406,127.97 0.00

濟南鮑德鋼結構有限公司 3,063,179.44 0.00

受最終控制方控制的其他企業 59.92 59.92

其中：山東冶金機械廠 59.92 59.92

19 6

項目 2010年12月31日 2009年12月31日

合計 179,113,307.6 340,140,129.94

其他應收款

母公司及最終控制方 0.00 2,627,166.00

其中：濟鋼集團有限公司 0.00 2,627,166.00

受同一母公司控制的其他企業 606,339.13 729,079.56

其中：濟南鮑德房地產開發有限公司 0.00 436,152.40

山東鮑德金屬複合板有限公司 0.00 103,102.16

濟南華瑞源裝飾工程有限公司 86,813.13 86,813.13

濟南鮑德鋼結構有限公司 0.00 43,448.19

山東魯冶瑞寶電氣自動化有限公司 0.00 59,563.68

濟南鮑德物業管理有限公司 519,526.00 0.00

合計 606,339.13 3,356,245.56

預付帳款

母公司及最終控制方 10,677,288.36 11,124,202.05

其中：濟鋼集團有限公司 10,677,288.36 11,124,202.05

受同一母公司控制的其他企業 18,813,185.93 0.00

其中：濟南鮑德爐料有限公司 13,968,467.68 0.00

濟南信贏煤焦化有限公司 4,844,718.25 0.00

合計 29,490,474.29 11,124,202.05

應付帳款

母公司及最終控制方 0.00 903,411.24

其中：濟鋼集團有限公司 0.00 903,411.24

受同一母公司控制的其他企業 1,844,271,355.46 9,379,454.82

其中：華魯鋼鐵有限公司 1,833,620,763.04 0.00

山東金嶺礦業股份有限公司 4,296,849.49 0.00

濟南鮑德爐料有限公司 3,841,818.00 1,147,898.00

山東魯冶瑞寶電氣自動化有限公司 990,489.50 175,487.30

山東省冶金科學研究院 836,855.00 0.00

山東金嶺鐵礦 628,999.61 0.00

淄博鐵鷹鋼鐵有限公司 45,820.76 0.00

淄博張鋼製鐵鑄管有限公司 9,760.06 0.00

濟南濟鋼鐵合金廠 0.00 3,026,513.58

濟南鮑德冶金石灰石有限公司 0.00 2,360,323.30

19 7

項目 2010年12月31日 2009年12月31日

青島保稅區濟鋼國際物流有限公司 0.00 1,188,851.01

山東鮑德煤炭有限公司 0.00 534,470.36

濟南華瑞源裝飾工程有限公司 0.00 363,564.65

濟鋼集團商業貿易有限公司 0.00 286,422.87

濟南華瑞源交聯管有限公司 0.00 264,130.75

濟南鮑德鋼結構有限公司 0.00 24,600.00

濟鋼集團山東建設工程有限公司 0.00 7,193.00

受最終控制方控制的其他企業 4,399,658.93 93,886.62

其中：山東恆欣鎂業有限責任公司 1,784,632.97 0.00

山東魯耐窯業有限責任公司 943,478.82 0.00

山東省冶金物資公司 772,029.50 0.00

山東中齊耐火材料集團有限公司 348,650.22 0.00

淄博黑旺礦業有限公司 93,886.62 93,886.62

合計 1,848,214,033.59 10,376,752.68

其他應付款

母公司及最終控制方 0.00 108,556.21

其中：濟鋼集團有限公司 0.00 108,556.21

受同一母公司控制的其他企業 494,564,601.52 275,498,023.48

其中：濟南信贏煤焦化有限公司 195,152,400.42 0.00

濟南鋼城礦業有限公司 80,156,008.72 29,405,416.91

山東球墨鑄鐵管有限公司 46,744,806.25 66,128,564.13

濟南鮑德汽車運輸有限公司 45,255,805.15 49,243,637.32

濟鋼集團山東建設工程有限公司 17,701,578.32 9,653,307.21

濟南鮑德爐料有限公司 16,003,147.18 5,392,671.34

濟鋼集團商業貿易有限公司 15,595,405.21 11,183,067.08

青島保稅區濟鋼國際物流有限公司 14,003,781.78 43,625,267.72

山東省冶金地質水文勘察公司 13,049,989.73 11,466,700.36

淄博張鋼鋼鐵有限公司 8,337,773.60 0.00

山東鮑德永君翼板有限公司 7,975,640.42 3,456,877.61

濟鋼集團重工機械有限公司 7,468,688.59 12,757,189.04

濟南濟鋼鐵合金廠 6,641,328.58 7,997,332.52

濟南鮑德冶金石灰石有限公司 5,266,057.77 9,809,873.49

濟南鮑德鋼結構有限公司 4,308,717.44 4,562,674.84

19 8

項目 2010年12月31日 2009年12月31日

山東省冶金科學研究院 3,513,090.80 8,410,797.01

濟鋼集團國際工程技術有限公司 3,431,560.00 6,439.00

山東魯冶瑞寶電氣自動化有限公司 1,706,413.52 2,116,311.12

濟南鮑德房地產開發有限公司 935,215.30 0.00

濟南鮑德保溫製品有限公司 628,685.44 261,081.63

濟南華瑞源裝飾工程有限公司 387,000.00 4,000.00

山東鮑德金屬複合板有限公司 176,229.30 0.00

濟南鋼鐵集團總公司菏澤五金廠 94,536.33 16,815.15

濟南鮑德氣體有限公司 30,741.67 0.00

受最終控制方控制的其他企業 40,861.22 0.00

其中：山東省新力冶金實業公司 40,861.22 0.00

合計 494,605,462.74 275,606,579.69

預收帳款

母公司及最終控制方 2,374,655.66 736,181.60

其中：濟鋼集團有限公司 2,374,655.66 736,181.60

受同一母公司控制的其他企業 61,098,338.84 77,899,973.55

其中：青島保稅區濟鋼國際物流有限公司 41,079,311.50 57,914,041.21

濟南鮑德汽車運輸有限公司 3,723,766.19 7,272,194.55

濟南鮑德房地產開發有限公司 1,652,952.76 6,652,952.76

濟南鮑德鋼結構有限公司 0.00 5,146,858.24

濟南濟鋼鐵合金廠 1,041,782.48 423,698.27

山東鮑德金屬複合板有限公司 1,764,218.89 374,805.34

濟鋼集團重工機械有限公司 4,252,088.05 82,849.79

濟南第二汽車改裝廠 18,331.38 18,331.38

山東球墨鑄鐵管有限公司 14,242.01 14,242.01

濟南鮑德氣體有限公司 7,551,645.58 0.00

受最終控制方控制的其他企業 649,096.23 221,035.94

其中：山東工業職業學院 103,748.15 103,748.15

山東省冶金物資公司 62,081.41 62,081.41

萊蕪鋼鐵股份有限公司 0.00 28,477.54

萊蕪鋼鐵集團有限公司 0.00 14,709.29

青島信萊偉業經貿有限公司 7,714.05 7,714.05

淄博張鋼鋼鐵有限公司 4,305.50 4,305.50

19 9

項目 2010年12月31日 2009年12月31日

張店鋼鐵總廠 462,036.24 0.00

山東金嶺鐵礦 9,210.88 0.00

合計 64,122,090.73 78,857,191.09

一年內到期的長期負債

母公司及最終控制方 740,691,291.58 703,343,739.06

其中：濟鋼集團有限公司 740,691,291.58 703,343,739.06

合計 740,691,291.58 703,343,739.06

長期應付款

母公司及最終控制方 1,601,462,553.23 2,342,154,151.52

其中：濟鋼集團有限公司 1,601,462,553.23 2,342,154,151.52

合計 1,601,462,553.23 2,342,154,151.52

借款

母公司及最終控制方 2,700,000,000.00 0.00

其中：山東鋼鐵集團有限公司 2,700,000,000.00 0.00

合計 2,700,000,000.00 0.00

（二）備考濟南鋼鐵近兩年關聯交易情況

1、關聯方

（1）存在控制關係的關聯方

關聯方名稱 註冊資本 註冊地 與本公司關係

山東鋼鐵集團有限公司 100 億元 濟南市 最終控制方

濟鋼集團有限公司 20億元 濟南市 母公司

濟鋼集團國際貿易有限責任公司 3,000萬元 濟南市 控股子公司

寧波大榭濟鋼經貿有限公司 500萬元 寧波市 控股子公司

菏澤濟鋼經貿有限公司 500萬元 菏澤市 控股子公司

上海濟鋼經貿有限公司 3,000萬元 上海市 控股子公司

南京濟鋼經貿有限公司 500萬元 南京市 全資子公司

無錫濟鋼經貿有限公司 500萬元 無錫市 全資子公司

西安濟鋼經貿有限公司 500萬元 西安市 全資子公司

天津濟鋼經貿有限公司 500萬元 天津市 全資子公司

杭州濟鋼實業有限公司 500萬元 杭州市 全資子公司

20 0

關聯方名稱 註冊資本 註冊地 與本公司關係

青島濟鋼經貿有限公司 3,000萬元 青島市 全資子公司

濟南信贏煤焦化有限公司 34,667萬元 濟南市 全資子公司

濟南鮑德氣體有限公司 41,153萬元 濟南市 全資子公司

萊蕪天元氣體有限公司 50,581萬元 萊蕪市 全資子公司

萊蕪鋼鐵集團電子有限公司 3,600萬元 萊蕪市 全資子公司

山東萊鋼國際貿易有限公司 6,000萬元 青島市 全資子公司

萊鋼無錫經貿有限公司 1,500萬元 無錫市 控股子公司

萊鋼（廣東）經貿有限公司 6,200萬元 佛山市 控股子公司

萊鋼上海經貿有限公司 1,000萬元 上海市 控股子公司

青島萊鋼經貿有限公司 822萬元 青島市 全資子公司

萊蕪利達物流有限公司 1,170萬元 萊蕪市 控股子公司

山東萊鋼環友化工能源有限公司 30,00 0萬元 萊蕪市 全資子公司

萊蕪鋼鐵冶金生態工程技術有限公司 1,000萬元 萊蕪市 控股子公司

山東萊鋼大型型鋼有限公司 60,000萬元 萊蕪市 全資子公司

（2）不存在控制關係的關聯方

關聯方名稱 與本公司關係

山東萊鋼鐵源爐料有限公司 參股公司

山東融鑫投資股份有限公司 參股公司

華魯鋼鐵有限公司 同受山鋼集團控制

濟鋼（馬）鋼板有限公司 同受山鋼集團控制

濟鋼集團國際工程技術有限公司 同受山鋼集團控制

濟鋼集團山東建設工程有限公司 同受山鋼集團控制

濟鋼集團商業貿易有限公司 同受山鋼集團控制

濟鋼集團有限公司 同受山鋼集團控制

濟鋼集團重工機械有限公司 同受山鋼集團控制

濟南鮑德保溫製品有限公司 同受山鋼集團控制

濟南鮑德房地產開發有限公司 同受山鋼集團控制

濟南鮑德鋼結構有限公司 同受山鋼集團控制

濟南鮑德金屬複合板有限公司 同受山鋼集團控制

濟南鮑德爐料有限公司 同受山鋼集團控制

濟南鮑德汽車運輸有限公司 同受山鋼集團控制

20 1

關聯方名稱 與本公司關係

濟南鮑德物業管理有限公司 同受山鋼集團控制

濟南鮑德冶金石灰石有限公司 同受山鋼集團控制

濟南第二汽車改裝廠 同受山鋼集團控制

濟南鋼城礦業有限公司 同受山鋼集團控制

濟南鋼鐵集團總公司菏澤五金廠 同受山鋼集團控制

濟南華瑞源交聯管有限公司 同受山鋼集團控制

濟南華瑞源裝飾工程有限公司 同受山鋼集團控制

濟南濟鋼鐵合金廠 同受山鋼集團控制

濟南魯新新型建材有限公司 同受山鋼集團控制

濟南薩博特種汽車有限公司 同受山鋼集團控制

萊鋼集團金鼎實業有限公司 同受山鋼集團控制

萊鋼集團礦山建設有限公司 同受山鋼集團控制

萊鋼集團藍天商旅車業有限公司 同受山鋼集團控制

萊鋼集團煙臺鋼管有限公司 同受山鋼集團控制

萊蕪鋼鐵集團泰東實業有限公司 同受山鋼集團控制

萊蕪鋼鐵華威工程有限公司 同受山鋼集團控制

萊蕪鋼鐵集團粉末冶金有限公司 同受山鋼集團控制

萊蕪鋼鐵集團機械製造有限公司 同受山鋼集團控制

萊蕪鋼鐵集團金鼎實業有限公司 同受山鋼集團控制

萊蕪鋼鐵集團礦山建設有限公司 同受山鋼集團控制

萊蕪鋼鐵集團萊蕪礦業有限公司 同受山鋼集團控制

萊蕪鋼鐵集團魯南礦業有限公司 同受山鋼集團控制

萊蕪鋼鐵集團新泰銅業有限公司 同受山鋼集團控制

萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司 同受山鋼集團控制

萊蕪鋼鐵集團有限公司 同受山鋼集團控制

萊蕪鋼鐵集團淄博錨鏈有限公司 同受山鋼集團控制

萊蕪萊鋼藍天國際旅行社有限公司 同受山鋼集團控制

萊蕪市萊鋼建設建安分公司 同受山鋼集團控制

魯銀投資集團股份有限公司 同受山鋼集團控制

青島保稅區濟鋼國際物流有限公司 同受山鋼集團控制

青島信萊偉業經貿有限公司 同受山鋼集團控制

山東鮑德金屬複合板有限公司 同受山鋼集團控制

山東鮑德煤炭有限公司 同受山鋼集團控制

20 2

關聯方名稱 與本公司關係

山東鮑德永君翼板有限公司 同受山鋼集團控制

山東工業職業學院 同受山鋼集團控制

山東恆欣鎂業有限責任公司 同受山鋼集團控制

山東濟鋼阿科力化工有限公司 同受山鋼集團控制

山東金嶺礦業股份有限公司 同受山鋼集團控制

山東金嶺鐵礦 同受山鋼集團控制

山東萊鋼建設有限公司 同受山鋼集團控制

山東萊鋼汽車運輸有限公司 同受山鋼集團控制

山東萊鋼鐵源爐料有限公司 同受山鋼集團控制

山東萊鋼萬和冶金礦山有限公司 同受山鋼集團控制

山東魯碧建材有限公司 同受山鋼集團控制

山東魯耐窯業有限責任公司 同受山鋼集團控制

山東魯冶瑞寶電氣自動化有限公司 同受山鋼集團控制

山東球墨鑄鐵管有限公司 同受山鋼集團控制

山東省新力冶金實業公司 同受山鋼集團控制

山東省冶金地質水文勘察公司 同受山鋼集團控制

山東省冶金建設開發公司 同受山鋼集團控制

山東省冶金科學研究院 同受山鋼集團控制

山東省冶金設計院股份有限公司 同受山鋼集團控制

山東省冶金物資公司 同受山鋼集團控制

山東中齊耐火材料集團有限公司 同受山鋼集團控制

淄博黑旺礦業有限公司 同受山鋼集團控制

淄博鐵鷹鋼鐵有限公司 同受山鋼集團控制

大連濟連冶金機械成套設備有限公司 同受山鋼集團控制

2、備考濟南鋼鐵近兩年的關聯交易

（1）購買商品、接受勞務

單位（萬元）

關聯方名稱 類別 2010年度 2009年度

備品備件等輔材 38.94 0.00

大連濟連冶金機械成套設備有限公司

專用設備等 36.66 0.00

華魯鋼鐵有限公司 礦石焦炭等原料 217,029.39 61,677.76

20 3

關聯方名稱 類別 2010年度 2009年度

運輸維修等勞務 1.91 0.00

濟鋼集團國際工程技術有限公司

專用設備等 7,505.00 1,831.13

備品備件等輔材 840.95 1,672.48

濟鋼集團山東建設工程有限公司 運輸維修等勞務 3,923.30 1,754.37

專用設備等 12,248.50 0.00

備品備件等輔材 397.29 257.41

濟鋼集團商業貿易有限公司 運輸維修等勞務 1,974.28 625.95

專用設備等 147.01 0.00

備品備件等輔材 4,277.61 23,097.60

鋼材 1,012.55 6,749.50

運輸維修等勞務 464.14 0.00

濟鋼集團有限公司

綜合服務 16,091.97 13,322.10

備品備件等輔材 9,504.14 7,696.09

濟鋼集團重工機械有限公司 運輸維修等勞務 851.11 270.54

專用設備等 20,703.57 19,867.55

運輸維修等勞務 47.89 0.00

濟南鮑德保溫製品有限公司

專用設備等 186.17 0.00

備品備件等輔材 165.50 606.89

濟南鮑德鋼結構有限公司 運輸維修等勞務 3,043.23 897.36

專用設備等 162.52 0.00

備品備件等輔材 13,453.65 13,030.77

濟南鮑德爐料有限公司

運輸維修等勞務 219.64 10.48

濟南鮑德汽車運輸有限公司 運輸維修等勞務 22,972.77 4,832.65

濟南鮑德冶金石灰石有限公司 備品備件等輔材 2,564.47 2,995.01

濟南鋼城礦業有限公司 礦石焦炭等原料 52,627.48 51,118.75

濟南鋼鐵集團總公司菏澤五金廠 備品備件等輔材 75.05 41.13

濟南華瑞源交聯管有限公司 備品備件等輔材 770.70 0.00

備品備件等輔材 492.25 0.00

濟南華瑞源裝飾工程有限公司

專用設備等 120.29 0.00

備品備件等輔材 24,982.91 11,567.73

濟南濟鋼鐵合金廠 礦石焦炭等原料 5,387.92 0.00

專用設備等 61.08 0.00

濟南薩博特種汽車有限公司 備品備件等輔材 92.56 0.00

萊鋼集團藍天商旅車業有限公司 運輸維修等勞務 2,305.49 2,383.00

萊蕪鋼鐵集團機械製造有限公司 備品備件等輔材 5,598.01 4,949.32

備品備件等輔材 1,998.51 0.00

萊蕪鋼鐵集團金鼎實業有限公司 燃動力 48.74 16.79

運輸維修等勞務 1,202.42 0.00

萊蕪鋼鐵集團礦山建設有限公司 礦石焦炭等原料 28,697.61 9,205.36

萊蕪鋼鐵集團萊蕪礦業有限公司 礦石焦炭等原料 8,042.40 7,476.92

萊蕪鋼鐵集團魯南礦業有限公司 礦石焦炭等原料 24,180.68 27,886.83

20 4

關聯方名稱 類別 2010年度 2009年度

萊蕪鋼鐵集團泰東實業有限公司 備品備件等輔材 18,693.75 15,431.40

萊蕪鋼鐵集團新泰銅業有限公司 備品備件等輔材 21,401.22 8,806.80

鋼鐵產品 2,693.77 1,597.70

萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司 礦石焦炭等原料 911,943.98 707,862.16

燃動力 22,536.22 16,506.96

備品備件等輔材 1,964.96 7,600.08

萊蕪鋼鐵集團有限公司 燃動力 182,467.96 31,057.92

綜合服務 12,043.55 13,693.64

魯銀投資集團股份有限公司 備品備件等輔材 60,470.19 53,857.71

青島保稅區濟鋼國際物流有限公司 運輸維修等勞務 484.44 592.50

山東鮑德金屬複合板有限公司 備品備件等輔材 43.10 0.00

備品備件等輔材 1,021.59 0.00

山東鮑德煤炭有限公司

礦石焦炭等原料 11,513.77 7,371.00

備品備件等輔材 600.22 0.00

山東鮑德永君翼板有限公司

運輸維修等勞務 216.94 0.00

山東恆欣鎂業有限責任公司 備品備件等輔材 1,143.09 0.00

山東濟鋼阿科力化工有限公司 備品備件等輔材 5,052.03 1,478.61

山東金嶺礦業股份有限公司 礦石焦炭等原料 14,298.88 0.00

備品備件等輔材 159.84 254.62

山東萊鋼建設有限公司

運輸維修等勞務 30,403.10 41,433.43

山東萊鋼汽車運輸有限公司 運輸維修等勞務 28,187.14 21,655.71

山東魯碧建材有限公司 備品備件等輔材 23,581.38 23,384.58

備品備件等輔材 2,627.60 0.00

山東魯耐窯業有限責任公司

專用設備等 267.37 0.00

備品備件等輔材 840.37 1,348.45

山東魯冶瑞寶電氣自動化有限公司 運輸維修等勞務 364.97 382.01

專用設備等 9,786.99 11,115.78

備品備件等輔材 35.73 42.95

山東球墨鑄鐵管有限公司

鐵水 208,727.23 153,207.06

備品備件等輔材 419.33 1,047.32

山東省冶金地質水文勘察公司 運輸維修等勞務 1,163.85 1,692.50

專用設備等 5,005.10 0.00

備品備件等輔材 780.57 311.71

山東省冶金科學研究院 運輸維修等勞務 10.19 77.30

專用設備等 9.60 0.00

山東省冶金物資公司 備品備件等輔材 306.62 0.00

備品備件等輔材 245.57 0.00

山東中齊耐火材料集團有限公司

專用設備等 803.05 0.00

其他關聯方 0.00 1,949.65

合計 2,078,863.52 1,399,601.02

20 5

（2）銷售商品、提供勞務

單位（萬元）

關聯方名稱 類別 2010年度 2009年度

華魯鋼鐵有限公司 鋼鐵產品 1,304.07 1,199.53

濟鋼集團國際工程技術有限公司 燃動力 14.54 0.00

其他 0.00 286.89

濟鋼集團山東建設工程有限公司

燃動力 159.63 245.78

鋼鐵產品 4,904.47 7,120.48

濟鋼集團商業貿易有限公司 其他 4,980.45 4,586.88

燃動力 213.86 204.34

鋼鐵產品 187,481.02 103,719.37

濟鋼集團有限公司 其他 5,296.71 4,170.71

燃動力 13,792.14 10,660.38

鋼鐵產品 1,469.93 0.00

濟鋼集團重工機械有限公司 其他 20.24 323.58

燃動力 1,729.42 1,759.01

鋼鐵產品 0.00 6,952.74

濟南鮑德房地產開發有限公司 其他 0.00 5.16

燃動力 65.11 32.28

鋼鐵產品 3,152.60 3,403.88

濟南鮑德鋼結構有限公司 其他 2.64 82.09

燃動力 70.98 0.00

其他 7,544.09 5,504.99

濟南鮑德爐料有限公司

燃動力 28.39 26.91

鋼鐵產品 3,955.58 15,018.12

濟南鮑德汽車運輸有限公司 其他 840.00 284.16

燃動力 205.04 181.93

濟南鮑德物業管理有限公司 燃動力 0.58 0.00

鋼鐵產品 213.89 0.00

濟南鮑德冶金石灰石有限公司

其他 145.09 0.00

鋼鐵產品 130.00 0.00

其他 0.00 138.58

燃動力 8.53 0.00

濟南鋼城礦業有限公司

鐵礦石 11,585.04 27,184.76

濟南鋼鐵集團總公司菏澤五金廠 燃動力 0.12 0.00

鋼鐵產品 34.93 510.60

濟南濟鋼鐵合金廠

其他 2,217.04 934.07

鋼鐵產品 2.32 0.00

濟南魯新新型建材有限公司

焦化產品 746.71 237.67

輔助材料 0.56 0.00

萊鋼集團礦山建設有限公司

燃動力 1,668.34 4,281.26

萊鋼集團藍天商旅車業有限公司 焦化產品 0.00 7,393.03

20 6

關聯方名稱 類別 2010年度 2009年度

輔助材料 12,627.31 7,701.83

萊蕪鋼鐵集團粉末冶金有限公司

燃動力 5,132.13 3,379.21

輔助材料 16,046.83 9,356.47

萊蕪鋼鐵集團機械製造有限公司

燃動力 268.09 519.74

輔助材料 883.46 0.00

萊蕪鋼鐵集團金鼎實業有限公司

燃動力 3,364.62 3,609.15

萊蕪鋼鐵集團礦山建設有限公司 輔助材料 2,890.37 3,017.38

電子產品等 2.66 123.30

萊蕪鋼鐵集團萊蕪礦業有限公司

輔助材料 805.74 463.11

萊蕪鋼鐵集團魯南礦業有限公司 電子產品等 83.25 0.00

輔助材料 9,575.61 4,195.47

萊蕪鋼鐵集團泰東實業有限公司

燃動力 1,497.35 491.33

輔助材料 12,379.20 1,626.55

礦石焦炭等原料 689,063.40 465,678.62

燃動力 104,845.53 72,362.70

運輸等勞務 9,647.05 8,119.44

萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司

綜合服務 4,361.13 5,418.92

輔助材料 174,456.50 10,857.83

其他勞務 10,832.26 1,151.25

燃動力 40,591.35 7,780.65

萊蕪鋼鐵集團有限公司

運輸等勞務 1,276.65 499.98

萊蕪鋼鐵集團淄博錨鏈有限公司 輔助材料 6,848.31 6,388.82

鋼鐵產品 354,118.10 276,062.42

魯銀投資集團股份有限公司

燃動力 7,358.28 6,146.43

鋼鐵產品 1,935.03 8,021.66

青島保稅區濟鋼國際物流有限公司

其他 0.00 7.11

鋼鐵產品 4,243.51 2,268.90

山東鮑德金屬複合板有限公司 其他 1,335.90 605.36

燃動力 15.26 12.29

燃動力 27.40 21.92

山東鮑德永君翼板有限公司 鋼鐵產品 80,603.06 17,726.07

其他 0.00 43.00

山東鋼鐵集團有限公司 工程等 200.91 65.53

山東金嶺鐵礦 鋼鐵產品 0.00 79.89

輔助材料 3,570.28 3,439.50

山東萊鋼建設有限公司

燃動力 151.54 206.30

備品備件 7,609.03 45.28

山東萊鋼汽車運輸有限公司

綜合服務 46.12 0.00

山東萊鋼萬和冶金礦山有限公司 0.00 54.09

山東魯碧建材有限公司 電子產品等 339.44 22.85

輔助材料 12,139.61 4,907.62

20 7

關聯方名稱 類別 2010年度 2009年度

燃動力 15,219.43 8,924.32

山東魯冶瑞寶電氣自動化有限公司 鋼鐵產品 204.72 0.00

焦化產品 4,811.82 0.00

其他 1,968.33 8,973.44

燃動力 177.10 162.76

山東球墨鑄鐵管有限公司

鐵礦石 27,219.17 19,077.84

鋼鐵產品 136.17 69.78

山東省冶金地質水文勘察公司 其他 0.00 182.30

燃動力 21.05 22.34

電子產品等 722.65 831.72

山東省冶金設計院股份有限公司

燃動力 56.34 43.14

其它關聯方 其他 0.00 81.11

總計 1,885,693.11 1,177,295.90

（3）收取或支付關聯方資金佔用費

單位（元）

關聯方名稱 交易內容 2010年度 2009年度

萊蕪鋼鐵集團有限公司 利息收入 503,292.88 1,478,719.83

萊蕪鋼鐵集團有限公司 利息支出 463,844.44 545,370.44

利息收入為電子公司、天元氣體、國貿公司存放於萊鋼集團結算中心的存款產生，

利息支出為電子公司從萊鋼集團結算中心的貸款產生。

（4）關聯方借款及利息

濟南鋼鐵 2010 年 4 月 29 日、4 月 30 日、5 月 24 日、11 月 15 日、11 月 23 日、12

月 12 日、12 月 14 日、12 月 21 日分別向山鋼集團借款 4 億元、3 億元、3 億元、5 億元、

1 億元、2 億元、3 億元、1 億元共計 22 億元，借款期限為 1 年，借款利率分別為 4.5900%、

4.5135%、4.5135%、4.5900%、5.0040%、5.2290%、5.2290%、5.2290%；濟南鋼鐵 2010

年 3 月 30 日向山鋼集團借款 5 億元，借款期限為 5 年，借款利率為 4.0800%。截止 2010

年 12 月 31 日濟南鋼鐵關聯借款餘額為 27 億元。

萊鋼股份於 2010 年 6 月 28 日、11 月 25 日分別向山鋼集團借款 1 億元，1 億元，

借款期限為 1 年，借款利率分別為 4.779%、5.004%。

20 8

信贏煤焦化 2010 年 7 月 6 日向山鋼集團的借款 4 億元，借款期限 1 年，借款年利

率 4.779%；信贏煤焦化公司於 2010 年 3 月 20 日向山鋼集團借款 2 億元，借款期限 5

年，借款年利率 4.08%。

（5）接受擔保

單位（元）

擔保性質 被擔保單位 擔保方名稱 擔保金額

短期借款 濟南鋼鐵股份有限公司 濟鋼集團有限公司 2,476,000,000.00

短期借款 濟南鋼鐵股份有限公司 濟鋼集團有限公司 $12,000,000.00

短期借款 濟南鋼鐵股份有限公司 山東鋼鐵集團有限公司 130,000,000.00

短期借款 濟南鋼鐵股份有限公司 濟南鮑德汽車運輸有限公司 146,000,000.00

短期借款 萊蕪天元氣體有限公司 萊蕪鋼鐵集團有限公司 80,000,000.00

短期借款 萊蕪鋼鐵股份有限公司 萊蕪鋼鐵集團有限公司 96,029,150.00

短期借款 濟南信贏煤焦化有限公司 濟鋼集團有限公司 380,000,000.00

短期借款 山東萊鋼國際貿易有限公

司

萊蕪鋼鐵集團有限公司 99,823,807.48

長期借款 濟南鋼鐵股份有限公司 濟鋼集團有限公司 3,097,000,000.00

長期借款 濟南鋼鐵股份有限公司 山東鋼鐵集團有限公司 $20,000,000.00

長期借款 濟南鋼鐵股份有限公司 萊蕪鋼鐵集團有限公司 306,000,000.00

長期借款 萊蕪鋼鐵股份有限公司 萊蕪鋼鐵集團有限公司 725,100,264.91

長期借款 萊蕪鋼鐵股份有限公司 山東鋼鐵集團有限公司 198,681,000.00

一年內到期的長期借款 濟南鋼鐵股份有限公司 濟鋼集團有限公司 250,000,000.00

一年內到期的長期借款 濟南鋼鐵股份有限公司 萊蕪鋼鐵集團有限公司 440,000,000.00

一年內到期的長期借款 萊蕪鋼鐵股份有限公司 萊蕪鋼鐵集團有限公司 691,188,481.27

（6）租賃情況

單位（元）

關聯方名稱 交易內容 2010年度 2009年度

萊蕪鋼鐵集團有限公司 土地租賃費 55,447,766.34 53,571,862.59

萊蕪鋼鐵集團有限公司 固定資產租賃費 33,331,687.14 33,722,549.14

濟鋼集團有限公司 土地租賃費 67,558,194.00 31,816,800.00

濟鋼集團有限公司 固定資產租賃費 32,922,702.79 32,722,702.79

合計 189,260,350.27 151,833,914.52

20 9

（7）關聯方往來餘額

單位（元）

關聯方名稱 2010年12月31日 2009年12月31日

應收帳款

華魯鋼鐵有限公司 2,406,127.97 0.00

濟鋼（馬）鋼板有限公司 106,122,800.45 256,012,446.85

濟鋼集團山東建設工程有限公司 0.00 18,491.22

濟鋼集團有限公司 131,210,703.01 187,374,138.51

濟鋼集團重工機械有限公司 2,093,018.00 2,401,230.00

濟南鮑德鋼結構有限公司 3,082,835.44 2,025,646.00

濟南鮑德爐料有限公司 48,655.50 37,615.50

濟南鮑德汽車運輸有限公司 0.00 5,363.34

濟南魯新新型建材有限公司 0.00 557,128.84

萊鋼集團礦山建設有限公司 0.00 65,897.25

萊鋼集團煙臺鋼管有限公司 10,090.00 10,090.00

萊蕪鋼鐵集團粉末冶金有限公司 2,030.31 0.00

萊蕪鋼鐵集團機械製造有限公司 0.00 130,000.00

萊蕪鋼鐵集團金鼎實業有限公司 2,199,763.63 1,689,763.63

萊蕪鋼鐵集團萊蕪礦業有限公司 24,694.00 433,694.00

萊蕪鋼鐵集團魯南礦業有限公司 91,200.01 0.00

萊蕪鋼鐵集團泰東實業有限公司 32,600.00 0.00

萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司 4,944,113.86 0.00

萊蕪鋼鐵集團有限公司 6,840,134.88 516,722.53

萊蕪鋼鐵集團淄博錨鏈有限公司 38,570.01 38,570.01

山東鮑德金屬複合板有限公司 63,180.00 4,680.00

山東鮑德永君翼板有限公司 77,715.00 38,127.50

山東鋼鐵集團有限公司 180,435.00 67,210.00

山東萊鋼鐵源爐料有限公司 29,000.00 29,000.00

山東魯碧建材有限公司 997,123.31 42,748.00

山東球墨鑄鐵管有限公司 36,298,350.00 0.00

山東省冶金設計院股份有限公司 71,500.00 2,148,665.00

合 計 296,864,640.38 453,647,228.18

21 0

關聯方名稱 2010年12月31日 2009年12月31日

預付帳款

濟鋼集團有限公司 10,677,288.36 11,124,202.05

萊蕪鋼鐵集團新泰銅業有限公司 0.00 10,000,000.00

萊蕪鋼鐵集團有限公司 0.00 17,045.92

山東鮑德煤炭有限公司 20,026,184.95 0.00

山東魯冶瑞寶電氣自動化有限公司 1,282,292.44 0.00

萊蕪鋼鐵集團泰東實業有限公司 0.00 38,082.72

合 計 31,985,765.75 21,179,330.69

其他應收款

濟南鮑德鋼結構有限公司 0.00 1,043,448.19

濟南鮑德物業管理有限公司 519,526.00 0.00

萊蕪鋼鐵集團新泰銅業有限公司 14,000,000.00 0.00

萊鋼集團礦山建設有限公司 1,386,425.57 1,386,425.57

萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司 236,435,281.18 0.00

萊蕪鋼鐵集團淄博錨鏈有限公司 281,519.06 281,519.06

濟南鮑德房地產開發有限公司 0.00 436,152.40

萊蕪市萊鋼建設建安分公司 1,285,310.12 0.00

萊蕪鋼鐵集團有限公司 33,389.87 0.00

山東鮑德金屬複合板有限公司 0.00 103,102.16

山東魯冶瑞寶電氣自動化有限公司 0.00 59,563.68

濟南華瑞源裝飾工程有限公司 86,813.13 86,813.13

濟鋼集團有限公司 0.00 2,627,166.00

合 計 254,028,264.93 6,024,190.19

應付帳款

華魯鋼鐵有限公司 1,833,620,763.04 0.00

濟鋼集團山東建設工程有限公司 0.00 7,193.00

濟鋼集團商業貿易有限公司 0.00 286,422.87

濟鋼集團有限公司 0.00 903,411.24

濟鋼集團重工機械有限公司 0.00 4,018,195.82

濟南鮑德鋼結構有限公司 0.00 24,600.00

濟南鮑德爐料有限公司 3,841,818.00 1,147,898.00

萊鋼集團金鼎實業有限公司 1,226,030.00 0.00

萊鋼集團藍天商旅車業有限公司 28,997.00 0.00

21 1

關聯方名稱 2010年12月31日 2009年12月31日

濟南鮑德冶金石灰石有限公司 0.00 2,360,323.30

濟南華瑞源交聯管有限公司 0.00 264,130.75

濟南華瑞源裝飾工程有限公司 0.00 363,564.65

濟南濟鋼鐵合金廠 0.00 3,026,513.58

萊蕪鋼鐵集團泰東實業有限公司 1,956,540.39 1,429,469.18

萊蕪鋼鐵華威工程有限公司 613,558.82 84,294.64

萊蕪鋼鐵集團機械製造有限公司 362,858.00 772,100.00

萊蕪鋼鐵集團金鼎實業有限公司 4,190,978.30 12,530.00

萊蕪鋼鐵集團礦山建設有限公司 32,690,567.97 5,943,674.39

萊蕪鋼鐵集團萊蕪礦業有限公司 6,930,592.56 8,743,360.03

萊蕪鋼鐵集團魯南礦業有限公司 36,685.90 36,685.90

萊蕪鋼鐵集團新泰銅業有限公司 62,799.59 21,397.09

萊蕪鋼鐵集團有限公司 5,974,081.28 5,674,744.16

青島保稅區濟鋼國際物流有限公司 0.00 1,188,851.01

山東鮑德煤炭有限公司 0.00 1,542,892.62

山東恆欣鎂業有限責任公司 1,784,632.97 0.00

山東金嶺礦業股份有限公司 4,296,849.49 0.00

山東金嶺鐵礦 628,999.61 0.00

山東萊鋼建設有限公司 58,232,336.21 147,465,716.50

山東萊鋼汽車運輸有限公司 152,514.98 399,440.67

山東魯碧建材有限公司 532,994.60 270,963.50

山東魯耐窯業有限責任公司 943,478.82 3,807,074.39

山東魯冶瑞寶電氣自動化有限公司 990,489.50 3,755,179.61

山東省冶金地質水文勘察公司 21,300.00 257,638.88

山東省冶金科學研究院 836,855.00 0.00

山東省冶金物資公司 772,029.50 0.00

山東中齊耐火材料集團有限公司 348,650.22 3,662,064.59

淄博黑旺礦業有限公司 93,886.62 93,886.62

淄博鐵鷹鋼鐵有限公司 45,820.76 0.00

合計 1,961,217,109.13 197,564,216.99

預收帳款

濟鋼集團有限公司 2,673,375.05 736,181.60

濟鋼集團重工機械有限公司 4,252,088.05 82,849.79

21 2

關聯方名稱 2010年12月31日 2009年12月31日

濟南鮑德房地產開發有限公司 1,652,952.76 6,652,952.76

濟南鮑德鋼結構有限公司 0.00 5,146,858.24

濟南鮑德汽車運輸有限公司 3,723,766.19 7,272,194.55

濟南第二汽車改裝廠 18,331.38 18,331.38

濟南濟鋼鐵合金廠 1,041,782.48 423,698.27

萊蕪鋼鐵集團金鼎實業有限公司 3,000.00 0.00

萊蕪鋼鐵集團萊蕪礦業有限公司 11,602,390.86 1,020,449.61

萊蕪鋼鐵集團泰東實業有限公司 667,015.72 0.00

萊蕪鋼鐵集團魯南礦業有限公司 0.00 406,799.99

萊蕪鋼鐵集團有限公司 122,021.00 14,709.29

青島保稅區濟鋼國際物流有限公司 41,079,311.50 57,914,041.21

青島信萊偉業經貿有限公司 7,714.05 7,714.05

山東鮑德金屬複合板有限公司 1,764,218.89 374,805.34

山東工業職業學院 103,748.15 103,748.15

山東金嶺鐵礦 9,210.88 0.00

山東球墨鑄鐵管有限公司 14,242.01 14,242.01

山東省冶金設計院股份有限公司 1,146,765.00 0.00

山東省冶金物資公司 62,081.41 62,081.41

合計 69,944,015.38 80,251,657.65

其他應付款

濟鋼集團國際工程技術有限公司 3,431,560.00 36,439.00

濟鋼集團山東建設工程有限公司 17,701,578.32 10,488,661.07

濟鋼集團商業貿易有限公司 16,059,865.34 11,265,073.61

濟鋼集團有限公司 318,835.31 427,391.52

濟鋼集團重工機械有限公司 7,468,688.59 12,757,189.04

濟南鮑德保溫製品有限公司 628,685.44 0.00

濟南鮑德房地產開發有限公司 935,215.30 0.00

濟南鮑德鋼結構有限公司 4,308,717.44 4,562,674.84

濟南鮑德金屬複合板有限公司 1,510,245.88 0.00

濟南鮑德爐料有限公司 16,003,147.18 5,392,671.34

濟南鮑德汽車運輸有限公司 45,475,995.98 49,884,311.68

濟南鮑德冶金石灰石有限公司 5,266,057.77 9,809,873.49

濟南鋼城礦業有限公司 80,156,008.72 29,405,416.91

21 3

關聯方名稱 2010年12月31日 2009年12月31日

濟南鋼鐵集團總公司菏澤五金廠 94,536.33 16,815.15

濟南華瑞源裝飾工程有限公司 387,000.00 4,000.00

濟南濟鋼鐵合金廠 6,641,328.58 7,997,332.52

萊蕪鋼鐵集團粉末冶金有限公司 57,600.00 0.00

萊蕪鋼鐵集團機械製造有限公司 266,237.36 345,160.93

萊蕪鋼鐵集團金鼎實業有限公司 107,500.00 0.00

萊蕪鋼鐵集團泰東實業有限公司 245,389.89 0.00

萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司 34,670,533.73 26,633,967.79

萊蕪鋼鐵集團有限公司 160,862,944.86 44,998,583.58

萊蕪萊鋼藍天國際旅行社有限公司 1,900.00 0.00

青島保稅區濟鋼國際物流有限公司 14,003,781.78 43,625,267.72

山東鮑德金屬複合板有限公司 176,229.30 0.00

山東鮑德永君翼板有限公司 7,975,640.42 3,456,877.61

山東鋼鐵集團有限公司 200,000,000.00 0.00

山東萊鋼建設有限公司 259,800.00 0.00

山東萊鋼汽車運輸有限公司 94,600.00 0.00

山東魯碧建材有限公司 9,000.00 0.00

山東魯冶瑞寶電氣自動化有限公司 1,706,413.52 2,116,311.12

山東球墨鑄鐵管有限公司 46,744,806.25 66,389,645.76

山東省新力冶金實業公司 40,861.22 1,780.00

山東省冶金地質水文勘察公司 13,049,989.73 11,466,700.36

山東省冶金科學研究院 3,513,090.80 8,410,797.01

合 計 690,173,785.04 349,492,942.05

關聯方應收票據

萊蕪鋼鐵集團有限公司 90,000,000.00 0.00

合計 90,000,000.00 0.00

關聯方應付股利

濟鋼集團有限公司 0.00 439,425.00

合計 0.00 439,425.00

一年內到期的長期負債

濟鋼集團有限公司 740,691,291.58 703,379,739.06

合計 740,691,291.58 703,379,739.06

長期應付款

21 4

關聯方名稱 2010年12月31日 2009年12月31日

濟鋼集團有限公司 1,601,462,553.23 2,342,118,151.52

合計 1,601,462,553.23 2,342,118,151.52

關聯方結算中心存款

萊蕪鋼鐵集團有限公司 0.00 260,619,720.39

合計 0.00 260,619,720.39

關聯方結算中心貸款

萊蕪鋼鐵集團有限公司 0.00 10,000,000.00

合計 0.00 10,000,000.00

（三）本次關聯交易完成後關聯交易的增減變化情況

本次重組交易完成後，濟南鋼鐵近兩年日常關聯交易的變化情況對比如下：

交易前 交易後

期間 類別

金額（萬元）

佔營業成本或

收入比例 金額（萬元） 佔營業成本或

收入比例

購買商品和接受勞務 391,849.81 16.11% 1,399,601.02 26.78%

2009年度

銷售商品和提供勞務 250,889.94 9.87% 1,177,295.90 20.98%

購買商品和接受勞務 1,107,763.33 37.69% 2,078,863.52 30.14%

2010年度

銷售商品和提供勞務 454,869.85 14.80% 1,885,693.11 25.83%

濟南鋼鐵與萊鋼股份兩家上市公司和濟鋼集團、萊鋼集團擬出售資產之間在 2009

年度和 2010 年度均存在關聯交易，該部分交易在備考濟南鋼鐵關聯交易中將抵消。因

此，與本次交易完成前濟南鋼鐵、萊鋼股份、濟鋼集團擬出售資產、萊鋼集團擬出售資

產的關聯交易總金額相比，本次交易完成後的關聯交易金額有所減少，日常關聯交易內

容也未增加。

如上表所示，本次交易完成後，備考濟南鋼鐵 2009 年度和 2010 年度向關聯方購買

商品和接受勞務的交易金額比交易前均有所增加。該類關聯交易金額增加的原因是濟南

鋼鐵在交易完成後承繼了萊鋼股份、濟鋼集團擬出售資產以及萊鋼集團擬出售資產各自

與其關聯企業之間的關聯交易。本次交易完成後，備考濟南鋼鐵 2009 年度和 2010 年度

向關聯方購買商品和接受勞務金額佔營業成本的比例與交易完成前相比分別有所升降；

該比例變化的原因是該類關聯交易增加的幅度與濟南鋼鐵營業成本增加的幅度並不一

21 5

致。

如上表所示，本次交易完成後，備考濟南鋼鐵 2009 年度和 2010 年度向關聯方銷售

商品和提供勞務的交易金額比交易前均有所增加。該類關聯交易金額增加的原因是濟南

鋼鐵在交易完成後承繼了萊鋼股份、濟鋼集團擬出售資產以及萊鋼集團擬出售資產各自

與其關聯企業之間的關聯交易。本次交易完成後，備考濟南鋼鐵 2009 年度和 2010 年度

向關聯方銷售商品和提供勞務金額佔營業收入的比例與本次交易完成前相比有所上升，

該比例上升的原因是該類關聯交易增加的幅度大於濟南鋼鐵營業收入增加的幅度。

（四）本次交易完成後持續發生的關聯交易

鋼鐵生產的特點和連續性要求資源配置的高度協調性，通過與關聯方的專業化協

作，可實現優勢互補和資源合理配置，減少經營支出，有利於公司主營業務的開展、實

現公司經濟利益的最大化和可持續發展。因此，濟南鋼鐵在未來的生產經營中還將存在

一定的關聯交易。

為規範本次交易完成後的經常性關聯交易，濟南鋼鐵分別與萊鋼集團、濟鋼集團和

山鋼集團籤訂了相關協議，該等協議將於本次交易完成後生效。

濟南鋼鐵與山鋼集團於 2011 年 4 月 11 日籤訂的《日常交易綜合框架協議》

該協議主要約定了以下內容：

（1）日常關聯交易範圍

a. 山鋼集團為濟南鋼鐵提供的產品和服務的主要表現形式是：

.. 為濟南鋼鐵提供原材料、中間體、產成品等；

.. 從濟南鋼鐵採購原材料、中間體、產成品等；

.. 受濟南鋼鐵委託生產加工產品等；

.. 委託濟南鋼鐵生產加工產品等；

.. 與濟南鋼鐵共同研發產品、技術等；

.. 為濟南鋼鐵提供土地、房屋的租賃使用等；

21 6

.. 其他形式的產品和服務。

b. 濟南鋼鐵為山鋼集團提供的產品和服務的主要表現形式是：

.. 為山鋼集團提供原材料、中間體、產成品等；

.. 從山鋼集團採購原材料、中間體、產成品等；

.. 受山鋼集團委託生產加工產品等；

.. 委託山鋼集團生產加工產品等；

.. 與山鋼集團共同研發產品、技術等；

.. 從山鋼集團租賃使用土地、房屋等；

.. 其他形式的產品和服務。

（2）定價原則

協議下進行的產品和服務的交易，應以公平的市場價格進行，公平的市場價格是指：

.. 如存在公開市場價格，視公開市場價格為公平市場價格；

.. 如不存在公開市場價格，以資產評估機構的評估為參考確定價格，但不得聘用

關聯人控制的中介機構為其進行評估；

.. 如不存在公開市場價格，交易標的也不適宜進行評估，經過多方詢價後，在多

方詢價的基礎上商定價格；

.. 如不存在公開市場價格，交易標的也不適宜進行評估，進行多方詢價亦存在困

難的，可以參考同類交易的市場價格。

（3）運作方式

該協議項下提供產品和服務的具體內容及提供的時間、地點、方式、標準、定價、

支付、結算等事項，屆時將由雙方或其附屬企業按照一般商業慣例及本協議的規定，另

行籤訂具體協議予以規定，並使具體協議符合本協議的原則性規定以及有關法律法規的

有關要求。

（4）協議生效

21 7

自濟南鋼鐵股東大會審議通過且本次重大資產重組生效之日起生效。

（五）本次交易完成後規範關聯交易的措施

本次重組交易完成後，存續上市公司與關聯方之間的關聯交易將遵循公正、公平、

公開的市場原則，依法籤訂關聯交易協議，並按照有關法律、法規和上市規則等規定履

行信息披露義務和有關報批程序，嚴格遵守關聯交易協議中規定的定價原則，不會損害

上市公司及全體股東的利益。

本次交易前，濟南鋼鐵已經按照有關法律法規的要求建立了完善的公司治理結構，

濟南鋼鐵現行的《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯

交易價格管理辦法》和《募集資金管理制度》等相關制度中均已設立相關條款，建立了

防止控股股東及其關聯企業佔用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制。

本次交易完成後，濟南鋼鐵將嚴格按照上述規定的要求，履行法定程序，按照公允、

合理原則確定交易價格，保護上市公司及全體股東，尤其是中小股東的合法利益。

1、關聯交易的原則

關聯交易將遵循公開、公平、公正的原則，並嚴格遵守關聯交易的定價原則，不得

損害上市公司及非關聯股東的合法權益。關聯交易雙方應遵循誠實、信用、平等、自願

的原則。公司發生關聯交易時，有利害關係的董事應當在表決時迴避；獨立董事對應予

披露的關聯交易需發表明確的獨立意見；必要時應當聘請獨立財務顧問就該交易是否公

平出具意見。

2、關聯交易決策權限

達到下述條件的關聯交易需由公司董事會審議決定：①公司與關聯自然人發生的交

易金額在 30 萬元以上的關聯交易。②公司與關聯法人發生的交易金額在 300 萬元以上，

且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值 0.5%以上的關聯交易。

達到下述條件的關聯交易需由公司股東大會審議決定：公司與關聯人發生的交易

（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在 3,000 萬元以上，且佔公司最近一期經審

計淨資產絕對值 5%以上的關聯交易。

21 8

3、關聯交易迴避表決制度

董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，並不得代理其他董事行使表

決權，董事會會議決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足

三人時，董事會應將該交易提交股東大會審議。

股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決。

4、關聯交易徵求獨立董事意見

獨立董事應當對上市公司應予披露的重大關聯交易發表明確的獨立意見。在公司董

事會或股東大會審議重大關聯交易事項之前，公司應取得二分之一以上獨立董事認可的

書面意見。

5、關聯交易信息披露制度

公司與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元人民幣以上的關聯交易，應當及時披

露。公司與關聯法人發生的交易金額在 300 萬元人民幣以上，且佔上市公司最近一期經

審計淨資產絕對值 0.5%以上的關聯交易，應當及時披露。

（六）關聯方資金佔用及擔保情況

1、關於上市公司資金被關聯方佔用的情況

截止 2010 年 12 月 31 日，濟南鋼鐵、萊鋼股份和備考濟南鋼鐵均不存在資金被關

聯方非經營性佔用的情形。

截至 2010 年 12 月 31 日，關聯方經營性佔用備考濟南鋼鐵的資金總額為

672,878,671.06 元，具體如下表所示：

單位：元

資金佔用方名稱 核算的會計科目 2010年12月31日餘額

華魯鋼鐵有限公司 關聯方應收帳款 2,406,127.97

濟鋼（馬）鋼板有限公司 關聯方應收帳款 106,122,800.45

濟鋼集團有限公司 關聯方應收帳款 131,210,703.01

濟鋼集團重工機械有限公司 關聯方應收帳款 2,093,018.00

濟南鮑德鋼結構有限公司 關聯方應收帳款 3,082,835.44

21 9

資金佔用方名稱 核算的會計科目 2010年12月31日餘額

濟南鮑德爐料有限公司 關聯方應收帳款 48,655.50

萊鋼集團煙臺鋼管有限公司 關聯方應收帳款 10,090.00

萊蕪鋼鐵集團粉末冶金有限公司 關聯方應收帳款 2,030.31

萊蕪鋼鐵集團金鼎實業有限公司 關聯方應收帳款 2,199,763.63

萊蕪鋼鐵集團萊蕪礦業有限公司 關聯方應收帳款 24,694.00

萊蕪鋼鐵集團魯南礦業有限公司 關聯方應收帳款 91,200.01

萊蕪鋼鐵集團泰東實業有限公司 關聯方應收帳款 32,600.00

萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司 關聯方應收帳款 4,944,113.86

萊蕪鋼鐵集團有限公司 關聯方應收帳款 6,840,134.88

萊蕪鋼鐵集團淄博錨鏈有限公司 關聯方應收帳款 38,570.01

山東鮑德金屬複合板有限公司 關聯方應收帳款 63,180.00

山東鮑德永君翼板有限公司 關聯方應收帳款 77,715.00

山東鋼鐵集團有限公司 關聯方應收帳款 180,435.00

山東萊鋼鐵源爐料有限公司 關聯方應收帳款 29,000.00

山東魯碧建材有限公司 關聯方應收帳款 997,123.31

山東球墨鑄鐵管有限公司 關聯方應收帳款 36,298,350.00

山東省冶金設計院股份有限公司 關聯方應收帳款 71,500.00

濟鋼集團有限公司 關聯方預付帳款 10,677,288.36

山東鮑德煤炭有限公司 關聯方預付帳款 20,026,184.95

山東魯冶瑞寶電氣自動化有限公司 關聯方預付帳款 1,282,292.44

濟南鮑德物業管理有限公司 關聯方其他應收款 519,526.00

萊蕪鋼鐵集團新泰銅業有限公司 關聯方其他應收款 14,000,000.00

萊鋼集團礦山建設有限公司 關聯方其他應收款 1,386,425.57

萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司 關聯方其他應收款 236,435,281.18

萊蕪鋼鐵集團淄博錨鏈有限公司 關聯方其他應收款 281,519.06

萊蕪市萊鋼建設建安分公司 關聯方其他應收款 1,285,310.12

萊蕪鋼鐵集團有限公司 關聯方其他應收款 33,389.87

濟南華瑞源裝飾工程有限公司 關聯方其他應收款 86,813.13

萊蕪鋼鐵集團有限公司 關聯方應收票據 90,000,000.00

合計 672,878,671.06

2、關於上市公司為實際控制人及其關聯方提供擔保的情況

22 0

截至 2010 年 12 月 31 日，上市公司濟南鋼鐵和萊鋼股份不存在為實際控制人及其

關聯方提供擔保的情形；備考濟南鋼鐵截至 2010 年 12 月 31 日也不存在為實際控制人

及其關聯方提供擔保的情形。

22 1

第十章 財務會計信息

一、本公司財務會計信息

信永中和對濟南鋼鐵 2009 年度和 2010 年度的財務報表進行了審計，並分別出具了

標準無保留意見的 XYZH/2009A8019 號和 XYZH/2010A8031 號審計報告。濟南鋼鐵最

近兩年的簡要財務信息如下：

（一）合併資產負債表主要數據

單位：元

項 目 2010年12月31日 2009年12月31日

資產總額 32,793,207,042.61 28,991,490,723.00

負債總額 25,575,590,229.97 21,857,667,289.64

股東權益合計 7,217,616,812.64 7,133,823,433.36

歸屬於母公司股東權益總額 7,172,982,621.49 7,088,629,101.02

少數股東權益 44,634,191.15 45,194,332.34

（二）合併利潤表主要數據

單位：元

項 目 2010年度 2009年度

營業總收入 30,740,661,909.32 25,406,998,809.81

營業利潤 123,706,106.87 122,770,699.81

利潤總額 127,385,043.98 147,325,205.63

淨利潤 85,999,974.78 69,611,760.00

歸屬於母公司所有者的淨利潤 84,353,520.47 66,994,170.89

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益

的淨利潤 81,858,344.54 48,896,387.13

22 2

（三）合併現金流量表主要數據

單位：元

項 目 2010年度 2009年度

經營活動產生的現金流量淨額 548,273,210.23 -2,331,438,479.82

投資活動產生的現金流量淨額 -3,522,045,790.67 -4,032,280,727.28

籌資活動產生的現金流量淨額 2,339,127,564.12 4,375,036,518.45

現金及現金等價物淨增加額 -633,846,193.30 -1,993,895,454.09

（四）主要財務指標

財務指標 2010年度 2009年度

流動比率 0.59 0.62

速動比率 0.24 0.29

資產負債率（%） 77.99% 75.39%

歸屬於上市公司股東的每股淨資產（元） 2.30 2.27

每股經營活動產生的現金流量淨額（元） 0.18 -0.75

基本 0.027 0.022

扣除非經常性損益前每股收益（元）

稀釋 0.027 0.022

扣除非經常性損益前淨資產收益率（%） 加權平均 1.18% 0.95%

扣除非經常性損益後每股收益（元） 基本 0.026 0.016

扣除非經常性損益後淨資產收益率（%） 加權平均 1.14% 0.69%

上述財務指標的計算公式為：

（a） 流動比率=流動資產/流動負債

（b） 速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債

（c） 資產負債率=負債總額/資產總額

二、被合併方財務會計信息

北京天圓全會計師事務所有限公司（以下簡稱「天圓全」）對萊鋼股份 2009 年度

和 2010 年度的財務報表進行了審計，並分別出具了標準無保留意見的天圓全審字

[2010]090120307 號和[2011]00090137 號審計報告，萊鋼股份最近兩年的簡要財務信息

如下：

22 3

（一）合併資產負債表主要數據

單位：元

項 目 2010年12月31日 2009年12月31日

資產總額 16,797,844,693.27 16,165,281,136.08

負債總額 10,803,460,557.25 10,241,292,925.58

股東權益合計 5,994,384,136.02 5,923,988,210.50

歸屬於母公司股東權益總額 5,976,058,144.42 5,901,702,244.31

少數股東權益 18,325,991.60 22,285,966.19

（二）合併利潤表主要數據

單位：元

項 目 2010年度 2009年度

營業總收入 40,290,837,425.68 28,276,102,915.52

營業利潤 44,663,879.83 239,881,224.33

利潤總額 125,350,134.78 228,053,214.51

淨利潤 123,784,477.72 98,699,470.59

歸屬於母公司所有者的淨利潤 123,575,342.97 96,900,558.94

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的

淨利潤 91,958,485.08 138,222,963.05

（三）合併現金流量表主要數據

單位：元

項 目 2010年度 2009年度

經營活動產生的現金流量淨額 2,212,393,470.26 2,296,061,098.43

投資活動產生的現金流量淨額 -643,852,857.00 -1,117,314,482.21

籌資活動產生的現金流量淨額 -924,039,997.18 -1,108,786,540.94

現金及現金等價物淨增加額 640,799,541.78 69,935,884.54

（四）主要財務指標

財務指標 2010年度 2009年度

流動比率 0.88 0.73

22 4

財務指標 2010年度 2009年度

速動比率 0.40 0.35

資產負債率 (%) 64.31% 63.35%

歸屬於上市公司股東的每股淨資產（元） 6.48 6.40

每股經營活動產生的現金流量淨額（元） 2.40 2.49

基本 0.134 0.105

扣除非經常性損益前每股收益（元）

稀釋 0.134 0.105

扣除非經常性損益前淨資產收益率（%） 加權平均 2.08% 1.64%

扣除非經常性損益後每股收益（元） 基本 0.100 0.150

扣除非經常性損益後淨資產收益率（%） 加權平均 1.55% 2.34%

上述財務指標的計算公式為：

（a） 流動比率=流動資產/流動負債

（b） 速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債

（c） 資產負債率=負債總額/資產總額

三、擬購買濟鋼集團資產財務會計信息

信永中和對本次重組交易中濟南鋼鐵擬向濟鋼集團購買的股權類主業資產 2009 年

度和 2010 年度的匯總模擬財務報表及附註進行了審計，並出具了標準無保留意見的《濟

鋼集團有限公司擬出售鋼鐵主業 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日匯總模擬財務報

表專項審計報告》（XYZH/2010JNA2016 號）。

（一）模擬匯總財務報表的編制基礎

濟南鋼鐵擬購買濟鋼集團股權類鋼鐵主業於 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31

日之匯總模擬資產負債表和 2009 年度、2010 年度之匯總模擬利潤表系以其於有關期間

的個別財務報表為基礎，對納入匯總模擬範圍業務間的重大內部交易、重大內部往來餘

額進行了抵銷後編制。匯總模擬財務報表反映擬購買股權類鋼鐵主業於有關期間的資

產、負債及經營成果。

濟南鋼鐵擬收購上述股權類鋼鐵主業，濟鋼集團與濟南鋼鐵就該等股權類鋼鐵主業

於收購完成後的持續經營運作擬定了一系列的關聯交易協議（該等協議將提交濟鋼集團

管理層和濟南鋼鐵董事會、股東大會通過），規範明確濟南鋼鐵收購該等股權類鋼鐵主

22 5

業後與濟鋼集團及下屬企業持續進行下述的有關關聯交易（以下簡稱「持續關聯交

易」）：

（1）向濟鋼集團及下屬企業購買商品、接受勞務；

（2）向濟鋼集團下屬企業銷售商品；

（3）向濟鋼集團租用擬購買股權類鋼鐵主業佔用的相關土地；

（4）向濟鋼集團下屬企業收取資金佔用費。

上述持續關聯交易已於有關期間一直存在，擬定的持續關聯交易協議與該等持續關

聯交易原執行條款、基礎和執行形式相同。

考慮匯總模擬財務報表之特殊目的，未編制擬購買股權類鋼鐵主業的匯總模擬現金

流量表和匯總模擬所有者權益變動表。

匯總模擬財務報表是基於持續經營的基本會計假設及《濟鋼集團有限公司擬出售鋼

鐵主業 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日匯總模擬財務報表專項審計報告》附註四

所述重要會計政策、會計估計，並根據擬購買股權類鋼鐵主業自 2009 年 1 月 1 日起的

會計資料模擬編制。在編制匯總模擬財務報表時，未考慮擬購買股權類鋼鐵主業於評估

基準日（2010 年 12 月 31 日）的評估增減值。

（二）遵循企業會計準則的聲明

濟鋼集團管理層確認，除未編制匯總模擬現金流量表和匯總模擬所有者權益變動

表，編制匯總模擬財務報表所採用的重要會計政策符合財政部 2006 年 2 月 15 日頒布的

企業會計準則的要求，匯總模擬財務報表在所有重大方面公允反映了濟南鋼鐵擬向濟鋼

集團購買股權類鋼鐵主業的匯總模擬財務狀況和匯總模擬經營成果。

（三）擬購買濟鋼集團資產最近兩年模擬匯總資產負債表

單位：元

2010年12月31日 2009年12月31日

流動資產：

貨幣資金 186,569,583.08 676,447,619.28

交易性金融資產 - -

應收票據 88,798,289.98 2,615,528.00

22 6

2010年12月31日 2009年12月31日

應收帳款 301,605,348.56 647,274,719.34

預付款項 50,883,896.95 63,212,423.09

應收利息 157,500.00 199,500.00

應收股利 - -

其他應收款 19,468,932.95 71,129,723.21

存貨 273,656,290.34 33,192,885.58

其他流動資產 - -

流動資產合計 921,139,841.86 1,494,072,398.50

非流動資產：

可供出售金融資產 - -

持有至到期投資 - -

長期應收款 - -

長期股權投資 28,688,149.56 27,207,948.36

投資性房地產 - -

固定資產 1,750,162,618.27 1,767,905,780.74

在建工程 28,461,888.23 16,873,474.88

工程物資 153,206.21 15,721,901.82

固定資產清理 - -

無形資產 - 2,152.80

長期待攤費用 - -

遞延所得稅資產 2,613,340.96 2,105,616.25

其他非流動資產 - -

非流動資產合計 1,810,079,203.23 1,829,816,874.85

資產總計 2,731,219,045.09 3,323,889,273.35

流動負債：

短期借款 780,000,000.00 680,000,000.00

交易性金融負債 - -

應付票據 132,000,000.00 -

應付帳款 463,551,080.79 268,922,595.39

預收款項 5,413,537.63 2,082,434.78

應付職工薪酬 540,366.43 1,020,504.93

應交稅費 -57,790,648.43 -43,602,940.65

22 7

2010年12月31日 2009年12月31日

應付利息 - 124,990,654.50

應付股利 - 1,219,925.00

其他應付款 7,485,763.66 5,319,690.32

一年內到期的非流動負債 - -

其他流動負債 - -

流動負債合計 1,331,200,100.08 1,039,952,864.27

非流動負債：

長期借款 200,000,000.00 1,122,320,000.00

應付債券 - -

長期應付款 - -

遞延所得稅負債 - -

其他非流動負債 - -

非流動負債合計 200,000,000.00 1,122,320,000.00

負債合計 1,531,200,100.08 2,162,272,864.27

所有者權益：

歸屬於母公司所有者權益 1,200,018,945.01 1,161,616,409.08

少數股東權益 - -

所有者權益合計 1,200,018,945.01 1,161,616,409.08

負債和所有者權益合計 2,731,219,045.09 3,323,889,273.35

（四）擬購買濟鋼集團資產最近兩年模擬匯總利潤表

單位：元

項 目 2010年度 2009年度

一、營業收入 4,699,825,366.91 2,726,831,446.06

減：營業成本 4,552,416,673.43 2,542,103,213.51

營業稅金及附加 7,734,874.17 5,885,731.54

銷售費用 1,175,957.36 1,175,072.19

管理費用 36,657,755.58 26,968,718.21

財務費用 58,701,041.25 124,492,392.10

資產減值損失 2,660,563.16 4,155,810.08

加：公允價值變動收益 - -

22 8

項 目 2010年度 2009年度

投資收益 -1,240,157.42 3,904,651.00

二、營業利潤 39,238,344.54 25,955,159.43

加：營業外收入 885,225.94 1,044,706.99

減：營業外支出 200,748.85 3,477,641.28

其中：非流動資產處置損失 - -

三、利潤總額 39,922,821.63 23,522,225.14

減：所得稅費用 13,716,396.64 13,133,595.87

四、淨利潤 26,206,424.99 10,388,629.27

歸屬於母公司所有者的淨利潤 26,206,424.99 10,388,629.27

少數股東損益 - -

五、其他綜合收益 - -

六、綜合收益總額 26,206,424.99 10,388,629.27

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 26,206,424.99 10,388,629.27

歸屬於少數股東的綜合收益總額 - -

四、擬購買萊鋼集團資產財務會計信息

信永中和對本次重組交易中濟南鋼鐵擬向萊鋼集團購買的鋼鐵主業資產 2009 年度

和 2010 年度的匯總模擬財務報表及附註進行了審計，並出具了標準無保留意見的《萊

蕪鋼鐵集團有限公司擬出售鋼鐵主業 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日匯總模擬財

務報表專項審計報告》（XYZH/2010JNA2017 號）。

（一）模擬匯總財務報表的編制基礎

濟南鋼鐵擬購買萊鋼集團鋼鐵主業於 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日之匯

總模擬資產負債表和 2009 年度、2010 年度之匯總模擬利潤表系按照擬購買鋼鐵主業（包

括股權業務和非股權業務）於有關期間獨立存在的基準及假設而編制的。匯總模擬財務

報表反映擬購買鋼鐵主業於有關期間的資產、負債及經營成果。其中：

濟南鋼鐵擬向萊鋼集團購買的股權類業務系以其於有關期間的個別財務報表為基

礎，進行下述持續關聯交易的追溯模擬計算，同時對納入匯總模擬範圍業務間的重大內

部交易、重大內部往來餘額進行了抵銷。

22 9

濟南鋼鐵擬向萊鋼集團購買的非股權類業務於有關期間的公共費用，對能辨明為該

等鋼鐵主業發生的，直接列入該等鋼鐵主業的模擬利潤表；對不能辨明歸屬的公共費用，

根據各費用的性質在擬購買萊鋼集團鋼鐵主業和非購買業務之間按一定標準進行分攤。

濟南鋼鐵擬收購上述鋼鐵主業資產，萊鋼集團分別與濟南鋼鐵就擬購買鋼鐵主業於

收購完成後的持續經營運作擬定了一系列的關聯交易協議（該等協議將分別提交萊鋼集

團管理層和濟南鋼鐵董事會、股東大會通過），規範明確濟南鋼鐵收購鋼鐵主業後與萊

鋼集團持續進行下述的有關關聯交易（以下簡稱「持續關聯交易」）：

（1）向萊鋼集團及下屬企業購買商品、接受勞務；

（2）向萊鋼集團及下屬企業銷售商品、提供勞務；

（3）向萊鋼集團收取及支付資金佔用費；

（4）向萊鋼集團租用擬購買鋼鐵主業佔用的相關土地和相關固定資產。

編制匯總模擬財務報表時，萊鋼集團管理層假設上述持續關聯交易已於有關期間一

直存在，並且假設按照已擬定的持續關聯交易協議於有關期間內執行該等持續關聯交

易，並據此追溯模擬計算。按擬定的持續關聯交易協議模擬計算關聯交易，與該等持續

關聯交易原執行條款、基礎和執行形式有所不同。萊鋼集團管理層認為按擬定的持續關

聯交易協議編制匯總模擬財務報表更能真實、完整和公允地反映擬購買鋼鐵主業於有關

期間的經營成果。

匯總模擬財務報表是以擬購買鋼鐵主業於有關期間已經形成和獨立存在為基礎，並

根據擬定的持續關聯交易協議作出追溯模擬調整而編制，同時，考慮模擬財務報表之特

殊目的，未編制擬購買鋼鐵主業的模擬現金流量表和模擬所有者權益變動表。

匯總模擬財務報表是基於持續經營的基本會計假設及《萊蕪鋼鐵集團有限公司擬出

售鋼鐵主業 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日匯總模擬財務報表專項審計報告》附

注四所述重要會計政策、會計估計，並根據擬購買鋼鐵主業自 2009 年 1 月 1 日起的會

計資料模擬編制。在編制本匯總模擬財務報表時，未考慮擬購買鋼鐵主業於評估基準日

（2010 年 12 月 31 日）的評估增減值。

23 0

（二）遵循企業會計準則的聲明

萊鋼集團管理層確認，除上述持續關聯交易以擬定的相關協議追溯模擬計算和披

露，以及未編制匯總模擬現金流量表和匯總模擬所有者權益變動表，編制匯總模擬財務

報表所採用的重要會計政策符合財政部 2006 年 2 月 15 日頒布的企業會計準則的要求，

匯總模擬財務報表在所有重大方面公允反映了擬購買鋼鐵主業的匯總模擬財務狀況和

匯總模擬經營成果。

（三）擬購買萊鋼集團資產最近兩年模擬匯總資產負債表

單位：元

2010年12月31日 2009年12月31日

流動資產：

貨幣資金 232,273,834.94 122,642,189.19

交易性金融資產 - -

應收票據 207,746,304.97 2,465,000.00

應收帳款 106,559,004.24 180,934,480.35

預付款項 13,745,839.73 23,755,017.12

應收利息 - -

應收股利 - -

其他應收款 254,249,262.88 37,656,557.58

存貨 196,017,195.43 93,065,303.92

其他流動資產 - 260,619,720.39

流動資產合計 1,010,591,442.19 721,138,268.55

非流動資產：

可供出售金融資產 - -

持有至到期投資 - -

長期應收款 - -

長期股權投資 - -

投資性房地產 - -

固定資產 1,368,707,270.01 1,484,959,678.07

在建工程 417,971,072.81 318,195,506.38

工程物資 - -

固定資產清理 - -

無形資產 - 123,408.25

23 1

2010年12月31日 2009年12月31日

長期待攤費用 - -

遞延所得稅資產 20,738,882.56 16,393,274.02

其他非流動資產 - -

非流動資產合計 1,807,417,225.38 1,819,671,866.72

資產總計 2,818,008,667.57 2,540,810,135.27

流動負債：

短期借款 179,823,807.48 -

交易性金融負債 - -

應付票據 - -

應付帳款 399,557,352.14 244,096,625.21

預收款項 42,653,538.27 21,716,757.89

應付職工薪酬 13,291,024.86 13,824,061.63

應交稅費 8,782,449.17 25,057,436.20

應付利息 2,455,000.11 -

應付股利 - -

其他應付款 257,444,990.53 125,368,783.78

一年內到期的非流動負債 - -

其他流動負債 - 10,000,000.00

流動負債合計 904,008,162.56 440,063,664.71

非流動負債：

長期借款 - -

應付債券 - -

長期應付款 - -

遞延所得稅負債 - -

其他非流動負債 - -

非流動負債合計 - -

負債合計 904,008,162.56 440,063,664.71

所有者權益：

歸屬於母公司所有者權益 1,891,796,865.12 2,076,531,128.34

少數股東權益 22,203,639.89 24,215,342.22

所有者權益合計 1,914,000,505.01 2,100,746,470.56

23 2

2010年12月31日 2009年12月31日

負債和所有者權益合計 2,818,008,667.57 2,540,810,135.27

（四）擬購買萊鋼集團資產最近兩年模擬匯總利潤表

單位：元

項 目 2010年度 2009年度

一、營業收入 5,404,310,627.53 5,414,536,135.13

減：營業成本 4,695,331,368.88 4,931,438,623.49

營業稅金及附加 24,567,578.49 20,841,772.96

銷售費用 8,991,364.22 16,211,130.33

管理費用 153,848,567.45 107,893,181.79

財務費用 8,285,892.22 6,991,237.63

資產減值損失 18,128,303.27 45,511,097.42

加：公允價值變動收益 - -

投資收益 - -

二、營業利潤 495,157,553.00 285,649,091.51

加：營業外收入 591,208.30 420,979.13

減：營業外支出 1,043,867.61 4,124,640.00

其中：非流動資產處置損失 907,454.00 1,956,493.05

三、利潤總額 494,704,893.69 281,945,430.64

減：所得稅費用 121,544,849.83 86,286,330.45

四、淨利潤 373,160,043.86 195,659,100.19

歸屬於母公司所有者的淨利潤 374,688,560.44 204,146,154.53

少數股東損益 -1,528,516.58 -8,487,054.34

五、其他綜合收益 -2,899,114.46 -1,874,039.83

六、綜合收益總額 370,260,929.40 193,785,060.36

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 372,272,631.73 202,584,454.68

歸屬於少數股東的綜合收益總額 -2,011,702.33 -8,799,394.32

五、備考濟南鋼鐵財務會計信息

信永中和對濟南鋼鐵 2010 年度的備考模擬合併財務報表及附註進行了審計，並出

23 3

具了標準無保留意見的專項審計報告（XYZH/2010A8032 號）。

（一）備考財務報表編制的基礎

備考合併財務報表是以濟南鋼鐵採用換股方式吸收合併萊鋼股份、向濟鋼集團和萊

鋼集團發行股份購買其擁有的擬收購鋼鐵主業完成後的架構在報告期期初已經存在的

假設而編制，未考慮濟南鋼鐵本次重大資產重組需支付的對價。因此，備考合併財務報

表僅以濟南鋼鐵經審計的 2009 年度、2010 年度法定財務報表及萊鋼股份經審計的 2009

年度、2010 年度法定財務報表及擬收購鋼鐵主業經專項審計的 2009 年度、2010 年度的

模擬財務報表為基礎而匯總編制，並對匯總範圍內各會計主體之間於有關期間的交易及

往來餘額於編製備考合併財務報表時匯總抵消。

萊鋼集團於有關期間的公共費用，對能辨明為擬收購鋼鐵主業發生的，直接列入擬

收購鋼鐵主業的模擬利潤表；對不能辨明歸屬的公共費用，根據各費用的性質分別在擬

收購鋼鐵主業和萊鋼集團非擬收購業務之間按一定標準進行分攤。

濟南鋼鐵擬收購上述鋼鐵主業資產，濟南鋼鐵分別與濟鋼集團、萊鋼集團就擬收購

鋼鐵主業於收購完成後的持續經營運作擬定了一系列的關聯交易協議（該等協議將分別

提交濟鋼集團、萊鋼集團管理層和濟南鋼鐵董事會、股東大會通過），規範明確濟南鋼

鐵購入擬收購鋼鐵主業後與濟鋼集團、萊鋼集團持續進行下述的有關關聯交易（以下簡

稱「持續關聯交易」）：

（1）向濟鋼集團、萊鋼集團及下屬企業購買商品、接受勞務；

（2）向濟鋼集團、萊鋼集團及下屬企業銷售商品、提供勞務；

（3）向濟鋼集團、萊鋼集團收取及支付資金佔用費；

（4）向濟鋼集團、萊鋼集團租用擬購買鋼鐵主業佔用的相關土地和相關固定資產。

編製備考合併財務報表時，濟南鋼鐵管理層假設上述持續關聯交易已於有關期間一

直存在，並且假設按照已擬定的持續關聯交易協議於有關期間內執行該等持續關聯交

易，並據此追溯模擬計算。按擬定的持續關聯交易協議模擬計算關聯交易，與該等持續

關聯交易原執行條款、基礎和執行形式有所不同。濟南鋼鐵管理層認為按擬定的持續關

聯交易協議編製備考合併財務報表更能真實、完整和公允地反映有關期間的備考經營成

果。

23 4

備考合併財務報表是假設擬收購鋼鐵主業於有關期間已經形成和獨立存在、且於有

關期間開始已被濟南鋼鐵收購，並根據擬定的持續關聯交易協議作出追溯模擬調整，同

時，考慮備考合併財務報表之特殊目的，未編製備考合併現金流量表和備考合併所有者

權益變動表。

備考合併財務報表是基於持續經營的基本會計假設及《濟南鋼鐵股份有限公司 2009

年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日備考合併財務報表專項審計報告》附註五所述重要會

計政策、會計估計而編制。同時，在編製備考合併財務報表時，未考慮擬收購鋼鐵主業

於評估基準日（2010 年 12 月 31 日）的評估增減值。

（二）遵循企業會計準則的聲明

濟南鋼鐵管理層確認，除上述持續關聯交易以擬定的相關協議追溯模擬計算和披

露，以及未編製備考合併現金流量表和備考合併所有者權益變動表，編製備考合併財務

報表所採用的重要會計政策符合財政部 2006 年 2 月 15 日頒布的企業會計準則的要求，

備考合併財務報表在所有重大方面公允反映了公司備考合併財務狀況和備考合併經營

成果。

（三）濟南鋼鐵最近一年備考資產負債表

單位：元

2010年12月31日

流動資產：

貨幣資金 3,615,989,302.35

交易性金融資產 -

應收票據 1,686,881,034.37

應收帳款 715,765,091.85

預付款項 1,586,805,745.58

應收利息 157,500.00

應收股利 -

其他應收款 453,606,653.29

存貨 10,025,129,485.34

一年內到期的非流動資產 -

其他流動資產 -

流動資產合計 18,084,334,812.78

23 5

2010年12月31日

非流動資產：

可供出售金融資產 -

持有至到期投資 -

長期應收款 -

長期股權投資 42,288,149.56

投資性房地產 -

固定資產 28,403,977,853.30

在建工程 7,859,437,343.85

工程物資 249,498,899.01

固定資產清理 -

生產性生物資產 -

油氣資產 -

無形資產 25,806,578.60

開發支出 -

商譽 -

長期待攤費用 -

遞延所得稅資產 224,432,827.32

其他非流動資產 -

非流動資產合計 36,805,441,651.64

資產總計 54,889,776,464.42

流動負債：

短期借款 8,047,325,357.48

交易性金融負債 -

應付票據 2,657,381,668.68

應付帳款 7,545,520,340.50

預收款項 2,975,332,350.89

應付職工薪酬 231,889,757.94

應交稅費 34,302,352.54

應付利息 100,735,000.11

應付股利 1,694,029.60

其他應付款 1,699,975,012.70

一年內到期的非流動負債 3,228,522,693.85

23 6

2010年12月31日

其他流動負債 -

流動負債合計 26,522,678,564.29

非流動負債：

長期借款 8,370,589,653.91

應付債券 2,000,000,000.00

長期應付款 1,601,462,553.23

專項應付款 -

預計負債 -

遞延所得稅負債 63,256,155.47

其他非流動負債 27,630,000.00

非流動負債合計 12,062,938,362.61

負債合計 38,585,616,926.90

所有者權益：

歸屬於母公司所有者權益 16,241,199,354.78

少數股東權益 62,960,182.74

所有者權益合計 16,304,159,537.52

負債和所有者權益總計 54,889,776,464.42

（四）濟南鋼鐵最近一年備考利潤表

單位：元

項 目 2010年度

一、營業總收入 73,002,619,966.82

減：營業成本 68,984,614,428.46

營業稅金及附加 158,860,666.90

銷售費用 454,688,099.39

管理費用 1,660,967,093.08

財務費用 1,000,707,356.48

資產減值損失 44,621,060.88

加：公允價值變動收益 -

投資收益 -1,240,157.42

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 1,662,153.40

23 7

項 目 2010年度

二、營業利潤 696,921,104.21

加：營業外收入 100,606,212.38

減：營業外支出 16,009,202.54

其中：非流動資產處置損失 13,108,490.03

三、利潤總額 781,518,114.05

減：所得稅費用 176,750,777.73

四、淨利潤 604,767,336.32

歸屬於母公司所有者的淨利潤 602,911,747.26

少數股東損益 1,855,589.06

五、其他綜合收益 -2,899,114.46

六、綜合收益總額 601,868,221.86

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 600,012,632.80

歸屬於少數股東的綜合收益總額 1,855,589.06

（五）濟南鋼鐵最近一年備考報表非經常性損益明細表

單位：元

項目 2010年度

非流動資產處置損益 -12,437,955.49

計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家

政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外 61,462,560.00

計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費 636,042.88

除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資

產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資

產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益

-

除上述各項之外的其他營業外收支淨額 32,670,094.51

其他符合非經常性損益定義的損益項目 -38,363,668.52

小計 43,967,073.38

減：企業所得稅影響數 11,873,387.23

非經常性損益淨額 32,093,686.15

歸屬於少數股東的非經常性損益淨額 283,662.60

歸屬於公司普通股股東的非經常性損益淨額 31,810,023.55

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 571,101,723.71

23 8

六、盈利預測

（一）擬購買濟鋼集團資產盈利預測

信永中和對擬購買濟鋼集團資產 2011 年度的匯總模擬盈利預測報表及附註進行了

審核，並出具了標準無保留意見的《濟鋼集團有限公司擬出售股權類鋼鐵主業 2011 年

度匯總模擬盈利預測報告審核報告》（XYZH/2010JNA2016-5 號）。

1、有關聲明

濟鋼集團按照確定的編制基礎與基本假設編制擬出售股權類鋼鐵主業 2011 年度匯

總模擬盈利預測（以下簡稱「匯總模擬盈利預測」），匯總模擬盈利預測的編制基礎與

基本假設已載於匯總模擬盈利預測報告「二、編制基礎及基本假設」中。匯總模擬盈利

預測由濟鋼集團管理層編制。濟鋼集團管理層認為，匯總模擬盈利預測已按照載於匯總

模擬盈利預測報告「二、編制基礎及基本假設「的編制基礎與基本假設謹慎編制。

匯總模擬盈利預測的編制遵循了謹慎性原則，但匯總模擬盈利預測所依據的各種假

設具有不確定性，投資者進行投資決策時不應過分依賴該項資料。

2、匯總模擬盈利預測報告的編制基礎和基本假設

按照中國證券監督管理委員會頒布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準

則第 26 號—上市公司重大資產重組申請文件》（以下簡稱「格式準則第 26 號」）的要

求，濟鋼集團編制擬出售股權類鋼鐵主業 2011 年度匯總模擬盈利預測。

擬出售股權類鋼鐵主業 2011 年度匯總模擬盈利預測是以經信永中和審計的擬出售

股權類鋼鐵主業 2009 年度、2010 年度的利潤表為基礎，以擬出售股權類鋼鐵主業範圍

內各公司現實的經營能力，並結合 2011 年度各公司的生產經營計劃、各項業務收支計

劃、已籤訂的銷售合同及其他有關資料，遵循我國現行法律、法規和企業會計準則

（2006），按照一般公認的會計原則，採用適當的方法編制的，並對擬出售股權類鋼鐵

主業範圍內各公司業務間的重大內部交易進行了抵銷。編制該匯總模擬盈利預測所依據

的會計政策在各重要方面均與實際採用的會計政策一致。

濟鋼集團依據下列主要假設編制擬出售股權類鋼鐵主業匯總模擬盈利預測：

（1）擬出售股權類鋼鐵主業所遵循的中國現行的法律、政策以及當前社會政治、

23 9

經濟環境不會發生重大變化；

（2）對擬出售股權類鋼鐵主業有重大影響的國家或地區的企業所得稅、營業稅金

及附加或其他政府徵費的稅基或法定稅率將不會發生重大變化；

（3）銀行貸款利率和外匯匯率在盈利預測編制日後的期間不會發生重大變化；

（4）擬出售股權類鋼鐵主業所處的行業狀況不會發生重大變化；

（5）擬出售股權類鋼鐵主業產品所處的市場狀況不會發生重大變化；

（6）擬出售股權類鋼鐵主業現時產品的銷售價格在本盈利預測編制日後不會受到

有關部門的限制；材料供應市場不發生重大變化；

（7）擬出售股權類鋼鐵主業將不會受任何不可抗力事件或不能控制的不可預測因

素的重大影響。

3、擬購買濟鋼集團資產 2011 年度匯總模擬盈利預測表

單位：萬元

2010年度

已審實現數

2011年度

盈利預測數

一、營業收入 469,982.54 157,847.38

減：營業成本 455,241.67 144,430.09

營業稅金及附加 773.49 727.20

銷售費用 117.60 111.41

管理費用 3,665.78 3,562.58

財務費用 5,870.10 5,014.00

資產減值損失 266.05 10.00

加：公允價值變動收益 - -

投資收益 -124.02 -

二、營業利潤 3,923.83 3,992.10

加：營業外收入 88.52 -

減：營業外支出 20.07 10.00

三、利潤總額 3,992.28 3,982.10

減：所得稅費用 1,371.64 1,134.20

四、淨利潤 2,620.64 2,847.90

歸屬於母公司所有者的淨利潤 - -

24 0

2010年度

已審實現數

2011年度

盈利預測數

少數股東損益 - -

五、其他綜合收益 - -

六、綜合收益總額 2,620.64 2,847.90

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 2,620.64 2,847.90

歸屬於少數股東的綜合收益總額 - -

（二）擬購買萊鋼集團資產盈利預測

信永中和對擬購買萊鋼集團資產 2011 年度的匯總模擬盈利預測報表及附註進行了

審核，並出具了標準無保留意見的《萊蕪鋼鐵集團有限公司擬出售鋼鐵主業 2011 年度

匯總模擬盈利預測審核報告》（XYZH/2010JNA2017-5 號）。

1、有關聲明

萊鋼集團按照確定的編制基礎與基本假設編制擬出售鋼鐵主業 2011 年度匯總模擬

盈利預測（以下簡稱「匯總模擬盈利預測」），匯總模擬盈利預測的編制基礎與基本假

設已載於匯總模擬盈利預測報告「二、編制基礎及基本假設」中。匯總模擬盈利預測由

萊鋼集團管理層編制。萊鋼集團管理層認為，匯總模擬盈利預測已按照載於匯總模擬盈

利預測報告「二、編制基礎及基本假設」的編制基礎與基本假設謹慎編制。

匯總模擬盈利預測的編制遵循了謹慎性原則，但匯總模擬盈利預測所依據的各種假

設具有不確定性，投資者進行投資決策時不應過分依賴該項資料。

2、匯總模擬盈利預測報告的編制基礎和基本假設

按照中國證券監督管理委員會頒布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準

則第 26 號—上市公司重大資產重組申請文件》（以下簡稱「格式準則第 26 號」）的要

求，萊鋼集團編制擬出售鋼鐵主業 2011 年度匯總模擬盈利預測。

擬出售鋼鐵主業 2011 年度匯總模擬盈利預測是以經信永中和審計的擬出售鋼鐵主

業 2010 年度及 2009 年度的利潤表為基礎，以擬出售鋼鐵主業範圍內各公司現實的經營

能力，並結合 2011 年度各公司的生產經營計劃、各項業務收支計劃、已籤訂的銷售合

同及其他有關資料，遵循我國現行法律、法規和企業會計準則（2006），按照一般公認

24 1

的會計原則，採用適當的方法編制的，並對擬出售鋼鐵主業範圍內各公司業務間的重大

內部交易進行了抵銷。編制該匯總模擬盈利預測所依據的會計政策在各重要方面均與實

際採用的會計政策一致。

萊鋼集團依據下列主要假設編制擬出售鋼鐵主業匯總模擬盈利預測：

（1）擬出售鋼鐵主業所遵循的中國現行的法律、政策以及當前社會政治、經濟環

境不會發生重大變化；

（2）對擬出售鋼鐵主業有重大影響的國家或地區的企業所得稅、營業稅金及附加

或其他政府徵費的稅基或法定稅率將不會發生重大變化；

（3）銀行貸款利率和外匯匯率在本盈利預測編制日後的期間不會發生重大變化；

（4）擬出售鋼鐵主業所處的行業狀況不會發生重大變化；

（5）擬出售鋼鐵主業產品所處的市場狀況不會發生重大變化；

（6）擬出售鋼鐵主業現時產品的銷售價格在本盈利預測編制日後不會受到有關部

門的限制；材料供應市場不發生重大變化；

（7）擬出售鋼鐵主業不將會受任何不可抗力事件或不能控制的不可預測因素的重

大影響。

3、擬購買萊鋼集團資產 2011 年度匯總模擬盈利預測表

單位：萬元

2010年度

已審實現數

2011年度

盈利預測數

一、營業收入 540,431.06 1,492,806.75

減：營業成本 469,533.14 1,406,529.57

營業稅金及附加 2,456.76 2,467.56

銷售費用 899.13 766.23

管理費用 15,384.86 15,944.79

財務費用 828.59 28,469.50

資產減值損失 1,812.83 170.00

加：公允價值變動收益 - -

投資收益 - -

24 2

2010年度

已審實現數

2011年度

盈利預測數

二、營業利潤 49,515.75 38,459.10

加：營業外收入 59.12 -

減：營業外支出 104.39 99.70

三、利潤總額 49,470.48 38,359.40

減：所得稅費用 12,154.48 9,439.23

四、淨利潤 37,316.00 28,920.17

歸屬於母公司所有者的淨利潤 37,468.86 28,907.67

少數股東損益 -152.86 12.50

五、其他綜合收益 -289.91 -280.00

六、綜合收益總額 37,026.09 28,640.17

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 37,227.26 28,674.34

歸屬於少數股東的綜合收益總額 -201.17 -34.17

（三）濟南鋼鐵備考盈利預測

信永中和對濟南鋼鐵 2011 年度的備考合併盈利預測報表及附註進行了審核，並出

具了標準無保留意見的《濟南鋼鐵股份有限公司 2011 年度備考合併盈利預測審核報告》

（XYZH/2010A8032-1 號）。

1、有關聲明

濟南鋼鐵按照確定的編制基礎與基本假設編制 2011 年度備考合併盈利預測（以下

簡稱「備考盈利預測」），備考盈利預測的編制基礎與基本假設已載於備考盈利預測報

告「三、編制基礎和基本假設」中。備考盈利預測由濟南鋼鐵管理層編制，濟南鋼鐵管

理層認為，備考盈利預測已按照載於備考盈利預測報告「三、編制基礎和基本假設」的

編制基礎與基本假設謹慎編制。

備考盈利預測報告的編制遵循了謹慎性原則，但備考盈利預測所依據的各種假設具

有不確定性，投資者進行投資決策時不應過分依賴該項資料。

2、備考合併盈利預測報告的編制基礎和基本假設

按照中國證券監督管理委員會頒布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準

24 3

則第 26 號—上市公司重大資產重組申請文件》（以下簡稱「格式準則第 26 號」）的要

求，濟南鋼鐵編製備考盈利預測報告。

濟南鋼鐵 2011 年度備考盈利預測報告僅以經信永中和審核的濟南鋼鐵 2011 年度盈

利預測報告及經天圓全審核的萊鋼股份 2011 年度盈利預測報告及經信永中和審核的擬

收購鋼鐵主業 2011 年度匯總模擬盈利預測報告為基礎，遵循我國現行法律、法規和企

業會計準則（2006），按照一般公認的會計原則，採用適當的方法編制的，並對備考盈

利預測範圍內各公司業務間的重大內部交易進行了抵銷。編制該備考盈利預測所依據的

會計政策在各重要方面均與實際採用的會計政策一致。除特別指明以外，下文所謂「本

公司」係指備考盈利預測範圍內各公司及主體。

本公司依據下列主要假設編製備考盈利預測：

（1）本公司所遵循的中國現行的法律、政策以及當前社會政治、經濟環境不會發

生重大變化；

（2）對本公司有重大影響的國家或地區的企業所得稅、營業稅金及附加或其他政

府徵費的稅基或法定稅率將不會發生重大變化；

（3）銀行貸款利率和外匯匯率在盈利預測編制日後的期間不會發生重大變化；

（4）本公司所處的行業狀況不會發生重大變化；

（5）本公司產品所處的市場狀況不會發生重大變化；

（6）本公司現時產品的銷售價格在盈利預測編制日後不會受到有關部門的限制；

材料供應市場不發生重大變化；

（7）本公司生產經營計劃能如期實現；

（8）本公司主體及相關的組織機構和會計主體不會發生重大變化；

（9）本公司高層管理人員無舞弊、違法行為而造成重大不利影響；

（10）本公司將不會受任何不可抗力事件或不能控制的不可預測因素的重大影響。

3、濟南鋼鐵 2011 年度備考合併盈利預測表

單位：萬元

24 4

2010年度

已審實現數

2011年度

盈利預測數

一、營業收入 7,300,262.00 8,455,212.04

減：營業成本 6,898,461.44 8,021,987.71

營業稅金及附加 15,886.07 16,361.23

銷售費用 45,468.81 45,620.60

管理費用 166,096.71 177,770.82

財務費用 100,070.74 121,154.96

資產減值損失 4,462.11 780.97

加：公允價值變動收益 - -

投資收益 -124.02 200.00

二、營業利潤 69,692.10 71,735.75

加：營業外收入 10,060.62 609.48

減：營業外支出 1,600.92 861.87

三、利潤總額 78,151.80 71,483.36

減：所得稅費用 17,675.08 12,885.44

四、淨利潤 60,476.72 58,597.92

歸屬於母公司所有者的淨利潤 60,291.17 58,081.07

少數股東損益 185.55 516.85

五、其他綜合收益 -289.91 -

六、綜合收益總額 60,186.81 58,597.92

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 60,001.26 58,081.07

歸屬於少數股東的綜合收益總額 185.55 516.85

七、財務指標計算方法說明

（一）償債能力指標

1、流動比率＝流動資產／流動負債

2、速動比率＝速動資產／流動負債

3、資產負債率＝總負債／總資產

24 5

（二）淨資產收益率

1、全麵攤薄淨資產收益率

全麵攤薄淨資產收益率=P÷E

其中，P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通

股股東的淨利潤；E 為歸屬於公司普通股股東的年末淨資產。

編制和披露合併報表時，「歸屬於公司普通股股東的淨利潤」不包括少數股東損益

金額；「扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤」以扣除少數股東損益後

的合併淨利潤為基礎，扣除母公司非經常性損益（應考慮所得稅影響）、各子公司非經

常性損益（應考慮所得稅影響）中母公司普通股股東所佔份額；「歸屬於公司普通股股

東的年末淨資產」不包括少數股東權益金額。

2、加權平均淨資產收益率

加權平均淨資產收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P 分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於

公司普通股股東的淨利潤；NP 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0 為歸屬於公司普

通股股東的年初淨資產；Ei 為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股

東的淨資產；Ej 為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；

M0 為報告期月份數；Mi 為新增淨資產下一月份起至報告期年末的月份數；Mj 為減少

淨資產下一月份起至報告期年末的月份數；Ek 為因其他交易或事項引起的淨資產增減

變動；Mk 為發生其他淨資產增減變動下一月份起至報告期年末的月份數。

（三）每股收益

1、基本每股收益

基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股

東的淨利潤；S 為發行在外的普通股加權平均數；S0 為年初股份總數；S1 為報告期因

公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si 為報告期因發行新股或債轉股等增加

24 6

股份數；Sj 為報告期因回購等減少股份數；Sk 為報告期縮股數；M0 報告期月份數；

Mi 為增加股份下一月份起至報告期年末的月份數；Mj 為減少股份下一月份起至報告期

年末的月份數。

2、稀釋每股收益

稀釋每股收益=[P+（已確認為費用的稀釋性潛在普通股利息－轉換費用）×（1-所

得稅率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增

加的普通股加權平均數）

其中，P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通

股股東的淨利潤。S0 為年初股份總數；S1 為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配

等增加股份數；Si 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj 為報告期因回購等減

少股份數；Sk 為報告期縮股數；M0 報告期月份數；Mi 為增加股份下一月份起至報告

期年末的月份數；Mj 為減少股份下一月份起至報告期年末的月份數。公司在計算稀釋

每股收益時，考慮所有稀釋性潛在普通股的影響，直至稀釋每股收益達到最小。

24 7

第十一章 董事會討論與分析

一、本次交易前濟南鋼鐵財務狀況和經營成果的討論與分析

（一）財務狀況分析

1、資產構成分析

截至 2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公司合併報表的資產主要構成如

下表所示：

單位：萬元

2010年

12月31日

佔資產總額

比重

2009年

12月31日

佔資產總額

比重

流動資產總額 1,066,971.41 32.54% 954,909.63 32.94%

其中：貨幣資金 176,476.05 5.38% 257,371.72 8.88%

應收票據 95,225.31 2.90% 56,419.74 1.95%

應收帳款 41,849.00 1.28% 63,825.52 2.20%

預付款項 94,339.49 2.88% 58,319.37 2.01%

存貨 639,803.93 19.51% 511,379.16 17.64%

非流動資產總額 2,212,349.30 67.46% 1,944,239.45 67.06%

其中：長期股權投資 860.00 0.03% 860.00 0.03%

固定資產 1,525,518.44 46.52% 1,388,054.03 47.88%

在建工程 644,789.52 19.66% 426,483.57 14.71%

資產總額 3,279,320.70 100.00% 2,899,149.07 100.00%

如上表所示，截至 2010 年 12 月 31 日，公司的資產總規模從年初的 289.91 億元增

加到 327.93 億元，增幅 13.11%。截至 2010 年 12 月 31 日及 2009 年 12 月 31 日，公司

合併報表流動資產佔資產總額的比例分別為 32.54%和 32.94%，非流動資產佔資產總額

的比例分別為 67.46%和 67.06%，資產構成無重大變化。

截至 2010 年 12 月 31 日，公司流動資產佔總資產的比重基本與 2009 年 12 月 31 日

保持一致。其中，貨幣資金佔總資產的比重有所下降，主要原因是公司加強財務管理，

減少新開承兌匯票及信用證開證保證金，同時公司加強內部管理，減少資金佔用。應收

24 8

帳款佔總資產的比重有所下降，主要原因是公司加大對應收帳款的清理力度，減少應收

帳款資金佔用。應收票據佔總資產的比重有所上升，主要原因是公司銷售收款結構變化。

存貨佔總資產的比重有所上升，主要原因是鐵礦石及煤焦等原材料庫存增加。預付款項

佔總資產的比重有所上升，主要原因是公司預付的原材料貨款增加所致。

固定資產和在建工程是公司非流動資產的主要組成部分，截至 2010 年 12 月 31 日

及 2009 年 12 月 31 日，上述兩項科目合計佔資產總額的比例分別為 66.18%和 62.59%。

公司主要從事鋼鐵冶煉和加工，需要大量廠房、機器設備等固定資產，非流動資產佔比

較高，符合國內鋼鐵行業的特徵。

2010 年 12 月 31 日公司在建工程餘額較 2009 年 12 月 31 日增加 51.19%，主要原因

是公司按照「十一五規劃」，對一煉鐵 4 號大高爐、新厚板生產線等工程繼續投入所致。

2、負債構成分析

截至 2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，公司合併報表的負債主要構成如下

表所示：

單位：萬元

2010年

12月31日

佔負債總額

比重

2009年

12月31日

佔負債總額

比重

流動負債 1,802,083.31 70.46% 1,535,284.40 70.24%

其中：短期借款 619,147.24 24.21% 668,007.18 30.56%

應付票據 195,811.77 7.66% 279,536.85 12.79%

應付帳款 410,881.48 16.07% 188,079.63 8.60%

預收款項 208,358.71 8.15% 204,788.34 9.37%

其他應付款 139,188.29 5.44% 130,739.92 5.98%

一年內到期的

非流動負債 236,733.42 9.26% 85,262.76 3.90%

非流動負債 755,475.71 29.54% 650,482.33 29.76%

其中：長期借款 586,240.84 22.92% 403,282.00 18.45%

長期應付款 160,146.26 6.26% 234,211.82 10.72%

負債總額 2,557,559.02 100.00% 2,185,766.73 100.00%

如上表所示，截至 2010 年 12 月 31 日，公司負債總規模從年初的 218.58 億元增加

到 255.76 億元，增幅 17.01%，略高於資產總規模的增幅。截至 2010 年 12 月 31 日及

24 9

2009 年 12 月 31 日，本公司合併報表流動負債佔負債總額的比例分別為 70.46%和

70.24%，非流動負債佔負債總額的比例分別為 29.54%和 29.76%，負債構成無重大變化。

公司流動負債中最主要的部分是短期借款。短期借款餘額由 2009 年 12 月 31 日的

66.80 億元減少到 2010 年 12 月 31 日的 61.91 億元，佔比也由 30.56%下降至 24.21%。

主要原因是公司為降低財務風險，從 2010 年 2 季度開始逐步將部分短期借款置換成中

長期借款，新增貸款也以中長期為主。

應付票據餘額由 2009 年 12 月 31 日的 27.95 億元減少到 2010 年 12 月 31 日的 19.58

億元，減幅 29.95%，佔比也由 12.79%下降到 7.66%，主要原因是 2010 年度公司銷售回

款票據量較大，為消化庫存票據，公司減少新開票據。

應付帳款餘額由 2009 年 12 月 31 日的 18.81 億元增加到 2010 年 12 月 31 日的 41.09

億元，主要原因是公司以信用證結算的進口礦尚未到期付款增加所致。

預收款項餘額由 2009 年 12 月 31 日的 20.48 億元增加到 2010 年 12 月 31 日的 20.84

億元，漲幅 1.74%，佔比由 9.37%下降到 8.15%。主要原因是鋼材市場變化較快，客戶

預交訂貨金額有所下降。

其他應付款餘額由 2009 年 12 月 31 日的 13.07 億元增加到 2010 年 12 月 31 日的 13.92

億元，佔比基本保持穩定。

一年內到期的非流動負債餘額由 2009 年 12 月 31 日的 8.53 億元增加到 2010 年 12

月 31 日的 23.67 億元，增幅 177.65%，佔比從 3.90%提高到 9.26%，主要原因是是一年

內到期的長期借款增加所致。

本公司非流動負債主要包括長期借款和長期應付款。長期借款由 2009 年 12 月 31

日的 40.33 億元增加到 2010 年 12 月 31 日的 58.62 億元，增幅 45.37%，佔比也由 18.45%

增加到 22.92%，主要原因是公司按照「十一五規劃」開工建設的在建工程項目增加，銀行

融資相應增加。

長期應付款較 2009 年 12 月 31 日的 23.42 億元減少 31.62%至 16.01 億元，主要原

因是歸還 08 年收購濟鋼集團資產款使得長期應付款餘額有所減少。

3、償債能力分析

25 0

公司 2010 年 12 月 31 日及 2009 年 12 月 31 日的主要償債能力指標如下表所示：

2010年12月31日/2010年度 2009年12月31日/2009年度

資產負債率 77.99% 75.39%

流動比率 0.59 0.62

速動比率 0.24 0.29

利息保障倍數 1.38 2.00

上述財務指標的計算公式為：

（a）資產負債率＝負債總額／資產總額

（b）流動比率＝流動資產／流動負債

（c）速動比率＝（流動資產-存貨）／流動負債

（d）利息保障倍數＝（利潤總額+利息費用）／利息費用

由上表可知，本公司 2010 年 12 月 31 日的資產負債率與 2009 年 12 月 31 日相比僅

增長了二點六個百分點，長期償債能力未發生顯著變化。短期償債指標方面，公司流動

比率和速動比率均略有下降，主要原因是公司增加銀行借款規模和將更多資金投入項目

建設，以及鐵礦石及煤焦等原材料庫存增加使得存貨增長較多所致。

公司的利息保障倍數由 2009 年度的 2.00 倍下降到 2010 年度的 1.38，降幅 30.71%，

主要原因是公司利息支出增長幅度較大以及利潤總額下降。2010 年度，公司利息費用支

出額為 3.32 億元，比 2009 年度增加 124.58%，公司利潤總額則由 1.47 億元降低到 1.27

億元。公司利息費用支出的主要原因是：(1)股份公司收購集團資產實現整體上市後，生

產規模不斷擴大，從 2009 年二季度開始陸續增加貸款，補充流動資金保證生產經營的

正常運行。（2）增加貸款補充流動資金用於購進低價原材料。

4、資產周轉能力分析

公司 2010 年度及 2009 年度的資產周轉能力指標如下表所示：

單位：次/年

2010年度 2009年度

應收帳款周轉率 58.18 31.95

存貨周轉率 5.11 4.82

流動資產周轉率 3.04 2.45

總資產周轉率 1.00 0.89

25 1

上述財務指標的計算公式為：

（a）應收帳款周轉率＝營業收入／（（期初應收帳款餘額+期末應收帳款餘額）×0.5）

（b）存貨周轉率＝營業成本／（（期初存貨餘額+期末存貨餘額）×0.5）

（c）流動資產周轉率＝營業收入／（（期初流動資產+期末流動資產）×0.5）

（d）總資產周轉率＝營業收入／（（期初總資產+期末總資產）×0.5）

如上表所示，本公司 2010 年度與 2009 年度相比，應收帳款周轉率、存貨周轉率、

流動資產周轉率和總資產周轉率等指標都有一定程度的提升，主要原因是 2010 年度，

國內外宏觀經濟轉好，鋼鐵行業需求有所改善，公司的鋼材銷量和售價均比 2009 年度

有所提高，收入狀況有比較大的改善，資產運營效率有所提高。

5、現金流狀況分析

單位：萬元

2010年度 2009年度

經營活動現金流量淨額 54,827.32 -233,143.85

投資活動現金流量淨額 -352,204.58 -403,228.07

籌資活動現金流量淨額 233,912.76 437,503.65

現金及現金等價物淨增加額 -63,384.62 -199,389.55

如上表所示，2010 年度，公司經營活動產生的現金流量較上年同期增加 28.80 億元，

經營活動產生的現金流量由淨流出變為淨流入，主要原因是報告期經營性應付款增加所

致。

2010 年度，公司投資活動產生的現金流量淨流出額較 2009 年度減少 5.10 億元，主

要原因是公司「十一五」項目建設進入尾聲，投資性支出減少所致。

2010 年度，公司籌資活動產生的現金流量淨額較 2009 年度減少 20.36 億元，較上

年同期減少 46.53％，主要原因是公司工程項目投入較上年同期減少，相應的銀行借款

增加額減少；以及由於公司延期支付採購原材料貨款，降低貨幣資金佔用等原因，償還

債務支付的現金較上年同期增加。

由於上述原因，公司 2010 年度現金及現金等價物淨增加額比 2009 年度增加 13.60

億元，但由於投資活動現金流仍然處於淨流出狀態，現金及現金等價物淨增加額為負值。

25 2

（二）報告期內經營成果變化原因分析

2010 年度及 2009 年度，公司的經營業績及變化情況分析如下：

1、營業收入

單位：萬元

2010年度 佔總收入比重 2009年度 佔總收入比重

主營業務收入 2,974,354.65 96.76% 2,454,391.94 96.60%

其中：鋼材業務收入 2,725,275.07 88.65% 2,291,250.22 90.18%

其他收入 249,079.58 8.10% 163,141.72 6.42%

其他業務收入 99,711.54 3.24% 86,307.94 3.40%

營業收入合計 3,074,066.19 100.00% 2,540,699.88 100.00%

由上表所示，2010 年度營業收入規模較 2009 年度有一定的增長，主要原因是 2010

年度，鋼材銷售市場較 2009 年好轉，鋼材售價有所增加。

公司主營業務突出，2010 年度及 2009 年度，鋼材業務收入佔營業收入的比重分別

為 88.65%和 90.18%，為公司營業收入的主要來源。公司主營業務收入中的其他收入主

要來源於礦石、動力、焦化產品等。2010 年度，由於山東球墨鑄鐵管公司自營採購礦石

增加及委託濟南鋼城礦業公司洗礦業務減少，公司礦石銷售有所下降，使得其他收入在

營業收入中的佔比略有下降。

本公司其他業務收入為廢材、次材的銷售，2010 年度保持了較好的收入增長勢頭，

佔比顯著提升。

2、毛利及毛利率

2010 年度及 2009 年度，公司毛利及毛利率對比情況如下表所示：

單位：萬元

2010年度 2009年度

毛利 毛利率 毛利 毛利率

主營業務 125,759.27 4.23% 109,483.57 4.46%

其中：鋼材 116,210.39 4.26% 116,794.31 5.10%

其他 9,548.88 3.83% -7,310.74 -4.48%

其他業務 8,810.17 8.84% -1,371.04 -1.59%

25 3

2010年度 2009年度

毛利合計 134,569.45 4.38% 108,112.53 4.26%

註：毛利=營業收入-營業成本

由上表所示，公司 2010 年度期間的毛利較 2009 年度顯著提升，主要原因是收入規

模提升和毛利率提升。公司主營業務中的其他部分以及其他業務扭虧為盈，使得整體毛

利率也由 2009 年度的 4.26%提高到 4.38%。

3、期間費用

2010 年度及 2009 年度，公司期間費用對比情況如下表所示：

單位：萬元

2010年度 佔總收入比重 2009年度 佔總收入比重

銷售費用 29,062.66 0.95% 18,245.34 0.72%

管理費用 40,369.19 1.31% 37,129.37 1.46%

財務費用 49,153.82 1.60% 33,145.19 1.30%

合計 118,585.68 3.86% 88,519.89 3.48%

如上表所示，2010 年度期間費用合計佔營業收入比重為 3.86%，比 2009 年度有所

上升，主要是銷售費用和財務費用增長速度超過了收入增長速度。銷售費用增長的原因

是 2010 年度出口鋼材增加，出口鋼材運雜費港口費增加。財務費用增長的原因是公司

借款增加導致支付的利息增加，以及金融機構利率上浮所致。

4、營業利潤及淨利潤

2010 年度及 2009 年度，公司營業利潤及淨利潤情況如下表所示：

單位：萬元

2010年度 佔總收入比重 2009年度 佔總收入比重

毛利 134,569.45 4.38% 108,112.53 4.26%

營業利潤 12,370.61 0.40% 12,277.07 0.48%

淨利潤 8,600.00 0.28% 6,961.18 0.27%

歸屬於母公司所有

者的淨利潤 8,435.35 0.27% 6,699.42 0.26%

註：毛利=營業收入-營業成本

25 4

如上表所示，2010 年度，公司實現營業利潤 1.24 億元，營業利潤率 0.40%，營業

利潤和營業利潤率分別較 2009 年度略有上升和下降，主要是因為在營業收入和毛利率

有所提高的同時，公司的期間費用率也有所上升。由於營業利潤絕對額略有上升及所得

稅費用較 2009 年度有較大幅度下降，2010 年度本公司歸屬於母公司所有者的淨利潤為

0.84 億元，歸屬於母公司所有者的淨利潤率為 0.27%，均高於 2009 年度。

二、擬合併、收購資產行業特點和經營情況的討論與分析

（一）行業特點

請參見「第八章 業務與技術」。

（二）擬合併、收購資產的核心競爭力及行業地位

請參見「第八章 業務與技術」。

三、交易前後濟南鋼鐵財務狀況、盈利能力及未來發展趨勢的討論與

分析

（一）財務狀況分析

1、交易前後資產構成比較分析

濟南鋼鐵 2010 年 12 月 31 日的合併報表及備考報表的資產主要構成對比如下表所

示：

單位：萬元

2010年12月31日 本公司 佔資產總額比重 備考濟南鋼鐵 佔資產總額比重

流動資產總額 1,066,971.41 32.54% 1,808,433.48 32.95%

其中：貨幣資金 176,476.05 5.38% 361,598.93 6.59%

應收票據 95,225.31 2.90% 168,688.10 3.07%

應收帳款 41,849.00 1.28% 71,576.51 1.30%

25 5

2010年12月31日 本公司 佔資產總額比重 備考濟南鋼鐵 佔資產總額比重

預付款項 94,339.49 2.88% 158,680.57 2.89%

存貨 639,803.93 19.51% 1,002,512.95 18.26%

非流動資產總額 2,212,349.30 67.46% 3,680,544.17 67.05%

其中：長期股權投資 860.00 0.03% 4,228.81 0.08%

固定資產 1,525,518.44 46.52% 2,840,397.79 51.75%

在建工程 644,789.52 19.66% 785,943.73 14.32%

資產總額 3,279,320.70 100.00% 5,488,977.65 100.00%

如上表所示，本次重組交易完成後，隨著萊鋼股份全部資產、擬購買濟鋼集團和萊

鋼集團資產的注入，備考濟南鋼鐵的資產規模大幅增加。截至 2010 年 12 月 31 日，公

司資產總額由重組前的 327.93 億元增加至 548.90 億元，增幅高達 67.38%。

備考濟南鋼鐵流動資產、非流動資產佔資產總額的比例與重組交易前基本保持一

致，無重大變化，2010 年末備考公司非流動資產佔總資產的比重為 67.05%，資產結構

合理，符合鋼鐵企業資產以固定資產為主的特點。公司非流動資產以固定資產和在建工

程為主，流動資產則以存貨和貨幣資金為主。重組完成後備考濟南鋼鐵的貨幣資金和存

貨佔總資產的比重分別有一定幅度的上升和下降，有利於提高企業的經營效率，降低企

業的經營風險。

2、交易前後負債構成比較分析

濟南鋼鐵 2010 年 12 月 31 日的合併報表及備考報表的負債主要構成對比如下表所

示：

單位：萬元

2010年12月31日 本公司 佔負債總額比重 備考濟南鋼鐵 佔負債總額比重

流動負債 1,802,083.31 70.46% 2,652,267.86 68.74%

其中：短期借款 619,147.24 24.21% 804,732.54 20.86%

應付票據 195,811.77 7.66% 265,738.17 6.89%

應付帳款 410,881.48 16.07% 754,552.03 19.56%

應付債券 - - 200,000.00 5.18%

預收款項 208,358.71 8.15% 297,533.24 7.71%

其他應付款 139,188.29 5.44% 169,997.50 4.41%

25 6

2010年12月31日 本公司 佔負債總額比重 備考濟南鋼鐵 佔負債總額比重

一年內到期的非

流動負債 236,733.42 9.26% 322,852.27 8.37%

非流動負債 755,475.71 29.54% 1,206,293.84 31.26%

其中：長期借款 586,240.84 22.92% 837,058.97 21.69%

長期應付款 160,146.26 6.26% 160,146.26 4.15%

負債總額 2,557,559.02 100.00% 3,858,561.69 100.00%

如上表所示，截至 2010 年 12 月 31 日，公司負債總額由重組交易前的 255.76 億元

增加至 385.86 億元，增幅為 50.87%，增幅小於資產總額，備考濟南鋼鐵資產負債率水

平略有下降。截至 2010 年 12 月 31 日，短期借款餘額佔負債比例從重組交易前的 24.21%

下降到 20.86%，降低了短期借款的償還壓力，財務安全性有所提升。

截至 2010 年 12 月 31 日，除因萊鋼股份 2008 年發行的「08 萊鋼債」而增加了 20

億元應付債券外，備考濟南鋼鐵的負債結構與重組交易前基本一致。

3、交易前後償債能力比較分析

濟南鋼鐵本次重組交易前後償債能力指標如下表所示：

2010年12月31日/2010年度

項目

本公司 備考濟南鋼鐵

資產負債率 77.99% 70.30%

流動比率 0.59 0.68

速動比率 0.24 0.30

利息保障倍數 1.38 2.01

上述財務指標的計算公式為：

（a）資產負債率＝負債總額／資產總額

（b）流動比率＝流動資產／流動負債

（c）速 動比率＝（流動資產-存貨）／流動負債

（d）利息保障倍數＝（利潤總額+利息費用）／利息費用

如上表所示，截至 2010 年 12 月 31 日，備考濟南鋼鐵的資產負債率由交易前的

77.99%下降至 70.30%，主要原因是同期萊鋼股份和擬購買濟鋼集團、萊鋼集團資產的

資產負債率顯著低於重組前濟南鋼鐵的資產負債水平。重組交易增強了公司的償債安全

25 7

性。

截至 2010 年 12 月 31 日，備考濟南鋼鐵的流動比率由交易前的 0.59 上升到 0.68，

速動比率由交易前的 0.24 上升到 0.30，主要是萊鋼股份和擬購買濟鋼集團、萊鋼集團資

產的流動比率和速動比率均顯著高於濟南鋼鐵。

備考濟南鋼鐵的利息保障倍數在 2010 年度優於濟南鋼鐵，主要原因是萊鋼股份

2010 年度利息保障倍數高於濟南鋼鐵，改善了備考濟南鋼鐵的利息償還能力。

總體而言，與重組前相比，備考濟南鋼鐵的上述各項償債能力指標均有所提升，表

明備考濟南鋼鐵財務狀況得到改善，償債能力得到提升，財務風險有所降低。

4、交易前後資產周轉能力比較分析

濟南鋼鐵本次重組交易前後主要資產周轉能力指標對比如下表所示：

單位：次/年

項目 2010年度

本公司 備考濟南鋼鐵

應收帳款周轉率 58.18 86.55

存貨周轉率 5.11 7.83

流動資產周轉率 3.04 4.31

總資產周轉率 1.00 1.39

上述財務指標的計算公式為：

（a）應收帳款周轉率＝營業收入／（（期初應收帳款餘額+期末應收帳款餘額）×0.5）

（b）存貨周轉率＝營業成本／（（期初存貨餘額+期末存貨餘額）×0.5）

（c）流動資產周轉率＝營業收入／（（期初流動資產+期末流動資產）×0.5）

（d）總資產周轉率＝營業收入／（（期初總資產+期末總資產）×0.5）

如上表所示，備考濟南鋼鐵的各項運營效率指標比重組前有較大提高，主要原因是

萊鋼股份和擬購買濟鋼集團、萊鋼集團資產的整體運營指標優於同期的濟南鋼鐵。

（二）盈利能力分析

1、交易前後盈利規模比較分析

濟南鋼鐵本次重組交易前後利潤表的主要指標如下表所示：

25 8

單位：萬元

2010年度 本公司 備考濟南鋼鐵 變動金額 變動比例

營業收入 3,074,066.19 7,300,262.00 4,226,195.81 137.48%

毛利 134,569.45 401,800.55 267,231.10 198.58%

營業利潤 12,370.61 69,692.11 57,321.50 463.37%

淨利潤 8,600.00 60,476.73 51,876.73 603.22%

歸屬於母公司所有者的淨利潤 8,435.35 60,291.17 51,855.82 614.74%

註：毛利=營業收入-營業成本

如上表所示，與重組交易前相比，備考濟南鋼鐵的收入、毛利、營業利潤和淨利潤

規模均有大幅度的上升，2010 年度營業收入增長 137.48%，營業利潤和淨利潤更分別增

長 463.37%和 603.22%。

備考公司收入規模擴大主要是由於萊鋼股份和擬購買濟鋼集團、萊鋼集團資產體量

較大，利潤規模的更快增長主要得益於擬購買萊鋼集團資產較強的盈利能力。2010 年度，

擬購買萊鋼集團資產的淨利潤率為 6.90%，該部分較優質的資產注入上市公司，將有效

提升濟南鋼鐵的盈利水平。

2、交易前後毛利率比較分析

2010 年度，備考濟南鋼鐵的毛利率由合併前的 4.38%提高到 5.50%，主要原因是 2010

年度，擬購買萊鋼集團資產和萊鋼股份的毛利率水平較高，分別達到 13.12%和 4.51%，

從而使得備考濟南鋼鐵的毛利率提升。

下表列示了 2010 年度備考濟南鋼鐵毛利率與同行業可比公司的對比情況：

證券簡稱 2010年度

寶鋼股份 12.04%

鞍鋼股份 10.53%

馬鋼股份 5.86%

華菱鋼鐵 1.46%

攀鋼釩鈦 15.71%

包鋼股份 4.90%

酒鋼宏興 10.97%

25 9

證券簡稱 2010年度

八一鋼鐵 9.77%

行業可比公司均值 8.91%

行業可比公司中值 10.15%

備考濟南鋼鐵 5.50%

資料來源：Wind 資訊，選取範圍為 2010 年營業收入達到 200 億元以上、且在 2011 年 4 月 5 日前已

公布 2010 年年報的鋼鐵行業 A 股上市公司。

如上表所示，2010 年度備考濟南鋼鐵的毛利率低於行業可比公司均值、中值水平，

主要原因是：（1）濟南鋼鐵以中厚板為代表的板材產品在本輪經濟復甦中的表現弱於

螺紋鋼等長材品種；（2）擬購買濟鋼集團資產中的信贏煤焦化公司 2010 年度受到焦煤

行業景氣度影響業績下滑，在一定程度上影響了備考公司的毛利率水平。

3、交易前後期間費用比較分析

濟南鋼鐵本次重組交易前後期間費用對比如下表所示：

單位：萬元

2010年度 本公司 佔收入比重 備考濟南鋼鐵 佔收入比重

銷售費用 29,062.66 0.95% 45,468.81 0.62%

管理費用 40,369.19 1.31% 166,096.71 2.28%

財務費用 49,153.82 1.60% 100,070.74 1.37%

期間費用合計 118,585.68 3.86% 311,636.25 4.27%

如上表所示，與重組交易前相比，備考濟南鋼鐵的期間費用總體規模及佔營業收入

的比重均有所增加。

2010 年度，備考濟南鋼鐵的銷售費用率由交易前的 0.95%下降至 0.62%，這是由於

萊鋼股份和擬購買濟鋼集團、萊鋼集團資產同期的銷售費用率均低於濟南鋼鐵。

2010 年度，備考濟南鋼鐵的管理費用率由交易前的 1.31%大幅上升至 2.28%，這主

要是由於擬購買萊鋼集團資產和萊鋼股份同期的管理費用率高於濟南鋼鐵。

2010 年度，備考濟南鋼鐵財務費用率由交易前的 1.60%下降至 1.37%，這是由於同

期萊鋼股份和擬購買濟鋼集團、萊鋼集團資產的財務費用率低於濟南鋼鐵。

26 0

下表列示了 2010 年度備考濟南鋼鐵各項期間費用佔營業總收入的比率與同行業可

比公司的對比情況：

2010年度 銷售費用率 管理費用率 財務費用率

寶鋼股份 0.88% 2.62% 0.40%

鞍鋼股份 1.75% 3.72% 1.35%

馬鋼股份 0.37% 1.86% 1.13%

華菱鋼鐵 0.98% 2.71% 1.74%

攀鋼釩鈦 2.70% 7.44% 2.27%

包鋼股份 1.09% 1.25% 1.75%

酒鋼宏興 3.26% 3.80% 0.49%

八一鋼鐵 3.97% 1.58% 1.42%

行業可比公司均值 1.88% 3.12% 1.32%

行業可比公司中值 1.42% 2.67% 1.39%

備考濟南鋼鐵 0.62% 2.28% 1.37%

資料來源：Wind 資訊，選取範圍為 2010 年營業收入達到 200 億元以上、且在 2011 年 4 月 5 日前已

公布 2010 年年報的鋼鐵行業 A 股上市公司。

如上表所示，備考濟南鋼鐵的銷售費用率和管理費用率均大幅低於行業可比公司平

均水平，銷售和經營管理方面成本控制較為有力。備考濟南鋼鐵的財務費用率略高於行

業可比公司平均水平的主要原因是公司外部融資渠道較為單一，主要依賴銀行貸款和發

行債券，帶息債務佔資產總額的比例高於行業可比公司，導致財務費用率相對較高。

4、交易前後營業利潤率、淨利潤率及淨資產收益率比較分析

濟南鋼鐵本次重組交易前後營業利潤率、淨利潤率及淨資產收益率對比如下表所

示：

2010年度

項目

本公司 備考濟南鋼鐵

營業利潤率 0.40% 0.95%

淨利潤率 0.28% 0.83%

淨資產收益率（全麵攤薄） 1.18% 3.70%

淨資產收益率（加權平均） 1.18% 3.70%

註：備考濟南鋼鐵 2010 年度淨資產收益率（加權平均）計算時分母選用 2010 年年末與 2009 年末備

考公司淨資產平均數。

26 1

如上表所示，2010 年度，備考濟南鋼鐵的營業利潤率、淨利潤率及淨資產收益率均

有所提升，主要原因是擬購買萊鋼集團資產的盈利能力在近一年優於上市公司，因此本

次重組交易能夠給濟南鋼鐵股東帶來更好的投資回報率。

下表列示了 2010 年度備考濟南鋼鐵利潤率及回報率指標與同行業可比公司的對比

情況：

2010年度 營業利潤率 淨利潤率 淨資產收益率

（全麵攤薄）

淨資產收益率

（加權平均）

寶鋼股份 8.24% 6.61% 12.31% 12.95%

鞍鋼股份 2.44% 2.11% 3.77% 3.83%

馬鋼股份 2.41% 1.83% 4.04% 4.08%

華菱鋼鐵 -4.18% -4.52% -21.24% -19.10%

攀鋼釩鈦 1.73% 2.46% 6.68% 6.92%

包鋼股份 0.68% 0.49% 1.54% 1.55%

酒鋼宏興 3.02% 2.43% 8.77% 9.07%

八一鋼鐵 2.62% 2.22% 15.54% 16.76%

行業可比公司均值 2.12% 1.70% 3.92% 4.51%

行業可比公司中值 2.43% 2.17% 5.36% 5.50%

備考濟南鋼鐵 0.95% 0.83% 3.70% 3.70%

資料來源：Wind 資訊，選取範圍為 2010 年營業收入達到 200 億元以上、且在 2011 年 4 月 5 日前已

公布 2010 年年報的鋼鐵行業 A 股上市公司。

如上表所示，2010 年度，備考濟南鋼鐵利潤率及回報率指標低於行業平均水平，原

因主要有三個方面：（1）濟南鋼鐵和萊鋼股份尚無自產鐵礦石資源，全部依靠外購，

2010 年度進口礦價格大幅上漲，且兩公司距離港口較遠，港存費用和運輸費用較高；同

時山東省內鐵礦石資源相對較少，國內礦運費成本水平也較高；（2）從產品結構對比

上看，濟南鋼鐵和萊鋼股份雖然在中厚板和 H 型鋼的技術實力上具有相對優勢，但隨著

國內多家鋼鐵企業陸續上馬該類產品項目，產品盈利水平已大幅下降；（3）從銷售區

域看，由於濟南鋼鐵和萊鋼股份地處華北區域，銷售半徑集中在華北和華東地區，此區

域內，大型鋼企密集，產品競爭激烈，濟南鋼鐵和萊鋼股份本身也存在一定的競爭。上

述三個因素導致同期備考濟南鋼鐵的盈利能力低於同行業可比上市公司，但隨著本次重

26 2

組優質資產的注入，備考濟南鋼鐵的盈利能力已經得到了顯著提升，並有望在將來受益

於集團其他主業資產注入帶來的協同效應。

5、交易前後每股指標比較分析

濟南鋼鐵、萊鋼股份的股東在本次重組交易前後享有的 2010 年度每股指標對比如

下表所示：

單位：元/股

2010年度 重組前 重組後 變動比例

每股收益 0.0270 0.0934 245.9%

濟南鋼鐵

歸屬於母公司的每股淨資產 2.2987 2.5162 9.5%

每股收益 0.1340 0.2270 69.4%

萊鋼股份

歸屬於母公司的每股淨資產 6.4797 6.1143 -5.6%

上述財務指標的計算方法為：

(a) 為保證重組前後數據的可比性，濟南鋼鐵和萊鋼股份每股收益按照本次重組前兩家上市公司的最

新股本計算，即濟南鋼鐵 312,048.00 萬股，萊鋼股份 92,227.31 萬股，因此與年報公布的加權平均每

股收益有所區別；備考濟南鋼鐵的股本按照本次重組共新增股份 333,426.12 萬股計算，並假設本次

重組 2010 年 1 月 1 日已實施完畢。

(b) 萊鋼股份股東在合併後應享有的每股收益和每股淨資產按存續公司每股收益和每股淨資產分別

乘以換股比例 2.43 倍計算。（上表中本次交易前後的每股指標以四捨五入方式保留小數點後四位）

（1）濟南鋼鐵股東享有的每股指標

2010 年度，濟南鋼鐵股東在本次重組後享有的每股收益較重組前增厚 245.9%，每

股淨資產增厚 9.5%。因此本次重組交易將極大的提升濟南鋼鐵股東的利益。

（2）萊鋼股份股東享有的每股指標

2010 年度，萊鋼股份的股東在本次重組後享有的每股收益較重組前增厚 69.4%，每

股淨資產較重組前攤薄 5.6%。

在本次重組完成後，備考濟南鋼鐵將建立集中統一的戰略規劃、採購、銷售、進出

口和投融資管理體系，發揮整合的協同效應，加快內涵式增長，從而進一步增強盈利能

力。此外，備考濟南鋼鐵成為山鋼集團下屬唯一的鋼鐵主業上市公司，在條件成熟時，

山鋼集團將按照股東利益最大化的原則，進一步整合山東省內包括銀山型鋼、日照鋼鐵

等鋼鐵資產，實現外延式增長，實現備考濟南鋼鐵股東長期利益的最大化。

26 3

（三）未來發展趨勢分析

本次重組交易完成後，備考濟南鋼鐵將利用規模優勢、產品優勢、技術優勢、區位

優勢和人才優勢，充分發揮重組完成後的協同效應，不斷提高經營效率，增強核心競爭

力，在「突出沿海、優化內陸，精品與規模並重」的發展戰略指導下，打造國內領先、國

際一流的鋼鐵上市公司。

1、備考濟南鋼鐵的競爭優勢

（1）規模優勢

備考濟南鋼鐵 2010 年總資產達到 548.90 億元，生鐵、粗鋼和鋼材產量分別達到

1,121.05 萬噸、1,466.37 萬噸、1,522.71 萬噸，營業總收入達到 730.03 億元，市場地位

和規模優勢得以顯現。待銀山型鋼、日照鋼鐵等主業資產滿足條件注入備考濟南鋼鐵後，

預計鋼材產能將達到 3,000 萬噸，規模優勢進一步提升。

整合後的規模優勢一方面有助於備考濟南鋼鐵在更大範圍內合理配置資源，深化專

業化分工合作，優化企業物流、資金流和信息流；另一方面有助於備考濟南鋼鐵提高市

場影響力，增強議價能力，在競爭中佔據有利地位。

（2）產品優勢

備考濟南鋼鐵產品結構豐富，通過本次重組交易，在原來的中板、中厚板等板材品

種基礎上增加了萊鋼股份的 H 型鋼、特殊鋼等長材品種，產品結構更加多元化。其中，

濟南鋼鐵是我國最大的中厚板生產基地，具有豐富的板材生產經驗，近年來品種板、高

專板產量不斷提高，產品結構逐漸實現了由普板為主向以品種板為主的轉變，產品規格

覆蓋面廣，形成系列化，鍋爐容器板、船板、高強板在國內中厚板市場顯著領先的市場

份額進一步鞏固；萊鋼股份已發展成為全國產能最大、規格最全的 H 型鋼生產基地，齒

輪鋼等優特鋼產品產量居全國首位。重組完成後，備考濟南鋼鐵通過產品結構的優化和

產能的合理安排，產品結構分工更加合理，差異化優勢更加突出，有助於加強抵禦行業

風險的能力，提升公司的整體競爭力。

（3）技術優勢

先進的工藝技術裝備是優化提升產品結構的物質基礎。「十五」以來，山鋼集團及其

下屬企業依靠技術進步，通過技術改造，實施工藝裝備結構調整，相繼建成 1,880m3 高

26 4

爐、120t 轉爐以及大型 H 型鋼、1,700mm 熱軋薄板等生產線，主體工序工藝裝備達到

國內先進水平。高爐長壽、高爐噴煤、轉爐濺渣護爐、爐外精煉、高效連鑄、連軋等先

進實用技術得到了進一步的推廣應用，自動化控制技術及信息化水平不斷提高。重組完

成後，備考濟南鋼鐵現有生產線分工明確，將在濟南形成以生產中厚板為主的優質板材

生產區，在萊蕪形成優質型鋼和優特鋼生產區，通過彼此之間的技術交流和共享，備考

濟南鋼鐵的技術競爭實力將不斷提升。

（4）區位優勢

鋼鐵產品的銷售具有較強的區域特性，備考濟南鋼鐵客戶主要集中在以山東省為主

的華東地區，2010 年華東地區銷售比例超過 80%。山東作為我國經濟發達省份之一，

2010 年 GDP 達到 3.9 萬億元，汽車、家電、機械製造和造船等主導產業規模大，水平

高；建築業發展強勁，交通運輸網絡完善，是國內主要鋼材消費市場之一。2009 年全省

鋼材消費達到 5,400 萬噸。備考濟南鋼鐵以山東省為主要市場，在及時了解和滿足客戶

需求、節省運輸費用等方面具有得天獨厚的優勢。

2009 年，山東省委省政府提出打造山東半島藍色經濟區，形成「一區三帶」發展新格

局的產業發展戰略，以日照精品鋼鐵基地為重點的魯南臨港產業帶成為其中的重要一

環，山東省優越的地理位置和區域產業政策的支持有利於鋼鐵等行業的外向型發展。國

務院《鋼鐵產業調整和振興規劃》中也明確要求山鋼集團在完成內部實質性整合後儘快

推進日照鋼鐵精品基地的建設，並完成省內鋼鐵產能從內陸到沿海的布局調整。備考濟

南鋼鐵未來先進產能將主要位於沿海的日照精品基地，具有水路運輸的優勢，不僅減少

了公司進口鐵礦石的運輸成本，也使公司的鋼材產品除了在山東地區銷售外，還銷售到

距離較遠的華南、華東等地區。

（5）人才優勢

備考濟南鋼鐵的前身濟南鋼鐵和萊鋼股份技術力量雄厚，培養了一大批富有經驗的

鋼鐵行業工程技術和管理人才，在專利和新產品開發方面具有較明顯的優勢。

備考濟南鋼鐵擁有一批具有博士、研究生學歷的高級人才，經營管理層均具備大學

以上學歷及多年冶金行業管理經驗，整體管理水平較高，將成為備考濟南鋼鐵在激烈的

市場競爭中確保經濟效益持續、穩定增長的重要因素。

26 5

2、重組的協同效應

本次重組交易完成後，備考濟南鋼鐵將建立集中統一的戰略規劃和管理體系，實現

產供銷、人財物的一體化管理。整合的協同效應將有助於降低管理成本、融資成本，增

加效益，主要體現在以下幾個方面：

（1）在採購上，將通過統一市場管理、統一談判、統一客戶管理、統一招投標管

理，統一合同籤署和結算的方式，提高一手礦比例和大型礦務局合同比例，降低採購成

本，穩定採購質量。

（2）在銷售上，整合後將消除兩家上市公司的同業競爭，從根本上改變相互壓價、

激烈競爭等問題，確立備考濟南鋼鐵在主要銷售區域內的定價能力和話語權。

（3）在生產方面，將原有兩家上市公司繁多的產品規格進一步梳理和合理規劃，

著力實現不同生產單元之間的專業化分工，提高生產效率，降低產品成本，穩定產品質

量，真正從源頭做到「精」和「專」。

（4）在技術研發上，將避免人才和研發經費、設施的重複投入，兩家上市公司數

十年的技術積累和工藝特色將真正實現共享，濟南鋼鐵板材的先進技術，萊鋼股份在線

材、型鋼方面的經驗積累，都將在備考濟南鋼鐵的平臺上實現資源、信息和技術共享。

（5）在資本運作上，在消除同業競爭和關聯交易後，備考濟南鋼鐵將更加符合證

券監管機構的合規性要求，並將藉助規模優勢，在債務融資上獲得更加優惠的利率，降

低融資成本；在股本融資上也因為更能夠得到投資者的重視和認可而提升融資效率，為

山鋼集團的戰略發展與布局奠定堅實的基礎。

四、本次交易對上市公司的其他影響

（一）本次交易對上市公司負債結構的影響

濟南鋼鐵和備考濟南鋼鐵的負債情況詳見本重組報告書「第十一章 董事會討論與

分析 三、交易前後濟南鋼鐵財務狀況、盈利能力及未來發展趨勢的討論與分析」。

濟南鋼鐵在本次交易中採用換股吸收合併萊鋼股份，並採用非公開發行股份方式支

付交易對價，購買濟鋼集團及萊鋼集團的鋼鐵主業資產，這些資產整體而言具有良好的

26 6

財務狀況和融資能力，濟南鋼鐵不會因本次交易大量增加負債或者或有負債。

（二）上市公司最近十二個月內發生的資產交易

除正在籌劃本次重大資產重組，濟南鋼鐵最近十二個月內未進行資產交易。

（三）本次交易完成後公司治理情況分析

本次交易前，濟南鋼鐵已經按照我國有關法律法規和上海證券交易所的監管規定建

立了以法人治理結構為核心的現代企業制度，並按照上市公司的治理標準規範法人治理

結構，規範公司運作，做到了業務獨立、資產獨立、財務獨立、機構獨立和人員獨立。

本次重大資產重組完成後，公司將繼續保持健全有效的法人治理結構。

本次重組完成後，濟南鋼鐵將根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上海證

券交易所股票上市規則（2008 年修訂）》等法律法規和規範性文件的規定，嚴格按照「公

平、公開、公正」的原則切實維護非控股股東利益，並將通過下列措施儘可能地減少控

股股東控制風險：（1）在業務、資產、人員、機構和財務等方面與控股股東分開；（2）

進一步強化董事會責任，優化董事會結構與決策程序；（3）進一步落實完善獨立董事

制度，充分發揮獨立董事的作用；（4）進一步增強審計委員會、薪酬與考核委員會、

規劃與發展委員會等董事會專門委員會的責任，逐步完善董事會專門委員會的運作機

制，在重大決策前由專門委員會負責做好前期調研、分析、論證工作，為董事會決策提

供更多的依據；（5）股東大會、董事會將嚴格執行關聯股東和關聯董事迴避制度；（6）

加強信息披露的規範性，嚴格按照有關法規和本公司上市地證券交易所上市規則的規

定，及時、公平、真實、準確、完整地披露對本公司運營及股東權益將產生較大影響的

決定和事件，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息。

（四）其他影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關本次交易的信息

為保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，本次重組交易過程中採取了相應的措

施，這些措施包括但不限於：

1、為保護投資者合法權益，避免正在籌劃的重大資產重組事宜對公司股價造成重

大影響，濟南鋼鐵、萊鋼股份於 2011 年 2 月 18 日起停牌。

2、濟南鋼鐵股票停牌期間，已按相關規定，真實、準確、完整、及時的披露可能

對公司交易價格或投資者決策產生較大影響的信息，維護投資者知情權。

26 7

3、關聯方迴避表決。因本次濟南鋼鐵換股吸收合併、發行股份購買資產行為構成

關聯交易，濟南鋼鐵和萊鋼股份在召集董事會、股東大會審議相關議案時，均提請關聯

方迴避表決相關議案。

4、聘請獨立的具有證券期貨從業資格的評估機構對擬購買濟鋼集團及萊鋼集團資

產的價值進行了評估。

5、鎖定承諾。濟鋼集團和萊鋼集團因濟南鋼鐵本次發行股份購買資產而獲得的濟

南鋼鐵新發行的股份，自股份發行結束之日起 36 個月內不以任何方式轉讓。萊鋼集團

因換股吸收合併取得的濟南鋼鐵的股份，將由萊鋼集團承諾在股改承諾的限售期滿之前

（即 2012 年 1 月 18 日之前，包括當日）不轉讓以限售股份（即 688,503,152 股萊鋼股

份之股份）換股獲得的濟南鋼鐵股份。

6、其他措施

本次重組交易過程中，其他對流通股東的保護措施還包括：山東省國投公司和山鋼

集團共同向除山鋼集團及其關聯企業以外的濟南鋼鐵和萊鋼股份的全體股東提供收購

請求權和現金選擇權、獨立董事發表獨立意見等措施。

26 8

第十二章 關於股票買賣的核查情況

根據《重組辦法》的有關規定，自濟南鋼鐵與萊鋼股份股票停牌之日（2011 年 2

月 18 日）前 6 個月起至本次重大資產重組報告書公告之日期間（以下簡稱「敏感期」），

本次重大資產重組所涉及的上市公司（濟南鋼鐵與萊鋼股份）、山鋼集團、濟鋼集團、

萊鋼集團及其各自的董事、監事、高級管理人員以及其他知悉本次重大資產重組有關內

幕信息的工作人員、參與項目的中介機構及經辦人員、以及上述人員的直系親屬（以下

簡稱「自查人員」）就是否買賣濟南鋼鐵和萊鋼股份股票的情況進行了自查。根據自查

情況和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的證明文件，在上述期間內下列

自查人員存在買賣濟南鋼鐵和萊鋼股份股票的行為：

1、相關法人機構的買賣情況

根據被吸並方獨立財務顧問招商證券關於本次重大資產重組自查情況的說明，以及

招商證券提供的股票自營交易記錄查詢結果，其存在於敏感期內買賣濟南鋼鐵和萊鋼股

份股票的情況。相關買賣情況匯總如下：

敏感期內買入 敏感期內賣出

證券代碼 證券名稱 數量

（股）

均價

（元/股）

成交金額

（元）

數量

（股）

均價

（元/股）

成交金額

（元）

600022 濟南鋼鐵 101,200 3.92 396,631 461,016 3.60 1,660,563

600102 萊鋼股份 26,600 8.92 237,149 103,700 7.94 823,632

2、相關自然人的買賣情況

姓名 職務/身份 交易日期 交易股數（股） 交易價格（元/股）

王秋靜 濟南鋼鐵董事徐有芳之配偶 2010.8.20 -9,000 3.89

註：上述表格中交易股數前加「-」號，代表賣出。

2011 年 2 月 18 日濟南鋼鐵和萊鋼股份股票同時停牌，兩家上市公司股票在停牌前

均未出現股價異動現象，其中濟南鋼鐵在股價敏感重大信息公布前 20 個交易日內剔除

大盤因素和同行業板塊因素影響後的累計漲跌幅分別為-2.09%和-6.44%；萊鋼股份在股

26 9

價敏感重大信息公布前 20 個交易日內剔除大盤因素和同行業板塊因素影響後的累計漲

跌幅分別為-3.68%和-8.03%，累計漲跌幅均低於 20%的標準 1。本次重大資產重組的籌

劃和決策過程均嚴格遵守了相關法律法規規定的信息保密和披露要求；上述在敏感期內

買賣濟南鋼鐵和萊鋼股份股票的自查人員在買賣相關上市公司股票時未參與本次重大

資產重組的籌劃，對本次重組方案並不知情。該等自查人員購買相關上市公司股票行為

的動因系基於對上市公司的價值判斷或基於對股票市場和鋼鐵行業的判斷，與本次重大

資產重組不存在關聯關係，不存在利用內幕信息進行股票交易的情況。

國浩律師經核查後認為，上述自查人員雖存在於敏感期內買賣濟南鋼鐵、萊鋼股份

股票的行為，但該等買賣股票行為不屬於《中華人民共和國證券法》所禁止的證券交易

內幕信息的知情人利用內幕信息從事證券交易活動的行為，其不會對本次重大資產重組

構成實質性法律障礙。

1根據《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128 號）第五條的規定，剔除大盤因

素和同行業板塊因素影響，上市公司股價在股價敏感重大信息公布前 20 個交易日內累計漲跌幅超過 20%的，上市公

司在向中國證監會提起行政許可申請時，應充分舉證相關內幕信息知情人及直系親屬等不存在內幕交易行為。

27 0

第十三章 相關各方對本次交易的意見

一、獨立董事對本次交易的意見

（一）公司獨立董事對本次重大資產重組的意見

本公司獨立董事認為：

本次重大資產重組方案符合公司發展戰略，符合公司和全體股東的整體利益，有利

於增強公司的市場競爭力和可持續發展的能力，有利於公司的長遠發展。

（二）公司獨立董事對本次重大資產重組資產評估結果的意見

本公司獨立董事認為：

本次重大資產重組各方以評估價值作為發行股份購買資產最終交易價格的確定依

據，本次交易的交易價格合理、公允，不存在損害公司或股東利益的情形。擔任本次重

組相關資產評估的評估機構具有從事證券相關評估業務的資格，具備充分的獨立性，其

評估假設前提合理、評估方法符合相關規定與評估對象的實際情況，評估所採用的參數

恰當，符合謹慎性原則，資產評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。

（三）公司獨立董事對本次重大資產重組所涉關聯交易的意見

本公司獨立董事認為：

本次重大資產重組是按通常商業條款進行的交易，所涉關聯交易客觀公允，交易條

件公平、合理，未損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益。

二、相關中介機構對本次交易的意見

（一）濟南鋼鐵獨立財務顧問對本次交易的意見

濟南鋼鐵獨立財務顧問中金公司認為：

1、本次重組符合國家有關法律、法規要求，按照《重組辦法》、《上海證券交易

27 1

所股票上市規則（2008 年修訂）》等法規、部門規章和規範性文件的要求履行了必要的

信息披露程序，關聯交易審批程序規範，交易中涉及的債權債務問題的處置，符合相關

法律法規的規定；

2、換股吸收合併中，本次交易充分體現了對等合併的性質，基於吸並方和被吸並

方的合理估值水平、財務狀況確定換股價格和換股比例，並設置了收購請求權和現金選

擇權選擇條款，有效保護了吸並方和被吸並方股東的利益；

3、本次重組有助於濟南鋼鐵提升行業地位、改善產品結構、降低經營風險、增強

財務實力，隨著重組完成後協同效應的體現和後續對濟鋼集團和萊鋼集團注入資產的逐

步整合，濟南鋼鐵可持續發展能力將進一步增強，能夠維護全體股東的長遠利益。

（二）濟南鋼鐵法律顧問對本次交易的意見

濟南鋼鐵法律顧問國浩律師認為：

1、本次重大資產重組方案符合相關法律、法規的規定，並且採取了保護濟南鋼鐵、

萊鋼股份股東合法利益的必要措施。

2、除法律意見書第 5.1 條披露的情形外，本次重大資產重組符合《重組辦法》和相

關規範性文件規定的原則和實質性條件。

3、本次重大資產重組的交易各方均依法設立並有效存續，具備實施本次重大資產

重組的主體資格。

4、濟鋼集團、萊鋼集團擬注入濟南鋼鐵的資產，除法律意見書披露的尚待辦理權

屬證書及完善相關手續的情形外，該等資產注入濟南鋼鐵不存在實質性法律障礙。

5、截至法律意見書出具之日，本次重組涉及的債權債務處理安排及相關約定符合

法律法規的規定，濟南鋼鐵和萊鋼股份尚需分別就本次換股吸收合併履行通知債權人和

公告的程序，08 萊鋼債持有人利益保護具體方案尚需提交債券持有人會議審議，萊鋼集

團尚需就萊鋼集團「三部」相關負債在本次重組完成後轉由濟南鋼鐵承擔事項徵得「三

部」債權人同意。

6、為本次重組而籤署的《換股吸收合併協議書》、《非公開發行股份購買資產協

27 2

議》的內容符合有關法律、法規及規範性文件的規定。

7、本次重組構成關聯交易並已依法履行關聯交易必要的信息披露義務和審議批准

程序，濟南鋼鐵、萊鋼股份就本次重大資產重組進行的信息披露符合相關法律、法規及

規範性文件的規定。

8、參與本次重組的中介機構均具有為本次重組提供服務的適合資質。

9、本次重大資產重組已經依其進程取得了濟南鋼鐵、萊鋼股份董事會審議通過，

其所涉經營者集中已通過商務部反壟斷局的審核；本次重組方案尚待濟南鋼鐵、萊鋼股

份股東大會批准，尚待山東省國資委批准，尚需獲得中國證監會核准，山鋼集團及其關

聯企業關於豁免要約收購的申請尚需獲得中國證監會批准。

（三）萊鋼股份獨立財務顧問對本次交易的意見

萊鋼股份獨立財務顧問招商證券認為：

濟南鋼鐵換股吸收合併萊鋼股份符合相關法律法規的規定，履行了相關信息披露義

務，體現了「公平、公開、公正」的原則，符合萊鋼股份其全體股東整體長遠利益。

（四）萊鋼股份法律顧問對本次交易的意見

萊鋼股份法律顧問天元律師認為：

1、濟南鋼鐵和萊鋼股份系根據中國法律依法有效存續的公司，具備作為本次吸收

合併項下吸並方和被吸並方的主體資格；

2、本次吸收合併的方案符合中國法律法規的規定，合法有效；

3、吸收合併協議的內容及形式均符合中國法律法規的規定；

4、本次吸收合併雙方已經分別履行了本次吸收合併現階段應當履行的批准與授權

等程序；

5、濟南鋼鐵和萊鋼股份採取的相關旨在保障公司股東利益的措施符合中國法律法

規的要求，有利於保護本次吸收合併各方股東的合法權益；

6、吸收合併協議生效後，被吸並方萊鋼股份的股份依據本次吸收合併方案轉換為

27 3

濟南鋼鐵的股份不存在法律障礙；

7、萊鋼股份的經營範圍符合法律、法規和規範性文件的規定，具備開展業務經營

所需獲得的業務資質。本次吸收合併如果完成，萊鋼股份的業務由濟南鋼鐵承繼不存在

法律障礙；

8、本次吸收合併完成之前，萊鋼股份的主要關聯方及關聯交易已按相關規定進行

了披露。濟南鋼鐵已通過與山鋼集團籤署關聯交易框架協議對本次吸收合併完成後的關

聯交易作出安排，前述關聯交易框架協議的內容合法有效；

9、除已披露的尚待完善權屬手續的相關資產外，萊鋼股份目前擁有或使用的主要

資產權屬清晰，相關資產的權屬手續待完善事宜不會對本次吸收合併構成實質性障礙。

對於尚待完善權屬手續的相關資產，萊鋼集團已作出相關承諾，該等承諾對萊鋼集團具

有約束力，有利於保護存續上市公司及其股東的利益；

10、萊鋼股份對本次吸收合併所涉及的債權債務的處理符合中國法律法規的規定；

11、本次吸收合併所涉及的職工安置方案不存在違反中國法律法規的情形；

12、萊鋼股份當前適用的主要稅種、稅率合法合規；

13、萊鋼股份已就本次吸收合併依法履行了現階段的法定信息披露和報告義務，不

存在未依法履行信息披露義務的情形；

14、招商證券買賣萊鋼股份股票的行為不屬於《證券法》所禁止的證券交易內幕信

息的知情人利用內幕信息從事證券交易的活動；

15、參與本次吸收合併的相關證券服務機構具有為本次吸收合併提供服務的資質。

27 4

第十四章 董事會及相關中介機構聲明與承諾

一、本公司董事聲明

本公司全體董事承諾《濟南鋼鐵股份有限公司換股吸收合併、發行股份購買資產暨

關聯交易報告書》不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、

完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本公司全體董事：

蔡漳平 張俊芳 徐有芳

王向東 馬旺偉 金立山

劉洪渭 戚向東 平曉峰

濟南鋼鐵股份有限公司

2011年 4 月 11 日

27 5

二、獨立財務顧問聲明

本公司同意濟南鋼鐵股份有限公司在《濟南鋼鐵股份有限公司換股吸收合併、發行

股份購買資產暨關聯交易報告書》中引用本公司出具的獨立財務顧問報告的相關內容。

本公司保證濟南鋼鐵股份有限公司在本報告書中引用本公司出具的獨立財務顧問

報告的相關內容已經本公司審閱，確認本報告書不致因上述引用內容而出現虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

法定代表人（或授權代表）：__________________

林壽康

財務顧問主辦人：__________________ __________________

劉國強 唐加威

項目協辦人：__________________

郭允

中國國際金融有限公司

2011 年 4 月 11 日

27 6

三、上市公司法律顧問聲明

本所同意濟南鋼鐵股份有限公司在《濟南鋼鐵股份有限公司換股吸收合併、發行股

份購買資產暨關聯交易報告書》中引用本所出具的法律意見書的相關內容。

本所保證濟南鋼鐵股份有限公司在本報告書中引用本所出具的法律意見書的相關

內容已經本所審閱，確認本報告書不致因上述引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或

重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

事務所負責人：__________________

倪俊驥

經辦律師：

__________________

方傑

__________________

達健

__________________

張瑩

國浩律師集團（上海）事務所

2011年 4 月 11 日

27 7

四、審計機構聲明

本所及籤字註冊會計師同意濟南鋼鐵股份有限公司在《濟南鋼鐵股份有限公司換股

吸收合併、發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中引用本所出具的相關審計報告和盈

利預測審核報告。

本所及籤字註冊會計師保證本報告書中引用本所出具的審計報告和盈利預測審核

報告的相關內容已經本所審閱，確認本報告書不致因完整準確地引用本所出具的相關審

計報告和盈利預測審核報告而導致在相應部分出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，

並對本所出具的相關審計報告的真實性、準確性和完整性依據有關法律法規的規定承擔

相應的法律責任。

會計師事務所負責人：__________________

張克

籤字註冊會計師：

__________________ __________________

邵立新 王宏疆

__________________ __________________ __________________

路清 孫杰 潘素嬌

信永中和會計師事務所有限責任公司

2011年 4 月 11 日

27 8

五、資產評估機構聲明

（一）濟鋼集團注入資產之資產評估機構聲明

本公司及經辦評估師同意濟南鋼鐵股份有限公司在《濟南鋼鐵股份有限公司換股吸

收合併、發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中引用本公司出具的相關評估報告。

本公司及經辦評估師保證本報告書中引用本公司出具的評估報告的相關內容已經

本公司審閱，確認本報告書不致因完整準確地引用本公司出具的相關評估報告而導致在

相應部分出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對本公司出具的相關評估報告的真

實性、準確性和完整性依據有關法律法規的規定承擔相應的法律責任。

公司法定代表人：__________________

張梅

籤字資產評估師：

__________________

嶽富強

__________________

林希忠

北京中鋒資產評估有限責任公司

2011年 4 月 11 日

27 9

（二）萊鋼集團注入資產之資產評估機構聲明

本公司及經辦評估師同意濟南鋼鐵股份有限公司在《濟南鋼鐵股份有限公司換股吸

收合併、發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中引用本公司出具的相關評估報告。

本公司及經辦評估師保證本報告書中引用本公司出具的評估報告的相關內容已經

本公司審閱，確認本報告書不致因完整準確地引用本公司出具的相關評估報告而導致在

相應部分出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對本公司出具的相關評估報告的真

實性、準確性和完整性依據有關法律法規的規定承擔相應的法律責任。

公司法定代表人：__________________

於強

籤字資產評估師：

__________________

於志超

__________________

盧雲

青島天和資產評估有限責任公司

2011年 4 月 11 日

28 0

六、被吸並方萊鋼股份董事聲明

萊鋼股份全體董事承諾《濟南鋼鐵股份有限公司換股吸收合併、發行股份購買資產

暨關聯交易報告書》不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、

完整性承擔個別和連帶的法律責任。

萊鋼股份全體董事：

陳啟祥 田克寧 趙雁彬

羅登武 王繼超 閆福恆

翁宇慶 王愛國 遲京東

萊蕪鋼鐵股份有限公司

2011年 4 月 11 日

28 1

七、被吸並方萊鋼股份獨立財務顧問聲明

本公司同意濟南鋼鐵股份有限公司在《濟南鋼鐵股份有限公司換股吸收合併、發行

股份購買資產暨關聯交易報告書》中引用本公司出具的獨立財務顧問報告的相關內容。

本公司保證濟南鋼鐵股份有限公司在本報告書中引用本公司出具的獨立財務顧問

報告的相關內容已經本公司審閱，確認本報告書不致因上述引用內容而出現虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

法定代表人（或授權代表）：__________________

宮少林

財務顧問主辦人：_________________ ___________________

孫堅 楊斌琦

項目協辦人：__________________

俞新平

招商證券股份有限公司

2011 年 4 月 11 日

28 2

八、被吸並方萊鋼股份法律顧問聲明

本所同意濟南鋼鐵股份有限公司在《濟南鋼鐵股份有限公司換股吸收合併、發行股

份購買資產暨關聯交易報告書》中引用本所出具的法律意見書的相關內容。

本所保證濟南鋼鐵股份有限公司在本報告書中引用本所出具的法律意見書的相關

內容已經本所審閱，確認本報告書不致因上述引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或

重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

事務所負責人：__________________

王立華

經辦律師：

__________________

劉豔

__________________

李怡星

北京市天元律師事務所

2011年 4 月 11 日

28 3

九、被吸並方萊鋼股份審計機構聲明

本所及籤字註冊會計師同意濟南鋼鐵股份有限公司在《濟南鋼鐵股份有限公司換股

吸收合併、發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中引用本所出具的萊蕪鋼鐵股份有限

公司2009年度和2010年度審計報告。

本所及籤字註冊會計師保證本報告書中引用本所出具的審計報告的相關內容已經

本所審閱，確認本報告書不致因完整準確地引用本所出具的相關審計報告而導致在相應

部分出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對本所出具的相關審計報告的真實性、

準確性和完整性依據有關法律法規的規定承擔相應的法律責任。

會計師事務所負責人：__________________

劉天聚

籤字註冊會計師：

__________________

李知好

__________________

高麗華

北京天圓全會計師事務所有限公司

2011年 4 月 11 日

28 4

第十五章 備查文件及相關中介機構聯繫方式

一、備查文件

1、濟南鋼鐵第三屆董事會第二十一次會議決議

2、萊鋼股份第五屆董事會第二次會議決議

3、濟南鋼鐵獨立董事對本次重大資產重組之意見書

4、山鋼集團董事會決議

5、濟鋼集團、萊鋼集團董事會決議

6、濟南鋼鐵與萊鋼股份籤署的《濟南鋼鐵股份有限公司與萊蕪鋼鐵股份有限公司

之換股吸收合併協議書》

7、濟南鋼鐵與濟鋼集團籤署的《濟南鋼鐵股份有限公司與濟鋼集團有限公司之發

行股份購買資產協議》

8、濟南鋼鐵與萊鋼集團籤署的《濟南鋼鐵股份有限公司與萊蕪鋼鐵集團有限公司

之發行股份購買資產協議》

9、中金公司出具的獨立財務顧問報告

10、招商證券出具的獨立財務顧問報告

11、國浩律師出具的法律意見書

12、天元律師出具的法律意見書

13、信永中和出具的審計報告

14、信永中和出具的備考合併審計報告

15、信永中和出具的盈利預測審核報告

16、天圓全出具的審計報告

17、北京中鋒出具的資產評估報告

28 5

18、青島天和出具的資產評估報告

二、備查文件查閱地點

投資者可在本報告書刊登後至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00-11:00，下

午 2:00-4:00，於下列地點查閱上述文件。

1、濟南鋼鐵股份有限公司

地點： 山東省濟南市工業北路 21 號

聯繫人： 金立山、陳劍

電話： [phone]

傳真： [phone]

2、中國國際金融有限公司

地點： 北京市建國門外大街 1 號國貿大廈 2 座 27 層及 28 層

聯繫人： 單俊葆、劉國強、唐加威、郭允

電話： [phone]

傳真： [phone]

三、相關中介機構聯繫方式

（一）濟南鋼鐵獨立財務顧問

機構名稱： 中國國際金融有限公司

法定代表人： 李劍閣

註冊地址： 北京市建國門外大街 1 號國貿大廈 2 座 27 層及 28 層

經辦人員： 單俊葆、劉國強、唐加威、郭允

電話： [phone]

28 6

傳真： [phone]

（二）被吸並方萊鋼股份獨立財務顧問

機構名稱： 招商證券股份有限公司

法定代表人： 宮少林

註冊地址： 深圳市福田區益田路江蘇大廈 A 座 38 至 45 層

經辦人員： 孫堅、楊斌琦、俞新平

電話： [phone]

傳真： [phone]

（三）濟南鋼鐵法律顧問

機構名稱： 國浩律師集團（上海）事務所

負責人： 倪俊驥

註冊地址： 上海市南京西路 580 號 45-46 層

經辦人員： 方傑、達健、張瑩

電話： [phone]

傳真： [phone]

（四）被吸並方萊鋼股份法律顧問

機構名稱： 北京市天元律師事務所

負責人： 王立華

註冊地址： 北京市西城區金融大街 35 號國際企業大廈 C 座 11 層

經辦人員： 劉豔、李怡星

電話： [phone]

傳真： [phone]

28 7

（五）審計機構

機構名稱： 信永中和會計師事務所有限責任公司

負責人： 張克

註冊地址： 北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 9 層

經辦人員： 邵立新、路清、王宏疆、孫杰、潘素嬌

電話： [phone]

傳真： [phone]

（六）被吸並方萊鋼股份審計機構

機構名稱： 北京天圓全會計師事務所有限公司

負責人： 劉天聚

註冊地址： 北京市西城區西長安街 88 號首都時代廣場 810 室

經辦人員： 李知好、高麗華

電話： [phone]

傳真： [phone]

（七）資產評估機構

機構名稱： 北京中鋒資產評估有限責任公司

法定代表人： 張梅

註冊地址： 北京市西城區阜成門外大街 1 號四川大廈東塔 1616 室

經辦人員： 嶽富強、林希忠

電話： [phone]

傳真： [phone]

28 8

機構名稱： 青島天和資產評估有限責任公司

法定代表人： 於強

註冊地址： 青島市市南區東海路 37 號（金海大廈 15 層）

經辦人員： 於志超、盧雲

電話： [phone]

傳真： [phone]

中國國際金融有限公司

關於濟南鋼鐵股份有限公司

換股吸收合併、發行股份購買資產

暨關聯交易

之

獨立財務顧問報告

獨立財務顧問

北京市朝陽區建國門外大街 1 號國貿大廈 2 座 27 層及 28 層

2011 年 4 月

特別提示

1、本次重大資產重組包括三項交易，即（1）濟南鋼鐵以換股方式吸收合併萊鋼股

份；（2）濟南鋼鐵向濟鋼集團發行股份購買資產；及（3）濟南鋼鐵向萊鋼集團發行股

份購買資產。上述交易中涉及的吸收合併及購買的標的資產的資產總額合計佔濟南鋼鐵

2010 年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到 50%以上，在 2010 年度

所產生的營業收入總計佔濟南鋼鐵同期經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達

到 50%以上，資產淨額總計佔濟南鋼鐵 2010 年度經審計的合併財務會計報告期末淨資

產額的比例達到 50%以上且超過 5,000 萬元人民幣，按照《重組辦法》第十一條的規定，

構成重大資產重組，需報中國證監會核准。

2、本次重大資產重組相關各方系屬於在山鋼集團同一控制下的關聯方，根據上交

所的相關規定，本次換股吸收合併交易、向濟鋼集團、萊鋼集團發行股份購買資產交易

均構成重大關聯交易。在濟南鋼鐵、萊鋼股份分別召開的股東大會正式表決相關交易方

案時，關聯股東應迴避表決。

3、本次濟南鋼鐵換股吸收合併萊鋼股份、濟南鋼鐵向濟鋼集團、萊鋼集團發行股

份購買資產共同構成本次重大資產重組不可分割的組成部分，其中任何事項未獲得所需

的批准或核准（包括但不限於相關交易方內部有權審批機構的批准和相關政府部門的批

準或核准），則本次重大資產重組自始不生效。

目 錄

第一節 釋義.............................................................................................................................. 1

第二節 緒言.............................................................................................................................. 8

第三節 聲明與承諾.................................................................................................................. 9

第四節 本次交易的基本情況................................................................................................ 11

一、本次交易概述........................................................................................................... 11

二、本次交易各方的基本情況....................................................................................... 15

三．本次交易涉及的標的資產概況............................................................................... 29

四、本次交易風險因素................................................................................................... 31

五、本次交易須證監會豁免全面要約後方可實施....................................................... 37

六、對非關聯股東權益保護的特別設計....................................................................... 38

第五節 獨立財務顧問意見.................................................................................................... 39

一、基本假設................................................................................................................... 39

二、本次交易的背景及目的........................................................................................... 39

三、本次交易的合規性分析........................................................................................... 41

四、本次交易所涉及的股份定價和資產定價分析....................................................... 48

五、本次交易完成後存續公司財務狀況、盈利能力及未來發展趨勢的分析........... 54

六、本次資產交付安排的說明....................................................................................... 65

七、本次關聯交易的必要性和對非關聯股東的影響................................................... 66

八、獨立財務顧問核查意見........................................................................................... 67

九、提請投資者注意的事項........................................................................................... 69

第六節 備查文件.................................................................................................................... 73

一、備查文件................................................................................................................... 73

二、聯繫方式................................................................................................................... 74

第一節 釋義

在本獨立財務顧問報告中，除非文義載明，下列詞語或簡稱具有如下含義：

吸並方/濟南鋼鐵

指

濟南鋼鐵股份有限公司

被吸並方/萊鋼股份

指

萊蕪鋼鐵股份有限公司

山鋼集團

指

山東鋼鐵集團有限公司

濟鋼集團/吸並方控股股東

指

濟鋼集團有限公司

萊鋼集團/被吸並方控股股東

指

萊蕪鋼鐵集團有限公司

銀山型鋼

指

萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司

天元氣體

指

萊蕪天元氣體有限公司

國貿公司

指

山東萊鋼國際貿易有限公司

電子公司

指

萊蕪鋼鐵集團電子有限公司

動力部

指

萊蕪鋼鐵集團有限公司動力部

自動化部

指

萊蕪鋼鐵集團有限公司自動化部

運輸部

指

萊蕪鋼鐵集團有限公司運輸部

信贏煤焦化

指

濟南信贏煤焦化有限公司

鮑德氣體

指

濟南鮑德氣體有限公司

本次重大資產重組/本次重組

/本次交易

指

濟南鋼鐵換股吸收合併萊鋼股份、濟南鋼鐵

向濟鋼集團和萊鋼集團發行股份購買資產

換股吸收合併/本次吸收合併

/本次吸並

指

濟南鋼鐵擬以新增 A 股股份吸收合併萊鋼股

份，濟南鋼鐵為合併後的存續公司，萊鋼股

份被濟南鋼鐵吸收合併後將終止上市並註銷

法人資格，其全部資產、負債、權益、業務、

人員併入濟南鋼鐵的行為

本獨立財務顧問報告/本報告

指

《中國國際金融有限公司關於濟南鋼鐵股份

有限公司換股吸收合併、發行股份購買資產

暨關聯交易之獨立財務顧問報告》

存續公司/存續上市公司

指

本次重組實施完成後存續的濟南鋼鐵股份有

限公司

備考公司/備考上市公司

指

假設於期初完成本次重大資產重組後的濟南

鋼鐵

《換股吸收合併協議書》

指

濟南鋼鐵與萊鋼股份於 2011 年 4 月 11 日籤

署之《濟南鋼鐵股份有限公司與萊蕪鋼鐵股

份有限公司之換股吸收合併協議書》

換股

指

在本次吸收合併中，符合條件的萊鋼股份股

東，將其所持萊鋼股份的股份，按照換股比

例，換成濟南鋼鐵為本次吸收合併而發行的A

股股份的行為

換股價格

指

2011 年 4 月 11 日召開的審議本次換股吸收合

並事項的董事會決議公告日前 20 個交易日的

A 股股票交易均價，濟南鋼鐵為 3.44 元/股，

萊鋼股份為 7.18 元/股；本次重組實施前，若

濟南鋼鐵、萊鋼股份股票發生除權、除息等

事項，則上述換股價格將進行相應調整

換股比例

指

根據協議規定，在換股吸收合併時，每股被

吸並方股票所能換取吸並方的股票的比例，

在本次吸收合併交易中，每 1 股萊鋼股份的

股票，可以按照協議規定換成 2.43 股濟南鋼

鐵為本次換股吸收合併而發行的 A 股股票

換股日

指

濟南鋼鐵向萊鋼股份股東發行的、用作支付

本次吸收合併對價的股份，由登記結算機構

登記於萊鋼股份股東名下之日，具體日期由

雙方董事會另行協商確定並公告

交割日

指

濟南鋼鐵享有擬購買資產和/或萊鋼股份相關

的一切權利、權益和利益，並承擔風險及其

相關的一切責任和義務的日期，具體日期由

交易各方於本次重大資產重組獲得中國證監

會核准之後另行協商確定

交易日

指

在上海證券交易所掛牌上市的公司的股票，

可以由合格的投資人依法進行自由交易的日

期

濟南鋼鐵全體股東收購請求

權/收購請求權

指

除山鋼集團及其關聯企業以外，符合條件的

濟南鋼鐵股東，可以要求收購請求權提供方

按照定價基準日前 20 個交易日股票交易均價

即每股人民幣 3.44 元的價格，收購其所持有

的全部或部分濟南鋼鐵股票的權利；本次重

組實施前，若濟南鋼鐵股票發生除權、除息

等事項，則上述收購請求權價格將進行相應

調整

收購請求權提供方

指

濟南鋼鐵指定的，在收購請求權實施日，用

現金向成功申報行使收購請求權的濟南鋼鐵

股東，購買其持有的全部或部分濟南鋼鐵股

票的第三方法律實體

收購請求權申報期

指

符合條件的濟南鋼鐵股東可以要求行使收購

請求權的期間，具體時間將由濟南鋼鐵董事

會另行確定並公告

萊鋼股份全體股東現金選擇

權/現金選擇權

指

除山鋼集團及其關聯企業以外，符合條件的

萊鋼股份股東，可以要求現金選擇權提供方

按照定價基準日前 20 個交易日股票交易均價

即每股人民幣 7.18 元的價格，收購其所持有

的全部或部分萊鋼股份股票的權利；本次重

組實施前，若萊鋼股份股票發生除權、除息

等事項，則上述現金選擇權價格將進行相應

調整

現金選擇權提供方

指

濟南鋼鐵指定的，在現金選擇權實施日，用

現金向成功申報行使現金選擇權的萊鋼股份

股東，購買其持有的全部或部分萊鋼股份股

票的第三方法律實體

山東省國投公司

指

山東省國有資產投資控股有限公司，即濟南

鋼鐵指定的，濟南鋼鐵全體股東收購請求權

和萊鋼股份全體股東現金選擇權提供方之一

現金選擇權申報期

指

符合條件的萊鋼股份股東可以要求行使現金

選擇權的期間，具體日期將由萊鋼股份董事

會另行確定並公告

《發行股份購買資產協議》

指

濟南鋼鐵與濟鋼集團、萊鋼集團於 2011 年 4

月 11 日籤署之《濟南鋼鐵股份有限公司與濟

鋼集團有限公司之發行股份購買資產協議》

和/或《濟南鋼鐵股份有限公司與萊蕪鋼鐵集

團有限公司之發行股份購買資產協議》

擬購買資產

指

濟鋼集團持有的信贏煤焦化 100%股權、鮑德

氣體 100%股權；萊鋼集團持有的天元氣體

100%的股權、國貿公司 83.33%股權、電子公

司 100%股權及自動化部、動力部和運輸部相

關的經營性資產和負債

擬購買資產價值

指

經具有證券從業資格的資產評估機構評估並

經國有資產監督管理部門核准的評估值

損益歸屬期間

指

自評估基準日（不包括當日）起至交割日（包

括當日）止的期間

08 萊鋼債

指

經中國證監會以證監許可[2008]116 號文核

準，萊鋼股份於 2008 年發行的面值總額為人

民幣 20 億元的公司債券

A 股

指

經中國證監會核准向境內投資者發行、在境

內證券交易所上市、以人民幣標明股票面值、

以人民幣認購和進行交易的普通股

國務院

指

中華人民共和國國務院

商務部

指

中華人民共和國商務部

中國證監會/證監會

指

中國證券監督管理委員會

山東省國資委

指

山東省國有資產監督管理委員會

定價基準日

指

濟南鋼鐵和萊鋼股份於 2011 年 4 月 11 日召

開的審議本次重組相關事宜的董事會之決議

公告日

評估基準日

指

2010 年 12 月 31 日

收購請求權實施日

指

指收購請求權提供方受讓成功申報行使收購

請求權的濟南鋼鐵股東的股份，並向其支付

現金對價之日，具體日期將由濟南鋼鐵董事

會另行確定並公告

現金選擇權實施日

指

指現金選擇權提供方受讓成功申報行使現金

選擇權的萊鋼股份股東的股份，並向其支付

現金對價之日，具體日期將由萊鋼股份董事

會另行確定並公告

元

指

人民幣元

上交所

指

上海證券交易所

本獨立財務顧問/中金公司

指

中國國際金融有限公司

招商證券

指

招商證券股份有限公司

國浩律師

指

國浩律師集團(上海)事務所

天元律師

指

北京市天元律師事務所

信永中和

指

信永中和會計師事務所有限責任公司

天圓全

指

北京天圓全會計師事務所有限公司

北京中鋒

指

北京中鋒資產評估有限責任公司

青島天和

指

青島天和資產評估有限責任公司

公司法

指

中華人民共和國公司法

證券法

指

中華人民共和國證券法

《反壟斷法》

指

中華人民共和國反壟斷法

《上市規則》

指

上海證券交易所股票上市規則

《重組辦法》

指

上市公司重大資產重組管理辦法

特別說明：本報告中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，或部分比例指

標與相關數值直接計算的結果在尾數上有差異，這些差異是由四捨五入造成的。

第二節 緒言

濟南鋼鐵擬以換股方式吸收合併萊鋼股份、向濟鋼集團、萊鋼集團發行股份購買資

產。本次重組完成後，濟南鋼鐵作為存續公司，將成為山鋼集團下屬唯一的鋼鐵主業上

市公司，萊鋼股份將註銷法人資格，其全部資產、負債、權益、業務和人員將併入存續

公司。根據《重組辦法》及相關規定，本次交易構成重大資產重組及關聯交易。本獨立

財務顧問接受濟南鋼鐵委託，為本次交易出具意見，並製作本獨立財務顧問報告。

本次交易涉及的各方當事人向本獨立財務顧問提供了出具本獨立財務顧問報告所

必需的資料，並且保證所提供的資料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性

陳述或重大遺漏，並對資料的真實性、準確性和完整性負責。如果本次交易各方提供的

資料有不實、不詳等情況，本獨立財務顧問保留以本獨立財務顧問報告中引用資料的真

實性、完整性、準確性為免責理由的權利。

本獨立財務顧問報告是依據《公司法》、《證券法》、《上市規則》、《重組辦法》等法

律、法規的有關規定，按照證券行業公認的業務標準、道德規範和誠實信用、勤勉盡責

精神，經審慎盡職調查後出具的，旨在對本次交易作出獨立、客觀和公正的評價，以供

濟南鋼鐵全體股東及有關方面參考。

第三節 聲明與承諾

本獨立財務顧問意見是在假設本次交易各方當事人均按照相關協議條款全面履行

其職責的基礎上提出的。本獨立財務顧問特作如下聲明：

（一）本次交易涉及的各方當事人向本獨立財務顧問提供了出具本獨立財務顧問報

告所必需的資料，並且保證所提供的資料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤

導性陳述或重大遺漏，並對資料的真實性、準確性和完整性負責。

（二）本獨立財務顧問已對出具本獨立財務顧問報告所依據的事實進行了盡職調

查，對本報告內容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡責義務。

（三）本獨立財務顧問的職責範圍並不包括應由濟南鋼鐵董事會負責的對本次交易

商業可行性的評論。本獨立財務顧問報告旨在通過對《濟南鋼鐵股份有限公司換股吸收

合併、發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》所涉內容進行詳盡核查和深入分

析，就本次交易是否合法、合規以及對濟南鋼鐵全體股東是否公平、合理發表獨立意見。

（四）對於對本獨立財務顧問報告至關重要而又無法得到獨立證據支持或需要法

律、審計等專業知識來識別的事實，本獨立財務顧問依據有關政府部門、律師事務所、

會計師事務所及其他有關單位出具的意見、說明及其他文件作出判斷。

（五）本獨立財務顧問提醒投資者注意，本獨立財務顧問報告不構成對濟南鋼鐵的

任何投資建議，對於投資者根據本獨立財務顧問報告所作出的任何投資決策可能產生的

風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。

（六）本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀濟南鋼鐵董事會發布的《濟南

鋼鐵股份有限公司換股吸收合併、發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》、獨立

董事意見、與本次交易有關的財務報告和法律意見書等文件之全文。

本獨立財務顧問在充分盡職調查和內核的基礎上，承諾如下：

（一）本獨立財務顧問已按照法律、行政法規和中國證監會的規定履行了盡職調查

義務，有充分理由確信所發表的專業意見與濟南鋼鐵和交易對方披露的文件內容不存在

實質性差異；

（二）本獨立財務顧問已對濟南鋼鐵和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披

露文件的內容與格式符合要求；

（三）本獨立財務顧問有充分理由確信濟南鋼鐵委託本獨立財務顧問出具意見的本

次重大資產重組方案符合法律、法規以及中國證監會和證券交易所的相關規定，所披露

的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（四）本獨立財務顧問有關本次重大資產重組事項的專業意見已提交中金公司內核

機構審查，內核機構同意出具此專業意見；

（五）本獨立財務顧問在與濟南鋼鐵接觸後至擔任獨立財務顧問期間，已採取嚴格

的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺

詐問題。

第四節 本次交易的基本情況

一、本次交易概述

（一）方案概況

本次重組交易包括吸收合併和發行股份購買資產兩個部分，即濟南鋼鐵吸收合併萊

鋼股份，並向濟鋼集團和萊鋼集團定向發行股份作為支付方式購買其相關資產。

1、濟南鋼鐵吸收合併萊鋼股份

濟南鋼鐵作為存續方，採取換股吸收合併的方式，將萊鋼股份換股時登記在冊的股

東所持有的萊鋼股份的股份全部按照吸收合併協議的約定轉換為濟南鋼鐵的股份，換股

吸收合併完成後，萊鋼股份將註銷獨立法人資格。

換股價格根據就本次換股吸收合併暨發行股份購買資產召開的董事會決議公告日

前 20 個交易日的交易均價確定，濟南鋼鐵為 3.44 元/股，萊鋼股份為 7.18 元/股；給予

萊鋼股份股東 16.27%的換股風險溢價，由此確定的萊鋼股份與濟南鋼鐵的換股比例為

1:2.43，即每股萊鋼股份的股份可換取 2.43 股濟南鋼鐵的股份。

為充分保護濟南鋼鐵和萊鋼股份股東的利益，山東省國投公司和山鋼集團承諾將向

除山鋼集團及其關聯企業以外的吸並方濟南鋼鐵的全體股東和被吸並方萊鋼股份的全

體股東分別提供收購請求權和現金選擇權。

2、濟南鋼鐵向濟鋼集團和萊鋼集團定向發行股份購買資產

濟南鋼鐵擬向濟鋼集團和萊鋼集團分別發行股份作為支付方式購買其鋼鐵相關資

產。濟鋼集團和萊鋼集團用於認購股份的標的資產分為股權資產和非股權資產；股權資

產包括濟鋼集團下屬信贏煤焦化 100%股權及鮑德氣體 100%股權和萊鋼集團下屬天元

氣體 100%的股權、國貿公司 83.33%股權、電子公司 100%股權，非股權資產包括萊鋼

集團下屬動力部、自動化部和運輸部相關的經營性資產和負債。

本次定向發行股份購買資產以評估值作為作價依據，根據北京中鋒和青島天和評估

並經山東省國資委核准的資產評估結果，本次擬向濟鋼集團和萊鋼集團購買資產的評估

值分別為 139,324.94 萬元和 236,714.41 萬元。濟南鋼鐵以向濟鋼集團和萊鋼集團分別發

行 40,501.44 萬股和 68,812.33 萬股作為對價，發行價格為濟南鋼鐵就本次換股吸收合併

暨發行股份購買資產召開的董事會決議公告日前 20 個交易日的交易均價，即 3.44 元/

股。

本次換股吸收合併萊鋼股份以及向濟鋼集團和萊鋼集團定向發行股份購買資產共

同構成公司本次重大資產重組不可分割的整體，其中任何事項未取得所需的批准或核准

（包括但不限於相關交易方內部有權審批機構的批准和相關有權部門的批准或核准），

則本次交易自始不生效。

（二）本次交易構成重大資產重組

本次交易包括濟南鋼鐵吸收合併萊鋼股份以及濟南鋼鐵向濟鋼集團和萊鋼集團定

向發行股份購買其相關資產兩部分。

本次交易涉及的吸收合併及購買的標的資產的資產總額合計佔濟南鋼鐵 2010 年度

經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到 50%以上，上述標的資產在 2010

年度所產生的營業收入總計佔濟南鋼鐵同期經審計的合併財務會計報告營業收入的比

例達到 50%以上，資產淨額總計佔濟南鋼鐵 2010 年度經審計的合併財務會計報告期末

淨資產額的比例達到 50%以上且超過 5,000 萬元，按照《重組辦法》第十一條的規定，

構成上市公司重大資產重組。

（三）本次交易構成關聯交易

本次重大資產重組相關各方系屬於在山鋼集團同一控制下的關聯方，根據相關法律

法規和《上市規則》的規定，本次重大資產重組構成關聯交易。在濟南鋼鐵和萊鋼股份

分別召開的股東大會審議重組方案時，關聯股東應迴避表決。

（四）本次交易不會導致濟南鋼鐵實際控制權發生變化

本次重大資產重組前，濟南鋼鐵的控股股東為濟鋼集團，萊鋼股份的控股股東為萊

鋼集團，濟鋼集團和萊鋼集團的控股股東均為山鋼集團，最終實際控制人均為山東省國

資委。

根據本次重大資產重組中濟南鋼鐵股東收購請求權及萊鋼股份股東現金選擇權的

具體實施情況，本次交易完成前後濟南鋼鐵的股權結構如下：

1、濟南鋼鐵股東均未行使收購請求權且萊鋼股份股東均未行使現金選擇權的情況

下，本次交易完成前後的股權結構為：

本次交易前

本次交易後

股東類別

持股數量（股）

佔總股本比例

（%）

持股數量（股）

佔總股本比例

（%）

一、山鋼集團及其下屬全資

公司

2,160,360,386

69.23

4,926,560,685

76.32

濟鋼集團

2,143,421,174

68.69

2,548,435,530

39.48

萊鋼集團

7,699,642

0.25

2,368,885,586

36.70

山東金嶺鐵礦

4,619,785

0.15

4,619,785

0.07

山東省耐火原材料公司

4,619,785

0.15

4,619,785

0.07

二、收購請求權和現金選擇

權提供方

0

0.00

0

0.00

三、社會公眾股東

960,119,614

30.77

1,528,180,568

23.68

合計

3,120,480,000

100.00

6,454,741,254

100.00

2、在濟南鋼鐵和萊鋼股份全體社會公眾股東均行使收購請求權或現金選擇權的情

況下，本次交易完成前後的股權結構為：

本次交易前

本次交易後

股東類別

持股數量（股）

佔總股本比例

（%）

持股數量（股）

佔總股本比例

（%）

一、山鋼集團及其下屬全資

公司

2,160,360,386

69.23

4,926,560,685

76.32

濟鋼集團

2,143,421,174

68.69

2,548,435,530

39.48

萊鋼集團

7,699,642

0.25

2,368,885,586

36.70

山東金嶺鐵礦

4,619,785

0.15

4,619,785

0.07

山東省耐火原材料公司

4,619,785

0.15

4,619,785

0.07

二、收購請求權和現金選擇

權提供方

0

0.00

1,528,180,568

23.68

三、社會公眾股東

960,119,614

30.77

0

0.00

合計

3,120,480,000

100.00

6,454,741,254

100.00

因此，本次重大資產重組後，無論濟南鋼鐵股東的收購請求權及萊鋼股份股東的現

金選擇權的行使比例如何，山東省國資委全資擁有的山鋼集團都將間接持有濟南鋼鐵不

低於 76.32%的股份，本次重大資產重組後濟南鋼鐵的實際控制人仍為山東省國資委，

所以本次重大資產重組並未導致濟南鋼鐵控制權發生變化。

（五）本次交易的決策過程

1、本次交易已獲得的授權和批准

（1）2010 年 5 月 13 日，商務部審核通過本次重組涉及的反壟斷審查；

（2）2011 年 4 月 7 日，本次交易獲濟鋼集團董事會和萊鋼集團董事會審議通過；

（3）2011 年 4 月 8 日，本次交易獲山鋼集團董事會審議通過；

（4）2011 年 4 月 11 日，本次交易獲濟南鋼鐵第三屆董事會第二十一次會議審議

通過；

（5）2011 年 4 月 11 日，本次交易獲萊鋼股份第五屆董事會第二次會議審議通過。

2、本次交易尚需獲得的授權和批准

（1）國有資產監督管理部門對本次重大資產重組方案的批准；

（2）濟南鋼鐵和萊鋼股份股東大會批准本次重大資產重組方案；

（3）中國證監會核准本次重大資產重組；

（4）中國證監會核准山鋼集團及其關聯企業關於豁免要約收購的申請。

（六）本次重組涉及的職工安置

根據濟南鋼鐵與萊鋼股份籤署的《換股吸收合併協議書》，本次換股吸收合併完成

後，萊鋼股份在交割日的全體在冊員工均將由濟南鋼鐵全部接受。萊鋼股份與其全部員

工之間的所有權利和義務，均將自交割日起由濟南鋼鐵享有和承擔。

根據濟鋼集團、萊鋼集團分別與濟南鋼鐵籤署的《發行股份購買資產協議》，本次

發行後，濟鋼集團下屬的信贏煤焦化和鮑德氣體、萊鋼集團下屬的天元氣體、國貿公司

和電子公司都將成為濟南鋼鐵的子公司，上述公司將按照其與現有員工籤署的勞動合同

繼續履行相關權利義務。

與萊鋼集團自動化部、動力部和運輸部的經營性資產相關的人員將根據「人隨資產

走」 的原則同時進入濟南鋼鐵，該等擬進入濟南鋼鐵的人員將於交割日由濟南鋼鐵接

收，並由濟南鋼鐵或其指定的下屬企業與該等人員重新籤署勞動合同並依法辦理有關社

會保險的接續工作。

在審議本次交易的股東大會之前，吸並方濟南鋼鐵、被吸並方萊鋼股份和交易對方

萊鋼集團將分別召開職工代表大會，審議本次交易涉及的職工安置方案。

二、本次交易各方的基本情況

（一）濟南鋼鐵

1、基本情況簡介

公司名稱：

濟南鋼鐵股份有限公司

英文名稱：

JINAN IRON AND STEEL COMPANY Ltd

股票簡稱：

濟南鋼鐵

股票代碼：

600022

企業性質：

股份有限公司

註冊地址：

山東省濟南市工業北路 21 號

辦公地址：

山東省濟南市工業北路 21 號

成立時間：

2000 年 12 月 29 日

法定代表人：

蔡漳平

註冊資本：

312,048 萬元

營業執照編號：

370000018065444

稅務登記證號碼：

370112726230489

經營範圍：

前置許可經營項目：許可證批准範圍內的危險化學品生產、銷售（禁

止儲存，有效期至 2014 年 1 月 24 日）、煤氣供應（有效期至 2014

年 6 月 5 日）。一般經營項目：鋼鐵冶煉、加工，鋼材、水渣生產

及銷售，自營進出口業務；鋼鐵冶煉技術諮詢服務，鐵礦石及類似

礦石銷售。

2、設立及歷次股本變動情況

2000 年 12 月 26 日，山東省經濟體制改革辦公室出具「魯體改函字[2000]第 40 號」

文，同意由濟南鋼鐵集團總公司（濟鋼集團前身）、萊蕪鋼鐵集團有限公司、山東黃金

集團有限公司、山東省金嶺鐵礦和山東省耐火原材料公司等五家法人單位共同發起設立

濟南鋼鐵股份有限公司。公司成立時的股本總額為 72,000 萬股，每股面值 1 元，股本

金總額為人民幣 72,000 萬元。濟鋼集團總公司以其出資折合 71,084.31 萬股，佔總股本

的 98.73%。

2004 年 6 月，經中國證券監督管理委員會「證監發行字[2004]80 號」文批准，濟南鋼

鐵公開發行人民幣普通股 22,000 萬股，並於 2004 年 6 月 29 日在上海證券交易所上市

交易，發行後濟南鋼鐵總股本為 94,000 萬股，其中國有法人股為 72,000 萬股，社會公

眾股為 22,000 萬股。濟鋼集團持有 71,084.31 萬股，佔總股本的 75.62%。

2006 年 4 月及 5 月，濟南鋼鐵通過股權分置改革相關股東大會決議以及 2005 年度

股東大會決議，公司非流通股股東向股權分置改革方案實施之股權登記日在冊的流通股

股東每 10 股支付 3 股股份；同年 5 月的 2005 年度股東大會作出決議，用未分配利潤向

全體股東每 10 股送紅股 1 股，用資本公積金向全體股東每 10 股轉增 1 股股份。上述股

權分置改革方案及分紅派息方案實施後，濟南鋼鐵總股本變更為 112,800 萬股，其中濟

鋼集團持有 77,481.90 萬股，佔總股本的 68.69%。

2007 年 5 月，濟南鋼鐵 2006 年度股東大會作出決議，以未分配利潤向全體股東每

10 股派送紅股 1 股，以資本公積向全體股東每 10 股轉增 1 股，濟南鋼鐵總股本變更為

135,360 萬股，其中濟鋼集團持有 92,978.28 萬股，佔總股本的 68.69%。

2007 年 11 月，經濟南鋼鐵 2007 年第一次臨時股東大會決議，並經中國證監會於

2008 年 7 月以「證監許可[2008]925 號」文批准，濟南鋼鐵向社會公開增發 38,000 萬股

股份，發行價格為 5.24 元每股，募集資金總額為人民幣 199,120 萬元。本次發行完成後，

濟南鋼鐵總股本變更為 173,360 萬股，其中濟鋼集團持有 119,078.95 萬股，佔總股本的

68.69%。

2009 年 3 月，經濟南鋼鐵 2008 年度股東大會決議，濟南鋼鐵以資本公積向全體股

東每 10 股轉增 8 股，共計 138,688 萬股，變更後總股本為 312,048 萬股，其中濟鋼集團

持有 214,342.12 萬股，佔總股本的 68.69%。

截至本報告籤署之日，濟南鋼鐵的總股本為 3,120,480,000 股，股本結構如下表所

示：

股份類別

股票數量（股）

佔總股本比例（%）

一、山鋼集團及其下屬全資公司

2,160,360,386

69.23

濟鋼集團

2,143,421,174

68.69

萊鋼集團

7,699,642

0.25

山東金嶺鐵礦

4,619,785

0.15

山東省耐火原材料公司

4,619,785

0.15

二、社會公眾股

960,119,614

30.77

總股本

3,120,480,000

100.00

3、最近三年主營業務發展情況

濟南鋼鐵主要經營鋼鐵冶煉、加工，鋼材、水渣生產及銷售業務，主要產品和業務

集中於中板、寬厚板、螺紋鋼等鋼鐵產品的生產和銷售，其中中板和中厚板產品在全國

同行業市場佔有率和產品規模均居首位，主要用於建築、機械製造、造船、壓力容器等

行業，具有很強的市場競爭力。

濟南鋼鐵最近三年主要產品產量如下：

單位：萬噸

2008 年

2009 年

2010 年

生鐵

734

696

641

粗鋼

831

746

801

鋼材

754

709

760

4、最近三年主要財務數據及財務指標

單位:萬元

項目

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

2008 年 12 月 31 日

資產總計

3,279,320.70

2,899,149.07

2,781,479.99

負債合計

2,557,559.02

2,185,766.73

2,050,081.50

股東權益

721,761.68

713,382.34

731,398.49

歸屬於母公司所有者權益合

計

717,298.26

708,862.91

726,875.43

資產負債率

77.99%

75.39%

73.70%

每股淨資產（元/股）

2.30

2.27

4.19

項目

2010 年度

2009 年度

2008 年度

營業收入

3,074,066.19

2,540,699.88

4,318,324.02

營業利潤

12,370.61

12,277.07

106,647.00

利潤總額

12,738.50

14,732.52

106,034.81

歸屬於母公司所有者的淨利

潤

8,435.35

6,699.42

78,062.19

基本每股收益（元/股）

0.03

0.02

0.25

加權平均淨資產收益率

1.18%

0.95%

10.74%

經營活動產生的現金流量淨

額

54,827.32

-233,143.85

269,705.42

投資活動產生的現金流量淨

額

-352,204.58

-403,228.07

-278,941.85

籌資活動產生的現金流量淨

額

233,912.76

437,503.65

171,270.64

現金及現金等價物淨增加額

-63,384.62

-199,389.55

160,219.47

每股經營活動產生的現金流

量淨額（元/股）

0.18

-0.75

1.56

註：數據保留兩位小數，財務數據摘自濟南鋼鐵年報，2008 年數據取自 2009 年報期初數。

5、控股股東、實際控制人及其近三年變動情況

（1）概述

濟南鋼鐵最近三年的控股股東均為濟鋼集團，實際控制人均為山東省國資委，控股

股東和實際控制人未發生變更。

截至本報告籤署之日，濟南鋼鐵與其控股股東及實際控制人的股權控制結構如下圖

所示：

（2）控股股東濟鋼集團基本情況

① 基本情況

公司名稱：

濟鋼集團有限公司

企業性質：

有限責任公司（法人獨資）

註冊地址：

濟南市歷城區工業北路 21 號

辦公地址：

濟南市歷城區工業北路 21 號

成立時間：

1991 年 5 月 6 日

法定代表人：

畢志超

註冊資本：

200,000 萬元

經營範圍：

許可經營項目：安全生產許可證範圍內的產品生產（有效期至 2014

年 1 月 24 日）；經營資格證書範圍內的對外承包工程業務（有效期

至 2014 年 6 月 1 日）；經營：焦爐煤氣（有效期至 2014 年 6 月 5

日）。一般經營項目：鋼鐵冶煉及技術諮詢服務；加工、製造、銷

售：鋼材，水泥製品，水渣，鍛造件，標準件，鋁合金，鑄鐵件，

保溫材料，耐火材料；花卉種植銷售；進出口業務（國家法律法規

禁止的項目除外）；房屋、設備租賃及轉讓；計算機軟體開發、銷

售、技術諮詢；計算機系統服務；機械、電子設備的銷售；國內廣

文本框: 山東省國有資產監督管理委員會

山東省國有資產監督管理委員會

山東鋼鐵集團有限公司

濟南鋼鐵股份有限公司

100%

0.25%

濟鋼集團有限公司

100%

68.69%

萊蕪鋼鐵集團有限公司

告業務。（未取得專項許可的項目除外）。

② 設立及股權結構沿革

濟鋼集團前身為濟南鋼鐵廠，始建於 1958 年 12 月。1987 年 12 月 31 日，經山東

省冶金總公司批准，濟南鋼鐵廠更名為濟南鋼鐵總廠。1994 年 8 月 13 日，經山東省人

民政府批准，在濟南鋼鐵總廠的基礎上組建濟南鋼鐵集團總公司。

2007 年 7 月 15 日，經山東省國資委《關於濟南鋼鐵集團總公司改制為濟鋼集團有

限公司的批覆》（魯國資企改[2007]39 號）批准改制為濟鋼集團有限公司。濟鋼集團有

限公司為山東省政府設立的國有獨資公司，出資人為山東省國有資產監督管理委員會，

註冊資本 20 億元。

2008 年 4 月 29 日，根據《關於同意設立山東鋼鐵集團有限公司的批覆》（魯國資

企改[2008]4 號），山東省國資委將其持有的濟鋼集團股權全部劃轉至山東鋼鐵集團有限

公司名下。濟鋼集團的註冊資本不變。

③ 主營業務情況

濟鋼集團擁有職工 3.8 萬人，產品以中板、中厚板、熱軋薄板、冷軋薄板為主。2010

年，生產粗鋼 957 萬噸、鋼材 919 萬噸。獲得「國家環境友好企業」、「全國綠化模範單

位」、「中國鋼鐵工業清潔生產環境友好企業」榮譽稱號。

濟鋼集團堅持走新型工業化道路，以結構調整為主線，擁有中板、中厚板、熱軋薄

板、冷軋薄板、鍍鋅板、彩塗板等現代化生產線，並建設了 ERP、MES、SPC、OA、

能源管控中心等管理信息系統。鍋爐容器鋼板、高強度建築結構用中厚鋼板被評為中國

名牌產品，造船用鋼板、碳結中板、鋼筋混凝土用熱軋帶肋鋼筋、鍋爐容器鋼板和球墨

鑄鐵管等主導產品獲得冶金產品「金杯獎」，差異化競爭優勢明顯增強。

④ 主要財務數據（合併報表口徑）

單位:萬元

項目

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

2008 年 12 月 31 日

資產總計

4,879,244

4,623,564

4,469,947

負債總計

3,413,715

3,1809,89

3,006,183

股東權益

1,465,529

1,442,575

1,463,765

歸屬於母公司所有者權益合計

1,174,086

1,158,013

1,181,641

資產負債率

69.60%

68.80%

67.25%

項目

2010 年度

2009 年度

2008 年度

營業收入

3,601,110

2,940,949

4,601,988

營業利潤

18,345

2,954

107,555

利潤總額

26,108

19,762

102,496

歸屬於母公司所有者的淨利潤

469

-578

49,583

註：2008 和 2009 年的財務數據摘自公司經審計的財務報告，2010 年的財務數據未經審計。

⑤ 下屬主要企業名目（截至 2010 年 12 月 31 日）

序號

公司名稱

註冊資本（萬元）

股權比例

經營範圍

1

濟鋼集團商業貿易有限公司

9,962.49

100.00%

產品銷售

2

濟鋼集團重工機械有限公司

10,417.00

100.00%

設備製造

3

濟鋼集團山東建設工程有限公司

9,836.00

100.00%

工程施工

4

山東鮑德翼板有限公司

7,000.00

100.00%

鋼材加工銷售

5

山東省冶金科學研究院

2,938.75

100.00%

設計製造

6

香港華魯鋼鐵有限公司

1,040.00

100.00%

鋼材銷售

7

山東省冶金地質水文勘察公司

936.55

100.00%

工程施工

8

濟南鋼鐵集團總公司菏澤五金廠

80.12

100.00%

五金件加工

9

濟南濟鋼鐵合金廠

626.89

100.00%

加工銷售

10

濟南鮑德爐料有限公司

8,836.77

95.00%

鋼渣生產銷售

11

濟南鮑德鋼結構有限公司

7,000.00

99.29%

加工銷售

12

濟南鮑德汽車運輸有限公司

4,770.73

92.85%

汽車運輸

13

山東球墨鑄鐵管有限公司

41,139.56

91.22%

礦粉加工銷售

14

濟南鋼城礦業有限公司

14,579.83

90.00%

礦石開採加工

15

濟南鮑德房地產開發有限公司

3,000.00

90.00%

房地產開發銷售

16

青島保稅區濟鋼國際物流有限公司

8,000.00

87.50%

汽車運輸

17

濟南鮑德冶金石灰石有限公司

1,000.00

80.00%

礦石開採加工

18

山東鮑德金屬複合板有限公司

1,138.80

75.00%

加工銷售

19

濟南鋼鐵股份有限公司

312,048.00

68.69%

鋼鐵生產銷售

20

濟鋼（馬）鋼板有限公司

74,952.00

51.00%

鋼材生產銷售

21

濟南信贏煤焦化有限公司

34,667.00

100.00%

煤化工

22

濟南鮑德氣體有限公司

41,153.32

100.00%

化學品生產

（二）萊鋼股份

1、基本情況簡介

公司名稱：

萊蕪鋼鐵股份有限公司

英文名稱：

Laiwu Steel Corporation

股票簡稱：

萊鋼股份

股票代碼：

600102

企業性質：

股份有限公司

註冊地址：

山東省萊蕪市鋼城區新興路 21 號

辦公地址：

山東省萊蕪市鋼城區新興路 21 號

成立時間：

1997 年 8 月 22 日

法定代表人：

陳啟祥

註冊資本：

92,227.31 萬元

營業執照編號：

370000018012418

稅務登記證號碼：

魯稅萊字 371203267179433 號

經營範圍：

生鐵、鋼錠、鋼坯、鋼材、大鍛件、焦炭、水渣、煉焦化產品及煉

鋼副產品的生產、銷售；發電（有效期至 2028 年 8 月 24 日）、供

熱（憑資質證書經營）；資格證書範圍內經營進出口業務

2、設立及歷次股本變動情況

萊鋼股份系經山東省人民政府魯政字（1996）282 號文《山東省人民政府關於同意

萊蕪鋼鐵總廠設立股份有限公司的批覆》及山東省國有資產管理局魯國資企字（1997）

第 19 號文《山東省國有資產管理局關於萊蕪鋼鐵股份有限公司國有股權管理方案的批

復》批准，由萊蕪鋼鐵總廠作為發起人，採用社會公開募集方式設立的股份有限公司，

設立時的總股本為 52,980 萬股，其中向社會公開募集人民幣普通股 8,000 萬股。

1997 年 7 月 22 日，經中國證監會出具的證監發字（1997）400 號《中國證券監督

管理委員會關於萊蕪鋼鐵股份有限公司（籌）申請公開發行股票的批覆》批准，向社會

公開發行人民幣普通股 8,000 萬股。經上海證券交易所以上證上（97）字第 077 號《上

海證券交易所關於萊蕪鋼鐵股份有限公司人民幣股票上市交易的通知》批准，萊鋼股份

7,200 萬股社會公眾股於 1997 年 8 月 28 日在上交所掛牌上市交易。

1998 年 4 月，萊鋼股份經山東省經濟體制改革委員會魯體改企字（1998）第 112

號文批准，以未分配利潤按每 10 股送 3 股向全體股東送派紅股並以資本公積金按每 10

股轉增 2 股的比例轉增股本，總股本增至 79,470 萬股，其中萊蕪鋼鐵總廠持有 67,470

萬股，佔總股本 84.90%。

1999 年 10 月，萊鋼股份經中國證監會證監公司字（1999）81 號及山東省經濟體制

改革委員會魯體改企字（1999）第 130 號文批准，向全體股東配售 7,648.2 萬股普通股，

總股本增至 87,118.2 萬股，其中萊鋼集團持有 71,518 萬股，佔總股本 82.09%。

2002 年 6 月，萊鋼股份經中國證監會「證監發行字[2002]67 號文」核准，並經山

東省經濟體制改革辦公室於 2002 年 8 月以「魯體改秘字[2002]57 號文」批准，向全體

股東配售 5,109.11 萬股普通股，總股本增至 92,227.31 萬股，其中萊鋼集團持有 71,947

萬股，佔總股本 78.01%。

2007 年 1 月 15 日，萊鋼股份公布《股權分置改革實施公告》，以 2007 年 1 月 16

日為股權登記日實施股權分置改革方案。方案主要內容為：在現有流通股股份的基礎上，

向流通股股東按照每 10 股流通股獲得非流通股股東支付的 1 股股票和 10.84 元現金。

股權分置改革方案實施後，萊鋼股份總股本不變，仍為 92,227.31 萬股，其中萊鋼集團

持有 68,850 萬股，佔總股本 74.65%。

截至本報告公告之日，萊鋼股份的總股本為 922,273,092 股，股本結構如下表所示：

股份類別

持股數量（股）

佔總股本比例（%）

一、山鋼集團及其下屬全資公司

688,503,152

74.65

萊鋼集團

688,503,152

74.65

二、社會公眾股

233,769,940

25.35

總股本

922,273,092

100.00

3、最近三年主營業務發展情況

萊鋼股份主要經營生鐵、鋼錠、鋼坯、鋼材、大鍛件、焦炭、水渣、煉焦化產品及

煉鋼副產品的生產、銷售，主要產品和業務以生產 H 型鋼見長，是目前我國規模最大、

品種規格最全的 H 型鋼生產基地。同時，萊鋼股份也是以齒輪鋼、軸承鋼為主幹品種

的山東省特殊鋼生產基地和以三級螺紋鋼為主的山東省建築用材生產基地。

萊鋼股份最近三年主要產品產量如下：

單位：萬噸

2008 年

2009 年

2010 年

生鐵

469

493

521

粗鋼

513

593

656

鋼材

629

691

773

4、最近三年主要財務數據及財務指標

單位:萬元

項目

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

2008 年 12 月 31 日

資產總計

1,679,784.47

1,616,528.11

1,747,520.88

負債合計

1,080,346.06

1,024,129.29

1,150,998.35

股東權益

599,438.41

592,398.82

596,522.53

歸屬於母公司所有者權益合計

597,605.81

590,170.22

593,724.92

資產負債率

64.31%

63.35%

65.86%

每股淨資產（元）

6.48

6.40

6.44

項目

2010 年度

2009 年度

2008 年度

營業收入

4,029,083.74

2,827,610.29

3,976,553.38

營業利潤

4,466.39

23,988.12

11,084.95

利潤總額

12,535.01

22,805.32

7,624.08

歸屬於母公司所有者的淨利潤

12,357.53

9,690.06

26,260.92

每股收益（元）

0.13

0.11

0.29

加權平均淨資產收益率

2.08%

1.64%

4.35%

經營活動產生的現金流量淨額

221,239.35

229,606.11

66,671.44

投資活動產生的現金流量淨額

-64,385.29

-111,731.45

-128,161.90

籌資活動產生的現金流量淨額

-92,404.00

-110,878.65

13,676.68

現金及現金等價物淨增加額

64,079.95

6,993.59

-50,766.98

每股經營活動產生的現金流量淨額

（元/股）

2.40

2.49

0.72

註：數據保留兩位小數，財務數據摘自萊鋼股份年報，2008 年數據取自 2009 年報期初數。

5、控股股東、實際控制人及其近三年變動情況

（1）概述

萊鋼股份最近三年的控股股東均為萊鋼集團，實際控制人均為山東省國資委，控股

股東和實際控制人未發生變更。

截至本報告籤署之日，萊鋼股份與其控股股東及實際控制人的股權控制結構如下圖

所示：

（2）控股股東萊鋼集團基本情況

① 基本情況

公司名稱：

萊蕪鋼鐵集團有限公司

企業性質：

有限責任公司（法人獨資）

註冊地址：

萊蕪市鋼城區友誼大街 38 號

辦公地址：

萊蕪市鋼城區友誼大街 38 號

成立時間：

1999 年 5 月 6 日

文本框: 山東省國有資產監督管理委員會

山東省國有資產監督管理委員會

山東鋼鐵集團有限公司

萊蕪鋼鐵股份有限公司

100%

74.65%

萊蕪鋼鐵集團有限公司

100%

法定代表人：

任浩

註冊資本：

312,269 萬元

經營範圍：

前置許可經營項目：對外派遣勞務人員，承包本行業境外工程及境

內國際招標工程；（以下限分支機構）煙（零售）酒糖茶，住宿、

餐飲、文化娛樂服務；打字複印；許可範圍內印刷；汽車貨運、客

運、租賃；專用鐵路運輸；供水；成品油零售。一般經營項目：黑

色金屬冶煉、壓延、加工；球團、焦及焦化產品、建築材料的生產、

銷售；粒化高爐礦渣粉、水泥熟料粉生產、銷售；鐵礦石銷售；鑄

鍛件、機電設備製造，機械加工；技術開發；備案範圍內的進出口

業務；儀器檢測；工程設計，冶金廢渣、廢氣綜合利用；日用百貨

銷售；房屋租賃；乾洗、廣告業務；機電設備維修。

② 設立及股權結構沿革

萊蕪鋼鐵集團有限公司前身為萊蕪鋼鐵廠，始建於 1970 年 1 月。1987 年 5 月 7 日，

經山東省委同意，省冶金總公司批准，萊蕪鋼鐵廠更名為萊蕪鋼鐵總廠。1996 年 5 月

14 日，山東省政府以魯政字[1996]80 號文下達了《關於同意組建萊蕪鋼鐵集團的批覆》。

省政府同意以萊蕪鋼鐵總廠為核心，以萊蕪鋼鐵總廠全資或控股的企業組建萊蕪鋼鐵集

團；同意萊蕪鋼鐵總廠改制為國有獨資公司，定名為「萊蕪鋼鐵集團有限公司」，由省政

府作為該公司的投資主體。1999 年 5 月 6 日，經山東省工商行政管理局核准，萊蕪鋼

鐵集團公司註冊成立，註冊資本 10.60 億元。

2000 年 12 月 27 日，國家經貿委以國經貿產業[2000]1238 號文批准實施債轉股，

四大商業銀行對萊鋼集團部分債權轉為資產管理公司股權。2001 年 12 月 31 日，公司

變更工商登記，公司註冊資本由 10.60 億元增為 31.23 億元。公司由國有獨資變更為 4

個股東，各自的出資和比例為：山東省人民政府（財政廳）出資 28.45 億元，佔註冊資

本 91.10%；中國東方資產管理公司出資 1.40 億元，佔註冊資本 4.47%；中國華融資產

管理公司出資 0.88 億元，佔註冊資本 2.83%；中國信達資產管理公司出資 0.50 億元，

佔註冊資本 1.60%。

2006 年 7 月 20 日，公司股東中國東方資產管理公司、中國華融資產管理公司、中

國信達資產管理公司分別退出，公司類型變更為國有獨資公司，註冊資本不變。

2008 年 5 月 13 日，根據《關於同意設立山東鋼鐵集團有限公司的批覆》（魯國資

企改[2008]4 號），山東省國資委將其持有的萊鋼集團股權全部劃轉至山東鋼鐵集團有限

公司名下。萊鋼集團的註冊資本不變。

③ 主營業務情況

萊鋼集團是具有年產 1,000 萬噸鋼以上綜合生產能力的大型鋼鐵企業集團。2005

年萊鋼集團進入全國十大鋼鐵企業，列第六位，2007 年列全國製造業 500 強第 31 位，

2010 年粗鋼和鋼材產量分別達到 1,251 萬噸和 1,238 萬噸。

萊鋼集團是全國規模最大、規格最全的 H 型鋼精品生產基地，全國產銷量最大的

齒輪鋼生產基地，全國規模最大的粉末冶金生產基地。鋼鐵主業主要產品有：型鋼、板

帶、棒材、優鋼等系列。其中，熱軋 H 型鋼獲「中國名牌產品」稱號；齒輪鋼和軸承鋼

獲「國家冶金產品實物質量金杯獎」；螺紋鋼獲「山東省免檢產品」稱號。非鋼產業主要產

品有：鐵礦石採選、鋼結構建築、房地產、粉末冶金、水泥、耐火材料、運輸物流、化

工產品等。萊鋼集團是中國冶金行業首批通過 ISO9002 質量體系、ISO14001 環境管理

體系和 OHSAS18001 職業安全健康管理體系國家認證企業。萊鋼集團先後被授予全國

名優產品售後服務優秀企業、全國守合同重信用企業、全國質量管理先進企業、全國再

就業先進企業、國家技能人才培育突出貢獻獎、山東省管理創新優秀企業、山東省 AAA

級信譽企業等榮譽稱號。2005 年萊鋼集團被國家發改委確定為國家第一批循環經濟試

點單位。

④ 主要財務數據（合併報表口徑）

單位:萬元

項目

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

2008 年 12 月 31 日

總資產

6,691,397

6,393,823

6,509,768

負債總計

4,681,702

4,471,518

4,546,422

股東權益

2,009,695

1,922,306

1,963,346

歸屬於母公司所有者權益

799,142

777,132

856,321

資產負債率

69.96%

69.93%

69.84%

項目

2010 年度

2009 年度

2008 年度

營業收入

6,684,313

5,025,890

6,692,695

營業利潤

267,357

348,109

111,148

利潤總額

293,679

371,300

128,339

歸屬於母公司所有者的淨利潤

23,669

19,337

-48,312

註：2008 和 2009 年的財務數據摘自公司經審計的財務報告，2010 年的財務數據未經審計。

⑤ 下屬主要企業名目（截至 2010 年 12 月 31 日）

序

號

公司名稱

註冊資本（萬元）

股權比例

經營範圍

1

萊蕪鋼鐵集團泰東實業

有限公司

2,935.62

25.00%

鋼材鋼錠焊管等的生產和服裝加工服務等

2

萊蕪天元氣體有限公司

50,581.14

100.00%

工業氣體工程防腐罐裝產品銷售等

3

萊蕪鋼鐵集團機械製造

有限公司

6,000.00

100.00%

機電設備機械產品的製造加工修理等

4

萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼

有限公司

442,000.00

100.00%

鋼鐵產品的生產和銷售

5

萊鋼集團藍天商旅車業

有限公司

1,500.00

10.00%

普通貨運等

6

萊鋼集團礦山建設有限

公司

4,000.00

34.00%

工程施工機械加工和餐飲服務等

7

萊蕪鋼鐵集團萊蕪礦業

有限公司

20,000.00

35.00%

採選礦和新型建材生產等

8

山東魯碧建材有限公司

12,640.96

37.00%

水泥成品和半成品和其他建築材料

9

山東萊鋼汽車運輸有限

公司

5,500.00

34.00%

汽車運營業務等

10

萊蕪鋼鐵集團電子有限

公司

3,600.00

100.00%

電子產品設計、製造、銷售與維修等

11

萊蕪鋼鐵集團新泰銅業

有限公司

4,000.00

25.00%

硫酸銅等產品的生產銷售

12

萊蕪鋼鐵集團金鼎實業

有限公司

5,200.00

34.00%

房地產開發建築安裝綠化工程等

13

萊蕪鋼鐵集團魯南礦業

有限公司

7,400.00

34.00%

採選礦機修和運輸等

14

山東萊鋼國際貿易有限

公司

6,000.00

83.33%

自營和代理出口業務進料加工對銷和轉口貿

易

15

萊蕪鋼鐵集團淄博錨鏈

有限公司

5,109.78

84.34%

鐵礦石和船用錨連的生產和銷售

16

魯銀投資集團股份有限

公司

24,830.69

14.52%

帶鋼、粉末冶金製品等

17

萊蕪鋼鐵股份有限公司

92,227.31

74.65%

鋼鐵產品的生產和銷售

18

山東萊鋼建設有限公司

30,100.00

100.00%

房地產、工程施工、鋼結構工程生產安裝、

工業建築設計等

（三）濟鋼集團

請參見本報告「二、本次交易各方的基本情況 （一）濟南鋼鐵 5、控股股東、

實際控制人及其近三年變動情況」。

（四）萊鋼集團

請參見本報告「二、本次交易各方的基本情況 （二）萊鋼股份 5、控股股東、實

際控制人及其近三年變動情況」。

三．本次交易涉及的標的資產概況

（一）濟南鋼鐵擬購買濟鋼集團資產概況

1、標的資產範圍

濟南鋼鐵擬向濟鋼集團購買其下屬鋼鐵主業相關股權類資產，具體如下：

序號

公司名稱

持股比例

1

濟南信贏煤焦化有限公司

100%

2

濟南鮑德氣體有限公司

100%

上述股權資產均為依據中國法律設立和存續的有限責任公司，該等主體均不存在出

資不實或影響其合法存續的情形。上述股權權屬清晰、完整，不存在質押、權利擔保或

其它受限制的情形。

2、濟南鋼鐵擬購買濟鋼集團標的資產最近兩年主要財務數據

單位：元

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

流動資產合計

921,139,841.86

1,494,072,398.50

非流動資產合計

1,810,079,203.23

1,829,816,874.85

資產總計

2,731,219,045.09

3,323,889,273.35

流動負債合計

1,331,200,100.08

1,039,952,864.27

非流動負債合計

200,000,000.00

1,122,320,000.00

負債合計

1,531,200,100.08

2,162,272,864.27

歸屬於母公司所有者權益合計

1,200,018,945.01

1,161,616,409.08

少數股東權益

-

-

所有者權益合計

1,200,018,945.01

1,161,616,409.08

2010 年度

2009 年度

營業收入

4,699,825,366.91

2,726,831,446.06

營業利潤

39,238,344.54

25,955,159.43

淨利潤

26,206,424.99

10,388,629.27

其中：歸屬於母公司所有者的淨利潤

26,206,424.99

10,388,629.27

（二）濟南鋼鐵擬購買萊鋼集團資產概況

1、標的資產範圍

濟南鋼鐵擬向萊鋼集團購買的鋼鐵主業相關資產包括股權類和非股權類資產，具體

如下：

序號

公司名稱

持股比例

股權類資產

1

萊蕪天元氣體有限公司

100%

2

山東萊鋼國際貿易有限公司

83.33%

3

萊蕪鋼鐵集團電子有限公司

100%

非股權類資產

萊蕪鋼鐵集團有限公司「三部」資產

100%

1

運輸部

100%

2

動力部

100%

3

自動化部

100%

天元氣體、國貿公司和電子公司均為依據中國法律設立和存續的有限責任公司，該

等主體均不存在出資不實或影響其合法存續的情形。

萊鋼集團擁有的上述股權權屬清晰、完整，不存在質押、權利擔保或其它受限制的

情況。國貿公司 16.67%的股權為萊鋼股份持有，注入上市公司不存在障礙。

2、濟南鋼鐵擬購買萊鋼集團標的資產最近兩年主要財務數據

單位：元

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

流動資產合計

1,010,591,442.19

721,138,268.55

非流動資產合計

1,807,417,225.38

1,819,671,866.72

資產總計

2,818,008,667.57

2,540,810,135.27

流動負債合計

904,008,162.56

440,063,664.71

非流動負債合計

-

-

負債合計

904,008,162.56

440,063,664.71

歸屬於母公司所有者權益合計

1,891,796,865.12

2,076,531,128.34

少數股東權益

22,203,639.89

24,215,342.22

所有者權益合計

1,914,000,505.01

2,100,746,470.56

2010 年度

2009 年度

營業收入

5,404,310,627.53

5,414,536,135.13

營業利潤

495,157,553.00

285,649,091.51

淨利潤

373,160,043.86

195,659,100.19

其中：歸屬於母公司所有者的淨利潤

374,688,560.44

204,146,154.53

四、本次交易風險因素

（一）與本次交易相關的風險

1、本次重大資產重組交易行為涉及的審批風險

本次重組交易行為尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限於國有資產監督管理部

門對本重組方案的批准，濟南鋼鐵、萊鋼股份的股東大會批准本次重組方案，證監會上

市公司併購重組審核委員會審核通過且證監會核准本次重組方案，中國證監會核准山鋼

集團及其關聯企業關於豁免要約收購的申請等。

上述任何事項未獲得批准，則本次交易自始不生效。截至目前，上述審批事項尚未

完成，能否獲得相關的批准或核准，以及獲得相關批准或核准的時間均存在不確定性。

因此，本次重組方案存在無法通過審批而不能實施的風險。

此外，本次濟南鋼鐵換股吸收合併萊鋼股份和發行股份購買濟鋼集團和萊鋼集團資

產共同構成濟南鋼鐵本次重大資產重組不可分割的組成部分，其中任何事項未獲得所需

的批准或核准（包括但不限於相關交易方內部有權審批機構的批准和相關政府部門的批

準或核准），則本次交易自始不生效。

2、與收購請求權和現金選擇權相關的風險

山東省國投公司和山鋼集團將向濟南鋼鐵除山鋼集團及其關聯企業以外的全體股

東提供收購請求權，向萊鋼股份除山鋼集團及其關聯企業以外的全體股東提供現金選擇

權。

如果本次重組方案未能獲得濟南鋼鐵、萊鋼股份股東大會以及相關政府部門的批

準，導致換股吸收合併最終不能實施，則濟南鋼鐵的股東不能行使該等收購請求權，萊

鋼股份的股東不能行使該等現金選擇權。

濟南鋼鐵的股東須在收購請求權有效申報期內進行申報，萊鋼股份的股東須在現金

選擇權有效申報期內進行申報，在有效申報期外進行的收購請求權和現金選擇權的申報

均為無效。若濟南鋼鐵的股東申報行使收購請求權時濟南鋼鐵的即期股價高於收購請求

權價格，則濟南鋼鐵的股東申報行使收購請求權將可能使其利益受損；若萊鋼股份的股

東申報行使現金選擇權時萊鋼股份的即期股價高於現金選擇權價格，則萊鋼股份的股東

申報行使現金選擇權將可能使其利益受損。

此外，投資者申報行使收購請求權或現金選擇權還可能喪失未來濟南鋼鐵股價上漲

的獲利機會。

3、不符合上市條件的風險

本次換股吸收合併將由山東省國投公司和山鋼集團共同向除山鋼集團及其關聯企

業以外的濟南鋼鐵和萊鋼股份的全體股東提供收購請求權和現金選擇權。符合收購請求

權或現金選擇權行權條件的股東可以全部或部分行使該項權利，並取得現金對價。

根據《上市規則》第 5.1.1 條第（三）項、第 18.1 條第（十一）項有關上市公司股

權分布的規定，若社會公眾持有的股份連續二十個交易日低於公司股份總數的 25%，公

司股本總額超過人民幣 4 億元的，低於公司總股本的 10%，則上市公司股權分布不再具

備上市條件。本次交易中，如果濟南鋼鐵和萊鋼股份的絕大部分股東行使收購請求權或

現金選擇權，將可能導致本次交易完成後濟南鋼鐵的股權分布情況不符合上市要求。

根據《上市規則》的相關規定：上市公司因股權分布發生變化導致連續二十個交易

日不具備上市條件的，上交所將在下一交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌。上

市公司在停牌後一個月內應向上交所提交解決股權分布問題的方案。上交所同意其實施

解決股權分布問題的方案的，公司應當公告上交所決定並提示相關風險，並自公告披露

日的下一交易日起，公司股票及其衍生品種復牌並被上交所實施退市風險警示。如果未

在停牌後一個月內向上交所提交解決股權分布問題的方案，或者提交了方案但未獲上交

所同意，或者被上交所實行退市風險警示後，在六個月內其股權分布仍不具備上市條件；

上交所將暫停其股票上市。被暫停上市後，在暫停上市六個月內股權分布仍不具備上市

條件，上交所將終止其股票上市。若本次交易完成後，濟南鋼鐵連續 20 個交易日不具

備上市條件，濟南鋼鐵股票將有可能被暫停上市；若濟南鋼鐵股票被暫停上市交易之日

起 6 個月內仍不能達到上市條件的，濟南鋼鐵股票將被終止上市交易；為達到上市條件，

濟南鋼鐵在上述期間提出改正計劃並報上交所同意後可恢復上市交易，但濟南鋼鐵股票

將被實行退市風險警示。

為順利完成本次重組工作並為充分保護本次交易完成後濟南鋼鐵中小股東的權益，

山鋼集團承諾：若本次交易導致濟南鋼鐵股權分布不具備上市條件，山鋼集團作為濟南

鋼鐵的間接控股股東，將促使山鋼集團控制下的濟南鋼鐵主要股東（包括但不限於濟鋼

集團和萊鋼集團）運用其股東表決權或者通過其他符合中國法律、法規以及濟南鋼鐵公

司章程規定的方式提出相關建議或者動議，促使濟南鋼鐵在規定時間內提出維持濟南鋼

鐵上市地位的解決方案並加以實施，以維持濟南鋼鐵的上市地位。

4、強制轉股風險

本次重組須經出席濟南鋼鐵股東大會、萊鋼股份股東大會各自參會股東所持有表決

權的三分之二以上表決通過（關聯股東迴避表決）。上述兩家上市公司股東大會的表決

結果對各公司全體股東具有約束力，包括在上述兩家上市公司股東大會上投反對票、棄

權票或未出席股東大會也未委託他人代為表決的股東。在本次重組獲得有關審批機關核

準或批准後，未有效申報行使現金選擇權的被吸並方股東所持股份及現金選擇權提供方

所持股份將按照確定的換股比例被強制轉換為濟南鋼鐵新增的 A 股股份。對於已經設

定了質押、其他第三方權利或被司法凍結的萊鋼股份的股份，該等股份在換股時一律轉

換成濟南鋼鐵的股份，原在萊鋼股份的股份上設置的質押、其他第三方權利或被司法凍

結的狀況將在換取的相應的濟南鋼鐵股份上維持不變。

5、盈利預測風險

信永中和會計師事務所有限責任公司對濟南鋼鐵 2011 年度的備考合併盈利預測報

表及附註進行了審核，並出具了標準無保留意見的《濟南鋼鐵股份有限公司 2011 年度

備考合併盈利預測審核報告》（XYZH/2010A8032-1 號）。

根據濟南鋼鐵的備考合併盈利預測報表及附註， 2011 年備考公司歸屬於母公司所

有者的淨利潤為 58,081.07 萬元。

儘管該備考合併盈利預測中的各項假設遵循了謹慎性原則，但如果盈利預測期內出

現對公司的盈利狀況造成影響的不利因素，比如鋼鐵行業及其上、下遊行業出現的新變

化、新產業政策的出臺以及發生自然災害等不可抗力，由於公司對上述因素無法準確判

斷並加以量化從而反映在盈利預測中，仍可能出現實際經營成果與盈利預測結果存在一

定差異的情況。公司提請投資者對上述風險予以關注，並結合其他信息披露資料適當判

斷及進行投資決策。

（二）本次交易完成後公司的相關風險

1、宏觀經濟走勢不確定的風險

2008 年下半年以來，美國次貸危機導致的全球性經濟衰退逐步蔓延，我國實體經

濟亦受到較大衝擊，出口形勢嚴峻。2008 年，我國 GDP 同比增長 9.6%，2009 年一季

度 GDP 同比增長滑落至 6.5%，為 2002 年以來 GDP 增速最低水平。從 2009 年二季度

開始，在國家經濟刺激政策、政府直接投資和重要行業振興規劃的積極影響下，我國宏

觀經濟逐步復甦，全年實現 GDP34.06 萬億元，增長率達 9.1%，2010 年度，國內經濟

形勢進一步好轉，GDP 同比增長 10.3%，但是同期居民消費價格指數也出現較大幅度的

增長。在全球經濟形勢尚未明顯反轉的情況下，未來國內宏觀經濟走勢仍存在一定的不

確定性。

鋼鐵行業是典型的投資拉動型行業，具有較強的周期性，鋼鐵行業景氣度與宏觀經

濟走勢具有較高的關聯度，2009 年國內粗鋼產量增長 13.5%，而 2010 年一季度、二季

度、三季度和四季度的同比增速分別為 25.2%、23.1%、15.2%和 3.0%，全年同比增長

9.3%，周期性波動及產量增長率的下降較為明顯。本次重組前，濟南鋼鐵的產品以板材

為主，主要受下遊造船、機械等行業的影響，而萊鋼股份的產品則以長材為主，受房地

產、基礎設施建設等下遊行業影響較大。雖然重組完成後存續上市公司的板材、長材產

品結構將趨於均衡，但若下遊相關行業受宏觀經濟影響需求出現下滑，公司的經營業績

仍可能受到不利影響。

2、政策風險

（1）國家產業政策的風險

近年來，我國鋼鐵行業增長迅速，粗鋼產量佔全球粗鋼產量的比重從 2001 年的

17.8%提高到 2010 年的 44.3%。在行業規模擴大的同時，產能結構性過剩的矛盾日益突

出，資源供給和環境容量壓力逐步加大，低水平產能佔比較高，產業集中度較低。

針對上述情況，自 2005 年以來，國務院、國家發展和改革委員會先後頒布了《鋼

鐵產業發展政策》、《鋼鐵工業控制總量、淘汰落後、加快結構調整的通知》、《鋼鐵產業

調整和振興規劃》、《關於抑制部分行業產能過剩和重複建設引導產業健康發展的若干意

見》、《關於進一步加強淘汰落後產能工作的通知》、《國務院關於促進企業兼併重組的意

見》等政策性文件，嚴格進行總量控制，淘汰落後生產能力，推動產業升級和行業集中

度的提高。

重組完成後的備考公司產品結構和生產設備符合國家鋼鐵產業政策的要求，鋼材產

量已經居於我國鋼鐵行業上市公司前列，並已形成以中厚板、H 型鋼、優特鋼、螺紋鋼

等為代表的一系列優勢產品，但在國家實施鋼鐵行業宏觀調控的大背景下，公司的發展

在較大程度上會受到國家產業政策變化和宏觀調控目標的影響。

（2）環保政策的風險

鋼鐵行業是能源、水資源、礦石資源消耗大的資源密集型產業，同時又面臨資源不

足、環境汙染的嚴重製約，因此，我國政府環保部門對於鋼鐵行業的汙染物排放監管十

分嚴格。重組完成後的備考公司在鋼鐵行業較早引入循環經濟理論，積極推進生態型企

業建設，噸鋼綜合能耗、噸鋼水耗等環保和節能減排指標在國內鋼鐵行業保持領先水平。

但隨著社會對環境問題的關注度不斷提高，國家對企業的環保要求將更加嚴格，公司可

能會增加環保治理費用及其他環保投入以滿足政府及社會的要求。

3、業務與經營風險

（1）市場競爭的風險

近年來，國內鋼鐵企業加快了行業併購、產品技術升級、產品結構調整步伐，綜合

實力大幅提升。未來公司如果不能持續提高技術水平、改善產品結構、提高綜合競爭能

力，將有可能在激烈的市場競爭中落後。

（2）產品價格波動的風險

從 2008 年下半年開始，受國際金融危機影響，鋼鐵需求大幅減少，鋼材價格大幅

下跌。受到國內積極財政政策影響，2009 年以來鋼材價格有所復甦，鋼材需求大幅上

升。但受未來經濟增長和市場供求關係不確定性的影響，鋼材價格仍存在大幅波動的可

能，公司業績的穩定性將受到一定程度的影響。

特別是濟南鋼鐵的主要產品中厚板材，在本次經濟金融危機前後價格波動十分劇

烈。2007-2008 年，因市場需求旺盛，最高曾超過 6,500 元/噸。後受全球經濟危機及下

遊造船等行業需求萎縮影響而一路下行。雖然中厚板需求長期來看具有廣闊的發展空

間，但仍不能排除價格一定時期內在低位徘徊的可能。

（3）原材料價格波動的風險

鐵礦石在公司主營業務成本中所佔比例較高，公司對進口鐵礦石的依賴度超過

80%。近年來，國際鐵礦石價格經歷了猛漲和急跌的巨大波動，直接導致公司業績的波

動。2010 年上半年，國際鐵礦石巨頭必和必拓、淡水河谷等先後宣布，將開始採用掛

鉤現貨市場的短期價格合約，取代沿用了四十年的年度基準定價體系，即鐵礦石銷售由

一年一度籤署長期協議價的模式，改為一季度或更短期間調整定價的模式。該供貨模式

的變化對國內大型鋼鐵企業的盈利模式影響深遠。2010 年度備考濟南鋼鐵進口鐵礦石

價格大幅上漲，對公司業績產生了一定的負面影響。如果未來鐵礦石定價機制發生進一

步變化或者平均價格的上漲幅度持續高於鋼材價格上漲幅度，公司業績的穩定性將受到

一定程度的影響。

與鐵礦石的情況相似，煤炭和焦炭在公司主營業務成本中也佔居了較高比例，而其

價格近年來也曾出現較大幅度的波動。2008 年第三季度，煉焦煤平均價格曾較 2008 年

年初上漲約 90%；而此後的幾個月至 2009 年年初，價格則迅速回落至 2008 年年初水平；

2009 年第四季度起至 2010 年初，煤價再次較 2009 年初上漲約 30-40%，並在此後小幅

波動。如果未來煤炭和焦炭價格再次出現大幅起落，或其價格上漲幅度持續高於鋼材價

格上漲幅度，公司業績的穩定性將受到一定程度的影響。

4、財務風險

本次交易完成後，備考公司 2010 年末的資產負債率為 70.30%，略高於同行業上市

公司的平均水平。同時，備考公司 2010 年末的流動比率和速動比率分別為 0.68 和 0.30，

均略低於同行業上市公司的平均水平。

受全球金融危機的影響，國內鋼鐵行業尚未完全走出經營困境，若備考公司主營業

務的增長無法對當前債務水平形成較強支撐，淨現金流量不能維持合理水平，則可能會

出現債務無法按時償還的風險，或無法進一步通過外部融資渠道獲得資金支持，將為存

續公司的長期發展帶來負面影響。

此外，若本次交易完成後備考公司未能採取有效措施優化負債結構，提高資金的使

用效率，其日常經營活動可能受到不利影響。

（三）其他風險

1、不可抗力風險

自然災害以及其他突發性不可抗力事件會對公司的財產、人員造成損害，並有可能

影響公司的正常生產經營，從而影響公司的盈利水平。

2、股價波動風險

除濟南鋼鐵經營和財務狀況之外，該公司的 A 股股票價格還將受到國家宏觀政策、

國際和國內宏觀經濟形勢、資本市場走勢、投資心理和各類重大突發事件等多種因素的

影響，存在股票市場價格低於投資者購買價格的風險，投資者在購買該公司股票前應對

股票市場價格的波動及股市投資的風險有充分的了解，並做出審慎判斷。本獨立財務顧

問提請投資者注意資本市場的投資風險。

五、本次交易須證監會豁免全面要約後方可實施

本次重大資產重組完成後，山鋼集團及其關聯企業所持有的濟南鋼鐵的權益比例由

69.23%上升到不低於 76. 32%。根據《上市公司收購管理辦法》的規定，經核查，本獨

立財務顧問認為，本次交易需中國證監會豁免山鋼集團及其關聯企業全面要約收購義務

後方可實施。《上市公司收購管理辦法》第六十三條第三款規定本次交易屬於可以向證

監會申請豁免要約收購的情形，據此，山鋼集團及其關聯企業將在獲得臨時股東大會對

本次重大資產重組的同意之後，向證監會提出豁免要約收購義務的申請。

六、對非關聯股東權益保護的特別設計

（一）關聯股東迴避表決

本次重大資產重組包括三項交易，即（1）濟南鋼鐵以換股方式吸收合併萊鋼股份；

（2）濟南鋼鐵向濟鋼集團發行股份購買資產；及（3）濟南鋼鐵向萊鋼集團發行股份購

買資產。因此，本次交易構成濟南鋼鐵與濟鋼集團、萊鋼集團、萊鋼股份之間的關聯交

易，濟南鋼鐵股東大會上有關關聯股東將迴避表決，其所持表決權不計入有效表決權。

（二）股東大會催告程序

本次交易濟南鋼鐵在股東大會召開前以催告方式敦促全體股東參加股東大會。

（三）網絡投票

濟南鋼鐵在股東大會召開時開通網絡投票系統，讓更廣泛的投資者更方便地參與投

票。

第五節 獨立財務顧問意見

一、基本假設

本獨立財務顧問對本次交易發表意見基於以下假設條件：

（一）本次交易各方遵循誠實信用的原則，均按照有關協議條款全面履行其應承擔

的責任；

（二）本次交易各方所提供的資料真實、準確、完整、及時和合法；

（三）有關中介機構對本次交易出具的法律、財務審計等文件真實可靠；

（四）本次交易能夠獲得有關部門的批准，不存在其他障礙，並能及時完成；

（五）國家現行的有關法律、法規及方針政策無重大變化，國家的宏觀經濟形勢不

會出現惡化；

（六）本次交易各方所在地區的社會、經濟環境無重大變化；

（七）無其它不可抗力因素造成的重大不利影響。

二、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

為順應國家鋼鐵行業產業結構調整及發展趨勢，進一步提高山東省鋼鐵行業的整體

競爭力，山東省人民政府和山東省國資委通過劃轉濟鋼集團、萊鋼集團、山東省冶金工

業總公司所屬企業（單位）的國有產權，於 2008 年 3 月設立了山鋼集團。山鋼集團 2010

年未經審計的營業收入 1,097.60 億元、淨利潤 25.89 億元，生產粗鋼 2,315 萬噸、鋼材

2,243 萬噸，粗鋼和鋼材產量在全國鋼鐵集團中均位居前列。

山鋼集團成立後，間接控股濟南鋼鐵、萊鋼股份兩家鋼鐵行業上市公司，在上市公

司之外也有部分鋼鐵主業資產和配套業務。上市公司之間以及上市資產與非上市資產之

間存在一定程度的同業競爭和關聯交易。這種狀況不利於山鋼集團鋼鐵生產的統籌規

劃、統一布局，難以發揮協同效應。

為加快鋼鐵行業結構調整，推動產業升級，國務院於 2009 年 3 月制定了《鋼鐵產

業調整和振興規劃》，明確要求在 2011 年之前，「推動山東鋼鐵集團完成集團內產供銷、

人財物統一管理的實質性重組」，「按照首鋼在曹妃甸減少產能、發展循環經濟的模式，

結合濟鋼、萊鋼、青鋼壓縮產能和搬遷，對山東省內鋼鐵企業實施重組和淘汰落後產能，

推動日照鋼鐵精品基地建設」。

為貫徹落實國務院《鋼鐵產業調整和振興規劃》，統籌規劃鋼鐵業務，充分發揮協

同效應，消除同業競爭、減少關聯交易，將鋼鐵主業做大做強，提升整體競爭力，山鋼

集團擬通過下屬兩家上市公司吸收合併和發行股份購買存續主業資產的方式，逐步實現

鋼鐵主業整體上市。

（二）本次交易的目的

本次重大資產重組的目的包括：

1、打造國內領先，有世界競爭力的鋼鐵上市公司

重組完成後的備考公司產品結構大幅優化，將擁有中板、寬厚板、H 型鋼、螺紋鋼、

特殊鋼等多系列產品和完整的銷售體系和研發體系，成為國內最具產品特色和競爭力的

鋼鐵上市公司之一。備考公司作為山鋼集團唯一的鋼鐵業務上市平臺，將在後續鋼鐵資

源的整合和產業布局的調整方面發揮主導作用，實現做強做大的跨越式增長，逐步發展

成為具有世界競爭力的鋼鐵上市公司。

2、理順管理體制、充分發揮協同效應

濟南鋼鐵和萊鋼股份部分產品類別重疊，各自擁有完整的採購、研發、生產和銷售

體系。本次重組完成後，備考公司將通過理順內部的資金、人才、採購、生產、銷售體

系，發揮品牌、研發優勢，針對不同市場合理安排產品生產布局和銷售戰略，充分發揮

協同效應，達到降本增效的目的，實現經濟效益最大化。

3、擴大資產、盈利規模，增強抗風險能力

本次重組完成後，備考公司按 2010 年度模擬計算總資產規模較重組前增加 67.38%，

毛利潤較重組前增加 198.58%，資產規模和盈利規模均實現跨越式增長。此外，本次重

組完成後，備考公司通過主業資源的有效配置、規模經濟的逐步體現和產業布局從內陸

到沿海的轉移，有望進一步提高長期持續盈利能力。資產規模的擴大和盈利能力的提升

可以增強備考公司抵禦經濟周期性波動風險的能力。

4、減少同業競爭和關聯交易，為整體上市奠定基礎

山鋼集團成立後，間接控股濟南鋼鐵和萊鋼股份兩家鋼鐵行業上市公司，在上市公

司之外也有部分鋼鐵主業資產和配套業務。這種狀況導致兩家上市公司之間、上市公司

與母公司非上市資產之間存在一定的同業競爭。

本次重組完成後，山鋼集團鋼鐵主業資產進入備考公司，能夠有效整合兩家上市公

司和非上市鋼鐵主業資產，進而統籌規劃鋼鐵業務，有效避免上市公司之間、上市公司

與母公司主業資產之間的同業競爭、減少關聯交易。

三、本次交易的合規性分析

本次重大資產重組符合《公司法》、《證券法》等法律法規規定，也符合《上市公司

重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》（證監會

公告[2008]14 號）以及《上海證券交易所股票上市規則（2008 年修訂）》的有關規定。

（一）本次重大資產重組符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法

律和行政法規的規定

本次重大資產重組完成後，濟南鋼鐵的產品範圍將在原來的中板、中厚板等板材品

種基礎上增加 H 型鋼、特殊鋼等長材品種，鋼鐵主業得到進一步加強，綜合競爭實力

獲得大大提高，從而為公司進一步淘汰落後生產能力、優化產品結構、提高技術水平奠

定基礎，符合國家相關產業政策的要求。

本次重大資產重組未發生違反國家有關環境保護相關法律、法規規定的行為；濟南

鋼鐵、被吸並方萊鋼股份和本次重大資產重組涉及的擬購買資產中的生產型企業（鮑德

氣體、信贏煤焦化、天元氣體）已獲得環保主管部門出具的環保守法證明，最近三年在

環境保護方面不存在重大違法違規記錄，亦不存在因違反環境保護方面法律、法規或規

範性文件而受到行政處罰的情況。

本次重大資產重組符合土地管理相關法律、行政法規的規定。對於已披露的被吸並

方資產和擬購買資產中部分尚待規範的土地使用權，山鋼集團、濟鋼集團和萊鋼集團已

作出相關安排或承諾，該等安排或承諾將有利於維護濟南鋼鐵及其股東的利益。

根據《反壟斷法》的規定，濟南鋼鐵已就本次重大資產重組向商務部反壟斷局正式

上報了經營者集中申報材料。商務部反壟斷局已於 2010 年 5 月 13 日下發《經營者集中

反壟斷審查決定書》，決定不對本次重大資產重組涉及的經營者集中實施進一步審查。

國浩律師經核查後認為：本次重大資產重組符合國家產業政策和有關環境保護、反

壟斷等法律和行政法規的規定，對於已披露的被吸並方資產及擬注入資產中部分尚待規

範的情形，濟鋼集團、萊鋼集團已作出相關安排或承諾，該等安排或承諾將有利於維護

濟南鋼鐵及其股東的利益。

綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次重大資產重組符合《重組辦法》第十條第（一）

項的規定。

（二）關於本次重大資產重組不會導致上市公司不符合股票上市條件

（1）在不考慮行使收購請求權和現金選擇權的情況下

根據《上市規則》第 5.1.1 條第（三）項、第 18.1 條第（十一）項有關上市公司股

權分布的規定，若社會公眾持有的股份連續二十個交易日低於公司股份總數的 25%，公

司股本總額超過人民幣 4 億元的，低於公司總股本的 10%，則上市公司股權分布不再具

備上市條件。

本次重大資產重組完成後，濟南鋼鐵的股本總額將增加至 645,474.13 萬股，在不考

慮濟南鋼鐵股東和萊鋼股份股東行使收購請求權或現金選擇權的情況下，山鋼集團及其

關聯企業將合計持有濟南鋼鐵股份 492,656.07 萬股，佔總股本的 76.32%；社會公眾股

東持股總數為 152,818.06 萬股，佔總股本的 23.68%；濟南鋼鐵滿足《上市規則》等法

律法規規定的股票上市條件。在此情況下，本獨立財務顧問認為：本次重大資產重組符

合《重組辦法》第十條第（二）項的規定。

（2）在考慮行使收購請求權和現金選擇權的情況下

本次重大資產重組中，如果濟南鋼鐵和萊鋼股份的絕大部分股東行使收購請求權或

現金選擇權，將可能導致本次交易完成後濟南鋼鐵的股權分布情況不符合上市要求。

為幫助濟南鋼鐵維持上市地位，濟南鋼鐵主要股東濟鋼集團和萊鋼集團的控股股東

山鋼集團承諾：若本次交易導致濟南鋼鐵股權分布不具備上市條件，山鋼集團作為濟南

鋼鐵的間接控股股東，將促使山鋼集團控制下的濟南鋼鐵主要股東（包括但不限於濟鋼

集團和萊鋼集團）運用其股東表決權或者通過其他符合中國法律、法規以及濟南鋼鐵公

司章程規定的方式提出相關建議或者動議，促使濟南鋼鐵在規定時間內提出維持濟南鋼

鐵上市地位的解決方案並加以實施，以維持濟南鋼鐵的上市地位。

因此，一旦濟南鋼鐵和萊鋼股份的絕大部分股東行使收購請求權或現金選擇權導致

濟南鋼鐵出現股權分布不符合上市條件的情況，濟南鋼鐵將按照《上市規則》關於停牌

和復牌、特別處理以及暫停、恢復和終止上市的相關規定，在股票因股權分布不符合上

市條件而停牌後的規定期限內，通過相關股東股份減持、定期實施新股增發等方案，使

濟南鋼鐵股權分布重新符合上市條件。

（三）本次重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權

益的情形

本次重大資產重組是依法進行的，由濟南鋼鐵董事會提出方案，由具有證券業務資

格的中介機構根據有關規定出具審計、評估、法律、財務顧問等相關報告，並按程序報

有關監管部門審批。在交易中涉及到關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則並履

行合法程序，有關關聯方將在公司股東大會上迴避表決，以充分保護全體股東，特別是

社會公眾股東的利益。

在本次重大資產重組中，由於吸並方和被吸並方均為上市公司，因此以市價法確定

吸並雙方的換股價格。二十日均價作為市場慣用的價值基準之一，以其為基礎並考慮換

股溢價率確定的換股比例能夠較好地保護兩家上市公司及其股東的合法權益。以 2011

年 4 月 11 日濟南鋼鐵和萊鋼股份召開的審議本次重大資產重組相關事項的董事會之決

議公告日前 20 個交易日 A 股股票交易均價作為換股價格符合《重組辦法》的規定，亦

是合理的。

在向濟鋼集團和萊鋼集團發行股份購買資產交易中，擬購買濟鋼集團資產和萊鋼集

團資產的交易價格均採用以 2010 年 12 月 31 日作為評估基準日，分別由北京中鋒和青

島天和評估的資產價值為依據，並經山東省國資委核准。公司獨立董事對此發表意見認

為：本次重大資產重組各方以評估價值作為發行股份購買資產最終交易價格的確定依

據，本次交易的交易價格合理、公允，不存在損害公司或股東利益的情形。擔任本次重

組相關資產評估的評估機構具有從事證券相關評估業務的資格，具備充分的獨立性，其

評估假設前提合理、評估方法符合相關規定與評估對象的實際情況，評估所採用的參數

恰當，符合謹慎性原則，資產評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。

國浩律師經核查後認為：本次重大資產重組所涉及的相關資產定價，系由具有證券

從業資格的資產評估機構評估並經山東省國資委核准確認，濟南鋼鐵獨立董事對該定價

的公允性發表了肯定意見。該定價符合相關法律、法規和規範性文件的規定，不存在損

害濟南鋼鐵及其股東合法權益的情形。

綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存

在損害上市公司和股東合法權益的情形，符合《重組辦法》第十條第（三）項的規定。

（四）本次重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或轉移不存在法律障礙

本次重大資產重組的被吸並方萊鋼股份的主要資產包括控股/參股子公司股權、機

器設備、存貨、土地使用權、房屋建築物、在建工程、無形資產等，萊鋼股份對該等主

要資產均擁有合法的產權或使用權，該等資產權屬清晰、完整，過戶或轉移不存在實質

性法律障礙。

本次重大資產重組涉及發行股份購買的資產包括擬購買濟鋼集團股權類資產和萊

鋼集團股權類資產，以及萊鋼集團自動化部、動力部和運輸部相關的經營性資產。

擬購買濟鋼集團和萊鋼集團的股權類資產包括：濟鋼集團持有的信贏煤焦化 100%

股權、鮑德氣體 100%股權；萊鋼集團持有的天元氣體 100%的股權、國貿公司 83.33%

股權、電子公司 100%股權。擬購買濟鋼集團和萊鋼集團的股權類資產權屬清晰、完整，

不存在抵押、質押或其它權利受限制的情形。

除部分房產、土地資產正在辦理相關權屬證書外，擬購買萊鋼集團自動化部、動力

部和運輸部相關資產的權屬清晰、完整，不存在抵押、質押或其它權利限制的情形。

國浩律師經核查後認為：除已披露的尚待規範的情形外，在各方均能嚴格履行《換

股吸收合併協議書》和《發行股份購買資產協議》的情況下，上述資產的過戶和轉移不

存在實質性法律障礙。

綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次重大資產重組所涉及的資產權屬及其轉移符

合《重組辦法》第十條第（四）項的規定。

（五）本次重大資產重組所涉及債權債務處理合法

（1）本次重大資產重組完成後，萊鋼股份將註銷法人資格，其債權債務依法將由

濟南鋼鐵承繼。濟南鋼鐵和萊鋼股份將於本次吸收合併方案分別獲得各自股東大會批准

後，按照相關法律法規的規定履行債權人通知和公告程序，並且將根據各自債權人於法

定期限內提出的要求向其提前清償債務或提供擔保。萊鋼股份債權和債務將自交割日由

吸收合併後的存續方濟南鋼鐵承擔；濟南鋼鐵和萊鋼股份現有下屬公司的債權債務仍由

其各自承擔。

（2）本次濟南鋼鐵非公開發行股份，購買濟鋼集團及萊鋼集團相關資產，其中購

買股權類資產不涉及債權債務轉移事項。本次向萊鋼集團購買「三部」相關經營性資產及

負債，其中，相關負債主要是應付帳款、預收帳款和其他應付款等。上述債務的債務人

將在本次重組完成後由萊鋼集團變更為濟南鋼鐵。萊鋼集團需徵得「三部」債權人同意

在本次重組完成後將萊鋼集團對其相關債務轉由濟南鋼鐵承擔。萊鋼集團承諾積極推進

「三部」債權人同意徵詢工作，確保相關債權人及重組完成後濟南鋼鐵的利益不受損害，

並承諾賠償濟南鋼鐵因此可能遭受的經濟損失。

（3）本次重大資產重組中，為充分保護萊鋼股份公司債（即「08 萊鋼債」）的債券

持有人的合法利益，萊鋼股份第五屆董事會第二次會議決定向債券持有人提供「加強擔

保」和「提前清償」兩種債券持有人利益保護方案，供債券持有人選擇。

國浩律師經核查後認為：截至法律意見書出具之日，本次重大資產重組相關各方對

本次重組涉及的債權債務處理及相關約定符合法律法規的規定，不存在侵害債權人利益

的情形。

綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次重大資產重組所涉及的債權債務的處理方式

合法有效，不存在侵害債權人利益的情形，符合《重組辦法》第十條第（四）項的規定。

（六）本次重大資產重組有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公

司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

濟南鋼鐵吸收合併的萊鋼股份為獨立經營實體，濟南鋼鐵發行股份購買的主要標的

資產均為經營性資產，本次重大資產重組完成後，存續公司繼續從事鋼鐵冶煉和鋼材軋

制業務，不會導致上市公司主要資產為現金或者無具體經營業務。

本次重大資產重組完成後，濟南鋼鐵的經營規模將實現跨越式增長，2010 年度合

並粗鋼產量超過 1,450 萬噸，居於行業前茅。濟南鋼鐵的產品範圍將在原來的中板、中

厚板等板材品種基礎上增加 H 型鋼、特殊鋼等長材品種，產品結構更加多元化，抵禦

行業風險的能力得到顯著增強，持續經營能力獲得大幅提升。

本次重大資產重組有利於公司豐富主業品種，提高生產流程完整性，進一步優化上

市公司產業布局，完善上市公司產供銷鏈條，改善上市公司資產質量，並形成協同效應，

存續公司的競爭力比之前兩家獨立公司有較大幅度的提高。

國浩律師經核查後認為：本次重大資產重組有利於濟南鋼鐵增強持續經營能力，不

存在可能導致濟南鋼鐵重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次重大資產重組有利於存續公司增強持續經營

能力，不存在可能導致存續公司重組完成後主要資產為現金或者無具體經營業務的情

形，符合《重組辦法》第十條第（五）項的規定。

（七）有利於減少同業競爭和關聯交易，增強上市公司在業務、資產、財務、人員、

機構等方面與實際控制人及其關聯人的獨立性

本次重大資產重組實施前，濟南鋼鐵與萊鋼股份在產品結構、市場區域均有一定重

合，相互之間存在一定程度的同業競爭；此外，濟南鋼鐵與萊鋼股份、濟鋼集團及其擬

注入資產之間存在一定的關聯交易。

本次重大資產重組實施後，萊鋼股份的全部資產、負債、權益、業務和人員將併入

存續公司，上述同業競爭將會徹底消除。

本次重組完成後，萊鋼集團存續資產中的下屬全資子公司銀山型鋼仍從事與濟南鋼

鐵相同或相近業務，存在一定程度的同業競爭。為減少本次重組完成後仍存在的同業競

爭，山鋼集團承諾，本次重組完成後，銀山型鋼將交由存續上市公司託管，銀山型鋼與

存續上市公司之間的關聯交易，嚴格按照目前完善的關聯交易管理辦法，保證定價公允；

並且在銀山型鋼按照國家規定完善相關手續後的 2 年內，將銀山型鋼的相關資產和權益

全部注入存續上市公司。2011 年 4 月 11 日，濟南鋼鐵已經與萊鋼集團籤訂了附生效條

件的銀山型鋼股權託管協議。

另外，山鋼集團已與日照鋼鐵籤訂資產重組與合作框架協議，重組將以一次性收購

日照鋼鐵控股集團有限公司、日照型鋼有限公司和日照鋼鐵軋鋼有限公司相關資產（以

下統稱為「日照鋼鐵相關資產」）的方式完成。目前收購事宜尚處於商業談判階段，僅

籤署了框架性收購協議，能否收購成功存在一定的不確定性。若山鋼集團能夠完成對日

照鋼鐵相關資產的重組，則進入山鋼集團的日照鋼鐵相關資產所從事的業務與本次重組

完成後的存續上市公司之間存在一定的潛在同業競爭。為減少本次重組完成後可能存在

的潛在同業競爭，山鋼集團承諾，本次重組完成後，在山鋼集團完成對日照鋼鐵相關資

產的收購重組，並按照國家鋼鐵產業政策對其優化調整提升完成後的 2 年內，將山鋼集

團持有的全部日照鋼鐵相關資產和權益注入存續上市公司。

除上述情形外，本次重組完成後濟南鋼鐵與萊鋼股份之間、濟南鋼鐵和萊鋼股份與

濟鋼集團和萊鋼集團擬注入資產之間的關聯交易也將徹底消除；存續公司與濟鋼集團和

萊鋼集團及其關聯企業之間的關聯交易比例將大幅降低。為規範本次交易完成後的關聯

交易，濟南鋼鐵與山鋼集團籤訂了附生效條件的《日常交易綜合框架協議》。

本次重大資產重組前，濟南鋼鐵已經按照有關法律法規的規定建立了規範的運營體

系，在業務、資產、財務、人員和機構等方面獨立於公司實際控制人及其關聯人，本次

重大資產重組實施完成後，公司實際控制人及其關聯人將繼續維護存續公司的獨立規範

運作。

國浩律師經核查後認為：除已披露的本次重組完成後濟南鋼鐵需向濟鋼集團、萊鋼

集團租賃生產經營用土地外，本次重大資產重組不會造成濟南鋼鐵在業務、資產、財務、

人員、機構等方面依賴於實際控制人及關聯人。

綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次重大資產重組有利於上市公司在業務、資產、

財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合《重組辦法》第十條

第（六）項的規定。

（八）有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構

濟南鋼鐵已按照《公司法》、《證券法》及中國證監會相關要求設立股東大會、董事

會、監事會等組織機構並制定相應的議事規則，具有健全的組織結構和完善的法人治理

結構。本次重大資產重組完成後，公司將依據相關法律法規和公司章程要求繼續完善公

司法人治理結構，切實保護全體股東的利益。

國浩律師經核查後認為：本次重大資產重組完成後，濟南鋼鐵仍然保持健全有效的

法人治理結構。

綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次重大資產重組有利於上市公司形成或者保持

健全有效的法人治理結構，符合《重組辦法》第十條第（七）項的規定。

（九）最近一年及一期財務會計報告的審計意見

濟南鋼鐵最近一期經審計的財務報告的截止日為 2010 年 12 月 31 日。濟南鋼鐵 2009

和 2010 年度的財務會計報告經信永中和審計並出具了無保留意見的審計報告。

四、本次交易所涉及的股份定價和資產定價分析

本次重大資產重組涉及的換股吸收合併及發行股份購買資產考慮了涉及資產的資

產質量、盈利能力，財務狀況等因素，充分保護了吸並方、被吸並方、資產出售方、資

產購買方及社會公眾股東的利益，有助於進一步規範上市公司運作，減少關聯交易，提

升企業的持續經營能力和盈利水平。其中本次換股吸收合併採取定價基準日前 20 個交

易日交易均價的市場化定價方法，切實有效地保障了兩家上市公司和全體股東的合法權

益；發行股份購買資產以資產評估值為作價依據，評估價值公允合理，最終評估值以國

有資產監督管理部門核准的評估結果為準。

（一）本次換股吸收合併的合理性分析

1、換股吸收合併定價依據充分、合理

在本次換股吸收合併中，濟南鋼鐵為吸並方和吸並完成後的存續方，萊鋼股份為被

吸並方。由於濟南鋼鐵和萊鋼股份均為上市公司，其股票在二級市場的歷史交易價格可

以較為公允地反映合併雙方的價值。20 日均價作為市場廣泛認同的價值基準之一，在

一定程度上代表了定價日公司股票的公允價值。兩家上市公司以定價基準日前 20 個交

易日的交易均價為基礎確定換股價格，並結合給予選擇換股的萊鋼股份股東的風險溢價

水平確定換股比例，上述定價方式較好地平衡了兩家上市公司股東的利益，也符合相關

市場慣例。

2、換股價格與歷史交易價格比較

吸並方濟南鋼鐵的換股價格為每股 3.44 元，被吸並方萊鋼股份的換股價格為每股

7.18 元，與定價基準日前一段時間的股票交易均價比較如下：

吸並方

被吸並方

濟南鋼鐵

萊鋼股份

交易均價

（元/股）

換股價格/

交易均價

交易均價

（元/股）

換股價格/

交易均價

前 1 個交易日

3.59

95.82%

7.56

94.97%

前 5 個交易日

3.52

97.73%

7.46

96.25%

前 10 個交易日

3.48

98.85%

7.30

98.36%

前 15 個交易日

3.45

99.71%

7.19

99.86%

前 20 個交易日

3.44

100.00%

7.18

100.00%

根據上表，濟南鋼鐵和萊鋼股份的換股價格與定價基準日前 1 個交易日、前 5 個交

易日、前 10 個交易日、前 15 個交易日的交易均價相比，差異均非常小。這表明以定價

基準日前 20 個交易日的交易均價作為換股價格能夠較好地維護濟南鋼鐵和萊鋼股份股

東的利益。

3、收購請求權和現金選擇權設置

為充分保護吸並方濟南鋼鐵股東的利益，本次換股吸收合併交易賦予濟南鋼鐵除山

鋼集團及其關聯企業以外的全體股東以收購請求權，行使收購請求權的濟南鋼鐵股東，

可就其有效申報的每一股濟南鋼鐵股份，在收購請求權實施日，獲得由收購請求權提供

方支付的按照定價基準日前 20 個交易日股票交易均價確定並公告的現金對價，即每股

3.44 元。

為充分保護被吸並方萊鋼股份股東的利益，本次換股吸收合併交易賦予萊鋼股份除

山鋼集團及其關聯企業以外的全體股東以現金選擇權，行使現金選擇權的萊鋼股份股

東，可就其有效申報的每一股萊鋼股份之股份，在現金選擇權實施日，獲得由現金選擇

權提供方支付的按照定價基準日前 20 個交易日股票交易均價確定並公告的現金對價，

即每股 7.18 元。

上述收購請求權和現金選擇權價格的確定依據為市場普遍認可的兩家上市公司定

價基準日前 20 個交易日的交易均價，定價依據充分、合理，最大化地保護了濟南鋼鐵

和萊鋼股份的社會公眾股東的利益。

（二）本次發行股份購買資產的合理性分析

1、發行股份定價合理

本次向濟鋼集團和萊鋼集團發行股份的面值為 1.00 元人民幣，發行股份數量為

10.93 億股，認購價格每股 3.44 元，為 2011 年 2 月 18 日濟南鋼鐵 A 股股票停牌前 20

個交易日的交易均價。

以定價基準日前 20 個交易日的交易均價作為發行價格充分反映市場情況，濟鋼集

團和萊鋼集團認購價格公允，保護了公司原有股東的利益。

2、資產作價合理

本次交易中濟鋼集團和萊鋼集團分別委託北京中鋒和青島天和對本次交易所涉及

的資產、負債進行全面、嚴謹的評估。北京中鋒和青島天和及其下屬項目經辦人員與涉

及本次交易的單位均沒有現實的利益關係，評估機構本著獨立、嚴謹、務實、科學、合

理的工作精神完成了本次交易的評估工作，並出具了相關資產評估報告，該評估報告評

估前提假設合理、評估方法恰當、評估定價公允。

本次資產評估中，北京中鋒對於擬購買濟鋼集團的資產同時採用了資產基礎法和收

益法的評估方法，青島天和對於擬購買萊鋼集團的資產同時採用了資產基礎法和市場法

的評估方法。評估機構採用的評估方法公正、客觀地反映了收購資產的公允價值，給予

投資者以充分、合理的判斷依據。

序號

公司名稱

最終選取的評估方法

①擬購買濟鋼集團資產

1

信贏煤焦化 100%股權

資產基礎法

2

鮑德氣體 100%股權

資產基礎法

②擬購買萊鋼集團資產

1

自動化部

資產基礎法

2

動力部

資產基礎法

3

運輸部

資產基礎法

4

國貿公司 83.33%股權

資產基礎法

5

天元氣體 100%股權

資產基礎法

6

電子公司 100%股權

資產基礎法

根據北京中鋒出具的中鋒評報字（2011）第 039 號《資產評估報告書》的評估結果，

本次發行股份購買資產中濟鋼集團標的資產的帳面淨資產為 120,745.86 萬元，評估價值

為 139,324.94 萬元，評估增值率 15.39%，主要的評估增值系房屋建築物和機器設備。

同時，採取收益法進行評估驗證，本次發行股份購買資產中濟鋼集團標的資產的收益法

評估價值為 139,228.05 萬元，與作為最終選取的資產基礎法的評估結果相差 96.89 萬元，

差異率為 0.07%。

根據青島天和出具的青天評報字（2011）第 QDV1003 號《資產評估報告書》的評

估結果，本次發行股份購買資產中萊鋼集團標的資產的帳面淨資產為 189,697.20 萬元，

評估價值為 236,714.41 萬元，評估增值率 24.79%，主要的評估增值系長期股權投資、

房屋建築物和機器設備。同時，採取市場法進行評估驗證，確定本次發行股份購買資產

中萊鋼集團標的資產的收益法評估價值為 235,364.00 萬元，與作為最終選取的資產基礎

法的評估結果相差 1,350.41 萬元，差異率為 0.57%。

公司董事會認為公司本次發行股份購買資產選聘的評估機構具有獨立性，評估假設

前提合理，評估方法與評估目的相關一致，評估定價公允。

本獨立財務顧問認為，本次資產評估客觀、公正地體現了標的資產的價值，評估方

法選擇適當，並以持續經營為前提，符合行業和公司的實際情況，充分保護了全體股東

的根本利益。

3、交易定價與行業平均市盈率比較

截至本報告出具日，仍有多家可比公司未公布 2010 年年報，因此統一採用 2009

年的每股收益進行測算。本次重組擬購買資產 2009 年歸屬於母公司所有者的淨利潤總

額為 21,453.48 萬元，擬購買資產的評估值總額為 376,039.35 萬元，對應的 2009 年市盈

率為 17.53 倍，低於同行業 A 股可比上市公司的平均市盈率。

同行業 A 股可比上市公司於本次重組 2011 年 2 月 18 日停牌前的市盈率如下：

公司代碼

名稱

市盈率（倍）

600019.SH

寶鋼股份

20.94

000709.SZ

河北鋼鐵

27.29

000898.SZ

鞍鋼股份

78.30

600005.SH

武鋼股份

23.01

600808.SH

馬鋼股份

70.78

000825.SZ

太鋼不鏽

35.41

601005.SH

重慶鋼鐵

76.40

600282.SH

南鋼股份

43.73

600307.SH

酒鋼宏興

72.59

000932.SZ

華菱鋼鐵

88.81

600581.SH

八一鋼鐵

86.64

000717.SZ

韶鋼松山

66.13

600894.SH

廣鋼股份

140.20

600117.SH

西寧特鋼

173.60

600126.SH

杭鋼股份

30.06

600231.SH

凌鋼股份

27.05

600569.SH

安陽鋼鐵

69.40

601003.SH

柳鋼股份

50.66

000708.SZ

大冶特鋼

21.74

002110.SZ

三鋼閩光

126.08

擬購買資產交易市盈率

17.53

可比公司平均值

66.44

可比公司中位值

67.76

註：1、市盈率=平均交易價格/ 2009 年每股收益；

2、平均交易價格=2011 年 2 月 18 日前 20 個交易日的總交易金額/總交易量；

3、包鋼股份和本鋼板材由於 2009 年虧損，因此無法比較市盈率指標；

4、首鋼股份從 2010 年 10 月 29 日起停牌至今，其交易均價不具可比性。

4、交易定價與行業平均市淨率比較

截至本報告出具日，仍有多家可比公司未公布 2010 年年報，因此統一採用 2009

年的每股淨資產進行測算。本次重組擬購買資產 2009 年歸屬於母公司所有者權益總額

為 323,814.75 萬元，擬購買資產的評估值總額為 376,039.35 萬元，對應的 2009 年市淨

率為 1.16 倍，低於同行業 A 股可比上市公司的平均市淨率。

同行業 A 股可比上市公司於本次重組 2011 年 2 月 18 日停牌前的市淨率如下：

公司代碼

名稱

市淨率（倍）

600019.SH

寶鋼股份

1.27

000709.SZ

河北鋼鐵

0.92

000898.SZ

鞍鋼股份

1.08

600005.SH

武鋼股份

1.28

600808.SH

馬鋼股份

1.05

000825.SZ

太鋼不鏽

1.53

601005.SH

重慶鋼鐵

1.19

600010.SH

包鋼股份

2.03

000761.SZ

本鋼板材

1.51

600282.SH

南鋼股份

1.37

600307.SH

酒鋼宏興

2.36

000932.SZ

華菱鋼鐵

0.70

600581.SH

八一鋼鐵

3.21

000717.SZ

韶鋼松山

1.06

600894.SH

廣鋼股份

8.81

600117.SH

西寧特鋼

2.64

600126.SH

杭鋼股份

1.25

600231.SH

凌鋼股份

2.59

600569.SH

安陽鋼鐵

0.79

601003.SH

柳鋼股份

2.72

000708.SZ

大冶特鋼

3.54

002110.SZ

三鋼閩光

2.02

擬購買資產交易市淨率

1.16

可比公司平均值

2.04

可比公司中位值

1.51

註：1、市淨率=平均交易價格/ 2009 年每股淨資產；

2、平均交易價格=2011 年 2 月 18 日前 20 個交易日的總交易金額/總交易量；

3、首鋼股份從 2010 年 10 月 29 日起停牌至今，其交易均價不具可比性。

5、獨立董事對本次資產評估合理性的意見

公司獨立董事認為擔任本次重組相關資產評估的評估機構具有從事證券相關評估

業務的資格，具備充分的獨立性，其評估假設前提合理、評估方法符合相關規定與評估

對象的實際情況，評估所採用的參數恰當，符合謹慎性原則，資產評估結論合理，評估

方法與評估目的相關性一致。

綜上所述，本獨立財務顧問認為，本次重大資產重組各方以評估價值作為發行股份

購買資產最終交易價格的確定依據，本次交易的交易價格合理、公允，不存在損害公司

或股東利益的情形。

五、本次交易完成後存續公司財務狀況、盈利能力及未來發展趨勢的

分析

（一）財務狀況分析

1、交易前後資產構成比較分析

濟南鋼鐵 2010 年 12 月 31 日的合併報表及備考報表的資產主要構成對比如下表所

示：

單位：萬元

2010 年 12 月 31 日

濟南鋼鐵

佔資產總額比重

備考濟南鋼鐵

佔資產總額比重

流動資產總額

1,066,971.41

32.54%

1,808,433.48

32.95%

其中：貨幣資金

176,476.05

5.38%

361,598.93

6.59%

應收票據

95,225.31

2.90%

168,688.10

3.07%

應收帳款

41,849.00

1.28%

71,576.51

1.30%

預付款項

94,339.49

2.88%

158,680.57

2.89%

存貨

639,803.93

19.51%

1,002,512.95

18.26%

非流動資產總額

2,212,349.30

67.46%

3,680,544.17

67.05%

其中：長期股權投資

860.00

0.03%

4,228.81

0.08%

固定資產

1,525,518.44

46.52%

2,840,397.79

51.75%

在建工程

644,789.52

19.66%

785,943.73

14.32%

資產總額

3,279,320.70

100.00%

5,488,977.65

100.00%

如上表所示，本次重組交易完成後，隨著萊鋼股份全部資產、擬購買濟鋼集團和萊

鋼集團資產的注入，備考濟南鋼鐵的資產規模大幅增加。截至 2010 年 12 月 31 日，公

司資產總額由重組前的 327.93 億元增加至 548.90 億元，增幅高達 67.38%。

備考濟南鋼鐵流動資產、非流動資產佔資產總額的比例與重組交易前基本保持一

致，無重大變化，2010 年末備考公司非流動資產佔總資產的比重為 67.05%，資產結構

合理，符合鋼鐵企業資產以固定資產為主的特點。公司非流動資產以固定資產和在建工

程為主，流動資產則以存貨和貨幣資金為主。重組完成後備考濟南鋼鐵的貨幣資金和存

貨佔總資產的比重分別有一定幅度的上升和下降，有利於提高企業的經營效率，降低企

業的經營風險。

2、交易前後負債構成比較分析

濟南鋼鐵 2010 年 12 月 31 日的合併報表及備考報表的負債主要構成對比如下表所

示：

單位：萬元

2010 年 12 月 31 日

濟南鋼鐵

佔負債總額比重

備考濟南鋼鐵

佔負債總額比重

流動負債

1,802,083.31

70.46%

2,652,267.86

68.74%

其中：短期借款

619,147.24

24.21%

804,732.54

20.86%

應付票據

195,811.77

7.66%

265,738.17

6.89%

應付帳款

410,881.48

16.07%

754,552.03

19.56%

應付債券

-

-

200,000.00

5.18%

預收款項

208,358.71

8.15%

297,533.24

7.71%

其他應付款

139,188.29

5.44%

169,997.50

4.41%

一 年 內 到 期 的 非

流動負債

236,733.42

9.26%

322,852.27

8.37%

非流動負債

755,475.71

29.54%

1,206,293.84

31.26%

其中：長期借款

586,240.84

22.92%

837,058.97

21.69%

長期應付款

160,146.26

6.26%

160,146.26

4.15%

負債總額

2,557,559.02

100.00%

3,858,561.69

100.00%

如上表所示，截至 2010 年 12 月 31 日，公司負債總額由重組交易前的 255.76 億元

增加至 385.86 億元，增幅為 50.87%，增幅小於資產總額，備考濟南鋼鐵資產負債率水

平略有下降。截至 2010 年 12 月 31 日，短期借款餘額佔負債比例從重組交易前的 24.21%

下降到 20.86%，降低了短期借款的償還壓力，財務安全性有所提升。

截至 2010 年 12 月 31 日，除因萊鋼股份 2008 年發行的「08 萊鋼債」而增加了 20

億元應付債券外，備考濟南鋼鐵的負債結構與重組交易前基本一致。

3、交易前後償債能力比較分析

濟南鋼鐵本次重組交易前後償債能力指標如下表所示：

項目

2010 年 12 月 31 日/2010 年度

濟南鋼鐵

備考濟南鋼鐵

資產負債率

77.99%

70.30%

流動比率

0.59

0.68

速動比率

0.24

0.30

利息保障倍數

1.38

2.01

上述財務指標的計算公式為：

（a）資產負債率＝負債總額／資產總額

（b）流動比率＝流動資產／流動負債

（c）速 動比率＝（流動資產-存貨）／流動負債

（d）利息保障倍數＝（利潤總額+利息費用）／利息費用

如上表所示，截至 2010 年 12 月 31 日，備考濟南鋼鐵的資產負債率由交易前的

77.99%下降至 70.30%，主要原因是同期萊鋼股份和擬購買濟鋼集團、萊鋼集團資產的

資產負債率顯著低於重組前濟南鋼鐵的資產負債水平。重組交易增強了公司的償債安全

性。

截至 2010 年 12 月 31 日，備考濟南鋼鐵的流動比率由交易前的 0.59 上升到 0.68，

速動比率由交易前的 0.24 上升到 0.30，主要是萊鋼股份和擬購買濟鋼集團、萊鋼集團

資產的流動比率和速動比率均顯著高於濟南鋼鐵。

備考濟南鋼鐵的利息保障倍數在 2010 年度優於濟南鋼鐵，主要原因是萊鋼股份

2010 年度利息保障倍數高於濟南鋼鐵，改善了備考濟南鋼鐵的利息償還能力。

總體而言，與重組前相比，備考濟南鋼鐵的上述各項償債能力指標均有所提升，表

明備考濟南鋼鐵財務狀況得到改善，償債能力得到提升，財務風險有所降低。

4、交易前後資產周轉能力比較分析

濟南鋼鐵本次重組交易前後主要資產周轉能力指標對比如下表所示：

單位：次/年

項目

2010 年度

濟南鋼鐵

備考濟南鋼鐵

應收帳款周轉率

58.18

86.55

存貨周轉率

5.11

7.83

流動資產周轉率

3.04

4.31

總資產周轉率

1.00

1.39

上述財務指標的計算公式為：

（a）應收帳款周轉率＝營業收入／（（期初應收帳款餘額+期末應收帳款餘額）×0.5）

（b）存貨周轉率＝營業成本／（（期初存貨餘額+期末存貨餘額）×0.5）

（c）流動資產周轉率＝營業收入／（（期初流動資產+期末流動資產）×0.5）

（d）總資產周轉率＝營業收入／（（期初總資產+期末總資產）×0.5）

如上表所示，備考濟南鋼鐵的各項運營效率指標比重組前有較大提高，主要原因是

萊鋼股份和擬購買濟鋼集團、萊鋼集團資產的整體運營指標優於同期的濟南鋼鐵。

（二）盈利能力分析

1、交易前後盈利規模比較分析

濟南鋼鐵本次重組交易前後利潤表的主要指標如下表所示：

單位：萬元

2010 年度

濟南鋼鐵

備考濟南鋼鐵

變動金額

變動比例

營業收入

3,074,066.19

7,300,262.00

4,226,195.81

137.48%

毛利

134,569.45

401,800.55

267,231.10

198.58%

營業利潤

12,370.61

69,692.11

57,321.50

463.37%

淨利潤

8,600.00

60,476.73

51,876.73

603.22%

歸屬於母公司所有者的淨利潤

8,435.35

60,291.17

51,855.82

614.74%

註：毛利=營業收入-營業成本

如上表所示，與重組交易前相比，備考濟南鋼鐵的收入、毛利、營業利潤和淨利潤

規模均有大幅度的上升，2010 年度營業收入增長 137.48%，營業利潤和淨利潤更分別增

長 463.37%和 603.22%。

備考公司收入規模擴大主要是由於萊鋼股份和擬購買濟鋼集團、萊鋼集團資產體量

較大，利潤規模的更快增長主要得益於擬購買萊鋼集團資產較強的盈利能力。2010 年

度，擬購買萊鋼集團資產的淨利潤率為 6.90%，該部分較優質的資產注入上市公司，將

有效提升濟南鋼鐵的盈利水平。

2、交易前後毛利率比較分析

2010 年度，備考濟南鋼鐵的毛利率由合併前的 4.38%提高到 5.50%，主要原因是

2010 年度，擬購買萊鋼集團資產和萊鋼股份的毛利率水平較高，分別達到 13.12%和

4.51%，從而使得備考濟南鋼鐵的毛利率提升。

下表列示了 2010 年度備考濟南鋼鐵毛利率與同行業可比公司的對比情況：

證券簡稱

2010 年度

寶鋼股份

12.04%

鞍鋼股份

10.53%

馬鋼股份

5.86%

華菱鋼鐵

1.46%

攀鋼釩鈦

15.71%

包鋼股份

4.90%

酒鋼宏興

10.97%

八一鋼鐵

9.77%

行業可比公司均值

8.91%

行業可比公司中值

10.15%

備考濟南鋼鐵

5.50%

資料來源：Wind 資訊，選取範圍為 2010 年營業收入達到 200 億元以上、且在 2011 年 4 月 5 日前已

公布 2010 年年報的鋼鐵行業 A 股上市公司。

如上表所示，2010 年度備考濟南鋼鐵的毛利率低於行業可比公司均值、中值水平，

主要原因是：（1）濟南鋼鐵以中厚板為代表的板材產品在本輪經濟復甦中的表現弱於螺

紋鋼等長材品種；（2）擬購買濟鋼集團資產中的信贏煤焦化公司 2010 年度受到焦煤行

業景氣度影響業績下滑，在一定程度上影響了備考公司的毛利率水平。

3、交易前後期間費用比較分析

濟南鋼鐵本次重組交易前後期間費用對比如下表所示：

單位：萬元

2010 年度

濟南鋼鐵

佔收入比重

備考濟南鋼鐵

佔收入比重

銷售費用

29,062.66

0.95%

45,468.81

0.62%

管理費用

40,369.19

1.31%

166,096.71

2.28%

財務費用

49,153.82

1.60%

100,070.74

1.37%

期間費用合計

118,585.68

3.86%

311,636.25

4.27%

如上表所示，與重組交易前相比，備考濟南鋼鐵的期間費用總體規模及佔營業收入

的比重均有所增加。

2010 年度，備考濟南鋼鐵的銷售費用率由交易前的 0.95%下降至 0.62%，這是由於

萊鋼股份和擬購買濟鋼集團、萊鋼集團資產同期的銷售費用率均低於濟南鋼鐵。

2010 年度，備考濟南鋼鐵的管理費用率由交易前的 1.31%大幅上升至 2.28%，這主

要是由於擬購買萊鋼集團資產和萊鋼股份同期的管理費用率高於濟南鋼鐵。

2010 年度，備考濟南鋼鐵財務費用率由交易前的 1.60%下降至 1.37%，這是由於同

期萊鋼股份和擬購買濟鋼集團、萊鋼集團資產的財務費用率低於濟南鋼鐵。

下表列示了 2010 年度備考濟南鋼鐵各項期間費用佔營業總收入的比率與同行業可

比公司的對比情況：

2010 年度

銷售費用率

管理費用率

財務費用率

寶鋼股份

0.88%

2.62%

0.40%

鞍鋼股份

1.75%

3.72%

1.35%

馬鋼股份

0.37%

1.86%

1.13%

華菱鋼鐵

0.98%

2.71%

1.74%

攀鋼釩鈦

2.70%

7.44%

2.27%

包鋼股份

1.09%

1.25%

1.75%

酒鋼宏興

3.26%

3.80%

0.49%

八一鋼鐵

3.97%

1.58%

1.42%

行業可比公司均值

1.88%

3.12%

1.32%

行業可比公司中值

1.42%

2.67%

1.39%

備考濟南鋼鐵

0.62%

2.28%

1.37%

資料來源：Wind 資訊，選取範圍為 2010 年營業收入達到 200 億元以上、且在 2011 年 4 月 5 日前已

公布 2010 年年報的鋼鐵行業 A 股上市公司。

如上表所示，備考濟南鋼鐵的銷售費用率和管理費用率均大幅低於行業可比公司平

均水平，銷售和經營管理方面成本控制較為有力。備考濟南鋼鐵的財務費用率略高於行

業可比公司平均水平的主要原因是公司外部融資渠道較為單一，主要依賴銀行貸款和發

行債券，帶息債務佔資產總額的比例高於行業可比公司，導致財務費用率相對較高。

4、交易前後營業利潤率、淨利潤率及淨資產收益率比較分析

濟南鋼鐵本次重組交易前後營業利潤率、淨利潤率及淨資產收益率對比如下表所

示：

項目

2010 年度

濟南鋼鐵

備考濟南鋼鐵

營業利潤率

0.40%

0.95%

淨利潤率

0.28%

0.83%

淨資產收益率（全麵攤薄）

1.18%

3.70%

淨資產收益率（加權平均）

1.18%

3.70%

註：備考濟南鋼鐵 2010 年度淨資產收益率（加權平均）計算時分母選用 2010 年年末與 2009 年末

備考公司淨資產平均數。

如上表所示，2010 年度，備考濟南鋼鐵的營業利潤率、淨利潤率及淨資產收益率

均有所提升，主要原因是擬購買萊鋼集團資產的盈利能力在近一年優於上市公司，因此

本次重組交易能夠給濟南鋼鐵股東帶來更好的投資回報率。

下表列示了 2010 年度備考濟南鋼鐵利潤率及回報率指標與同行業可比公司的對比

情況：

2010 年度

營業利潤率

淨利潤率

淨資產收益率

（全麵攤薄）

淨資產收益率

（加權平均）

寶鋼股份

8.24%

6.61%

12.31%

12.95%

鞍鋼股份

2.44%

2.11%

3.77%

3.83%

馬鋼股份

2.41%

1.83%

4.04%

4.08%

華菱鋼鐵

-4.18%

-4.52%

-21.24%

-19.10%

攀鋼釩鈦

1.73%

2.46%

6.68%

6.92%

包鋼股份

0.68%

0.49%

1.54%

1.55%

酒鋼宏興

3.02%

2.43%

8.77%

9.07%

八一鋼鐵

2.62%

2.22%

15.54%

16.76%

行業可比公司均值

2.12%

1.70%

3.92%

4.51%

行業可比公司中值

2.43%

2.17%

5.36%

5.50%

備考濟南鋼鐵

0.95%

0.83%

3.70%

3.70%

資料來源：Wind 資訊，選取範圍為 2010 年營業收入達到 200 億元以上、且在 2011 年 4 月 5 日前已

公布 2010 年年報的鋼鐵行業 A 股上市公司。

如上表所示，2010 年度，備考濟南鋼鐵利潤率及回報率指標低於行業平均水平，

原因主要有三個方面：（1）濟南鋼鐵和萊鋼股份尚無自產鐵礦石資源，全部依靠外購，

2010 年度進口礦價格大幅上漲，且兩公司距離港口較遠，港存費用和運輸費用較高；

同時山東省內鐵礦石資源相對較少，國內礦運費成本水平也較高；（2）從產品結構對比

上看，濟南鋼鐵和萊鋼股份雖然在中厚板和 H 型鋼的技術實力上具有相對優勢，但隨

著國內多家鋼鐵企業陸續上馬該類產品項目，產品盈利水平已大幅下降；（3）從銷售區

域看，由於濟南鋼鐵和萊鋼股份地處華北區域，銷售半徑集中在華北和華東地區，此區

域內，大型鋼企密集，產品競爭激烈，濟南鋼鐵和萊鋼股份本身也存在一定的競爭。上

述三個因素導致同期備考濟南鋼鐵的盈利能力低於同行業可比上市公司，但隨著本次重

組優質資產的注入，備考濟南鋼鐵的盈利能力已經得到了顯著提升，並有望在將來受益

於集團其他主業資產注入帶來的協同效應。

5、交易前後每股指標比較分析

濟南鋼鐵、萊鋼股份的股東在本次重組交易前後享有的 2010 年度每股指標對比如

下表所示：

單位：元/股

2010 年度

重組前

重組後

變動比例

濟南鋼鐵

每股收益

0.0270

0.0934

245.9%

歸屬於母公司的每股淨資產

2.2987

2.5162

9.5%

萊鋼股份

每股收益

0.1340

0.2270

69.4%

歸屬於母公司的每股淨資產

6.4797

6.1143

-5.6%

上述財務指標的計算方法為：

(a) 為保證重組前後數據的可比性，濟南鋼鐵和萊鋼股份每股收益按照本次重組前兩家上市公司的

最新股本計算，即濟南鋼鐵 312,048.00 萬股，萊鋼股份 92,227.31 萬股，因此與年報公布的加權平

均每股收益有所區別；備考濟南鋼鐵的股本按照本次重組共新增股份 333,426.12 萬股計算，並假設

本次重組 2010 年 1 月 1 日已實施完畢。

(b) 萊鋼股份股東在合併後應享有的每股收益和每股淨資產按存續公司每股收益和每股淨資產分別

乘以換股比例 2.43 倍計算。（上表中本次交易前後的每股指標以四捨五入方式保留小數點後四位）

（1）濟南鋼鐵股東享有的每股指標

2010 年度，濟南鋼鐵股東在本次重組後享有的每股收益較重組前增厚 245.9%，每

股淨資產增厚 9.5%。因此本次重組交易將極大的提升濟南鋼鐵股東的利益。

（2）萊鋼股份股東享有的每股指標

2010 年度，萊鋼股份的股東在本次重組後享有的每股收益較重組前增厚 69.4%，每

股淨資產較重組前攤薄 5.6%。

在本次重組完成後，備考濟南鋼鐵將建立集中統一的戰略規劃、採購、銷售、進出

口和投融資管理體系，發揮整合的協同效應，加快內涵式增長，從而進一步增強盈利能

力。此外，備考濟南鋼鐵成為山鋼集團下屬唯一的鋼鐵主業上市公司，在條件成熟時，

山鋼集團將按照股東利益最大化的原則，進一步整合山東省內包括銀山型鋼、日照鋼鐵

等鋼鐵資產，實現外延式增長，實現備考濟南鋼鐵股東長期利益的最大化。

（三）未來發展趨勢分析

本次重組交易完成後，備考濟南鋼鐵將利用規模優勢、產品優勢、技術優勢、區位

優勢和人才優勢，充分發揮重組完成後的協同效應，不斷提高經營效率，增強核心競爭

力，在「突出沿海、優化內陸，精品與規模並重」的發展戰略指導下，打造國內領先、國

際一流的鋼鐵上市公司。

1、備考濟南鋼鐵的競爭優勢

（1）規模優勢

備考濟南鋼鐵 2010 年總資產達到 548.90 億元，生鐵、粗鋼和鋼材產量分別達到

1,121.05 萬噸、1,466.37 萬噸、1,522.71 萬噸，營業總收入達到 730.03 億元，市場地位

和規模優勢得以顯現。待銀山型鋼、日照鋼鐵等主業資產滿足條件注入備考濟南鋼鐵後，

預計鋼材產能將達到 3,000 萬噸，規模優勢進一步提升。

整合後的規模優勢一方面有助於備考濟南鋼鐵在更大範圍內合理配置資源，深化專

業化分工合作，優化企業物流、資金流和信息流；另一方面有助於備考濟南鋼鐵提高市

場影響力，增強議價能力，在競爭中佔據有利地位。

（2）產品優勢

備考濟南鋼鐵產品結構豐富，通過本次重組交易，在原來的中板、中厚板等板材品

種基礎上增加了萊鋼股份的 H 型鋼、特殊鋼等長材品種，產品結構更加多元化。其中，

濟南鋼鐵是我國最大的中厚板生產基地，具有豐富的板材生產經驗，近年來品種板、高

專板產量不斷提高，產品結構逐漸實現了由普板為主向以品種板為主的轉變，產品規格

覆蓋面廣，形成系列化，鍋爐容器板、船板、高強板在國內中厚板市場顯著領先的市場

份額進一步鞏固；萊鋼股份已發展成為全國產能最大、規格最全的 H 型鋼生產基地，

齒輪鋼等優特鋼產品產量居全國首位。重組完成後，備考濟南鋼鐵通過產品結構的優化

和產能的合理安排，產品結構分工更加合理，差異化優勢更加突出，有助於加強抵禦行

業風險的能力，提升公司的整體競爭力。

（3）技術優勢

先進的工藝技術裝備是優化提升產品結構的物質基礎。「十五」以來，山鋼集團及其

下屬企業依靠技術進步，通過技術改造，實施工藝裝備結構調整，相繼建成 1,880m3

高爐、120t 轉爐以及大型 H 型鋼、1,700mm 熱軋薄板等生產線，主體工序工藝裝備達

到國內先進水平。高爐長壽、高爐噴煤、轉爐濺渣護爐、爐外精煉、高效連鑄、連軋等

先進實用技術得到了進一步的推廣應用，自動化控制技術及信息化水平不斷提高。重組

完成後，備考濟南鋼鐵現有生產線分工明確，將在濟南形成以生產中厚板為主的優質板

材生產區，在萊蕪形成優質型鋼和優特鋼生產區，通過彼此之間的技術交流和共享，備

考濟南鋼鐵的技術競爭實力將不斷提升。

（4）區位優勢

鋼鐵產品的銷售具有較強的區域特性，備考濟南鋼鐵客戶主要集中在以山東省為主

的華東地區，2010 年華東地區銷售比例超過 80%。山東作為我國經濟發達省份之一，

2010 年 GDP 達到 3.9 萬億元，汽車、家電、機械製造和造船等主導產業規模大，水平

高；建築業發展強勁，交通運輸網絡完善，是國內主要鋼材消費市場之一。2009 年全

省鋼材消費達到 5,400 萬噸。備考濟南鋼鐵以山東省為主要市場，在及時了解和滿足客

戶需求、節省運輸費用等方面具有得天獨厚的優勢。

2009 年，山東省委省政府提出打造山東半島藍色經濟區，形成「一區三帶」發展新

格局的產業發展戰略，以日照精品鋼鐵基地為重點的魯南臨港產業帶成為其中的重要一

環，山東省優越的地理位置和區域產業政策的支持有利於鋼鐵等行業的外向型發展。國

務院《鋼鐵產業調整和振興規劃》中也明確要求山鋼集團在完成內部實質性整合後儘快

推進日照鋼鐵精品基地的建設，並完成省內鋼鐵產能從內陸到沿海的布局調整。備考濟

南鋼鐵未來先進產能將主要位於沿海的日照精品基地，具有水路運輸的優勢，不僅減少

了公司進口鐵礦石的運輸成本，也使公司的鋼材產品除了在山東地區銷售外，還銷售到

距離較遠的華南、華東等地區。

（5）人才優勢

備考濟南鋼鐵的前身濟南鋼鐵和萊鋼股份技術力量雄厚，培養了一大批富有經驗的

鋼鐵行業工程技術和管理人才，在專利和新產品開發方面具有較明顯的優勢。

備考濟南鋼鐵擁有一批具有博士、研究生學歷的高級人才，經營管理層均具備大學

以上學歷及多年冶金行業管理經驗，整體管理水平較高，將成為備考濟南鋼鐵在激烈的

市場競爭中確保經濟效益持續、穩定增長的重要因素。

2、重組的協同效應

本次重組交易完成後，備考濟南鋼鐵將建立集中統一的戰略規劃和管理體系，實現

產供銷、人財物的一體化管理。整合的協同效應將有助於降低管理成本、融資成本，增

加效益，主要體現在以下幾個方面：

（1）在採購上，將通過統一市場管理、統一談判、統一客戶管理、統一招投標管

理，統一合同籤署和結算的方式，提高一手礦比例和大型礦務局合同比例，降低採購成

本，穩定採購質量。

（2）在銷售上，整合後將消除兩家上市公司的同業競爭，從根本上改變相互壓價、

激烈競爭等問題，確立備考濟南鋼鐵在主要銷售區域內的定價能力和話語權。

（3）在生產方面，將原有兩家上市公司繁多的產品規格進一步梳理和合理規劃，

著力實現不同生產單元之間的專業化分工，提高生產效率，降低產品成本，穩定產品質

量，真正從源頭做到「精」和「專」。

（4）在技術研發上，將避免人才和研發經費、設施的重複投入，兩家上市公司數

十年的技術積累和工藝特色將真正實現共享，濟南鋼鐵板材的先進技術，萊鋼股份在線

材、型鋼方面的經驗積累，都將在備考濟南鋼鐵的平臺上實現資源、信息和技術共享。

（5）在資本運作上，在消除同業競爭和關聯交易後，備考濟南鋼鐵將更加符合證

券監管機構的合規性要求，並將藉助規模優勢，在債務融資上獲得更加優惠的利率，降

低融資成本；在股本融資上也因為更能夠得到投資者的重視和認可而提升融資效率，為

山鋼集團的戰略發展與布局奠定堅實的基礎。

六、本次資產交付安排的說明

（一）《換股吸收合併協議》的規定

濟南鋼鐵與萊鋼股份籤訂的《換股吸收合併協議》中對資產交付或過戶的安排做了

如下約定：

在交割日，萊鋼股份應將其全部資產、負債、權益、業務、人員直接交付給濟南鋼

鐵或其指定的接受方，並與濟南鋼鐵籤署資產轉讓交割單。自協議生效之日起 12 個月

內，被吸並方負責辦理完成相關資產、負債、權益、業務、人員過戶至濟南鋼鐵的手續，

包括但不限於移交、過戶、登記、備案，應被吸並方要求，吸並方有義務協助被吸並方

辦理移交手續。自交割日起，被吸並方的全部資產、負債、權益、業務、人員將由濟南

鋼鐵享有和承擔。並且無論上述轉讓資產的交接、權屬變更登記或備案手續是否完成或

債務的轉移是否取得債權人的同意，於轉讓資產之上已現實存在或將來可能發生的任何

權利、權益、風險、損失、義務、責任、債務均由濟南鋼鐵享有及承擔，有關或有債務

及訴訟事項由濟南鋼鐵承擔。

在換股日，濟南鋼鐵根據換股吸收合併協議的約定向被吸並方於換股日登記在冊的

股東發行 A 股新股。濟南鋼鐵負責辦理向萊鋼股份參與換股的股東發行股份相關事宜，

萊鋼股份有義務對此事項予以協助。

（二）《發行股份購買資產協議》的規定

濟南鋼鐵與濟鋼集團和萊鋼集團籤訂的《發行股份購買資產協議》中對資產交付或

過戶的安排做了如下約定：

協議生效後，濟南鋼鐵與濟鋼集團和萊鋼集團應在交割日籤署交割確認函，確認交

割的具體事項。擬收購資產在交割日由濟鋼集團和萊鋼集團交付給濟南鋼鐵（無論擬收

購資產應當辦理的過戶或工商變更登記手續在何時完成），即自交割日起，濟南鋼鐵享

有與擬收購資產相關的一切權利、權益和利益，承擔擬收購資產的風險及其相關的一切

責任和義務。濟南鋼鐵應在本協議生效後儘快辦理資產認購股份的發行與登記手續，並

儘快完成驗資和工商變更登記，濟鋼集團和萊鋼集團在濟南鋼鐵辦理上述事項時給予充

分的配合。

本獨立財務顧問認為：本次交易約定的資產交付安排不會導致濟南鋼鐵支付股份後

不能及時獲得對價的風險。

七、本次關聯交易的必要性和對非關聯股東的影響

本次重大資產重組構成關聯交易，交易完成後，公司主營業務將得以加強，盈利水

平進一步提升，公司治理結構將進一步完善，經常性關聯交易較交易前有顯著下降。

本次交易中涉及到的關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則並履行合法程序，

有關關聯方將在股東大會上迴避表決，獨立董事對本次交易發表了專項意見，充分保護

全體股東，特別是中小股東的利益，整個資產重組過程不存在損害上市公司和全體股東

利益的其他情形。

因此，本獨立財務顧問認為：本次交易構成關聯交易，關聯交易程序履行符合相關

規定，不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。本次交易完成後，公司經常性關聯

交易將有所減少，有助於實現公司做大做強的目標，有利於公司的可持續發展，符合公

司及全體股東的利益，不存在損害非關聯股東利益的情形。

八、獨立財務顧問核查意見

（一）中金公司內部審核程序簡介及內核意見

1、內部審核程序簡介

根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄-第二號 上市公司重大資產重組

財務顧問業務指引（試行）》以及中國證監會的相關要求，中金公司成立了內核小組，

組織專人對本次重大資產重組方案的信息披露和申請文件進行了嚴格內核。中金公司的

內核小組內部進一步分為負責提供專業意見的內核工作小組和負責進行決策的內核領

導小組兩個層次。

（1）項目小組提出內核申請

項目組至少在本核查意見出具之日前 10 天左右，向內核小組提出內核申請。

（2）遞交申請材料

在提出內核申請的同時，項目組將至少包括本次重大資產重組的主要信息披露和申

請文件，按內核小組的要求送達有關內核人員。在本核查意見出具之日的前 7 天左右，

項目組補齊所缺材料。

（3）一般性審查

內核工作小組人員根據中國證監會和證券交易所的有關規定，對申請材料的完整

性、合規性及文字格式的正確性做一般性審查，並要求項目主辦人儘快補充、修改和調

整。

（4）專業性審查

內核工作小組人員主要從專業的角度，對申請材料中較為重要和敏感的問題進行核

查。內核工作小組會同項目組成員對「核對要點」進行核對。項目組成員不僅有責任積

極配合內核工作小組的核對工作，並且還要負責安排項目所涉及的上市公司以及審計

師、律師等中介機構積極配合該項目內核工作，但項目組人員不經內核工作小組人員要

求不得對核查工作隨意評論，以免影響內核工作小組人員的獨立判斷。

（5）出具內核備忘錄

內核工作小組至少在本核查意見出具之日的前 2 天左右完成專業性審查，並將出現

的問題歸類整理，以內核備忘錄的形式反饋給項目組。

（6）內核領導小組審議

內核工作小組根據項目組對所提問題的修改意見，對未能修改或對修改結果持保留

意見的問題重新歸納整理，並上報內核領導小組。內核領導小組根據內核小組的核查情

況，經充分討論後決定出具無保留、有保留或否定的內核意見。

（7）出具內核意見

內核工作小組根據內核領導小組的決定起草內核意見，請中金公司法律部審查同意

後，報內核領導小組成員籤字並加蓋公章。

（8）應項目組要求對中國證監會和證券交易所反饋意見的答覆進行核查

項目組收到中國證監會和證券交易所對申請材料的反饋意見後應抄送內核工作小

組一份，並可就反饋意見回復材料進一步徵求內核工作小組的意見。如遇重大問題，必

要時可提交內核領導小組討論後再行上報。

2、內部審核意見

經過對本次重大資產重組信息披露和申請文件的嚴格核查和對項目組人員的詢問，

中金公司內核領導小組對本次重大資產重組的內核意見如下：

《濟南鋼鐵股份有限公司換股吸收合併、發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草

案）》和其他信息披露文件真實、準確、完整，同意就《濟南鋼鐵股份有限公司換股吸

收合併、發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》出具獨立財務顧問核查意見，

並將核查意見上報證監會及上海證券交易所審核。

（二）獨立財務顧問結論性意見

本獨立財務顧問認為：

1、本次重組符合國家有關法律、法規要求，按照《重組辦法》、《上海證券交易所

股票上市規則（2008 年修訂）》等法規、部門規章和規範性文件的要求履行了必要的信

息披露程序，關聯交易審批程序規範，交易中涉及的債權債務問題的處置，符合相關法

律法規的規定；

2、換股吸收合併中，本次交易充分體現了對等合併的性質，基於吸並方和被吸並

方的合理估值水平、財務狀況確定換股價格和換股比例，並設置了收購請求權和現金選

擇權選擇條款，有效保護了吸並方和被吸並方股東的利益；

3、本次重組有助於濟南鋼鐵提升行業地位、改善產品結構、降低經營風險、增強

財務實力，隨著重組完成後協同效應的體現和後續對濟鋼集團和萊鋼集團注入資產的逐

步整合，濟南鋼鐵可持續發展能力將進一步增強，能夠維護全體股東的長遠利益。

九、提請投資者注意的事項

1、本次重大資產重組包括三項交易，即（1）濟南鋼鐵以換股方式吸收合併萊鋼股

份；（2）濟南鋼鐵向濟鋼集團發行股份購買資產；及（3）濟南鋼鐵向萊鋼集團發行股

份購買資產。

濟南鋼鐵以換股方式吸收合併萊鋼股份的交易完成後，萊鋼股份將終止上市並註銷

法人資格，濟南鋼鐵作為本次交易完成後的存續公司，將依照《換股吸收合併協議書》

的約定承繼萊鋼股份的全部資產、負債、權益、業務、人員及其他權利與義務。

上述三項交易共同構成本次重大資產重組不可分割的組成部分，其中任何事項未獲

得所需的批准或核准（包括但不限於相關交易方內部有權審批機構的批准和相關政府部

門的批准或核准），則本次重大資產重組自始不生效。

2、濟南鋼鐵擬以換股方式吸收合併萊鋼股份，換股價格為濟南鋼鐵審議本次重大

資產重組的董事會決議公告日前 20 個交易日的 A 股股票交易均價，即每股 3.44 元；萊

鋼股份的換股價格為萊鋼股份審議本次換股吸收合併事項的董事會決議公告日前 20 個

交易日的 A 股股票交易均價，即每股 7.18 元，同時考慮給予萊鋼股份股東 16.27%的換

股風險溢價，由此確定萊鋼股份與濟南鋼鐵的換股比例為 1:2.43，即每股萊鋼股份的股

份換取 2.43 股濟南鋼鐵的股份。

濟南鋼鐵擬向濟鋼集團、萊鋼集團非公開發行股份的定價基準日為濟南鋼鐵審議本

次重大資產重組的董事會決議公告日。發行價格為定價基準日前 20 個交易日的 A 股股

票交易均價，即每股 3.44 元。

3、濟南鋼鐵、萊鋼股份及本次交易中的資產出售方濟鋼集團和萊鋼集團均同受山

鋼集團控制，因此本次重大資產重組的相關交易對濟南鋼鐵和萊鋼股份而言均構成關聯

交易。在濟南鋼鐵和萊鋼股份董事會審議相關議案時，關聯董事迴避表決；在濟南鋼鐵

和萊鋼股份股東大會審議相關議案時，關聯股東將放棄對關聯議案的表決權。

本次交易尚需分別經出席濟南鋼鐵、萊鋼股份股東大會的各自股東所持表決權總數

的三分之二以上表決通過（關聯股東迴避表決）。上述兩家上市公司股東大會的表決結

果對各自公司全體股東具有約束力，包括在上述兩家上市公司股東大會上投反對票、棄

權票或未出席股東大會也未委託他人代為表決的股東。

4、為充分保護濟南鋼鐵股東的利益，吸並雙方一致同意賦予濟南鋼鐵除山鋼集團

及其關聯企業以外的全體股東以收購請求權，行使收購請求權的濟南鋼鐵股東，可就其

有效申報的每一股濟南鋼鐵股份，在收購請求權實施日，獲得由收購請求權提供方支付

的按照定價基準日前 20 個交易日股票交易均價確定並公告的現金對價，即每股 3.44 元。

為充分保護萊鋼股份股東的利益，吸並雙方一致同意賦予萊鋼股份除山鋼集團及其

關聯企業以外的全體股東以現金選擇權，行使現金選擇權的萊鋼股份股東，可就其有效

申報的每一股萊鋼股份的股份，在現金選擇權實施日，獲得由現金選擇權提供方支付的

按照定價基準日前 20 個交易日股票交易均價確定並公告的現金對價，即每股 7.18 元。

如果本次重大資產重組的相關交易未能獲得相關政府部門的批准或核准，導致本次

交易最終無法實施，則濟南鋼鐵股東無法獲得該等收購請求權，萊鋼股份股東無法獲得

該等現金選擇權。

5、本次換股吸收合併將由山東省國投公司和山鋼集團共同向除山鋼集團及其關聯

企業以外的濟南鋼鐵和萊鋼股份的全體股東提供收購請求權和現金選擇權。符合收購請

求權或現金選擇權行權條件的股東可以全部或部分行使該項權利，並取得現金對價。

根據《上市規則》第 5.1.1 條第（三）項、第 18.1 條第（十一）項有關上市公司股

權分布的規定，若社會公眾持有的股份連續二十個交易日低於公司股份總數的 25%，公

司股本總額超過人民幣 4 億元的，低於公司總股本的 10%，則上市公司股權分布不再具

備上市條件。本次交易中，如果濟南鋼鐵和萊鋼股份的絕大部分股東行使收購請求權或

現金選擇權，將可能導致本次交易完成後濟南鋼鐵的股權分布情況不符合上市要求。

根據《上市規則》的相關規定：上市公司因股權分布發生變化導致連續二十個交易

日不具備上市條件的，上交所將在下一交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌。上

市公司在停牌後一個月內應向上交所提交解決股權分布問題的方案。上交所同意其實施

解決股權分布問題的方案的，公司應當公告上交所決定並提示相關風險，並自公告披露

日的下一交易日起，公司股票及其衍生品種復牌並被上交所實施退市風險警示。如果未

在停牌後一個月內向上交所提交解決股權分布問題的方案，或者提交了方案但未獲上交

所同意，或者被上交所實行退市風險警示後，在六個月內其股權分布仍不具備上市條件；

上交所將暫停其股票上市。被暫停上市後，在暫停上市六個月內股權分布仍不具備上市

條件，上交所將終止其股票上市。若本次交易完成後，濟南鋼鐵連續 20 個交易日不具

備上市條件，濟南鋼鐵股票將有可能被暫停上市；若濟南鋼鐵股票被暫停上市交易之日

起 6 個月內仍不能達到上市條件的，濟南鋼鐵股票將被終止上市交易；為達到上市條件，

濟南鋼鐵在上述期間提出改正計劃並報上交所同意後可恢復上市交易，但濟南鋼鐵股票

將被實行退市風險警示。

為順利完成本次重組工作並為充分保護本次交易完成後濟南鋼鐵中小股東的權益，

山鋼集團承諾：若本次交易導致濟南鋼鐵股權分布不具備上市條件，山鋼集團作為濟南

鋼鐵的間接控股股東，將促使山鋼集團控制下的濟南鋼鐵主要股東（包括但不限於濟鋼

集團和萊鋼集團）運用其股東表決權或者通過其他符合中國法律、法規以及濟南鋼鐵公

司章程規定的方式提出相關建議或者動議，促使濟南鋼鐵在規定時間內提出維持濟南鋼

鐵上市地位的解決方案並加以實施，以維持濟南鋼鐵的上市地位。

6、本次擬購買資產的評估值合計為 376,039.35 萬元，其中擬購買濟鋼集團資產的

評估值為 139,324.94 萬元，評估增值率 15.39%；擬購買萊鋼集團資產的評估值為

236,714.41 萬元，評估增值率 24.79%。上述擬購買資產的資產評估報告已經山東省國資

委核准，交易各方同意按評估值確定擬購買資產的作價。本次濟南鋼鐵發行股份購買資

產的發行價格為 3.44 元/股。根據擬購買資產評估值和發行價格，本次擬發行股份數量

合計為 109,313.76 萬股。

7、本次重大資產重組尚需滿足多項前提條件方可完成，包括但不限於：

（1）國有資產監督管理部門對本次重大資產重組方案的批准；

（2）濟南鋼鐵和萊鋼股份股東大會批准本次重大資產重組方案；

（3）中國證監會核准本次重大資產重組；

（4）中國證監會核准山鋼集團及其關聯企業關於豁免要約收購的申請。

因此，本次重大資產重組能否最終成功實施存在不確定性。

8、濟鋼集團和萊鋼集團因濟南鋼鐵本次發行股份購買資產而獲得的濟南鋼鐵新發

行的股份，自股份發行結束之日起 36 個月內不以任何方式轉讓。

9、鑑於萊鋼股份實施股權分置改革時，萊鋼集團曾作出承諾：自股改方案實施日

後第一個交易日起 12 個月內，萊鋼集團持有的全部原非流通股依有關規定不通過上海

證券交易所掛牌出售或轉讓，在前項規定期滿後的 4 年內，不通過上海證券交易所以掛

牌交易方式出售所持原非流通股股份。因此，作為濟南鋼鐵重大資產重組的交易對方，

萊鋼集團就本次在濟南鋼鐵重大資產重組中因吸收合併而取得的濟南鋼鐵股份承諾如

下：萊鋼集團在股改承諾的限售期滿之前（即 2012 年 1 月 18 日之前，包括當日）不轉

讓以限售股份（即 688,503,152 股萊鋼股份之股份）換股獲得的濟南鋼鐵股份。

10、本次重大資產重組涉及的資產規模大、牽涉面廣，重組完成後後續業務和管理

整合到位尚需一定時間，特此提請廣大投資者注意投資風險。

第六節 備查文件

一、備查文件

1、濟南鋼鐵第三屆董事會第二十一次會議決議

2、萊鋼股份第五屆董事會第二次會議決議

3、濟南鋼鐵獨立董事對本次重大資產重組之意見書

4、山鋼集團董事會決議

5、濟鋼集團、萊鋼集團董事會決議

6、濟南鋼鐵與萊鋼股份籤署的《濟南鋼鐵股份有限公司與萊蕪鋼鐵股份有限公司

之換股吸收合併協議書》

7、濟南鋼鐵與濟鋼集團籤署的《濟南鋼鐵股份有限公司與濟鋼集團有限公司之發

行股份購買資產協議》

8、濟南鋼鐵與萊鋼集團籤署的《濟南鋼鐵股份有限公司與萊蕪鋼鐵集團有限公司

之發行股份購買資產協議》

9、中金公司出具的獨立財務顧問報告

10、招商證券出具的獨立財務顧問報告

11、國浩律師出具的法律意見書

12、天元律師出具的法律意見書

13、信永中和出具的審計報告

14、信永中和出具的備考合併審計報告

15、信永中和出具的盈利預測審核報告

16、天圓全出具的審計報告

17、北京中鋒出具的資產評估報告

18、青島天和出具的資產評估報告

二、聯繫方式

（一）公司聯繫方式

公司名稱：

濟南鋼鐵股份有限公司

法定代表人：

蔡漳平

註冊地址：

山東省濟南市工業北路 21 號

聯繫人：

金立山、陳劍

電話：

0531-8886 5480

傳真：

0531-8886 5265

（二）獨立財務顧問聯繫方式

公司名稱：

中國國際金融有限公司

法定代表人：

李劍閣

註冊地址：

北京市建國門外大街 1 號國貿大廈 2 座 27 及 28 層

聯繫人：

單俊葆、劉國強、唐加威、郭允

電話：

010－6505 1166/ 021－5879 6226

傳真：

010－6505 1156/ 021－5879 7827

（本頁無正文，為中國國際金融有限公司《關於濟南鋼鐵股份有限公司換股吸收合併、

發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告》之籤署頁）

財務顧問主辦人：

劉國強_____________________

唐加威_____________________

項目協辦人：

郭 允_____________________

內核負責人：

蔣國榮_____________________

投資銀行業務部門負責人：

黃朝暉_____________________

獨立財務顧問法定代表人或其授權代表：

林壽康_____________________

獨立財務顧問公章

中國國際金融有限公司 2011年 4 月 11 日

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

1

國浩律師集團（上海）事務所

關於

濟南鋼鐵股份有限公司

換股吸收合併、發行股份購買資產

暨關聯交易的

法律意見書

北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 廣州 成都 寧波 香港

地址：上海市南京西路 580 號南證大廈 45-46 樓 郵編：200041

電話：[phone] 傳真：[phone]

網址：http://www.grandall.com.cn

二零一一年四月

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

2

國浩律師集團（上海）事務所

關於濟南鋼鐵股份有限公司換股吸收合併、發行股份購買資

產暨關聯交易的法律意見書

致：濟南鋼鐵股份有限公司

第一節 法律意見書引言

一、法律意見書的出具依據與申明事項

國浩律師集團（上海）事務所（以下簡稱「本所」）接受濟南鋼鐵股份有限公

司（以下簡稱「濟南鋼鐵」或「公司」）的委託，擔任濟南鋼鐵換股吸收合併、發行

股份購買資產暨關聯交易（以下簡稱「本次重大資產重組」或「本次重組」）的專項

法律顧問，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人

民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司重大資產重組管理辦法》

（以下簡稱「《重組管理辦法》」）、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「《上

市規則》」）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公

司重大資產重組申請文件》（以下簡稱「《26 號準則》」）等中華人民共和國境內

（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省）現行公布並生效的法律、

法規、行政規章和中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）及上海證

券交易所的有關規範性文件，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡

責精神就本次重大資產重組事宜出具本法律意見書。

對本法律意見書，本所律師特作如下聲明：

本所律師是依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和中華人

民共和國境內（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省）現行法律、

法規和中國證監會有關規定發表法律意見，並且該等意見是基於本所律師對有關

事實的了解和對有關法律的理解作出的。

本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

3

和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經

發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，

進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發

表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承

擔相應法律責任。

為出具本法律意見書，本所律師審查了本次重大資產重組相關方提供的與出

具本法律意見書相關的文件資料的正本、副本或複印件，聽取了本次重大資產重

組相關方就有關事實的陳述和說明，並對有關問題進行了必要的核查和驗證。本

次重大資產重組相關方均應對本所律師作出如下保證：其已向本所律師提供的出

具本法律意見書所需的所有法律文件和資料（包括但不限於原始書面材料、副本

材料或口頭證言等）均是完整的、真實的、有效的，且已將全部事實向本所律師

披露，無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處，其所提供的文件資料的副本或複印

件與正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，該等文件的籤

署人業經合法授權並有效籤署該文件。

本所律師已對本次重大資產重組相關方提供的相關文件根據律師行業公認

的業務標準進行核查，本所律師是以某項事項發生之時所適用的法律、法規為依

據認定該事項是否合法、有效，對與出具本法律意見書相關而因客觀限制難以進

行全面核查或無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴政府有關部門、其他

有關機構或本次重大資產重組相關方出具的證明文件出具本法律意見書。

本所律師已經審閱了本所律師認為出具本法律意見書所需的有關文件和資

料，並據此出具法律意見；但對於會計、審計、資產評估等專業事項，本法律意

見書只作引用，不進行核查且不發表法律意見；本所律師在本法律意見書中對於

有關會計、審計、資產評估、財務顧問等專業文件之數據和結論的引用，並不意

味著本所律師對這些數據、結論的真實性做出任何明示或默示的同意或保證，且

對於這些內容本所律師並不具備核查和作出判斷的合法資格。

本所律師同意將本法律意見書作為本次重大資產重組必備的法律文件，隨同

其他材料一同上報，並願意承擔相應的法律責任。

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

4

本所律師同意公司部分或全部在本次重大資產重組報告書中引用法律意見

書的內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。

本法律意見書僅供公司本次重大資產重組之目的使用，不得用作任何其他目

的。

二、法律意見書所涉相關定義與簡稱

在本法律意見書中，除非根據上下文另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以

下含義：

濟南鋼鐵、吸並方 指 濟南鋼鐵股份有限公司

萊鋼股份、被吸並方 指 萊蕪鋼鐵股份有限公司

濟鋼集團 指 濟鋼集團有限公司

萊鋼集團 指 萊蕪鋼鐵集團有限公司

山鋼集團 指 山東鋼鐵集團有限公司

本次重大資產重組、

本次重組、本次交易

指 濟南鋼鐵換股吸收合併萊鋼股份、濟南鋼鐵向濟

鋼集團發行股份購買資產及濟南鋼鐵向萊鋼集團

發行股份購買資產，上述三項交易共同構成本次

重大資產重組不可分割的組成部分，其中任何事

項未獲得所需的批准（包括但不限於相關交易方

內部有權審批機構的批准和相關政府部門的批准

或核准），則本次重大資產重組自始不生效

本次換股吸收合併、

本次吸收合併

指 濟南鋼鐵以新增 A 股股份換股吸收合併萊鋼股

份，濟南鋼鐵為合併後的存續公司，萊鋼股份將

終止上市並註銷法人資格，其全部資產、負債、

權益併入濟南鋼鐵的行為

換股吸並 指 吸並方換股吸收合併被吸並方，被吸並方股東所

持被吸並方股票按照換股比例換成吸並方股票的

行為

《換股吸收合併協議

書》

指 濟南鋼鐵、萊鋼股份於 2011 年 4 月 11 日籤署的

《濟南鋼鐵股份有限公司與萊蕪鋼鐵股份有限公

司之換股吸收合併協議書》

換股實施日、換股日 指 換股吸並協議生效後，各方協商一致確定的換股

實施日期。在換股日，萊鋼股份股東將根據本協

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

5

議的約定將其所持有的萊鋼股份之股份轉換成濟

南鋼鐵的股份

收購請求權實施日 指 收購請求權提供方受讓成功申報行使收購請求權

的濟南鋼鐵股東的股份，並向其支付現金對價之

日，具體日期由濟南鋼鐵董事會另行確定並公告

被吸並方股東現金選

擇權實施日

指 現金選擇權提供方受讓成功申報行使現金選擇權

的萊鋼股份股東的股份，並向其支付現金對價之

日，具體日期由萊鋼股份董事會另行確定並公告

申報期 指 符合條件的濟南鋼鐵股東可以要求行使收購請求

權的期間，以及符合條件的萊鋼股份股東可以要

求行使現金選擇權的期間，具體日期將由各方董

事會另行確定並公告

換股吸並交割日 指 與換股日為同一日或各方同意的較晚日期，於該

日，萊鋼股份應將其全部資產、負債、權益、業

務、人員直接交付給濟南鋼鐵或其指定的接受方

本次發行股份購買資

產

指 濟南鋼鐵向濟鋼集團和萊鋼集團發行股份購買資

產的行為

擬購買資產 指 濟南鋼鐵向濟鋼集團和萊鋼集團非公開發行股份

購買的資產

《非公開發行股份購

買資產協議》

指 濟南鋼鐵與濟鋼集團、濟南鋼鐵與萊鋼集團分別

於 2011 年 4 月 11 日籤署的《非公開發行股份購

買資產協議》

交易交割日 指 本次重大資產重組生效後，就本次向濟鋼集團和

萊鋼集團發行股份購買資產的行為，雙方協商確

定的濟鋼集團和萊鋼集團向濟南鋼鐵交付擬購買

資產的日期

收購請求權提供方、

現金選擇權提供方

指 山東省國有資產投資控股有限公司、山鋼集團

煤焦化公司 指 濟南信贏煤焦化有限公司

鮑德氣體 指 濟南鮑德氣體有限公司

天元氣體 指 萊蕪天元氣體有限公司

國貿公司 指 山東萊鋼國際貿易有限公司

電子公司 指 萊蕪鋼鐵集團電子有限公司

三部 指 萊鋼集團直屬動力部、運輸部和自動化部

商務部 指 中華人民共和國商務部

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

6

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

上交所 指 上海證券交易所

山東省國資委 指 山東省人民政府國有資產監督管理委員會

本所、國浩 指 國浩律師集團（上海）事務所

公司章程 指 濟南鋼鐵現行有效的公司章程

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》

《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》

《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》

《26 號準則》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則

第 26 號－上市公司重大資產重組申請文件》

定價基準日 指 濟南鋼鐵審議本次重大資產重組事項的董事會決

議公告日

審計、評估基準日 指 2010 年 12 月 31 日

元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

中國 指 中華人民共和國，僅為本法律意見書之目的，不

包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣省

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

7

第二節 法律意見書正文

1. 本次重大資產重組方案（概述）

本次重組由三項交易構成，基本情況如下：

1.1 濟南鋼鐵換股吸收合併萊鋼股份

濟南鋼鐵擬採用換股吸收合併的方式合併萊鋼股份，換股價格以濟南鋼鐵、

萊鋼股份兩家上市公司審議本次重大資產重組事項的董事會決議公告日前 20 個

交易日的 A 股股票交易均價確定，分別為每股 3.44 元和每股 7.18 元，給予萊

鋼股份股東 16.27%的換股風險溢價，由此確定的萊鋼股份與濟南鋼鐵的換股比

例為 1: 2.43，即每股萊鋼股份的股份可換取 2.43 股濟南鋼鐵的股份。

除任何一方在換股日之前發生除權、除息事項，以及發生按照相關法律、法

規或監管部門的要求須對換股價格進行調整的情形外，上述換股比例在任何其它

情形下均不作調整。

此外，為充分保護吸並方濟南鋼鐵股東的利益以及被吸並方萊鋼股份股東的

利益，本次換股吸收合併交易將由山東省國有資產投資控股有限公司、山鋼集團

向濟南鋼鐵除山鋼集團及其關聯企業以外的全體股東提供收購請求權、向萊鋼股

份除山鋼集團及其關聯企業以外的全體股東提供現金選擇權。

1.2 濟南鋼鐵向濟鋼集團發行股份購買資產

濟南鋼鐵擬向濟鋼集團發行股份作為支付方式購買其資產。擬購買濟鋼集團

資產參見本法律意見書「7.本次向濟鋼集團發行股份購買資產涉及的資產」。本次

擬購買濟鋼集團資產，以資產評估值為作價依據，根據北京中鋒資產評估有限責

任公司出具並經山東省國資委核准的資產評估報告，本次擬購買濟鋼集團資產的

評估值合計為 139,324.94 萬元，濟南鋼鐵以發行 40,501.44 萬股 A 股作為支付

對價，發行價格為公司審議本次重大資產重組事項的董事會決議公告日前 20 個

交易日的 A 股股票交易均價，即每股 3.44 元，計算公式為：董事會決議公告日

前 20 個交易日總金額/董事會決議公告日前 20 個交易日股票總交易量。

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

8

1.3 濟南鋼鐵向萊鋼集團發行股份購買資產

濟南鋼鐵擬向萊鋼集團發行股份作為支付方式購買其資產。擬購買萊鋼集團

資產參見本法律意見書「8.本次向萊鋼集團發行股份購買資產涉及的資產」。本次

擬購買萊鋼集團資產，以資產評估值為作價依據，根據青島天和資產評估有限責

任公司出具並經山東省國資委核准的資產評估報告，本次擬購買萊鋼集團資產的

評估值合計為 236,714.41 萬元，濟南鋼鐵以發行 68,812.33 萬股 A 股作為支付

對價，發行價格為公司審議本次重大資產重組事項的董事會決議公告日前 20 個

交易日的 A 股股票交易均價，即每股 3.44 元，計算公式為：董事會決議公告日

前 20 個交易日總金額/董事會決議公告日前 20 個交易日股票總交易量。

濟南鋼鐵換股吸收合併萊鋼股份、濟南鋼鐵向濟鋼集團發行股份購買資產及

濟南鋼鐵向萊鋼集團發行股份購買資產，上述三項交易共同構成公司本次重大資

產重組不可分割的組成部分，其中任何事項未獲得所需的批准（包括但不限於相

關交易方內部有權審批機構的批准和相關政府部門的批准或核准），則本次重大

資產重組自始不生效。

2. 本次重大資產重組相關方的主體資格

2.1 濟南鋼鐵的主體資格

2.1.1 濟南鋼鐵的設立及歷次股份演變

（1） 2000 年 12 月 26 日，山東省經濟體制改革辦公室出具「魯體改函字[2000]

第 40 號」文，同意由濟南鋼鐵集團總公司（濟鋼集團前身）、萊蕪鋼鐵集

團有限公司、山東黃金集團有限公司、山東省金嶺鐵礦和山東省耐火原材

料公司等五家法人單位共同發起設立濟南鋼鐵股份有限公司。公司成立時

的股本總額為 72,000 萬股，每股面值 1 元，股本金總額為人民幣 72,000

萬元。

（2） 2004 年 6 月，經中國證券監督管理委員會「證監發行字[2004]80 號」文

批准，濟南鋼鐵公開發行人民幣普通股 22,000 萬股，並於 2004 年 6 月

29 日在上海證券交易所上市交易，發行後本公司總股本為為 94,000 萬股，

其中國有法人股為 72,000 萬股，社會公眾股為 22,000 萬股。

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

9

（3） 2006 年 4 月及 5 月，濟南鋼鐵通過股權分置改革相關股東大會決議以及

2005 年度股東大會決議，公司非流通股股東向股權分置改革方案實施之

股權登記日在冊的流通股股東每 10 股支付 3 股股份，用未分配利潤向全

體股東每 10 股送紅股 1 股，用資本公積金向全體股東每 10 股轉增 1 股股

份。上述股權分置改革方案及分紅派息方案實施後，濟南鋼鐵總股本變更

為 112,800 萬股。

（4） 2007 年 5 月，濟南鋼鐵股東大會作出決議，以未分配利潤向全體股東每

10 股派送紅股 1 股，以資本公積向全體股東每 10 股轉增 1 股，濟南鋼鐵

總股本變更為 135,360 萬股。

（5） 2007 年 11 月，經濟南鋼鐵 2007 年第一次臨時股東大會決議，並經中國

證監會於 2008 年 7 月以「證監許可[2008]925 號」文批准，濟南鋼鐵向

社會公開增發 38,000 萬股股份，發行價格為 5.24 元每股，募集資金總額

為人民幣 199,120 萬元。本次發行完成後，濟南鋼鐵總股本變更為 173,360

萬股。

（6） 2009 年 3 月，經濟南鋼鐵 2008 年度股東大會決議，濟南鋼鐵以資本公積

轉增股本，向全體股東每 10 股轉增 8 股，共計 138,688 萬股。濟南鋼鐵

總股本變更為 312,048 萬股。

2.1.2 濟南鋼鐵目前情況

根據註冊號為 370000018065444 《企業法人營業執照》，濟南鋼鐵成立於 2000

年 12 月 29 日，住所地為濟南市工業北路 21 號，法定代表人蔡漳平，註冊資本為

人民幣 3,120,480,000 元，實收資本為人民幣 3,120,480,000 元，公司類型為股

份有限公司，經營範圍為：前置許可經營項目：許可證批准範圍內的危險化學品

生產、銷售（禁止儲存，有效期至 2014 年 1 月 24 日）、煤氣供應（有效期至 2014

年 6 月 5 日）。一般經營項目：鋼鐵冶煉、加工，鋼材、水渣生產及銷售，自營進

出口業務；鋼鐵冶煉技術諮詢服務，鐵礦石及類似礦石銷售。

綜上，本所律師認為，濟南鋼鐵是依法設立並有效存續的股份有限公司；且

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

10

截止本法律意見書出具之日，濟南鋼鐵未出現依據相關法律法規或其目前適用之

公司章程規定需要終止的情形；濟南鋼鐵具備實施本次重大資產重組的主體資

格。

2.2 萊鋼股份的主體資格

2.2.1 萊鋼股份的設立及歷次股份演變

（1） 萊鋼股份系經山東省人民政府魯政字（1996）282 號文《山東省人民政府

關於同意萊蕪鋼鐵總廠設立股份有限公司的批覆》及山東省國有資產管理

局魯國資企字（1997）第 19 號文《山東省國有資產管理局關於萊蕪鋼鐵

股份有限公司國有股權管理方案的批覆》批准，由萊蕪鋼鐵總廠作為發起

人，採用社會公開募集方式設立的股份有限公司，設立時的總股本為

52,980 萬股，其中向社會公開募集人民幣普通股 8,000 萬股。

（2） 1997 年 7 月 22 日，萊鋼股份經中國證監會出具的《中國證券監督管理委

員會關於萊蕪鋼鐵股份有限公司（籌）申請公開發行股票的批覆》[「證

監發字（1997）400 號文」]批准，向社會公開發行人民幣普通股 8,000

萬股。1997 年 8 月 26 日，經上海證券交易所《上海證券交易所關於萊蕪

鋼鐵股份有限公司人民幣股票上市交易的通知》[「上證上（97）字第 077

號文」]批准，萊鋼股份 7,200 萬股社會公眾股於 1997 年 8 月 28 日在上

交所掛牌上市交易。

（3） 1998 年 4 月，萊鋼股份經山東省經濟體制改革委員會」 魯體改企字

（1998）第 112 號文」批准，以未分配利潤按每 10 股送 3 股向全體股東

送派紅股並以資本公積金按每 10 股轉增 2 股的比例轉增股本，總股本增

至 79,470 萬股。

（4） 1999 年 10 月，萊鋼股份經中國證監會「證監公司字（1999）81 號文」及

山東省經濟體制改革委員會「魯體改企字（1999）第 130 號文」批准，向

全體股東配售 7,648.2 萬股普通股，總股本增至 87,118.2 萬股。

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11

（5） 2002 年 6 月，萊鋼股份經中國證監會「證監發行字[2002]67 號文」核准，

並經山東省經濟體制改革辦公室於 2002 年 8 月以「魯體改秘字[2002]57

號文」批准，向全體股東配售 5,109.1092 萬股普通股，總股本增至

92,227.3092 萬股。

（6） 2007 年 1 月 12 日，萊鋼股份公布《股權分置改革實施公告》，以 2007 年

1 月 16 日為股權登記日實施股權分置改革方案。

2.2.2 萊鋼股份目前情況

根據註冊號為 370000018012418 的《企業法人營業執照》：萊鋼股份成立於

1997 年 8 月 22 日，住所為萊蕪市鋼城區新興路 21 號，法定代表人為陳啟祥，

註冊資本為人民幣 922,273,092 元，實收資本為人民幣 922,273,092 元，公司類

型為股份有限公司（上市），經營範圍為生鐵、鋼錠、鋼坯、鋼材、大鍛件、焦

炭、水渣、煉焦化產品及煉鋼副產品的生產、銷售；發電（有效期至 2028 年 8

月 24 日）、供熱（憑資質證書經營）；資格證書範圍內經營進出口業務。

綜上，本所律師認為，萊鋼股份是依法設立並有效存續的股份有限公司；且

截止本法律意見書出具之日，萊鋼股份未出現依據相關法律法規或其目前適用之

公司章程規定需要終止的情形；萊鋼股份具備實施本次換股吸收合併的主體資

格。

2.3 濟鋼集團的主體資格

根據註冊號為 370100000006119 號《企業法人營業執照》，濟鋼集團成立於

1991 年 5 月 6 日，住所地為濟南市歷城區工業北路 21 號，法定代表人畢志超，

註冊資本為人民幣 20 億元，實收資本為人民幣 20 億元，公司類型為有限責任公

司（法人獨資），經營範圍為：許可經營項目：安全生產許可證範圍內的產品生

產（有效期至 2014 年 1 月 24 日）；經營資格證書範圍內的對外承包工程業務（有

效期至 2014 年 6 月 1 日）；經營：焦爐煤氣（有效期至 2014 年 6 月 5 日）。一般

經營項目：鋼鐵冶煉及技術諮詢服務；加工、製造、銷售：鋼材，水泥製品，水

渣，鍛造件，標準件，鋁合金，鑄鐵件，保溫材料，耐火材料；花卉種植銷售；

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12

進出口業務（國家法律法規禁止的項目除外）；房屋、設備租賃及轉讓；計算機

軟體開發、銷售、技術諮詢；計算機系統服務；機械、電子設備的銷售；國內廣

告業務。（未取得專項許可的項目除外）

本所律師核查後認為，濟鋼集團是依法設立並有效存續的有限責任公司；且

截止本法律意見書出具之日，濟鋼集團未出現依據相關法律法規或其目前適用之

公司章程規定需要終止的情形；濟鋼集團具備本次重組交易對方的主體資格。

2.4 萊鋼集團的主體資格

根據註冊號為 370000018025869 的《企業法人營業執照》，萊鋼集團成立於

1999 年 5 月 6 日，住所地為萊蕪市鋼城區友誼大街 38 號，法定代表人任浩，注

冊資本為人民幣 3,122,693,300 元，實收資本為人民幣 3,122,693,300 元，公司

類型為有限責任公司（法人獨資），經營範圍為：前置許可經營項目：對外派遣

勞務人員，承包本行業境外工程及境內國際招標工程；（以下限分支機構）煙（零

售）酒糖茶，住宿、餐飲、文化娛樂服務；打字複印；許可範圍內印刷；汽車貨

運、客運、租賃；專用鐵路運輸；供水；成品油零售。一般經營項目：黑色金屬

冶煉、壓延、加工；球團、焦及焦化產品、建築材料的生產、銷售；粒化高爐礦

渣粉、水泥熟料粉生產、銷售；鐵礦石銷售；鑄鍛件、機電設備製造，機械加工；

技術開發；備案範圍內的進出口業務；儀器檢測；工程設計，冶金廢渣、廢氣綜

合利用；日用百貨銷售；房屋租賃；乾洗、廣告業務；機電設備維修。

本所律師核查後認為，萊鋼集團是依法設立並有效存續的有限責任公司；且

截止本法律意見書出具之日，萊鋼集團未出現依據相關法律法規或其目前適用之

公司章程規定需要終止的情形；萊鋼集團具備本次重組交易對方的主體資格。

3. 本次重大資產重組的相關協議

3.1 《換股吸收合併協議書》

濟南鋼鐵、萊鋼股份於 2011 年 4 月 11 日籤署了《換股吸收合併協議書》。

本所律師核查後認為，《換股吸收合併協議書》的內容符合有關法律、法規

及規範性文件的規定。

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13

3.2 《非公開發行股份購買資產協議》

濟南鋼鐵於2011年4月11日分別與濟鋼集團和萊鋼集團籤署了《非公開發行

股份購買資產協議》。

本所律師核查後認為，上述《非公開發行股份購買資產協議》的內容符合有

關法律、法規及規範性文件的規定。

4. 本次重大資產重組的批准與授權

4.1 濟南鋼鐵的授權與批准

2011 年 4 月 11 日，濟南鋼鐵第三屆董事會第 21 次會議審議並通過了本次

重大資產重組的方案等相關事宜。

本所律師核查後認為，濟南鋼鐵董事會已依照法定程序作出批准本次重大資

產重組的相關決議，關聯董事就所涉及的相關關聯事項迴避了表決，獨立董事就

本次重大資產重組及所涉及的關聯交易發表了獨立意見。該等決議的程序和內容

合法、有效。

4.2 交易相關方的授權與批准

（1） 萊鋼股份

2011 年 4 月 11 日，萊鋼股份第五屆董事會第 2 次會議審議並通過了本次換

股吸收合併的方案等相關事宜。

（2） 濟鋼集團

2011 年 4 月 7 日，濟鋼集團第一屆董事會 2011 年第 1 次會議審議並通過了

本次重組相關交易安排等事宜。

（3） 萊鋼集團

2011 年 4 月 7 日，萊鋼集團第三屆董事會第 15 次會議審議並通過了本次重

組相關交易安排等事宜。

（4） 山鋼集團

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14

2011 年 4 月 8 日，山鋼集團第一屆董事會臨時會議審議並通過了本次重組

的方案等相關事宜。

4.3 其他方的授權或批准

（1）本次重組涉及的擬注入資產評估結果已經山東省國資委以魯國資產權函

[2011] 19 號《關於核准以資產認購濟南鋼鐵股份有限公司新增股份評估項目的

通知》核准；

（2）本次重組涉及的經營者集中已通過商務部反壟斷局以商反壟初審函[2010]

第 21 號《不實施進一步審查通知》的審核。

4.4 尚待獲得的授權或批准

本次重大資產重組尚待獲得的授權與批准如下：

（1） 本次重大資產重組獲得濟南鋼鐵和萊鋼股份股東大會批准；

（2） 本次重大資產重組獲得山東省國資委的批准；

（3） 本次重大資產重組獲得中國證監會的核准；

（4） 本次重大資產重組獲得中國證監會關於同意豁免山鋼集團及其關聯企業

要約收購義務的批覆。

5. 本次重大資產重組的實質性條件

5.1 除本法律意見書披露的情形外，本次重大資產重組符合《重組辦法》第十

條規定的實質性條件。

本所律師經核查後認為：

5.1.1 本次重大資產重組符合國家產業政策和有關環境保護、反壟斷等法律

和行政法規的規定，對於本法律意見書披露的被吸並方資產及擬注入

資產中部分尚待規範的情形，濟鋼集團、萊鋼集團已作出相關安排或

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15

承諾，該等安排或承諾將有利於維護濟南鋼鐵及其股東的利益。

5.1.2 本次換股吸收合併將由山東省國有資產投資控股有限公司、山鋼集團

共同向除山鋼集團及其關聯企業以外的濟南鋼鐵和萊鋼股份的全體股

東提供收購請求權和現金選擇權。符合收購請求權或現金選擇權行權

條件的股東可以全部或部分行使該項權利，並取得現金對價。根據《上

市規則》的相關規定，若社會公眾持有的股份連續二十個交易日低於

公司股份總數的 25%，公司股本總額超過人民幣 4 億元的，低於公司總

股本的 10%，則上市公司股權分布不再具備上市條件。本次交易中，如

果濟南鋼鐵和萊鋼股份的絕大部分股東行使收購請求權或現金選擇

權，將可能導致本次交易完成後濟南鋼鐵的股權分布情況不符合上市

要求。為順利完成本次重組工作並為充分保護本次交易完成後濟南鋼

鐵中小股東的權益，山鋼集團承諾：若本次交易導致濟南鋼鐵股權分

布不具備上市條件，山鋼集團作為濟南鋼鐵的間接控股股東，將促使

山鋼集團控制下的濟南鋼鐵主要股東（包括但不限於濟鋼集團和萊鋼

集團）運用其股東表決權或者通過其他符合中國法律、法規以及濟南

鋼鐵公司章程規定的方式提出相關建議或者動議，促使濟南鋼鐵在規

定時間內提出維持濟南鋼鐵上市地位的解決方案並加以實施，以維持

濟南鋼鐵的上市地位。

5.1.3 本次重大資產重組所涉及的相關資產定價，系由具有證券從業資格的

資產評估機構評估並經山東省國資委核准確認，濟南鋼鐵獨立董事對

該定價的公允性發表了肯定意見。該定價符合相關法律、法規和規範

性文件的規定，不存在損害濟南鋼鐵及其股東合法權益的情形。

5.1.4 本次重大資產重組中被吸並方萊鋼股份的資產主要包括長期股權投

資、土地使用權、房屋建築物、無形資產等，除本法律意見書披露的

情形外，該等被吸並方資產權屬清晰。本次重大資產重組涉及發行股

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16

份購買的資產包括擬購買濟鋼集團股權類資產和萊鋼集團股權類資

產，以及萊鋼集團動力部、運輸部和自動化部相關的經營性資產和負

債。擬購買股權類資產權屬清晰，不存在質押，未遭司法凍結或司法

查封。除本法律意見書披露的情形外，擬購買萊鋼集團動力部、運輸

部和自動化部相關資產權屬清晰，不存在抵押、質押，未遭司法凍結

或司法查封。除本法律意見書披露的情形外，在各方均能嚴格履行《換

股吸收合併協議書》和《非公開發行股份購買資產協議》的情況下，

上述資產的過戶和轉移不存在實質性法律障礙。

5.1.5 截至本法律意見書出具之日，本次重大資產重組相關各方對本次重組

涉及的債權債務處理及相關約定符合法律法規的規定，不存在侵害債

權人利益的情形。

5.1.6 本次重大資產重組有利於濟南鋼鐵增強持續經營能力，不存在可能導

致濟南鋼鐵重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

5.1.7 除本法律意見書披露的本次重組完成後濟南鋼鐵需向濟鋼集團、萊鋼

集團租賃生產經營用土地外，本次重大資產重組不會造成濟南鋼鐵在

業務、資產、財務、人員、機構等方面依賴於實際控制人及關聯人。

5.1.8 本次重大資產重組完成後，濟南鋼鐵仍然保持健全有效的法人治理結

構。

5.2 本次重大資產重組符合《重組辦法》第四十一條規定的發行股份購買資產

的要求。

5.2.1 本次重大資產重組有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況

和增強持續盈利能力；有利於上市公司進一步規範關聯交易和避免同

業競爭，增強獨立性；

5.2.2 濟南鋼鐵最近一期經審計的財務報告的截止日為 2010 年 12 月 31 日，

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17

信永中和會計師事務所有限責任公司已對濟南鋼鐵 2009 和 2010 年度

的財務會計報告出具無保留意見的審計報告。

5.2.3 如前述 5.1.4 條所述，除本法律意見書披露的情形外，在各方均能嚴格

履行《換股吸收合併協議書》和《非公開發行股份購買資產協議》的

情況下，本次重大資產重組涉及的資產的過戶和轉移不存在實質性法

律障礙。

5.3 本次換股吸收合併的實施無法律障礙。

5.3.1 在本次吸收合併的方案中，為充分保護股東的合法權益，對濟南鋼鐵

除山鋼集團及其關聯企業以外的全體股東賦予了收購請求權，對萊鋼

股份除山鋼集團及其關聯企業以外的全體股東賦予了現金選擇權。

5.3.2 為充分保護股東在相關公司股東大會的投票權，濟南鋼鐵、萊鋼股份

審議本次吸收合併相關議案的股東大會將提供網絡投票平臺，濟南鋼

鐵、萊鋼股份股東在審議本次吸收合併方案時可以進行網絡投票。

5.3.3 截至 2010 年 12 月 31 日，萊鋼股份的總股本為 922,273,092 股，其中，

有限售條件的股份 688,503,152 股，無限售條件的股份 233,769,940

股。根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司於 2011 年 3 月 3

日出具的萊鋼股份前十名股東名冊查詢證明，截至 2010 年 12 月 31 日，

萊鋼股份前十大股東所持的股份不存在質押、凍結、查封的情形。

綜上，本所律師認為，濟南鋼鐵、萊鋼股份採取的上述旨在保障股東利益的

措施符合中國法律法規的要求，能夠有效保護本次吸收合併各方股東的合法權

益；《換股吸收合併協議書》生效後，萊鋼股份的股份根據本次吸收合併方案轉

換成濟南鋼鐵的股份不存在實質性法律障礙。

6. 被吸並方萊鋼股份的主要資產

根據《換股吸收合併協議書》的約定，濟南鋼鐵吸收合併萊鋼股份後，萊鋼

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

18

股份的全部資產、負債、權益、業務、人員將由濟南鋼鐵享有和承接。

6.1 長期股權投資

截至 2010 年 12 月 31 日，萊鋼股份的對外長期股權投資如下：

序

號

企業名稱

註冊

資本

（萬

元）

股東名稱

出資

額(萬

元)

出

資

比

例

(%)

1 萊鋼無錫經貿有限公司 1,500 1 萊鋼股份 1500 100

1 萊鋼股份 5,900

95.1

6

2 萊鋼（廣東）經貿有限公司 6,200

2

佛山市三水華騰實業有

限公司

300 4.84

1 萊鋼股份 900 90

3 萊鋼上海經貿有限公司 1,000

2 上海嘉虹物資有限公司 100 10

4 青島萊鋼經貿有限公司 822 1 萊鋼股份 822 100

1 萊鋼股份 820

70.0

9

5 萊蕪利達物流有限公司 1,170

2 鋼都賓館 350

29.9

1

6

山東萊鋼環友化工能源有限公

司

30,00

0

1 萊鋼股份

30,00

0

100

1 萊鋼股份 510 51

2

北京科大科技園有限公

司

240 24

3

山東省冶金設計院有限

責任公司

150 15

7

萊蕪鋼鐵冶金生態工程技術有

限公司

1,000

4

萊蕪鋼鐵集團機械製造

有限公司

100 10

8 山東萊鋼大型型鋼有限公司

60,00

0

1 萊鋼股份

60,00

0

100

9 天同證券有限責任公司

203,6

00

1 萊鋼股份 6,000 3.51

1 萊鋼股份 1,000

16.6

7

10 山東萊鋼國際貿易有限公司 6,000

2 萊鋼集團 5,000

83.3

3

11 山東萊鋼鐵源爐料有限公司 2,500 1 萊鋼股份 500 20

2 萊蕪鋼鐵集團有限公司 925 37

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

19

3 亓峻峰等 10 名自然人 1075 43

經萊鋼股份確認並經本所律師核查，萊鋼股份持有的前述公司的股權權屬清

晰，未設有質押權，亦未被司法查封或凍結。萊鋼股份已就本次吸收合併導致萊

鋼（廣東）經貿有限公司、萊鋼上海經貿有限公司、萊鋼利達物流有限公司、萊

蕪鋼鐵冶金生態工程技術有限公司、山東萊鋼國際貿易有限公司、山東萊鋼鐵源

爐料有限公司等公司的股權變動事宜徵得其他股東的同意，該等股權過戶至濟南

鋼鐵不存在法律障礙；天同證券有限責任公司已進入清算程序，相應投資已由萊

鋼股份計提減值準備，不構成本次吸收合併的法律障礙。

6.2 土地使用權和房屋所有權

6.2.1 萊鋼股份的土地使用權

（1）自有土地使用權

根據萊鋼股份提供資料，萊鋼股份共擁有 3 宗土地使用權，具體情況如下：

序

號

土地證號 位置 使用權類型 終止日期 面積（㎡）

1. 萊蕪市國用

（2010）第 1108

號

鋼城區裡辛鎮鄭

王莊村以北，萊蕪

大道以東

出讓 2059 年 4 月 13 日 104,939

2. 萊蕪市國用

（2010）第 1360

號

鋼城區裡辛鎮馮

家莊村土地以南 出讓 2059 年 8 月 27 日 39,206

3. 萊蕪市國用

（2010）第 1361

號

鋼城區裡辛鎮趙

家峪居委會土地

以南

出讓 2059 年 8 月 27 日 32,816

（2）租賃土地使用權

根據萊鋼股份提供資料並經本所律師核查，萊鋼股份向萊鋼集團租賃使用

55 宗土地使用權。2010 年 4 月 16 日，萊鋼股份與萊鋼集團籤署《土地租賃使用

合同》，約定萊鋼集團將總面積為 3,510,747.25 平方米的土地使用權出租給萊鋼

股份，租金為每年每平方米 12.1 元人民幣，租賃期限為 3 年。前述土地使用權

的具體情況詳見下表：

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

20

序

號

權利人 土地使用證號 使用期限

權屬

性質

用

途

面積（㎡）

1

萊蕪鋼鐵集團有

限公司（特鋼冷帶

車間）

萊蕪市國用

（2004）字第

0071 號

2047 年 4 月 16 日 國有

工

業 30346.8

2

萊蕪鋼鐵集團有

限公司（特鋼冷帶

車間）

萊蕪市國用

（2004）字第

0039 號

2047 年 4 月 16 日 國有

工

業 3120

3

萊蕪鋼鐵集團有

限公司（特鋼生產

區）

萊蕪市國用

（2004）字第

0040 號

2047 年 4 月 16 日 國有

工

業 440517.7

4

萊蕪鋼鐵集團有

限公司（特鋼降壓

站）

萊蕪市國用

（2004）字第

0041 號

2047 年 4 月 16 日 國有

工

業 2621.52

5

萊蕪鋼鐵集團有

限公司（特鋼生產

辦公區）

萊蕪市國用

（2004）字第

0042 號

2047 年 4 月 16 日 國有

工

業 41244.7

6

萊蕪鋼鐵集團有

限公司（特鋼循環

水池）

萊蕪市國用

（2004）字第

0049 號

2047 年 4 月 16 日 國有

工

業 1219.5

7

萊蕪鋼鐵集團有

限公司（特鋼循環

水池）

萊蕪市國用

（2004）字第

0054 號

2047 年 4 月 16 日 國有

工

業 1794

8

萊蕪鋼鐵集團有

限公司（特鋼 50T

電爐）

萊蕪市國用

（2004）字第

0043 號

2047 年 4 月 16 日 國有

工

業 96463.3

9

萊蕪鋼鐵集團有

限公司（特鋼 50T

電爐）

萊蕪市國用

（2004）字第

0050 號

2047 年 8 月 20 日 國有

工

業 6953.3

10

萊蕪鋼鐵集團有

限公司（特鋼 50T

電爐）

萊蕪市國用

（2004）字第

0044 號

2047 年 4 月 16 日 國有

工

業 19012.2

11

萊蕪鋼鐵集團有

限公司（特鋼 50T

電爐）

萊蕪市國用

（2004）字第

0045 號

2047 年 4 月 16 日 國有

工

業 14308

12

萊蕪鋼鐵集團有

限公司（特鋼廢鋼

貨場）

萊蕪市國用

（2004）字第

0047 號

2047 年 4 月 16 日 國有

工

業 119427.6

13

萊蕪鋼鐵集團有

限公司（特鋼加油

站）

萊蕪市國用

（2004）字第

0051 號

2047 年 4 月 16 日 國有

工

業 1740.5

14

萊蕪鋼鐵集團有

限公司（特鋼機修

動力車間）

萊蕪市國用

（2004）字第

0046 號

2047 年 4 月 16 日 國有

工

業 77200.08

15

萊蕪鋼鐵集團有

限公司（特鋼 1#

泵房）

萊蕪市國用

（2004）字第

0048 號

2047 年 4 月 16 日 國有

工

業 1579

16

萊蕪鋼鐵集團有

限公司（特鋼 2#

泵房）

萊蕪市國用

（2004）字第

0052 號

2047 年 4 月 16 日 國有

工

業 1064.7

17

萊蕪鋼鐵集團有

限公司（特鋼 3#

泵房）

萊蕪市國用

（2004）字第

0053 號

2047 年 4 月 16 日 國有

工

業 1424.5

18

萊蕪鋼鐵集團有

限公司（一鐵生產

區）

萊蕪市國用

（2004）字第

0056 號

2047 年 4 月 16 日 國有

工

業 218567.5

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

21

19

萊蕪鋼鐵集團有

限公司（一鐵生產

區）

萊蕪市國用

（2004）字第

0057 號

2047 年 2 月 19 日 國有

工

業 77291.46

20

萊蕪鋼鐵集團有

限公司（煉鋼生產

區）

萊蕪市國用

（2004）字第

0063 號

2047 年 4 月 15 日 國有

工

業 38350.2

21 萊蕪鋼鐵集團有

限公司

萊蕪市國用

（2003）字第

0006 號

2047 年 4 月 15 日 國有

工

業 447587.69

22

萊蕪鋼鐵集團有

限公司（煉鋼生產

區）

萊蕪市國用

（2004）字第

0064 號

2047 年 4 月 16 日 國有

工

業 251477.5

23

萊蕪鋼鐵集團有

限公司（煉鋼生產

辦公區）

萊蕪市國用

（2004）字第

0065 號

2047 年 4 月 16 日 國有

工

業 31089.8

24

萊蕪鋼鐵集團有

限公司（煉鋼爐襯

車間）

萊蕪市國用

（2004）字第

0066 號

2047 年 4 月 16 日 國有

工

業 4533

25

萊蕪鋼鐵集團有

限公司（煉鋼水

池）

萊蕪市國用

（2004）字第

0070 號

2047 年 4 月 16 日 國有

工

業 600

26

萊蕪鋼鐵集團有

限公司（煉鋼水淬

車間）

萊蕪市國用

（2004）字第

0067 號

2047 年 4 月 16 日 國有

工

業 780

27

萊蕪鋼鐵集團有

限公司（鐵水脫硫

生產區）

萊蕪市國用

（2004）字第

0061 號

2047 年 4 月 16 日 國有

工

業 3700

28

萊蕪鋼鐵集團有

限公司（煉鋼生產

區）

萊蕪市國用

（2004）字第

0068 號

2047 年 4 月 16 日 國有

工

業 16249.74

29 萊蕪鋼鐵集團有

限公司（二鐵廠）

萊蕪市國用

（2004）字第

0059 號

2047 年 4 月 16 日 國有

工

業 562663.6

30 萊蕪鋼鐵集團有

限公司（焦化廠）

萊蕪市國用

（2004）字第

0058 號

2047 年 4 月 16 日 國有

工

業 279368.1

31 萊蕪鋼鐵集團有

限公司

萊蕪市國用

（2009）第 1586

號

2047 年 4 月 17 日 國有

工

業 135030

32 萊蕪鋼鐵集團有

限公司

萊蕪市國用

（2009）第 1580

號

2047 年 4 月 17 日 國有

工

業 20856

33

萊蕪鋼鐵集團有

限公司（二鐵原料

廠）

萊蕪市國用

（2004）字第

0062 號

2035 年 6 月 7 日 國有

工

業 18333.3

34

萊蕪鋼鐵集團有

限公司（特鋼 50T

電爐渣場）

萊蕪市國用

（2004）字第

0055 號

2036 年 12 月 14 日 國有

工

業 5450

35

萊蕪鋼鐵集團有

限公司（煉鋼爐襯

車間）

萊蕪市國用

（2004）字第

0069 號

2036 年 11 月 4 日 國有

工

業 948

36 萊蕪鋼鐵集團有

限公司

萊蕪市國用

（2007）第 0606

號

2054 年 3 月 15 日 國有

工

業 4330

37 萊蕪鋼鐵集團有

限公司

萊蕪市國用

（2009）第 1575

號

2047 年 4 月 16 日 國有

工

業 4948

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

22

38 萊蕪鋼鐵集團有

限公司（二鐵廠）

萊蕪市國用

（2004）字第

0060 號

2047 年 4 月 16 日 國有

工

業 4000

39 萊蕪鋼鐵總廠（供

銷處鐵庫）

萊國用（1998）

字第 0112 號 2047 年 4 月 17 日 國有

工

業 30516.50

40 萊蕪鋼鐵總廠（軋

鋼生產區）

萊蕪市國用

（1998）字第

0136 號

2047 年 4 月 15 日 國有

工

業 952.83

41 萊蕪鋼鐵總廠（軋

鋼乙炔站）

萊蕪市國用

（1998）字第

0135 號

2047 年 4 月 15 日 國有

工

業 7238.91

42 萊蕪鋼鐵總廠（軋

鋼站走行線）

萊蕪市國用

（1998）字第

0137 號

2047 年 4 月 16 日 國有

工

業 7053.10

43 萊蕪鋼鐵總廠（廢

鋼處理場）

萊蕪市國用

（1998）字第

0138 號

2047 年 4 月 16 日 國有

工

業 145999.70

44 萊蕪鋼鐵總廠（鍛

壓生產區）

萊蕪市國用

（1998）字第

0144 號

2047 年 4 月 16 日 國有

工

業 161125.62

45 萊蕪鋼鐵總廠（鍛

壓生產區）

萊蕪市國用

（1998）字第

0145 號

2047 年 4 月 16 日 國有

工

業 16773.80

46 萊蕪鋼鐵總廠（二

鐵廠）

萊國用（1998）

字第 0121 號 2047 年 4 月 16 日 國有

工

業 6271.90

47 萊蕪鋼鐵總廠（總

圖運輸輔助設施）

萊蕪市國用

（1998）字第

0132 號

2047 年 4 月 16 日 國有

工

業 2667.00

48 萊蕪鋼鐵總廠（供

銷處）

萊國用（1998）

字第 0116 號 2047 年 3 月 5 日 國有

工

業 29850.60

49 萊蕪鋼鐵總廠（4#

連鑄水處理）

萊蕪市國用

（1998）字第

0153 號

2036 年 12 月 14 日 國有

工

業 5310.00

50 萊蕪鋼鐵總廠（西

走行線）

萊蕪市國用

（1998）字第

0130 號

2036 年 12 月 14 日 國有

工

業 845

51 萊蕪鋼鐵總廠（供

銷處水渣場）

萊國用（1998）

字第 0129 號 2036 年 12 月 15 日 國有

工

業 11080.00

52 萊蕪鋼鐵總廠(鐵

銅溝設備倉庫)

萊蕪市國用

（1998）字第

0155 號

2036 年 12 月 14 日 國有

工

業 11923.00

53 萊蕪鋼鐵總廠(軋

鋼站東線擴建)

萊蕪市國用

（1998）字第

0158 號

2036 年 12 月 14 日 國有

工

業 12586.00

54 萊蕪鋼鐵總廠（針

織廠）

萊國用（1995）

字第 0093 號 2034 年 10 月 28 日 國有

工

業 7600

55 萊蕪鋼鐵總廠（針

織廠生產區）

萊蕪市國用

（1998）字第

0189 號

劃撥交租金 國有

工

業 66762

合計 3,510,747.25

根據萊鋼股份提供資料並經本所律師核查，前述土地使用權均已辦理國有土

地使用證。在前述土地使用權中，序號 1 至 54 的 54 宗土地使用權系以出讓方式

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

23

取得（其中序號 39 至 54 的土地使用權的國有土地使用證記載的使用權人為萊蕪

鋼鐵總廠（萊鋼集團前身），尚未辦理更名手續）；序號 55 的土地使用權系萊鋼

集團以劃撥方式取得，並以繳納租金的方式向政府有償租賃使用。

對於萊鋼股份向萊鋼集團租賃的土地使用權，萊鋼集團承諾將確保萊鋼股份

及本次重組完成後的濟南鋼鐵繼續按現有條件租用，並將積極完善所涉及的土地

租賃手續，包括但不限於更新土地租賃協議、辦理土地租賃備案、根據法律規定

變更土地使用權證書等，相關租賃協議期限屆滿後將根據法律、法規和租賃協議

的規定辦理續展；若因萊鋼集團違反上述承諾給濟南鋼鐵造成任何損失，萊鋼集

團同意足額補償濟南鋼鐵實際發生的損失。

本所律師核查後認為，萊鋼集團上述承諾內容有利於保護上市公司及其股東

利益，本次重組完成後，濟南鋼鐵承繼租賃上述土地不存在實質性法律障礙。

6.2.2 萊鋼股份的房產

根據萊鋼股份提供資料，萊鋼股份共擁有合計約 601,236.62 平方米的房屋，

系萊鋼股份自建或通過其他方式取得。因前述房屋所在土地均系向萊鋼集團租

賃，因此暫時未能辦理房屋所有權證。

就前述房屋相關事宜，萊鋼集團承諾：

（1）將堅持促進存續上市公司發展，保護廣大中小投資者利益的立場，積

極採取相關措施解決前述房屋辦證事項，保證存續上市公司和投資者利益不受到

損害。

（2）保證存續上市公司在本次合併後繼續有效佔有並使用相關房屋，並且

不會因此增加使用成本或受到實質性不利影響。

（3）本次合併完成後，若存續上市公司因前述房屋未辦證事宜而遭受任何

處罰或損失，萊鋼集團承諾將賠償存續上市公司因此而遭受的一切經濟損失，確

保存續上市公司及其中小投資者不會因此而遭受任何損害。

本所律師核查後認為，萊鋼集團上述承諾內容有利於保護上市公司及其股東

利益。

6.3 專利、商標等智慧財產權

6.3.1 專利

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

24

根據萊鋼股份提供資料並經本所律師核查，截至 2010 年 12 月 31 日，萊鋼

股份單獨或與其他公司共同擁有 136 項專利權，具體情況如下：

序

號

專利權人 專利號 專利權名稱 專利申請日 專利授予日

期

限

類

型

1. 萊鋼股份 200710115217.7

鐵水加礦石轉

爐煉鋼新工藝

2007‐12‐12 2009‐11‐4

20

年

發

明

2. 萊鋼股份 200810013803.5

一種低碳微細

夾雜物強化螺

紋鋼及其製造

方法

2008‐1‐4 2009‐11‐18

20

年

發

明

3. 萊鋼股份 200810013806.9

微合金化精煉

合成渣及其制

備方法

2008‐1‐4 2009‐11‐18

20

年

發

明

4. 萊鋼股份 200810014487.3

易切削非調質

鋼及其製造方

法

2008‐3‐17 2009‐9‐9

20

年

發

明

5. 萊鋼股份 200810014875.1

一 種 Cr‐Mn‐Ti

齒輪鋼的製備

方法

2008‐3‐26 2009‐12‐16

20

年

發

明

6. 萊鋼股份 200810015497.9

一種真空冶煉

含硼鋼提高和

穩定硼回收率

的方法

2008‐4‐8 2010‐1‐13

20

年

發

明

7. 萊鋼股份 200810138714.3

一種 TRT 專用

緩蝕阻垢劑

2008‐7‐30 2010‐1‐13

20

年

發

明

8. 萊鋼股份 200810015498.3

一種真空冶煉

含鈦鋼鈦合金

化的方法

2008‐4‐8 2010‐4‐7

20

年

發

明

9. 萊鋼股份 200810017062.8

一種高性能含

錳工程機械輪

體用鋼及其制

備方法

2008‐6‐25 2010‐6‐2

20

年

發

明

10. 萊鋼股份 200810013804.x

異型結晶器均

勻餵稀土絲的

方法及裝置

2008‐1‐4 2010‐8‐11

20

年

發

明

11. 萊鋼股份 200810014488.8

一種具有良好

低溫衝擊韌性

的加硼 H 型鋼

及其製備方法

2008‐3‐17 2010‐9‐15

20

年

發

明

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

25

12. 萊鋼股份 200810015606.7

一種利用廢塑

料進行配煤煉

焦的方法

2008‐3‐24 2010‐12‐1

20

年

發

明

13. 萊鋼股份 200810016182.6

一種汽車車輪

輪輻用鋼帶及

其製造方法

2008‐5‐20 2010‐9‐15

20

年

發

明

14. 萊鋼股份 200810158359.6

燒結除塵灰合

成複合肥及其

製備方法

2008‐10‐31 2010‐12‐1

20

年

發

明

15. 萊鋼股份 200810158360.9

一種耐火耐候

抗震鋼及其生

產方法

2008‐10‐31 2010‐12‐22

20

年

發

明

16. 萊鋼股份 200810159286.2

從燒結除塵灰

中提取硫酸鉀

及其製備方法

2008‐11‐27 2010‐12‐22

20

年

發

明

17. 萊鋼股份 200810159287.7

一種轉爐出鋼

用均質擋渣器

2008‐11‐27 2010‐12‐22

20

年

發

明

18. 萊鋼股份 200810159288.1

一種可延長 RH

鋼包工作襯使

用壽命的修砌

方法

2008‐11‐27 2010‐7‐14

20

年

發

明

19.

萊 鋼 股

份、鴻昌

鐵合金廠

200810249804.x

一種硼鐵和鈦

鐵的複合包芯

線及其應用

2008‐12‐29 2010‐9‐15

20

年

發

明

20. 萊鋼股份 200910013846.8

開槽推入旋轉

式輥軸與輥架

2009‐1‐15 2010‐8‐11

20

年

發

明

21. 萊鋼股份 200910013663.6

一種異型坯連

鑄機中間包控

流裝置

2009‐1‐19 2010‐12‐29

20

年

發

明

22. 萊鋼股份 200910014492.9

一種用於異型

坯連鑄機中間

包的導流板及

其製備方法

2009‐2‐27 2010‐10‐13

20

年

發

明

23. 萊鋼股份 200910014744.8

一種高爐在線

小孔徑微損傷

爐缸側壁溫度

檢測方法

2009‐3‐2 2010‐8‐11

20

年

發

明

24. 萊鋼股份 200910020061.3

一種含碳自還

原冷壓塊的制

備方法和應用

2009‐3‐27 2010‐12‐1

20

年

發

明

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

26

25. 萊鋼股份 200910017407.4

一種離線烘烤

連鑄鋼包的滑

板及下水口更

換方法

2009‐7‐24 2010‐12‐1

20

年

發

明

26. 萊鋼股份 200910017405.5

無料鍾爐頂氣

密箱的密封防

塵方法及裝置

2009‐7‐24 2010‐12‐1

20

年

發

明

27. 萊鋼股份 200910017758.5

一種新型煉鋼

脫氧劑及其制

備方法

2009‐8‐28 2010‐12‐29

20

年

發

明

28. 萊鋼股份 200720158096.x

減速機可加油

雙向通氣裝置

2007‐12‐12 2008‐9‐3

10

年

實

用

新

型

29. 萊鋼股份 200720158097.4 皮帶託輥吊耳 2007‐12‐12 2008‐9‐3

10

年

實

用

新

型

30. 萊鋼股份 200720158098.9

皮帶機緩衝支

架

2007‐12‐12 2008‐11‐5

10

年

實

用

新

型

31. 萊鋼股份 200720158680.5

一種熱風富氧

燒結裝置

2007‐12‐19 2008‐10‐22

10

年

實

用

新

型

32. 萊鋼股份 200720158968.2

焦爐清框外刮

刀裝置

2007‐12‐28 2009‐2‐4

10

年

實

用

新

型

33. 萊鋼股份 200820016118.3

一 種 防 止

Al2O3 附 著 水

口壁的連鑄中

間包設備

2008‐1‐4 2008‐10‐22

10

年

實

用

新

型

34. 萊鋼股份 200820017220.5

一種疊加式減

壓閥

2008‐1‐28 2009‐1‐21

10

年

實

用

新

型

35. 萊鋼股份 200820017221.x

球團豎爐二次

冷卻裝置

2008‐1‐28 2009‐1‐7

10

年

實

用

新

型

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

27

36. 萊鋼股份 200820017222.4 艙室轉運溜槽 2008‐1‐28 2009‐1‐21

10

年

實

用

新

型

37. 萊鋼股份 200820019525.x

交錯式導衛裝

置

2008‐3‐24 2009‐1‐21

10

年

實

用

新

型

38. 萊鋼股份 200820019524.5

一種液壓缸防

水裝置

2008‐3‐24 2009‐1‐21

10

年

實

用

新

型

39. 萊鋼股份 200820022105.7

一種用於異型

坯連鑄的扁平

結構浸入式水

口

2008‐5‐9 2009‐2‐25

10

年

實

用

新

型

40. 萊鋼股份 200820023055.4

精煉及連鑄用

鋼水取樣器

2008‐6‐2 2009‐4‐1

10

年

實

用

新

型

41. 萊鋼股份 200820023941.7

帶凸臺的異型

連鑄坯加熱爐

用出料桿頭

2008‐6‐11 2009‐5‐13

10

年

實

用

新

型

42. 萊鋼股份 200820023942.1

熱金屬檢測元

件環形風刀

2008‐6‐11 2009‐5‐6

10

年

實

用

新

型

43. 萊鋼股份 200820024021.7

加熱爐爐尾水

冷管過梁

2008‐6‐12 2009‐5‐13

10

年

實

用

新

型

44. 萊鋼股份 200820024090.8

異型連鑄坯去

毛刺機

2008‐6‐17 2009‐4‐1

10

年

實

用

新

型

45. 萊鋼股份 200820024809.8

一種用於軋制

異形寬鋼帶的

軋輥孔型

2008‐6‐26 2009‐4‐8

10

年

實

用

新

型

46. 萊鋼股份 200820024810.0

一種車輛用異

形寬鋼帶

2008‐6‐26 2009‐5‐6

10

年

實

用

新

型

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

28

47. 萊鋼股份 200820026155.2

焦爐平煤杆中

間杆體

2008‐7‐28 2009‐6‐10

10

年

實

用

新

型

48. 萊鋼股份 200820026156.7

新型防脫落燒

結機隔熱墊

2008‐7‐28 2009‐5‐27

10

年

實

用

新

型

49. 萊鋼股份 200820026088.4

焦爐機側爐門

消煙除塵裝置

2008‐7‐30 2009‐6‐24

10

年

實

用

新

型

50. 萊鋼股份 200820027148.4

小型初軋機組

合式方套

2008‐8‐26 2009‐6‐24

10

年

實

用

新

型

51. 萊鋼股份 200820027149.9

幹熄焦一次除

塵器料鬥料位

的測量裝置

2008‐8‐26 2009‐6‐24

10

年

實

用

新

型

52. 萊鋼股份 200820027038.8 熄焦車車廂 2008‐8‐28 2009‐6‐10

10

年

實

用

新

型

53. 萊鋼股份 200820027039.2

不停機可拆卸

皮帶刮料器

2008‐8‐28 2009‐8‐26

10

年

實

用

新

型

54. 萊鋼股份 200820027040.5

管帶焦粉清掃

收集裝置

2008‐8‐28 2009‐7‐1

10

年

實

用

新

型

55. 萊鋼股份 200820187296.2

電氣化鐵路接

觸網支柱專用

H 型鋼

2008‐8‐29 2009‐6‐24

10

年

實

用

新

型

56. 萊鋼股份 200820027726.4

皮帶撕裂檢測

裝置

2008‐9‐8 2009‐8‐12

10

年

實

用

新

型

57. 萊鋼股份 200820174032.3

一種長距離直

線位移記錄儀

2008‐10‐28 2009‐7‐22

10

年

實

用

新

型

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

29

58. 萊鋼股份 200820174157.6

一種在線全方

位精確對弧調

整裝置

2008‐10‐31 2009‐9‐16

10

年

實

用

新

型

59. 萊鋼股份 200820174158.0 倒鉤式隔熱墊 2008‐10‐31 2009‐8‐12

10

年

實

用

新

型

60. 萊鋼股份 200820224336.6

轉爐出鋼用均

質擋渣器

2008‐11‐27 2009‐9‐16

10

年

實

用

新

型

61. 萊鋼股份 200820224603.x

一種混鐵爐側

兌鐵溜槽內襯

2008‐11‐28 2009‐9‐16

10

年

實

用

新

型

62. 萊鋼股份 200820224440.5

一種貫流式風

口小套

2008‐12‐2 2009‐9‐16

10

年

實

用

新

型

63. 萊鋼股份 200820226949.3

鋸齒用高壓扇

面剔齒冷卻水

嘴

2008‐12‐15 2009‐11‐11

10

年

實

用

新

型

64. 萊鋼股份 200820226950.6

鋸齒用異型高

頻淬火線圈

2008‐12‐15 2009‐9‐16

10

年

實

用

新

型

65. 萊鋼股份 200820226951.0 油氣潤滑裝置 2008‐12‐15 2009‐9‐16

10

年

實

用

新

型

66. 萊鋼股份 200820226952.5

連鑄中間包水

口快換機構跳

電應急裝置

2008‐12‐15 2009‐11‐11

10

年

實

用

新

型

67. 萊鋼股份 200820226953.x

油氣潤滑結晶

器足輥

2008‐12‐15 2009‐11‐11

10

年

實

用

新

型

68. 萊鋼股份 200820226954.4

在線噴淋集管

調整工具

2008‐12‐15 2009‐11‐11

10

年

實

用

新

型

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

30

69. 萊鋼股份 200920017657.3

開槽推入旋轉

式輥軸與輥架

2009‐1‐15 2009‐11‐18

10

年

實

用

新

型

70. 萊鋼股份 200920017656.9

一種大型轉爐

爐底永久襯耐

火磚

2009‐1‐15 2009‐11‐18

10

年

實

用

新

型

71. 萊鋼股份 200920017658.8

混合式中間包

水口烘烤裝置

2009‐1‐15 2009‐11‐18

10

年

實

用

新

型

72. 萊鋼股份 200920018746.x

含半圓柱墊的

軋機軸向調整

裝置

2009‐2‐2 2009‐11‐11

10

年

實

用

新

型

73. 萊鋼股份 200920019025.0

可調式油水分

離器

2009‐2‐12 2009‐12‐23

10

年

實

用

新

型

74. 萊鋼股份 200920022657.2

一種用於異型

坯連鑄機中間

包的導流板

2009‐2‐27 2009‐12‐23

10

年

實

用

新

型

75. 萊鋼股份 200920022659.1

燃氣衝擊波吹

灰裝置

2009‐2‐27 2010‐1‐13

10

年

實

用

新

型

76. 萊鋼股份 200920019842.6

可攜式粒度組

成測量儀

2009‐3‐27 2010‐1‐13

10

年

實

用

新

型

77. 萊鋼股份 200920021714.5

雙斷面組合連

鑄裝置

2009‐4‐28 2010‐1‐13

10

年

實

用

新

型

78. 萊鋼股份 200920022658.7

一種用於不同

鑄坯斷面的異

型坯連鑄中間

包

2009‐2‐27 2010‐4‐28

10

年

實

用

新

型

79. 萊鋼股份 200920019845.X

帶突刺的球狀

擋渣器

2009‐3‐27 2010‐4‐28

10

年

實

用

新

型

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

31

80. 萊鋼股份 200920026268.7

一種鐵水罐整

體澆注胎模裝

置

2009‐5‐25 2010‐4‐28

10

年

實

用

新

型

81. 萊鋼股份 200920026270.4

一種煤氣初冷

器冷凝液自流

式外排工藝

2009‐5‐25 2010‐4‐28

10

年

實

用

新

型

82. 萊鋼股份 200920026267.2

一種焦爐攔焦

車導焦槽、爐頭

除塵裝置

2009‐5‐25 2010‐4‐28

10

年

實

用

新

型

83. 萊鋼股份 200920025946.8

一種爐前熱坯

翻轉機

2009‐5‐27 2010‐4‐28

10

年

實

用

新

型

84. 萊鋼股份 200920028332.5

一種複合式中

間包帶孔擋渣

牆

2009‐6‐25 2010‐5‐12

10

年

實

用

新

型

85. 萊鋼股份 200920028331.0

一種軋鋼機阻

水裝置

2009‐6‐25 2010‐4‐28

10

年

實

用

新

型

86. 萊鋼股份 200920030099.4

加熱爐自動爐

門裝置

2009‐7‐27 2010‐4‐28

10

年

實

用

新

型

87. 萊鋼股份 200920030724.5

方坯、矩形坯用

塞棒包快換水

口裝置

2009‐7‐30 2010‐4‐28

10

年

實

用

新

型

88. 萊鋼股份 200920224441.4

矯直機後翻鋼

裝置

2009‐8‐28 2010‐5‐19

10

年

實

用

新

型

89.

萊 鋼 股

份、蘇州

海陸重工

股份有限

公司

200920224442.9

轉底爐含鋅粉

塵回收系統臥

式餘熱鍋爐

2009‐8‐28 2010‐5‐19

10

年

實

用

新

型

90.

萊 鋼 股

份、蘇州

海陸重工

200920224443.3

轉底爐專用餘

熱鍋爐中的煙

氣輻射檔板

2009‐8‐28 2010‐5‐19

10

年

實

用

新

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

32

股份有限

公司

型

91.

萊 鋼 股

份、南京

聖諾熱管

有限公司

200920224444.8

冶金轉底爐脫

鋅高溫廢氣餘

熱利用的管式

空預器

2009‐8‐28 2010‐5‐19

10

年

實

用

新

型

92.

萊 鋼 股

份、南京

聖諾熱管

有限公司

200920224445.2

利用冶金轉底

爐脫鋅高溫煙

氣餘熱的管式

空預器

2009‐8‐28 2010‐5‐19

10

年

實

用

新

型

93. 萊鋼股份 200920225252.9

大型萬能軋機

卡環防松裝置

2009‐8‐25 2010‐5‐26

10

年

實

用

新

型

94. 萊鋼股份 200920225253.3

快速更換支撐

輪裝置

2009‐8‐25 2010‐5‐26

10

年

實

用

新

型

95. 萊鋼股份 200920030440.6

一種頂底復吹

轉爐底吹透氣

磚

2009‐7‐24 2010‐8‐11

10

年

實

用

新

型

96. 萊鋼股份 200920030439.3

無料鍾爐頂氣

密箱的密封防

塵裝置

2009‐7‐24 2010‐8‐11

10

年

實

用

新

型

97. 萊鋼股份 200920224440.x

一種爐外組裝

轉爐出鋼口

2009‐8‐28 2010‐7‐7

10

年

實

用

新

型

98. 萊鋼股份 200920239259.6

具有嚴密遮蔽

功能的可調節

窗簾

2009‐10‐12 2010‐7‐7

10

年

實

用

新

型

99. 萊鋼股份 200920269657.2

一種自分流式

雙層烘床

2009‐10‐29 2010‐11‐3

10

年

實

用

新

型

100 萊鋼股份 200920240276.1

一種可攜式在

線顯微分析裝

置

2009‐10‐30 2010‐7‐7

10

年

實

用

新

型

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

33

101 萊鋼股份 200920281419.3

可視無動力油

水分離器

2009‐11‐24 2010‐8‐11

10

年

實

用

新

型

102 萊鋼股份 200920281420.6

皮帶機漏鬥防

堵料裝置

2009‐11‐24 2010‐8‐18

10

年

實

用

新

型

103 萊鋼股份 200920281421.0

彈簧式皮帶機

清掃器

2009‐11‐24 2010‐8‐11

10

年

實

用

新

型

104 萊鋼股份 200920281422.5

高壓過濾器拆

裝器

2009‐11‐24 2010‐8‐11

10

年

實

用

新

型

105 萊鋼股份 200920281423.X

更換出鋼口的

簡易工具

2009‐11‐24 2010‐8‐11

10

年

實

用

新

型

106 萊鋼股份 200920281424.4

防滲鋼中間包

上水口

2009‐11‐24 2010‐8‐11

10

年

實

用

新

型

107 萊鋼股份 200920281425.9

軋機導衛標定

測量和顯示裝

置

2009‐11‐24 2010‐8‐11

10

年

實

用

新

型

108 萊鋼股份 200920281939.4

分體式活動料

倉

2009‐11‐30 2010‐8‐11

10

年

實

用

新

型

109 萊鋼股份 200920281940.7

組合式皮帶漏

鬥堵塞報警儀

2009‐11‐30 2010‐10‐13

10

年

實

用

新

型

110

萊 鋼 股

份、北京

科技大學

200920280714.7

一種焦炭反應

性測定裝置

2009‐12‐9 2010‐10‐27

10

年

實

用

新

型

111

萊 鋼 股

份、北京

科技大學

200920280715.1

可視化球團還

原膨脹測定裝

置

2009‐12‐9 2010‐8‐18

10

年

實

用

新

型

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

34

112

萊 鋼 股

份、北京

科技大學

200920280717.0

帶水冷的鑄鋼

渣溝冷卻器

2009‐12‐9 2010‐8‐11

10

年

實

用

新

型

113 萊鋼股份 200920280716.6

一種鋼材防鏽

裝置

2009‐12‐9 2010‐10‐27

10

年

實

用

新

型

114 萊鋼股份 200920291116.x

一種具有線性

調節功能的相

位調節器

2009‐12‐28 2010‐9‐15

10

年

實

用

新

型

115 萊鋼股份 200920291117.4

實現熱卷箱彎

曲輥標定的鎖

定裝置

2009‐12‐28 2010‐11‐24

10

年

實

用

新

型

116 萊鋼股份 200920291114.0

銷軸自動取出

裝置

2009‐12‐28 2010‐9‐15

10

年

實

用

新

型

117 萊鋼股份 200920291115.5

十字萬向液壓

伸縮式接軸

2009‐12‐28 2010‐9‐15

10

年

實

用

新

型

118 萊鋼股份 200920291119.3 防松墊片 2009‐12‐28 2010‐10‐13

10

年

實

用

新

型

119 萊鋼股份 200920291121.0

方坯、矩形坯用

中間包氬氣密

封快換裝置

2009‐12‐28 2010‐9‐15

10

年

實

用

新

型

120

萊 鋼 股

份、北京

科技大學

200920291118.9

一種耐火性材

料抗渣實驗裝

置

2009‐12‐28 2010‐9‐15

10

年

實

用

新

型

121

萊 鋼 股

份、北京

科技大學

200920291120.6

用於高爐爐缸

爐底死鐵層縱

截面解剖的楔

形齒粑

2009‐12‐28 2010‐10‐13

10

年

實

用

新

型

122 萊鋼股份 200920352452.0

一種熱軋型鋼

萬能軋機立輥

的冷卻及潤滑

裝置

2009‐12‐30 2010‐9‐15

10

年

實

用

新

型

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

35

123 萊鋼股份 200920352453.5

一種萬能型鋼

軋機的熱軋潤

滑裝置

2009‐12‐30 2010‐10‐13

10

年

實

用

新

型

124 萊鋼股份 200920352454.x

可調節冷卻及

潤滑裝置安裝

位置的熱軋型

鋼軋機導衛橫

梁

2009‐12‐30 2010‐9‐15

10

年

實

用

新

型

125 萊鋼股份 201020015824.3

圓輥式固體散

料布料裝置

2010‐1‐22 2010‐10‐13

10

年

實

用

新

型

126 萊鋼股份 201020015825.8 烘床篦條 2010‐1‐22 2010‐9‐15

10

年

實

用

新

型

127 萊鋼股份 201020015826.2

礦車遠程調鉤

器

2010‐1‐22 2010‐12‐22

10

年

實

用

新

型

128 萊鋼股份 201020015827.7

外包型管道伸

縮節

2010‐1‐22 2010‐10‐13

10

年

實

用

新

型

129 萊鋼股份 201020102345.5

一種熱軋型鋼

萬能軋機水平

輥的冷卻及潤

滑裝置

2010‐1‐27 2010‐10‐13

10

年

實

用

新

型

130 萊鋼股份 201020102516.4

一種連鑄中間

包用整體多功

能控流裝置

2010‐1‐27 2010‐9‐15

10

年

實

用

新

型

131 萊鋼股份 201020102517.9

一種冶金加熱

爐用快速補爐

設備

2010‐1‐27 2010‐12‐22

10

年

實

用

新

型

132 萊鋼股份 201020102518.3

組合型高溫液

態金屬容器包

包蓋

2010‐1‐27 2010‐10‐27

10

年

實

用

新

型

133 萊鋼股份 201020111487.8

一種鋼水中夾

雜物在線分析

裝置

2010‐2‐10 2010‐10‐27

10

年

實

用

新

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

36

型

134 萊鋼股份 201020118125.1

型鋼邊部翼緣

斜度數顯測量

工具

2010‐2‐25 2010‐12‐22

10

年

實

用

新

型

135 萊鋼股份 201020118115.8

三側均布風的

導流裝置

2010‐2‐25 2010‐12‐15

10

年

實

用

新

型

136 萊鋼股份 201020118158.6

可攜式料位報

警儀

2010‐2‐25 2010‐12‐15

10

年

實

用

新

型

經本所律師核查，上述萊鋼股份擁有的專利權的權屬清晰。就前述萊鋼股份

與其他方共同擁有的專利權，萊鋼股份已就本次吸收合併將導致的專利權共有人

變動事宜取得專利權共有人的同意。

經本所律師核查並經萊鋼股份確認，上述專利權未設定質押權，亦未被司法

查封或凍結。本所律師認為，本次吸收合併完成後，由濟南鋼鐵承繼萊鋼股份擁

有的上述專利權不存在實質性法律障礙。

6.3.2 商標

根據萊鋼股份提供資料並經本所律師核查，截至 2010 年 12 月 31 日，萊鋼

股份共擁有 5 項國內註冊商標，並在美國、日本等國家或地區申請取得了 13 項

註冊商標，具體情況如下：

(1) 國內註冊商標

序號 註冊人 註冊號 商標名稱

核定使用商品類

別

註冊有效期限

1 萊鋼股份 1210162

第四類 2018.9.27

2 萊鋼股份 1308015

第四類 2018.9.27

3 萊鋼股份 1400254

第六類 2020.5.20

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

37

4 萊鋼股份 1400253

第六類 2020.5.20

5 萊鋼股份 3546145

第六類 2015.3.27

經本所核查並經萊鋼股份確認，上述於中國國內註冊的商標權屬清晰，未設

定質押權，亦未被司法查封或凍結。

本所律師認為，本次吸收合併完成後，由濟南鋼鐵承繼萊鋼股份擁有的上述

於中國國內註冊的商標不存在實質性法律障礙。

(2) 其他國家和地區註冊商標

序號 註冊人 商標名稱 註冊國家/地區 商標註冊證編號 核定使用商品類別

1

萊鋼股

份

臺灣 126055 第四類/第六類

2

萊鋼股

份

泰國 234281 第四類

3

萊鋼股

份

泰國 244962 第六類

4

萊鋼股

份

紐西蘭 728883 第四類/第六類

5

萊鋼股

份

香港 300410813 第四類/第六類

6

萊鋼股

份

緬甸 4794/2005 第四類/第六類

7

萊鋼股

份

馬德裡協定 15

國

857675 第四類/第六類

8

萊鋼股

份

汶萊 37085 第四類/第六類

9

萊鋼股

份

澳門 N/016924 第四類

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

38

10

萊鋼股

份

澳門 N/016925 第六類

11

萊鋼股

份

美國 3189574 第四類/第六類

12

萊鋼股

份

韓國 857675 第四類

13

萊鋼股

份

日本 857675 第四類/第六類

經萊鋼股份確認，上述註冊於中國境外的商標權未設定質押權，亦未被司法

查封或凍結。

本所律師認為，本次吸收合併完成後，由濟南鋼鐵承繼萊鋼股份擁有的上述

註冊於中國境外的商標，應當符合註冊地法律的規定。

7. 本次向濟鋼集團發行股份購買的資產

7.1 濟南鋼鐵本次向濟鋼集團發行股份購買的資產為鮑德氣體 100%股權和煤

焦化公司 100%股權。

7.1.1 關於鮑德氣體

（1） 現狀

根據註冊號為 370112000000251 的《企業法人營業執照》，鮑德氣體成立於 2000

年 10 月 9 日，住所地為濟南市歷城區工業北路 21 號，法定代表人趙雲河，註冊

資本為人民幣 411,533,200 元，實收資本為人民幣 411,533,200 元，公司類型為

有限責任公司（法人獨資），經營範圍為：許可經營項目：生產、銷售：氧氣、氮

氣、氬氣、壓縮空氣、液氧、液氮、液氬(有效期至 2014 年 1 月 24 日)；批發(無

倉儲)：不燃氣體（不含劇毒品、成品油、第一類易製毒和第二類監控化學品）（有

效期至 2014 年 1 月 6 日）。一般經營項目：無。(未取得專項許可的項目除外)

濟鋼集團目前持有鮑德氣體 100%的股權，經濟鋼集團確認並經本所律師核

查，濟鋼集團持有鮑德氣體 100%的股權權屬清晰，不存在質押、司法凍結或司法

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

39

查封。

（2） 設立及主要歷史沿革

(a) 2000 年 6 月 12 日，山東省冶金工業總公司出具《關於同意濟南鋼鐵集

團總公司發起設立濟南氣體有限責任公司的批覆》[魯冶辦字（2000）第 12 號]，

同意濟南鋼鐵集團總公司（現變更為「濟鋼集團有限公司」）與濟南鋼鐵集團總

公司工會委員會共同出資設立濟南鮑德氣體有限責任公司。鮑德氣體設立時的注

冊資本為人民幣 12320 萬元，其中，濟南鋼鐵集團總公司以貨幣出資 1231.9 萬

元，佔註冊資本的 10%；濟南鋼鐵集團總公司工會委員會以貨幣出資 11088.1 萬

元，佔註冊資本的 90%。股權結構圖如下：

上述出資由山東振泉有限責任會計師事務所出具的「魯振會驗字（2000）371

號」《驗資報告》驗證核實。

(b) 2003 年 12 月，鮑德氣體股東會作出決議，由濟南鋼鐵集團總公司工會

委員會追加出資 4336.4 萬元。本次增資完成後，鮑德氣體的註冊資本變更為

16656.4 萬元，股權結構如下：

本次增資由山東振泉有限責任會計師事務所出具的「魯振泉會驗字（2003）

311 號」《驗資報告》驗證核實。

(c) 2004 年 8 月 1 日，鮑德氣體臨時股東會作出決議，同意濟南鋼鐵集團

總公司工會委員會將持有的鮑德氣體 92.6％的股權轉讓給英大國際信託投資有

限責任公司（現變更為「英大國際信託有限責任公司」，以下簡稱「英大信託」）。

股東 出資額(萬元) 股比

濟南鋼鐵集團總公司 1231.9 10%

濟南鋼鐵集團總公司工會委員會 11088.1 90%

合計 12320 100%

股東 出資額(萬元) 股比

濟南鋼鐵集團總公司 1231.9 7.4%

濟南鋼鐵集團總公司工會委員會 11088.1 92.6%

合計 16656.4 100%

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

40

2004 年 8 月 7 日，鮑德氣體股東會作出決議，同意英大信託對鮑德氣體追加投

資 15000 萬元人民幣，將公司的註冊資本由原 16，656.4 萬元增至 31，656.4 萬

元。其中英大國際信託投資有限公司出資 30424.5 萬元，佔增資後公司註冊資本

96.2％；濟南鋼鐵集團總公司持有公司股份 1231.9 萬元，佔增資後公司註冊資

本 3.8％。上述股權轉讓和增資完成後，鮑德氣體的股權結構變更為：

股東 出資額(萬元) 股比

濟南鋼鐵集團總公司 1231.9 3.8%

英大信託 30424.5 96.2%

合計 31,656.4 100%

上述增資事項由山東振泉有限責任會計師事務所出具的「魯振泉會驗字

（2004）272 號」《驗資報告》驗證核實。

(d) 2007 年 1 月 10 日，鮑德氣體股東會作出決議，將公司 2006 年底的未

分配利潤以原股東出資額為基準，按照 30％的比例轉增註冊資本，將公司的注

冊資本變更為 41,153.32 萬元。本次增資完成後，鮑德氣體的股權結構變更為：

股東 出資額(萬元) 股比

濟南鋼鐵集團總公司 1601.47 3.8%

英大信託 39551.85 96.2%

合計 41153.32 100%

本次增資由大信會計師事務所出具的「大信（魯）驗字（2007）016 號」《驗

資報告》驗證核實。

(e) 經山鋼集團於 2009 年 12 月 31 日作出的《山東鋼鐵集團有限公司關於

濟鋼職工持股清理退出實施方案備案的批覆》、山東省國資委於 2009 年 12 月 31

日作出的《省管企業職工持股規範方案備案表》批准，2010 年 1 月 7 日，鮑德

氣體股東會作出決議，同意英大信託將其持有的公司 96.2%股權轉讓給濟鋼集

團，上述股權轉讓業已辦理工商變更登記。本次股權轉讓後，鮑德氣體的股權結

構變更為：

股東 出資額(萬元) 股比

濟鋼集團有限公司 41153.32 100%

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

41

本所律師認為，鮑德氣體是依法設立並有效存續的有限責任公司，且截止本

法律意見書出具之日，鮑德氣體未出現依據相關法律法規或其目前適用之公司章

程規定需要終止的情形。

7.1.2 關於煤焦化公司

（1） 現狀

根據註冊號為 370100000024647 的《企業法人營業執照》，煤焦化公司成立於

2004 年 4 月 16 日，住所地為濟南市歷城區鋼化路 6 號，法定代表人羅時政，註冊

資本為人民幣 346,670,000 元，實收資本為人民幣 346,670,000 元，公司類型為

有限責任公司（法人獨資），經營範圍為：許可經營項目：生產清苯、工業硫磺、

煤焦油、焦爐煤氣（有效期至 2011 年 10 月 22 日）。一般經營項目：焦化產品的

研發和技術諮詢服務；銷售：鋼材，冶金輔料，金屬製品。（未取得專項許可的項

目除外）

濟鋼集團目前持有煤焦化公司 100%的股權，經濟鋼集團確認並經本所律師核

查，濟鋼集團持有煤焦化公司 100%的股權權屬清晰，不存在質押、司法凍結或司

法查封。

（2） 設立及主要歷史沿革

(a) 煤焦化公司設立於 2004 年 4 月 16 日，由英大國際信託投資有限責任公

司、濟南市歷城水利市政工程有限責任公司共同出資組建。煤焦化公司設立時的

註冊資本為人民幣 51,000,000 元，其中英大國際信託投資有限責任公司以貨幣

出資 50,000,000 元，佔註冊資本 98％；濟南市歷城水利市政工程有限責任公司

以貨幣出資 1,000,000 元，佔註冊資本 2％，股權結構圖如下：

股東 出資額(萬元) 股比

英大信託 5000 98%

濟南市歷城水利市政工程有限責任公司 100 2%

合計 5100 100%

上述出資經山東振泉有限責任會計師事務所出具的「魯振泉會驗字（2004）

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42

126 號」《驗資報告》驗證核實。

(b) 2004 年 12 月 28 日，煤焦化公司股東會作出決議，同意濟南鋼鐵集團

總公司（現變更為「濟鋼集團有限公司」）以貨幣形式向公司投資 567 萬元；同

意英大國際信託投資有限責任公司以貨幣方式追加投資 2.9 億元；增資後公司注

冊資本變更為人民幣 34667 萬元，股權結構圖如下：

股東 出資額(萬元) 股比

英大信託 34000 98.07%

濟南市歷城水利市政工程有限責任公司 100 0.29%

濟南鋼鐵集團總公司 567 1.64%

合計 34667 100%

本次增資由山東振泉有限責任會計師事務所出具的「魯振泉會驗字（2004）

341 號」《驗資報告》驗證核實。

(c) 經山鋼集團於 2009 年 12 月 31 日作出的《山東鋼鐵集團有限公司關於

濟鋼職工持股清理退出實施方案備案的批覆》、山東省國資委於 2009 年 12 月 31

日作出的《省管企業職工持股規範方案備案表》批准，2010 年 1 月 7 日，煤焦

化公司股東會作出決議，同意英大信託將其持有的公司 98.07%股權轉讓給濟鋼

集團，並同意濟南歷城水利市政工程有限責任公司將其持有的公司 0.29%股權轉

讓給濟鋼集團，上述股權轉讓業已辦理工商變更登記。本次股權轉讓後，煤焦化

公司的股權結構變更為：

股東 出資額(萬元) 股比

濟鋼集團 34667 100%

本所律師認為，煤焦化公司是依法設立並有效存續的有限責任公司，且截止

本法律意見書出具之日，煤焦化公司未出現依據相關法律法規或其目前適用之公

司章程規定需要終止的情形。

7.2 擬購買濟鋼集團資產涉及標的股權所對應公司的主要資產

7.2.1 土地使用權

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

43

鮑德氣體和煤焦化公司生產經營用地系向濟鋼集團租賃, 鮑德氣體租賃面

積為 84,966 平方米，租賃協議約定租賃期限從 2008 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月

31 日；煤焦化公司租賃面積為 113,333 平方米，租賃協議約定租賃期限從 2008

年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日。

對於鮑德氣體和煤焦化公司向濟鋼集團租賃的土地使用權，濟鋼集團承諾將

確保鮑德氣體、煤焦化公司在本次重組完成後繼續按現有條件租用，並將積極完

善所涉及的土地租賃手續，包括但不限於更新土地租賃協議、辦理土地租賃備案

等，相關租賃協議期限屆滿後將根據法律、法規和租賃協議的規定辦理續展；若

因濟鋼集團違反上述承諾給濟南鋼鐵造成任何損失，濟鋼集團同意足額補償濟南

鋼鐵實際發生的損失。

7.2.2 房屋所有權

鮑德氣體目前共有 13,219.59 平方米的自建生產經營用房屋尚未辦理房產權

證，煤焦化公司目前共有 20,074.41 平方米的自建生產經營用房屋尚未辦理房產

權證。

對於上述尚未辦理房產證的房屋，濟鋼集團承諾如相關權屬證書未能於本次

重大資產重組的交割日前辦理完畢，濟鋼集團保證鮑德氣體、煤焦化公司能以現

有方式繼續使用該等房屋，且濟鋼集團將自本次重大資產重組的交割日起的 12

個月內負責辦理完畢並取得房屋所有權證，並承擔辦證有關的相關費用。濟鋼集

團並將賠償或者補償濟南鋼鐵由於鮑德氣體、煤焦化公司不能繼續以原有方式使

用上述未辦證房屋、或者該等未辦證房屋未能取得或者未能及時取得房屋所有權

證書而遭受的任何損失。

7.2.3 專利和商標

截至 2010 年 12 月 31 日，鮑德氣體擁有 3 項專利權如下：

序

號

專利

權人

專利號 專利權名稱

專利申請

日

專利授予

日

期

限

類

型

1

鮑德

氣體

201020156966.1

空壓機站新型冷

卻系統

2010.4.13 2010.11.10

10

年

實

用

新

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

44

型

2

鮑德

氣體

201020156900.2

低溫液體化冷量

回收系統

2010.4.13 2010.11.10

10

年

實

用

新

型

3

鮑德

氣體

201020128698.2

空壓機導葉執行

機構

2010‐03‐12 2010‐10‐13

10

年

實

用

新

型

除上述專利權外，鮑德氣體和煤焦化公司未擁有其他專利權和商標權。經鮑

德氣體確認並經本所律師核查，上述專利權屬清晰，未設定質押權，亦未遭司法

查封或凍結。

7.2.4 對外股權投資

經本所律師核查，截至 2010 年 12 月 31 日，煤焦化公司無對外長期股權投

資，鮑德氣體對外長期股權投資列表如下：

序號 企業名稱

註冊資本

（人民幣萬

元）

股東名稱

出資額（人

民幣萬元)

出資比

濟南鮑德氣體有限公司 2500 50%

1

山東融鑫投資股份

有限公司

5000

濟鋼集團有限公司 2500 50%

經鮑德氣體確認並經本所律師核查，鮑德氣體持有山東融鑫投資股份有限公

司 50%的股份權屬清晰，不存在質押、司法凍結或司法查封。

8. 本次向萊鋼集團發行股份購買資產涉及的資產

8.1 濟南鋼鐵本次向萊鋼集團發行股份購買的資產為天元氣體 100%股權、電

子公司 100%股權、國貿公司 83.33%股權，以及萊鋼集團自動化部、運輸

部和動力部相關經營性資產和負債。

8.1.1 關於天元氣體

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45

（1） 現狀

根據註冊號為 371200018704487 的《企業法人營業執照》，天元氣體成立於

2002 年 10 月 29 日，住所地為萊蕪市鋼城區棋山大街，法定代表人齊登業，注

冊資本為人民幣 50,581.139 萬元，實收資本為人民幣 50,581.139 萬元，公司類

型為有限責任公司（法人獨資），經營範圍為：前置許可經營項目：氮（液化的）、

氧（壓縮的）、氮（壓縮的）、氬（壓縮的）、氬（液化的）、氧（液化的）的生產

銷售（有效期至 2011 年 4 月 10 日），醫用氧（含液態氧）的生產銷售（有效期

至 2015 年 12 月 31 日），二氧化碳、氦、氫的批發（有效期至 2011 年 7 月 10 日）；

普通貨運、危險貨物運輸（有效期至 2012 年 10 月 27 日）。一般經營項目：無縫

鋼瓶檢驗，工程防腐，裝潢設計製作，吊裝、裝卸，房屋設備租賃，五金交電、

氫氣氦氣混合氣、化工產品（不含化學危險品）、鋼材、鋼瓶、日用百貨、服裝、

儀表、閥門、電氣機械、建材的批發零售。

萊鋼集團目前持有天元氣體 100%的股權，經萊鋼集團確認並經本所律師核

查，萊鋼集團持有天元氣體 100%的股權權屬清晰，不存在質押、司法凍結或司

法查封。

（2） 設立及主要歷史沿革

(a) 天元氣體成立於 2002 年 10 月 29 日，設立時的註冊資本為 8000 萬元，

其中萊鋼集團工會職工持股會出資 4080 萬元，持有 51%的股權；萊鋼集團出資

2120 萬元，持有 26.5%；萊鋼集團魯南礦業有限公司出資 1300 萬元，持有 16.25%

的股權；萊鋼集團泰東實業有限公司出資 500 萬元，持有 6.25%的股權。天元氣

體設立時的股權結構如下：

股東 出資額（萬元） 股比

萊鋼集團工會職工持股會 4080 51%

萊鋼集團 2120 26.5%

萊鋼集團魯南礦業有限公司 1300 16.25%

萊鋼集團泰東實業有限公司 500 6.25%

合計 8000 100%

上述出資經山東齊魯會計師事務所有限責任公司出具的「魯齊會驗字[2002]

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

46

第 70 號」《驗資報告》驗證核實。

(b) 2003 年 10 月，經天元氣體 2003 年臨時股東會審議批准，天元氣體增

資至 10,600 萬元，其中萊鋼集團工會職工持股會出資 6,680 萬元，持有 63.02%

的股權；萊鋼集團出資 2,120 萬元，持有 20%的股權；萊鋼集團魯南礦業有限公

司出資 1,300 萬元，持有 12.26%的股權；萊鋼集團泰東實業有限公司出資 500

萬元，持股 4.72%的股權。本次增資完成後，天元氣體的股權結構變更為：

股東 出資額（萬元） 股比

萊鋼集團工會職工持股會 6,680 63.02%

萊鋼集團 2,120 20%

萊鋼集團魯南礦業有限公司 1,300 12.26%

萊鋼集團泰東實業有限公司 500 4.72%

合計 10,600 100%

上述增資經山東華興有限責任會計師事務所出具的「魯華所驗字[2003]第

49 號」《驗資報告》驗證核實。

(c) 2004 年 8 月，經天元氣體 2003 年度股東會審議批准，天元氣體增資至

21,946.2 萬元，其中萊鋼集團工會職工持股會出資 17,528.36 萬元，持有 79.87%

的股權；萊鋼集團出資 2,389.24 萬元，持有 10.89%的股權；萊鋼集團魯南礦業

有限公司出資 1,465.1 萬元，持有 6.67%的股權；萊鋼集團泰東實業有限公司出

資 563.5 萬元，持有 2.57%的股權。本次增資完成後，天元氣體的股權結構變更

為：

股東 出資額（萬元） 股比

萊鋼集團工會職工持股會 17,528.36 79.87%

萊鋼集團 2,389.24 10.89%

萊鋼集團魯南礦業有限公司 1,465.1 6.67%

萊鋼集團泰東實業有限公司 563.5 2.57%

合計 21,946.2 100%

上述增資經山東華興有限責任會計師事務所出具的「魯華所驗字[2004]第

27 號」《驗資報告》驗證核實。

(d) 2006 年 10 月，經股東會審議批准，天元氣體增資至 47,146.2 萬元，

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

47

其中萊鋼集團工會職工持股會出資 42,728.36 萬元，持有 90.63%的股權；萊鋼

集團出資 2,389.24 萬元，持有 5.07%的股權；萊鋼集團魯南礦業有限公司出資

1,465.1 萬元，持有 3.11%的股權；萊鋼集團泰東實業有限公司出資 563.5 萬元，

持有 1.20%的股權。本次增資完成後，天元氣體的股權結構變更為：

股東 出資額（萬元） 股比

萊鋼集團工會職工持股會 42,728.36 90.63%

萊鋼集團 2,389.24 5.07%

萊鋼集團魯南礦業有限公司 1,465.1 3.11%

萊鋼集團泰東實業有限公司 563.5 1.20%

合計 47,146.2 100%

上述增資經中審會計師事務所有限公司出具的「中審評字（2006）第 8018

號」《資產評估報告書》及山東光大有限責任會計師事務所出具的「魯光會驗字

[2006]3020 號」《驗資報告》驗證核實。

(e) 2007 年 4 月，天元氣體增資至 50,581.139 萬元，其中萊鋼集團工會職

工持股會出資 42,728.36 萬元，持有 84.47%的股權；萊鋼集團出資 5,824.179

萬元，持有 11.51%的股權；萊鋼集團魯南礦業有限公司出資 1,465.1 萬元，持

有 2.9%的股權；萊鋼集團泰東實業有限公司出資 563.5 萬元，持有 1.11%的股權。

本次增資完成後，天元氣體的股權結構變更為：

股東 出資額（萬元） 股比

萊鋼集團工會職工持股會 42,728.36 84.47%

萊鋼集團 5,824.179 11.51%

萊鋼集團魯南礦業有限公司 1,465.1 2.9%

萊鋼集團泰東實業有限公司 563.5 1.11%

合計 50,581.139 100%

上述增資經天津中審聯有限責任會計師事務所濟南分所出具的「津中審聯濟

驗字[2007]009 號」《驗資報告》驗證核實。

(f) 2009 年 10 月，萊鋼集團工會職工持股會、萊鋼集團魯南礦業有限公司、

萊鋼集團泰東實業有限公司將其持有天元氣體的全部股權轉讓給萊鋼集團。本次

股權轉讓已經各方籤署股權轉讓協議，並經山鋼集團於 2009 年 10 月 27 日作出

的《山東鋼鐵集團有限公司關於萊鋼清理職工持股總體方案備案的批覆》、山東

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

48

省國資委於 2009 年 10 月 16 日作出的《省管企業職工持股規範方案備案表》批

準，並經天元氣體股東會審議通過。經過本次股權轉讓後，天元氣體的股權結構

變更為：

股東 出資額（萬元） 股比

萊鋼集團 50,581.139 100%

本所律師認為，天元氣體是依法設立並有效存續的有限責任公司，且截止本

法律意見書出具之日，天元氣體未出現依據相關法律法規或其目前適用之公司章

程規定需要終止的情形。

8.1.2 關於電子公司

（1） 現狀

根據註冊號為 371200018704778 的《企業法人營業執照》，電子公司成立於

2003 年 4 月 30 日，住所地為山東省萊蕪市鋼城區友誼大街 33 號，法定代表人

欒魯民，註冊資本為人民幣 3,600 萬元，實收資本為人民幣 3,600 萬元，公司類

型為有限責任公司（法人獨資），經營範圍為電子產品設計、生產、銷售與維修，

信息技術諮詢、軟體開發與銷售、網絡施工、自動化控制系統設計、集成與安裝

調試、自動化信息升級與改造工程。

萊鋼集團目前持有電子公司 100%的股權，經萊鋼集團確認並經本所律師核

查，萊鋼集團持有電子公司 100%的股權權屬清晰，不存在質押、司法凍結或司

法查封。

（2） 設立及主要歷史沿革

(a) 電子公司成立於 2003 年 4 月 30 日，設立時的註冊資本為人民幣 200 萬

元，其中萊鋼集團貨幣出資 102 萬元，持有電子公司 51%的股權；萊鋼集團自動

化部職工現金出資 98 萬元，持有電子公司 49%的股權（其中叢雲偉 18.3 萬元、

殷世宏 18.9 萬元、於洪剛 20.7 萬元、於海忠 14.2 萬元、任志剛 25.9 萬元）。

電子公司設立時的股權結構如下：

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

49

股東 出資額（萬元） 股比

萊鋼集團 102 51%

萊鋼集團自動化部職工 98 49%

合計 200 100%

上述出資事項經山東齊魯會計師事務所有限責任公司出具的「魯齊會驗字

（2003）第 40 號」《驗資報告》驗證核實。

(b) 2005 年 4 月，電子公司進行增資，註冊資本變更至人民幣 800 萬元，

其中萊鋼集團貨幣出資 408 萬元，持有電子公司 51%的股權；萊鋼集團自動化部

職工現金出資 392 萬元，持有電子公司 49%的股權（其中叢雲偉 73.2 萬元、殷

世宏 75.6 萬元、於洪剛 82.8 萬元、於海忠 56.8 萬元、任志剛 103.6 萬元）。本

次增資完成後，電子公司的股權結構變更為：

股東 出資額（萬元） 股比

萊鋼集團 408 51%

萊鋼集團自動化部職工 392 49%

合計 800 100%

上述增資經山東光大會計師事務所有限責任公司出具的「魯光會驗字（2005）

14 號」《驗資報告》驗證核實。

(c) 2006 年 8 月，電子公司進行增資，註冊資本變更至人民幣 3600 萬元，

其中萊蕪鋼鐵集團有限公司貨幣出資 1836 萬元，持有電子公司 51%的股權；萊

鋼集團自動化部職工現金出資 1164 萬元，持有電子公司 49%的股權（其中叢雲

偉 329.4 萬元、殷世宏 340.2 萬元、於洪剛 372.6 萬元、於海忠 255.6 萬元、任

志剛 466.2 萬元）。本次增資完成後，電子公司的股權結構變更為：

股東 出資額（萬元） 股比

萊鋼集團 1,836 51%

萊鋼集團自動化部職工 1,764 49%

合計 3,600 100%

上述增資經山東光大會計師事務所有限公司出具的「魯光會驗字（2006）第

3006 號」《驗資報告》驗證核實。

(d) 2009 年 10 月，叢雲偉、殷世宏、於洪剛、於海忠和任志剛將其持有電

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

50

子公司的全部股權轉讓給萊鋼集團。本次股權轉讓已經各方籤署股權轉讓協議，

並經山鋼集團於 2009 年 10 月 27 日作出的《山東鋼鐵集團有限公司關於萊鋼清

理職工持股總體方案備案的批覆》、山東省國資委於 2009 年 10 月 16 日作出的《省

管企業職工持股規範方案備案表》批准，並經銀山型鋼股東會審議通過。經過前

述股權轉讓後，電子公司的股權結構變更為：

股東 出資額（萬元） 股比

萊鋼集團 3,600 100%

合計 3,600 100%

本所律師認為，電子公司是依法設立並有效存續的有限責任公司，且截止本

法律意見書出具之日，電子公司未出現依據相關法律法規或其目前適用之公司章

程規定需要終止的情形。

8.1.3 關於國貿公司

（1） 現狀

根據註冊號為 370200018074376 的《企業法人營業執照》，國貿公司成立於

2001 年 8 月 23 日，住所地為青島市市南區東海西路 39 號，法定代表人王紹強，

註冊資本為人民幣 6,000 萬元，實收資本為人民幣 6,000 萬元，公司類型為有限

責任公司，經營範圍為一般經營項目：自營和代理各類商品及技術的進出口業務

（國家限制經營或禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和「三來一補」

業務；經營對銷貿易和轉口貿易；批發零售：農畜產品，紡織品，服裝，日用品，

文化體育用品及器材，礦產品，建材及化工產品，機械設備，五金交電及電子產

品（涉及前置審批項目限分支機構經營）。（以上經營範圍需經許可經營的，須憑

許可證經營）。

萊鋼集團持有國貿公司 83.33%的股權，經萊鋼集團確認並經本所律師核查，

萊鋼集團持有的國貿公司 83.33%的股權權屬清晰，不存在質押、司法凍結或司

法查封。萊鋼集團已就本次擬將所持國貿公司 83.33%股權注入濟南鋼鐵事宜徵

得國貿公司另一股東萊鋼股份同意。

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

51

（2） 設立及主要歷史沿革

(a) 國貿公司成立於 2001 年 8 月 23 日，註冊資本為 6,000 萬元，其中萊鋼

集團出資 4900 萬元，持有國貿公司 81.66%的股權；萊鋼股份出資 1000 萬元，

持有國貿公司 16.67%的股權；萊蕪鋼鐵集團經貿有限公司出資 100 萬元，持有

國貿公司 1.67%的股權。國貿公司設立時的股權結構如下：

股東 出資額（萬元） 股比

萊鋼集團 4900 81.66%

萊鋼股份 1000 16.67%

萊蕪鋼鐵集團經貿有限公司 100 1.67%

合計 6000 100%

上述出資經青島正源有限責任會計師事務所出具的「青正會驗字（2001）第

04-003 號」《驗資報告》驗證核實。

(b) 2005 年 8 月，萊鋼集團經貿有限公司將其持有國貿公司的全部股權轉

讓給萊鋼集團。本次股權轉讓已經各方籤署股權轉讓協議，並經國貿公司股東會

審議通過。經過前述股權轉讓後，國貿公司的股權結構變更為：

股東 出資額（萬元） 股比

萊鋼集團 5,000 83.33%

萊鋼股份 1,000 16.67%

合計 6,000 100%

本所律師認為，國貿公司是依法設立並有效存續的有限責任公司，且截止本

法律意見書出具之日，國貿公司未出現依據相關法律法規或其目前適用之公司章

程規定需要終止的情形。

8.2 本次擬購買萊鋼集團股權類及非股權類資產涉及的主要資產

8.2.1 土地使用權

截至 2010 年 12 月 31 日，擬購買萊鋼集團資產未擁有自有土地使用權。其

生產經營用地均系使用萊鋼集團土地，具體如下：

（1）天元氣體租賃萊鋼集團的土地面積共計 65,726.67 平方米，租賃土地

明細情況如下：

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

52

序

號

土地使用權證

號 土地使用權人 地號/地址 權屬性質 用途 面積(m2）

1

萊蕪市國用（2009）

字第 1578 號

萊蕪鋼鐵集團有限公

司(天元制氧站)

鋼城區裡辛鎮

朱家莊村

出讓 工業用地 51,563.00

2

萊蕪市國用（2009）

字第 1587 號

萊蕪鋼鐵集團有限公

司(天元 4#制氧車間)

鋼城區裡辛鎮

鳳凰峪村

出讓 工業用地 706.67

3

萊蕪市國用（2009）

字第 1582 號

萊蕪鋼鐵集團有限公

司(天元 4#制氧車間)

鋼城區裡辛鎮

鳳凰峪村

出讓 工業用地 13,457.00

合計 65,726.67

（2）動力部使用萊鋼集團的土地面積共計 195,395.31 平方米，具體如下：

序

號

土地使用權證

號 土地使用權人 地號/地址 權屬性質 用途

面積

（m2）

1

萊蕪市國用

（2009）字第

1585 號

萊蕪鋼鐵集團有限

公司（動力部東泉水

源地）

鋼城區顏莊鎮東

泉村

出讓

工業用

地 10,002.00

2

萊蕪市國用

（2009）字第

1568 號

萊蕪鋼鐵集團有限

公司（動力部鑰莊水

源地）

鋼城區裡辛鎮鑰

莊村

出讓

工業用

地 120.00

3

萊蕪市國用

（2009）字第

1572 號

萊蕪鋼鐵集團有限

公司（動力部裡辛水

源地）

鋼城區裡辛鎮裡

辛村

出讓

工業用

地 344.00

4

萊蕪市國用

（2009）字第

1583 號

萊蕪鋼鐵集團有限

公司（動力部潘家莊

水源地）

鋼城區裡辛鎮潘

家村

出讓

工業用

地 120.00

5

萊蕪市國用

（2009）字第

1579 號

萊蕪鋼鐵集團有限公

司（動力部東南部水

源地）

鋼城區黃莊鎮西

丈八丘村

出讓 工業用地

653.00

6

萊蕪市國用

（2009）字第

1573 號

萊蕪鋼鐵集團有限

公司（動力部丈八丘

水源地）

鋼城區黃莊鎮丈

八丘村

出讓

工業用

地 124.00

7

萊蕪市國用

（2009）第 1624

號

萊蕪鋼鐵集團有限

公司 （動力部大回

家泵房）

鋼城區城子坡鎮

回家莊嶺村

出讓

工業用

地 1,396.00

8

萊蕪市國用

（2009）第 1619

號

萊蕪鋼鐵集團有限

公司 （動力部清泥

溝水源地）

鋼城區城子坡鎮

清泥溝村

出讓

工業用

地 1,512.00

9

萊蕪市國用

（2009）第 1632

號

萊蕪鋼鐵集團有限

公司 （動力部古墩

水源地）

鋼城區城子坡鎮

古墩村

出讓

工業用

地 227.00

10

萊蕪市國用

（2009）第 1625

號

萊蕪鋼鐵集團有限

公司 （動力部古墩

水源地）

鋼城區城子坡鎮

古墩村

出讓

工業用

地 197.00

11

萊蕪市國用

（2009）第 1623

號

萊蕪鋼鐵集團有限

公司 （動力部銀山

變電所）

鋼城區城子坡鎮

陶家嶺村

出讓

工業用

地 4,413.00

12

萊蕪市國用

（2009）第 1628

號

萊蕪鋼鐵集團有限

公司（動力部丈八丘

1#水源地）

鋼城區黃莊鎮西

丈八丘村

出讓 工業用地

124.00

14

萊蕪市國用

（2009）第 1622

萊蕪鋼鐵集團有限

公司 （動力部東泉

鋼城區顏莊鎮顏

莊村

出讓

工業用

地 296.00

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

53

號 12#水井）

15

萊蕪市國用

（2009）第 1627

號

萊蕪鋼鐵集團有限

公司 （動力部東泉

13#水井）

鋼城區顏莊鎮顏

莊村

出讓

工業用

地 261.00

16

萊蕪市國用

（2009）第 1617

號

萊蕪鋼鐵集團有限

公司 （動力部加壓

水泵房）

鋼城區裡辛鎮朱

家莊村

出讓

工業用

地 576.00

17

萊蕪市國用

（2009）字第

1584 號

萊蕪鋼鐵集團有限

公司（動力部銀山變

電所）

鋼城區艾山街道

辦事處陶家嶺村

東

出讓

工業用

地 11,780.00

18

萊蕪市國用

（2009）字第

1581 號

萊蕪鋼鐵集團有限

公司（動力部老鴰水

池）

鋼城區裡辛鎮茶

峪子村

出讓

工業用

地 10,134.00

21

萊蕪市國用

（2004）字第

0566 號

萊蕪鋼鐵集團有限

公司（動力部辦公

區）

萊蕪市鋼城區黃

莊鎮

出讓

工業用

地 78,819.37

22

萊蕪市國用

（2005）字第

0405 號

萊蕪鋼鐵集團有限

公司（動力部清泥溝

泵房）

萊蕪市鋼城區艾

山辦事處

出讓

工業用

地 8,894.94

24

萊蕪市國用

（2009）字第

1588 號

萊蕪鋼鐵集團有限

公司（動力部大回家

泵房）

鋼城區艾山街道

辦事處大回家莊

村

出讓

工業用

地 393.00

25

萊蕪市國用

（2009）第 1631

號

萊蕪鋼鐵集團有限

公司 （動力部清泥

溝水源地）

鋼城區城子坡鎮

清泥溝村

出讓

工業用

地 23,339.00

26

萊蕪市國用

（2009）字第

1569 號

萊蕪鋼鐵集團有限

公司（動力部付家橋

泵房）

鋼城區艾山街道

辦事處付家橋村

北

出讓

工業用

地 186.00

27

萊蕪市國用

（2009）字第

1570 號

萊蕪鋼鐵集團有限

公司（動力部梭欏東

泵房）

鋼城區黃莊鎮梭

欏村

出讓

工業用

地 542.00

28

萊蕪市國用

（2009）字第

1574 號

萊蕪鋼鐵集團有限

公司（動力部南嶺變

電所）

鋼城區艾山街道

辦事處逯家莊村

南

出讓

工業用

地 23,407.00

29

萊蕪市國用

（2009）字 1576

號

萊蕪鋼鐵集團有限

公司（動力部鑰莊加

壓站）

鋼城區裡辛鎮鑰

莊村

出讓

工業用

地 9,465.00

30

萊蕪市國用

（2009）字第

1577 號

萊蕪鋼鐵集團有限

公司（動力部水源

地）

鋼城區黃莊鎮丈

八丘村

出讓

工業用

地 7,640.00

31

萊蕪市國用

（2009）字第

1571 號

萊蕪鋼鐵集團有限

公司（動力部東南部

水泵房）

鋼城區黃莊鎮丈

八丘村

出讓

工業用

地 430.00

合計 195,395.31

（3）運輸部使用萊鋼集團的土地面積共計 795,127.00 平方米，具體如下：

序

號 土地使用權證號 土地使用權人 地號/地址

權屬

性質 用途 面積（m2）

1

萊蕪市國用

（2009）第 1626 號

萊蕪鋼鐵集團有限

公司 （編組站）

鋼城區城子坡

鎮逯家莊村

出讓

工業用

地

376,321.00

2

萊蕪市國用

（2009）第 1629 號

萊蕪鋼鐵集團有限

公司 （運輸部車站

鋼城區城子坡

鎮

出讓

工業用

地

102,948.00

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

54

專地）

3

萊蕪市國用

（2009）第 1621 號

萊蕪鋼鐵集團有限

公司 （東山口鐵路）

鋼城區城子坡

鎮安家嶺村

出讓

工業用

地

76,490.00

4

萊蕪市國用

（2009）第 1618 號

萊蕪鋼鐵集團有限

公司 （運輸部東鐵

路）

鋼城區城子坡

鎮陶家嶺村

出讓

工業用

地

84,893.00

5

萊蕪市國用

（2009）第 1620 號

萊蕪鋼鐵集團有限

公司 （運輸軋鋼站）

鋼城區裡辛鎮

馮家莊村

出讓

工業用

地

148,800.00

6

萊蕪市國用

（2009）第 1630 號

萊蕪鋼鐵集團有限

公司 （運輸通訊信

號樓）

鋼城區城子坡

鎮逯家莊村

出讓

工業用

地

5,675.00

合計 795,127.00

（4）截至 2010 年 12 月 31 日，電子公司無償使用萊鋼集團位於萊蕪市鋼城

區友誼大街以南的土地，土地面積為 1054 平方米。萊鋼集團已於 2010 年 12 月

3 日取得「萊蕪市國用（2010）第 1330 號」土地使用權證，土地面積：1054 平

米，使用權類型：出讓，終止日期：2050 年 2 月 1 日。萊鋼集團承諾將保證電

子公司通過以公允價格租賃方式繼續使用。

對於上述「三部」所使用的萊鋼集團土地，萊鋼集團承諾將在本次重組完成

後通過以公允價格租賃的方式保證濟南鋼鐵繼續使用，並將積極完善所涉及的土

地租賃手續，包括但不限於籤訂土地租賃協議、辦理土地租賃備案等；若因萊鋼

集團違反上述承諾給濟南鋼鐵造成任何損失，萊鋼集團同意足額補償濟南鋼鐵實

際發生的損失。

對於上述天元氣體向萊鋼集團租賃的土地，萊鋼集團承諾將確保天元氣體在

本次重組完成後繼續按現有條件租用，並將積極完善所涉及的土地租賃手續，包

括但不限於更新土地租賃協議、辦理土地租賃備案等，相關租賃協議期限屆滿後

將根據法律、法規和租賃協議的規定辦理續展；若因萊鋼集團違反上述承諾給濟

南鋼鐵造成任何損失，萊鋼集團同意足額補償濟南鋼鐵實際發生的損失。

8.2.2 房屋所有權

截至 2010 年 12 月 31 日，擬向萊鋼集團購買資產中包含以下房屋建築物：

（1）動力部自建房 屋 總 建 築 面 積 39,323.77 平 方 米 ， 已 辦 證 房 屋 面

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

55

積 共 計 6 2 3 4 . 0 6 平 方 米 ， 具 體 如 下 ：

序號

房屋所有權

人

實際使用單

位

房屋所有權證編號 地址

1

萊蕪鋼鐵總

廠（動力部

制氧）

動力部 萊房字第 488 號‐5 裡辛鎮宋家莊村東

2

萊蕪鋼鐵總

廠（動玥莊

加壓站）

動力部 萊房字第 484 號-2 裡辛鄉玥莊村南

3

萊蕪鋼鐵總

廠（動丈八

丘水源地）

動力部 源房字第 280 號—6 黃莊鎮丈八丘

4

萊蕪鋼鐵總

廠（動付有

橋 1＃泵

房）

動力部 源房字第 283 號 黃莊鎮桲欏村

5

萊蕪鋼鐵總

廠（動清泥

溝 1＃泵

房）

動力部 萊房字第 466 號 城子坡鎮清泥溝村東

6

萊蕪鋼鐵總

廠（動清泥

溝 11#泵

房）

動力部 萊房字第 475 號

城子坡鎮大回家莊村

東

7

萊蕪鋼鐵總

廠（動清泥

溝 2#泵房）

動力部 萊房字第 473 號 城子坡鎮清泥溝村東

8

萊蕪鋼鐵總

廠（動清泥

溝 6#泵房）

動力部 萊房字第 471 號 城子坡鎮徐家莊村北

9

萊蕪鋼鐵總

廠（動清泥

溝 7#泵房）

動力部 萊房字第 472 號 城子坡鎮於家莊村北

10

萊蕪鋼鐵總

廠（動清泥

溝 10#泵

房）

動力部 萊房字第 467 號 城子坡鎮清泥溝村南

11

萊蕪鋼鐵總

廠（動清泥

溝 9#泵房）

動力部 萊房字第 468 號 城子坡鎮清泥溝村南

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

56

12

萊蕪鋼鐵總

廠（動清泥

溝 3#泵房）

動力部 萊房字第 469 號 城子坡鎮徐家莊村北

13

萊蕪鋼鐵總

廠（動丈八

丘水池）

動力部 源房字第 280 號‐7 黃莊鎮丈八丘

14

萊蕪鋼鐵總

廠（動丈八

丘 4#泵房）

動力部 源房字第 279 號 黃莊鎮丈八丘

15

萊蕪鋼鐵總

廠（動大回

家莊 12#泵

房）

動力部 萊房字第 477 號

城子坡鎮大回家莊村

南

16

萊蕪鋼鐵總

廠（動力部

老 鴰 山 水

池）

動力部 萊房字第 480 號 裡辛鄉茶峪子村東

17

萊蕪鋼鐵總

廠（動玥莊

加壓站）

動力部 萊房字第 484 號-4 裡辛鄉玥莊村南

18

萊蕪鋼鐵總

廠（動玥莊

加壓站）

動力部 萊房字第 484 號-3 裡辛鄉玥莊村南

19

萊蕪鋼鐵總

廠（動玥莊

加壓站）

動力部 萊房字第 484 號-1 裡辛鄉玥莊村南

20

萊蕪鋼鐵總

廠（動力部

東泉 3#泵

房）

動力部 萊房字第 462 號 顏莊鎮東泉村南

21

萊蕪鋼鐵總

廠（動力部

東泉 1#泵

房）

動力部 萊房字第 463 號 顏莊鎮東泉村南

22

萊蕪鋼鐵總

廠（動力部

東泉水源

地）

動力部 萊房字第 461 號-5 顏莊鎮東泉村南

23

萊蕪鋼鐵總

廠（動銀山

變電所）

動力部 萊房字第 478 號‐2 城子坡鎮陶家嶺

24

萊蕪鋼鐵總

廠（動力部

制氧）

動力部 萊房字第 488 號‐13 裡辛鎮宋家莊村東

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

57

25

萊蕪鋼鐵總

廠（動力部

制氧）

動力部 萊房字第 488 號‐3 裡辛鎮宋家莊村東

26

蕪鋼鐵總廠

（動力部供

水車間）

動力部 源房字第 281 號‐2 黃莊鎮西冶村

27

萊蕪鋼鐵總

廠（動力部

制氧）

動力部 萊房字第 488 號‐10 裡辛鎮宋家莊村東

28

萊蕪鋼鐵總

廠（動力部

制氧）

動力部 萊房字第 488 號‐4 裡辛鎮宋家莊村東

29

萊蕪鋼鐵總

廠（動力部

東泉水源

地）

動力部 萊房字第 461 號-6 顏莊鎮東泉村南

30

萊蕪鋼鐵總

廠（動力部

南 嶺 變 電

所）

動力部 萊房字第 482 號-1 城子坡鎮逯家莊村南

31

萊蕪鋼鐵總

廠（動銀山

變電所）

動力部 萊房字第 478 號‐3 城子坡鎮陶家嶺

32

萊蕪鋼鐵總

廠（動銀山

變電所）

動力部 萊房字第 478 號‐1 城子坡鎮陶家嶺

33

萊蕪鋼鐵總

廠（動力部

制氧）

動力部 萊房字第 488 號‐1 裡辛鎮宋家莊村東

34

萊蕪鋼鐵總

廠（動丈八

丘水池）

動力部 源房字第 280 號‐2 黃莊鎮丈八丘

35

萊蕪鋼鐵總

廠（動丈八

丘水池）

動力部 源房字第 280 號‐1 黃莊鎮丈八丘

36

萊蕪鋼鐵總

廠（動丈八

丘水池）

動力部 源房字第 280 號‐5 黃莊鎮丈八丘

37

萊蕪鋼鐵總

廠（動力部

南 嶺 變 電

所）

動力部 萊房字第 482 號-2 城子坡鎮逯家莊村南

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

58

38

萊蕪鋼鐵總

廠（動力部

東 泉 水 源

地）

動力部 萊房字第 461 號-2 顏莊鎮東泉村南

39

萊蕪鋼鐵總

廠（動力部

東 泉 水 源

地）

動力部 萊房字第 461 號-3 顏莊鎮東泉村南

40

萊蕪鋼鐵總

廠（動力部

東 泉 水 源

地）

動力部 萊房字第 461 號-4 顏莊鎮東泉村南

41

萊蕪鋼鐵總

廠（動玥莊

加壓站）

動力部 萊房字第 484 號-5 裡辛鄉玥莊村南

42

萊蕪鋼鐵總

廠（動玥莊

加壓站）

動力部 萊房字第 484 號-6 裡辛鄉玥莊村南

43

萊蕪鋼鐵總

廠（動玥莊

加壓站）

動力部 萊房字第 484 號-7 裡辛鄉玥莊村南

44

萊蕪鋼鐵總

廠（動玥莊

加壓站）

動力部 萊房字第 484 號-8 裡辛鄉玥莊村南

45

萊蕪鋼鐵總

廠（動玥莊

加壓站）

動力部 萊房字第 484 號-9 裡辛鄉玥莊村南

46

萊蕪鋼鐵總

廠（動玥莊

加壓站）

動力部 萊房字第 484 號-10 裡辛鄉玥莊村南

47

萊蕪鋼鐵總

廠（動玥莊

加壓站）

動力部 萊房字第 484 號-11 裡辛鄉玥莊村南

（2）運輸部自建房 屋 總 建 築 面 積 41,169.09 平 方 米 ， 已 辦 證 房 屋 面

積 共 計 1 9 , 3 8 8 . 0 9 平 方 米 ， 具 體 如 下 ：

序號

房屋所有權

人

實際使用單

位

房屋所有權證編號 地址

1

萊蕪鋼鐵總

廠（運輸部

生產區院）

運輸部 萊鋼房字 608 號 城子坡鎮逯家莊村北

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

59

2

萊蕪鋼鐵總

廠（運輸部

北院）

運輸部 萊鋼房字 609 號 城子坡鎮逯家莊村北

3 銀山型鋼 運輸部

萊房權證鋼城區字第

0100851 號‐148 幢

鋼城區雙泉路 268 號

148 幢

4 銀山型鋼 運輸部

萊房權證鋼城區字第

0100850 號‐147 幢

鋼城區雙泉路 268 號

147 幢

5 銀山型鋼 運輸部

萊房權證鋼城區字第

0100858 號‐155 幢

鋼城區雙泉路 268 號

155 幢

6 銀山型鋼 運輸部

萊房權證鋼城區字第

0100857 號‐154 幢

鋼城區雙泉路 268 號

154 幢

7 銀山型鋼 運輸部

萊房權證鋼城區字第

0100856 號‐153 幢

鋼城區雙泉路 268 號

153 幢

（3）自動化部自建房 屋 建 築 物 總 面 積 6 7 2 7 平 方 米 ，均 尚 未 辦 理 房

屋 所 有 權 證 。

（ 4）天 元 氣 體 自 建 房 屋 建 築 物 總 面 積 18,004.15 平 方 米 ，已 辦 證

房 屋 面 積 共 計 440.84 平 方 米 ， 具 體 如 下 ：

序號

房屋所有權

人

實際使用單

位

房屋所有權證編號 地址

1

萊蕪鋼鐵總

廠（動力部

制氧）

天元氣體 萊房字第 488 號－8 裡辛鎮朱家莊村東

2

萊蕪鋼鐵總

廠（動力部

制氧）

天元氣體 萊房字第 488 號－9 裡辛鎮朱家莊村東

（ 5） 電 子 公 司 自 建 房 屋 建 築 物 總 面 積 2 61 9 .86 平 方 米 ， 均 尚 未

辦 理 房 屋 所 有 權 證 。

對於上述尚未辦理房產證的房屋，萊鋼集團承諾如相關權屬證書未能於本次

重大資產重組的交割日前辦理完畢，萊鋼集團保證濟南鋼鐵或相關公司能以現有

方式繼續使用該等房屋，且萊鋼集團將自本次重大資產重組的交割日起的 12 個

月內負責辦理完畢並取得房屋所有權證，並承擔辦證有關的相關費用。萊鋼集團

並將賠償或者補償濟南鋼鐵由於不能繼續以原有方式使用上述未辦證房屋、或者

該等未辦證房屋未能取得或者未能及時取得房屋所有權證書而遭受的任何損失。

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

60

對於上述運輸部部分房產的房屋所有權證在萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公

司（以下簡稱「銀山型鋼」）名下情形，銀山型鋼承諾在本次重組完成後積極協

助濟南鋼鐵儘快辦理該等房屋的過戶手續。如因上述房產未能及時辦理過戶導致

重組完成後的濟南鋼鐵不能繼續以現有的方式使用該等房屋，或因該等房屋不規

範受到政府部門處罰從而導致濟南鋼鐵遭受相應經濟損失的，銀山型鋼同意足額

補償濟南鋼鐵實際發生的損失。

對於上述擬注入資產中部分自建房屋登記在萊鋼集團名下情形，萊鋼集團承

諾在本次重組完成後積極協助濟南鋼鐵及相關公司儘快辦理該等房屋的過戶手

續。如因上述房產未能及時辦理過戶導致重組完成後的濟南鋼鐵不能繼續以現有

的方式使用該等房屋，或因該等房屋不規範受到政府部門處罰從而導致濟南鋼鐵

遭受相應經濟損失的，萊鋼集團同意足額補償濟南鋼鐵實際發生的損失。

8.2.3 專利、軟體著作權、軟體產品

根據電子公司確認並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，電子公

司擁有以下專利、軟體著作權、軟體產品：

（1）專利：

序

號

專利權人 專利號 專利名稱

專利申請

日

專利授予

日

期

限

類

型

1 電子公司 200620010890.5

防積灰高爐爐頂

紅外成像裝置

2006‐12‐20 2007‐11‐14

10

年

實

用

新

型

2 電子公司 200620010889.2

三角單掛式皮帶

秤稱量傳感器

2006‐10‐20 2007‐11‐14

10

年

實

用

新

型

3 電子公司 200620010888.8 光學測溫傳感器 2006‐10‐20 2007‐11‐21

10

年

實

用

新

型

4 電子公司 200720158601.0

可攜式電動執行

器校驗儀

2007‐12‐12 2008‐09‐03

10

年

實

用

新

型

5 電子公司 200720158099.3 高爐探尺自動變 2007‐12‐12 2008‐09‐03 10 實

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

61

頻控制裝置 年 用

新

型

6 電子公司 200720158100.2

非接觸式雲臺控

制裝置

2007‐12‐12 2008‐10‐01

10

年

實

用

新

型

7 電子公司 200920023678.6

數字型網絡通訊

數據採集器

2009‐03‐18 2009‐12‐30

10

年

實

用

新

型

8 電子公司 200920023566.0 智能溫度測量儀 2009‐03‐17 2010‐03‐17

10

年

實

用

新

型

（2）計算機軟體著作權：

序

號

證書名稱

發證機

關

證書編號 名稱 登記號 發證日期

1

計算機軟

件著作權

登記證書

國家版

權局

軟著登字第

052703 號

萊鋼電子遠程

值守物資計量

信息系統軟體

V1.0

2006SR05037

2006 年 4

月 25 日

2

計算機軟

件著作權

登記證書

國家版

權局

軟著登字第

041896 號

萊鋼電子物資

管理信息系統

軟體 V1.0

2005SR10395

2005 年 9

月 8 日

3

計算機軟

件著作權

登記證書

國家版

權局

軟著登字第

046033 號

萊鋼電子生產

調度管理信息

系統軟體 V1.0

2005SR14532

2005 年 12

月 2 日

4

計算機軟

件著作權

登記證書

國家版

權局

軟著登字第

049119 號

萊鋼電子全靜

葉可調軸流高

爐鼓風機自動

控制系統軟體

V1.0

2006SR01453

2006 年 2

月 10 日

5

計算機軟

件著作權

登記證書

國家版

權局

軟著登字第

046032 號

萊鋼電子能源

計量信息網絡

系統軟體 V1.0

2005SR14531

2005 年 12

月 2 日

6

計算機軟

件著作權

登記證書

國家版

權局

軟著登字第

048918 號

萊鋼電子煤氣

回收控制系統

軟體 V1.0

2006SR01252

2006 年 2

月 7 日

7

計算機軟

件著作權

登記證書

國家版

權局

軟著登字第

048919 號

萊鋼電子連鑄

機自動控制系

統軟體 V1.0

2006SR01253

2006 年 2

月 7 日

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

62

8

計算機軟

件著作權

登記證書

國家版

權局

軟著登字第

046855 號

萊鋼電子電子

公文傳輸系統

軟體 V1.0

2005SR15354

2005 年 12

月 16 日

9

計算機軟

件著作權

登記證書

國家版

權局

軟著登字第

052702 號

萊 鋼 電 子

JN60‐6 型焦爐

自動控制系統

軟體 V1.0

2006SR05036

2006 年 4

月 25 日

10

計算機軟

件著作權

登記證書

國家版

權局

軟著登字第

093340 號

萊鋼電子 H 型

鋼軋線二級計

算機系統 V1.0

2008SR06161

2008 年 3

月 24 日

11

計算機軟

件著作權

登記證書

國家版

權局

軟著登字第

049118 號

萊 鋼 電 子

22000m3/h 空

分裝置自控系

統軟體 V1.0

2006SR01452

2006 年 2

月 10 日

12

計算機軟

件著作權

登記證書

國家版

權局

軟著登字第

049121 號

萊 鋼 電 子

15000KW TRT

自動控制系統

軟體 V1.0

2006SR01455

2006 年 2

月 10 日

13

計算機軟

件著作權

登記證書

國家版

權局

軟著登字第

049120 號

萊鋼電子 2000

級高爐自動控

制 系 統 軟 件

V1.0

2006SR01454

2006 年 2

月 10 日

14

計算機軟

件著作權

登記證書

國家版

權局

軟著登字第

049117 號

萊鋼電子‐265

㎡燒結機自動

控制系統軟體

V1.0

2006SR01451

2006 年 2

月 10 日

15

計算機軟

件著作權

登記證書

國家版

權局

軟著登字第

041893 號

萊鋼電子 120t

轉爐自動控制

系統軟體 V1.0

2005SR10392

2005 年 9

月 7 日

16

計算機軟

件著作權

登記證書

國家版

權局

軟著登字第

049116 號

萊鋼電子 50t

電路自動控制

系統軟體 V1.0

2006SR01450

2006 年 2

月 10 日

（3）軟體產品：

序

號

證書名

稱

發證機

關

證書編號 名稱 發證日期

有效期

1

軟體產

品登記

證書

山東省

信息產

業廳

魯

DGY‐2007‐0002

萊鋼電子遠程值守物資

計量信息系統軟體 V1.0

2007 年 1

月 23 日

5 年

2

軟體產

品登記

證書

山東省

信息產

業廳

魯

DGY‐2007‐0003

萊鋼電子能源計量信息

網絡系統軟體 V1.0

2007 年 1

月 23 日

5 年

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

63

3

軟體產

品登記

證書

山東省

信息產

業廳

魯

DGY‐2008‐0240

萊鋼電子‐2000 級高爐

自動控制系統軟體 V1.0

2008 年 11

月 20 日

5 年

4

軟體產

品登記

證書

山東省

信息產

業廳

魯

DGY‐2008‐0241

萊鋼電子‐265 ㎡燒結機

自動控制系統軟體 V1.0

2008 年 11

月 20 日

5 年

5

軟體產

品登記

證書

山東省

信息產

業廳

魯

DGY‐2008‐0239

萊鋼電子‐120t 轉爐自

動控制系統軟體 V1.0

2008 年 11

月 20 日

5 年

經電子公司確認並經本所律師核查，上述專利權、計算機軟體著作權、軟體

產品權屬清晰，未設定質押權，亦未遭司法查封或凍結。

8.2.4 對外股權投資

經本所律師核查，截至 2010 年 12 月 31 日，天元氣體、電子公司無對外長

期股權投資，國貿公司對外長期股權投資列表如下：

企業名稱 股東 註冊資本（萬元） 持股比例（%）

青島悅豐物流有限公司 國貿公司 500.00 100.00

埃爾頓發展有限公司 國貿公司 HK$3000.00 100.00

經國貿公司確認並經本所律師核查，國貿公司上述對外股權投資權屬清晰，

不存在質押、司法凍結或司法查封。

8.2.5 擔保事項

截至 2010 年 12 月 31 日，天元氣體存在為其他單位銀行借款提供擔保情況

如下：

被擔保單位 擔保類型 擔保期間 擔保金額

萊蕪市鋼城區經濟開發投資公司 連帶責任擔保 2008.8.19 -2011.8.19 2,500 萬元

9. 本次重組涉及的債權人利益保護安排

9.1 本次濟南鋼鐵吸收合併萊鋼股份後，萊鋼股份將註銷法人資格，萊鋼股份

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

64

的債務及或有債務依法將由濟南鋼鐵承繼。根據《換股吸收合併協議書》，

本次濟南鋼鐵吸收合併萊鋼股份分別由濟南鋼鐵和萊鋼股份股東大會審

議通過後，濟南鋼鐵和萊鋼股份將根據《公司法》的規定，分別就本次換

股吸收合併履行通知債權人和公告的程序，並將應債權人的要求依法清償

債務或為債務提供擔保。

9.2 經中國證監會以證監許可[2008]116 號文核准，萊鋼股份於 2008 年發行了

面值總額為人民幣 20 億元的公司債券（以下簡稱「08 萊鋼債」），債券的

期限為 10 年。為充分保護 08 萊鋼債的債券持有人（以下簡稱「08 萊鋼債

持有人」）的合法利益，根據萊鋼股份第五屆董事會第 2 次會議審議通過

的《關於「08 萊鋼債」債券持有人利益保護具體方案》，萊鋼股份決定向

08 萊鋼債持有人提供兩種債券持有人利益保護方案，供 08 萊鋼債持有人

選擇：1、由山鋼集團向「08 萊鋼債」債券持有人提供不可撤銷的、足以

對到期債券還本付息的償債擔保。2、按照「08 萊鋼債」債券面值與截至

清償日當期應計利息之和，提前清償債務。萊鋼股份董事會將按照《萊蕪

鋼鐵股份有限公司公開發行公司債券募集說明書》的約定, 提請 08 萊鋼債

的受託管理人招商證券股份有限公司召開債券持有人會議，審議 08 萊鋼

債持有人利益保護具體方案，並將本次債券持有人會議通過的 08 萊鋼債

持有人利益保護具體方案提交股東大會審議。最終方案以萊鋼股份股東大

會通過的方案為準。

9.3 本次濟南鋼鐵非公開發行股份，購買濟鋼集團及萊鋼集團相關資產，其中

購買股權類資產不涉及債權債務轉移事項。本次向萊鋼集團購買「三部」

相關經營性資產及負債，其中，相關負債（主要是應付帳款、預收帳款和

其他應付款）的債務人將在本次重組完成後由萊鋼集團變更為濟南鋼鐵。

萊鋼集團需就上述「三部」相關負債在本次重組完成後轉由濟南鋼鐵承擔

事項徵得「三部」債權人同意。萊鋼集團承諾積極推進「三部」債權人同

意徵詢工作，確保相關債權人及重組完成後濟南鋼鐵的利益不受損害，並

承諾賠償濟南鋼鐵因此可能遭受的經濟損失。

9.4 本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次重組涉及的債務處理安

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

65

排及相關約定符合法律法規的規定，不存在侵害債權人利益的情形。

10. 同業競爭及關聯交易

10.1 同業競爭

本次重組完成之前，濟南鋼鐵與萊鋼股份等在產品結構、市場區域等方面有

一定重合，相互之間存在一定程度的同業競爭。本次重組完成後，萊鋼股份的全

部資產、負債、權益、業務和人員均將併入濟南鋼鐵，上述同業競爭將會徹底消

除。

在重組完成後的濟南鋼鐵之外，山鋼集團控制的鋼鐵主業資產主要集中在萊

鋼集團下屬銀山型鋼。銀山型鋼主要產品分為熱軋寬鋼帶和冷軋寬鋼帶，寬厚板

部分尚在建設期。上述三類產品與重組完成後的濟南鋼鐵存在一定的同業競爭。

此外，山鋼集團已與日照鋼鐵籤訂資產重組與合作協議，重組將以一次性收

購日照鋼鐵控股集團有限公司、日照型鋼有限公司和日照鋼鐵軋鋼有限公司相關

資產（以下統稱為「日照鋼鐵相關資產」）的方式完成。目前重組仍在進行中，

能否收購成功存在一定不確定性。

為避免同業競爭，保護中小投資者的利益，濟南鋼鐵已與萊鋼集團籤署了關

於銀山型鋼的股權託管協議，本次重組完成後銀山型鋼將交由濟南鋼狄托管；銀

山型鋼與重組完成後的濟南鋼鐵之間的關聯交易，將嚴格按照目前完善的關聯交

易管理辦法，保證定價公允。此外，山鋼集團承諾在銀山型鋼按照國家規定完善

相關手續後的 2 年內，將銀山型鋼的相關資產和權益全部注入存續上市公司。山

鋼集團同時承諾，在完成對日照鋼鐵相關資產的收購重組，並按照國家鋼鐵產業

政策對其優化調整提升完成後的 2 年內，將其持有的全部日照鋼鐵相關資產和權

益注入重組完成後的濟南鋼鐵。

為有效避免可能產生的潛在同業競爭問題，以及為維護濟南鋼鐵及其中小股

東的合法權益，有效避免未來山鋼集團及其控制的其他企業可能與重組完成後的

濟南鋼鐵（以下簡稱「新濟鋼」）產生的同業競爭問題，山鋼集團出具承諾如下：

（1）本次重大資產重組完成後，山鋼集團及其控股子公司（以下簡稱「下

屬企業」，新濟鋼及其下屬企業除外，下同）應避免從事與新濟鋼構成實質性同

業競爭的業務和經營，避免在新濟鋼及其下屬公司以外的公司、企業增加投資，

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

66

從事與新濟鋼構成實質性同業競爭的業務和經營。山鋼集團將不從事並努力促使

下屬企業不從事與新濟鋼相同或相近的業務，以避免與新濟鋼的業務經營構成直

接或間接的競爭。此外，山鋼集團及其下屬企業在市場份額、商業機會及資源配

置等方面可能對新濟鋼帶來不公平的影響時，山鋼集團自願放棄並努力促使下屬

企業放棄與新濟鋼的業務競爭。

（2）本次重大資產重組完成後，山鋼集團對於其及其下屬企業將來因國家

政策或任何其他原因以行政劃撥、收購、兼併或其他任何形式增加的與新濟鋼的

生產經營相競爭或可能構成競爭的任何資產及其業務，同意授予新濟鋼不可撤銷

的單方收購權，新濟鋼有權隨時根據其業務經營發展需要，通過自有資金、定向

增發、公募增發、配股、發行可轉換公司債券等方式行使該收購權，將山鋼集團

及其下屬企業的上述資產及業務全部納入新濟鋼。

（3）山鋼集團願意承擔由於違反上述承諾給新濟鋼造成的直接或/及間接的

經濟損失或/及額外的費用支出。

綜上，本所律師認為，本次重大資產重組完成後，濟南鋼鐵與萊鋼股份及本

次擬注入資產間的同業競爭將消除；山鋼集團已承諾將採取適當措施，解決部分

未注入資產對重組完成後的濟南鋼鐵可能產生的不利影響。

10.2 關聯交易

10.2.1 本次重大資產重組涉及的關聯交易

濟南鋼鐵、萊鋼股份、濟鋼集團及萊鋼集團均為山鋼集團直接或間接控制的

企業。根據法律、法規和規範性文件及《上市規則》的規定，本次重大資產重組

中換股吸收合併交易及向濟鋼集團、萊鋼集團發行股份購買資產交易均構成重大

關聯交易。

濟南鋼鐵已召開董事會對本次重大資產重組所涉各項交易分別作出決議，關

聯董事按照規定進行了迴避表決，獨立董事就該關聯交易發表了獨立意見，認為

本次重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害濟南鋼鐵和股東合法權益

的情形。

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

67

本所律師認為，本次重大資產重組中涉及關聯交易的處理，已經履行了法律、

法規和其他規範性文件規定的程序，尚需要經濟南鋼鐵、萊鋼股份股東大會審議

通過，關聯股東在股東大會表決時需迴避表決。

10.2.2 本次重大資產重組完成後濟南鋼鐵的主要關聯方及主要關聯交易

根據《濟南鋼鐵股份有限公司換股吸收合併、發行股份購買資產暨關聯交易

報告書（草案）》及信永中和會計師事務所有限責任公司出具的《濟南鋼鐵股份

有限公司 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日備考合併財務報表專項審計報告》

（XYZH/2010A8032），截至 2010 年 12 月 31 日，本次重組完成後濟南鋼鐵（備

考）的主要關聯方及關聯交易如下：

1、主要關聯方

（1）控制公司的關聯方

公司名稱 企業類型 註冊地 法人代表

山東鋼鐵集團有限公司 國有獨資企業 濟南市 鄒仲琛

（2）其他同受山鋼集團控制的關聯方

關聯方名稱 關聯方性質

華魯鋼鐵有限公司 同受山鋼集團控制

濟鋼（馬）鋼板有限公司 同受山鋼集團控制

濟鋼集團國際工程技術有限公司 同受山鋼集團控制

濟鋼集團山東建設工程有限公司 同受山鋼集團控制

濟鋼集團商業貿易有限公司 同受山鋼集團控制

濟鋼集團有限公司 同受山鋼集團控制

濟鋼集團重工機械有限公司 同受山鋼集團控制

濟南鮑德保溫製品有限公司 同受山鋼集團控制

濟南鮑德房地產開發有限公司 同受山鋼集團控制

濟南鮑德鋼結構有限公司 同受山鋼集團控制

濟南鮑德金屬複合板有限公司 同受山鋼集團控制

濟南鮑德爐料有限公司 同受山鋼集團控制

濟南鮑德汽車運輸有限公司 同受山鋼集團控制

濟南鮑德物業管理有限公司 同受山鋼集團控制

濟南鮑德冶金石灰石有限公司 同受山鋼集團控制

濟南第二汽車改裝廠 同受山鋼集團控制

濟南鋼城礦業有限公司 同受山鋼集團控制

濟南鋼鐵集團總公司菏澤五金廠 同受山鋼集團控制

濟南華瑞源交聯管有限公司 同受山鋼集團控制

濟南華瑞源裝飾工程有限公司 同受山鋼集團控制

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

68

關聯方名稱 關聯方性質

濟南濟鋼鐵合金廠 同受山鋼集團控制

濟南魯新新型建材有限公司 同受山鋼集團控制

濟南薩博特種汽車有限公司 同受山鋼集團控制

萊鋼集團金鼎實業有限公司 同受山鋼集團控制

萊鋼集團礦山建設有限公司 同受山鋼集團控制

萊鋼集團藍天商旅車業有限公司 同受山鋼集團控制

萊鋼集團煙臺鋼管有限公司 同受山鋼集團控制

萊蕪鋼鐵集團泰東實業有限公司 同受山鋼集團控制

萊蕪鋼鐵華威工程有限公司 同受山鋼集團控制

萊蕪鋼鐵集團粉末冶金有限公司 同受山鋼集團控制

萊蕪鋼鐵集團機械製造有限公司 同受山鋼集團控制

萊蕪鋼鐵集團金鼎實業有限公司 同受山鋼集團控制

萊蕪鋼鐵集團礦山建設有限公司 同受山鋼集團控制

萊蕪鋼鐵集團萊蕪礦業有限公司 同受山鋼集團控制

萊蕪鋼鐵集團魯南礦業有限公司 同受山鋼集團控制

萊蕪鋼鐵集團新泰銅業有限公司 同受山鋼集團控制

萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司 同受山鋼集團控制

萊蕪鋼鐵集團有限公司 同受山鋼集團控制

萊蕪鋼鐵集團淄博錨鏈有限公司 同受山鋼集團控制

萊蕪萊鋼藍天國際旅行社有限公司 同受山鋼集團控制

萊蕪市萊鋼建設建安分公司 同受山鋼集團控制

魯銀投資集團股份有限公司 同受山鋼集團控制

青島保稅區濟鋼國際物流有限公司 同受山鋼集團控制

青島信萊偉業經貿有限公司 同受山鋼集團控制

山東鮑德金屬複合板有限公司 同受山鋼集團控制

山東鮑德煤炭有限公司 同受山鋼集團控制

山東鮑德永君翼板有限公司 同受山鋼集團控制

山東工業職業學院 同受山鋼集團控制

山東恆欣鎂業有限責任公司 同受山鋼集團控制

山東濟鋼阿科力化工有限公司 同受山鋼集團控制

山東金嶺礦業股份有限公司 同受山鋼集團控制

山東金嶺鐵礦 同受山鋼集團控制

山東萊鋼建設有限公司 同受山鋼集團控制

山東萊鋼汽車運輸有限公司 同受山鋼集團控制

山東萊鋼鐵源爐料有限公司 同受山鋼集團控制

山東萊鋼萬和冶金礦山有限公司 同受山鋼集團控制

山東魯碧建材有限公司 同受山鋼集團控制

山東魯耐窯業有限責任公司 同受山鋼集團控制

山東魯冶瑞寶電氣自動化有限公司 同受山鋼集團控制

山東球墨鑄鐵管有限公司 同受山鋼集團控制

山東省新力冶金實業公司 同受山鋼集團控制

山東省冶金地質水文勘察公司 同受山鋼集團控制

山東省冶金建設開發公司 同受山鋼集團控制

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

69

關聯方名稱 關聯方性質

山東省冶金科學研究院 同受山鋼集團控制

山東省冶金設計院股份有限公司 同受山鋼集團控制

山東省冶金物資公司 同受山鋼集團控制

山東中齊耐火材料集團有限公司 同受山鋼集團控制

淄博黑旺礦業有限公司 同受山鋼集團控制

淄博鐵鷹鋼鐵有限公司 同受山鋼集團控制

大連濟連冶金機械成套設備有限公司 同受山鋼集團控制

2、本次重大資產重組完成後關聯交易的增減變化情況

本次重組交易完成後，濟南鋼鐵近兩年日常關聯交易的變化情況對比如下：

交易前 交易後

期間 類別

金額（萬元）

佔營業成本

或收入比例

金額（萬元）

佔營業成本

或收入比例

購買商品和接受勞

務 391,849.81 16.11% 1,399,601.02 26.78%

2009 年度

銷售商品和提供勞

務 250,889.94 9.87% 1,177,295.90 20.98%

購買商品和接受勞

務 1,107,763.33 37.69% 2,078,863.52 30.14%

2010 年度

銷售商品和提供勞

務 454,869.85 14.80% 1,885,693.11 25.83%

3、除購買商品和接受勞務、銷售商品和提供勞務外的其他主要關聯交易事項

（1）收取或支付關聯方資金佔用費

單位（元）

關聯方名稱 交易內容 2010 年度 2009 年度

萊蕪鋼鐵集團有限公司 利息收入 503,292.88 1,478,719.83

萊蕪鋼鐵集團有限公司 利息支出 463,844.44 545,370.44

利息收入為電子公司、天元氣體、國貿公司存放於萊鋼集團結算中心的存款

產生，利息支出為電子公司從萊鋼集團結算中心的貸款產生。

（2） 關聯方借款及利息

濟南鋼鐵 2010 年 4 月 29 日、4 月 30 日、5 月 24 日、11 月 15 日、11 月 23

日、12 月 12 日、12 月 14 日、12 月 21 日分別向山鋼集團借款 4 億元、3 億元、

3 億元、5 億元、1 億元、2 億元、3 億元、1 億元共計 22 億元，借款期限為 1 年，

借款利率分別為 4.5900%、4.5135%、4.5135%、4.5900%、5.0040%、5.2290%、

5.2290%、5.2290%；濟南鋼鐵 2010 年 3 月 30 日向山鋼集團借款 5 億元，借款期

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

70

限為 5 年，借款利率為 4.0800%。截止 2010 年 12 月 31 日濟南鋼鐵關聯借款餘

額為 27 億元。

萊鋼股份於 2010 年 6 月 28 日、11 月 25 日分別向山鋼集團借款 1 億元，借

款期限為 1 年，借款利率分別為 4.779%、5.004%。

煤焦化公司 2010 年 7 月 6 日向山鋼集團借款 4 億元，借款期限 1 年，借款

年利率 4.779%；煤焦化公司於 2010 年 3 月 20 日向山鋼集團借款 2 億元，借款

期限 5 年，借款年利率 4.08%。

（3） 關聯租賃情況

單位（元）

關聯方名稱 交易內容 2010 年度 2009 年度

萊蕪鋼鐵集團有限公司 土地租賃費 55,447,766.34 53,571,862.59

萊蕪鋼鐵集團有限公司 固定資產租賃費 33,331,687.14 33,722,549.14

濟鋼集團有限公司 土地租賃費 67,558,194.00 31,816,800.00

濟鋼集團有限公司 固定資產租賃費 32,922,702.79 32,722,702.79

合計 189,260,350.27 151,833,914.52

10.2.3 規範本次重組完成後經常性關聯交易的協議

為規範本次交易完成後的經常性關聯交易，濟南鋼鐵與山鋼集團於 2011 年

4 月 11 日籤訂了附生效條件的《日常交易綜合框架協議》，該協議主要約定了以

下內容：

1、日常關聯交易範圍

（1）山鋼集團為濟南鋼鐵提供的產品和服務的主要表現形式是：

為濟南鋼鐵提供原材料、中間體、產成品等；從濟南鋼鐵採購原材料、中間

體、產成品等；受濟南鋼鐵委託生產加工產品等；委託濟南鋼鐵生產加工產品等；

與濟南鋼鐵共同研發產品、技術等；為濟南鋼鐵提供土地、房屋的租賃使用等；

其他形式的產品和服務。

（2）濟南鋼鐵為山鋼集團提供的產品和服務的主要表現形式是：

為山鋼集團提供原材料、中間體、產成品等；從山鋼集團採購原材料、中間

體、產成品等；受山鋼集團委託生產加工產品等；委託山鋼集團生產加工產品等；

與山鋼集團共同研發產品、技術等；從山鋼集團租賃使用土地、房屋等；其他形

式的產品和服務。

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71

2、定價原則

協議下進行的產品和服務的交易，應以公平的市場價格進行，公平的市場價

格是指：如存在公開市場價格，視公開市場價格為公平市場價格；如不存在公開

市場價格，以資產評估機構的評估為參考確定價格，但不得聘用關聯人控制的中

介機構為其進行評估；如不存在公開市場價格，交易標的也不適宜進行評估，經

過多方詢價後，在多方詢價的基礎上商定價格；如不存在公開市場價格，交易標

的也不適宜進行評估，進行多方詢價亦存在困難的，可以參考同類交易的市場價

格。

3、運作方式

該協議項下提供產品和服務的具體內容及提供的時間、地點、方式、標準、

定價、支付、結算等事項，屆時將由雙方或其附屬企業按照一般商業慣例及協議

的規定，另行籤訂具體協議予以規定，並使具體協議符合框架協議的原則性規定

以及有關法律法規的有關要求。

4、協議生效

自濟南鋼鐵股東大會審議通過且本次重大資產重組生效之日起生效。

10.2.4 本次重組完成後規範關聯交易的原則、制度和措施

本次重組交易完成後，濟南鋼鐵與關聯方之間的關聯交易將遵循公正、公平、

公開的市場原則，依法籤訂關聯交易協議，並按照有關法律、法規和上市規則等

規定履行信息披露義務和有關報批程序，嚴格遵守關聯交易協議中規定的定價原

則，不會損害上市公司及全體股東的利益。

本次重組前，濟南鋼鐵已經按照有關法律法規的要求建立了完善的公司治理

結構，濟南鋼鐵現行的《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》

等相關制度中均已設立相關條款，建立了防止控股股東及其關聯企業佔用上市公

司資金、侵害上市公司利益的長效機制。

本次交易完成後，濟南鋼鐵應嚴格按照上述規定的要求，履行法定程序，按

照公允、合理原則確定交易價格，保護上市公司及全體股東，尤其是中小股東的

合法利益。

綜上，本所律師認為，對於本次重組完成後仍持續存在的關聯交易，濟南鋼

鐵已與山鋼集團籤訂附生效條件的《日常交易綜合框架協議》，該等協議有利於

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

72

規範重組完成後濟南鋼鐵的經常性關聯交易，符合上市公司及全體股東的利益，

不存在損害非關聯股東利益的情形。

11. 稅務

11.1 濟南鋼鐵稅務情況

本所律師就濟南鋼鐵的稅務守法情況向其主管國稅和地稅部門進行了核查。

根據濟南鋼鐵稅務主管部門出具的證明，濟南鋼鐵依法履行納稅義務，按時申報

和繳納各類稅款，其納稅行為符合國家法律、行政法規和國家稅務總局稅務政策

的要求。

11.2 萊鋼股份稅務情況

本所律師就萊鋼股份的稅務守法情況向其主管國稅和地稅部門進行了核查。

根據萊鋼股份稅務主管部門出具的證明，萊鋼股份依法履行納稅義務，按時申報

和繳納各類稅款，其納稅行為符合國家法律、行政法規和國家稅務總局稅務政策

的要求。

11.3 擬購買濟鋼集團資產涉及的標的公司稅務情況

本所律師就擬購買濟鋼集團資產涉及的鮑德氣體、煤焦化公司的稅務守法情

況向其主管國稅和地稅部門進行了核查。根據其主管稅務機關出具的證明，鮑德

氣體、煤焦化公司依法履行納稅義務，按時申報和繳納各類稅款，其納稅行為符

合國家法律、行政法規和國家稅務總局稅務政策的要求。

11.4 擬購買萊鋼集團資產涉及的標的公司稅務情況

擬購買萊鋼集團資產中電子公司，根據財政部、國家稅務總局、海關總署《關

於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知》（財稅[2000]25

號）、財政部、國家稅務總局《關於企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅[2008]1

號）等有關文件規定，自 2007 年 9 月起享受兩免三減半的企業所得稅優惠政策，

2008 年度、2009 年度 1-8 月免徵所得稅，2009 年 9 月至 2012 年 8 月減半徵收

所得稅。

本所律師就擬購買萊鋼集團資產涉及的天元氣體、電子公司、國貿公司的稅

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

73

務守法情況向其主管國稅和地稅部門進行了核查。根據天元氣體、電子公司主管

稅務機關出具的證明及國貿公司出具的說明，天元氣體、電子公司、國貿公司依

法履行納稅義務，按時申報和繳納各類稅款，其納稅行為符合國家法律、行政法

規和國家稅務總局稅務政策的要求。

12. 環保

12.1 濟南鋼鐵的環保情況

本所律師就濟南鋼鐵的環保守法情況，向其主管環保部門進行了核查。根據

濟南市環境保護局出具的證明，濟南鋼鐵近三年來沒有發生因違反環境保護法律

法規而被處罰的情況。

12.2 萊鋼股份的環保情況

本所律師就萊鋼股份的環保守法情況，向其主管環保部門進行了核查。根據

萊蕪市環境保護局出具的證明，萊鋼股份近三年沒有因環境違法問題受到環保行

政主管部門行政處罰的情況。

12.3 本次擬購買濟鋼集團資產的環保情況

本所律師就擬購買濟鋼集團資產涉及的鮑德氣體、煤焦化公司的環保守法情

況，向其主管環保部門進行了核查。根據濟南市環境保護局出具的證明，鮑德氣

體、煤焦化公司近三年來沒有發生因違反環境保護法律法規而被處罰的情況。

12.4 本次擬購買萊鋼集團資產的環保情況

本所律師就擬購買萊鋼集團資產的環保守法情況，向萊鋼集團及各標的公司

主管環保部門進行了核查。上述標的公司中，生產型企業為天元氣體。根據萊蕪

市環境保護局出具的證明，萊鋼集團及天元氣體近三年沒有因環境違法問題受到

環保行政主管部門行政處罰的情況。

13. 訴訟、仲裁及行政處罰

13.1 濟南鋼鐵的訴訟、仲裁及行政處罰情況

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

74

13.1.1 訴訟、仲裁

經濟南鋼鐵確認以及本所律師核查，截止 2010 年 12 月 31 日，濟南鋼鐵不

存在尚未了結的、或可預見的並且將構成重大償債風險、影響濟南鋼鐵持續經營

的重大訴訟、仲裁案件。

13.1.2 行政處罰

經濟南鋼鐵確認以及本所律師核查，濟南鋼鐵近三年不存在因重大違法行為

受到相關主管部門行政處罰的情形。

13.2 萊鋼股份的訴訟、仲裁及行政處罰情況

13.2.1 訴訟、仲裁

根據萊鋼股份提供資料，萊鋼股份涉及如下 1 宗尚未了結的重大訴訟。2005

年，萊鋼股份就與山東省資產管理有限公司企業借貸糾紛，向山東省萊蕪市中級

人民法院提起訴訟。2009 年 6 月 24 日，山東省萊蕪市中級人民法院作出（2005）

萊中民初字第 9 號《民事判決書》，判決山東省資產管理公司返還萊鋼股份借款

本金 7520 萬元及相應利息損失。2009 年 8 月 12 日，山東省資產管理有限公司

向山東省高級人民法院提起上訴。2009 年 8 月 17 日，山東省萊蕪市中級人民法

院出具（2005）萊中民初字第 9-3 號《民事裁定書》裁定凍結山東省資產管理有

限公司在山東省環保產業股份有限公司、齊魯期貨經紀有限公司、山東齊魯國際

招標有限公司和山東博彩有限公司的股權。目前此案正在山東省高級人民法院的

審理過程中。

經萊鋼股份確認以及本所律師核查，除以上披露的情形外，萊鋼股份不存在

尚未了結的、或可預見的並且將構成重大償債風險、影響萊鋼股份持續經營的重

大訴訟、仲裁案件。

13.2.2 行政處罰

經萊鋼股份確認以及本所律師核查，萊鋼股份近三年不存在因重大違法行為

受到相關主管部門行政處罰的情形。

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

75

13.3 擬購買濟鋼集團資產的訴訟、仲裁及行政處罰情況

13.3.1 訴訟、仲裁

經濟鋼集團確認以及本所律師核查，截止 2010 年 12 月 31 日，鮑德氣體、

煤焦化公司不存在尚未了結的、或可預見的並且將構成重大償債風險、影響其持

續經營的重大訴訟、仲裁案件。

13.3.2 行政處罰

經濟鋼集團確認以及本所律師核查，鮑德氣體、煤焦化公司近三年不存在因

重大違法行為受到相關主管部門行政處罰的情形。

濟鋼集團已經出具書面承諾，在本次重組評估基準日前發生延續至評估基準

日後，以及於評估基準日起至濟南鋼鐵本次向濟鋼集團發行股份購買資產交割日

（如相關資產於交割日未完成實際交割的則至交割完成日）期間發生的行政處罰

給濟南鋼鐵造成損失的（包括但不限於應繳納的罰款、被沒收的收入或者應改正

而導致的額外支出等），濟鋼集團承諾全額承擔該等損失。

13.4 擬購買萊鋼集團資產涉及的標的公司的訴訟、仲裁及行政處罰情況

13.4.1 訴訟、仲裁

根據國貿公司提供資料，國貿公司涉及如下 1 宗尚未了結的重大案件。國貿

公司現有應收北京瀾聖傑國際貿易有限公司 26,154,504.96 元、應收萊蕪榮亨經

貿有限公司 20,340,481.77 元，共計 46,494,986.73 元應收帳款。國貿公司係為上

述兩家公司代理進口聚乙烯等化工材料並按照合同規定對外開立信用證。因兩家

公司未向國貿公司支付到期信用證貨款，致使國貿公司應收 46,494,986.73 元貨

款至今未收回。國貿公司已於 2008 年 12 月 30 日以對方涉嫌經濟詐騙為由向公

安機關報案，現該案件處於偵查過程中，國貿公司已將該兩項債權全額計提資產

減值準備。對於上述事項，濟南鋼鐵承諾，在重組工作完成後，以上兩筆款項由

國貿公司負責繼續進行追收，最終追回的款項在扣除相關費用後歸國貿公司的原

股東享有。

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

76

經萊鋼集團確認以及本所律師核查，除以上披露的情形外，天元氣體、電子

公司、國貿公司不存在尚未了結的、或可預見的並且將構成重大償債風險、影響

其持續經營的重大訴訟、仲裁案件。

13.4.2 行政處罰

經萊鋼集團確認以及本所律師核查，天元氣體、電子公司、國貿公司近三年

不存在因重大違法行為受到相關主管部門行政處罰的情形。

萊鋼集團已經出具書面承諾，在本次重組評估基準日前發生延續至評估基準

日後，以及於評估基準日起至濟南鋼鐵本次向萊鋼集團發行股份購買資產交割日

（如相關資產於交割日未完成實際交割的則至交割完成日）期間發生的行政處罰

給濟南鋼鐵造成損失的（包括但不限於應繳納的罰款、被沒收的收入或者應改正

而導致的額外支出等），萊鋼集團承諾全額承擔該等損失。

14. 職工安置

14.1 本次換股吸收合併涉及的職工安置

根據《換股吸收合併協議書》，本次換股吸收合併完成後，萊鋼股份在吸並

交割日的全體在冊員工將由存續方濟南鋼鐵全部接收。萊鋼股份與其全部員工之

前的所有權利和義務，均自吸並交割日起由濟南鋼鐵享有和承擔。在審議本次換

股吸收合併事宜的相關股東大會召開之前，萊鋼股份將召開職工代表大會，審議

本次換股吸收合併涉及的職工安置方案。

本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次換股吸收合併所涉及的員

工安置方案不存在違反法律、行政法規規定的情形。

14.2 本次向濟鋼集團發行股份購買資產涉及的職工安置問題

根據濟南鋼鐵與濟鋼集團籤署的《非公開發行股份購買資產協議》，本次向

濟鋼集團發行股份購買資產所涉及的兩家標的公司現有員工，將由各標的公司按

照原勞動合同與其繼續履行相關權利義務。

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77

本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次向濟鋼集團發行股份購買

資產涉及的員工安置方案不存在違反法律、行政法規規定的情形。

14.3 本次向萊鋼集團發行股份購買資產涉及的職工安置問題

根據濟南鋼鐵與萊鋼集團籤署的《非公開發行股份購買資產協議》，本次向

萊鋼集團發行股份購買股權類資產所涉及的標的公司現有員工，將由各標的公司

按照原勞動合同與其繼續履行相關權利義務。本次向萊鋼集團發行股份購買非股

權類資產（即「三部」）相關員工將根據「人隨資產走」的原則同時進入濟南鋼

鐵，該等擬進入濟南鋼鐵的人員將於交割日由濟南鋼鐵接收，並由濟南鋼鐵或其

指定的下屬企業與該等人員重新籤署勞動合同並依法辦理有關社會保險的接續

工作。在濟南鋼鐵召開審議本次重組事項的相關股東大會之前，萊鋼集團將召開

職工代表大會，審議本次涉及「三部」人員的職工安置方案。

本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次向萊鋼集團發行股份購買

資產涉及的員工安置方案不存在違反法律、行政法規規定的情形。

15. 與本次重大資產重組相關的信息披露

濟南鋼鐵、萊鋼股份分別於 2010 年 2 月 18 日就籌劃中的重大資產重組事宜

發布重大事項暨停牌公告。停牌期間，濟南鋼鐵、萊鋼股份依照相關規定定期發

布重大事項進展公告。

濟南鋼鐵、萊鋼股份分別於 2011 年 4 月 11 日召開董事會，就本次重大資產

重組事項形成了相關決議，將向上海證券交易所報告並公告。

截至本法律意見書出具之日，濟南鋼鐵、萊鋼股份履行了現階段法定披露和

報告義務，不存在未依法履行信息披露義務的情形。

16. 參與本次重組的證券服務機構資質

為本次重組提供服務的中介機構如下：

中介機構職能 中介機構名稱

獨立財務顧問 中國國際金融有限公司

上市公司法律顧問 國浩律師集團（上海）事務所

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財務審計機構 信永中和會計師事務所有限責任公司

資產評估機構 北京中鋒資產評估有限責任公司

資產評估機構 青島天和資產評估有限責任公司

被吸並方財務顧問 招商證券股份有限公司

被吸並方律師 北京市天元律師事務所

被吸並方審計機構 北京天圓全會計師事務所有限公司

經本所律師核查，上述中介機構具有為本次重組提供服務的資質。

17. 股票買賣

根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的證明文件及被吸並

方獨立財務顧問招商證券股份有限公司（以下簡稱「招商證券」）關於本次重大

資產重組自查情況說明，濟南鋼鐵、萊鋼股份、濟鋼集團、萊鋼集團、山鋼集團

及其董事、監事、高級管理人員，參與本次重大資產重組的證券服務機構及其相

關經辦人員，以及上述相關人員的直系親屬中，自濟南鋼鐵、萊鋼股份股票於2011

年2月18日停牌前6個月期間（以下簡稱「自查期間」）買賣濟南鋼鐵、萊鋼股份

股票的相關情況如下：

（1）相關法人機構的買賣情況

根據招商證券關於本次重大資產重組自查情況的說明，及其提供的股票自營

交易記錄查詢結果，其存在於自查期間買賣濟南鋼鐵和萊鋼股份股票的情況。相

關買賣情況匯總如下：

敏感期內買入 敏感期內賣出

證券代碼 證券名稱 數量

（股）

均價

（元/

股）

成交金額

（元）

數量

（股）

均價

（元/

股）

成交金額

（元）

600022 濟南鋼鐵 101,200 3.92 396,631 461,016 3.60 1,660,563.22

600102 萊鋼股份 26,600 8.92 237,149 103,700 7.94 823,631.80

（2）相關自然人的買賣情況

姓名 職務/身份 交易日期 賣出股數（股）

交易價格

（元/股）

王秋靜 濟南鋼鐵董事徐有芳之配偶 2010.8.20 9,000 3.89

根據招商證券出具的書面說明，其買賣濟南鋼鐵、萊鋼股份股票的行為，不

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

79

存在因內幕信息所引發的投資偏好問題。根據王秋靜出具的書面說明，其系在不

知曉本次重大資產重組信息的情況下進行前述股票交易，進行股票交易的動因系

基於對上市公司的價值判斷。根據山鋼集團出具的書面說明，在2011年2月18日

濟南鋼鐵、萊鋼股份兩家上市公司因本次重大資產重組申請股票停牌前的停牌決

策階段中，山鋼集團按照中國證券監督管理委員會的要求對知情人範圍進行了嚴

格的控制，將內幕信息知情人限制在山鋼集團極少數最高層領導，並要求上述人

員對項目信息進行嚴格保密，不得將任何有關信息透露給任何其他人員。

本所律師認為，上述相關當事人雖存在於自查期間買賣濟南鋼鐵、萊鋼股份

股票的行為，但該等買賣股票行為不屬於《中華人民共和國證券法》所禁止的證

券交易內幕信息的知情人利用內幕信息從事證券交易活動的行為，其不會對本次

重大資產重組構成實質性法律障礙。

18. 結論意見

綜上所述，本所律師認為：

（1） 本次重大資產重組方案符合相關法律、法規的規定，並且採取了保護濟南

鋼鐵、萊鋼股份股東合法利益的必要措施。

（2） 除本法律意見書第 5.1 條披露的情形外，本次重大資產重組符合《重組辦

法》和相關規範性文件規定的原則和實質性條件。

（3） 本次重大資產重組的交易各方均依法設立並有效存續，具備實施本次重大

資產重組的主體資格。

（4） 濟鋼集團、萊鋼集團擬注入濟南鋼鐵的資產，除本法律意見書披露的尚待

辦理權屬證書及完善相關手續的情形外，該等資產注入濟南鋼鐵不存在實

質性法律障礙。

（5） 截至本法律意見書出具之日，本次重組涉及的債權債務處理安排及相關約

定符合法律法規的規定，濟南鋼鐵和萊鋼股份尚需分別就本次換股吸收合

並履行通知債權人和公告的程序，08 萊鋼債持有人利益保護具體方案尚

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

80

需提交債券持有人會議審議，萊鋼集團尚需就萊鋼集團「三部」相關負債

在本次重組完成後轉由濟南鋼鐵承擔事項徵得「三部」債權人同意。

（6） 為本次重組而籤署的《換股吸收合併協議書》、《非公開發行股份購買資產

協議》的內容符合有關法律、法規及規範性文件的規定。

（7） 本次重組構成關聯交易並已依法履行關聯交易必要的信息披露義務和審

議批准程序，濟南鋼鐵、萊鋼股份就本次重大資產重組進行的信息披露符

合相關法律、法規及規範性文件的規定。

（8） 參與本次重組的中介機構均具有為本次重組提供服務的適合資質。

（9） 本次重大資產重組已經依其進程取得了濟南鋼鐵、萊鋼股份董事會審議通

過，其所涉經營者集中已通過商務部反壟斷局的審核；本次重組方案尚待

濟南鋼鐵、萊鋼股份股東大會批准，尚待山東省國資委批准，尚需獲得中

國證監會核准，山鋼集團及其關聯企業關於豁免要約收購的申請尚需獲得

中國證監會批准。

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

81

第三節 法律意見書結尾

一、法律意見書的日期及籤字蓋章

本法律意見書於二零一一年四月十一日由國浩律師集團（上海）事務所出具，

經辦律師為方傑律師、達健律師、張瑩律師。

二、法律意見書的正、副本份數

本法律意見書正本六份，無副本。

（以下無正文，為本法律意見書之籤章頁）

國浩律師集團（上海）事務所 法律意見書

82

（本頁無正文，為《國浩律師集團（上海）事務所關於濟南鋼鐵股份有限公司換

股吸收合併、發行股份購買資產暨關聯交易的法律意見書》之籤字蓋章頁）

國浩律師集團（上海）事務所 經辦律師： _______________

方 傑

負責人：_______________ _______________

倪 俊 驥 達 健

_______________

張 瑩

二零一一年四月十一日

北京市東城區朝陽門北大街

8號富華大廈A座9層

聯繫電話:

telephone:

[phone]

[phone]

ShineWing

certified public accountants

9/F, Block A, Fu Hua Mansion,

No.8, Chaoyangmen Beidajie,

Dongcheng Dist r i c t , Be i j i n g ,

100027, P.R.China

傳真:

facsimile:

[phone]

[phone]

信永中和會計師事務所

專項審計報告

XYZH/2010JNA2016

濟鋼集團有限公司管理層：

我們接受委託，審計了按後附的匯總模擬財務報表附註二披露的編制基礎編制的濟鋼

集團有限公司（以下簡稱 濟鋼集團）擬出售股權類鋼鐵主業於 2009 年 12 月 31 日、2010

年 12 月 31 日的匯總模擬資產負債表和 2009 年度、2010 年度的匯總模擬利潤表及匯總模

擬財務報表附註（以下統稱 該等模擬財務報表）。

一、 管理層對財務報表的責任

按照企業會計準則的規定和後附的匯總模擬財務報表附註二披露的編制基礎編制該

等模擬財務報表是濟鋼集團管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與該等

模擬財務報表編制相關的內部控制，以使該等模擬財務報表不存在由於舞弊或錯誤而導致

的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。

二、 註冊會計師的責任

我們的責任是在實施審計工作的基礎上對該等模擬財務報表發表審計意見。我們按照

中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守

職業道德規範，計劃和實施審計工作以對該等模擬財務報表是否不存在重大錯報獲取合理

保證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關該等模擬財務報表金額和披露的審計證據。

選擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的該等模擬財務報

表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與該等模擬財務報表編制相關的內

部控制，以設計恰當的審計程序。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作

出會計估計的合理性，以及評價該等模擬財務報表的總體列報。

我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。

三、 審計意見

我們認為，按後附的匯總模擬財務報表附註二披露的編制基礎編制的該等模擬財務報

表符合企業會計準則的要求，在所有重大方面公允地反映了擬出售股權類鋼鐵主業於 2009

年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日的匯總模擬財務狀況和 2009 年度、2010 年度的匯總模

擬經營成果。

四、 報告用途

本專項審計報告僅專門就該等模擬財務報表而出具，僅供濟南鋼鐵股份有限公司向中

國證券監督管理委員會報送有關上市公司重大購買、出售、置換資產事宜和申請上市公司

新股發行的用途使用。

信永中和會計師事務所有限責任公司 中國註冊會計師：

中國註冊會計師：

中國 北京 二○一一年三月十日

濟鋼集團有限公司擬出售鋼鐵主業

2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日

匯總模擬財務報表

專項審計報告

索引 頁碼

專項審計報告

匯總模擬財務報表及附註

- 匯總模擬資產負債表 1-2

- 匯總模擬利潤表 3

- 匯總模擬財務報表附註 4-35

濟鋼集團有限公司

擬出售股權類鋼鐵主業之

匯總模擬資產負債表

編制單位：濟鋼集團有限公司 單位：人民幣元

資產 附註 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流動資產：

貨幣資金 七、1 186,569,583.08 676,447,619.28

交易性金融資產

應收票據 七、2 88,798,289.98 2,615,528.00

應收帳款 七、3 301,605,348.56 647,274,719.34

預付款項 七、4 50,883,896.95 63,212,423.09

應收利息 七、5 157,500.00 199,500.00

應收股利

其他應收款 七、6 19,468,932.95 71,129,723.21

存貨 七、7 273,656,290.34 33,192,885.58

一年內到期的非流動資產 - -

其他流動資產 - -

流動資產合計 921,139,841.86 1,494,072,398.50

非流動資產：

可供出售金融資產 - -

持有至到期投資 - -

長期應收款 - -

長期股權投資 七、8 28,688,149.56 27,207,948.36

投資性房地產 - -

固定資產 七、9 1,750,162,618.27 1,767,905,780.74

在建工程 七、10 28,461,888.23 16,873,474.88

工程物資 七、11 153,206.21 15,721,901.82

固定資產清理 - -

生產性生物資產 - -

油氣資產 - -

無形資產 - 2,152.80

開發支出 - -

商譽 - -

長期待攤費用 - -

遞延所得稅資產 七、12 2,613,340.96 2,105,616.25

其他非流動資產 - -

非流動資產合計 1,810,079,203.23 1,829,816,874.85

資產總計 2,731,219,045.09 3,323,889,273.35

公司法定代表人：畢志超 主管會計工作負責人：萬憲剛 會計機構負責人：李兵強

濟鋼集團有限公司

擬出售股權類鋼鐵主業之

匯總模擬資產負債表（續）

編制單位：濟鋼集團有限公司 單位：人民幣元

負債和所有者權益 附註 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流動負債：

短期借款 七、14 780,000,000.00 680,000,000.00

交易性金融負債 - -

應付票據 七、15 132,000,000.00 -

應付帳款 七、16 463,551,080.79 268,922,595.39

預收款項 七、17 5,413,537.63 2,082,434.78

應付職工薪酬 七、18 540,366.43 1,020,504.93

應交稅費 七、19 -57,790,648.43 -43,602,940.65

應付利息 七、20 - 124,990,654.50

應付股利 七、21 - 1,219,925.00

其他應付款 七、22 7,485,763.66 5,319,690.32

一年內到期的非流動負債 - -

其他流動負債 - -

流動負債小計 1,331,200,100.08 1,039,952,864.27

非流動負債：

長期借款 七、23 200,000,000.00 1,122,320,000.00

應付債券 - -

長期應付款 - -

專項應付款 - -

預計負債 - -

遞延所得稅負債 - -

其他非流動負債 - -

非流動負債小計 200,000,000.00 1,122,320,000.00

負債合計 1,531,200,100.08 2,162,272,864.27

所有者權益：

淨資產

其中：歸屬於母公司的淨資產 1,200,018,945.01 1,161,616,409.08

歸屬於少數股東的淨資產 - -

所有者權益合計 七、24 1,200,018,945.01 1,161,616,409.08

負債和所有者權益總計 2,731,219,045.09 3,323,889,273.35

公司法定代表人：畢志超 主管會計工作負責人：萬憲剛 會計機構負責人：李兵強

濟鋼集團有限公司

擬出售股權類鋼鐵主業之

匯總模擬利潤表

編制單位：濟鋼集團有限公司 單位：人民幣元

項目 附註 2010 年度 2009 年度

一、營業收入 七、25 4,699,825,366.91 2,726,831,446.06

減：營業成本 七、25 4,552,416,673.43 2,542,103,213.51

營業稅金及附加 七、26 7,734,874.17 5,885,731.54

銷售費用 1,175,957.36 1,175,072.19

管理費用 36,657,755.58 26,968,718.21

財務費用 七、27 58,701,041.25 124,492,392.10

資產減值損失 七、28 2,660,563.16 4,155,810.08

加：公允價值變動收益

投資收益 七、29 -1,240,157.42 3,904,651.00

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 1,662,153.40 673,897.03

二、營業利潤 39,238,344.54 25,955,159.43

加：營業外收入 七、30 885,225.94 1,044,706.99

減：營業外支出 七、31 200,748.85 3,477,641.28

其中：非流動資產處置損失

三、利潤總額 39,922,821.63 23,522,225.14

減：所得稅費用 七、32 13,716,396.64 13,133,595.87

四、淨利潤 26,206,424.99 10,388,629.27

其中:歸屬於母公司股東的淨利潤 26,206,424.99 10,388,629.27

少數股東損益

五、其他綜合收益

六、綜合收益總額 26,206,424.99 10,388,629.27

其中：歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 26,206,424.99 10,388,629.27

歸屬於少數股東的綜合收益總額

公司法定代表人：畢志超 主管會計工作負責人：萬憲剛 會計機構負責人：李兵強

一、 出售股權類鋼鐵主業及交易方的說明

濟鋼集團有限公司（以下簡稱濟鋼集團）前身為始建於 1958 年的濟南鋼鐵總廠，位

於山東省濟南市東郊。註冊資本：20 億元；法定代表人：畢志超；註冊地址：山東省濟

南市工業北路 21 號；企業法人營業執照號：370100000006119。1994 年，經山東省人民

政府批准組建集團公司，是全國 520 家重點企業集團之一。2007 年，經山東省國有資產

監督管理委員會（魯國資企改[2007]39 號）《關於濟南鋼鐵集團總公司改制為濟鋼集團有

限公司的批覆》批准，改制為濟鋼集團有限公司。經營範圍為：鋼鐵冶煉及技術諮詢服務；

加工、製造、銷售：鋼材、水泥製品、水渣、煤氣、鍛造件、標準件、鋁合金、鑄鐵件、

保溫材料、耐火材料；花卉種植銷售；進出口業務；房屋、設備租賃及轉讓；安全生產許

可證範圍內的產品生產；經營資格證書範圍內的對外承包工程業務。

濟南鋼鐵股份有限公司（以下簡稱濟南鋼鐵）系經山東省經濟體制改革辦公室 2000

年 12 月 26 日以魯體改函字[2000]第 40 號《關於同意設立濟南鋼鐵股份有限公司的函》批

準，由濟鋼集團、萊鋼集團、山東省黃金集團有限公司、山東省金嶺鐵礦和山東省耐火原

材料有限公司五家法人單位作為發起人，以發起方式設立的股份有限公司，設立時註冊資

本為 72,000 萬元。經中國證券監督管理委員會證監發行字[2004]80 號文批准，濟南鋼鐵於

2004 年 6 月 14 日公開發行人民幣普通股 22,000 萬股，每股面值 1 元，並於 2004 年 6 月

29 日在上海證券交易所上市交易。濟南鋼鐵企業法人營業執照註冊號為 3700001806544，

公開發行後註冊資本為 94,000 萬元。根據濟南鋼鐵 2005 年度股東大會決議通過的利潤分

配方案，向全體股東每 10 股派送 1 股，計送股 9,400 萬股；用資本公積向全體股東每 10

股轉增 1 股，計轉增 9,400 萬股，派送、轉增後註冊資本變更為 112,800 萬元。2006 年 4

月 24 日，濟南鋼鐵完成股權分置改革，非流通股股東向股權分置改革方案實施之股權登

記日登記在冊的流通股股東每 10 股支付 3 股，共計向流通股股東支付 6,600 萬股對價，非

流通股的股份性質相應變為有限售條件的流通股。根據濟南鋼鐵 2006 年度股東大會決議

通過的利潤分配方案，以 2006 年末股份總數 112,800 萬股為基數，向全體股東每 10 股派

送 1 股，計送股 11,280 萬股；用資本公積向全體股東每 10 股轉增 1 股，計轉增 11,280 萬

股，派送、轉增後註冊資本變更為 135,360 萬元。經中國證券監督管理委員會證監許可

[2008]925 號批覆文件批准，濟南鋼鐵於 2008 年 10 月 24 日公開增發人民幣普通股 38,000

萬股，每股 1 元，並於 2008 年 11 月 12 日在上海證券交易所上市交易，發行後公司註冊

資本變更為 173,360 萬元。根據濟南鋼鐵 2008 年度股東大會決議通過的利潤分配方案，以

2008 年末股份總數 173,360 萬股為基數，用資本公積向全體股東每 10 股轉增 8 股，計轉

增 138,688 萬股，轉增後註冊資本變更為 312,048 萬元。截止 2010 年 12 月 31 日，濟南鋼

鐵所有股份均為無限售條件的流通股，股份總數為 312,048 萬股，其中濟鋼集團持有股份

的比例為 68.69%。註冊地址：濟南市工業北路 21 號；法定代表人：蔡漳平；經營範圍：

鋼鐵冶煉、加工，鋼材、水渣生產及銷售；許可證批准範圍內的危險化學品銷售（禁止儲

存。有效期至 2011 年 1 月 24 日）、煤氣供應及自營進出口業務；鋼鐵冶煉技術諮詢服務，

鐵礦石及類似礦石銷售。

根據山東鋼鐵集團有限公司（以下簡稱山鋼集團）鋼鐵主業資產整體上市工作安排，

濟鋼集團擬將以下與鋼鐵主業相關的股權類資產和業務出售予濟南鋼鐵。具體擬出售的股

權類鋼鐵主業資產和業務（以下簡稱擬出售股權類鋼鐵主業）的範圍主要包括：

濟鋼集團持有或有權處置的濟南信贏煤焦化有限公司 100%股權（以下簡稱信贏煤焦

化）、濟南鮑德氣體有限公司 100%股權（以下簡稱鮑德氣體），其中：

1、濟南信贏煤焦化有限公司

信贏煤焦化成立於 2004 年 4 月 16 日，註冊資本 34,667 萬元，其中濟鋼集團持有 1.64%

的股權；濟南市歷城水利市政工程有限責任公司持有 0.29%的股權；職工通過英大國際信

託投資有限公司持有 98.07%的股權。根據山鋼集團《關於濟鋼職工持股清理退出實施方

案備案的批覆》，濟鋼集團於 2010 年 1 月 7 日分別與英大國際信託有限責任公司、濟南市

歷城區水利市政工程有限責任公司達成了股權轉讓協議，受讓其持有的信贏煤焦化全部股

權。此次股權轉讓後，濟鋼集團持有信贏煤焦化 100%的股權。法定代表人：羅時政；經

營範圍：焦化產品的研究開發、技術諮詢服務；批發：中閃點液體、高閃點液體、易然固

體、有毒品；銷售鋼材、冶金輔料、金屬製品。

2、濟南鮑德氣體有限公司

鮑德氣體始建於 1960 年，其前身是濟鋼集團氧氣廠。2000 年 10 月 9 日，由濟鋼集

團和職工持股會共同出資組建，註冊資本 41,153 萬元，其中濟鋼集團持有 3.8%的股權；

職工通過英大國際信託投資有限公司持有 96.2%的股權。根據山鋼集團《關於濟鋼職工持

股清理退出實施方案備案的批覆》，濟鋼集團於 2010 年 1 月 7 日與英大國際信託有限責任

公司達成了股權轉讓協議，受讓其持有的鮑德氣體全部股權。此次股權轉讓後，濟鋼集團

持有鮑德氣體 100%的股權。法定代表人：趙雲河；經營範圍：生產銷售氧氣、氮氣、氬

氣、液氨（憑危險化學品安全監管部門的批准證書）。

濟南鋼鐵收購上述擬出售的股權類鋼鐵主業資產和業務事宜尚待濟南鋼鐵股東大會

審議通過。

二、 匯總模擬財務報表的編制基礎

擬出售股權類鋼鐵主業於 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日之匯總模擬資產負

債表和 2009 年度、2010 年度之匯總模擬利潤表系以其於有關期間的個別財務報表為基礎，

對納入匯總模擬範圍業務間的重大內部交易、重大內部往來餘額進行了抵銷。本匯總模擬

財務報表反映擬出售股權類鋼鐵主業於有關期間的資產、負債及經營成果。

濟南鋼鐵擬收購上述擬出售股權類鋼鐵主業，濟鋼集團與濟南鋼鐵就擬出售股權類鋼

鐵主業於收購完成後的持續經營運作擬定了一系列的關聯交易協議（該等協議將提交濟鋼

集團管理層和濟南鋼鐵董事會、股東大會通過），規範明確濟南鋼鐵收購擬出售股權類鋼

鐵主業後與濟鋼集團及下屬企業持續進行下述的有關關聯交易（以下簡稱持續關聯交易）：

（1）向濟鋼集團及下屬企業購買商品、接受勞務；

（2）向濟鋼集團下屬企業銷售商品；

（3）向濟鋼集團租用擬出售股權類鋼鐵主業佔用的相關土地；

（4）向濟鋼集團下屬企業收取資金佔用費。

上述持續關聯交易已於有關期間一直存在，擬定的持續關聯交易協議與該等持續關聯

交易原執行條款、基礎和執行形式相同。

考慮本匯總模擬財務報表之特殊目的，未編制擬出售股權類鋼鐵主業的匯總模擬現金

流量表和匯總模擬所有者權益變動表。

本匯總模擬財務報表是基於持續經營的基本會計假設及本附註四所述重要會計政策、

會計估計，並根據擬出售股權類鋼鐵主業自 2009 年 1 月 1 日起的會計資料模擬編制。在

編制本匯總模擬財務報表時，未考慮擬出售股權類鋼鐵主業於評估基準日（2010 年 12 月

31 日）的評估增減值。

本匯總模擬財務報表主要為濟南鋼鐵收購濟鋼集團所擁有的擬出售股權類鋼鐵主業

之事宜並按照中國證券監督管理委員會有關上市公司重大資產重組行為的規範和要求而

編制，僅供濟南鋼鐵向中國證券監督管理委員會申報批准有關收購擬出售股權類鋼鐵主業

事宜和上市公司新股發行的用途使用。

三、 遵循企業會計準則的聲明

濟鋼集團管理層確認，除未編制匯總模擬現金流量表和匯總模擬所有者權益變動表，

編制匯總模擬財務報表所採用的重要會計政策符合財政部2006年2月15日頒布的企業會計

準則的要求，匯總模擬財務報表在所有重大方面公允反映了擬出售股權類鋼鐵主業的匯總

模擬財務狀況和匯總模擬經營成果。

四、 重要會計政策、會計估計

1. 會計期間

擬出售股權類鋼鐵主業的會計期間為公曆 1 月 1 日至 12 月 31 日。

2. 記帳本位幣

擬出售股權類鋼鐵主業以人民幣為記帳本位幣。

3. 記帳基礎和計價原則

擬出售股權類鋼鐵主業會計核算以權責發生制為記帳基礎，除特別註明的計量屬性

外，編制本模擬財務報表時均採用歷史成本進行計量。

4. 外幣業務核算方法

擬出售股權類鋼鐵主業外幣交易按交易發生日的即期匯率將外幣金額折算為人民幣

金額。於資產負債表日，外幣貨幣性項目採用資產負債表日的即期匯率折算為人民幣，所

產生的折算差額除了為購建或生產符合資本化條件的資產而借入的外幣專門借款產生的

匯兌差額按資本化的原則處理外，直接計入當期損益。以公允價值計量的外幣非貨幣性項

目，採用公允價值確定日的即期匯率折算為人民幣，所產生的折算差額，作為公允價值變

動直接計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯

率折算，不改變其人民幣金額。

5. 金融工具

擬出售股權類鋼鐵主業的金融工具包括金融資產、金融負債及權益工具。

（1）金融資產及金融負債的確認和計量

擬出售股權類鋼鐵主業在成為相關金融工具合同條款的一方時，於資產負債表內確認

金融資產及金融負債。

擬出售股權類鋼鐵主業按取得資產或承擔負債的目的，在初始確認時把金融資產和金

融負債分為以下類別：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債、持

有至到期投資、應收款項、可供出售金融資產和其他金融負債。

在初始確認時，金融資產及金融負債均以公允價值計量。對於以公允價值計量且其變

動計入當期損益的金融資產或金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對於其他類別

的金融資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。初始確認後，金融資產和金融

負債的後續計量如下：

1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債 (包括交易性金融資

產或金融負債)

主要是指持有的主要目的為短期內出售的金融資產和金融負債，在資產負債表中以交

易性金融資產和交易性金融負債列示。

初始確認後，以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債以公允價

值計量，公允價值變動形成的利得或損失計入當期損益。

2）應收款項

應收款項是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產。

主要包括貨幣資金、應收票據、應收帳款、應收利息、應收股利及其他應收款等。

初始確認後，應收款項以實際利率法按攤餘成本計量。

3）持有至到期投資

擬出售股權類鋼鐵主業將有明確意圖和能力持有至到期的且到期日固定、回收金額固

定或可確定的非衍生金融資產分類為持有至到期投資。

初始確認後，持有至到期投資以實際利率法按攤餘成本計量。

4）可供出售金融資產

擬出售股權類鋼鐵主業將在初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產以及

沒有歸類到其他類別的金融資產分類為可供出售金融資產。

對於在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，初始確認後

按成本計量。

除上述公允價值不能可靠計量的權益工具投資外，其他可供出售金融資產，初始確認

後以公允價值計量，公允價值變動形成的利得或損失，除減值損失和外幣貨幣性金融資產

形成的匯兌差額計入當期損益外，其他利得或損失直接計入股東權益，在可供出售金融資

產終止確認時轉出，計入當期損益。可供出售權益工具投資的現金股利，在被投資單位宣

告發放股利時計入當期損益。按實際利率法計算的可供出售金融資產的利息計入當期損

益。

5）其他金融負債

其他金融負債是指除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債以外的金融

負債。主要包括長、短期借款及應付款項等。

其他金融負債包括財務擔保合同負債。財務擔保合同指擬出售股權類鋼鐵主業作為保

證人和債權人約定，當債務人不履行債務時，擬出售股權類鋼鐵主業按照約定履行債務或

者承擔責任的合同。財務擔保合同負債以初始確認金額扣除累計攤銷額後的餘額與按照或

有事項原則確定的預計負債金額兩者之間較高者進行後續計量。

除上述以外的其他金融負債，初始確認後一般採用實際利率法按攤餘成本計量。

（2）公允價值的確定

存在活躍市場的金融工具，以活躍市場中的報價確定其公允價值。不存在活躍市場的

金融工具，採用估值技術確定其公允價值。估值技術包括參考熟悉情況並自願交易的各方

最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融資產的當前公允價值、現

金流量折現法和期權定價模型等。採用估值技術時，儘可能多使用市場參數，減少使用與

擬出售股權類鋼鐵主業特定相關的參數。

（3）金融資產和金融負債的終止確認

當某項金融資產收取現金流量的合同權利已終止或與該金融資產所有權上幾乎所有

的風險和報酬已轉移至轉入方的，終止確認該金融資產。

金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，擬出售股權類鋼鐵主業將下列兩項金額的差

額計入當期損益：

. 所轉移金融資產的帳面價值；

. 因轉移而收到的對價，與原直接計入股東權益的公允價值變動累計額之和。

金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，擬出售股權類鋼鐵主業終止確認該金融

負債或其一部分。

（4）權益工具

權益工具是指能證明擁有擬出售股權類鋼鐵主業在扣除所有負債後的資產中的剩餘

權益的合同。

擬出售股權類鋼鐵主業發行權益工具收到的對價扣除交易費用後，確認為股本、資本

公積。

（5）金融資產的減值

除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產外，擬出售股權類鋼鐵主業於資

產負債表日對其他金融資產的帳面價值進行檢查，如果有客觀證據表明某項金融資產發生

減值的，計提減值準備。如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度或非暫時性下降，

原直接計入股東權益的因公允價值下降形成的累計損失計入減值損失。對已確認減值損失

的可供出售債務工具投資，在期後公允價值上升且客觀上與確認原減值損失確認後發生的

事項有關的，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。對已確認減值損失的可供出售

權益工具投資，在期後公允價值上升且客觀上與確認原減值損失確認後發生的事項有關

的，原確認的減值損失予以轉回，計入股東權益。

在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資發生減值時，將該

金融資產的帳面價值，與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現

值之間的差額，確認為減值損失，計入當期損益。發生的減值損失一經確認，不再轉回。

按照《企業會計準則第 2 號——長期股權投資》規定的成本法核算的、在活躍市場中沒有

報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值也按照上述原則處理。

應收款項的減值測試見附註四、6。

6. 應收款項壞帳準備

擬出售股權類鋼鐵主業將下列情形作為應收款項壞帳損失確認標準：債務單位撤銷、

破產、資不抵債、現金流量嚴重不足、發生嚴重自然災害等導致停產而在可預見的時間內

無法償付債務等；債務單位逾期未履行償債義務超過 3 年；其他確鑿證據表明確實無法收

回或收回的可能性不大。

對可能發生的壞帳損失採用備抵法核算，期末單獨或按組合進行減值測試，計入當期

損益。對於有確鑿證據表明確實無法收回的應收款項，經按規定程序批准後作為壞帳損失，

衝銷提取的壞帳準備。

（1）單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收款項

單項金額重大的判斷依據或金額標準 將單項金額超過 1000 萬元以上的應收款項視為

重大應收款項

單項金額重大並單項計提壞帳準備的

計提方法

根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差

額，計提壞帳準備

（2） 按組合計提壞帳準備應收款項

確定組合的依據

帳齡組合 以應收款項的帳齡為信用風險特徵劃分組合

按組合計提壞帳準備的計提方法

帳齡組合 按帳齡分析法計提壞帳準備

1） 採用帳齡分析法的應收款項壞帳準備計提比例如下：

帳齡 計提比例

1 年以內 5%

1-2 年 10%

2-3 年 30%

3-4 年 80%

4-5 年 80%

5 年以上 90%

（3）單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收款項

單項計提壞帳準備的理由 單項金額不重大且按照組合計提壞帳準備不能

反映其風險特徵的應收款項

壞帳準備的計提方法 根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差

額，計提壞帳準備

7. 存貨

存貨的分類：存貨分為原材料、輔助材料、備品備件、低值易耗品、庫存商品等。

存貨取得和發出的計價方法：存貨實行永續盤存制，購入和入庫按實際成本計價，領

用和銷售原材料以及銷售產成品採用加權平均法核算。

低值易耗品和包裝物採用一次轉銷法進行攤銷，計入相關成本費用。

年末存貨計價原則及存貨跌價準備確認標準和計提方法：年末存貨按成本與可變現淨

值孰低原則計價；年末，在對存貨進行全面盤點的基礎上，對於存貨因遭受毀損、全部或

部分陳舊過時或銷售價格低於成本等原因，預計其成本不可收回的部分，提取存貨跌價準

備。庫存商品及大宗原材料的存貨跌價準備按單個存貨項目的成本高於其可變現淨值的差

額提取；其他數量繁多、單價較低的原輔材料按類別提取存貨跌價準備。

庫存商品、在產品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，其可變現淨值按該

存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定；用於生產而持有的材料存

貨，其可變現淨值按所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計

的銷售費用和相關稅費後的金額確定；為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可

變現淨值以合同價格為基礎計算；公司持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量的，超出部

分的存貨可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。

8. 長期股權投資

長期股權投資主要包括擬出售股權類鋼鐵主業持有的能夠對被投資單位實施控制、共

同控制或重大影響的權益性投資，以及對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，

並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資。

共同控制是指按合同約定對某項經濟活動所共有的控制。共同控制的確定依據主要為

任何一個合營方均不能單獨控制合營企業的生產經營活動；涉及合營企業基本經營活動的

決策需要各合營方一致同意等。

重大影響是指對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能控制或與

其他方一起共同控制這些政策的制定。重大影響的確定依據主要為擬出售股權類鋼鐵主業

直接或通過子公司間接擁有被投資單位 20％（含）以上但低於 50％的表決權股份，如果

有明確證據表明該種情況下不能參與被投資單位的生產經營決策，則不能形成重大影響。

通過同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，在合併日按照取得被合併方所有者

權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。通過非同一控制下的企業合併取

得的長期股權投資，以在合併（購買）日為取得對被合併（購買）方的控制權而付出的資

產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值作為合併成本。

除上述通過企業合併取得的長期股權投資外，以支付現金取得的長期股權投資，按照

實際支付的購買價款作為初始投資成本；以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發

行權益性證券的公允價值作為初始投資成本；投資者投入的長期股權投資，按照投資合同

或協議約定的價值作為初始投資成本；以債務重組、非貨幣性資產交換等方式取得的長期

股權投資，按相關會計準則的規定確定初始投資成本。

擬出售股權類鋼鐵主業對子公司投資採用成本法核算，編制合併財務報表時按權益法

進行調整；對合營企業及聯營企業投資採用權益法核算；對不具有控制、共同控制或重大

影響並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核

算；對不具有控制、共同控制或重大影響，但在活躍市場中有報價、公允價值能夠可靠計

量的長期股權投資，作為可供出售金融資產核算。

採用成本法核算時，長期股權投資按初始投資成本計價，追加或收回投資時調整長期

股權投資的成本。採用權益法核算時，當期投資損益為應享有或應分擔的被投資單位當年

實現的淨損益的份額。在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單

位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，按照擬出售股權類鋼鐵主業的會計政策及會計期

間，並抵銷與聯營企業及合營企業之間發生的內部交易損益按照持股比例計算歸屬於投資

企業的部分，對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。對於首次執行日之前已經持有的對

聯營企業及合營企業的長期股權投資，如存在與該投資相關的股權投資借方差額，還應扣

除按原剩餘期限直線攤銷的股權投資借方差額，確認投資損益。

擬出售股權類鋼鐵主業對因減少投資等原因對被投資單位不再具有共同控制或重大

影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，改按成本法

核算；對因追加投資等原因能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資，也改按成本法核

算；對因追加投資等原因能夠對被投資單位實施共同控制或重大影響但不構成控制的，或

因處置投資等原因對被投資單位不再具有控制但能夠對被投資單位實施共同控制或重大

影響的長期股權投資，改按權益法核算。

處置長期股權投資，其帳面價值與實際取得價款的差額，計入當期投資收益。採用權

益法核算的長期股權投資，因被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動而計入股東

權益的，處置該項投資時將原計入股東權益的部分按相應比例轉入當期投資收益。

9. 固定資產

固定資產的確認標準：固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租（不包括出租的

房屋建築物）或經營管理而持有的，使用年限超過一個會計年度的有形資產。

固定資產的分類：房屋建築物、機器設備、運輸設備、電子設備。

固定資產的計價：固定資產按其成本作為入帳價值，其中，外購的固定資產的成本

包括買價、進口關稅等相關稅費，以及為使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可直

接歸屬於該資產的其他支出。自行建造固定資產的成本，由建造該項資產達到預定可使用

狀態前所發生的必要支出構成。投資者投入的固定資產，按投資合同或協議約定的價值作

為入帳價值，但合同或協議約定價值不公允的按公允價值入帳。融資租賃租入的固定資產，

按租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額的現值兩者中較低者，作為入帳價值。

固定資產的折舊方法：除已提足折舊仍繼續使用的固定資產，擬出售股權類鋼鐵主業

對所有固定資產計提折舊。計提折舊時採用平均年限法，按預計的使用年限，以單項折舊

率按月計算，並根據用途分別計入相關資產的成本或當期費用。固定資產分類折舊年限、

折舊率、預計淨殘值率如下：

資產類別 折舊年限（年） 預計殘值率 年折舊率

房屋建築物 20-35 3%-5% 2.77%-6.47%

機器設備 5-18 3%-5% 5.39%-19.40%

運輸設備 4-7 3%-5% 13.86%-23.75%

電子設備 5-8 3%-5% 12.13%-19.40%

固定資產後續支出的處理：固定資產的後續支出主要包括修理支出、更新改良支出及

裝修支出等內容，在相關的經濟利益很可能流入擬出售股權類鋼鐵主業且其成本能夠可靠

的計量時，計入固定資產成本；對於被替換的部分，終止確認其帳面價值；所有其他後續

支出於發生時計入當期損益。

當固定資產被處置、或者預期通過使用或處置不能產生經濟利益時，終止確認該固定

資產。固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其帳面價值和相關稅費後的金額

計入當期損益。

10. 在建工程

在建工程按實際發生的成本計量。自營建築工程按直接材料、直接工資、直接施工費

等計量；出包建築工程按應支付的工程價款等計量；設備安裝工程按所安裝設備的價值、

安裝費用、工程試運轉等所發生的支出等確定工程成本。在建工程成本還包括應當資本化

的借款費用和匯兌損益。

在建工程在達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或工程實際成本等，按

估計的價值結轉固定資產，次月起開始計提折舊，待辦理了竣工決算手續後再對固定資產

原值差異進行調整。

11. 借款費用

借款費用包括借款利息、折價或溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌

差額等。可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的借款費用，在資產支出已

經發生、借款費用已經發生、為使資產達到預定可使用或可銷售狀態所必要的購建或生產

活動已經開始時，開始資本化；當購建或生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或可

銷售狀態時，停止資本化。其餘借款費用在發生當期確認為費用。

專門借款當期實際發生的利息費用，扣除尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收

入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額予以資本化；一般借款根據累計資產支出超

過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，確定資本化金

額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。

符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間（通常指 1 年以上）的購建或者生

產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。

如果符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續

超過 3 個月，暫停借款費用的資本化，直至資產的購建或生產活動重新開始。

12. 研究與開發

擬出售股權類鋼鐵主業內部研究開發項目支出根據其性質以及研發活動最終形成無

形資產是否具有較大不確定性，分為研究階段支出和開發階段支出。

自行研究開發的無形資產，其研究階段的支出，於發生時計入當期損益；其開發階段

的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產：

（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

（2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

（3）運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場；

（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能

力使用或出售該無形資產；

（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

不滿足上述條件的開發階段的支出，於發生時計入當期損益。前期已計入損益的開發

支出不在以後期間確認為資產。已資本化的開發階段的支出在資產負債表上列示為開發支

出，自該項目達到預定可使用狀態之日起轉為無形資產。

13. 非金融長期資產減值

擬出售股權類鋼鐵主業於每一資產負債表日對長期股權投資、固定資產、在建工程、

使用壽命有限的無形資產等項目進行檢查，當存在下列跡象時，表明資產可能發生了減值，

擬出售股權類鋼鐵主業將進行減值測試。對商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否

存在減值跡象，每年末均進行減值測試。難以對單項資產的可收回金額進行測試的，以該

資產所屬的資產組或資產組組合為基礎測試。

減值測試後，若該資產的帳面價值超過其可收回金額，其差額確認為減值損失，上述

資產的減值損失一經確認，在以後會計期間不予轉回。資產的可收回金額是指資產的公允

價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者。

出現減值的跡象如下：

（1）資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預

計的下跌。

（2）公司經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將

在近期發生重大變化，從而對公司產生不利影響。

（3）市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響公司計算資產預

計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低。

（4）有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞。

（5）資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置。

（6）公司內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如資產所

創造的淨現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低於（或者高於）預計金額等。

（7）其他表明資產可能已經發生減值的跡象。

14. 商譽

商譽為股權投資成本或非同一控制下企業合併成本超過應享有的或企業合併中取得

的被投資單位或被購買方可辨認淨資產於取得日或購買日的公允價值份額的差額。

與子公司有關的商譽在合併財務報表上單獨列示，與聯營企業和合營企業有關的商

譽，包含在長期股權投資的帳面價值中。

15. 長期待攤費用

擬出售股權類鋼鐵主業長期待攤費用是指已經支出，但應由當期及以後各期承擔的攤

銷期限在 1 年以上(不含 1 年)的各項費用，該等費用在受益期內平均攤銷。如果長期待攤

費用項目不能使以後會計期間受益，則將尚未攤銷的該項目的攤餘價值全部轉入當期損

益。

16. 職工薪酬

擬出售股權類鋼鐵主業在職工提供服務的會計期間，將應付的職工薪酬確認為負債，

並根據職工提供服務的受益對象計入相關資產成本和費用。因解除與職工的勞動關係而給

予的補償，計入當期損益。

職工薪酬主要包括工資、獎金、津貼和補貼、職工福利費、社會保險費及住房公積金、

工會經費和職工教育經費等與獲得職工提供的服務相關的支出。

如在職工勞動合同到期之前決定解除與職工的勞動關係，或為鼓勵職工自願接受裁減

而提出給予補償的建議，如果擬出售股權類鋼鐵主業已經制定正式的解除勞動關係計劃或

提出自願裁減建議，並即將實施，同時擬出售股權類鋼鐵主業不能單方面撤回解除勞動關

系計劃或裁減建議的，確認因解除與職工勞動關係給予補償產生的預計負債，計入當期損

益。

17. 預計負債

當與對外擔保、商業承兌匯票貼現、未決訴訟或仲裁、產品質量保證等或有事項相

關的業務同時符合以下條件時，擬出售股權類鋼鐵主業將其確認為負債：該義務是擬出售

股權類鋼鐵主業承擔的現時義務；該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業；該義務的

金額能夠可靠地計量。

預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，並綜合考慮與

或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。貨幣時間價值影響重大的，通過

對相關未來現金流出進行折現後確定最佳估計數。每個資產負債表日對預計負債的帳面價

值進行覆核，如有改變則對帳面價值進行調整以反映當前最佳估計數。

18. 收入確認原則

擬出售股權類鋼鐵主業的營業收入主要包括銷售商品收入、提供勞務收入、讓渡資

產使用權收入，收入確認原則如下：

（1） 銷售商品收入

在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，擬出售股權類鋼鐵主業不再對

該商品實施與所有權有關的繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企

業，相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入的實現。

（2） 提供勞務收入

勞務總收入和總成本能夠可靠地計量，與交易相關的經濟利益能夠流入，勞務的完成

程度能夠可靠地確定時，確認勞務收入的實現。在同一年度內開始並完成的勞務，在完成

勞務時確認收入；勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在提供勞務交易的結果能夠可

靠估計的情況下，於資產負債表日按完工百分比法確認相關的勞務收入，完工百分比按已

經發生的成本佔估計總成本的比例確認。

（3） 讓渡資產使用權收入

在與交易相關的經濟利益能夠流入，收入的金額能夠可靠計量的情況下，按有關合同、

協議規定的時間和方法確認收入的實現。

19. 租賃

擬出售股權類鋼鐵主業租賃主要是經營租賃。實質上轉移了與資產所有權有關的全部

風險和報酬的租賃為融資租賃，其他的租賃為經營租賃。

20. 政府補助

政府補助在擬出售股權類鋼鐵主業能夠滿足其所附的條件以及能夠收到時予以確

認。政府補助為貨幣性資產的，按照實際收到的金額計量，對於按照固定的定額標準撥付

的補助，按照應收的金額計量；政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量，公允價

值不能可靠取得的，按照名義金額(1 元)計量。

與資產相關的政府補助確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配計入當期

損益。與收益相關的政府補助，用於補償以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，

並在確認相關費用的期間計入當期損益；用於補償已發生的相關費用或損失的，直接計入

當期損益。

21. 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

遞延所得稅資產和遞延所得稅負債根據資產和負債的計稅基礎與其帳面價值的差額

(暫時性差異)計算確認。對於按照稅法規定能夠於以後年度抵減應納稅所得額的可抵扣虧

損和稅款抵減，視同暫時性差異確認相應的遞延所得稅資產。於資產負債表日，遞延所得

稅資產和遞延所得稅負債，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量。

擬出售股權類鋼鐵主業以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為

限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。對已確認的遞延所得稅資產，當預

計到未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產時，應當減記

遞延所得稅資產的帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的金額予以轉回。

22. 所得稅的會計核算

所得稅的會計核算採用資產負債表債務法。所得稅費用包括當期所得稅和遞延所得

稅。除將與直接計入股東權益的交易和事項相關的當期所得稅和遞延所得稅計入股東權

益，以及企業合併產生的遞延所得稅調整商譽的帳面價值外，其餘的當期所得稅和遞延所

得稅費用或收益計入當期損益。

當期所得稅是指企業按照稅務規定計算確定的針對當期發生的交易和事項，應納給稅

務部門的金額，即應交所得稅；遞延所得稅是指按照資產負債表債務法應予確認的遞延所

得稅資產和遞延所得稅負債在年末應有的金額相對於原已確認金額之間的差額。

23. 企業合併

企業合併是指將兩個或兩個以上單獨的企業合併形成一個報告主體的交易或事項。擬

出售股權類鋼鐵主業在合併日或購買日確認因企業合併取得的資產、負債，合併日或購買

日為實際取得被合併方或被購買方控制權的日期。

對於同一控制下的企業合併，作為合併方在企業合併中取得的資產和負債，按照合

並日在被合併方的帳面價值計量，取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值的差

額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。

對於非同一控制下企業合併，合併成本為擬出售股權類鋼鐵主業在購買日為取得對被

購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。合

並成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽；合併

成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，經覆核確認後，計入當期

損益。

五、 稅項

擬出售股權類鋼鐵主業主要稅種和稅率：

1. 企業所得稅

擬出售股權類鋼鐵主業各公司均按應納稅所得額的 25%計繳企業所得稅。

2. 增值稅

擬出售股權類鋼鐵主業商品銷售收入適用增值稅。其中：內銷商品銷項稅率為 17%或

13%。

購買原材料、固定資產等所支付的增值稅進項稅額可以抵扣銷項稅，稅率為 17%。

增值稅應納稅額為當期銷項稅抵減當期進項稅後的餘額。

3. 營業稅

擬出售股權類鋼鐵主業各公司收取的技術服務費、利息收入等按應稅收入的 5%計繳。

4. 城建稅及教育費附加

擬出售股權類鋼鐵主業各公司城建稅、教育費附加均以應納增值稅、營業稅額為計稅

依據，適用稅率分別為 7%和 3%。按應納流轉稅額的 1%計繳地方教育費附加,自 2010 年１

2 月 1 日地方教育費附加調整為 2%。

5. 房產稅

擬出售股權類鋼鐵主業各公司以房產原值的 70%為計稅依據，適用稅率為 1.2%。

6. 其他稅項

擬出售股權類鋼鐵主業各公司的其他稅項按國家有關規定計算繳納。

六、匯總模擬財務報表各公司基本情況

本匯總模擬財務報表中各公司情況：

公司名稱 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍

持股比例

或享有的

權益

是否合

並報表

濟南信贏煤焦化

有限公司

濟南市 焦炭生產 34,667萬元

焦化產品的

生產銷售

100% 是

濟南鮑德氣體有

限公司 濟南市 氣體生產 41,153萬元

氧氣、氮氣、

氬氣生產銷

售

100% 是

七、匯總模擬財務報表主要項目注釋

下列所披露的財務報表數據，除特別註明之外，「上年年末」係指 2009 年 12 月 31

日，「年末」係指 2010 年 12 月 31 日，「本年」係指 2010 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，「上

年」係指 2009 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。

1. 貨幣資金

2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 項目

原幣 折算匯率 折合人民幣 原幣 折算匯率 折合人民幣

庫存現金 101,773.93 57,185.47

銀行存款 123,791,309.01 442,932,908.83

其中：美元

歐元

其他貨幣資金 62,676,500.14 233,457,524.98

合計 186,569,583.08 676,447,619.28

其他貨幣資金主要為銀行定期存單、證券帳戶餘款、安全生產風險保證金、銀行承兌

匯票保證金等。

貨幣資金年末金額較上年年末金額減少 489,878,036.20 元，減幅 72.42%，主要原因

是：減少借款所致。

2. 應收票據

（1）應收票據種類

票據種類 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

銀行承兌匯票 88,798,289.98 2,615,528.00

商業承兌匯票

合計 88,798,289.98 2,615,528.00

應收票據年末金額較上年年末金額增加 86,182,761.98 元，增幅 3,295.04 %，主要

是本年與濟南鋼鐵以票據結算的貨款大幅增加所致。

（2）年末無用於質押的應收票據。

3. 應收帳款

（1） 應收帳款風險分類

項目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

單項金額重大

並單項計提壞

帳準備的應收

帳款

297,722,700.86 95.90% 8,183,873.82 92.40% 644,368,538.61 98.68% 5,162,325.77 90.38%

按帳齡組合計

提壞帳準備的

應收帳款

12,739,980.29 4.10% 673,458.77 7.60% 8,618,022.70 1.32% 549,516.20 9.62%

單項金額雖不

重大但單項計

提壞帳準備的

應收帳款

合計 310,462,681.15 100.00% 8,857,332.59 100.00% 652,986,561.31 100.00% 5,711,841.97 100.00%

1) 年末單項金額重大並單獨計提壞帳準備的應收帳款

單位名稱 金額 壞帳準備 計提

比例 計提原因

濟南鋼鐵股份有限公司 197,734,787.67

重組範圍內關聯方

不計提壞帳準備

濟鋼集團有限公司 63,689,563.19 6,368,956.32 10.00% 按帳齡

山東球墨鑄鐵管有限公

司 36,298,350.00 1,814,917.50 5.00% 按帳齡

合計 297,722,700.86 8,183,873.82

2) 組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款

2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 帳齡

金額 比例 壞帳準備 金額 比例 壞帳準備

1 年以內 12,471,324.31 5% 623,566.21 6,504,188.60 5% 325,209.43

1-2 年 168,576.38 10% 16,857.63 2,049,250.06 10% 204,925.01

2-3 年 94,057.50 30% 28,217.25 64,570.94 30% 19,371.28

3-4 年 6,009.00 80% 4,807.20 13.10 80% 10.48

4-5 年 13.10 80% 10.48 80%

5 年以上 90% 90%

合計 12,739,980.29 — 673,458.77 8,618,022.70 — 549,516.20

（2） 本年無實際核銷的應收帳款。

（3） 年末金額中前五名欠款單位欠款合計 303,344,175.36 元，佔應收帳款總額

的 97.70%。

單位名稱 金額 帳齡 佔應收帳款比例

濟南鋼鐵股份有限公司 197,734,787.67 1 年以內 63.69%

濟鋼集團有限公司 63,689,563.19 1-2 年 20.51%

山東球墨鑄鐵管有限公司 36,298,350.00 1 年以內 11.69%

青島海玉乙炔有限公司 3,528,456.50 1 年以內 1.14%

濟鋼集團重工機械有限公司 2,093,018.00 1 年以內 0.67%

合計 303,344,175.36 97.70%

（5） 年末金額中應收關聯方款項合計 300,094,552.06 元，佔應收帳款總額的 96.66%，

參見附註八、（三）1。

4. 預付款項

（1）預付款項帳齡

2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 帳齡

金額 比例 壞帳準備 金額 比例 壞帳準備

1 年以內 42,042,558.91 82.63% 29,162,111.09 46.13%

1-2 年 8,024,902.44 15.77% 34,050,312.00 53.87%

2-3 年 816,435.60 1.60%

3-4 年

4-5 年

5 年以上

合計 50,883,896.95 100.00% 63,212,423.09 100.00%

（2）年末金額中前五名欠款單位欠款合計 48,268,483.00 元，佔預付款項總額的

94.86%。

單位名稱 金額 帳齡 性質或內容

鶴壁煤電股份有限公司 30,600,143.58 1 年以內 煤炭採購款

山東明泉化工股份有限公司 8,701,902.44 1-3 年 預付材料款

山東鯴德煤炭有限公司 6,057,717.27 1 年以內 煤炭採購款

梁山縣建築公司 1,658,269.72 1 年以內 預付工程款

山東魯冶瑞寶電氣有限公司 1,250,449.99 1 年以內 預付設備款

合計 48,268,483.00

（3）年末金額中關聯方預付款項合計 7,308,167.26 元，佔預付款項總額 14.36%。，

參見附註八、（三）３。

5. 應收利息

項目

2009 年 12 月 31

日 本年增加 本年減少 2010 年 12 月 31 日

銀行定期存款利息 199,500.00 450,000.00 492,000.00 157,500.00

合計 199,500.00 450,000.00 492,000.00 157,500.00

其中：一年以上應收

未收利息

6. 其他應收款

（1） 其他應收款風險分類

2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

項目 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

單項金額重大

並單項計提壞

帳準備的其他

應收款

10,431,776.70 49.52% 58,845,740.79 80.27% 742,019.88 33.98%

按帳齡組合計

提壞帳準備的

其他應收款

5,633,187.50 26.74% 1,596,031.25 100.00% 6,620,598.50 9.03% 1,441,900.48 66.02%

單項金額雖不

重大但單項計

提壞帳準備的

其他應收款

5,000,000.00 23.74% 7,847,304.28 10.70%

合計 21,064,964.20 100.00% 1,596,031.25 100.00% 73,313,643.57 100.00% 2,183,920.36 100.00%

1) 年末單項金額重大並單獨計提壞帳準備的其他應收款

單位名稱 金額 壞帳準備 計提

比例 計提原因

待抵進項稅額 10,431,776.70

待抵進項稅額不

計提壞帳準備

合計 10,431,776.70

２) 組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款

2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 帳齡

金額 比例 壞帳準備 金額 比例 壞帳準備

1 年 以

內 178,750.00 5% 8,937.50 403,187.50 5% 20,159.38

1-2 年 246,187.50 10% 24,618.75 5,217,411.00 10% 521,741.10

2-3 年 5,208,250.00 30% 1,562,475.00 30%

3-4 年 80% 80%

4-5 年 80% 80%

5 年 以

上

90% 1,000,000.00 90% 900,000.00

合計 5,633,187.50 — 1,596,031.25 6,620,598.50 — 1,441,900.48

3) 年末單項金額雖不重大但單獨計提壞帳準備的應收帳款

單位名稱 帳面餘額 壞帳準備 計提比例（%） 計提原因

濟鋼國際貿易有限公司 5,000,000.00

重組範圍內關聯方不

計提壞帳準備

合計 5,000,000.00 — —

（2） 本年因對方單位註銷而核銷的其他應收款金額 102,961.65 元。

（3） 年末金額中前五名欠款單位欠款合計 21,061,964.20 元，佔其他應收款總額的

99.99%。

往來單位名稱 金額 帳齡

佔其他應收款總額

的比例 性質或內容

待抵進項稅稅 10,431,776.70 1 年以內 49.52%

待 抵 扣 進 項

稅

濟鋼集團煙臺標準件有限公司 5,610,187.50 1-3 年 26.63% 借款及利息

濟鋼國際貿易有限公司 5,000,000.00 1 年以內 23.74% 其他往來款

顧可慶 10,000.00 1-2 年 0.05% 備用金

李紅 10,000.00 1 年以內 0.05% 備用金

合計 21,061,964.20 99.99%

（6）年末金額中應收關聯方款項合計 5,000,000.00 元，佔其他應收款總額 23.74%。

參見附註八、（三）４。

7. 存貨及跌價準備

（1） 存貨類別

2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

項目

帳面餘額 跌價

準備

帳面價值 帳面餘額 跌價

準備 帳面價值

原材料 273,656,290.34 273,656,290.34 32,238,449.61 32,238,449.61

備品備件 883,461.50 883,461.50

庫存商品 70,974.47 70,974.47

合 計 273,656,290.34 273,656,290.34 33,192,885.58 33,192,885.58

（2） 存貨跌價準備

年末存貨無減值跡象，故未計提跌價準備。

8. 長期股權投資

（1） 長期股權投資分類

項目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

按權益法核算長期股權投資 28,688,149.56 27,207,948.36

長期股權投資合計 28,688,149.56 27,207,948.36

減:長期股權投資減值準備

長期股權投資價值 28,688,149.56 27,207,948.36

（2） 按權益法核算的長期股權投資

被投資單位

名稱

持股比

例

表決權

比例 初始金額 2009 年 12 月

31 日 本年增加 本年減少 2010 年 12 月

31 日

本年現金紅

利

山東融鑫投

資股份有限

公司

50.00% 50.00% 23,900,000.00 27,207,948.36 1,662,153.40 181,952.20 28,688,149.56 181,952.20

合計 23,900,000.00 27,207,948.36 1,662,153.40 181,952.20 28,688,149.56 181,952.20

（3） 對合營企業投資

被投資單位名稱 企業類型 註冊地 法人代表 業務性質 註冊資本 持股比例

（%）

表決權比

例（%）

山東融鑫投資股份

有限公司 有限公司 濟南 劉秀元

高新技術投

資、管理諮詢 5000 萬元 50.00% 50.00%

續表:

被投資單位名稱 年末資產總額

(萬元)

本年營業收入總

額（萬元） 本年淨利潤（萬元）

山東融鑫投資股份有限公司 5,858.61 600.00 332.43

年末長期股權投資不存在減值跡象。

9. 固定資產

（1） 固定資產明細表

項目 2009 年 12 月 31 日 本年增加 本年減少 2010 年 12 月 31 日

原價 2,416,548,215.08 166,841,583.78 94,774.00 2,583,295,024.86

房屋建築物 886,679,478.43 49,224,927.97 935,904,406.40

機器設備 1,441,632,066.58 91,711,033.28 1,533,343,099.86

運輸設備 3,436,928.21 991,082.85 4,428,011.06

電子設備 84,799,741.86 24,914,539.68 94,774.00 109,619,507.54

累計折舊 648,642,434.34 184,505,446.14 15,473.89 833,132,406.59

房屋建築物 107,344,164.73 41,619,595.36 148,963,760.09

機器設備 485,635,251.30 125,467,539.95 611,102,791.25

運輸設備 2,584,257.68 245,479.42 2,829,737.10

電子設備 53,078,760.63 17,172,831.41 15,473.89 70,236,118.15

減值準備

房屋建築物

機器設備

運輸設備

電子設備

帳面價值 1,767,905,780.74 1,750,162,618.27

房屋建築物 779,335,313.70 786,940,646.31

機器設備 955,996,815.28 922,240,308.61

運輸設備 852,670.53 1,598,273.96

電子設備 31,720,981.23 39,383,389.39

（2） 本年增加的固定資產中，由在建工程轉入的金額為 166,059,284.97 元。

（3） 年末無暫時閒置的固定資產。

（4） 信贏煤焦化年末固定資產中有原值 39,481,716.62 元、淨值 35,446,770.78 元

的房屋尚在辦理產權證；房屋所依附的土地為租賃，出租方為濟鋼集團。

（5） 鮑德氣體年末固定資產中有原值 37,987,546.08 元、淨值 29,415,007.53 元的

房屋尚在辦理產權證；房屋所依附的土地為租賃，出租方為濟鋼集團。

（6） 年末不存在被凍結、抵押的固定資產。

10. 在建工程

工程名稱 預算

（萬元）

2009 年 12 月 31

日 本年增加 本年轉固 2010 年 12 月

31 日 資金來源

完工比例

（%）

200T 液化裝置 1,796.00 1,905,637.63 1,905,637.60 自籌 100.00

2000m3液氮儲槽 815.88 572,769.87 7,744,535.24 8,317,305.11 自籌 100.00

稀有氣體精製工程 4,000.00 66,500.00 28,395,388.23 28,461,888.23 自籌 90.00

東區空壓機冷卻器 95.00 621,851.80 463,581.93 1,085,433.73 自籌 100.00

6#15000 配套空壓機 1,150.00 40,000.00 7,946,480.60 7,986,480.60 自籌 100.00

5 號制氧機 579,364.73 579,364.73 自籌 100.00

管控中心 189,900.00 189,900.00 自籌 100.00

2 萬制氧機組氮氣增

產項目 580.00 5,546,927.44 5,546,927.44 自籌 100.00

幹熄焦工程 13,500.00 15,572,353.21 93,295,795.30 108,868,148.51 借款 100.00

8#9#焦爐工程 31,580,087.22 31,580,087.22 借款 100.00

合計 21,936.88 16,873,474.88 177,647,698.32 166,059,284.97 28,461,888.23

根據預算，稀有氣體精製工程完工投產尚需投資 1153.81 萬元。

11. 工程物資

項 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

庫存設備 153,206.21 15,721,901.82

合 計 153,206.21 15,721,901.82

工程物資年末金額較上年年末金額減少 15,568,695.61 元，減幅 99.02%，主要原因系

為在建工程訂製的設備，本年已領用安裝。

12. 遞延所得稅資產

（1） 已確認遞延所得稅資產

項目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

可抵扣暫時性差異之遞延所得稅資

產 2,613,340.96 2,105,616.25

（2） 可抵扣暫時性差異

可抵扣暫時性差異項目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

壞帳準備 10,453,363.84 7,895,762.33

工資節餘 526,702.66

合計 10,453,363.84 8,422,464.99

稅率 25% 25%

確認遞延所得稅資產 2,613,340.96 2,105,616.25

遞延所得稅資產年末金額較上年年末金額增加 507,724.71 元，增幅 24.11%。主要原

因系本年壞帳準備增加所致。

13. 資產減值準備明細表

本年減少 項目 2009 年 12 月 31

日

本年計提

轉回 其他轉出

2010 年 12 月 31

日

壞帳減值準備 7,895,762.33 3,145,490.62 484,927.46

102,961.6

5 10,453,363.84

其中：應收帳款 5,711,841.97 3,145,490.62 8,857,332.59

其他應收款 2,183,920.36 484,927.46

102,961.6

5 1,596,031.25

合計 7,895,762.33 3,145,490.62 484,927.46

102,961.6

5 10,453,363.84

14. 短期借款

（1） 按借款條件列示

借款類別 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

信用借款 400,000,000.00

保證借款 380,000,000.00 680,000,000.00

合計 780,000,000.00 680,000,000.00

保證借款全部由濟鋼集團提供保證擔保。

信用借款為信贏煤焦化於 2010 年 7 月 6 日向山東鋼鐵集團有限公司的借款，借款期

限 1 年，借款年利率 4.779%。

（2） 按幣種列示

幣種 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

人民幣 780,000,000.00 680,000,000.00

合計 780,000,000.00 680,000,000.00

（3） 年末無逾期未償還的短期借款。

15. 應付票據

項目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

銀行承兌匯票 132,000,000.00

合計 132,000,000.00

16. 應付帳款

（1） 應付帳款

項目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

合計 463,551,080.79 268,922,595.39

其中：1 年以上 17,835,395.02 3,430,239.17

（2）應付帳款年末金額較上年年末金額增加 194,628,485.40 元,增幅 72.37%，主要

原因系信贏煤焦化隨著新高爐的投產，產量大增，原材料的採購量大增，導致未支付的應

付帳款增加。

(3) 年末金額中應付關聯方款項 4,866,018.25 元，佔預應付帳款總額的 1.05%，參

見附註八、（三）５。

17. 預收款項

（1） 預收款項

項目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

合計 5,413,537.63 2,082,434.78

其中：1 年以上 129,821.82 157,683.10

（2） 年末金額中預收關聯方款項 298,719.39 元，佔預收款項總額的 5.52%，參見附

注八、（三）２。

18. 應付職工薪酬

項目

2009 年 12 月 31

日 本年增加 本年減少 2010 年 12 月 31 日

一、工資、獎金、津貼和補貼 526,702.65 37,882,483.21 38,302,149.28 107,036.58

其中：住房補貼 6,101,017.00 6,101,017.00

二、職工福利費 3,140,940.80 3,140,940.80

三、社會保險費 493,802.28 11,654,967.78 11,778,702.95 370,067.11

其中：1.醫療保險費 110,718.20 2,823,405.12 2,844,147.02 89,976.30

2.基本養老保險費 332,154.60 7,902,703.22 7,980,554.65 254,303.17

3.失業保險費 33,215.46 461,927.88 483,734.84 11,408.50

4.工傷保險費 8,857.01 257,148.71 258,807.88 7,197.84

5.生育保險費 8,857.01 209,782.85 211,458.56 7,181.30

四、工會經費 631,154.27 567,891.53 63,262.74

五、職工教育經費 473,365.70 473,365.70

六、住房公積金 3,882,778.00 3,882,778.00

七．臨時工勞務費

八、非貨幣性福利

九、其他

其中：以現金結算的股份支付

合計 1,020,504.93 63,766,706.76 64,246,845.26 540,366.43

19. 應交稅費

項目 2009 年 12 月 31 日 本年應交 本年已交

2010 年 12 月 31

日

增值稅 -44,633,985.35 53,277,283.64 67,122,857.97 -58,479,559.68

營業稅 23,871.88 39,246.10 32,608.60 30,509.38

城建稅 2,462.26 4,897,733.90 4,650,368.05 249,828.11

教育費附加 1,055.28 2,099,028.81 1,993,014.87 107,069.22

企業所得稅 -226,691.24 15,083,103.61 15,823,798.39 -967,386.02

地方教育費附加 351.76 735,060.91 664,338.30 71,074.37

印花稅 307,988.61 1,785,931.47 1,869,189.70 224,730.38

房產稅 95,855.59 379,481.36 380,466.61 94,870.34

土地使用稅 316,098.00 2,528,784.00 2,212,686.00 632,196.00

代扣代繳個人所得稅 510,052.56 1,518,984.81 1,783,017.90 246,019.47

合計 -43,602,940.65 82,344,638.61 96,532,346.39 -57,790,648.43

20. 應付利息

項目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

英大國際信託有限公司 124,990,654.50

合計 124,990,654.50

21. 應付股利

項目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

濟鋼集團有限公司 439,425.00

濟南歷城水利市政工程有限公司 780,500.00

合計 1,219,925.00

22. 其他應付款

（1） 其他應付款

項目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

合計 7,485,763.66 5,319,690.32

其中：1 年以上 1,539,459.78 2,617,284.55

（2）年末金額中應付關聯方款項合計 2,589,628.15 元，佔其他應付帳款總額 34.59%。

參見附註八、（三）6。

23. 長期借款

（1） 按借款條件列示

借款類別 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

信用借款 200,000,000.00 1,122,320,000.00

合計 200,000,000.00 1,122,320,000.00

信用借款年末金額為信贏煤焦化向山東鋼鐵集團有限公司的借款，借款期限為 2010

年 3 月 20 至 2015 年 3 月 29 日，借款年利率 4.08%。

（2） 按幣種列示

幣種 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

人民幣 200,000,000.00 1,122,320,000.00

合計 200,000,000.00 1,122,320,000.00

（3） 按貸款單位列示

貸款單位 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

山東鋼鐵集團有限公司 200,000,000.00

英大國際信託有限公司 1,122,320,000.00

合計 200,000,000.00 1,122,320,000.00

24. 淨資產

項目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

歸屬於母公司的淨資產 1,200,018,945.01 1,161,616,409.08

淨資產合計 1,200,018,945.01 1,161,616,409.08

25. 營業收入、營業成本

（1） 營業收入、營業成本按主營業務、其他業務列示

項目 2010 年度 2009 年度

主營業務收入 4,635,314,654.78 2,724,103,282.65

其他業務收入 64,510,712.13 2,728,163.41

合計 4,699,825,366.91 2,726,831,446.06

主營業務成本 4,504,680,143.89 2,539,931,575.49

其他業務成本 47,736,529.54 2,171,638.02

合計 4,552,416,673.43 2,542,103,213.51

（2） 營業收入按產品分類

2010 年度 2009 年度 產品名稱

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

冶金焦 3,014,431,134.08 2,980,643,838.57 1,579,486,162.41 1,490,929,138.11

焦粉 78,119,401.00 74,190,205.05 45,084,510.00 41,576,018.76

焦爐煤氣 326,643,860.00 326,583,324.94 242,422,300.00 222,725,748.92

焦油 199,176,110.00 195,771,682.87 92,905,380.00 86,013,409.99

輕苯 99,704,750.00 98,787,737.78 44,816,600.00 41,137,363.82

硫銨 14,620,216.40 11,745,244.08 7,860,122.43 7,603,933.49

水撈焦 7,402,590.00 7,334,938.96 804,900.00 775,621.58

電 59,706,257.94 53,000,016.79 44,927,856.40 41,506,220.86

硫磺 9,384.72 2,113.30

焦灰 14,560,351.00 10,131,998.45

蒸汽 1,099,440.00 1,099,440.00

氧氣 293,475,806.53 274,865,198.13 259,164,075.65 235,107,558.60

氬氣 14,417,870.00 3,344,370.25 14,389,650.00 2,653,975.21

氮氣 274,353,529.40 291,101,623.00 253,037,308.28 248,900,326.34

純淨空氣 128,382,200.42 106,672,649.13 100,496,868.64 84,588,331.07

液氧 35,230,028.91 48,192,437.52 14,757,382.19 21,735,546.60

液氬 62,452,344.28 14,846,286.70

液氮 11,189,238.82 20,592,647.62 8,586,445.41 14,188,519.32

瓶氧 330,910.78 500,707.93 453,475.85 420,466.51

其他 9,230.50 119,969.52 63,958.69 69,396.31

受託加工 63,228,222.23 46,327,622.11

二氧化碳 1,282,489.90 1,408,907.43 2,188,163.41 2,171,638.02

技術服務 540,000.00

合計 4,699,825,366.91 4,552,416,673.43 2,726,831,446.06 2,542,103,213.51

（3） 本年公司前五名客戶銷售收入總額 4,404,907,736.73 元，佔本年全部銷售收

入的 93.72%。

單位名稱 金額

濟南鋼鐵股份有限公司 4,326,795,876.94

山東球墨鑄鐵管有限公司 48,118,247.86

濟南領富運輸有限公司 15,074,269.85

濟南魯新新型建材有限公司 7,467,082.00

濟鋼集團有限公司 7,452,260.08

合 計 4,404,907,736.73

26. 營業稅金及附加

項目 2010 年度 2009 年度

營業稅 6637.5 40,459.38

城建稅 4,895,451.30 3,720,484.37

教育費附加 2,098,050.55 1,593,590.85

地方教育費附加 734,734.82 531,196.94

合計 7,734,874.17 5,885,731.54

27. 財務費用

項目 2010 年度 2009 年度

利息支出 56,864,096.67 135,428,749.01

減：利息收入 2,257,333.42 9,965,191.66

承兌貼息 2,426,500.00

其他財務費用 1,667,778.00 -971,165.25

合計 58,701,041.25 124,492,392.10

28. 資產減值損失

項目 2010 年度 2009 年度

壞帳損失 2,660,563.16 4,155,810.08

合計 2,660,563.16 4,155,810.08

29. 投資收益

項目 2010 年度 2009 年度

權益法核算的長期股權投資收益 1,662,153.40 673,897.03

處置長期股權投資產生的投資收益 -2,902,310.82

處置交易性金融資產取得的投資收益 3,230,753.97

合計 -1,240,157.42 3,904,651.00

說明：處置長期股權投資產生的投資收益系無償轉讓子公司濟南鮑德物業管理有限公

司所致；處置交易性金融資產取得的投資收益系投資股票收益。

30. 營業外收入

（1） 營業外收入

項目 2010 年度 2009 年度

非流動資產處置利得

其中：固定資產處置利得

政府補助 611,310.00 632,790.00

其他 273,915.94 411,916.99

合計 885,225.94 1,044,706.99

（2） 政府補助

項 目 2010 年度 2009 年度

專項補貼 611,310.00 632,790.00

合計 611,310.00 632,790.00

說明：專項補貼系政府返還的社會保險費。

31. 營業外支出

項目 2010 年度 2009 年度

非流動資產處置損失 2,563,918.05

其中：固定資產處置損失 2,563,918.05

公益性捐贈 2,000.00

滯納金及其他 198,748.85 913,723.23

合計 200,748.85 3,477,641.28

說明：2009 年度固定資產處置損失主要是鮑德氣體 DH90-1 空壓機報廢損失。

32. 所得稅費用

項目 2010 年度 2009 年度

當期所得稅費用 14,224,121.35 9,325,836.16

遞延所得稅費用 -507,724.71 3,807,759.71

合計 13,716,396.64 13,133,595.87

八、 關聯方及關聯交易

（一） 關聯方關係

1． 最終控制方

（1）母公司基本情況

公司名稱 企業類型 註冊地 法人代表 業務性質 組織機構代碼

濟鋼集團有限公司 國有企業 濟南市 畢志超

鋼鐵冶煉工、制

造、銷售 16314815-7

（2）母公司註冊資本及其變化

公司名稱 2009 年 12 月 31 日 本年增加 本年減少 2010 年 12 月 31 日

濟鋼集團有限公司 200,000.00 萬元 200,000.00 萬元

（3）最終控制方基本情況

公司名稱 企業類型 註冊地 法人代表 業務性質 組織機構代碼

山東鋼鐵集團有限公 國有獨資企業 濟南市 鄒仲琛 鋼鐵冶煉、加工 672249933

司 製造、銷售

山東鋼鐵集團有限公司對濟鋼集團有限公司的持股比例和表決權比例均為 100.00%，

山東省國有資產監督管理委員會為山東鋼鐵集團有限公司國有資本出資人。

（4）最終控制方註冊資本及其變化

公司名稱 2009 年 12 月 31 日 本年增加 本年減少 2010 年 12 月 31 日

山東鋼鐵集團有限

公司 1,000,000.00 萬元 1,000,000.00 萬元

2． 合營企業

（1）合營企業

合營企業 企業類型

註冊

地

法人代

表 業務性質 註冊

資本

持股

比例

表決權比例

組織機構

代碼

山東融鑫投資

股份有限公司 有限公司

濟南

市 劉秀元

高 新 技 術 產 業 投

資、管理諮詢等

5000 萬

元 50% 50% 74657039-2

（3） 財務信息

2010 年 12 月 31 日（萬元） 2010 年度（萬元） 合營企業

資產 負債 所有者權益 營業收入 淨利潤

山東融鑫投資股

份有限公司 5,858.61 120.98 5,737.63 600.00 332.43

3． 其他關聯方

關聯方名稱 關聯關係 組織機構代碼

濟南鋼鐵股份有限公司 受同一母公司控制 72623048-9

山東球墨鑄鐵管有限公司 受同一母公司控制 61407250-0

濟鋼集團重工機械有限公司 受同一母公司控制 16342738-3

山東鮑德煤炭有限公司 受同一母公司控制 75541390-3

濟南魯新新型建材有限公司 受同一母公司控制 75350689-0

山東魯冶瑞寶電氣自動化有限公司 受同一母公司控制 74986558-3

山東省冶金地質水文勘察公司 受同一母公司控制 16304547-3

濟鋼集團山東建設工程有限公司 受同一母公司控制 16305599-7

山東鮑德金屬複合板有限公司 受同一母公司控制 74241344-5

濟鋼集團國際貿易有限責任公司 受同一母公司控制 77101219-X

濟南鮑德汽車運輸有限公司 受同一母公司控制 72541017-0

濟南鮑德爐料有限公司 受同一母公司控制 72621907-9

濟南鮑德鋼結構有限公司 受同一母公司控制 75177087-4

山東魯耐窯業有限責任公司 受同一最終控制方控制 72863105-9

山東中齊耐火材料集團有限公司 受同一最終控制方控制 75044237-7

（二） 關聯交易

1． 購買商品、接受勞務 單位：萬元

關聯方名稱 交易內容 2010 年度 2009 年度

濟鋼集團有限公司 備品備件 13.84

山東鮑德煤炭有限公司 煤炭 11,513.77 7,371.00

水電氣等動力產品 81,868.90 59,532.76

濟南鋼鐵股份有限公司 備品備件、輔料 2,775.34 11,584.08

其他 1,746.89

濟鋼集團重工機械有限公司 設備 1,284.27 4,897.00

山東省冶金地質水文勘察公司 工程施工 162.40 209.33

山東魯冶瑞寶電氣自動化有限公司 專用設備 1,024.89 212.95

濟南鋼鐵集團耐火材料有限公司 工程物資 4.10 286.45

山東魯耐窯業有限責任公司 工程物資 267.37

山東中齊耐火材料集團有限公司 工程物資 803.05

濟鋼集團商貿有限公司 輔料 124.27

合計 101,589.09 84,093.57

2． 銷售商品、提供勞務 單位：萬元

關聯方名稱 交易內容 2010 年度 2009 年度

氣體 70,044.62 62,161.56

冶金焦 282,425.13 149,487.08

動力 5,970.63 4,492.79

濟南鋼鐵股份有限公司

其他 74,239.21 42,603.37

山東鮑德金屬複合板有限公司 氣體 7.80 6.00

濟鋼集團有限公司 氣體 745.22 236.53

濟鋼集團重工機械有限公司 氣體 144.60 778.30

濟南鮑德爐料有限公司 氣體 1.20 0.96

濟南鮑德鋼結構有限公司 氣體 70.98

山東鮑德翼板有限公司 氣體 6.64

山東球墨鑄鐵管有限公司 冶金焦 4,811.82

濟南魯新新型建材有限公司 焦灰 746.71 237.67

山東省冶金建設開發公司 氣體 3.42

合計 439,214.56 260,007.68

3． 接受租賃 單位：萬元

出租方 承租方 交易內容 2010 年度

2009 年

度

濟鋼集團

濟南信嬴煤焦化有限

公司

租賃土地 75.82 75.82

濟鋼集團 濟南鮑德氣體有限

租賃制氧生產線（包租土地、房屋、機

器設備） 3,488.00 3,488.00

合 計 3,563.82 3,563.82

4． 關聯擔保情況

擔保性質 被擔保單位 擔保單位 擔保金額

擔保起始

日

擔保到期

日

是否履

行完畢

短期借款 濟南信贏煤焦化有限公司 濟鋼集團 30,000,000.00 2010-6-3 2013-6-3 否

短期借款 濟南信贏煤焦化有限公司 濟鋼集團 50,000,000.00 2010-5-25 2013-5-25 否

短期借款 濟南信贏煤焦化有限公司 濟鋼集團 200,000,000.00 2010-1-6 2013-1-5 否

短期借款 濟南信贏煤焦化有限公司 濟鋼集團 100,000,000.00 2010-3-30 2013-3-29 否

（三） 關聯方往來餘額

1． 關聯方應收帳款

關聯方名稱 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

濟鋼集團有限公司 63,689,563.19 103,246,515.34

濟南鋼鐵股份有限公司 197,734,787.67 541,122,023.27

山東鮑德金屬複合板有限公司 63,180.00 4,680.00

濟南鮑德爐料有限公司 48,655.50 37,615.50

濟南鮑德汽車運輸有限公司 5,363.34

濟鋼集團山東建設工程有限公司 18,491.22

濟鋼集團重工機械有限公司 2,093,018.00 2,401,230.00

山東鮑德翼板有限公司 77,715.00 38,127.50

濟南鮑德鋼結構有限公司 19,656.00 2,025,646.00

山東球墨鑄鐵管有限公司 36,298,350.00

濟南魯新新型建材有限公司 557,128.84

濟南鋼鐵集團耐火材料有限公司 69,626.70 46,683.00

合計 300,094,552.06 649,503,504.01

2.關聯方預收帳款

關聯方（項目） 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

母公司及最終控制方 298,719.39

其中：濟鋼集團有限公司 298,719.39

3.關聯方預付帳款

關聯方名稱 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

濟鋼集團國際貿易有限責任公司 20,295,000.00

山東魯冶瑞寶電氣自動化有限公司 1,250,449.99

山東鮑德煤炭有限公司 6,057,717.27

合計 7,308,167.26 20,295,000.00

4.關聯方其他應收款

關聯方名稱 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

濟南鮑德鋼結構有限公司 1,000,000.00

濟鋼集團國際貿易有限公司 5,000,000.00

合計 5,000,000.00 1,000,000.00

5.關聯方應付帳款

關聯方名稱 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

濟鋼集團國際貿易有限責任公司 4,844,718.25 1,596,854.97

濟鋼集團重工機械有限公司 4,018,195.82

山東鮑德煤炭有限公司 1,008,422.26

山東魯冶瑞寶電氣自動化有限公司 3,579,692.31

濟南鋼鐵集團耐火材料有限責任公

司 364,459.30

山東省冶金地質水文勘察公司 21,300.00 257,638.88

山東中齊耐火材料集團有限公司淄

博分公司 3,662,064.59

山東魯耐窯業有限責任公司 3,807,074.39

合計 4,866,018.25 18,294,402.52

6.關聯方其他應付款

關聯方名稱 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

濟鋼集團有限公司 318,835.31 318,835.31

濟鋼集團國際工程技術有限公司 30,000.00

濟鋼集團山東建設工程有限公司 835,353.86

濟南鮑德汽車運輸有限公司 220,190.83 640,674.36

濟鋼集團新事業有限公司 75,896.00 54,750.16

濟鋼集團商業貿易有限公司 464,460.13 82,006.53

山東省新力冶金實業公司 1,780.00

濟南鮑德金屬複合板有限公司 1,510,245.88

合計 2,589,628.15 1,963,400.22

7. 關聯方短期借款

關聯方 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

山東鋼鐵集團有限公司 400,000,000.00

合計 400,000,000.00

8. 關聯方長期借款

關聯方 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

山東鋼鐵集團有限公司 200,000,000.00

合計 200,000,000.00

九、 或有事項

截止 2010 年 12 月 31 日，擬出售股權類鋼鐵主業無其他需要披露的重大未決訴訟、

未決索賠、稅務糾紛、對外擔保、資產抵押等或有事項。

十、 資產負債表日後非調整事項

截止本財務報告對外報出日，擬出售股權類鋼鐵主業無需要披露的資產負債表日後非

調整事項

十一、 其他重要事項

1、鮑德氣體廠區土地為租賃，面積 84,966 平方米，租賃協議約定租賃期五年，從

2008 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，出租方為濟鋼集團。

2、鮑德氣體租賃了原值為 13,043.86 萬元的固定資產，租賃協議約定租賃期五年，

租賃期限從 2008 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，出租方為濟鋼集團。

3、信贏煤焦化廠區土地為租賃，面積 113,333 平方米，租賃協議約定租賃期限從

2008 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，出租方為濟鋼集團。

4、濟鋼集團擬出售股權資產信贏煤焦化的房屋尚未辦理《房屋所有權證》，房屋總

建築面積 20074.41 平方米，帳面原值合計 39,481,716.62 元、帳面淨值合計 35,446,770.78

元。

5、濟鋼集團擬出售股權資產鮑德氣體的房屋尚未辦理《房屋所有權證》，房屋總建

築面積 13219.59 平方米，帳面原值合計 37,987,546.08 元、淨值合計 29,415,007.53 元。

對於上述未辦證的房屋，濟鋼集團出具了《承諾函》，向濟南鋼鐵承諾：「對正在

辦理權屬證書的房屋，如相關權屬證書未能於本次重組的交割日前辦理完畢，本公司保證

貴公司或二公司能以現有方式繼續使用該等房屋，且本公司將自本次重組的交割日起的

12 個月內負責辦理完畢並取得房屋所有權證，並承擔辦證有關的相關費用，本公司並將

賠償或者補償貴公司由於不能繼續以原有方式使用上述未辦證房屋、或者該等未辦證房屋

未能取得或者未能及時取得房屋所有權證書而遭受的任何損失。」

除上述事項外，擬出售股權類鋼鐵主業無需要披露的其他重要事項。

十二、 補充資料

非經營性損益表

按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號―非經常性損益

（2008）》的要求，擬出售股權類鋼鐵主業非經常性損益如下：

項目 2010 年度 2009 年度

一、非流動資產處置損益 -2,902,310.82 -2,563,918.05

二、持有交易性金融資產產生的公

允價值變動損益以及處置交易性金

融資產取得的投資收益

3,230,753.97

三、計入當期損益的政府補助 611,310.00 632,790.00

四、計入當期損益的對非金融企業

收取的資金佔用費

132,750.00 281,370.95

五、除上述各項之外的其他營業外

收入和支出

73,167.09 -501,806.24

小計 -2,085,083.73 1,079,190.63

上述項目的所得稅影響數 -254,493.99 -440,101.07

非經常性損益合計 -2,339,577.72 639,089.56

少數股東權益影響

歸屬於母公司股東最終影響數 -2,339,577.72 639,089.56

十三、財務報告批准

本財務報告於 2011 年 3 月 10 日由本公司管理層批准報出。

濟鋼集團有限公司

二○一一年三月十日

萊 蕪 鋼 鐵 集 團 有 限 公 司 擬 出 售 鋼 鐵 主 業

2009 年 1 月 1 日 至 2010 年 12 月 31 日

匯 總 模 擬 財 務 報 表

專 項 審 計 報 告

索引 頁碼

專項審計報告

匯總模擬財務報表及附註

- 匯總模擬資產負債表 1-2

- 匯總模擬利潤表 3

- 匯總模擬財務報表附註 4-46

北 京 市 東 城 區 朝 陽 門 北 大 街

8 號 富 華 大 廈 A 座 9 層

聯繫電話:

telephone:

[phone]

[phone]

ShineWing

certified public accountants

9/F, Block A, Fu Hua Mansion,

No.8, Chaoyangmen Beidajie,

Dongcheng Dist r i c t , Beijing,

100027, P.R.China

傳真:

facsimile:

[phone]

[phone]

信永中和會計師事務所

專 項 審 計 報 告

XYZH/2010JNA2017

萊蕪鋼鐵集團有限公司管理層：

我們接受委託，審計了按後附的匯總模擬財務報表附註二披露的編制基礎編制的萊蕪

鋼鐵集團有限公司（以下簡稱萊鋼集團）擬出售鋼鐵主業資產及相關業務（以下簡稱擬出

售鋼鐵主業）於 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日的匯總模擬資產負債表和 2009

年度、2010 年度的匯總模擬利潤表及匯總模擬財務報表附註（以下統稱該等模擬財務報

表）。

一、 管理層對財務報表的責任

按照企業會計準則的規定和後附的匯總模擬財務報表附註二披露的編制基礎編制該

等模擬財務報表是萊鋼集團管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與該

等模擬財務報表編制相關的內部控制，以使該等模擬財務報表不存在由於舞弊或錯誤而導

致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。

二、 註冊會計師的責任

我們的責任是在實施審計工作的基礎上對該等模擬財務報表發表審計意見。我們按照

中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守

職業道德規範，計劃和實施審計工作以對該等模擬財務報表是否不存在重大錯報獲取合理

保證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關該等模擬財務報表金額和披露的審計證據。

選擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的該等模擬財務報

表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與該等模擬財務報表編制相關的內

部控制，以設計恰當的審計程序。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作

出會計估計的合理性，以及評價該等模擬財務報表的總體列報。

我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。

三、 審計意見

我們認為，按後附的匯總模擬財務報表附註二披露的編制基礎編制的該等模擬財務報

表符合企業會計準則的要求，在所有重大方面公允地反映了擬出售鋼鐵主業於 2009 年 12

月 31 日、2010 年 12 月 31 日的匯總模擬財務狀況和 2009 年度、2010 年度的匯總模擬經

營成果。

四、 報告用途

本專項審計報告僅專門就該等模擬財務報表而出具，僅供濟南鋼鐵股份有限公司向中

國證券監督管理委員會報送有關上市公司重大購買、出售、置換資產事宜和申請上市公司

新股發行的用途使用。

信永中和會計師事務所有限責任公司 中國註冊會計師：

中國註冊會計師：

中國 北京 二○一一年三月十日

萊蕪鋼鐵集團有限公司

擬出售鋼鐵主業之

匯總模擬資產負債表

編制單位：萊蕪鋼鐵集團有限公司 單位：人民幣元

資產 附註 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流動資產：

貨幣資金 七、1 232,273,834.94 122,642,189.19

交易性金融資產

應收票據 七、2 207,746,304.97 2,465,000.00

應收帳款 七、3 106,559,004.24 180,934,480.35

預付款項 七、4 13,745,839.73 23,755,017.12

應收利息

應收股利

其他應收款 七、5 254,249,262.88 37,656,557.58

存貨 七、7 196,017,195.43 93,065,303.92

一年內到期的非流動資產

其他流動資產 七、6 260,619,720.39

流動資產合計 1,010,591,442.19 721,138,268.55

非流動資產：

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資

投資性房地產

固定資產 七、8 1,368,707,270.01 1,484,959,678.07

在建工程 七、9 417,971,072.81 318,195,506.38

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產 七、10 123,408.25

開發支出

商譽

長期待攤費用

遞延所得稅資產 七、11 20,738,882.56 16,393,274.02

其他非流動資產

非流動資產合計 1,807,417,225.38 1,819,671,866.72

資產總計 2,818,008,667.57 2,540,810,135.27

公司法定代表人：任浩 主管會計工作負責人：陳啟祥 會計機構負責人：裴建光

1

萊蕪鋼鐵集團有限公司

擬出售鋼鐵主業之

匯總模擬資產負債表（續）

編制單位：萊蕪鋼鐵集團有限公司 單位：人民幣元

負債和所有者權益 附註 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流動負債：

短期借款 七、13 179,823,807.48

交易性金融負債

應付票據

應付帳款 七、14 399,557,352.14 244,096,625.21

預收款項 七、15 42,653,538.27 21,716,757.89

應付職工薪酬 七、16 13,291,024.86 13,824,061.63

應交稅費 七、17 8,782,449.17 25,057,436.20

應付利息 2,455,000.11

應付股利

其他應付款 七、18 257,444,990.53 125,368,783.78

一年內到期的非流動負債

其他流動負債 七、19 10,000,000.00

流動負債小計 904,008,162.56 440,063,664.71

非流動負債：

長期借款

應付債券

長期應付款

專項應付款

預計負債

遞延所得稅負債

其他非流動負債

非流動負債小計

負債合計 904,008,162.56 440,063,664.71

所有者權益：

淨資產

歸屬於母公司的淨資產 七、20 1,891,796,865.12 2,076,531,128.34

歸屬於少數股東的淨資產 七、20 22,203,639.89 24,215,342.22

所有者權益合計 1,914,000,505.01 2,100,746,470.56

負債和所有者權益總計 2,818,008,667.57 2,540,810,135.27

公司法定代表人：任浩 主管會計工作負責人：陳啟祥 會計機構負責人：裴建光

2

4

萊蕪鋼鐵集團有限公司

擬出售鋼鐵主業之

匯總模擬利潤表

編制單位：萊蕪鋼鐵集團有限公司 單位：人民幣元

項目 附註 2010 年度 2009 年度

一、營業收入 七、21 5,404,310,627.53 5,414,536,135.13

減：營業成本 七、21 4,695,331,368.88 4,931,438,623.49

營業稅金及附加 七、22 24,567,578.49 20,841,772.96

銷售費用 8,991,364.22 16,211,130.33

管理費用 153,848,567.45 107,893,181.79

財務費用 七、23 8,285,892.22 6,991,237.63

資產減值損失 七、24 18,128,303.27 45,511,097.42

加：公允價值變動收益

投資收益

其中：對聯營企業和合營企業的投資

收益

二、營業利潤 495,157,553.00 285,649,091.51

加：營業外收入 七、25 591,208.30 420,979.13

減：營業外支出 七、26 1,043,867.61 4,124,640.00

其中：非流動資產處置損失 907,454.00 1,956,493.05

三、利潤總額 494,704,893.69 281,945,430.64

減：所得稅費用 七、27 121,544,849.83 86,286,330.45

四、淨利潤 373,160,043.86 195,659,100.19

其中:歸屬於母公司股東的淨利

潤

374,688,560.44 204,146,154.53

少數股東損益 -1,528,516.58 -8,487,054.34

五、其他綜合收益 七、28 -2,899,114.46 -1,874,039.83

六、綜合收益總額 370,260,929.40 193,785,060.36

其中：歸屬於母公司所有者的綜合收

益總額

372,272,631.73 202,584,454.68

歸屬於少數股東的綜合收益總

額

-2,011,702.33

-8,799,394.32

公司法定代表人：任浩 主管會計工作負責人：陳啟祥 會計機構負責人：裴建光

3

萊蕪鋼鐵集團有限公司擬出售鋼鐵主業之匯總模擬財務報表附註

2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日

（本匯總模擬財務報表附註除特別註明外，均以人民幣元列示）

4

一、 擬出售鋼鐵主業及交易方的說明

萊蕪鋼鐵集團有限公司（以下簡稱 萊鋼集團或本集團）是經山東省人民政府以魯政

字發[1996]80 號文批准，於 1999 年 5 月 6 日由萊蕪鋼鐵總廠（1970 年成立）改制組

建的國有大型集團公司。註冊資本：31.23 億元；法定代表人：任浩；註冊地址：萊蕪市

鋼城區友誼大街 38 號；企業法人營業執照號：370000018025869。經營範圍為：黑色金

屬冶煉、壓延、加工；球團、焦及焦化產品、建築材料的生產、銷售；鐵礦石銷售；鑄鍛

件、機電設備製造，機械加工；技術開發；備案範圍內的進出口業務及對外派遣勞務人員，

承包本行業境外工程及境內國際招標工程；房地產開發；儀器檢測；工程設計，冶金廢渣、

廢氣綜合利用；(以下限分支機構)日用百貨、食油、煙(零售)酒糖茶銷售，糧食零售；住

宿、餐飲、文化娛樂服務；物業管理；房屋租賃；服裝加工、乾洗；打字複印；許可範圍

內印刷；汽車貨運、客運、租賃；專用鐵路運輸；供水；成品油零售；廣告業務。

濟南鋼鐵股份有限公司（以下簡稱 濟南鋼鐵）系經山東省經濟體制改革辦公室 2000

年 12 月 26 日以魯體改函字[2000]第 40 號《關於同意設立濟南鋼鐵股份有限公司的函》

批准，由濟鋼集團有限公司（以下簡稱 濟鋼集團）、萊鋼集團、山東省黃金集團有限公

司、山東省金嶺鐵礦和山東省耐火原材料有限公司五家法人單位作為發起人，以發起方式

設立的股份有限公司，設立時註冊資本為 72,000 萬元。經中國證券監督管理委員會證監

發行字[2004]80 號文批准，濟南鋼鐵於 2004 年 6 月 14 日公開發行人民幣普通股 22,000

萬股，每股面值 1 元，並於 2004 年 6 月 29 日在上海證券交易所上市交易。濟南鋼鐵企業

法人營業執照註冊號為 3700001806544，公開發行後註冊資本為 94,000 萬元。根據濟南

鋼鐵 2005 年度股東大會決議通過的利潤分配方案，向全體股東每 10 股派送 1 股，計送股

9,400 萬股；用資本公積向全體股東每 10 股轉增 1 股，計轉增 9,400 萬股，派送、轉增

後註冊資本變更為 112,800 萬元。2006 年 4 月 24 日，濟南鋼鐵完成股權分置改革，非流

通股股東向股權分置改革方案實施之股權登記日登記在冊的流通股股東每 10 股支付 3 股，

共計向流通股股東支付 6,600 萬股對價，非流通股的股份性質相應變為有限售條件的流通

股。根據濟南鋼鐵 2006 年度股東大會決議通過的利潤分配方案，以 2006 年末股份總數

112,800 萬股為基數，向全體股東每 10 股派送 1 股，計送股 11,280 萬股；用資本公積向

全體股東每 10 股轉增 1 股，計轉增 11,280 萬股，派送、轉增後註冊資本變更為 135,360

萬元。經中國證券監督管理委員會證監許可[2008]925 號批覆文件批准，濟南鋼鐵於 2008

年 10 月 24 日公開增發人民幣普通股 38,000 萬股，每股 1 元，並於 2008 年 11 月 12 日在

上海證券交易所上市交易，發行後公司註冊資本變更為 173,360 萬元。根據濟南鋼鐵 2008

年度股東大會決議通過的利潤分配方案，以 2008 年末股份總數 173,360 萬股為基數，用

資本公積向全體股東每 10 股轉增 8 股，計轉增 138,688 萬股，轉增後註冊資本變更為

312,048 萬元。截止 2010 年 12 月 31 日，濟南鋼鐵所有股份均為無限售條件的流通股，

股份總數為 312,048 萬股，其中濟鋼集團持有股份的比例為 68.69%。註冊地址：濟南市

萊蕪鋼鐵集團有限公司擬出售鋼鐵主業之匯總模擬財務報表附註

2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日

（本匯總模擬財務報表附註除特別註明外，均以人民幣元列示）

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工業北路 21 號；法定代表人：蔡漳平；經營範圍：鋼鐵冶煉、加工，鋼材、水渣生產及

銷售；許可證批准範圍內的危險化學品銷售（禁止儲存。有效期至 2011 年 1 月 24 日）、

煤氣供應及自營進出口業務；鋼鐵冶煉技術諮詢服務，鐵礦石及類似礦石銷售。

根據山東鋼鐵鋼集團有限公司（以下簡稱 山鋼集團）鋼鐵主業資產整體上市工作安

排，萊鋼集團擬將以下與鋼鐵主業相關的資產和業務出售予濟南鋼鐵。具體擬出售的鋼鐵

主業資產和業務（以下簡稱 擬出售鋼鐵主業）的範圍主要包括：

萊鋼集團持有或有權處置的萊蕪天元氣體有限公司 100%股權（以下簡稱 天元氣體）、

山東萊鋼國際貿易有限公司 83.33%股權（以下簡稱 國貿公司）、萊蕪鋼鐵集團電子有限

公司 100%股權（以下簡稱 電子公司）及萊鋼集團下屬的自動化部、動力部和運輸部相關

的經營性資產和負債。其中：

1、萊蕪天元氣體有限公司

天元氣體成立於 2002 年 10 月 29 日，註冊地址：萊蕪市鋼城區棋山大街；註冊資

本：50,581.14 萬元，萊鋼集團持有天元氣體 100%的股權；法定代表人：王學德。經營

範圍：氮（液化的）、氧（壓縮的）、氮（壓縮的）、氬（壓縮的）、氬（液化的）、氧

（液化的）生產銷售（有效期至 2011 年 4 月 10 日），醫用氧氣（含液態氧）的生產銷

售（有效期至 2010 年 12 月 31 日）、二氧化碳、氦、氫的批發（有效期至 2011 年 7 月

10 日），普通貨運、危險貨物運輸（有效期至 2010 年 12 月 13 日），無縫鋼瓶檢驗，

工程防腐，裝潢設計製作，吊裝、裝卸，房屋設備租賃，五金交電、氫氣氦氣混合氣、化

工產品（不含化學危險品）、鋼材、鋼瓶、日用百貨、服裝、儀表、閥門、電氣機械、建

材的批發零售。

2、山東萊鋼國際貿易有限公司

國貿公司成立於 2001 年 8 月 23 日，註冊地址：青島市市南區東海路 39 號；註冊

資本：6,000 萬元，萊鋼集團、萊鋼股份分別持有國貿公司 83.33%、16.67%的股權；法

定代表人：範成海。經營範圍：自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限制經營

或禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和「三來一補」業務；經營對銷貿易和

轉口貿易；批發零售農畜產品，紡織品，服裝，日用品，文化體育用品及器材，礦產品，

建材及化工產品，機械設備，五金交電及電子產品（涉及前置審批項目限分支機構經營）。

國貿公司主要負責萊鋼集團的鋼鐵產品出口和鐵礦石等原材料的進口業務以及相關的設

備引進等業務。

3、萊蕪鋼鐵集團電子有限公司

電子公司成立於 2003 年 4 月 30 日，註冊地址：萊蕪市鋼城區友誼大街 33 號；注

冊資本：3,600 萬元，萊鋼集團持有電子公司 100%股權；法定代表人：欒魯民。經營範

萊蕪鋼鐵集團有限公司擬出售鋼鐵主業之匯總模擬財務報表附註

2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日

（本匯總模擬財務報表附註除特別註明外，均以人民幣元列示）

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圍包括：電子產品設計、生產、銷售與維修，信息技術諮詢，軟體開發與銷售，網絡施工，

自動化控制系統設計、集成與安裝調試，自動化信息升級與改造工程。

4、萊蕪鋼鐵集團有限公司自動化部、動力部、運輸部

萊鋼集團本次擬出售的非股權類資產包括下屬的自動化部、動力部和運輸部相關的經

營性資產、負債、業務及人員。該三部均為萊鋼集團直屬的非法人獨立核算單位。自動化

部主要承擔提供自動化信息化設備維護、進出物資計量、電子工程設計與施工、網絡通訊

設備的管理與維護四大核心保障；動力部主要承擔為冶煉生產提供水、電供應和電修服務；

運輸部主要承擔大宗原燃料進廠、成品及半成品出廠、生產工藝銜接等鐵路運輸工作，起

著銜接鋼鐵生產主工序的作用，是鐵、鋼、材生產的重要運輸鏈。

濟南鋼鐵收購上述擬出售的鋼鐵主業資產和業務事宜尚待濟南鋼鐵股東大會審議通

過。

二、 匯總模擬財務報表的編制基礎

擬出售鋼鐵主業於 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日之匯總模擬資產負債表和

2009 年度、2010 年度之匯總模擬利潤表系按照擬出售鋼鐵主業（包括股權業務和非股權

業務）於有關期間獨立存在的基準及假設而編制的。本匯總模擬財務報表反映擬出售鋼鐵

主業於有關期間的資產、負債及經營成果。其中：

萊鋼集團擬出售的股權類業務系以其於有關期間的個別財務報表為基礎，進行下述持

續關聯交易的追溯模擬計算，同時對納入匯總模擬範圍業務間的重大內部交易、重大內部

往來餘額進行了抵銷。

萊鋼集團擬出售的非股權類業務於有關期間的公共費用，對能辨明為擬出售鋼鐵主業

發生的，直接列入擬出售鋼鐵主業的模擬利潤表；對不能辨明歸屬的公共費用，根據各費

用的性質在萊鋼集團擬出售鋼鐵主業和非擬出售業務之間按一定標準進行分攤。

濟南鋼鐵擬收購上述擬出售的鋼鐵主業資產，萊鋼集團分別與濟南鋼鐵就擬出售鋼鐵

主業於收購完成後的持續經營運作擬定了一系列的關聯交易協議（該等協議將分別提交萊

鋼集團管理層和濟南鋼鐵董事會、股東大會通過），規範明確濟南鋼鐵收購擬出售鋼鐵主

業後與萊鋼集團持續進行下述的有關關聯交易（以下簡稱 持續關聯交易）：

（1）向萊鋼集團及下屬企業購買商品、接受勞務；

（2）向萊鋼集團及下屬企業銷售商品、提供勞務；

（3）向萊鋼集團收取及支付資金佔用費；

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2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日

（本匯總模擬財務報表附註除特別註明外，均以人民幣元列示）

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（4）向萊鋼集團租用擬出售鋼鐵主業佔用的相關土地和相關固定資產。

編制本匯總模擬財務報表時，萊鋼集團管理層假設上述持續關聯交易已於有關期間一

直存在，並且假設按照已擬定的持續關聯交易協議於有關期間內執行該等持續關聯交易，

並據此追溯模擬計算。按擬定的持續關聯交易協議模擬計算關聯交易，與該等持續關聯交

易原執行條款、基礎和執行形式有所不同。萊鋼集團管理層認為按擬定的持續關聯交易協

議編制本匯總模擬財務報表更能真實、完整和公允地反映擬出售鋼鐵主業於有關期間的經

營成果。

本匯總模擬財務報表是以擬出售鋼鐵主業於有關期間已經形成和獨立存在為基礎，並

根據擬定的持續關聯交易協議作出追溯模擬調整而編制，同時，考慮本模擬財務報表之特

殊目的，未編制擬出售鋼鐵主業的模擬現金流量表和模擬所有者權益變動表。

本匯總模擬財務報表是基於持續經營的基本會計假設及本附註四所述重要會計政策、

會計估計，並根據擬出售鋼鐵主業自 2009 年 1 月 1 日起的會計資料模擬編制。在編制本

匯總模擬財務報表時，未考慮擬出售鋼鐵主業於評估基準日（2010 年 12 月 31 日）的評

估增減值。

本匯總模擬財務報表主要為濟南鋼鐵收購萊鋼集團所擁有的擬出售鋼鐵主業之事宜

並按照中國證券監督管理委員會有關上市公司重大資產重組行為的規範和要求而編制，僅

供濟南鋼鐵向中國證券監督管理委員會申報批准有關收購擬出售鋼鐵主業事宜和上市公

司新股發行的用途使用。

三、 遵循企業會計準則的聲明

萊鋼集團管理層確認，除上述持續關聯交易以擬定的相關協議追溯模擬計算和披露，

以及未編制匯總模擬現金流量表和匯總模擬所有者權益變動表，編制匯總模擬財務報表所

採用的重要會計政策符合財政部2006年2月15日頒布的企業會計準則的要求，匯總模擬財

務報表在所有重大方面公允反映了擬出售鋼鐵主業的匯總模擬財務狀況和匯總模擬經營

成果。

四、 重要會計政策、會計估計

1. 會計期間

擬出售鋼鐵主業的會計期間為公曆 1 月 1 日至 12 月 31 日。

2. 記帳本位幣

擬出售鋼鐵主業以人民幣為記帳本位幣。

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2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日

（本匯總模擬財務報表附註除特別註明外，均以人民幣元列示）

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3. 記帳基礎和計價原則

擬出售鋼鐵主業會計核算以權責發生制為記帳基礎，除特別註明的計量屬性外，編制

本模擬財務報表時均採用歷史成本進行計量。

4. 外幣業務和外幣財務報表折算

（1）外幣交易

擬出售鋼鐵主業外幣交易按交易發生日的即期匯率將外幣金額折算為人民幣金額。於

資產負債表日，外幣貨幣性項目採用資產負債表日的即期匯率折算為人民幣，所產生的折

算差額除了為購建或生產符合資本化條件的資產而借入的外幣專門借款產生的匯兌差額

按資本化的原則處理外，直接計入當期損益。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用

公允價值確定日的即期匯率折算為人民幣，所產生的折算差額，作為公允價值變動直接計

入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，

不改變其人民幣金額。

（2）外幣財務報表的折算

外幣資產負債表中資產、負債類項目採用資產負債表日的即期匯率折算；所有者權

益類項目除「未分配利潤」外，均按業務發生時的即期匯率折算；利潤表中的收入與費用

項目，採用交易發生日的即期匯率折算。上述折算產生的外幣報表折算差額，在所有者權

益項目下單獨列示。外幣現金流量採用現金流量發生日的即期匯率折算。匯率變動對現金

的影響額，在現金流量表中單獨列示。

5. 金融工具

擬出售鋼鐵主業的金融工具包括金融資產、金融負債及權益工具。

（1）金融資產及金融負債的確認和計量

擬出售鋼鐵主業在成為相關金融工具合同條款的一方時，於資產負債表內確認金融資

產及金融負債。

擬出售鋼鐵主業按取得資產或承擔負債的目的，在初始確認時把金融資產和金融負債

分為以下類別：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債、持有至到

期投資、應收款項、可供出售金融資產和其他金融負債。

在初始確認時，金融資產及金融負債均以公允價值計量。對於以公允價值計量且其變

動計入當期損益的金融資產或金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對於其他類別

的金融資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。初始確認後，金融資產和金融

負債的後續計量如下：

1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債 (包括交易性金融

資產或金融負債)

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（本匯總模擬財務報表附註除特別註明外，均以人民幣元列示）

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主要是指持有的主要目的為短期內出售的金融資產和金融負債，在資產負債表中以交

易性金融資產和交易性金融負債列示。

初始確認後，以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債以公允價

值計量，公允價值變動形成的利得或損失計入當期損益。

2）應收款項

應收款項是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產。主

要包括貨幣資金、應收票據、應收帳款、應收利息、應收股利及其他應收款等。

初始確認後，應收款項以實際利率法按攤餘成本計量。

3）持有至到期投資

擬出售鋼鐵主業將有明確意圖和能力持有至到期的且到期日固定、回收金額固定或可

確定的非衍生金融資產分類為持有至到期投資。

初始確認後，持有至到期投資以實際利率法按攤餘成本計量。

4）可供出售金融資產

擬出售鋼鐵主業將在初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產以及沒有歸

類到其他類別的金融資產分類為可供出售金融資產。

對於在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，初始確認後

按成本計量。

除上述公允價值不能可靠計量的權益工具投資外，其他可供出售金融資產，初始確認

後以公允價值計量，公允價值變動形成的利得或損失，除減值損失和外幣貨幣性金融資產

形成的匯兌差額計入當期損益外，其他利得或損失直接計入股東權益，在可供出售金融資

產終止確認時轉出，計入當期損益。可供出售權益工具投資的現金股利，在被投資單位宣

告發放股利時計入當期損益。按實際利率法計算的可供出售金融資產的利息計入當期損

益。

5）其他金融負債

其他金融負債是指除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債以外的金融

負債。主要包括長、短期借款及應付款項等。

其他金融負債包括財務擔保合同負債。財務擔保合同指擬出售鋼鐵主業作為保證人和

債權人約定，當債務人不履行債務時，擬出售鋼鐵主業按照約定履行債務或者承擔責任的

合同。財務擔保合同負債以初始確認金額扣除累計攤銷額後的餘額與按照或有事項原則確

定的預計負債金額兩者之間較高者進行後續計量。

除上述以外的其他金融負債，初始確認後一般採用實際利率法按攤餘成本計量。

（2）公允價值的確定

存在活躍市場的金融工具，以活躍市場中的報價確定其公允價值。不存在活躍市場的

金融工具，採用估值技術確定其公允價值。估值技術包括參考熟悉情況並自願交易的各方

最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融資產的當前公允價值、現

金流量折現法和期權定價模型等。採用估值技術時，儘可能多使用市場參數，減少使用與

擬出售鋼鐵主業特定相關的參數。

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（3）金融資產和金融負債的終止確認

當某項金融資產收取現金流量的合同權利已終止或與該金融資產所有權上幾乎所有

的風險和報酬已轉移至轉入方的，終止確認該金融資產。

金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，擬出售鋼鐵主業將下列兩項金額的差額計入

當期損益：

. 所轉移金融資產的帳面價值；

. 因轉移而收到的對價，與原直接計入股東權益的公允價值變動累計額之和。

金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，擬出售鋼鐵主業終止確認該金融負債或

其一部分。

（4）權益工具

權益工具是指能證明擁有擬出售鋼鐵主業在扣除所有負債後的資產中的剩餘權益的

合同。

擬出售鋼鐵主業發行權益工具收到的對價扣除交易費用後，確認為股本、資本公積。

（5）金融資產的減值

除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產外，擬出售鋼鐵主業於資產負債

表日對其他金融資產的帳面價值進行檢查，如果有客觀證據表明某項金融資產發生減值

的，計提減值準備。如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度或非暫時性下降，原

直接計入股東權益的因公允價值下降形成的累計損失計入減值損失。對已確認減值損失的

可供出售債務工具投資，在期後公允價值上升且客觀上與確認原減值損失確認後發生的事

項有關的，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。對已確認減值損失的可供出售權

益工具投資，在期後公允價值上升且客觀上與確認原減值損失確認後發生的事項有關的，

原確認的減值損失予以轉回，計入股東權益。

在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資發生減值時，將該

金融資產的帳面價值，與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現

值之間的差額，確認為減值損失，計入當期損益。發生的減值損失一經確認，不再轉回。

按照《企業會計準則第 2 號——長期股權投資》規定的成本法核算的、在活躍市場中沒

有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值也按照上述原則處理。

應收款項的減值測試見附註四、6。

6. 應收款項壞帳準備

擬出售鋼鐵主業將下列情形作為應收款項壞帳損失確認標準：債務單位撤銷、破產、

資不抵債、現金流量嚴重不足、發生嚴重自然災害等導致停產而在可預見的時間內無法償

付債務等；債務單位逾期未履行償債義務超過3年；其他確鑿證據表明確實無法收回或收

回的可能性不大。

對可能發生的壞帳損失採用備抵法核算，期末單獨或按組合進行減值測試，計入當

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期損益。對於有確鑿證據表明確實無法收回的應收款項，經按規定程序批准後作為壞帳損

失，衝銷提取的壞帳準備。

（1）單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收款項

單項金額重大的判斷依據或金額標準

將單項金額超過 1000 萬元以上的應收款項視為

重大應收款項

單項金額重大並單項計提壞帳準備的

計提方法

根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差

額，計提壞帳準備

（2） 按組合計提壞帳準備應收款項

確定組合的依據

帳齡組合 以應收款項的帳齡為信用風險特徵劃分組合

按組合計提壞帳準備的計提方法

帳齡組合 按帳齡分析法計提壞帳準備

採用帳齡分析法的應收款項壞帳準備計提比例如下：

帳齡 計提比例

1 年以內 5%

1-2 年 10%

2-3 年 30%

3-4 年 80%

4-5 年 80%

5 年以上 90%

（3）單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收款項

單項計提壞帳準備的理由

單項金額不重大且按照組合計提壞帳準備不能

反映其風險特徵的應收款項

壞帳準備的計提方法

根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差

額，計提壞帳準備

7. 存貨

存貨的分類：存貨分為在途物資、原材料、包裝物、低值易耗品、在產品、自製半產

品、產成品、發出商品和委託加工物資等。

存貨取得和發出的計價方法：存貨實行永續盤存制，購入和入庫按實際成本計價，領

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用和銷售原材料以及銷售產成品採用加權平均法核算。

低值易耗品和包裝物採用一次轉銷法進行攤銷，計入相關成本費用。

期末存貨計價原則及存貨跌價準備確認標準和計提方法：期末存貨按成本與可變現淨

值孰低原則計價；期末，在對存貨進行全面盤點的基礎上，對於存貨因遭受毀損、全部或

部分陳舊過時或銷售價格低於成本等原因，預計其成本不可收回的部分，提取存貨跌價準

備。產成品及大宗原材料的存貨跌價準備按單個存貨項目的成本高於其可變現淨值的差額

提取；其他數量繁多、單價較低的原輔材料按類別提取存貨跌價準備。

產成品、在產品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，其可變現淨值按該存

貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定；用於生產而持有的材料存

貨，其可變現淨值按所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計

的銷售費用和相關稅費後的金額確定；為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可

變現淨值以合同價格為基礎計算；公司持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量的，超出部

分的存貨可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。

8. 固定資產

固定資產的確認標準：固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租（不包括出租的

房屋建築物）或經營管理而持有的，使用年限超過一個會計年度的有形資產。

固定資產的分類：房屋建築物、機器設備、運輸設備、電子設備。

固定資產的計價：固定資產按其成本作為入帳價值，其中，外購的固定資產的成本

包括買價、進口關稅等相關稅費，以及為使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可直

接歸屬於該資產的其他支出。自行建造固定資產的成本，由建造該項資產達到預定可使用

狀態前所發生的必要支出構成。投資者投入的固定資產，按投資合同或協議約定的價值作

為入帳價值，但合同或協議約定價值不公允的按公允價值入帳。融資租賃租入的固定資產，

按租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額的現值兩者中較低者，作為入帳價值。

固定資產的折舊方法：除已提足折舊仍繼續使用的固定資產，擬出售鋼鐵主業對所有

固定資產計提折舊。計提折舊時採用平均年限法，按預計的使用年限，以單項折舊率按月

計算，並根據用途分別計入相關資產的成本或當期費用。固定資產分類折舊年限、折舊率、

預計淨殘值率如下：

資產類別 折舊年限（年） 預計殘值率 年折舊率

房屋建築物 20-35 3%-5% 2.77%-6.47%

機器設備 5-18 3%-5% 5.39%-19.40%

運輸設備 4-7 3%-5% 13.86%-23.75%

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電子設備 5-8 3%-5% 12.13%-19.40%

固定資產後續支出的處理：固定資產的後續支出主要包括修理支出、更新改良支出及

裝修支出等內容，在相關的經濟利益很可能流入擬出售鋼鐵主業且其成本能夠可靠的計量

時，計入固定資產成本；對於被替換的部分，終止確認其帳面價值；所有其他後續支出於

發生時計入當期損益。

當固定資產被處置、或者預期通過使用或處置不能產生經濟利益時，終止確認該固定

資產。固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其帳面價值和相關稅費後的金額

計入當期損益。

9. 在建工程

在建工程按實際發生的成本計量。自營建築工程按直接材料、直接工資、直接施工費

等計量；出包建築工程按應支付的工程價款等計量；設備安裝工程按所安裝設備的價值、

安裝費用、工程試運轉等所發生的支出等確定工程成本。在建工程成本還包括應當資本化

的借款費用和匯兌損益。

在建工程在達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或工程實際成本等，按

估計的價值結轉固定資產，次月起開始計提折舊，待辦理了竣工決算手續後再對固定資產

原值差異進行調整。

10. 借款費用

借款費用包括借款利息、折價或溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌

差額等。可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的借款費用，在資產支出已

經發生、借款費用已經發生、為使資產達到預定可使用或可銷售狀態所必要的購建或生產

活動已經開始時，開始資本化；當購建或生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或可

銷售狀態時，停止資本化。其餘借款費用在發生當期確認為費用。

專門借款當期實際發生的利息費用，扣除尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收

入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額予以資本化；一般借款根據累計資產支出超

過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，確定資本化金

額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。

符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間（通常指 1 年以上）的購建或者生

產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。

如果符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續

超過 3 個月，暫停借款費用的資本化，直至資產的購建或生產活動重新開始。

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11. 無形資產

擬出售鋼鐵主業無形資產包括專利技術、非專利技術等，按取得時的實際成本計量，

其中，購入的無形資產，按實際支付的價款和相關的其他支出作為實際成本；投資者投入

的無形資產，按投資合同或協議約定的價值確定實際成本，但合同或協議約定價值不公允

的，按公允價值確定實際成本。

專利技術、非專利技術和其他無形資產按預計使用年限、合同規定的受益年限和法

律規定的有效年限三者中最短者分期平均攤銷。攤銷金額按其受益對象計入相關資產成本

和當期損益。

對使用壽命有限的無形資產的預計使用壽命及攤銷方法於每年年度終了進行覆核，如

發生改變，則作為會計估計變更處理。在每個會計期間對使用壽命不確定的無形資產的預

計使用壽命進行覆核，如有證據表明無形資產的使用壽命是有限的，則估計其使用壽命並

在預計使用壽命內攤銷。

12. 研究與開發

擬出售鋼鐵主業內部研究開發項目支出根據其性質以及研發活動最終形成無形資產

是否具有較大不確定性，分為研究階段支出和開發階段支出。

自行研究開發的無形資產，其研究階段的支出，於發生時計入當期損益；其開發階段

的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產：

（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

（2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

（3）運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場；

（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能

力使用或出售該無形資產；

（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

不滿足上述條件的開發階段的支出，於發生時計入當期損益。前期已計入損益的開發

支出不在以後期間確認為資產。已資本化的開發階段的支出在資產負債表上列示為開發支

出，自該項目達到預定可使用狀態之日起轉為無形資產。

13. 非金融長期資產減值

擬出售鋼鐵主業於每一資產負債表日對固定資產、在建工程、使用壽命有限的無形資

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產等項目進行檢查，當存在下列跡象時，表明資產可能發生了減值，擬出售鋼鐵主業將進

行減值測試。對商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年末均進

行減值測試。難以對單項資產的可收回金額進行測試的，以該資產所屬的資產組或資產組

組合為基礎測試。

減值測試後，若該資產的帳面價值超過其可收回金額，其差額確認為減值損失，上述

資產的減值損失一經確認，在以後會計期間不予轉回。資產的可收回金額是指資產的公允

價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者。

出現減值的跡象如下：

（1）資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預

計的下跌。

（2）公司經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將

在近期發生重大變化，從而對公司產生不利影響。

（3）市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響公司計算資產預

計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低。

（4）有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞。

（5）資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置。

（6）公司內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如資產所

創造的淨現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低於（或者高於）預計金額等。

（7）其他表明資產可能已經發生減值的跡象。

14. 長期待攤費用

擬出售鋼鐵主業長期待攤費用是指已經支出，但應由當期及以後各期承擔的攤銷期限

在 1 年以上(不含 1 年)的各項費用，該等費用在受益期內平均攤銷。如果長期待攤費用項

目不能使以後會計期間受益，則將尚未攤銷的該項目的攤餘價值全部轉入當期損益。

15. 職工薪酬

擬出售鋼鐵主業在職工提供服務的會計期間，將應付的職工薪酬確認為負債，並根據

職工提供服務的受益對象計入相關資產成本和費用。因解除與職工的勞動關係而給予的補

償，計入當期損益。

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職工薪酬主要包括工資、獎金、津貼和補貼、職工福利費、社會保險費及住房公積金、

工會經費和職工教育經費等與獲得職工提供的服務相關的支出。

如在職工勞動合同到期之前決定解除與職工的勞動關係，或為鼓勵職工自願接受裁減

而提出給予補償的建議，如果擬出售鋼鐵主業已經制定正式的解除勞動關係計劃或提出自

願裁減建議，並即將實施，同時擬出售鋼鐵主業不能單方面撤回解除勞動關係計劃或裁減

建議的，確認因解除與職工勞動關係給予補償產生的預計負債，計入當期損益。

16. 預計負債

當與對外擔保、商業承兌匯票貼現、未決訴訟或仲裁、產品質量保證等或有事項相

關的業務同時符合以下條件時，擬出售鋼鐵主業將其確認為負債：該義務是擬出售鋼鐵主

業承擔的現時義務；該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業；該義務的金額能夠可靠

地計量。

預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，並綜合考慮與

或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。貨幣時間價值影響重大的，通過

對相關未來現金流出進行折現後確定最佳估計數。每個資產負債表日對預計負債的帳面價

值進行覆核，如有改變則對帳面價值進行調整以反映當前最佳估計數。

17. 收入確認原則

擬出售鋼鐵主業的營業收入主要包括銷售商品收入、提供勞務收入、讓渡資產使用

權收入，收入確認原則如下：

（1） 銷售商品收入

在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，擬出售鋼鐵主業不再對該商品

實施與所有權有關的繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業，相

關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入的實現。

（2） 提供勞務收入

勞務總收入和總成本能夠可靠地計量，與交易相關的經濟利益能夠流入，勞務的完成

程度能夠可靠地確定時，確認勞務收入的實現。在同一年度內開始並完成的勞務，在完成

勞務時確認收入；勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在提供勞務交易的結果能夠可

靠估計的情況下，於資產負債表日按完工百分比法確認相關的勞務收入，完工百分比按已

經發生的成本佔估計總成本的比例確認。

（3） 讓渡資產使用權收入

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在與交易相關的經濟利益能夠流入，收入的金額能夠可靠計量的情況下，按有關合同、

協議規定的時間和方法確認收入的實現。

18. 租賃

擬出售鋼鐵主業租賃為經營租賃。

擬出售鋼鐵主業作為承租方的租金在租賃期內的各個期間按直線法計入相關資產成

本或當期損益，擬出售鋼鐵主業作為出租方的租金在租賃期內的各個期間按直線法確認為

收入。

19. 政府補助

政府補助在擬出售鋼鐵主業能夠滿足其所附的條件以及能夠收到時予以確認。政府

補助為貨幣性資產的，按照實際收到的金額計量，對於按照固定的定額標準撥付的補助，

按照應收的金額計量；政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量，公允價值不能可

靠取得的，按照名義金額(1 元)計量。

與資產相關的政府補助確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配計入當期

損益。與收益相關的政府補助，用於補償以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，

並在確認相關費用的期間計入當期損益；用於補償已發生的相關費用或損失的，直接計入

當期損益。

20. 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

遞延所得稅資產和遞延所得稅負債根據資產和負債的計稅基礎與其帳面價值的差額

(暫時性差異)計算確認。對於按照稅法規定能夠於以後年度抵減應納稅所得額的可抵扣虧

損和稅款抵減，視同暫時性差異確認相應的遞延所得稅資產。於資產負債表日，遞延所得

稅資產和遞延所得稅負債，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量。

擬出售鋼鐵主業以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認

由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。對已確認的遞延所得稅資產，當預計到未來

期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產時，應當減記遞延所得

稅資產的帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的金額予以轉回。

21. 所得稅的會計核算

所得稅的會計核算採用資產負債表債務法。所得稅費用包括當期所得稅和遞延所得

稅。除將與直接計入股東權益的交易和事項相關的當期所得稅和遞延所得稅計入股東權

益，以及企業合併產生的遞延所得稅調整商譽的帳面價值外，其餘的當期所得稅和遞延所

得稅費用或收益計入當期損益。

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當期所得稅是指企業按照稅務規定計算確定的針對當期發生的交易和事項，應納給稅

務部門的金額，即應交所得稅；遞延所得稅是指按照資產負債表債務法應予確認的遞延所

得稅資產和遞延所得稅負債在期末應有的金額相對於原已確認金額之間的差額。

22. 企業合併

企業合併是指將兩個或兩個以上單獨的企業合併形成一個報告主體的交易或事項。擬

出售鋼鐵主業在合併日或購買日確認因企業合併取得的資產、負債，合併日或購買日為實

際取得被合併方或被購買方控制權的日期。

對於同一控制下的企業合併，作為合併方在企業合併中取得的資產和負債，按照合

並日在被合併方的帳面價值計量，取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值的差

額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。

對於非同一控制下企業合併，合併成本為擬出售鋼鐵主業在購買日為取得對被購買方

的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。合併成本

大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽；合併成本小

於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，經覆核確認後，計入當期損益。

五、 稅項

擬出售鋼鐵主業主要稅種和稅率：

1. 企業所得稅

根據財政部、國家稅務總局、海關總署《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關

稅收政策問題的通知》（財稅[2000]25 號）、《關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通

知》（國發[2007]39 號）和《關於企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅[2008]1 號）

等有關政策規定，擬出售鋼鐵主業之電子公司符合其文件規定的減免條件，自 2007 年 9

月起享受兩免三減半的企業所得稅優惠政策，2008 年度、2009 年度 1-8 月免徵所得稅，

2009 年 9 月至 2012 年 8 月減半徵收所得稅。

擬出售鋼鐵主業之國貿公司的境外註冊子公司埃爾頓發展有限公司所得稅按其註冊

地香港的稅率 16.5%計繳。

除上述情況之外，擬出售鋼鐵主業按應納稅所得額的 25%計繳企業所得稅。

2. 增值稅

擬出售鋼鐵主業商品銷售收入適用增值稅。其中：內銷商品銷項稅率為 17%或 13%。

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購買原材料、固定資產等所支付的增值稅進項稅額可以抵扣銷項稅，稅率為 17%。其

中：為出口產品而支付的進項稅可以申請退稅。

增值稅應納稅額為當期銷項稅抵減當期進項稅後的餘額。

3. 營業稅

擬出售鋼鐵主業運輸收入按應稅收入的 3%計繳；其它服務收入按應稅收入的 5%計繳。

4. 城建稅及教育費附加

擬出售鋼鐵主業城建稅、教育費附加以應納增值稅、營業稅額為計稅依據，適用稅率

分別為 7%和 3%；按應納流轉稅額的 1%和 2%（自 2010 年 12 月 1 日起上調為 2%）計繳地

方教育費附加。

5. 房產稅

擬出售鋼鐵主業各公司以房產原值的 70%為計稅依據，適用稅率為 1.2%。

6. 其他稅項

擬出售鋼鐵主業各公司的其他稅項按國家有關規定計算繳納。

六、匯總模擬財務報表各公司基本情況

本匯總模擬財務報表中各單位情況：

公司名稱 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 持股比例或

享有的權益

萊蕪天元氣體有

限公司 萊蕪市 氣體生產 50,581 萬元

氧氣、氮氣、氬氣

生產銷售 100%

萊蕪鋼鐵集團電

子有限公司 萊蕪市 電子產品生產 3,600 萬元

電子產品設計、生

產、銷售與維修 100%

山東萊鋼國際貿

易有限公司 青島市 貿易 6,000 萬元

自營和代理各類商

品及技術的進出口

業務

83.33%

萊鋼集團所屬

動力部、運輸部、

自動化部

萊蕪市 動力、運輸、信

息化服務

動力、運輸、信息

化服務 100%

備註：萊鋼集團動力部、運輸部、自動化部為萊鋼集團直屬的非法人獨立核算單位。

七、匯總模擬財務報表主要項目注釋

1. 貨幣資金

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2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

項目

原幣 折算匯率 折合人民幣 原幣 折算匯率 折合人民幣

庫存現金 287,889.19 217,948.10

銀行存款 231,185,945.75 121,624,241.09

其中：美元 5,562,027.81 6.6227 36,835,641.58 1,237,467.78 6.8282 8,449,677.50

歐元 0.19 8.8065 1.67 0.19 9.7971 1.86

其他貨幣資金 800,000.00 800,000.00

其中：美元

歐元

合計 232,273,834.94 122,642,189.19

其他貨幣資金期末金額 80 萬元系國貿公司的無船承運保證金。

2. 應收票據

（1）應收票據種類

票據種類 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

銀行承兌匯票 117,746,304.97 2,465,000.00

商業承兌匯票 90,000,000.00

合計 207,746,304.97 2,465,000.00

（2）2010 年末商業承兌匯票 9000 萬元，出票人為萊蕪鋼鐵集團有限公司。

（3）期末無用於質押的應收票據。

3. 應收帳款

（1） 應收帳款風險分類

2010 年 12 月 31 日

項目 帳面餘額 壞帳準備

金額 比例（%） 金額 比例（%）

單項金額重大並單項計提壞帳準

備的應收帳款

59,891,442.17 35.69 47,164,809.50 76.99

按帳齡組合計提壞帳準備的應收

帳款

103,534,816.34 61.69 12,718,519.74 20.76

單項金額雖不重大但單項計提壞

帳準備的應收帳款

4,390,509.06 2.62 1,374,434.09 2.25

合計 167,816,767.57 100.00 61,257,763.33 100.00

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2009 年 12 月 31 日

項目 帳面餘額 壞帳準備

金額 比例（%） 金額 比例（%）

單項金額重大並單項計提壞帳

準備的應收帳款

95,718,404.75 39.01 48,956,157.63 75.95

按帳齡組合計提壞帳準備的應

收帳款

149,675,043.09 60.99 15,502,809.86 24.05

單項金額雖不重大但單項計提壞

帳準備的應收帳款

合計 245,393,447.84 100.00 64,458,967.49 100.00

1) 年末單項金額重大並單獨計提壞帳準備的應收帳款

單位名稱 2010 年 12 月 31 日 壞帳金額 計提比例（%） 計提原因

北京瀾聖傑國際

貿易有限公司

26,154,504.96 26,154,504.96 100

已提起訴訟，律師稱追回全

部貨款存在較大困難

萊蕪榮亨經貿有

限公司

20,340,481.77 20,340,481.77 100

已提起訴訟，律師稱追回全

部貨款存在較大困難

P.M.P.CO.,LTD 13,396,455.44 669,822.77 5 按帳齡計提

合計 59,891,442.17 47,164,809.50

2) 組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款

2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

帳齡

金額 比例(%) 壞帳準備 金額 比例(%) 壞帳準備

1 年以內 89,270,692.18 5 4,463,534.61 137,020,315.78 5 6,851,015.79

1-2 年 4,798,876.06 10 479,887.60 2,212,389.71 10 221,238.97

2-3 年 1,075,600.49 30 322,680.15 1,592,536.05 30 477,760.82

3-4 年 872,654.71 80 698,123.77 110,000.00 80 88,000.00

4-5 年 110,000.00 80 88,000.00 10,271.10 80 8,216.88

5 年以上 7,406,992.90 90 6,666,293.61 8,729,530.45 90 7,856,577.40

合計 103,534,816.34 12,718,519.74 149,675,043.09 15,502,809.86

3) 年末單項金額雖不重大但單獨計提壞帳準備的應收帳款

單位名稱 帳面餘額 壞帳金額 計提比例（%） 計提原因

萊蕪鋼鐵股份有限公司 3,016,074.97

重組範圍內關聯方不

計提壞帳準備

YUKON JACKBUCKET,INC 81,737.36 81,737.36 100 無法聯繫對方，收回的

可能性不大帳齡 3-4 年

Master Trading House 538,536.77 538,536.77 100 已勝訴，對方未付款，

帳齡五年以上

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單位名稱 帳面餘額 壞帳金額 計提比例（%） 計提原因

ARIM CORP 754,159.96 754,159.96 100 已勝訴，對方未付款，

帳齡五年以上

合計 4,390,509.06 1,374,434.09

（2）本期無實際核銷的應收款項。

（3）期末金額中前五名欠款單位欠款合計 78,798,422.15 元，佔應收帳款總額的

46.96%。

單位名稱 金額 帳齡 佔應收帳款比例

北京瀾聖傑國際貿易有限公司 26,154,504.96 2-3 年 15.59%

萊蕪榮亨經貿有限公司 20,340,481.77 2-3 年 12.12%

P.M.P. CO.,LTD 13,396,455.44 1 年以內 7.98%

魯麗集團有限公司 9,459,380.00 1 年以內 5.64%

山東富倫鋼鐵有限公司 9,447,599.98 1 年以內 5.63%

合計 78,798,422.15 46.96%

（4）應收帳款中外幣金額

2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

外幣名稱

原幣

折算

匯率

折合人民幣 原幣

折算

匯率

折合人民幣

美元 5,840,007.30 6.6227 38,676,616.35 4,132,007.88 6.8282 28,214,176.21

合計 38,676,616.35 28,214,176.21

（5）期末金額中應收關聯方款項合計 18,477,329.98 元，佔應收帳款總額的 11.01%，

參見附註八、（三）1。

4. 預付款項

（1）預付款項帳齡

2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

帳齡

金額 比例（%） 壞帳準備 金額 比例（%） 壞帳準備

1 年以內 11,803,599.84 85.87 23,287,413.85 98.03

1-2 年 1,718,487.82 12.50 304,207.99 1.28

2-3 年 128,876.57 0.94 30,736.89 0.13

3-4 年 24,365.00 0.18 33,855.00 0.14

4-5 年 11,475.00 0.08 5,600.00 0.03

5 年以上 59,035.50 0.43 93,203.39 0.39

合計 13,745,839.73 100.00 23,755,017.12 100.00

（2）期末金額中前五名欠款單位欠款 8,531,951.84 元，佔預付款項總額的 62.07%。

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2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日

（本匯總模擬財務報表附註除特別註明外，均以人民幣元列示）

23

單位名稱 金額 帳齡 性質或內容

濟南鋼貿物資有限公司 2,428,164.50 1 年以內 預付貨款

武漢普天電氣設備有限公司 2,176,484.00 1 年以內 預付材料款

山東鑫魯冶通自控設備有限公司 1,518,912.00 1 年以內 預付材料款

馬鞍山瑞華電氣公司 1,281,162.83 1 年以內 預付材料款

BHP BILLITON 1,127,228.51 1-2 年 預付貨款

合計 8,531,951.84

（3） 預付帳款中外幣金額

2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

外幣名稱

原幣

折算

匯率 折合人民幣 原幣

折算

匯率 折合人民幣

美元 170,206.79 6.6227 1,127,228.51 1,733,606.19 6.8282 11,837,409.79

合計 1,127,228.51 11,837,409.79

5. 其他應收款

（1） 其他應收款風險分類

2010 年 12 月 31 日

項目 帳面餘額 壞帳準備

金額 比例(%) 金額 比例(%)

單項金額重大並單項計提壞帳準

備的其他應收款

253,526,323.25 94.68 11,821,764.06 87.37

按帳齡組合計提壞帳準備的其

他應收款

14,253,954.89 5.32 1,709,251.20 12.63

單項金額雖不重大但單項計提

壞帳準備的其他應收款

合計 267,780,278.14 100.00 13,531,015.26 100.00

2009 年 12 月 31 日

項目 帳面餘額 壞帳準備

金額 比例(%) 金額 比例(%)

單項金額重大並單項計提壞帳準

備的其他應收款

13,322,391.20 33.55 666,119.56 32.39

按帳齡組合計提壞帳準備的其

他應收款

20,421,505.63 51.42 1,390,649.52 67.61

單項金額雖不重大但單項計提

壞帳準備的其他應收款

5,969,429.83 15.03

合計 39,713,326.66 100.00 2,056,769.08 100.00

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2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日

（本匯總模擬財務報表附註除特別註明外，均以人民幣元列示）

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1) 年末單項金額重大並單獨計提壞帳準備的其他應收款

單位名稱 帳面餘額 壞帳金額 計提比例（%） 計提原因

萊蕪鋼鐵集團銀

山型鋼有限公司

236,435,281.18 11,821,764.06 5 按帳齡計提

萊蕪鋼鐵股份有

限公司

17,091,042.07

重組範圍內關聯方不

計提壞帳準備

合計 253,526,323.25 11,821,764.06

2) 組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款

2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

帳齡

金額 比例 壞帳準備 金額 比例 壞帳準備

1 年以內 4,070,453.98 5 203,522.70 15,794,124.48 5 789,836.24

1-2 年 8,185,656.33 10 818,565.63 4,423,057.23 10 442,305.73

2-3 年 1,847,218.01 30 554,165.40 13,072.41 30 3,921.72

3-4 年 10,422.41 80 8,337.93 56,582.34 80 45,265.87

4-5 年 15,242.07 80 12,193.66 118,822.89 80 95,058.31

5 年以上 124,962.09 90 112,465.88 15,846.28 90 14,261.65

合計 14,253,954.89 1,709,251.20 20,421,505.63 1,390,649.52

（2） 期末金額中前五名欠款單位欠款 264,138,071.51 元，佔其他應收款總額的

98.64%。

單位名稱 金額 帳齡

佔其他應收款

總額的比例

性質或內容

萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司 236,435,281.18 1 年以內 88.29% 代墊貨款

萊蕪鋼鐵股份有限公司 17,091,042.07 1 年以內 6.38% 設備款等

職工——代扣個人所得稅 7,695,239.12 1-2 年 2.87% 代扣代繳個人所得稅

青島市市南國稅局 1,530,083.57 1 年以內 0.57% 應收出口退稅

萊鋼集團礦山建設有限公司 1,386,425.57 2-3 年 0.52% 工程款

合計 264,138,071.51 98.64%

（3） 期末金額中應收關聯方款項合計 256,479,578.00 元，佔其他應收帳款總額

95.78%。參見附註八、（三）2。

6. 存貨及跌價準備

（1） 存貨類別

2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

項目 帳面餘額 跌價準備 帳面價值 帳面餘額 跌價準備 帳面價值

原材料 14,615,444.47 14,615,444.47 36,264,108.28 36,264,108.28

在途物資 12,038.35 12,038.35 1,969,648.97 1,969,648.97

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2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日

（本匯總模擬財務報表附註除特別註明外，均以人民幣元列示）

25

2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

項目 帳面餘額 跌價準備 帳面價值 帳面餘額 跌價準備 帳面價值

在產品 68,418,426.12 68,418,426.12 46,064,740.47 46,064,740.47

產成品 122,826,547.74 9,855,261.25 112,971,286.49 9,435,188.05 668,381.85 8,766,806.20

合計 205,872,456.68 9,855,261.25 196,017,195.43 93,733,685.77 668,381.85 93,065,303.92

（2） 存貨跌價準備

本年減少

項目 2009 年 12 月 31 日 本年增加

轉回 其他轉出

2010 年 12 月 31 日

產成品 668,381.85 9,855,261.25 668,381.85 9,855,261.25

合計 668,381.85 9,855,261.25 668,381.85 9,855,261.25

（3） 存貨跌價準備確認標準和計提方法參見附註四、７。

（4） 其他轉出系銷售存貨，相應轉出存貨跌價準備。

7. 其他流動資產

項目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

萊鋼集團結算中心存款 260,619,720.39

合計 260,619,720.39

8. 固定資產

（1） 固定資產明細表

項目 2009 年 12 月 31 日 本年增加 本年減少 2010 年 12 月 31 日

原價 2,690,778,810.13 76,433,220.58 16,354,260.39 2,750,857,770.32

房屋建築物 688,612,026.89 17,554,168.67 2,787,929.18 703,378,266.38

機器設備 1,814,673,216.62 46,292,559.72 9,855,732.80 1,851,110,043.54

運輸設備 186,972,003.36 11,853,437.44 3,710,598.41 195,114,842.39

電子設備 521,563.26 733,054.75 1,254,618.01

累計折舊 1,205,579,132.06 190,147,755.95 13,816,387.70 1,381,910,500.31

房屋建築物 194,960,578.99 23,127,466.39 1,522,040.97 216,566,004.41

機器設備 913,983,593.99 155,416,714.54 8,583,748.32 1,060,816,560.21

運輸設備 96,402,660.47 11,332,897.98 3,710,598.41 104,024,960.04

電子設備 232,298.61 270,677.04 502,975.65

減值準備 240,000.00 240,000.00

房屋建築物

機器設備

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2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日

（本匯總模擬財務報表附註除特別註明外，均以人民幣元列示）

26

運輸設備 240,000.00 240,000.00

電子設備

帳面價值 1,484,959,678.07 1,368,707,270.01

房屋建築物 493,651,447.90 486,812,261.97

機器設備 900,689,622.63 790,293,483.33

運輸設備 90,329,342.89 90,849,882.35

電子設備 289,264.65 751,642.36

（2） 本期增加的固定資產中，由在建工程轉入的金額為 73,972,811.91 元。

（3） 期末無暫時閒置的固定資產。

（4） 期末無用於抵押固定資產。

9. 在建工程

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2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日

（本匯總模擬財務報表附註除特別註明外，均以人民幣元列示）

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工程名稱 預算（萬元） 2009 年 12 月 31 日 本年增加 本年轉固 其他減少 2010 年 12 月 31 日

資金

來源

工程投入佔

預算的比例

集團 3200 立方高爐鐵路改造 11,560.00 11,316,545.51 19,419,683.84 30,736,229.35 自籌 26.59%

軋鋼站改造工程 1,174.00 9,234,553.11 460,196.23 9,478,338.00 216,411.34 自籌 82.58%

型鋼寬厚板鐵路工程 3,245,138.02 130,020.42 3,375,158.44 自籌

南嶺適應性二次改造 350.00 4,210,355.16 4,210,355.16 自籌 120.30%

南嶺變電所供電線路 1,389.00 3,845,731.40 4,940.17 3,850,671.57 自籌 27.72%

銀前煤場鐵路 460.00 1,059,367.34 1,213,643.32 2,273,010.66 自籌 49.41%

馮家莊、三降等在線測溫 769,230.80 666,666.66 1,435,897.46 自籌

400 立方燒結機配套機鐵路 1,258,819.52 770,800.01 2,029,619.53 自籌

投資-燒結廠內道口 198.00 1,277,648.81 61,001.19 1,338,650.00 自籌 67.61%

一降改造 466.00 1,266,862.78 1,266,862.78 自籌 27.19%

清泥溝泵房及供電系統 11,595,384.94 1,342,111.00 12,937,495.94 自籌

南嶺變電所 6KV 無功補 260.00 3,573,549.77 3,573,549.77 自籌 137.44%

三降 1 號變壓器 3,541,315.38 3,541,315.38 自籌

三降 SVC 二次改造 307.00 2,861,407.99 2,861,407.99 自籌 93.21%

付家橋至自來水廠管道 195.00 1,063,507.12 1,063,507.12 自籌 54.54%

電廠大街供水管道複線 106.00 1,040,917.50 19,082.50 1,060,000.00 自籌 100.00%

液體蒸發系統提升改造工程 827.00 3,700.00 5,523,776.08 5,527,476.08 自籌 66.84%

充裝車間改造工程 418.00 1,754,069.30 1,085,535.94 2,839,605.24 自籌 67.93%

調度化驗樓 33.00 393,015.94 393,015.94 自籌 119.10%

4#、6#氧汙氮改造工程 160.00 1,462,799.84 1,462,799.84 自籌 91.42%

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2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日

（本匯總模擬財務報表附註除特別註明外，均以人民幣元列示）

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氮氣生產及綜合利用 2,067.00 2,783,534.00 2,783,534.00 自籌 13.47%

寬厚板氧氮氬管道改造工程 1,475.00 14,743.06 14,743.06 自籌 0.10%

6 萬 M3 制氧機工程 5,8360.00 246,630,448.94 122,028,538.15 368,658,987.09 自籌 63.17%

信息工程 707,413.72 25,641.03 733,054.75 自籌

110KV 變電站等防雷改 200.00 2,078,611.52 2,000,000.00 78,611.52 自籌 103.93%

銀山變防汙閃改造 100.00 1,036,594.09 1,000,000.00 36,594.09 自籌 103.66%

型鋼 35KV 消弧裝置改造 88.00 916,300.00 916,300.00 自籌 104.13%

零星工程 3,908,033.66 17,374,154.57 15,286,400.12 5,995,788.11 自籌

合計 318,195,506.38 174,779,883.95 73,972,811.91 1,031,505.61 417,971,072.81

本年在建工程其他減少共計 1,031,505.61 元，其中報廢剝離減少 916,300.00 元，轉入當期損益 115,205.61 元。

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2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日

（本匯總模擬財務報表附註除特別註明外，均以人民幣元列示）

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期末無用於抵押的在建工程。

10. 無形資產

項目 2009 年 12 月 31 日 本年增加 本年減少 2010 年 12 月 31 日

原價 4,442,677.00 4,442,677.00

軟體 4,442,677.00 4,442,677.00

累計攤銷 4,319,268.75 123,408.25 4,442,677.00

軟體 4,319,268.75 123,408.25 4,442,677.00

帳面淨值 123,408.25

軟體 123,408.25

減值準備

軟體

帳面價值 123,408.25

軟體 123,408.25

11. 遞延所得稅資產

（1） 已確認遞延所得稅資產

項目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

可抵扣暫時性差異之遞延所得稅資產 20,738,882.56 16,393,274.02

（2） 可抵扣暫時性差異

可抵扣暫時性差異項目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

壞帳準備 74,788,778.59 66,515,736.57

存貨跌價準備 9,855,261.25 668,381.85

固定資產減值準備 240,000.00 240,000.00

合計 84,884,039.84 67,424,118.42

稅率 25%、12.5% 25%、12.5%

確認遞延所得稅資產 20,738,882.56 16,393,274.02

12. 資產減值準備明細表

本年減少

項目

2009 年

12 月 31 日

本年計提

轉回 其他轉出

2010 年

12 月 31 日

壞帳準備 66,515,736.57 8,273,042.02 74,788,778.59

其中：應收帳款 64,458,967.49 -3,201,204.16 61,257,763.33

其他應收款 2,056,769.08 11,474,246.18 13,531,015.26

存貨跌價準備 668,381.85 9,855,261.25 668,381.85 9,855,261.25

萊蕪鋼鐵集團有限公司擬出售鋼鐵主業之匯總模擬財務報表附註

2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日

（本匯總模擬財務報表附註除特別註明外，均以人民幣元列示）

30

固定資產減值準備 240,000.00 240,000.00

合計 67,424,118.42 18,128,303.27 668,381.85 84,884,039.84

13. 短期借款

（1） 按借款條件列示

借款類別 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

信用借款 99,823,807.48

保證借款 80,000,000.00

合計 179,823,807.48

註：保證借款由萊鋼集團提供連帶責任保證擔保, 資產負債表日後已全部償還。

（2）按幣種列示

幣種 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

人民幣 179,823,807.48

合計 179,823,807.48

14. 應付帳款

（1） 應付帳款

項目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

合計 399,557,352.14 244,096,625.21

其中：1 年以上 11,135,294.30 8,572,790.92

（2） 應付帳款中外幣金額

外幣 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

名稱

原幣

折算

匯率 折合人民幣 原幣

折算

匯率 折合人民幣

美元 19,612,398.74 6.6227 129,887,033.14 1,156,144.69 6.8282 7,894,387.17

合計 129,887,033.14 7,894,387.17

（3） 期末金額中應付關聯方款項合計 2,708,118.85 元，佔應付帳款總額 0.68%。參

見附註八、（三）4。

15. 預收款項

（1） 預收款項

萊蕪鋼鐵集團有限公司擬出售鋼鐵主業之匯總模擬財務報表附註

2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日

（本匯總模擬財務報表附註除特別註明外，均以人民幣元列示）

31

項目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

合計 42,653,538.27 21,716,757.89

其中：1 年以上 454,590.67 1,005,064.67

（2） 預收款項中外幣金額

外幣 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

名稱 原幣 折算匯率 折合人民幣 原幣 折算匯率 折合人民幣

美元 2,163,834.00 6.6227 14,330,423.43 221,530.80 6.8282 1,512,656.61

歐元 52,147.22 9.7971 510,891.53

合計 14,330,423.43 2,023,548.14

（3） 期末金額中預收關聯方款項合計 12,985,176.86 元，佔應付帳款總額 30.44%。

參見附註八、（三）5。

16. 應付職工薪酬

（1） 應付職工薪酬明細

項目 2009 年 12 月 31 日 本年增加 本年減少 2010 年 12 月 31 日

一、工資、獎金、津貼和補貼 1,415,552.76 197,581,198.20 198,352,131.43 644,619.53

其中：住房補貼 28,744,841.56 28,744,841.56

二、職工福利費 1,215,388.63 15,818,308.49 16,463,542.38 570,154.74

三、社會保險費 6,859,399.87 44,084,718.23 44,084,718.23 6,859,399.87

其中：1.醫療保險費 11,116,250.25 11,116,250.25

2.基本養老保險費 29,302,581.08 29,302,581.08

3.年金繳費 6,859,399.87 6,859,399.87

4.失業保險費 1,624,346.63 1,624,346.63

5.工傷保險費 1,208,783.70 1,208,783.70

6.生育保險費 832,756.57 832,756.57

7.其他社保費

四、住房公積金 19,817,158.93 19,817,158.93

五、工會經費和職工教育經費 4,333,720.37 6,804,820.16 5,921,689.81 5,216,850.72

其中：1.工會經費 2,193,340.62 3,450,811.33 3,282,874.28 2,361,277.67

2.職工教育經費 2,140,379.75 3,354,008.83 2,638,815.53 2,855,573.05

六、非貨幣性福利 67,167.00 67,167.00

七、因解除勞動關係給予的補償

八、其他 2,313,555.78 2,313,555.78

其中：臨時用工費 1,391,653.63 1,391,653.63

萊蕪鋼鐵集團有限公司擬出售鋼鐵主業之匯總模擬財務報表附註

2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日

（本匯總模擬財務報表附註除特別註明外，均以人民幣元列示）

32

項目 2009 年 12 月 31 日 本年增加 本年減少 2010 年 12 月 31 日

取暖費 921,902.15 921,902.15

合計 13,824,061.63 286,486,926.79 287,019,963.56 13,291,024.86

（2） 企業年金繳費餘額 6,859,399.87 元，為擬出售鋼鐵主業 2007 年度計提的企業

年金。截至 2010 年 12 月 31 日，由於該年金試行方案暫未獲得山東省國有資產監督管理

委員會批覆，根據萊鋼集團關於暫停執行企業年金制度的決定，2008 年起暫停計提企業

年金，本期未繼續計提。

17. 應交稅費

稅種 適用稅率 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

增值稅 17%、13% -994,263.57 12,267,998.28

營業稅 3%、5% 240,430.79 127,020.64

城建稅 7% 24,144.01 374,267.10

企業所得稅 25%、16.5% 3,747,201.34 6,148,520.79

個人所得稅 5,547,888.77 5,735,370.51

教育費附加 3% 8,370.62 153,813.52

房產稅 1.2% 29,010.57 49,412.36

地方教育費附加 1%、2% 2,910.64 51,271.18

印花稅 164,026.67 136,719.53

土地使用稅 5,001.33 5,314.29

車船使用稅 7,728.00 7,728.00

合計 8,782,449.17 25,057,436.20

18. 其他應付款

（1） 其他應付款

項目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

合計 257,444,990.53 125,368,783.78

其中：1 年以上 56,384,730.12 64,097,112.03

（2） 期末大額其他應付款

項目 欠款金額 帳齡 性質或內容

萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司 34,670,533.73 1 年以內 代付貨款

萊蕪鋼鐵集團有限公司 160,628,262.70 1-2 年

代付工程款、個人

所得稅等

萊蕪市水利局水資源徵收處 15,175,083.30 1 年以內 水資源費

合計 210,473,879.73

萊蕪鋼鐵集團有限公司擬出售鋼鐵主業之匯總模擬財務報表附註

2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日

（本匯總模擬財務報表附註除特別註明外，均以人民幣元列示）

33

（3） 期末金額中應付關聯方款項合計 197,296,323.68 元，佔其他應付帳款總額

76.64%（參見附註八、（三）6）。

19. 其他流動負債

項目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

萊鋼集團結算中心貸款 10,000,000.00

合計 10,000,000.00

20. 淨資產

項目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

歸屬於母公司的淨資產 1,891,796,865.12 2,076,531,128.34

歸屬於少數股東的淨資產 22,203,639.89 24,215,342.22

合計 1,914,000,505.01 2,100,746,470.56

21. 營業收入、營業成本

（1） 營業收入、營業成本按主營業務、其他業務列示

項目 2010 年度 2009 年度

主營業務收入 5,388,069,428.64 5,407,648,855.10

其他業務收入 16,241,198.89 6,887,280.03

合計 5,404,310,627.53 5,414,536,135.13

主營業務成本 4,691,875,947.97 4,927,658,474.78

其他業務成本 3,455,420.91 3,780,148.71

合計 4,695,331,368.88 4,931,438,623.49

（2） 主營業務收入按產品分類

2010 年度 2009 年度

產品名稱

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

氣體 875,229,248.02 688,883,442.58 655,311,116.69 509,979,867.92

貿易 899,033,303.76 879,709,800.64 2,211,706,763.20 2,183,366,790.24

電子產品 76,707,536.63 68,127,883.97 70,766,866.16 59,952,769.50

自動化綜合服務 243,612,118.76 223,898,553.62 199,770,730.81 183,969,730.38

水電 2,811,108,467.63 2,651,234,260.23 1,888,611,591.28 1,830,702,542.66

運輸 482,378,753.84 180,022,006.93 381,481,786.96 159,686,774.08

合計 5,388,069,428.64 4,691,875,947.97 5,407,648,855.10 4,927,658,474.78

（3） 本年前五名客戶銷售收入總額 4,335,038,878.81 元，佔本年全部銷售收入總

額的 80.21%。

萊蕪鋼鐵集團有限公司擬出售鋼鐵主業之匯總模擬財務報表附註

2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日

（本匯總模擬財務報表附註除特別註明外，均以人民幣元列示）

34

單位名稱 2010 年度 佔本年全部銷售收入的比例

萊蕪鋼鐵股份有限公司 2,186,940,002.10 40.47%

萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司 1,185,406,856.33 21.93%

萊蕪鋼鐵集團有限公司 527,002,502.86 9.75%

Oriential Resources 280,100,874.87 5.18%

山東魯碧建材有限公司 155,588,642.65 2.88%

合計 4,335,038,878.81 80.21%

22. 營業稅金及附加

項目 計繳基數 計繳比例 2010 年度 2009 年度

營業稅 流轉稅 5%、3% 17,865,654.57 14,494,234.04

城建稅 流轉稅 7% 4,248,142.65 4,113,318.25

教育費附加 流轉稅 3% 1,820,761.13 1,701,640.52

地方教育費附加 流轉稅 1%、2% 633,020.14 567,863.85

出口關稅 -35,283.70

合計 24,567,578.49 20,841,772.96

23. 財務費用

項目 2010 年度 2009年度

利息支出 5,394,165.41 5,917,848.14

減：利息收入 977,537.39 1,553,232.37

匯兌損失 -744,463.78 199,806.48

銀行手續費 4,230,096.64 2,425,135.38

貼現利息支出 383,631.34 1,680.00

合計 8,285,892.22 6,991,237.63

24. 資產減值損失

項目 2010 年度 2009 年度

壞帳損失 8,273,042.02 45,212,070.31

存貨跌價損失 9,855,261.25 299,027.11

合計 18,128,303.27 45,511,097.42

25. 營業外收入

（1） 營業外收入

項目 2010 年度 2009 年度

非流動資產處置利得 413,229.13

萊蕪鋼鐵集團有限公司擬出售鋼鐵主業之匯總模擬財務報表附註

2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日

（本匯總模擬財務報表附註除特別註明外，均以人民幣元列示）

35

其中：固定資產處置利得 413,229.13

政府補助 14,460.00

其他 576,748.30 7,750.00

合計 591,208.30 420,979.13

（2） 政府補助利得

項目 本年金額 上年金額 來源和依據 相關批准文件 批准機關 文件時效

出口信用保險

補貼款

14,460.00

出口信用保

險

魯財企[2009]51 號

「關於對企業參加

2009 年度出口信用

保險進行保費補貼的

通知」

山東省財政廳、山東

省商務廳、中國出口

信用保險公司山東

分公司聯合印發

2009、2010

年度

26. 營業外支出

營業外支出 2010 年度 2009 年度

非流動資產處置損失 907,454.00 1,956,493.05

其中：固定資產處置損失 907,454.00 1,956,493.05

對外捐贈 22,800.00 33,300.00

賠償款 2,000,000.00

罰款及滯納金 113,613.61 110,830.95

其他 24,016.00

合計 1,043,867.61 4,124,640.00

27. 所得稅費用

項目 2010 年度 2009 年度

當期所得稅費用 125,890,458.37 80,657,995.34

遞延所得稅費用 -4,345,608.54 5,628,335.11

合計 121,544,849.83 86,286,330.45

28. 其他綜合收益

項目 2010 年度 2009 年度

外幣報表折算差額 -2,899,114.46 -1,874,039.83

合計 -2,899,114.46 -1,874,039.83

八、關聯方及關聯交易

（一） 關聯方關係

萊蕪鋼鐵集團有限公司擬出售鋼鐵主業之匯總模擬財務報表附註

2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日

（本匯總模擬財務報表附註除特別註明外，均以人民幣元列示）

36

1． 母公司及控制方

（1） 母公司及最終控制方

母公司及控制方名稱 企業類型 註冊地 業務性質 法人代表

組織機

構代碼

山東鋼鐵集團有限公司 國有 濟南市高新區 工業加工 鄒仲琛 672249933

萊蕪鋼鐵集團有限公司 國有 萊蕪市鋼城區 工業加工 任浩 16953055X

山東鋼鐵集團有限公司對萊蕪鋼鐵集團有限公司的持股比例和表決權比例均為

100.00%，山東省國有資產監督管理委員會為山東鋼鐵集團有限公司國有資本出資人。

（2） 母公司及控制方的註冊資本及其變化

母公司及控制方名稱 2009 年 12 月 31 日 本期增加 本期減少 2010 年 12 月 31 日

山東鋼鐵集團有限公司 10,000,000,000.00 10,000,000,000.00

萊蕪鋼鐵集團有限公司 3,122,693,300.00 3,122,693,300.00

2． 其他關聯方

關聯方名稱 關聯方性質 組織機構代碼

濟鋼集團有限公司 同受山鋼集團控制 16314815-7

萊蕪鋼鐵股份有限公司 同受山鋼集團控制 72623048-9

萊鋼集團礦山建設有限公司 同受一母公司控制 16953118-1

魯銀投資集團股份有限公司 同受一母公司控制 16306841-3

萊鋼集團藍天商旅車業有限公司 同受一母公司控制 66135800-X

萊蕪鋼鐵股份有限公司 同受一母公司控制 26717943-3

萊蕪鋼鐵集團金鼎實業有限公司 同受一母公司控制 73171916-6

萊蕪市萊鋼建設誠安工貿有限公司 同受一母公司控制 66444791-3

山東萊鋼鐵源爐料有限公司 同受一母公司控制 75828286-5

萊蕪鋼鐵集團機械製造有限公司 同受一母公司控制 74567859-6

山東萊鋼萬和冶金輔料有限公司 同受一母公司控制 77841373-8

萊蕪鋼鐵集團萊蕪礦業有限公司 同受一母公司控制 86953276-7

山東萊鋼建設有限公司 同受一母公司控制 75044189-2

山東省冶金設計院股份有限公司 同受一母公司控制 49557140-2

萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司 同受一母公司控制 75749392-7

山東萊鋼萬和冶金礦山有限公司 同受一母公司控制 78611858-7

萊蕪鋼鐵華威工程有限公司 同受一母公司控制 72499791-8

萊蕪鋼鐵集團粉末冶金有限公司 同受一母公司控制 72481638-X

萊蕪鋼鐵集團有限公司擬出售鋼鐵主業之匯總模擬財務報表附註

2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日

（本匯總模擬財務報表附註除特別註明外，均以人民幣元列示）

37

關聯方名稱 關聯方性質 組織機構代碼

萊鋼集團煙臺鋼管有限公司 同受一母公司控制 16504348-X

萊蕪聯營鋼渣處理廠 同受一母公司控制 16958333-6

山東魯碧建材有限公司 同受一母公司控制 61372005-1

青島魯碧水泥製造有限公司 同受一母公司控制 163918190

（二） 關聯交易

1． 購買商品、接受勞務 （單位：萬元）

關聯方名稱 交易內容 2010 年度 2009 年度

萊鋼集團藍天商旅車業有限公司 客運 540.22 82.27

動力等 73,936.67 46,266.40

萊蕪鋼鐵股份有限公司

備品備件 1,600.15 1,539.04

萊蕪鋼鐵集團金鼎實業有限公司 動力等 48.74 16.79

動力等 22,536.22 16,506.96

萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司

鋼鐵產品 2,693.77 1,597.70

萊蕪鋼鐵集團有限公司 材料等 60.53 24.53

魯銀集團投資股份有限公司 鋼鐵產品 173.81

合計 101,590.11 66,033.69

2． 銷售商品、提供勞務 （單位：萬元）

關聯方名稱 交易內容 2010 年度 2009 年度

供水電 1,668.34 2,492.95

萊鋼集團礦山建設有限公司

材料等 0.56 1,788.31

供水電 126,512.55 104,709.42

供氣體 43,003.81 42,987.15

綜合服務 13,859.99 14,439.25

運輸 34,421.90 29,858.54

萊蕪鋼鐵股份有限公司(本部)

材料及備件 895.75 948.78

水電等 3,756.69 2,549.91

萊蕪鋼鐵集團粉末冶金有限公司

供氣體 334.53 206.68

水電等 8.00 29.62

萊蕪鋼鐵集團機械製造有限公司

供氣體 260.09 490.12

萊蕪鋼鐵集團金鼎實業有限公司 水電等 3,364.62 3,609.15

萊蕪鋼鐵集團萊蕪礦業有限公司 電子產品等 2.66 123.30

萊蕪鋼鐵集團魯南礦業有限公司 電子產品等 83.25

萊蕪鋼鐵集團泰東實業有限公司 水電等 1,497.35 491.33

萊蕪鋼鐵集團有限公司擬出售鋼鐵主業之匯總模擬財務報表附註

2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日

（本匯總模擬財務報表附註除特別註明外，均以人民幣元列示）

38

水電等 63,296.98 39,717.13

供氣體 28,856.33 20,115.31

綜合服務 4,361.13 5,418.92

運輸 9,647.05 8,119.44

萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司

材料及備件 12,379.20 1,626.55

水電等 35,423.06 291.86

供氣體 5,168.29 3,408.57

運輸 1,276.65 499.98

工程項目 10,785.46 265.16

代理費 46.80

萊蕪鋼鐵集團有限公司

電子產品 886.09

魯銀投資集團股份有限公司 水電等 3,772.75 3,004.58

山東鋼鐵集團有限公司 工程等 200.91 65.53

山東萊鋼建設有限公司 水電等 151.54 206.30

山東萊鋼汽車運輸有限公司 綜合服務等 46.12

水電等 14,668.65 8,752.95

山東魯碧建材有限公司 氣體 550.78 225.47

電子產品等 339.44 22.85

水電等 56.34 43.14

山東省冶金設計院股份有限公司 電子產品等 722.65 831.72

合計 421,420.22 298,226.06

3． 收取或支付關聯方資金佔用費

關聯方名稱 交易內容 2010 年度 2009 年度

萊蕪鋼鐵集團有限公司 利息收入 503,292.88 1,478,719.83

萊蕪鋼鐵集團有限公司 利息支出 463,844.44 545,370.44

4． 關聯租賃情況

關聯方名稱 交易內容 2010 年度 2009 年度

萊蕪鋼鐵集團有限公司 土地租賃費 12,576,862.59 12,576,862.59

萊蕪鋼鐵集團有限公司 固定資產租賃費 33,331,687.14 33,331,687.14

萊蕪鋼鐵集團有限公司 房產租賃費 390,862.00 390,862.00

合計 46,299,411.73 46,299,411.73

（1）天元氣體租賃萊鋼集團的土地面積共計 65,726.67 平方米，年租賃費為

591,542.64 元，租賃土地明細情況如下：

萊蕪鋼鐵集團有限公司擬出售鋼鐵主業之匯總模擬財務報表附註

2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日

（本匯總模擬財務報表附註除特別註明外，均以人民幣元列示）

39

序號 土地使用權證號 土地使用權人 地號/地址 權屬性質 用途 面積(m2）

1

萊蕪市國用（2009）

字第 1578 號

萊蕪鋼鐵集團有限公司

(天元制氧站)

鋼城區裡辛鎮朱

家莊村

出讓 工業用地 51,563.00

2

萊蕪市國用（2009）

字第 1587 號

萊蕪鋼鐵集團有限公司

(天元 4#制氧車間)

鋼城區裡辛鎮鳳

凰峪村

出讓 工業用地 706.67

3

萊蕪市國用（2009）

字第 1582 號

萊蕪鋼鐵集團有限公司

(天元 4#制氧車間)

鋼城區裡辛鎮鳳

凰峪村

出讓 工業用地 13,457.00

合 計 65,726.67

（2）萊鋼集團所屬動力部租賃萊鋼集團的土地面積共計 195,395.31 平方米，年租賃

費為 2,364,283.25 元，租賃土地明細情況如下：

序

號 土地使用權證號 土地使用權人 地號/地址 權屬性質 用途 面積（m2）

1

萊蕪市國用（2009）

字第 1585 號

萊蕪鋼鐵集團有限公司

（動力部東泉水源地）

鋼城區顏莊鎮東

泉村

出讓 工業用地

10,002.00

2

萊蕪市國用（2009）

字第 1568 號

萊蕪鋼鐵集團有限公司

（動力部鑰莊水源地）

鋼城區裡辛鎮鑰

莊村

出讓 工業用地

120.00

3

萊蕪市國用（2009）

字第 1572 號

萊蕪鋼鐵集團有限公司

（動力部裡辛水源地）

鋼城區裡辛鎮裡

辛村

出讓 工業用地

344.00

4

萊蕪市國用（2009）

字第 1583 號

萊蕪鋼鐵集團有限公司

（動力部潘家莊水源

地）

鋼城區裡辛鎮潘

家村

出讓 工業用地

120.00

5

萊蕪市國用（2009）

字第 1579 號

萊蕪鋼鐵集團有限公司

（動力部東南部水源地）

鋼城區黃莊鎮西丈

八丘村

出讓 工業用地

653.00

6

萊蕪市國用（2009）

字第 1573 號

萊蕪鋼鐵集團有限公司

（動力部丈八丘水源

地）

鋼城區黃莊鎮丈

八丘村

出讓 工業用地

124.00

7

萊蕪市國用（2009）

第 1624 號

萊蕪鋼鐵集團有限公司

（動力部大回家泵房）

鋼城區城子坡鎮

回家莊嶺村

出讓 工業用地

1,396.00

8

萊蕪市國用（2009）

第 1619 號

萊蕪鋼鐵集團有限公司

（動力部清泥溝水源

地）

鋼城區城子坡鎮

清泥溝村

出讓 工業用地

1,512.00

9

萊蕪市國用（2009）

第 1632 號

萊蕪鋼鐵集團有限公司

（動力部古墩水源地）

鋼城區城子坡鎮

古墩村

出讓 工業用地

227.00

10

萊蕪市國用（2009）

第 1625 號

萊蕪鋼鐵集團有限公司

（動力部古墩水源地）

鋼城區城子坡鎮

古墩村

出讓 工業用地

197.00

11

萊蕪市國用（2009）

第 1623 號

萊蕪鋼鐵集團有限公司

（動力部銀山變電所）

鋼城區城子坡鎮

陶家嶺村

出讓 工業用地

4,413.00

12

萊蕪市國用（2009）

第 1628 號

萊蕪鋼鐵集團有限公司

（動力部丈八丘 1#水

源地）

鋼城區黃莊鎮西

丈八丘村

出讓 工業用地

124.00

14

萊蕪市國用（2009）

第 1622 號

萊蕪鋼鐵集團有限公司

（動力部東泉 12#水

井）

鋼城區顏莊鎮顏

莊村

出讓 工業用地

296.00

15

萊蕪市國用（2009）

第 1627 號

萊蕪鋼鐵集團有限公司

（動力部東泉 13#水

井）

鋼城區顏莊鎮顏

莊村

出讓 工業用地

261.00

萊蕪鋼鐵集團有限公司擬出售鋼鐵主業之匯總模擬財務報表附註

2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日

（本匯總模擬財務報表附註除特別註明外，均以人民幣元列示）

40

16

萊蕪市國用（2009）

第 1617 號

萊蕪鋼鐵集團有限公司

（動力部加壓水泵房）

鋼城區裡辛鎮朱

家莊村

出讓 工業用地

576.00

17

萊蕪市國用（2009）

字第 1584 號

萊蕪鋼鐵集團有限公司

（動力部銀山變電所）

鋼城區艾山街道辦

事處陶家嶺村東

出讓 工業用地

11,780.00

18

萊蕪市國用（2009）

字第 1581 號

萊蕪鋼鐵集團有限公司

（動力部老鴰水池）

鋼城區裡辛鎮茶

峪子村

出讓 工業用地

10,134.00

21

萊蕪市國用（2004）

字第 0566 號

萊蕪鋼鐵集團有限公司

（動力部辦公區）

萊蕪市鋼城區黃

莊鎮

出讓 工業用地

78,819.37

22

萊蕪市國用（2005）

字第 0405 號

萊蕪鋼鐵集團有限公司

（動力部清泥溝泵房）

萊蕪市鋼城區艾

山辦事處

出讓 工業用地

8,894.94

24

萊蕪市國用（2009）

字第 1588 號

萊蕪鋼鐵集團有限公司

（動力部大回家泵房）

鋼城區艾山街道辦

事處大回家莊村

出讓 工業用地

393.00

25

萊蕪市國用（2009）

第 1631 號

萊蕪鋼鐵集團有限公司

（動力部清泥溝水源

地）

鋼城區城子坡鎮

清泥溝村

出讓 工業用地

23,339.00

26

萊蕪市國用（2009）

字第 1569 號

萊蕪鋼鐵集團有限公司

（動力部付家橋泵房）

鋼城區艾山街道辦

事處付家橋村北

出讓 工業用地

186.00

27

萊蕪市國用（2009）

字第 1570 號

萊蕪鋼鐵集團有限公司

（動力部梭欏東泵房）

鋼城區黃莊鎮梭

欏村

出讓 工業用地

542.00

28

萊蕪市國用（2009）

字第 1574 號

萊蕪鋼鐵集團有限公司

（動力部南嶺變電所）

鋼城區艾山街道辦

事處逯家莊村南

出讓 工業用地

23,407.00

29

萊蕪市國用（2009）

字 1576 號

萊蕪鋼鐵集團有限公司

（動力部鑰莊加壓站）

鋼城區裡辛鎮鑰

莊村

出讓 工業用地

9,465.00

30

萊蕪市國用（2009）

字第 1577 號

萊蕪鋼鐵集團有限公司

（動力部水源地）

鋼城區黃莊鎮丈

八丘村

出讓 工業用地

7,640.00

31

萊蕪市國用（2009）

字第 1571 號

萊蕪鋼鐵集團有限公司

（動力部東南部水泵

房）

鋼城區黃莊鎮丈

八丘村

出讓 工業用地

430.00

合計 195,395.31

（3）萊鋼集團所屬運輸部租賃萊鋼集團的土地面積共計 795,127.00 平方米，年租賃

費為 9,621,036.70 元，租賃土地明細情況如下：

序號 土地使用權證號 土地使用權人 地號/地址

權屬

性質 用途 面積（m2）

1

萊蕪市國用（2009）

第 1626 號

萊蕪鋼鐵集團有限公

司 （編組站）

鋼城區城子坡鎮

逯家莊村

出讓 工業用地 376,321.00

2

萊蕪市國用（2009）

第 1629 號

萊蕪鋼鐵集團有限公

司 （運輸部車站專地）

鋼城區城子坡鎮 出讓 工業用地 102,948.00

3

萊蕪市國用（2009）

第 1621 號

萊蕪鋼鐵集團有限公

司 （東山口鐵路）

鋼城區城子坡鎮

安家嶺村

出讓 工業用地 76,490.00

4

萊蕪市國用（2009）

第 1618 號

萊蕪鋼鐵集團有限公

司 （運輸部東鐵路）

鋼城區城子坡鎮

陶家嶺村

出讓 工業用地 84,893.00

5

萊蕪市國用（2009）

第 1620 號

萊蕪鋼鐵集團有限公

司 （運輸軋鋼站）

鋼城區裡辛鎮馮

家莊村

出讓 工業用地 148,800.00

6

萊蕪市國用（2009）

第 1630 號

萊蕪鋼鐵集團有限公

司 （運輸通訊信號樓）

鋼城區城子坡鎮

逯家莊村

出讓 工業用地 5,675.00

合計 795,127.00

萊蕪鋼鐵集團有限公司擬出售鋼鐵主業之匯總模擬財務報表附註

2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日

（本匯總模擬財務報表附註除特別註明外，均以人民幣元列示）

41

（4）天元氣體於 2009 年 1 月與萊鋼集團籤訂《資產租賃合同》，租用萊鋼集團的廠

房和設備，租賃資產原值為 34,988 萬元，租賃期限為 2 年：2010 年 1 月 1 日—2011 年

12 月 31 日，租金為每年 3,333 萬元。

（5）國貿公司租賃萊鋼集團位於青島市南區東海西路 39 號世紀大廈 0701 共 7 間房

屋,建築面積 651 平方米,房產原值為 4,529,106.66 元，年租金為 390,862.00 元。

5． 關聯擔保情況

擔保方名稱 被擔保方名稱 擔保金額 擔保起始日 擔保到期日

擔保是否已

經履行完畢

萊蕪鋼鐵集團有限公司 萊蕪天元氣體有限公司 8,000萬元 2010年1月4日 2011年1月3日 是

（三） 關聯方往來餘額

1． 關聯方應收票據

關聯方名稱 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

萊蕪鋼鐵集團有限公司 90,000,000.00

合計 90,000,000.00

2． 關聯方應收帳款

關聯方名稱 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

萊鋼集團礦山建設有限公司 65,897.25

萊鋼集團煙臺鋼管有限公司 10,090.00 10,090.00

萊蕪鋼鐵股份有限公司 3,016,074.97

萊蕪鋼鐵集團粉末冶金有限公司 2,030.31

萊蕪鋼鐵集團機械製造有限公司 130,000.00

萊蕪鋼鐵集團金鼎實業有限公司 2,199,763.63 1,689,763.63

萊蕪鋼鐵集團萊蕪礦業有限公司 24,694.00 433,694.00

萊蕪鋼鐵集團魯南礦業有限公司 91,200.01

萊蕪鋼鐵集團泰東實業有限公司 32,600.00

萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司 4,944,113.86

萊蕪鋼鐵集團有限公司 6,840,134.88 516,722.53

萊蕪鋼鐵集團淄博錨鏈有限公司 38,570.01 38,570.01

山東鋼鐵集團有限公司 180,435.00 67,210.00

山東萊鋼鐵源爐料有限公司 29,000.00 29,000.00

山東魯碧建材有限公司 997,123.31 42,748.00

山東省冶金設計院股份有限公司 71,500.00 2,148,665.00

合計 18,477,329.98 5,172,360.42

萊蕪鋼鐵集團有限公司擬出售鋼鐵主業之匯總模擬財務報表附註

2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日

（本匯總模擬財務報表附註除特別註明外，均以人民幣元列示）

42

3． 關聯方其他應收款

關聯方名稱 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

萊鋼集團礦山建設有限公司 1,386,425.57 1,386,425.57

萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司 236,435,281.18

萊蕪鋼鐵股份有限公司（本部） 17,091,042.07 5,969,429.83

萊蕪鋼鐵集團淄博錨鏈有限公司 281,519.06 281,519.06

萊蕪市萊鋼建設建安分公司 1,285,310.12

合計 256,479,578.00 7,637,374.46

4． 關聯方結算中心存款(其他流動資產)

關聯方名稱 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

萊蕪鋼鐵集團有限公司 260,619,720.39

合計 260,619,720.39

5． 關聯方應付帳款

關聯方名稱 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

萊蕪鋼鐵華威工程有限公司 613,558.82 84,294.64

山東魯碧建材有限公司 11,000.00

山東萊鋼汽車運輸有限公司 1,532.00

萊鋼集團金鼎實業有限公司 1,226,030.00 12,530.00

山東萊鋼建設有限公司 839,533.03 115,186.40

萊鋼集團藍天商旅車業有限公司 28,997.00

合計 2,708,118.85 224,543.04

6． 關聯方其他應付款

關聯方名稱 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

萊蕪鋼鐵股份有限公司（本部） 955,500.00 943,600.00

萊蕪鋼鐵集團機械製造有限公司 266,237.36 345,160.93

萊蕪鋼鐵集團金鼎實業有限公司 107,500.00

萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司 34,670,533.73 26,633,967.79

萊蕪鋼鐵集團有限公司 160,628,262.70 44,651,121.90

萊蕪鋼鐵集團粉末冶金有限公司 57,600.00

萊蕪鋼鐵集團泰東實業有限公司 245,389.89

山東萊鋼建設有限公司 259,800.00

山東萊鋼汽車運輸有限公司 94,600.00

萊蕪萊鋼藍天國際旅行社有限公司 1,900.00

山東魯碧建材有限公司 9,000.00

萊蕪鋼鐵集團有限公司擬出售鋼鐵主業之匯總模擬財務報表附註

2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日

（本匯總模擬財務報表附註除特別註明外，均以人民幣元列示）

43

合計 197,296,323.68 72,573,850.62

7． 關聯方預收帳款

關聯方名稱 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

萊蕪鋼鐵集團有限公司 122,021.00

青島魯碧水泥製造有限公司

山東省冶金設計院股份有限公司 1,146,765.00

萊蕪鋼鐵集團金鼎實業有限公司 3,000.00

萊蕪鋼鐵集團萊蕪礦業有限公司 11,602,390.86 1,020,449.61

萊蕪鋼鐵集團魯南礦業有限公司 406,799.99

萊蕪鋼鐵集團泰東實業有限公司 111,000.00

合計 12,985,176.86 1,427,249.60

8． 關聯方結算中心貸款(其他流動負債)

關聯方名稱 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

萊蕪鋼鐵集團有限公司 10,000,000.00

合計 10,000,000.00

九、或有事項

截至 2010 年 12 月 31 日，擬出售鋼鐵主業無重大或有事項。

十、資產負債表日後非調整事項

截至 2011 年 3 月 10 日，擬出售鋼鐵主業無其他需要披露的資產負債表日後非調整事

項。

十一、其他重要事項

（一）關於擬出售鋼鐵主業資產房屋所有權情況的相關說明

1、天元氣體的房屋總建築面積 18,004.15 平方米，帳面原值合計 34,880,268.57 元、

帳面淨值合計 17,615,597.28 元。其中有 2 座房屋已辦理《房屋所有權證》，房屋建築面

積計 440.84 平方米，所有權人登記為萊蕪鋼鐵總廠（萊鋼集團的前身）；其他房屋尚未

辦理《房屋所有權證》，未辦證房屋面積為 17,563.31 平方米。

2、電子公司的房屋尚未辦理《房屋所有權證》，房屋總建築面積 2,619.86 平方米，

帳面原值 1,224,941.00 元、帳面淨值 1,084,051.20 元。

萊蕪鋼鐵集團有限公司擬出售鋼鐵主業之匯總模擬財務報表附註

2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日

（本匯總模擬財務報表附註除特別註明外，均以人民幣元列示）

44

3、萊鋼集團自動化部的房屋尚未辦理《房屋所有權證》，房屋總建築面積為 6,727.00

平方米，帳面原值合計 18,150,728.26 元、帳面淨值合計 14,820,325.46 元。

4 、 萊 鋼 集 團 動 力 部 的 房 屋 總 建 築 面 積 39,323.77 平 方 米 ， 帳 面 原 值 合 計

60,884,755.11 元、帳面淨值合計 40,031,794.61 元。其中部分房屋已辦理《房屋所有權

證》，房屋建築面積計 6,234.06 平方米，產權登記人為萊蕪鋼鐵總廠（萊鋼集團的前身）；

其他房屋尚未辦理《房屋所有權證》，未辦證房屋面積為 33,089.71 平方米。

5 、 萊 鋼 集 團 運 輸 部 的 房 屋 總 建 築 面 積 41,169.09 平 方 米 ， 帳 面 原 值 合 計

25,951,744.19 元、帳面淨值合計 11,912,669.83 元。部分房屋已辦理《房屋所有權證》，

其中房屋建築面積計 17,889.46 平方米，產權登記人為萊蕪鋼鐵總廠（本集團的前身）；

房屋建築面積計 1,498.63 平方米，產權登記人為萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司（萊鋼

集團全資子公司，以下簡稱 銀山型鋼）。其他房屋尚未辦理《房屋所有權證》，未辦證

房屋面積為 21,781.00 平方米。

萊鋼集團擬出售鋼鐵主業房屋建築物類資產佔用的相關土地資產均未納入本次匯總

模擬財務報表範圍，相關土地使用權證均在萊蕪鋼鐵集團有限公司名下。

萊鋼集團對擬出售鋼鐵主業資產房屋權利瑕疵事項，萊鋼集團和銀山型鋼公司已向濟

南鋼鐵股份有限公司作出承諾：「對正在辦理權屬證書的房屋，如相關權屬證書未能於本

次重組的交割日前辦理完畢，本公司保證貴公司或三公司能以現有方式繼續使用該等房

屋，且本公司將自本次重組的交割日起的 12 個月內負責辦理完畢並取得房屋所有權證，

並承擔辦證有關的相關費用，本公司並將賠償或者補償貴公司由於不能繼續以原有方式使

用上述未辦證房屋、或者該等未辦證房屋未能取得或者未能及時取得房屋所有權證書而遭

受的任何損失。」

（二）關於擬出售鋼鐵主業資產土地使用情況的相關說明

1、電子公司於 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期間，無償使用萊鋼集團位於

萊蕪市鋼城區萊蕪市友誼大街以南的土地，土地面積為 1054 平方米。萊鋼集團已於 2010

年 12 月 3 日取得「萊蕪市國用（2010）第 1330 號」土地使用權證，土地面積：1054 平

米，使用權類型：出讓，終止日期：2050 年 2 月 1 日。萊鋼集團承諾將保證電子公司通

過租賃方式繼續使用該宗土地。

2、根據山鋼集團與濟南鋼鐵籤訂的 《日常交易綜合框架協議》及萊鋼集團價委字

[2010]第 1 號「關於調整部分關聯交易價格的通知」，對擬出售的動力部和運輸部經營使

用的萊鋼集團所屬土地，萊鋼集團承諾將保證動力部和運輸部通過租賃方式繼續使用。本

匯總模擬財務報表根據動力部和運輸部經營用土地面積及關聯交易價格，模擬調整了租賃

萊蕪鋼鐵集團有限公司擬出售鋼鐵主業之匯總模擬財務報表附註

2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日

（本匯總模擬財務報表附註除特別註明外，均以人民幣元列示）

45

費。截止本財務報告對外報出日，上述土地【詳見本附註八、（二）4、（2）和（3）】

租賃協議尚未籤訂。

（三）關於國貿公司帳面兩筆應收款項的相關說明

國貿公司應收帳款中，應收「萊蕪榮亨經貿有限公司」 20,340,481.77 元、應收「北

京瀾聖傑國際貿易有限公司」26,154,504.96 元，共計 46,494,986.73 元。國貿公司係為

上述兩家公司代理進口聚乙烯等化工材料並按照合同規定對外開立信用證。因兩家公司未

向國貿公司支付到期信用證貨款，致使國貿公司 46,494,986.73 元貨款至今未收回。國貿

公司已於 2008 年 12 月 30 日以對方涉嫌經濟詐騙為由向公安機關報案，現處於偵查過程

中。國貿公司已經將該兩項債權全額計提資產減值準備。

對於上述事項，濟南鋼鐵於 2010 年 7 月 31 日出具了《承諾函》，向萊鋼集團及相關

權利人承諾：「根據山東鋼鐵集團有限公司鋼鐵主業重組方案，我公司擬收購萊蕪鋼鐵集

團有限公司所持有的山東萊鋼國際貿易有限公司(以下簡稱萊鋼國貿)83.33%的股權。在對

萊 鋼 國 貿 的 該 部 分 股 權 價 值 定 價 時 ， 涉 及 到 該 公 司 帳 面 的 兩 筆 應 收 帳 款 價 值

46,494,986.73 元認定，為確保各方合法權益，我公司承諾，在重組工作完成後，以上兩

筆款項由萊鋼國貿負責繼續進行追收，最終追回的款項在扣除相關費用後歸萊鋼國貿的原

股東享有。」

（四）擔保事項說明

截至 2010 年 12 月 31 日，擬出售股權資產天元氣體公司為其他單位銀行借款提供擔

保情況：

被擔保單位 擔保類型 擔保期間 擔保金額

萊蕪市鋼城區經濟開發投資公司 連帶責任擔保 2008.8.19 -2011.8.19 2,500 萬元

合計 2,500 萬元

（五）除上述事項外，擬出售鋼鐵主業無需要披露的其他重要事項。

十二、補充資料

非經營性損益表

按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號―非經常性損益

（2008）》的要求，擬出售鋼鐵主業非經常性損益如下：

項目 2010 年度 2009 年度

一、非流動資產處置損益 -907,454.00 -1,543,263.92

萊蕪鋼鐵集團有限公司擬出售鋼鐵主業之匯總模擬財務報表附註

2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日

（本匯總模擬財務報表附註除特別註明外，均以人民幣元列示）

46

項目 2010 年度 2009 年度

二、計入當期損益的政府補助 14,460.00

三、計入當期損益的對非金融企業收取的

資金佔用費

503,292.88 1,478,719.83

三、除上述各項之外的其他營業外收支淨

額

440,334.69 -2,160,396.95

小計 50,633.57 -2,224,941.04

上述項目的所得稅影響數 -12,658.39 29,013.76

非經常性損益合計 37,975.18 -2,195,927.28

少數股東權益影響 56,133.51 -351,551.30

歸屬於母公司股東最終影響數 -18,158.33 -1,844,375.98

十三、財務報告批准

本財務報告於 2011 年 3 月 10 日由本公司管理層批准報出。

萊蕪鋼鐵集團有限公司

二○一一年三月十日

濟南鋼鐵股份有限公司

2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日

備考合併財務報表

專項審計報告

索引 頁碼

專項審計報告

備考合併財務報表及附註

- 備考合併資產負債表 1-2

- 備考合併利潤表 3

- 備考合併財務報表附註 4-57

北京市東城區朝陽門北大街

8號富華大廈A座9層

聯繫電話:

telephone:

[phone]

[phone]

ShineWing

certified public accountants

9/F, Block A, Fu Hua Mansion,

No.8, Chaoyangmen Beidajie,

Dongcheng Dist r i c t , Bei j i n g ,

100027, P.R.China

傳真:

facsimile:

[phone]

[phone]

信永中和會計師事務所

專項審計報告

XYZH/2010A8032

濟南鋼鐵股份有限公司全體股東：

我們接受委託，審計了按後附的備考合併財務報表附註三披露的編制基礎編制的貴公

司於 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日之備考合併資產負債表和 2009 年度、2010

年度之備考合併利潤表和備考合併財務報表附註（以下統稱該等備考財務報表）。

一、 管理層對財務報表的責任

按照企業會計準則的規定和後附的備考合併財務報表附註三披露的編制基礎編制該

等備考財務報表是貴公司管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與該等備

考財務報表編制相關的內部控制，以使該等備考財務報表不存在由於舞弊或錯誤而導致的

重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。

二、 註冊會計師的責任

我們的責任是在實施審計工作的基礎上對該等備考財務報表發表審計意見。我們按照

中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守

職業道德規範，計劃和實施審計工作以對該等備考財務報表是否不存在重大錯報獲取合理

保證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關該等備考財務報表金額和披露的審計證據。

選擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的該等備考財務報

表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與該等備考財務報表編制相關的內

部控制，以設計恰當的審計程序。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作

出會計估計的合理性，以及評價該等備考財務報表的總體列報。

我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。

三、 審計意見

我們認為，按備考合併財務報表附註三披露的編制基礎編制的該等備考財務報表符合

企業會計準則的要求，在所有重大方面公允地反映了貴公司於 2009 年 12 月 31 日、2010

年 12 月 31 日之備考合併財務狀況和 2009 年度、2010 年度之備考合併經營成果。

四、 報告用途

本專項審計報告僅專門就該等備考財務報表而出具，僅供貴公司向中國證券監督管理

委員會報送有關上市公司重大購買、出售、置換資產事宜和申請上市公司新股發行的用途

使用。

信永中和會計師事務所有限責任公司 中國註冊會計師：

中國註冊會計師：

中國 北京 二○一一年四月十一日

編制單位：濟南鋼鐵股份有限公司 單位：人民幣元

資產 附註 2010年12月31日 2009年12月31日

流動資產：

貨幣資金 八、1 3,615,989,302.35 4,243,227,844.24

交易性金融資產 0.00 0.00

應收票據 八、2 1,686,881,034.37 1,437,616,176.97

應收帳款 八、3 715,765,091.85 971,208,360.39

預付款項 八、4 1,586,805,745.58 1,064,161,222.86

應收利息 157,500.00 199,500.00

應收股利 0.00 0.00

其他應收款 八、5 453,606,653.29 189,191,706.54

存貨 八、6 10,025,129,485.34 7,596,794,812.36

一年內到期的非流動資產 0.00 0.00

其他流動資產 八、7 0.00 260,619,720.39

流動資產合計 18,084,334,812.78 15,763,019,343.75

非流動資產：

可供出售金融資產 0.00 0.00

持有至到期投資 0.00 0.00

長期應收款 0.00 0.00

長期股權投資 八、8 42,288,149.56 40,807,948.36

投資性房地產 0.00 0.00

固定資產 八、9 28,403,977,853.30 27,797,020,334.22

在建工程 八、10 7,859,437,343.85 5,447,745,006.45

工程物資 八、11 249,498,899.01 1,062,276,202.86

固定資產清理 0.00 0.00

生產性生物資產 0.00 0.00

油氣資產 0.00 0.00

無形資產 八、12 25,806,578.60 26,129,947.75

開發支出 0.00 0.00

商譽 0.00 0.00

長期待攤費用 0.00 0.00

遞延所得稅資產 八、13 224,432,827.32 298,636,667.54

其他非流動資產 0.00 0.00

非流動資產合計 36,805,441,651.64 34,672,616,107.18

資產總計 54,889,776,464.42 50,435,635,450.93

公司法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

備考合併資產負債表

1

編制單位：濟南鋼鐵股份有限公司 單位：人民幣元

負債和淨資產 附註 2010年12月31日 2009年12月31日

流動負債：

短期借款 八、15 8,047,325,357.48 7,837,758,662.69

交易性金融負債 0.00 0.00

應付票據 八、16 2,657,381,668.68 3,232,008,706.18

應付帳款 八、17 7,545,520,340.50 4,232,310,564.83

預收款項 八、18 2,975,332,350.89 2,820,547,573.31

應付職工薪酬 八、19 231,889,757.94 251,153,840.41

應交稅費 八、20 34,302,352.54 -123,060,041.90

應付利息 八、21 100,735,000.11 241,214,589.71

應付股利 八、22 1,694,029.60 2,913,954.60

其他應付款 八、23 1,699,975,012.70 931,590,399.06

一年內到期的非流動負債 八、24 3,228,522,693.85 3,099,768,691.24

其他流動負債 八、25 0.00 10,000,000.00

流動負債小計 26,522,678,564.29 22,536,206,940.13

非流動負債：

長期借款 八、26 8,370,589,653.91 7,124,727,967.88

應付債券 八、27 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00

長期應付款 八、28 1,601,462,553.23 2,342,118,151.52

專項應付款 0.00 0.00

預計負債 0.00 0.00

遞延所得稅負債 八、13 63,256,155.47 103,685,144.03

其他非流動負債 八、29 27,630,000.00 26,200,000.00

非流動負債小計 12,062,938,362.61 11,596,731,263.43

負債合計 38,585,616,926.90 34,132,938,203.56

淨資產：

歸屬於母公司的淨資產 八、30 16,241,199,354.78 16,235,216,948.84

歸屬於少數股東的淨資產 八、30 62,960,182.74 67,480,298.53

淨資產合計 16,304,159,537.52 16,302,697,247.37

負債和淨資產總計 54,889,776,464.42 50,435,635,450.93

0.00 0.00

公司法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

備考合併資產負債表（續）

2

編制單位：濟南鋼鐵股份有限公司 單位：人民幣元

項目 附註 2010年度 2009年度

一、營業收入 八、31 73,002,619,966.82 56,118,367,343.21

減：營業成本 八、31 68,984,614,428.46 52,270,248,741.52

營業稅金及附加 八、32 158,860,666.90 191,837,417.28

銷售費用 八、33 454,688,099.39 340,507,158.06

管理費用 八、34 1,660,967,093.08 1,679,882,295.05

財務費用 八、35 1,000,707,356.48 904,720,044.66

資產減值損失 八、36 44,621,060.88 61,339,412.18

加：公允價值變動收益 0.00 0.00

投資收益 八、37 -1,240,157.42 4,904,651.00

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 1,662,153.40 673,897.03

二、營業利潤 696,921,104.21 674,736,925.46

加：營業外收入 八、38 100,606,212.38 87,391,649.28

減：營業外支出 八、39 16,009,202.54 95,201,748.44

其中：非流動資產處置損失 八、39 13,108,490.03 57,766,407.69

三、利潤總額 781,518,114.05 666,926,826.30

減：所得稅費用 八、40 176,750,777.73 306,607,303.46

四、淨利潤 604,767,336.32 360,319,522.84

其中:歸屬於母公司股東的淨利潤 602,911,747.26 355,903,022.08

少數股東損益 1,855,589.06 4,416,500.76

五、其他綜合收益 八、41 -2,899,114.46 -1,874,039.83

六、綜合收益總額 601,868,221.86 358,445,483.01

其中：歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 600,012,632.80 354,028,982.25

歸屬於少數股東的綜合收益總額 1,855,589.06 4,416,500.76

公司法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

備考合併利潤表

3

一、 公司基本情況

濟南鋼鐵股份有限公司（以下簡稱 濟南鋼鐵）系經山東省經濟體制改革辦公室 2000

年 12 月 26 日以魯體改函字[2000]第 40 號《關於同意設立濟南鋼鐵股份有限公司的函》

批准，由濟鋼集團有限公司（以下簡稱 濟鋼集團）、萊蕪鋼鐵集團有限公司（以下簡稱

萊鋼集團）、山東省黃金集團有限公司、山東省金嶺鐵礦和山東省耐火原材料有限公司五

家法人單位作為發起人，以發起方式設立的股份有限公司，設立時註冊資本為人民幣

72,000 萬元。

經中國證券監督管理委員會證監發行字[2004]80 號文批准，濟南鋼鐵於 2004 年 6 月

14 日公開發行人民幣普通股 22,000 萬股，每股面值 1 元，並於 2004 年 6 月 29 日在上海

證券交易所上市交易。濟南鋼鐵企業法人營業執照註冊號為 3700001806544，公開發行後

註冊資本為人民幣 94,000 萬元。

根據濟南鋼鐵 2005 年度股東大會決議通過的利潤分配方案，向全體股東每 10 股派送

1 股，計送股 9,400 萬股；用資本公積向全體股東每 10 股轉增 1 股，計轉增 9,400 萬股，

派送、轉增後註冊資本變更為人民幣 112,800 萬元。2006 年 4 月 24 日，濟南鋼鐵完成股

權分置改革，非流通股股東向股權分置改革方案實施之股權登記日登記在冊的流通股股東

每 10 股支付 3 股，共計向流通股股東支付 6,600 萬股對價，非流通股的股份性質相應變

為有限售條件的流通股。

根據濟南鋼鐵 2006 年度股東大會決議通過的利潤分配方案，以 2006 年末股份總數

112,800 萬股為基數，向全體股東每 10 股派送 1 股，計送股 11,280 萬股；用資本公積向

全體股東每 10 股轉增 1 股，計轉增 11,280 萬股，派送、轉增後註冊資本變更為人民幣

135,360 萬元。

經中國證券監督管理委員會證監許可[2008]925 號批覆文件批准，濟南鋼鐵於 2008

年 10 月 24 日公開增發人民幣普通股 38,000 萬股，每股面值 1 元，並於 2008 年 11 月 12

日在上海證券交易所上市交易，發行後公司註冊資本變更為人民幣 173,360 萬元。

根據濟南鋼鐵 2008 年度股東大會決議通過的利潤分配方案，以 2008 年末股份總數

173,360 萬股為基數，用資本公積向全體股東每 10 股轉增 8 股，計轉增 138,688 萬股，

轉增後註冊資本變更為人民幣 312,048 萬元。截止 2010 年 12 月 31 日，濟南鋼鐵所有股

份均為無限售條件的流通股，股份總額為 312,048 萬股，其中濟鋼集團持有股份的比例為

68.69%。

濟南鋼鐵註冊地址：濟南市工業北路 21 號；法定代表人：蔡漳平；經營範圍：鋼鐵

冶煉、加工，鋼材、水渣生產及銷售；許可證批准範圍內的危險化學品銷售（禁止儲存。

有效期至 2011 年 1 月 24 日）、煤氣供應及自營進出口業務；鋼鐵冶煉技術諮詢服務，鐵

礦石及類似礦石銷售。

二、 換股吸收合併、擬收購鋼鐵主業及交易方的說明

山東鋼鐵集團有限公司（以下簡稱 山鋼集團）系經（魯國資企改[2008]4 號）《關

於同意設立山東鋼鐵集團有限公司的批覆》批准，由山東省國有資產監督管理委員會以其

所擁有的濟鋼集團、萊鋼集團、山東省冶金工業總公司所屬企業（單位）的國有產權出資，

於 2008 年 3 月 17 日設立，註冊地址：濟南市高新區；公司性質：國有獨資公司；註冊

資本：人民幣 100 億元；法定代表人：鄒仲琛；主營：鋼鐵冶煉、加工製造、銷售。山鋼

集團成立後，持有濟鋼集團、萊鋼集團 100%股權，間接控股濟南鋼鐵、萊蕪鋼鐵股份有

限公司（以下簡稱 萊鋼股份）兩家鋼鐵行業上市公司。

濟鋼集團前身為始建於 1958 年的濟南鋼鐵總廠，位於山東省濟南市東郊。註冊資本：

人民幣 20 億元；法定代表人：畢志超；註冊地址：山東省濟南市工業北路 21 號；企業

法人營業執照號：370100000006119。1994 年，經山東省人民政府批准組建集團公司，是

全國 520 家重點企業集團之一。2007 年，經山東省國有資產監督管理委員會（魯國資企

改[2007]39 號）《關於濟南鋼鐵集團總公司改制為濟鋼集團有限公司的批覆》批准，改

制為濟鋼集團有限公司。經營範圍為：鋼鐵冶煉及技術諮詢服務；加工、製造、銷售：鋼

材、水泥製品、水渣、煤氣、鍛造件、標準件、鋁合金、鑄鐵件、保溫材料、耐火材料；

花卉種植銷售；進出口業務；房屋、設備租賃及轉讓；安全生產許可證範圍內的產品生產；

經營資格證書範圍內的對外承包工程業務。

萊鋼集團是經山東省人民政府以魯政字發[1996]80 號文批准，於 1999 年 5 月 6 日

由萊蕪鋼鐵總廠（1970 年成立）改制組建的國有大型集團公司。註冊資本：人民幣 31.23

億元；法定代表人：任浩；註冊地址：萊蕪市鋼城區友誼大街 38 號；企業法人營業執照

號：370000018025869。經營範圍為：黑色金屬冶煉、壓延、加工；球團、焦及焦化產品、

建築材料的生產、銷售；鐵礦石銷售；鑄鍛件、機電設備製造，機械加工；技術開發；備

案範圍內的進出口業務及對外派遣勞務人員，承包本行業境外工程及境內國際招標工程；

房地產開發；儀器檢測；工程設計，冶金廢渣、廢氣綜合利用；(以下限分支機構)日用百

貨、食油、煙(零售)酒糖茶銷售，糧食零售；住宿、餐飲、文化娛樂服務；物業管理；房

屋租賃；服裝加工、乾洗；打字複印；許可範圍內印刷；汽車貨運、客運、租賃；專用鐵

路運輸；供水；成品油零售；廣告業務。

萊鋼股份系經山東省人民政府魯政字[1996]282 號文批准，由萊蕪鋼鐵總廠作為獨家

發起人，於 1997 年 8 月 22 日，以向社會公開募集股份方式設立的股份有限公司。經中國

證券監督管理委員會證監發字[1997]400 號和證監發字[1997]401 號文批准，萊鋼股份於

1997 年 8 月 8 日在上海證券交易所以上網定價方式向社會公眾公開發行人民幣普通股

7,200 萬股，同時發行內部職工股 800 萬股，每股面值 1 元。萊鋼股份設立時註冊資本為

人民幣 52,980 萬元，股份總額 52,980 萬股，其中國有法人股 44,980 萬股，社會公眾股

8,000 萬股。經上海證券交易所上字[1997]077 號文審核同意，可流通股份 7,200 萬股於

1997 年 8 月 28 日在上海證券交易所上市交易；內部職工股 800 萬股於 1998 年 3 月 2 日

上市交易。萊鋼股份經過向全體股東實施派送、轉增股份方案、歷次配股方案、股權分置

改革方案，截止 2010 年 12 月 31 日，萊鋼股份註冊資本為人民幣 92,227 萬元，股份總

額為 92,227 萬股，其中，無限售條件股份為 23,377 萬股、有限售條件股份為 68,850 萬

股。萊鋼集團為萊鋼股份控股股東，持有股份的比例為 74.65%。經營範圍為：生鐵、鋼

錠、鋼坯、鋼材、大鍛件、焦炭、水渣、煉焦化產品及煉鋼副產品的生產、銷售；供熱（憑

資質證書經營）；資格證書範圍內經營進出口業務。

根據山鋼集團鋼鐵主業資產整體上市工作安排，濟南鋼鐵擬以換股方式吸收合併萊鋼

股份、濟南鋼鐵擬向濟鋼集團、萊鋼集團發行股份購買濟鋼集團、萊鋼集團下述與鋼鐵主

業相關的資產和業務。其中濟南鋼鐵吸收合併萊鋼股份完成後，萊鋼股份將終止上市並注

銷法人資格，濟南鋼鐵作為合併完成後的存續公司，將承接萊鋼股份的所有資產、負債、

業務、人員及其它一切權利與義務。

濟南鋼鐵擬向濟鋼集團、萊鋼集團發行股份購買的與鋼鐵主業相關的資產和業務（以

下簡稱 擬收購鋼鐵主業）的具體範圍主要包括：

濟鋼集團持有或有權處置的濟南信贏煤焦化有限公司 100%股權（以下簡稱 信贏煤焦

化）、濟南鮑德氣體有限公司 100%股權（以下簡稱 鮑德氣體）；萊鋼集團持有或有權處

置的萊蕪天元氣體有限公司 100%股權（以下簡稱 天元氣體）、山東萊鋼國際貿易有限公

司 83.33%股權（以下簡稱 國貿公司）、萊蕪鋼鐵集團電子有限公司 100%股權（以下簡稱

電子公司）及萊鋼集團下屬的自動化部、動力部和運輸部相關的經營性資產和負債。其中：

1、濟南信贏煤焦化有限公司

信贏煤焦化成立於 2004 年 4 月 16 日，註冊資本 34,667 萬元，其中濟鋼集團持有

1.64%的股權；濟南市歷城水利市政工程有限責任公司持有 0.29%的股權；職工通過英大

國際信託投資有限公司持有 98.07%的股權。根據山鋼集團《關於濟鋼職工持股清理退出

實施方案備案的批覆》，濟鋼集團於 2010 年 1 月 7 日分別與英大國際信託有限責任公司、

濟南市歷城區水利市政工程有限責任公司達成了股權轉讓協議，受讓其持有的信贏煤焦化

全部股權。此次股權轉讓後，濟鋼集團持有信贏煤焦化 100%的股權。法定代表人：羅時

政；經營範圍：焦化產品的研究開發、技術諮詢服務；批發：中閃點液體、高閃點液體、

易然固體、有毒品；銷售鋼材、冶金輔料、金屬製品。

2、濟南鮑德氣體有限公司

鮑德氣體始建於 1960 年，其前身是濟鋼集團氧氣廠。2000 年 10 月 9 日，由濟鋼

集團和職工持股會共同出資組建，註冊資本 41,153 萬元，其中濟鋼集團持有 3.8%的股權；

職工通過英大國際信託投資有限公司持有 96.2%的股權。根據山鋼集團《關於濟鋼職工持

股清理退出實施方案備案的批覆》，濟鋼集團於 2010 年 1 月 7 日與英大國際信託有限責

任公司達成了股權轉讓協議，受讓其持有的鮑德氣體全部股權。此次股權轉讓後，濟鋼集

團持有鮑德氣體 100%的股權。法定代表人：趙雲河；經營範圍：生產銷售氧氣、氮氣、

氬氣、液氨（憑危險化學品安全監管部門的批准證書）。

3、萊蕪天元氣體有限公司

天元氣體成立於 2002 年 10 月 29 日，註冊地址：萊蕪市鋼城區棋山大街；註冊資

本：50,581.14 萬元，萊鋼集團持有天元氣體 100%的股權；法定代表人：王學德。經營

範圍：氮（液化的）、氧（壓縮的）、氮（壓縮的）、氬（壓縮的）、氬（液化的）、氧

（液化的）生產銷售（有效期至 2011 年 4 月 10 日），醫用氧氣（含液態氧）的生產銷

售（有效期至 2010 年 12 月 31 日）、二氧化碳、氦、氫的批發（有效期至 2011 年 7 月

10 日），普通貨運、危險貨物運輸（有效期至 2010 年 12 月 13 日），無縫鋼瓶檢驗，

工程防腐，裝潢設計製作，吊裝、裝卸，房屋設備租賃，五金交電、氫氣氦氣混合氣、化

工產品（不含化學危險品）、鋼材、鋼瓶、日用百貨、服裝、儀表、閥門、電氣機械、建

材的批發零售。

4、山東萊鋼國際貿易有限公司

國貿公司成立於 2001 年 8 月 23 日，註冊地址：青島市市南區東海路 39 號；註冊

資本：6,000 萬元，萊鋼集團、萊鋼股份分別持有國貿公司 83.33%、16.67%的股權；法

定代表人：範成海。經營範圍：自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限制經營

或禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和「三來一補」業務；經營對銷貿易和

轉口貿易；批發零售農畜產品，紡織品，服裝，日用品，文化體育用品及器材，礦產品，

建材及化工產品，機械設備，五金交電及電子產品（涉及前置審批項目限分支機構經營）。

國貿公司主要負責萊鋼集團的鋼鐵產品出口和鐵礦石等原材料的進口業務以及相關的設

備引進等業務。

5、萊蕪鋼鐵集團電子有限公司

電子公司成立於 2003 年 4 月 30 日，註冊地址：萊蕪市鋼城區友誼大街 33 號；注

冊資本：3,600 萬元，萊鋼集團持有電子公司 100%股權；法定代表人：欒魯民。經營範

圍包括：電子產品設計、生產、銷售與維修，信息技術諮詢，軟體開發與銷售，網絡施工，

自動化控制系統設計、集成與安裝調試，自動化信息升級與改造工程。

6、萊蕪鋼鐵集團有限公司自動化部、動力部、運輸部

萊鋼集團本次擬出售的非股權類資產包括下屬的自動化部、動力部和運輸部相關的經

營性資產、負債、業務及人員。該三部均為萊鋼集團直屬的非法人獨立核算單位。自動化

部主要承擔提供自動化信息化設備維護、進出物資計量、電子工程設計與施工、網絡通訊

設備的管理與維護四大核心保障；動力部主要承擔為冶煉生產提供水、電供應和電修服務；

運輸部主要承擔大宗原燃料進廠、成品及半成品出廠、生產工藝銜接等鐵路運輸工作，起

著銜接鋼鐵生產主工序的作用，是鐵、鋼、材生產的重要運輸鏈。

濟南鋼鐵本次重大資產重組已於 2011 年 4 月 11 日經第三屆董事會第 21 次會議審議

通過，尚待濟南鋼鐵股東大會審議通過。

三、 備考合併財務報表的編制基礎

本備考合併財務報表是以濟南鋼鐵採用換股方式吸收合併萊鋼股份、向濟鋼集團和萊

鋼集團發行股份購買其擁有的擬收購鋼鐵主業完成後的架構在報告期期初已經存在的假

設而編制，未考慮濟南鋼鐵本次重大資產重組需支付的對價。因此，本備考合併財務報表

僅以濟南鋼鐵經審計的2009年度、2010年度法定財務報表及萊鋼股份經審計的2009年度、

2010年度法定財務報表及擬收購鋼鐵主業經專項審計的2009年度、2010年度的模擬財務報

表為基礎而匯總編制，並對匯總範圍內各會計主體之間於有關期間的交易及往來餘額於編

制本備考合併財務報表時匯總抵消。除特別指明以外，下文所謂本公司係指濟南鋼鐵和吸

收合併的萊鋼股份及擬收購鋼鐵主業。

萊鋼集團於有關期間的公共費用，對能辨明為擬收購鋼鐵主業發生的，直接列入擬收

購鋼鐵主業的模擬利潤表；對不能辨明歸屬的公共費用，根據各費用的性質分別在擬收購

鋼鐵主業和萊鋼集團非擬出售業務之間按一定標準進行分攤。

濟南鋼鐵擬收購上述鋼鐵主業資產，濟南鋼鐵分別與濟鋼集團、萊鋼集團就擬收購鋼

鐵主業於收購完成後的持續經營運作擬定了一系列的關聯交易協議（該等協議將分別提交

濟鋼集團、萊鋼集團管理層和濟南鋼鐵董事會、股東大會通過），規範明確濟南鋼鐵購入

擬收購鋼鐵主業後與濟鋼集團、萊鋼集團持續進行下述的有關關聯交易（以下簡稱 持續

關聯交易）：

（1）向濟鋼集團、萊鋼集團及下屬企業購買商品、接受勞務；

（2）向濟鋼集團、萊鋼集團及下屬企業銷售商品、提供勞務；

（3）向濟鋼集團、萊鋼集團收取及支付資金佔用費；

（4）向濟鋼集團、萊鋼集團租用擬出售鋼鐵主業佔用的相關土地和相關固定資產。

編制本備考合併財務報表時，濟南鋼鐵管理層假設上述持續關聯交易已於有關期間一

直存在，並且假設按照已擬定的持續關聯交易協議於有關期間內執行該等持續關聯交易，

並據此追溯模擬計算。按擬定的持續關聯交易協議模擬計算關聯交易，與該等持續關聯交

易原執行條款、基礎和執行形式有所不同。濟南鋼鐵管理層認為按擬定的持續關聯交易協

議編制本備考合併財務報表更能真實、完整和公允地反映有關期間的備考經營成果。

本備考合併財務報表是假設擬收購鋼鐵主業於有關期間已經形成和獨立存在、且於有

關期間開始已被濟南鋼鐵收購，並根據擬定的持續關聯交易協議作出追溯模擬調整，同時，

考慮本備考合併財務報表之特殊目的，未編製備考合併現金流量表和備考合併所有者權益

變動表。

本備考合併財務報表是基於持續經營的基本會計假設及本附註五所述重要會計政策、

會計估計而編制。同時，在編制本備考合併財務報表時，未考慮擬收購鋼鐵主業於評估基

準日（2010 年 12 月 31 日）的評估增減值。

本備考合併財務報表主要為濟南鋼鐵吸收合併萊鋼股份、購買濟鋼集團和萊鋼集團所

擁有的擬收購鋼鐵主業之事宜並按照中國證券監督管理委員會有關上市公司重大資產重

組行為的規範和要求而編制，僅供濟南鋼鐵向中國證券監督管理委員會申報批准有關上市

公司重大購買、出售、置換資產事宜和上市公司新股發行的用途使用。

四、 遵循企業會計準則的聲明

本公司管理層確認，除上述持續關聯交易以擬定的相關協議追溯模擬計算和披露，以

及未編製備考合併現金流量表和備考合併所有者權益變動表，編製備考合併財務報表所採

用的重要會計政策符合財政部2006年2月15日頒布的企業會計準則的要求，備考合併財務

報表在所有重大方面公允反映本公司了備考合併財務狀況和備考合併經營成果。

五、 重要會計政策、會計估計和合併財務報表的編制方法

1. 會計期間

本公司的會計期間為公曆 1 月 1 日至 12 月 31 日。

2. 記帳本位幣

本公司以人民幣為記帳本位幣。

3. 記帳基礎和計價原則

本公司會計核算以權責發生制為記帳基礎，除特別註明的計量屬性外，本公司編制財

務報表時均採用歷史成本進行計量。

4. 現金及現金等價物

本公司現金流量表之現金指庫存現金以及可以隨時用於支付的存款；現金流量表之現

金等價物指持有期限不超過 3 個月、流動性強、易於轉換為已知金額現金且價值變動風險

很小的投資。

5. 外幣業務核算方法

本公司外幣交易按交易發生日的即期匯率將外幣金額折算為人民幣金額。於資產負債

表日，外幣貨幣性項目採用資產負債表日的即期匯率折算為人民幣，所產生的折算差額除

了為購建或生產符合資本化條件的資產而借入的外幣專門借款產生的匯兌差額按資本化

的原則處理外，直接計入當期損益。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值

確定日的即期匯率折算為人民幣，所產生的折算差額，作為公允價值變動直接計入當期損

益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變其

人民幣金額。

6. 金融工具

本公司的金融工具包括金融資產、金融負債及權益工具。

（1）金融資產及金融負債的確認和計量

本公司在成為相關金融工具合同條款的一方時，於資產負債表內確認金融資產及金融

負債。

本公司按取得資產或承擔負債的目的，在初始確認時把金融資產和金融負債分為以下

類別：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債、持有至到期投資、

應收款項、可供出售金融資產和其他金融負債。

在初始確認時，金融資產及金融負債均以公允價值計量。對於以公允價值計量且其變

動計入當期損益的金融資產或金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對於其他類別

的金融資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。初始確認後，金融資產和金融

負債的後續計量如下：

1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債 (包括交易性金融

資產或金融負債)

主要是指持有的主要目的為短期內出售的金融資產和金融負債，在資產負債表中以交

易性金融資產和交易性金融負債列示。

初始確認後，以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債以公允價

值計量，公允價值變動形成的利得或損失計入當期損益。

2）應收款項

應收款項是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產。主

要包括貨幣資金、應收票據、應收帳款、應收利息、應收股利及其他應收款等。

初始確認後，應收款項以實際利率法按攤餘成本計量。

3）持有至到期投資

本公司將有明確意圖和能力持有至到期的且到期日固定、回收金額固定或可確定的非

衍生金融資產分類為持有至到期投資。

初始確認後，持有至到期投資以實際利率法按攤餘成本計量。

4）可供出售金融資產

本公司將在初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產以及沒有歸類到其他

類別的金融資產分類為可供出售金融資產。

對於在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，初始確認後

按成本計量。

除上述公允價值不能可靠計量的權益工具投資外，其他可供出售金融資產，初始確認

後以公允價值計量，公允價值變動形成的利得或損失，除減值損失和外幣貨幣性金融資產

形成的匯兌差額計入當期損益外，其他利得或損失直接計入股東權益，在可供出售金融資

產終止確認時轉出，計入當期損益。可供出售權益工具投資的現金股利，在被投資單位宣

告發放股利時計入當期損益。按實際利率法計算的可供出售金融資產的利息計入當期損

益。

5）其他金融負債

其他金融負債是指除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債以外的金融

負債。主要包括長、短期借款及應付款項等。

其他金融負債包括財務擔保合同負債。財務擔保合同指本公司作為保證人和債權人約

定，當債務人不履行債務時，本公司按照約定履行債務或者承擔責任的合同。財務擔保合

同負債以初始確認金額扣除累計攤銷額後的餘額與按照或有事項原則確定的預計負債金

額兩者之間較高者進行後續計量。

除上述以外的其他金融負債，初始確認後一般採用實際利率法按攤餘成本計量。

（2）公允價值的確定

存在活躍市場的金融工具，以活躍市場中的報價確定其公允價值。不存在活躍市場的

金融工具，採用估值技術確定其公允價值。估值技術包括參考熟悉情況並自願交易的各方

最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融資產的當前公允價值、現

金流量折現法和期權定價模型等。採用估值技術時，儘可能多使用市場參數，減少使用與

本公司特定相關的參數。

（3）金融資產和金融負債的終止確認

當某項金融資產收取現金流量的合同權利已終止或與該金融資產所有權上幾乎所有

的風險和報酬已轉移至轉入方的，終止確認該金融資產。

金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，本公司將下列兩項金額的差額計入當期損

益：

. 所轉移金融資產的帳面價值；

. 因轉移而收到的對價，與原直接計入股東權益的公允價值變動累計額之和。

金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，本公司終止確認該金融負債或其一部

分。

（4）權益工具

權益工具是指能證明擁有本公司在扣除所有負債後的資產中的剩餘權益的合同。

本公司發行權益工具收到的對價扣除交易費用後，確認為股本、資本公積。

（5）金融資產的減值

除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產外，本公司於資產負債表日對其

他金融資產的帳面價值進行檢查，如果有客觀證據表明某項金融資產發生減值的，計提減

值準備。如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度或非暫時性下降，原直接計入股

東權益的因公允價值下降形成的累計損失計入減值損失。對已確認減值損失的可供出售債

務工具投資，在期後公允價值上升且客觀上與確認原減值損失確認後發生的事項有關的，

原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。對已確認減值損失的可供出售權益工具投資，

在期後公允價值上升且客觀上與確認原減值損失確認後發生的事項有關的，原確認的減值

損失予以轉回，計入股東權益。

在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資發生減值時，將該

金融資產的帳面價值，與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現

值之間的差額，確認為減值損失，計入當期損益。發生的減值損失一經確認，不再轉回。

按照《企業會計準則第 2 號——長期股權投資》規定的成本法核算的、在活躍市場中沒

有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值也按照上述原則處理。

應收款項的減值測試見附註五、7。

7. 應收款項壞帳準備

本公司將下列情形作為應收款項壞帳損失確認標準：債務單位撤銷、破產、資不抵債、

現金流量嚴重不足、發生嚴重自然災害等導致停產而在可預見的時間內無法償付債務等；

債務單位逾期未履行償債義務超過 5 年；其他確鑿證據表明確實無法收回或收回的可能性

不大。

對可能發生的壞帳損失採用備抵法核算，期末單獨或按組合進行減值測試計提壞帳準

備，計入當期損益。對於有確鑿證據表明確實無法收回的應收款項，經本公司按規定程序

批准後作為壞帳損失，衝銷提取的壞帳準備。

（1）單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收款項

單項金額重大的判斷依據或金額標準

將單項金額超過 1000 萬元以上的應收款項視為

重大應收款項

單項金額重大並單項計提壞帳準備的

計提方法

根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差

額，計提壞帳準備

（2） 按組合計提壞帳準備應收款項

確定組合的依據

帳齡組合

以應收款項的帳齡為信用風險特徵劃分組合

按組合計提壞帳準備的計提方法

帳齡組合

按帳齡分析法計提壞帳準備

1）採用帳齡分析法的應收款項壞帳準備計提比例如下：

帳齡

計提比例

1 年以內

5%

1-2 年

10%

2-3 年

30%

3-4 年

80%

4-5 年

80%

5 年以上

90%

2）本公司對購貨方開具信用證的應收帳款，不計提壞帳準備；對其他應收款中的未

認證的增值稅進項稅、出口關稅保證金、進口關稅預付款不計提壞帳準備。

（3）單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收款項

單項計提壞帳準備的理由

單項金額不重大且按照組合計提壞帳準備不能

反映其風險特徵的應收款項

壞帳準備的計提方法

根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差

額，計提壞帳準備

8. 存貨

存貨的分類：存貨分為原材料、輔助材料、備品備件、低值易耗品、委託加工材料、

庫存商品、自製半成品等。

存貨取得和發出的計價方法：存貨實行永續盤存制，購入和入庫按實際成本計價，領

用和銷售原材料以及銷售產成品採用加權平均法核算。

低值易耗品和包裝物採用一次轉銷法進行攤銷，計入相關成本費用。

期末存貨計價原則及存貨跌價準備確認標準和計提方法：期末存貨按成本與可變現淨

值孰低原則計價；期末，在對存貨進行全面盤點的基礎上，對於存貨因遭受毀損、全部或

部分陳舊過時或銷售價格低於成本等原因，預計其成本不可收回的部分，提取存貨跌價準

備。庫存商品及大宗原材料的存貨跌價準備按單個存貨項目的成本高於其可變現淨值的差

額提取；其他數量繁多、單價較低的原輔材料按類別提取存貨跌價準備。

庫存商品、在產品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，其可變現淨值按該

存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定；用於生產而持有的材料存

貨，其可變現淨值按所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計

的銷售費用和相關稅費後的金額確定；為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可

變現淨值以合同價格為基礎計算；公司持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量的，超出部

分的存貨可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。

9. 長期股權投資

長期股權投資主要包括本公司持有的能夠對被投資單位實施控制、共同控制或重大影

響的權益性投資，以及對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，並且在活躍市場

中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資。

共同控制是指按合同約定對某項經濟活動所共有的控制。共同控制的確定依據主要為

任何一個合營方均不能單獨控制合營企業的生產經營活動；涉及合營企業基本經營活動的

決策需要各合營方一致同意等。

重大影響是指對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能控制或與

其他方一起共同控制這些政策的制定。重大影響的確定依據主要為本公司直接或通過子公

司間接擁有被投資單位 20％（含）以上但低於 50％的表決權股份，如果有明確證據表明

該種情況下不能參與被投資單位的生產經營決策，則不能形成重大影響。

通過同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，在合併日按照取得被合併方所有者

權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。通過非同一控制下的企業合併取

得的長期股權投資，以在合併（購買）日為取得對被合併（購買）方的控制權而付出的資

產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值作為合併成本。

除上述通過企業合併取得的長期股權投資外，以支付現金取得的長期股權投資，按照

實際支付的購買價款作為初始投資成本；以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發

行權益性證券的公允價值作為初始投資成本；投資者投入的長期股權投資，按照投資合同

或協議約定的價值作為初始投資成本；以債務重組、非貨幣性資產交換等方式取得的長期

股權投資，按相關會計準則的規定確定初始投資成本。

本公司對子公司投資採用成本法核算，編制合併財務報表時按權益法進行調整；對合

營企業及聯營企業投資採用權益法核算；對不具有控制、共同控制或重大影響並且在活躍

市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算；對不具有控

制、共同控制或重大影響，但在活躍市場中有報價、公允價值能夠可靠計量的長期股權投

資，作為可供出售金融資產核算。

採用成本法核算時，長期股權投資按初始投資成本計價，追加或收回投資時調整長期

股權投資的成本。採用權益法核算時，當期投資損益為應享有或應分擔的被投資單位當年

實現的淨損益的份額。在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單

位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，按照本公司的會計政策及會計期間，並抵銷與聯

營企業及合營企業之間發生的內部交易損益按照持股比例計算歸屬於投資企業的部分，對

被投資單位的淨利潤進行調整後確認。對於首次執行日之前已經持有的對聯營企業及合營

企業的長期股權投資，如存在與該投資相關的股權投資借方差額，還應扣除按原剩餘期限

直線攤銷的股權投資借方差額，確認投資損益。

本公司對因減少投資等原因對被投資單位不再具有共同控制或重大影響，並且在活躍

市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，改按成本法核算；對因追加投

資等原因能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資，也改按成本法核算；對因追加投資

等原因能夠對被投資單位實施共同控制或重大影響但不構成控制的，或因處置投資等原因

對被投資單位不再具有控制但能夠對被投資單位實施共同控制或重大影響的長期股權投

資，改按權益法核算。

處置長期股權投資，其帳面價值與實際取得價款的差額，計入當期投資收益。採用權

益法核算的長期股權投資，因被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動而計入股東

權益的，處置該項投資時將原計入股東權益的部分按相應比例轉入當期投資收益。

10. 固定資產

固定資產的確認標準：固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租（不包括出租的

房屋建築物）或經營管理而持有的，使用年限超過一個會計年度的有形資產。

固定資產的分類：房屋建築物、機器設備、運輸設備、電子設備。

固定資產的計價：固定資產按其成本作為入帳價值，其中，外購的固定資產的成本

包括買價、進口關稅等相關稅費，以及為使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可直

接歸屬於該資產的其他支出。自行建造固定資產的成本，由建造該項資產達到預定可使用

狀態前所發生的必要支出構成。投資者投入的固定資產，按投資合同或協議約定的價值作

為入帳價值，但合同或協議約定價值不公允的按公允價值入帳。融資租賃租入的固定資產，

按租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額的現值兩者中較低者，作為入帳價值。

固定資產的折舊方法：除已提足折舊仍繼續使用的固定資產，本公司對所有固定資產

計提折舊。計提折舊時採用平均年限法，按預計的使用年限，以單項折舊率按月計算，並

根據用途分別計入相關資產的成本或當期費用。固定資產分類折舊年限、折舊率、預計淨

殘值率如下：

資產類別

折舊年限（年）

預計殘值率

年折舊率

房屋建築物

15-35

3%-5%

2.77%-6.47%

機器設備

5-18

3%-5%

5.39%-19.40%

運輸設備

4-7

3%-5%

13.86%-23.75%

電子設備

4-8

3%-5%

12.13%-19.40%

固定資產後續支出的處理：固定資產的後續支出主要包括修理支出、更新改良支出及

裝修支出等內容，在相關的經濟利益很可能流入本公司且其成本能夠可靠的計量時，計入

固定資產成本；對於被替換的部分，終止確認其帳面價值；所有其他後續支出於發生時計

入當期損益。

當固定資產被處置、或者預期通過使用或處置不能產生經濟利益時，終止確認該固定

資產。固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其帳面價值和相關稅費後的金額

計入當期損益。

11. 在建工程

在建工程按實際發生的成本計量。自營建築工程按直接材料、直接工資、直接施工費

等計量；出包建築工程按應支付的工程價款等計量；設備安裝工程按所安裝設備的價值、

安裝費用、工程試運轉等所發生的支出等確定工程成本。在建工程成本還包括應當資本化

的借款費用和匯兌損益。

在建工程在達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或工程實際成本等，按

估計的價值結轉固定資產，次月起開始計提折舊，待辦理了竣工決算手續後再對固定資產

原值差異進行調整。

12. 借款費用

借款費用包括借款利息、折價或溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌

差額等。可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的借款費用，在資產支出已

經發生、借款費用已經發生、為使資產達到預定可使用或可銷售狀態所必要的購建或生產

活動已經開始時，開始資本化；當購建或生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或可

銷售狀態時，停止資本化。其餘借款費用在發生當期確認為費用。

專門借款當期實際發生的利息費用，扣除尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收

入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額予以資本化；一般借款根據累計資產支出超

過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，確定資本化金

額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。

符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間（通常指 1 年以上）的購建或者生

產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。

如果符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續

超過 3 個月，暫停借款費用的資本化，直至資產的購建或生產活動重新開始。

13. 無形資產

本公司無形資產包括土地使用權、非專利技術、軟體產品等，按取得時的實際成本

計量，其中，購入的無形資產，按實際支付的價款和相關的其他支出作為實際成本；投資

者投入的無形資產，按投資合同或協議約定的價值確定實際成本，但合同或協議約定價值

不公允的，按公允價值確定實際成本。

土地使用權從出讓起始日或取得之日起，按其出讓年限或剩餘出讓年限平均攤銷；

專利技術、非專利技術和其他無形資產按預計使用年限、合同規定的受益年限和法律規定

的有效年限三者中最短者分期平均攤銷。攤銷金額按其受益對象計入相關資產成本和當期

損益。

對使用壽命有限的無形資產的預計使用壽命及攤銷方法於每年年度終了進行覆核，如

發生改變，則作為會計估計變更處理。在每個會計期間對使用壽命不確定的無形資產的預

計使用壽命進行覆核，如有證據表明無形資產的使用壽命是有限的，則估計其使用壽命並

在預計使用壽命內攤銷。

14. 研究與開發

本公司內部研究開發項目支出根據其性質以及研發活動最終形成無形資產是否具有

較大不確定性，分為研究階段支出和開發階段支出。

自行研究開發的無形資產，其研究階段的支出，於發生時計入當期損益；其開發階段

的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產：

（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

（2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

（3）運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場；

（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能

力使用或出售該無形資產；

（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

不滿足上述條件的開發階段的支出，於發生時計入當期損益。前期已計入損益的開發

支出不在以後期間確認為資產。已資本化的開發階段的支出在資產負債表上列示為開發支

出，自該項目達到預定可使用狀態之日起轉為無形資產。

15. 非金融長期資產減值

本公司於每一資產負債表日對長期股權投資、固定資產、在建工程、使用壽命有限的

無形資產等項目進行檢查，當存在下列跡象時，表明資產可能發生了減值，本公司將進行

減值測試。對商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每期末均進行

減值測試。難以對單項資產的可收回金額進行測試的，以該資產所屬的資產組或資產組組

合為基礎測試。

減值測試後，若該資產的帳面價值超過其可收回金額，其差額確認為減值損失，上述

資產的減值損失一經確認，在以後會計期間不予轉回。資產的可收回金額是指資產的公允

價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者。

出現減值的跡象如下：

（1）資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預

計的下跌。

（2）公司經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將

在近期發生重大變化，從而對公司產生不利影響。

（3）市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響公司計算資產預

計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低。

（4）有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞。

（5）資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置。

（6）公司內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如資產所

創造的淨現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低於（或者高於）預計金額等。

（7）其他表明資產可能已經發生減值的跡象。

16. 商譽

商譽為股權投資成本或非同一控制下企業合併成本超過應享有的或企業合併中取得

的被投資單位或被購買方可辨認淨資產於取得日或購買日的公允價值份額的差額。

與子公司有關的商譽在合併財務報表上單獨列示，與聯營企業和合營企業有關的商

譽，包含在長期股權投資的帳面價值中。

17. 長期待攤費用

本公司長期待攤費用是指已經支出，但應由當期及以後各期承擔的攤銷期限在 1 年以

上(不含 1 年)的各項費用，該等費用在受益期內平均攤銷。如果長期待攤費用項目不能使

以後會計期間受益，則將尚未攤銷的該項目的攤餘價值全部轉入當期損益。

18. 職工薪酬

本公司在職工提供服務的會計期間，將應付的職工薪酬確認為負債，並根據職工提供

服務的受益對象計入相關資產成本和費用。因解除與職工的勞動關係而給予的補償，計入

當期損益。

職工薪酬主要包括工資、獎金、津貼和補貼、職工福利費、社會保險費及住房公積金、

工會經費和職工教育經費等與獲得職工提供的服務相關的支出。

如在職工勞動合同到期之前決定解除與職工的勞動關係，或為鼓勵職工自願接受裁減

而提出給予補償的建議，如果本公司已經制定正式的解除勞動關係計劃或提出自願裁減建

議，並即將實施，同時本公司不能單方面撤回解除勞動關係計劃或裁減建議的，確認因解

除與職工勞動關係給予補償產生的預計負債，計入當期損益。

19. 預計負債

當與對外擔保、商業承兌匯票貼現、未決訴訟或仲裁、產品質量保證等或有事項相

關的業務同時符合以下條件時，本公司將其確認為負債：該義務是本公司承擔的現時義務；

該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業；該義務的金額能夠可靠地計量。

預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，並綜合考慮與

或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。貨幣時間價值影響重大的，通過

對相關未來現金流出進行折現後確定最佳估計數。每個資產負債表日對預計負債的帳面價

值進行覆核，如有改變則對帳面價值進行調整以反映當前最佳估計數。

20. 收入確認原則

本公司的營業收入主要包括銷售商品收入、提供勞務收入、讓渡資產使用權收入，

收入確認原則如下：

（1） 銷售商品收入

在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，本公司不再對該商品實施與所

有權有關的繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業，相關的收入

和成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入的實現。

（2） 提供勞務收入

勞務總收入和總成本能夠可靠地計量，與交易相關的經濟利益能夠流入，勞務的完成

程度能夠可靠地確定時，確認勞務收入的實現。在同一年度內開始並完成的勞務，在完成

勞務時確認收入；勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在提供勞務交易的結果能夠可

靠估計的情況下，於資產負債表日按完工百分比法確認相關的勞務收入，完工百分比按已

經發生的成本佔估計總成本的比例確認。

（3） 讓渡資產使用權收入

在與交易相關的經濟利益能夠流入，收入的金額能夠可靠計量的情況下，按有關合同、

協議規定的時間和方法確認收入的實現。

21. 租賃

本公司租賃分為融資租賃和經營租賃。實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和

報酬的租賃為融資租賃。其他的租賃為經營租賃。

本公司作為融資租賃承租方，在租賃開始日，按租賃開始日租賃資產的公允價值與最

低租賃付款額的現值兩者中較低者，作為融資租入固定資產的入帳價值，將最低租賃付款

額作為長期應付款的入帳價值，將兩者的差額記錄為未確認融資費用，在租賃期內按實際

利率法攤銷。最低租賃付款額扣除未確認融資費用後的餘額以長期應付款列示。

本公司作為經營租賃的承租方的，租金在租賃期內的各個期間按直線法計入相關資產

成本或當期損益；作為經營租賃的出租方的，租金在租賃期內的各個期間按直線法確認為

收入。

22. 政府補助

政府補助在本公司能夠滿足其所附的條件以及能夠收到時予以確認。政府補助為貨

幣性資產的，按照實際收到的金額計量，對於按照固定的定額標準撥付的補助，按照應收

的金額計量；政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量，公允價值不能可靠取得的，

按照名義金額(1 元)計量。

與資產相關的政府補助確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配計入當期

損益。與收益相關的政府補助，用於補償以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，

並在確認相關費用的期間計入當期損益；用於補償已發生的相關費用或損失的，直接計入

當期損益。

23. 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

遞延所得稅資產和遞延所得稅負債根據資產和負債的計稅基礎與其帳面價值的差額

(暫時性差異)計算確認。對於按照稅法規定能夠於以後年度抵減應納稅所得額的可抵扣虧

損和稅款抵減，視同暫時性差異確認相應的遞延所得稅資產。於資產負債表日，遞延所得

稅資產和遞延所得稅負債，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量。

本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣

暫時性差異產生的遞延所得稅資產。對已確認的遞延所得稅資產，當預計到未來期間很可

能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產時，應當減記遞延所得稅資產的

帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的金額予以轉回。

24. 所得稅的會計核算

所得稅的會計核算採用資產負債表債務法。所得稅費用包括當期所得稅和遞延所得

稅。除將與直接計入股東權益的交易和事項相關的當期所得稅和遞延所得稅計入股東權

益，以及企業合併產生的遞延所得稅調整商譽的帳面價值外，其餘的當期所得稅和遞延所

得稅費用或收益計入當期損益。

當期所得稅是指企業按照稅務規定計算確定的針對當期發生的交易和事項，應納給稅

務部門的金額，即應交所得稅；遞延所得稅是指按照資產負債表債務法應予確認的遞延所

得稅資產和遞延所得稅負債在期末應有的金額相對於原已確認金額之間的差額。

25. 企業合併

企業合併是指將兩個或兩個以上單獨的企業合併形成一個報告主體的交易或事項。本

公司在合併日或購買日確認因企業合併取得的資產、負債，合併日或購買日為實際取得被

合併方或被購買方控制權的日期。

對於同一控制下的企業合併，作為合併方在企業合併中取得的資產和負債，按照合

並日在被合併方的帳面價值計量，取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值的差

額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。

對於非同一控制下企業合併，合併成本為本公司在購買日為取得對被購買方的控制權

而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。合併成本大於合

並中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽；合併成本小於合

並中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，經覆核確認後，計入當期損益。

26. 合併財務報表的編制方法

（1）合併範圍的確定原則

本公司將擁有實際控制權的子公司及特殊目的主體納入合併財務報表範圍。

（2）合併財務報表所採用的會計方法

本公司合併財務報表按照《企業會計準則第 33 號－合併財務報表》及相關規定的要

求編制，合併時合併範圍內的所有重大內部交易和往來業已抵銷。子公司的股東權益中不

屬於母公司所擁有的部分，作為少數股東權益在合併財務報表中股東權益項下單獨列示。

子公司與本公司採用的會計政策或會計期間不一致的，在編制合併財務報表時，按照

本公司的會計政策或會計期間對子公司財務報表進行必要的調整。

對於非同一控制下企業合併取得的子公司，在編制合併財務報表時，以購買日可辨認

淨資產公允價值為基礎對其個別財務報表進行調整；對於同一控制下企業合併取得的子公

司，視同該企業於合併當期的年初已經存在，從合併當期的年初起將其資產、負債、經營

成果和現金流量，按原帳面價值納入合併財務報表。

六、 稅項

本公司適用的主要稅種及稅率如下：

1. 企業所得稅

根據財政部、國家稅務總局、海關總署《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關

稅收政策問題的通知》（財稅[2000]25 號）、《關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通

知》（國發[2007]39 號）和《關於企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅[2008]1 號）

等有關政策規定，本公司之萊蕪鋼鐵集團電子有限公司符合其文件規定的減免條件，因此

按 12.5%的稅率計繳企業所得稅。

本公司之山東萊鋼國際貿易有限公司的境外註冊子公司埃爾頓發展有限公司所得稅

按其註冊地香港的稅率 16.5%計繳。

除上述情況之外，本公司均按應納稅所得額的 25%計繳企業所得稅。

2. 增值稅

本公司商品銷售收入適用增值稅。其中：內銷商品銷項稅率為 17%或 13%。

購買原材料、固定資產等所支付的增值稅進項稅額可以抵扣銷項稅，稅率為 17%。其

中：為出口產品而支付的進項稅可以申請退稅。

增值稅應納稅額為當期銷項稅抵減當期進項稅後的餘額。

3. 營業稅

本公司收取的運輸收入按應稅收入的 3%計繳；其它服務收入按應稅收入的 5%計繳。

4. 城建稅及教育費附加

本公司城建稅、教育費附加均以應納增值稅、營業稅額為計稅依據，適用稅率分別為

7%和 3%。按應納流轉稅額的 1%計繳地方教育費附加。

5. 房產稅

本公司以房產原值的 70%為計稅依據，適用稅率為 1.2%。

6. 其他稅項

本公司的其他稅項按國家有關規定計算繳納。

七、企業合併及合併財務報表

本公司合併範圍子公司情況

公司名稱

註冊地

業務性質

註冊資本

經營範圍

持股比例

或享有的

權益

是否合併報表

濟鋼集團國際貿

易有限責任公司

濟南市

銷售採購

3,000 萬元

自營和代理

進出口

80.00%

是

寧波大榭濟鋼經

貿有限公司

寧波市

商品銷售

500 萬元

鋼材等銷售

55.00%

是

菏澤濟鋼經貿有

限公司

菏澤市

商品銷售

500 萬元

鋼材等銷售

55.00%

是

上海濟鋼經貿有

限公司

上海市

商品銷售

3,000 萬元

鋼材等銷售

51.00%

是

南京濟鋼經貿有

限公司

南京市

商品銷售

500 萬元

鋼材等銷售

100.00%

是

無錫濟鋼經貿有

限公司

無錫市

商品銷售

500 萬元

鋼材等銷售

100.00%

是

西安濟鋼經貿有

限公司

西安市

商品銷售

500 萬元

鋼材等銷售

100.00%

是

天津濟鋼經貿有

限公司

天津市

商品銷售

500 萬元

鋼材等銷售

100.00%

是

杭州濟鋼實業有

限公司

杭州市

商品銷售

500 萬元

鋼材等銷售

100.00%

是

青島濟鋼經貿有

限公司

青島市

商品銷售

3,000 萬元

鋼材等銷售

100.00%

是

濟南信贏煤焦化

有限公司

濟南市

焦炭生產

34,667 萬元

焦化產品的生

產銷售

100.00%

是

濟南鮑德氣體有

限公司

濟南市

氣體生產

41,153 萬元

氧氣、氮氣、

氬氣生產銷售

100.00%

是

萊蕪天元氣體有

限公司

萊蕪市

氣體生產

50,581 萬元

氧氣、氮氣、

氬氣生產銷售

100.00%

是

萊蕪鋼鐵集團電

子有限公司

萊蕪市

電子產品

生產

3,600 萬元

電子產品設

計、生產、銷

售與維修，

100.00%

是

山東萊鋼國際貿

易有限公司

青島市

貿易

6,000 萬元

自營和代理各

類商品及技術

的進出口業務

100.00%

是

萊鋼無錫經貿有

限公司

無錫市

鋼材銷售

1,500 萬元

鋼材等銷售

90.00%

是

萊鋼（廣東）經

貿有限公司

佛山市

鋼材銷售

6,200 萬元

鋼材等銷售

95.16%

是

萊鋼上海經貿有

限公司

上海市

鋼材銷售

1,000 萬元

鋼材等銷售

90.00%

是

青島萊鋼經貿有

限公司

青島市

鋼材銷售

822 萬元

鋼材等銷售

100.00%

是

萊蕪利達物流有

限公司

萊蕪市

鋼材銷售

1,170 萬元

鋼材等銷售

70.09%

是

山東萊鋼環友化

工能源有限公司

萊蕪市

工業加工

30,00 0 萬元

焦油加工等

100.00%

是

萊蕪鋼鐵冶金生

態工程技術有限

公司

萊蕪市

工程建設

1,000 萬元

冶金新技術工

研究、設計等

51.00%

是

山東萊鋼大型型

鋼有限公司

萊蕪市

工業加工

60,000 萬元

鋼材生產銷售

100.00%

是

備註：萊鋼集團持有山東萊鋼國際貿易有限公司 83.33%股權、萊鋼股份持有山東萊鋼國際貿

易有限公司 16.67%股權，合計持有 100%股權。

八、 備考合併財務報表主要項目注釋

下列所披露的財務報表數據，除特別註明之外，「期初」係指 2009 年 12 月 31 日，

「期末」係指 2010 年 12 月 31 日，「本期」係指 2010 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，「上期」

係指 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。

1. 貨幣資金

項目

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

原幣

折算匯率

折合人民幣

原幣

折算匯率

折合人民幣

庫存現金

1,035,405.89

894,515.03

銀行存款

2,583,280,410.46

2,587,796,122.46

其中：美元

38,707,642.95

6.6227

256,349,106.96

49,877,840.75

6.8282

340,575,872.21

歐元

414,939.60

8.8065

3,654,165.59

1,230.17

9.7971

12,052.10

其他貨幣資金

1,031,673,486.00

1,654,537,206.75

其中：美元

16,776,733.73

6.6227

111,107,274.47

3,518,257.01

6.8282

24,023,362.52

合計

3,615,989,302.35

4,243,227,844.24

其他貨幣資金期末金額主要為銀行承兌匯票保證金、信用證保證金等。

2. 應收票據

（1）應收票據種類

票據種類

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

銀行承兌匯票

1,401,026,239.37

1,437,616,176.97

商業承兌匯票

285,854,795.00

0.00

合計

1,686,881,034.37

1,437,616,176.97

（2）期末已用於質押的應收票據金額為 218,354,795.00 元，其中前五名情況

票據種類

出票單位

出票日期

到期日

金額

商業承兌匯票

三一重機有限公司

2010-12-16

2011-3-16

50,657,880.00

商業承兌匯票

三一重機有限公司

2010-09-10

2011-1-10

30,000,000.00

商業承兌匯票

三一重機有限公司

2010-09-10

2011-1-10

30,000,000.00

商業承兌匯票

三一重機有限公司

2010-11-12

2011-2-11

28,049,295.00

商業承兌匯票

三一重機有限公司

2010-11-12

2011-2-11

20,000,000.00

合計

158,707,175.00

（3）期末已經背書給他方但尚未到期的票據前五名

票據種類

出票單位

出票日期

到期日

金額

銀行承兌匯票

常熟市天銘物資有限公司

2010-11-26

2011-05-25

60,000,000.00

銀行承兌匯票

常熟市天銘物資有限公司

2010-11-4

2011-05-04

60,000,000.00

銀行承兌匯票

常熟市天銘物資有限公司

2010-11-15

2010-05-15

60,000,000.00

銀行承兌匯票

上海濟鋼經貿有限公司

2010-9-27

2011-03-27

30,000,000.00

銀行承兌匯票

上海濟鋼經貿有限公司

2010-09-28

2011-03-28

30,000,000.00

合計

240,000,000.00

（4）期末已貼現但尚未到期的票據

票據種類

出票單位

出票日期

到期日

金額

商業承兌匯票

三一重機有限公司

2010-10-14

2011-1-14

30,000,000.00

商業承兌匯票

三一重機有限公司

2010-10-14

2011-1-14

30,000,000.00

商業承兌匯票

三一重機有限公司

2010-10-14

2011-1-14

28,441,004.00

合計

88,441,004.00

3. 應收帳款

（1）應收帳款風險分類

項目

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

帳面金額

壞帳準備

帳面金額

壞帳準備

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

1、單項金額重大並單項計提

壞帳準備的應收帳款

46,494,986.73

5.24%

46,494,986.73

27.20%

46,494,986.73

4.15%

46,494,986.73

31.50%

2、按組合計提壞帳準備的應

收帳款

1）按帳齡組合計提壞帳準備

的應收帳款

658,870,303.37

74.31%

115,640,294.37

67.66%

826,362,811.25

73.87%

93,682,938.35

63.48%

2）單獨進行減值測試未發生

減值的應收帳款

172,535,082.85

19.46%

0.00

0.00%

238,528,487.49

21.32%

0.00

0.00%

組合小計

831,405,386.22

93.77%

115,640,294.37

67.66%

1,064,891,298.74

95.19%

93,682,938.35

63.48%

3、單項金額雖不重大但單項

計提壞帳準備的應收帳款

8,786,170.47

0.99%

8,786,170.47

5.14%

7,411,736.38

0.66%

7,411,736.38

5.02%

合計

886,686,543.42

100.00%

170,921,451.57

100.00%

1,118,798,021.85

100.00%

147,589,661.46

100.00%

應收帳款風險分類政策參見附註五、7。

（2）期末單項金額重大，單獨進行減值測試的應收帳款

單位名稱

帳面餘額

壞帳金額

計提比例

計提原因

北京瀾聖傑國際貿易有

限公司

26,154,504.96

26,154,504.96

100.00%

已提起訴訟，貨款全部追回存在較

大困難，參見附註十二、（三）

萊蕪榮亨經貿有限公司

20,340,481.77

20,340,481.77

100.00%

已提起訴訟，貨款全部追回存在較

大困難，參見附註十二、（三）

合計

46,494,986.73

46,494,986.73

（3）組合中按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款

項目

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

金額

比例

壞帳準備

金額

比例

壞帳準備

1 年以內

396,975,643.26

44.77%

19,848,782.16

486,302,504.11

43.48%

24,315,125.22

1-2 年

78,312,510.18

8.83%

7,831,251.01

277,876,584.77

24.84%

27,787,658.49

2-3 年

123,953,158.79

13.98%

37,185,947.64

22,758,283.17

2.03%

6,827,484.95

3-4 年

21,979,839.89

2.48%

17,583,871.91

6,957,362.19

0.62%

5,565,889.75

4-5 年

6,937,944.77

0.78%

5,550,355.81

344,893.54

0.03%

275,914.83

5 年以上

30,711,206.48

3.47%

27,640,085.84

32,123,183.47

2.87%

28,910,865.11

合計

658,870,303.37

74.31%

115,640,294.37

826,362,811.25

73.87%

93,682,938.35

壞帳準備的計提方法及比例參見附註五、7。

（4）組合中單獨進行減值測試未發生減值的應收帳款

單位名稱

帳面餘額

壞帳金額

計提比例

計提原因

來寶碳信用有限公司

114,258,482.27

0.00

0.00%

個別認定

鮑亨鋼鐵責任有限公司

23,564,131.25

0.00

0.00%

信用證

大京貿易有限公司

8,925,182.72

0.00

0.00%

信用證

香 港 鐵 盟 國 際 貿 易 有 限 公 司 （ Union Steel

Internationa）

6,719,724.94

0.00

0.00%

信用證

永鏵鋼鐵企業股份有限公司（EVER FLASHING STEEL ）

4,045,836.57

0.00

0.00%

信用證

華冶國際投資有限公司

4,251,956.78

0.00

0.00%

信用證

鮑亨國際責任有限公司

2,831,391.47

0.00

0.00%

信用證

HAN JIN Steel pipe Ind. Co. Ltd.

2,518,281.68

0.00

0.00%

信用證

華魯鋼鐵有限公司

2,406,127.97

0.00

0.00%

信用證

KHALID ALI AL KHARAFI&BROS.CO.

1,344,005.44

0.00

0.00%

信用證

佳勤實業有限公司

1,035,206.62

0.00

0.00%

信用證

SK 商事株式會社

592,252.63

0.00

0.00%

信用證

其他

42,502.51

0.00

0.00%

個別認定

合計

172,535,082.85

0.00

（5）單項金額不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款

單位名稱

帳面餘額

壞帳金額

計提比例

計提原因

YUKON JACKBUCKET,INC

81,737.36

81,737.36

100.00%

無法聯繫對方,收回的可能性不大

Master Trading House

538,536.77

538,536.77

100.00%

已勝訴，對方未付款，帳齡五年以上

ARIM CORP

754,159.96

754,159.96

100.00%

已勝訴，對方未付款，帳齡五年以上

山東華魯房地產開發基建辦公室

7,411,736.38

7,411,736.38

100.00%

收回的可能性不大,且帳齡 5 年以上

合計

8,786,170.47

8,786,170.47

（6）期末餘額中應收持有本公司 5%（含 5%）以上表決權股份的股東單位款項中濟鋼

集團 131,210,703.01 元、萊鋼集團 6,840,134.88 元。

（7）期末餘額中前五名欠款單位欠款合計 428,399,124.82 元，佔應收帳款總額

48.32%。

單位名稱

金額

帳齡

佔應收帳款金額比例

濟鋼集團有限公司

131,210,703.01

1 年以內

14.80%

來寶碳信用有限公司

114,258,482.27

1 年以內

12.89%

濟鋼(馬)鋼板有限公司

106,122,800.45

2-3 年

11.97%

定陶濟鋼鋼材銷售有限公司

40,508,789.09

1 年以內

4.57%

山東球墨鑄鐵管有限公司

36,298,350.00

1 年以內

4.09%

合計

428,399,124.82

48.32%

（8） 期末餘額中應收關聯方款項合計 296,864,640.38 元，佔應收帳款總額 33.48 %，

參見附註九、（三）1。

（9）應收帳款中外幣餘額

外幣名稱

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

原幣

折算匯率

折合人民幣

原幣

折算匯率

折合人民幣

美元

36,108,294.23

6.6227

239,134,400.20

74,019,313.83

6.8282

505,418,678.69

歐元

0.00

8.8065

0.00

320,837.73

9.7971

3,143,279.32

合計

239,134,400.20

508,561,958.01

4. 預付款項

（1） 預付款項帳齡

帳齡

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

金額

比例

壞帳準備

金額

比例

壞帳準備

1 年以內

1,546,240,141.77

97.07%

0.00

895,363,384.80

83.70%

0.00

1-2 年

19,612,434.41

1.23%

0.00

166,345,459.70

15.55%

0.00

2-3 年

19,920,053.70

1.25%

0.00

1,211,470.85

0.11%

0.00

3-4 年

928,289.05

0.06%

703,689.10

1,683,790.50

0.16%

1,268,240.00

4-5 年

1,278,075.00

0.08%

1,013,280.00

2,806,118.70

0.26%

2,244,894.96

5 年以上

4,905,888.05

0.31%

4,362,167.30

2,333,821.74

0.22%

2,069,688.47

合計

1,592,884,881.98

100.00%

6,079,136.40

1,069,744,046.29

100.00%

5,582,823.43

（2）帳齡超過 1 年的預付款項主要為採購原材料、設備等未結算的尾款。

（3）期末餘額中前五名單位欠款合計 736,337,189.94 元，佔預付款項總額的 46.23%。

單位名稱

與本公司關係

金額

帳齡

性質或內容

瑞鋼聯集團有限公司

供應商

288,577,893.85

1 年以內

未結算貨款

山西焦煤集團有限責任公司

供應商

267,950,045.12

1 年以內

未結算貨款

山東環宇一眾貿易有限公司

供應商

62,639,999.98

1 年以內

未結算貨款

山西潞安環保能源開發股份有限公司

供應商

60,612,750.99

1 年以內

未結算貨款

山東永鋒鋼鐵國際貿易有限公司

供應商

56,556,500.00

1 年以內

未結算貨款

合計

736,337,189.94

（4）期末餘額中預付持有本公司 5%（含 5%）以上表決權股份的股東單位款項中濟鋼

集團 10,677,288.36 元。

（5）預付款項中外幣餘額

外幣名稱

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

原幣

折算匯率

折合人民幣

原幣

折算匯率

折合人民幣

美元

1,379,806.79

6.6227

9,138,046.43

2,988,772.46

6.8282

20,407,936.11

歐元

266,000.00

8.8065

2,342,529.00

710,464.50

9.7971

6,960,491.75

合計

11,480,575.43

27,368,427.86

（6）期末餘額中預付關聯方款項合計 31,985,765.75 元，佔預付款項總額的 2.01 %,

參見附註九、（三）2。

5. 其他應收款

（1） 其他應收款風險分類

項目

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

帳面金額

壞帳準備

帳面金額

壞帳準備

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

1、單項金額重大並單

項計提壞帳準備的其

他應收款

313,286,615.56

39.82%

313,286,615.56

94.00%

313,286,615.56

61.23%

313,286,615.56

97.16%

2、按組合計提壞帳準

備的其他應收款

1）按帳齡組合計提壞

帳準備的其他應收款

304,302,487.17

38.67%

19,993,707.45

6.00%

101,517,575.91

19.84%

9,158,972.55

2.84%

2）單獨進行減值測試

未發生減值的其他應

收款

169,297,873.57

21.51%

0.00

0.00%

96,833,103.18

18.93%

0.00

0.00%

組合小計

473,600,360.74

60.18%

19,993,707.45

6.00%

198,350,679.09

38.77%

9,158,972.55

2.84%

3、單項金額雖不重大

但單項計提壞帳準備

的其他應收款

0.00

0.00%

0.00

0.00%

0.00

0.00%

0.00

0.00%

合計

786,886,976.30

100.00%

333,280,323.01

100.00%

511,637,294.65

100.00%

322,445,588.11

100.00%

其他應收款風險分類政策參見附註五、7。

（2） 期末單項金額重大，單獨進行減值測試的其他應收款

單位名稱

帳面餘額

壞帳金額

計提比例

計提原因

崑崙證券有限責任公司

231,286,615.56

231,286,615.56

100.00%

欠款人已停業清算

天同證券有限公司

82,000,000.00

82,000,000.00

100.00%

欠款人已停業清算

合計

313,286,615.56

313,286,615.56

（3） 組合中按帳齡計提壞帳準備的其他應收款

項目

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

金額

比例

壞帳準備

金額

比例

壞帳準備

1 年以內

283,961,800.48

36.09%

14,198,090.02

84,508,963.62

16.52%

4,225,448.18

1-2 年

10,093,604.78

1.28%

1,009,360.48

12,012,755.85

2.34%

1,201,275.58

2-3 年

7,254,895.85

0.93%

2,176,468.76

1,111,253.41

0.22%

333,376.02

3-4 年

812,130.31

0.10%

649,704.25

244,632.64

0.05%

195,706.11

4-5 年

19,662.37

0.00%

15,729.90

728,066.84

0.14%

582,453.47

5 年以上

2,160,393.38

0.27%

1,944,354.04

2,911,903.55

0.57%

2,620,713.19

合計

304,302,487.17

38.67%

19,993,707.45

101,517,575.91

19.84%

9,158,972.55

（4） 組合中單獨進項減值測試未發生減值的其他應收款

單位名稱

帳面餘額

壞帳金額

計提比例

計提原因

未抵增值稅

163,303,546.90

0.00

0.00%

個別認定

濟南海關

5,364,632.41

0.00

0.00%

個別認定

其他

629,694.26

0.00

0.00%

個別認定

合計

169,297,873.57

0.00

0.00%

（5） 期末餘額中前五名單位欠款合計 725,170,940.99 元，佔其他應收帳款總額的

92.15%。

單位名稱

金額

帳齡

佔其他應收款金額比例

性質或內容

萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司

236,435,281.18

1 年以內

30.05%

貨款

崑崙證券有限責任公司

231,286,615.56

5 年以上

29.39%

往來款

未抵增值稅

163,303,546.90

1 年以內

20.75%

未抵增值稅

天同證券有限公司

82,000,000.00

5 年以上

10.42%

往來款

濟鐵經營集團有限公司

12,145,497.35

1 年以內

1.54%

運費

合計

725,170,940.99

92.15%

（6） 期末餘額中應收持有本公司 5%（含 5%）以上表決權股份的股東單位款項中萊鋼

集團 33,389.87 元。

（7） 期末餘額中其他應收關聯方款項合計 254,028,264.93 元，佔其他應收帳款總

額的 32.28% ，參見附註九、（三）3。

6. 存貨及跌價準備

（1） 存貨類別

項目

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

原材料

5,824,797,822.52

0.00

5,824,797,822.52

3,834,506,091.28

0.00

3,834,506,091.28

輔助材料

88,441,795.58

0.00

88,441,795.58

61,101,683.15

0.00

61,101,683.15

備品備件

758,428,849.53

0.00

758,428,849.53

1,286,794,575.60

0.00

1,286,794,575.60

低值易耗品

8,857,399.15

0.00

8,857,399.15

50,527,407.67

0.00

50,527,407.67

委託加工材料

75,995,725.74

0.00

75,995,725.74

63,796,902.19

0.00

63,796,902.19

自製半成品

1,228,532,581.70

0.00

1,228,532,581.70

769,284,964.26

0.00

769,284,964.26

庫存商品

2,049,930,572.37

9,855,261.25

2,040,075,311.12

1,531,451,570.06

668,381.85

1,530,783,188.21

合 計

10,034,984,746.59

9,855,261.25

10,025,129,485.34

7,597,463,194.21

668,381.85

7,596,794,812.36

（2） 存貨跌價準備

項目

2009 年 12 月 31 日

本期增加

本期減少

2010 年 12 月 31 日

轉回

其他轉出

原材料

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

庫存商品

668,381.85

20,447,900.28

10,592,639.03

668,381.85

9,855,261.25

合計

668,381.85

20,447,900.28

10,592,639.03

668,381.85

9,855,261.25

存貨跌價準備確認標準和計提方法參見附註五、8。

7. 其他流動資產

項目

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

萊鋼集團結算中心存款

0.00

260,619,720.39

合計

0.00

260,619,720.39

8. 長期股權投資

（1） 長期股權投資分類

項目

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

按成本法核算長期股權投資

73,600,000.00

73,600,000.00

按權益法核算長期股權投資

28,688,149.56

27,207,948.36

長期股權投資合計

102,288,149.56

100,807,948.36

減：長期股權投資減值準備

60,000,000.00

60,000,000.00

長期股權投資價值

42,288,149.56

40,807,948.36

（2） 按成本法、權益法核算的長期股權投資

被投資單位名稱

持股

比例

表決權

比例

初始金額

2009 年 12 月 31 日

本期增加

本期減少

2010 年 12 月 31 日

本年現金

紅利

成本法核算

山東濟鋼國際旅行社有

限公司

6.67%

6.67%

200,000.00

200,000.00

0.00

0.00

200,000.00

0.00

菏澤聚隆能源有限公司

3.00%

3.00%

8,400,000.00

8,400,000.00

0.00

0.00

8,400,000.00

0.00

山東萊鋼鐵源爐料有限

公司

20.00%

20.00%

5,000,000.00

5,000,000.00

0.00

0.00

5,000,000.00

0.00

天同證券有限責任公司

3.51%

3.51%

60,000,000.00

60,000,000.00

0.00

0.00

60,000,000.00

0.00

小計

73,600,000.00

73,600,000.00

0.00

0.00

73,600,000.00

0.00

權益法核算

山東融鑫投資股份有限

公司

50.00%

50.00%

23,900,000.00

27,207,948.36

1,662,153.40

181,952.20

28,688,149.56

181,952.20

小計

23,900,000.00

27,207,948.36

1,662,153.40

181,952.20

28,688,149.56

181,952.20

合計

97,500,000.00

100,807,948.36

1,662,153.40

181,952.20

102,288,149.56

181,952.20

（3） 對聯營企業投資

被投資單位名稱

企業類型

註冊地

法人代表

業務性質

註冊資本

(萬元)

持股

比例

表決權

比例

山東融鑫投資股份有限公司

有限公司

濟南

劉秀元

高新技術投資、

管理諮詢

5,000.00

50.00%

50.00%

合計

5,000.00

（續表）

被投資單位名稱

年末資產總額

(萬元)

本年營業收入總額

(萬元)

本年淨利潤

(萬元)

山東融鑫投資股份有限公司

5,858.61

600.00

332.43

合計

5,858.61

600.00

332.43

（4） 長期股權投資減值準備

被投資單位名稱

2009 年 12 月 31 日

本期增加

本期減少

2010 年 12 月 31 日

計提原因

天同證券有限責任公司

60,000,000.00

0.00

0.00

60,000,000.00

被投資單位已停業清算

9. 固定資產

（1） 固定資產明細表

項目

2009 年 12 月 31 日

本期增加

本期減少

2010 年 12 月 31 日

原價

44,814,521,479.81

3,613,993,329.38

94,731,364.93

48,333,783,444.26

房屋建築物

11,474,346,180.58

244,534,571.49

11,298,934.98

11,707,581,817.09

機器設備

25,573,543,774.96

3,125,981,985.59

46,421,180.29

28,653,104,580.26

運輸設備

452,665,114.31

14,627,456.36

8,473,652.41

458,818,918.26

電子設備

7,313,966,409.96

228,849,315.94

28,537,597.25

7,514,278,128.65

累計折舊

17,017,261,145.59

2,994,206,717.36

81,902,271.99

19,929,565,590.96

房屋建築物

2,615,425,839.38

487,183,214.74

9,445,078.95

3,093,163,975.17

機器設備

11,715,713,476.64

1,988,318,268.43

39,198,403.06

13,664,833,342.01

運輸設備

280,377,085.59

35,372,286.43

8,275,004.97

307,474,367.05

電子設備

2,405,744,743.98

483,332,947.76

24,983,785.01

2,864,093,906.73

減值準備

240,000.00

0.00

0.00

240,000.00

房屋建築物

0.00

0.00

0.00

0.00

機器設備

0.00

0.00

0.00

0.00

運輸設備

240,000.00

0.00

0.00

240,000.00

電子設備

0.00

0.00

0.00

0.00

帳面價值

27,797,020,334.22

0.00

0.00

28,403,977,853.30

房屋建築物

8,858,920,341.20

——

——

8,614,417,841.92

機器設備

13,857,830,298.32

——

——

14,988,271,238.25

運輸設備

172,048,028.72

——

——

151,104,551.21

電子設備

4,908,221,665.98

——

——

4,650,184,221.92

本期增加的固定資產中，由在建工程轉入的金額為 3,566,655,893.79 元。

（2） 本期無暫時閒置的固定資產。

（3） 期末無用於抵押的固定資產。

10. 在建工程

序

號

工程名稱

預算

(萬元)

2009 年

12 月 31 日

本期增加

轉固

其他減少

2010 年

12 月 31 日

資金

來源

工程投入佔

預算的比例

1

三煉鋼 4 號連鑄機工

程

34,773.00

1,665,669.19

2,390,842.71

0.00

0.00

4,056,511.90

自籌

1.17%

2

焦化廠 100 噸幹法熄

焦

13,000.00

8,090,909.32

2,940,779.78

0.00

0.00

11,031,689.10

自籌

8.49%

3

煉鐵 4#大高爐

171,769.00

649,418,271.46

1,758,791,533.47

2,408,209,804.93

0.00

0.00

自籌

0.00%

4

鏈蓖機－迴轉窯及綜

合原料場工程

70,529.00

113,455,553.83

136,611,491.88

250,067,045.71

0.00

0.00

自籌

0.00%

5

焦化廠備煤系統技術

改造

30,623.00

149,593,088.29

14,199,771.00

163,792,859.29

0.00

0.00

自籌

0.00%

6

「十一五」規劃重點

項目公輔設施

49,180.00

195,271,263.33

89,925,142.30

0.00

0.00

285,196,405.63

自籌

57.99%

7

標準件搬遷工程

2,969.00

29,651,306.15

14,102.56

0.00

0.00

29,665,408.71

自籌

99.92%

8

三煉鋼脫矽除塵設施

完善

725.00

1,360,394.53

483,187.87

0.00

0.00

1,843,582.40

自籌

25.43%

9

「十一五」規劃重點

項目新徵地地界圍牆

及大門工程

1,746.00

4,511,314.67

3,774,340.33

0.00

0.00

8,285,655.00

自籌

47.46%

10

4#120 噸轉爐

243,791.10

896,552,873.41

924,339,962.34

0.00

0.00

1,820,892,835.75

自籌

74.69%

11

新厚板生產線工程

406,029.18

1,905,719,883.02

1,590,452,815.10

0.00

0.00

3,496,172,698.12

自籌

86.11%

12

中厚板廠粗軋機改造

32,630.83

82,123,891.63

166,138,851.49

0.00

0.00

248,262,743.12

自籌

76.08%

13

熱連軋廠 3 號蓄熱式

加熱爐項目

7,613.13

5,622,619.97

693,321.42

0.00

0.00

6,315,941.39

自籌

8.30%

14

濟鋼生產綜合汙水處

理及回用工程立項

9,072.00

0.00

17,327,011.09

0.00

0.00

17,327,011.09

自籌

19.10%

15

二降壓變電站電纜隧

道及 6KV 電纜改造工

程

3,218.50

5,089,132.18

5,170,063.47

0.00

0.00

10,259,195.65

自籌

31.88%

16

中板廠軋後控冷改造

26,950.00

7,531,260.00

3,475,097.59

0.00

0.00

11,006,357.59

自籌

4.08%

17

熱軋廠 3＃捲曲機項

目

8,080.00

1,620,359.64

56,540,621.65

0.00

0.00

58,160,981.29

自籌

71.98%

18

燃氣發電系統高壓煤

氣管道改造

2,613.00

20,050,000.00

5,580,000.00

0.00

0.00

25,630,000.00

自籌

98.09%

19

七降壓過渡供電工程

3,280.00

17,086,948.49

4,192,681.01

0.00

0.00

21,279,629.50

自籌

64.88%

20

熱連軋廠凸度儀、平

直度儀項目立項

1,990.00

12,747,166.64

0.00

0.00

0.00

12,747,166.64

自籌

64.06%

21

焦化廠輔助系統大修

9,133.00

43,480,820.26

15,362,885.48

17,250,653.57

0.00

41,593,052.17

自籌

45.54%

22

「十一五」配套信息

化新煉鋼--厚板生產

線 MES 系統

2,963.20

9,276,756.31

6,488,094.88

0.00

0.00

15,764,851.19

自籌

53.20%

23

「十一五」規劃重點

項目新厚板廠區排洪

溝

1,700.00

8,893,478.12

1,837,510.59

0.00

0.00

10,730,988.71

自籌

63.12%

24

10KV 韓倉線落地遷移

改造

1,248.80

8,320,000.00

0.00

0.00

0.00

8,320,000.00

自籌

66.62%

25

熱風爐集中控制

797.00

7,843,955.03

0.00

7,843,955.03

0.00

0.00

自籌

0.00%

26

燃氣發電二期高爐煤

氣鍋爐

2,892.00

8,039,151.96

19,409,113.87

0.00

0.00

27,448,265.83

自籌

94.91%

27

張馬屯礦井水資源優

化利用

3,450.00

43,565.10

29,316,627.25

0.00

0.00

29,360,192.35

自籌

85.10%

28

其他

71,776,059.22

174,767,955.00

0.00

0.00

246,544,014.22

自籌

29

燒結 60 萬噸赤鐵礦球

團

11,038.00

12,450,421.58

10,431,791.72

22,861,063.30

0.00

21,150.00

自籌

145.80%

30

燒結機煙氣脫硫

9,896.00

1,921,363.75

7,036,628.00

8,883,870.38

0.00

74,121.37

自籌

105.13%

31

1#750 高爐鼓風機站

改造

14,853.00

2,216,349.58

2,243,847.04

4,409,955.56

0.00

50,241.06

自籌

134.59%

32

焦爐煤氣脫硫改造

6,591.00

1,334,856.79

10,215,758.40

11,547,250.27

0.00

3,364.92

自籌

120.20%

33

煉鋼廠老區脫硫站改

造

4,830.00

1,401,167.12

8,975,453.63

9,299,568.47

0.00

1,077,052.28

自籌

131.55%

34

技術研發中心建設工

程

34,104.00

84,294,600.63

52,053,640.17

0.00

0.00

136,348,240.80

自籌

39.98%

35

棒材廠型鋼車間工藝

技術改造

7,992.00

203,766.61

855,949.78

0.00

0.00

1,059,716.39

自籌

131.18%

36

熱電 25MW 發電工程

4,050.00

0.00

24,912,672.44

0.00

0.00

24,912,672.44

自籌

61.51%

37

精整車間改造

7,002.00

69,144,026.98

7,685,220.42

0.00

0.00

76,829,247.40

自籌

109.72%

39

熱電 1#35KV 變電站易

地改造

2,984.00

39,720.96

1,584,015.37

1,623,736.33

0.00

0.00

自籌

107.11%

40

焦化廠酚氰廢水處理

站工程

3,363.00

24,643,297.10

5,176,973.57

29,820,270.67

0.00

0.00

自籌

118.20%

41

型鋼小型線適應性改

造

1,715.00

16,954,987.26

63,889.00

17,018,876.26

0.00

0.00

自籌

99.24%

42

燃氣-蒸汽循環發電

除鹽水站改造

1,737.00

5,447,408.00

490,168.76

5,937,576.76

0.00

0.00

自籌

97.57%

43

10 萬噸粗（輕）苯精

23,711.00

240,394,118.68

31,548,569.47

0.00

0.00

271,942,688.15

自籌

114.69%

0.00

94,153.85

0.00

0.00

自籌

86.60%

53

2#高爐第六層冷卻壁

改

460.00

258,542.91

0.00

258,542.91

0.00

0.00

自籌

95.87%

54

銀前脫硫站改造

950.00

5,781,100.21

714,390.05

6,420,779.26

0.00

74,711.00

自籌

68.37%

55

3#燒結機除塵煙氣脫

硫

3,815.00

3,860,000.00

9,853,290.05

0.00

0.00

13,713,290.05

自籌

35.95%

56

焦化煤場適應性改造

3,945.00

28,843,303.86

4,651,239.01

30,000,000.00

0.00

3,494,542.87

自籌

84.90%

57

焦爐煤氣淨化技術改

造

5,959.00

48,472,941.49

3,636,412.94

45,000,000.00

0.00

7,109,354.43

自籌

87.45%

58

3 號幹熄焦工程

19,679.00

16,078,525.34

37,702,079.98

53,422,629.95

0.00

357,975.37

自籌

121.34%

59

特殊鋼系統產品升級

技術改造

329,000.00

0.00

55,496,247.46

0.00

0.00

55,496,247.46

1.69%

60

其它技改項目

94,450,038.70

215,502,339.92

229,923,547.67

0.00

80,028,830.95

自籌

61

200T 液化裝置

1,796.00

0.00

1,905,637.63

1,905,637.63

0.00

0.00

自籌

100%

62

2000m3液氮儲槽

815.88

572,769.87

7,744,535.24

8,317,305.11

0.00

0.00

自籌

100%

63

稀有氣體工程

4,000.00

66,500.00

28,395,388.23

0.00

0.00

28,461,888.23

自籌

90%

64

東區空壓機末級冷卻

器

95.00

621,851.80

463,581.93

1,085,433.73

0.00

0.00

自籌

100%

65

6#15000 配套空壓機

1,150.00

40,000.00

7,946,480.60

7,986,480.60

0.00

0.00

自籌

100%

66

2 萬制氧機組氮氣增

產項目

580.00

0.00

5,546,927.44

5,546,927.44

0.00

0.00

自籌

100%

67

幹熄焦工程

13,500.00

15,572,353.21

93,295,795.30

108,868,148.51

0.00

0.00

借款

100%

68

8#9#焦爐工程

87,838.00

0.00

31,580,087.22

31,580,087.22

0.00

0.00

借款

100.00%

69

5 號制氧機

0.00

579,364.73

579,364.73

0.00

0.00

自籌

100%

70

管控中心

0.00

189,900.00

189,900.00

0.00

0.00

自籌

100%

71

集團 3200 立方高爐鐵

路改造

11,560.00

11,316,545.51

19,419,683.84

0.00

0.00

30,736,229.35

自籌

26.59%

72

軋鋼站改造工程

1,174.00

9,234,553.11

460,196.23

9,478,338.00

0.00

216,411.34

自籌

82.58%

73

南嶺適應性二次改造

350.00

4,210,355.16

0.00

0.00

0.00

4,210,355.16

自籌

120.30%

74

南嶺變電所供電線路

1,389.00

3,845,731.40

4,940.17

0.00

0.00

3,850,671.57

自籌

27.72%

75

銀前煤場鐵路

460.00

1,370,574.89

902,435.77

0.00

0.00

2,273,010.66

自籌

49.41%

76

投資-燒結廠內道口

198.00

1,277,648.81

61,001.19

1,338,650.00

0.00

0.00

自籌

67.61%

77

一降改造

466.00

1,266,862.78

0.00

1,266,862.78

0.00

0.00

自籌

27.19%

78

清泥溝泵房及供電系

統

11,595,384.94

1,342,111.00

12,937,495.94

0.00

0.00

自籌

79

南嶺變電所 6KV 無功

補

260.00

3,573,549.77

0.00

3,573,549.77

0.00

0.00

自籌

137.44%

80

三降 SVC 二次改造

307.00

2,861,407.99

0.00

2,861,407.99

0.00

0.00

自籌

93.21%

81

付家橋至自來水廠管

道

195.00

1,063,507.12

0.00

1,063,507.12

0.00

0.00

自籌

54.54%

82

電廠大街供水管道復

線

106.00

1,040,917.50

19,082.50

1,060,000.00

0.00

0.00

自籌

100.00%

序

號

工程名稱

預算

(萬元)

12 月 31 日

本期增加

轉固

2010 年

12 月 31 日

資金

來源

2009 年

其他減少

工程投入佔

預算的比例

制深加工

30 萬噸/年焦油深加

工

63,739.00

151,283,702.34

0.00

0.00

154,273,412.84

自籌

45

熱電廠老區混合煤氣

加壓站改造

1,945.00

0.00

0.00

7,745,613.04

39.82%

47

煉鋼行車升級改造

35,174.18

0.00

0.00

71.60%

50

87,589.74

2,850,067.00

2,937,656.74

0.00

自籌

130.24%

18,066.00

24,357,024.36

99,288,060.67

123,645,085.03

自籌

68.44%

52

3#4#高爐主溝改造

692.00

94,153.85

2,989,710.50

24.20%

7,010,852.17

自籌

957.00

6,851,647.61

熱電廠 TRT 設備改造

0.00

51

0.00

83

液體蒸發系統提升改

造工程

827.00

3,700.00

5,523,776.08

5,527,476.08

0.00

0.00

自籌

66.84%

84

充裝車間改造工程

418.00

1,754,069.30

1,085,535.94

2,839,605.24

0.00

0.00

自籌

67.93%

85

6 萬 M3 制氧機工程

58,360.00

246,630,448.94

122,028,538.15

0.00

0.00

368,658,987.09

自籌

63.17%

86

110KV 變電站等防雷

改

200.00

2,078,611.52

0.00

2,000,000.00

78,611.52

0.00

87

銀山變防汙閃改造

100.00

1,036,594.09

0.00

1,000,000.00

36,594.09

0.00

88

零星工程

14,035,043.55

19,278,490.24

24,371,826.15

916,300.00

8,025,407.64

89

調度化驗樓

33.00

0.00

393,015.94

393,015.94

0.00

0.00

自籌

119.10%

90

4#、6#氧汙氮改造工

程

160.00

0.00

1,462,799.84

1,462,799.84

0.00

0.00

自籌

91.42%

91

氮氣生產及綜合利用

2,067.00

0.00

2,783,534.00

2,783,534.00

0.00

0.00

自籌

13.47%

92

寬厚板氧氮氬管道改

造工程

1,475.00

0.00

14,743.06

14,743.06

0.00

0.00

自籌

0.10%

合計

5,447,745,006.45

5,979,379,736.80

3,566,655,893.79

1,031,505.61

7,859,437,343.85

序

號

工程名稱

預算

(萬元)

12 月 31 日

本期增加

轉固

2010 年

12 月 31 日

資金

來源

2009 年

其他減少

工程投入佔

預算的比例

在建工程期末金額較期初增加 2,411,692,337.40 元，增幅 44.27%，主要原因是：開

工建設新厚板生產線、4#120 噸轉爐、煉鐵 4#大高爐等工程所致。期末無用於抵押的在建

工程。

11. 工程物資

項目

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

設備購置

225,737,067.62

950,049,006.61

庫存設備

23,761,831.39

112,227,196.25

合計

249,498,899.01

1,062,276,202.86

工程物資期末金額較期初減少 812,777,303.85 元，減幅 76.51%，主要原因是：開工

了煉鐵 4#大高爐、新厚板生產線等工程，定製了大量與工程配套的設備，本期設備到位，

已將其轉入在建工程。

12. 無形資產

項目

2009 年 12 月 31 日

本期增加

本期減少

2010 年 12 月 31 日

原價

31,463,843.70

537,335.00

2,500.00

31,998,678.70

土地使用權

24,618,666.70

537,335.00

0.00

25,156,001.70

軟體產品

4,445,177.00

0.00

2,500.00

4,442,677.00

非專利技術

2,400,000.00

0.00

0.00

2,400,000.00

累計攤銷

5,333,895.95

858,967.99

763.84

6,192,100.10

土地使用權

714,280.00

495,143.10

0.00

1,209,423.10

軟體產品

4,319,615.95

123,824.89

763.84

4,442,677.00

非專利技術

300,000.00

240,000.00

0.00

540,000.00

減值準備

0.00

0.00

0.00

0.00

土地使用權

0.00

0.00

0.00

0.00

軟體產品

0.00

0.00

0.00

0.00

非專利技術

0.00

0.00

0.00

0.00

帳面價值

26,129,947.75

——

——

25,806,578.60

土地使用權

23,904,386.70

——

——

23,946,578.60

軟體產品

125,561.05

——

——

0.00

非專利技術

2,100,000.00

——

——

1,860,000.00

13. 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

（1） 已確認遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

項目

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

可抵扣暫時性差異之遞延所得稅資產

224,432,827.32

298,636,667.54

應納稅暫時性差異之遞延所得稅負債

63,256,155.47

103,685,144.03

（2） 可抵扣暫時性差異

可抵扣暫時性差異項目

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

壞帳準備

196,956,394.94

162,314,625.50

存貨跌價準備

9,855,261.25

668,381.85

預提費用

44,271,779.76

88,543,559.63

合併報表未實現利潤

12,389,732.77

1,309,133.50

同一控制下企業合併資產入帳價值與公允價值差異

294,488,360.00

441,732,540.00

長期股權投資減值準備

60,000,000.00

60,000,000.00

辭退福利

13,307,548.32

23,569,701.37

企業年金

23,884,092.12

23,884,092.13

固定資產減值準備

240,000.00

240,000.00

專項儲備

6,521,989.12

7,381,494.61

工資結餘

0.00

526,702.66

未彌補虧損

237,744,660.60

386,227,461.28

合計

899,659,818.88

1,196,397,692.53

稅率

12.5%、25%

12.5%、25%

確認遞延所得稅資產

224,432,827.32

298,636,667.54

（3） 應納稅暫時性差異

應納稅暫時性差異項目

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

同一控制下企業合併分期付款的未確認融資費用

253,024,621.86

414,740,576.12

合計

253,024,621.86

414,740,576.12

稅率

25%

25%

確認遞延所得稅負債

63,256,155.47

103,685,144.03

14. 資產減值準備明細表

項目

2009 年 12 月 31

日

本期計提額

本期減少額

2010 年 12 月 31

日

轉回

其他轉出

壞帳準備

475,618,073.00

34,765,799.63

0.00

102,961.65

510,280,910.98

其中：應收帳款

147,589,661.46

23,331,790.11

0.00

0.00

170,921,451.57

其他應收款

322,445,588.11

10,937,696.55

0.00

102,961.65

333,280,323.01

預付帳款

5,582,823.43

496,312.97

0.00

0.00

6,079,136.40

存貨減值準備

668,381.85

20,447,900.28

10,592,639.03

668,381.85

9,855,261.25

長期股權投資減值準備

60,000,000.00

60,000,000.00

固定資產減值準備

240,000.00

240,000.00

合計

536,526,454.85

55,213,699.91

10,592,639.03

771,343.50

580,376,172.23

15. 短期借款

按借款條件列示

借款類別

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

信用借款

4,560,000,000.00

1,434,471,460.00

保證借款

3,487,325,357.48

6,263,838,300.00

質押借款

0.00

139,448,902.69

合計

8,047,325,357.48

7,837,758,662.69

保證借款為接受關聯方擔保，參見附註九、（二）5。

本公司期末無逾期未償還的短期借款。

16. 應付票據

票據種類

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

銀行承兌匯票

2,657,381,668.68

3,232,008,706.18

商業承兌匯票

0.00

0.00

合計

2,657,381,668.68

3,232,008,706.18

17. 應付帳款

（1） 應付帳款

項目

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

合計

7,545,520,340.50

4,232,310,564.83

其中：1 年以上

158,044,816.41

123,084,541.97

（2） 應付帳款中外幣金額

外幣名稱

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

原幣

折算匯率

折合人民幣

原幣

折算匯率

折合人民幣

美元

7,103,201.97

6.6227

47,042,375.69

2,809,221.92

6.8282

19,181,929.11

合計

47,042,375.69

19,181,929.11

（3） 期末餘額中應付關聯方款項合計 1,961,217,109.13 元，佔應付帳款總額的

25.99%，參見附註九、（三）4。

（4） 期末餘額中應付持有本公司 5%（含 5%）以上表決權股份的股東單位款項中萊鋼

集團 5,974,081.28 元。

18. 預收款項

（1） 預收款項

項目

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

合計

2,975,332,350.89

2,820,547,573.31

其中：1 年以上

172,789,048.24

204,716,236.93

（2） 期末餘額中帳齡超過 1 年的預收帳款是尚未實現收入的預收款項。

（3） 預收款項中外幣餘額

外幣名稱

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

原幣

折算匯率

折合人民幣

原幣

折算匯率

折合人民幣

美元

4,858,161.03

6.6227

32,174,143.05

3,856,075.38

6.8282

26,330,053.91

歐元

200,000.00

8.8065

1,761,300.00

221,530.80

9.7971

2,170,359.40

合計

33,935,443.05

28,500,413.31

（4） 期末餘額中預收關聯方款項合計 69,944,015.38 元，佔預收款項總額的 2.35%，

參見附註九、（三）5。

（5） 期末餘額中預收持有本公司 5%（含 5%）以上表決權股份的股東單位款項中濟鋼

集團 2,673,375.05 元、萊鋼集團 122,021.00 元。

19. 應付職工薪酬

項目

2009 年 12 月 31 日

本期增加

本期減少

2010 年 12 月 31 日

一、工資、獎金、津貼和補貼

51,136,339.83

2,467,137,836.88

2,473,810,538.24

44,463,638.47

二、職工福利費

1,215,388.63

192,356,456.90

193,001,690.79

570,154.74

三、社會保險費

115,081,866.76

635,228,468.19

646,049,422.58

104,260,912.37

其中：1.醫療保險費

130,244.78

129,842,727.73

129,835,437.94

137,534.57

2.基本養老保險費

760,897.75

447,642,469.56

448,102,429.38

300,937.93

3.年金繳費

62,177,450.45

0.00

0.00

62,177,450.45

4.失業保險費

35,370,429.32

28,650,754.10

39,937,075.41

24,084,108.01

5.工傷保險費

12,499,869.92

16,577,467.17

15,995,093.92

13,082,243.17

6.生育保險費

4,142,974.54

12,515,049.63

12,179,385.93

4,478,638.24

7.其他社保費

0.00

0.00

0.00

0.00

四、住房公積金

4,831.20

364,268,371.42

364,230,496.26

42,706.36

五、工會經費和職工教育經費

60,145,712.62

73,184,349.99

64,085,264.92

69,244,797.69

其中：1.工會經費

25,156,952.71

38,953,895.35

38,772,961.20

25,337,886.86

2.職工教育經費

34,988,759.92

34,230,454.64

25,312,303.72

43,906,910.84

六、非貨幣性福利

0.00

67,167.00

67,167.00

0.00

七、因解除勞動關係給予的補償

23,569,701.37

0.00

10,262,153.06

13,307,548.31

八、其他

0.00

2,435,119.51

2,435,119.51

0.00

其中：以現金結算的股份支付

0.00

0.00

0.00

0.00

合計

251,153,840.41

3,734,677,769.89

3,753,941,852.36

231,889,757.94

企業年金 2010 年 12 月 31 日餘額 62,177,450.45 元，為萊鋼股份及萊鋼集團擬注入

資產 2007 年度計提的企業年金。截至 2010 年 12 月 31 日該年金試行方案暫未獲得山東省

國有資產監督管理委員會批覆。根據萊鋼集團關於暫停執行企業年金制度的決定，暫停執

行企業年金制度，自 2008 年起未繼續計提。

20. 應交稅費

稅種

適用稅率

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

增值稅

17%、13%

-21,292,198.77

-121,183,545.43

營業稅

5%

2,677,162.45

-1,507,051.78

城建稅

7%

13,044,883.47

31,628,690.34

企業所得稅

25%、16.5%、12.5%

-11,940,371.38

-108,693,462.77

個人所得稅

26,991,461.37

34,757,702.33

教育費附加

3%

9,240,001.45

16,463,443.41

房產稅

1.2%

7,261,503.46

18,328,455.57

土地使用稅

7,147,100.98

3,307,494.51

印花稅

522,807.25

3,199,151.04

其他

650,002.26

639,080.88

合計

34,302,352.54

-123,060,041.90

21. 應付利息

項目

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

貸款利息

2,455,000.11

17,223,935.21

企業債券利息

98,280,000.00

99,000,000.00

英大國際信託投資有限責任公司

0.00

124,990,654.50

合計

100,735,000.11

241,214,589.71

企業債券為萊鋼股份發行的 10 年期固定利率債券，債券票面利率為 6.55%，利息每

年支付一次。

22. 應付股利

單位名稱

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

山東黃金集團有限公司

1,694,029.60

1,694,029.60

濟鋼集團有限公司

0.00

439,425.00

濟南歷城水利市政工程有限公司

0.00

780,500.00

合計

1,694,029.60

2,913,954.60

23. 其他應付款

（1） 其他應付款

項目

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

合計

1,699,975,012.70

931,590,399.06

其中：1 年以上

95,364,749.05

127,726,990.69

（2） 期末大額其他應付款

項目

金額

帳齡

性質或內容

山東鋼鐵集團有限公司

200,000,000.00

1 年以內

單位借款

萊蕪鋼鐵集團有限公司

160,862,944.86

1 年以內

代付工程款、個人所得稅

應付信用證代付款

139,517,239.30

1 年以內

銀行墊付等信用證款

山東電力集團公司濟南供電公司

83,545,731.69

1 年以內

電費

濟南鋼城礦業有限公司

80,156,008.72

1 年以內

貨款

山東球墨鑄鐵管有限公司

46,744,806.25

1 年以內

貨款

濟南鮑德汽車運輸有限公司

45,475,995.98

1 年以內

運費

濟南鋼鐵集團新事業有限公司

38,427,867.19

1 年以內

貨款

萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司

34,670,533.73

1 年以內

貨款

濟南鋼鐵集團耐火材料有限責任公司

18,693,642.87

1 年以內

貨款

濟鋼集團山東建設工程有限公司

17,701,578.32

1 年以內

維修費

濟南鮑德爐料有限公司

16,003,147.18

1 年以內

貨款

濟鋼集團商業貿易有限公司

16,059,865.34

1 年以內

維修費

萊蕪市水利局水資源徵收處

15,175,083.30

1 年以內

水資源費

青島保稅區濟鋼國際物流有限公司

14,003,781.78

1 年以內

運費

濟南鋼鐵集團總公司劉嶺鐵礦有限公司

13,484,210.73

1 年以內

貨款

山東省冶金地質水文勘察公司

13,049,989.73

1 年以內

維修費

煙臺港務貨運經營有限責任公司

10,539,537.28

1 年以內

運費

合計

964,111,964.25

（3）期末餘額中其他應付關聯方款項合計 690,173,785.04 元，佔其他應付款總額的

40.60% ，參見附註九、（三）6。

（4）期末餘額中應付持有本公司 5%（含 5%）以上表決權股份的股東單位款項中濟鋼

集團 318,835.31 元、萊鋼集團 160,862,944.86 元。

24. 一年內到期的非流動負債

（1） 一年內到期的非流動負債

項目

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

一年內到期的長期借款

2,487,831,402.27

2,357,141,124.11

一年內到期的長期應付款

740,691,291.58

742,627,567.13

合計

3,228,522,693.85

3,099,768,691.24

（2） 一年內到期的長期借款（按借款類別）

借款類別

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

信用借款

244,372,921.00

1,140,000,000.00

保證借款

2,243,458,481.27

1,217,141,124.11

合計

2,487,831,402.27

2,357,141,124.11

山東海化集團有限公司為本公司人民幣 200,000,000.00 元、美元 100,000,000.00（折

合人民幣 662,270,000.00 元）長期借款提供保證形式的擔保。

其他保證借款為接受關聯方擔保，金額為 1,381,188,481.27 元，參見附註九、（二）

5。

（3）一年內到期的長期借款前五名

貸款單位

借款起始日

借款終止日

幣種

利率（%）

金額

外幣金額

本幣金額

中國進出口銀行

2009.03.18

2011.03.18

人民幣

5.13%

200,000,000.00

深圳發展銀行

2009.09.23

2011.09.23

人民幣

4.86%

200,000,000.00

深圳發展銀行

2009.12.25

2011.12.25

人民幣

4.86%

200,000,000.00

中國進出口銀行青島分行

2009.3.31

2011.3.31

人民幣

4.86%

150,000,000.00

中國進出口銀行

2009.04.09

2011.02.10

美元

2.47938%

20,000,000.00

132,454,000.00

合計

882,454,000.00

25. 其他流動負債

項目

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

萊鋼集團結算中心貸款

0.00

10,000,000.00

合計

0.00

10,000,000.00

26. 長期借款

（1） 按借款條件列示

借款類別

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

信用借款

3,911,354,389.00

2,722,320,000.00

保證借款

4,459,235,264.91

4,402,407,967.88

合計

8,370,589,653.91

7,124,727,967.88

（2） 長期借款前五名

貸款單位

借款起始日

借款終止日

幣種

利率（%）

金額

外幣金額

本幣金額

山東鋼鐵集團有限公司

2010.03.30

2015.03.29

人民幣

4.08%

500,000,000.00

亞洲開發銀行

1992.04.15

2016.05.15

日元

匯率風險總庫制度

5,846,668,286.00

475,100,264.91

興業銀行濟南分行

2010.01.05

2013.01.05

人民幣

4.86%

300,000,000.00

建行東郊支行

2009.11.11

2017.04.28

人民幣

5.35%

300,000,000.00

深圳發展銀行

2010.02.02

2012.02.02

人民幣

4.86%

206,000,000.00

合計

1,781,100,264.91

期末本公司保證借款為接受關聯方擔保，參見附註九、（二）5。

27. 應付債券

債券種類

面值總額

發行日期

期限

發行金額

期初應

付利息

本期應

計利息

本期已

付利息

期末應

付利息

期末金額

公司債券

200,000 萬

2008 年 3 月

25 日

10 年

200,000 萬

9,900 萬

13,028 萬

13,100 萬

9,828 萬

200,000 萬

合計

200,000 萬

200,000 萬

9,900 萬

13,028 萬

13,100 萬

9,828 萬

200,000 萬

公司債券為萊鋼股份發行的 10 年期固定利率債券，附第 5 年期末投資者回售選擇權。

公司債券利率在債券存續期內固定不變，採用單利按年計息，不計複利，逾期不另計利息。

債券票面利率為 6.55%，按年付息， 2009 年到 2018 年間每年的 3 月 25 日為上一計息年

度的付息日，到期支付本金及最後一期利息。

28. 長期應付款

項目

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

應付融資租賃款

0.00

0.00

分期付收購集團資產款

1,601,462,553.23

2,342,118,151.52

合計

1,601,462,553.23

2,342,118,151.52

濟南鋼鐵於 2008 年 10 月 31 日收購濟鋼集團主業相關資產，所欠收購剩餘價款為

4,325,298,466.67 元，價款分 5 年免息等額支付，具體付款時間從 2009 年起至 2013 年，

在每年的 12 月 31 日支付。

29. 其他非流動負債

項目

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

重點產業調整振興和技術改造 2009 第二批新增中央預

算內投資項目

12,150,000.00

13,500,000.00

2009 年工業企業能源管理中心建設示範項目

11,430,000.00

12,700,000.00

2010 重點產業振興和技術改造（第三批）中央預算內投

基建支出項目

3,600,000.00

0.00

2010 省級新興產業和重點行業發展專項基金項目

450,000.00

0.00

合計

27,630,000.00

26,200,000.00

30. 淨資產

項目

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

歸屬於母公司的淨資產

16,241,199,354.78

16,235,216,948.84

歸屬於少數股東的淨資產

62,960,182.74

67,480,298.53

淨資產合計

16,304,159,537.52

16,302,697,247.37

31. 營業收入、營業成本

（1） 營業收入、營業成本按主營業務、其他業務列示

項目

2010 年度

2009 年度

主營業務收入

68,891,587,371.34

54,100,687,752.46

其他業務收入

4,111,032,595.48

2,017,679,590.75

合計

73,002,619,966.82

56,118,367,343.21

主營業務成本

64,889,785,345.12

50,256,408,103.36

其他業務成本

4,094,829,083.34

2,013,840,638.16

合計

68,984,614,428.46

52,270,248,741.52

（2） 主營業務收入按產品分類

產品名稱

2010 年度

2009 年度

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

板材

12,367,442,530.26

11,364,545,723.54

11,640,608,887.34

10,937,866,809.93

型材

13,310,926,198.16

12,779,968,215.69

10,754,214,619.38

9,783,358,431.64

普鋼

10,081,604,896.40

9,504,336,176.92

7,215,750,454.89

6,599,723,491.60

優鋼

5,964,054,225.40

5,316,509,593.59

4,346,442,793.71

3,913,844,082.61

冷熱軋

9,992,070,605.00

9,842,504,087.96

6,767,005,963.42

6,526,984,350.63

鋼坯

5,169,858,473.08

5,042,518,107.64

4,429,067,931.52

4,185,837,907.47

焦化產品

5,921,602,969.81

5,558,590,052.65

3,503,894,182.69

2,984,778,303.54

礦石

394,797,861.89

372,225,494.92

467,025,342.11

599,062,280.62

動力

2,961,237,724.86

2,730,317,506.26

1,542,516,624.95

1,444,271,623.62

運輸

138,159,752.36

51,560,720.07

86,367,300.21

38,575,620.00

貿易

890,075,818.24

870,944,844.14

2,202,218,992.26

2,174,000,592.00

電子產品

76,707,536.63

68,127,883.97

70,766,866.16

59,952,769.50

經核實的溫室氣體減排

130,257,587.32

12,259,240.95

91,418,505.68

9,788,447.19

其他

1,492,791,191.93

1,375,377,696.82

983,389,288.14

998,363,393.01

合計

68,891,587,371.34

64,889,785,345.12

54,100,687,752.46

50,256,408,103.36

（3） 本期公司前五名客戶銷售收入總額 16,390,710,421.57 元，佔本期營業收入總

額的 22.45%

單位名稱

銷售收入總額

萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司

8,202,963,056.33

魯銀投資集團股份有限公司

3,577,036,300.00

濟鋼集團有限公司

2,065,698,668.67

常熟市天銘物資有限公司

1,464,665,892.93

濟南三鼎物資有限公司

1,080,346,503.64

合計

16,390,710,421.57

32. 營業稅金及附加

項目

2010 年度

2009 年度

計繳比例

營業稅

19,245,341.73

14,601,108.65

5%

城建稅

88,594,220.39

109,655,172.33

7%

教育費附加

49,217,802.46

61,443,907.91

3%

地方教育費附加

1,367,754.96

1,099,060.79

1%

其他

435,547.36

5,038,167.60

合計

158,860,666.90

191,837,417.28

33. 營業費用

項目

2010 年度

2009 年度

職工薪酬

39,997,869.73

31,713,785.75

包裝費

2,447,268.78

3,569,265.93

運輸費

331,487,842.42

260,568,266.46

倉儲費

1,025,587.02

3,027,862.62

物料消耗

783,856.76

10,661,989.16

其他

78,945,674.68

30,965,988.14

合計

454,688,099.39

340,507,158.06

34. 管理費用

項目

2010 年度

2009 年度

職工薪酬

272,256,973.58

211,373,448.54

折舊費

45,211,523.82

53,543,626.05

業務招待費

35,955,816.54

39,443,858.99

修理費

733,605,579.40

814,558,646.13

土地租賃費

113,681,070.64

74,730,308.22

稅金

85,257,215.33

67,132,082.34

生活及房產服務費

101,180,682.50

108,553,178.20

中介機構費用

4,167,129.30

8,173,750.20

排汙費

0.00

6,394,202.00

綠化費

7,978,955.05

7,243,042.39

警衛消防費

15,890,339.26

16,023,534.22

技術開發費

100,575,471.10

75,967,377.28

差旅費

6,477,313.43

7,120,061.99

辦公費

17,092,315.92

18,114,749.19

公共設施及生活小區費用

81,298,200.00

81,298,200.00

其他

40,338,507.21

90,212,229.31

合計

1,660,967,093.08

1,679,882,295.05

35. 財務費用

項目

2010 年度

2009 年度

利息支出

776,723,379.84

752,269,485.50

減：利息收入

33,767,593.12

57,462,226.01

加：匯兌損失

12,498,642.99

-4,144,434.29

未確認融資費用攤銷

164,134,792.83

204,890,191.31

其他財務費用

42,777,140.14

8,222,199.11

貼現利息支出

38,340,993.80

944,829.04

合計

1,000,707,356.48

904,720,044.66

36. 資產減值損失

項目

2010 年度

2009 年度

壞帳損失

34,765,799.63

61,040,385.07

存貨跌價損失

9,855,261.25

299,027.11

合計

44,621,060.88

61,339,412.18

37. 投資收益

（1） 投資收益來源

項目

2010 年度

2009 年度

成本法核算的長期股權投資收益

0.00

1,000,000.00

權益法核算的長期股權投資收益

1,662,153.40

673,897.03

處置長期股權投資產生的投資收益

-2,902,310.82

0.00

處置交易性金融資產取得的投資收益

0.00

3,230,753.97

合計

-1,240,157.42

4,904,651.00

265m2 燒結機煙氣脫硫項目

0.00

2,000,000.00

淘汰落後焦化產能獎勵資金

13,900,000.00

1,240,000.00

區域經濟政府獎勵

720,000.00

870,000.00

稅收返還

39,256,790.00

33,030,856.00

轉底爐直接還原處理鋼鐵廠含鋅塵泥成套工藝

高技術產業化示範工程項目

1,950,000.00

15,000,000.00

專項補助

611,310.00

632,790.00

省級大氣汙染治理項目

500,000.00

500,000.00

其他涉外發展服務支出

1,100,000.00

132,000.00

留學計劃

0.00

80,000.00

明星計劃

0.00

50,000.00

專利獎勵

0.00

50,000.00

科技獎勵

0.00

20,000.00

出口信用保險費補貼資金

354,460.00

0.00

重點產業振興和技術改造等

3,070,000.00

0.00

合計

61,462,560.00

53,605,646.00

項目

2010 年度

2009 年度

（2） 成本法核算的長期股權投資收益

項目

2010 年度

2009 年度

山東萊鋼鐵源爐料有限公司

0.00

1,000,000.00

合計

0.00

1,000,000.00

（3） 權益法核算的長期股權投資收益

項目

2010 年度

2009 年度

山東融鑫投資股份有限公司

1,662,153.40

673,897.03

合計

1,662,153.40

673,897.03

38. 營業外收入

（1） 營業外收入

項目

2010 年度

2009 年度

非流動資產處置利得

3,572,845.36

2,176,342.66

政府補助

61,462,560.00

53,605,646.00

質保賠款

0.00

26,610,000.00

其他

35,570,807.02

4,999,660.62

合計

100,606,212.38

87,391,649.28

（2） 政府補助

39. 營業外支出

項目

2010 年度

2009 年度

非流動資產處置損失

13,108,490.03

57,766,407.69

公益性捐贈支出

24,800.00

33,300.00

賠款

363,547.90

2,894,661.85

其他

961,777.02

34,507,378.90

滯納金及其他

1,550,587.59

0.00

合計

16,009,202.54

95,201,748.44

40. 所得稅費用

項目

2010 年度

2009 年度

當期所得稅費用

142,975,926.07

199,759,297.27

遞延所得稅費用

33,774,851.66

106,848,006.19

合計

176,750,777.73

306,607,303.46

41. 其他綜合收益

項目

2010 年度

2009 年度

外幣報表折算差額

-2,899,114.46

-1,874,039.83

合計

-2,899,114.46

-1,874,039.83

九、 關聯方及關聯交易

（一） 關聯方關係

1． 控制公司的關聯方

（1） 基本情況

公司名稱

企業類型

註冊地

法人代表

業務性質

組織機構代碼

山東鋼鐵集團有限公司

國有獨資企業

濟南市

鄒仲琛

鋼鐵冶煉、加工

製造、銷售

672249933

山東省國有資產監督管理委員會為山鋼集團國有資本出資人。

（2） 註冊資本及其變化

公司名稱

年初餘額(萬元)

本期增加

本期減少

期末餘額（萬元）

山東鋼鐵集團有限公司

1,000,000.00

0.00

0.00

1,000,000.00

2． 公司的子公司情況

參見附註七。

3． 公司的合營及聯營企業

參見附註八、8。

4． 其他關聯方

關聯方名稱

關聯方性質

組織機構代碼

華魯鋼鐵有限公司

同受山鋼集團控制

452071

濟鋼（馬）鋼板有限公司

同受山鋼集團控制

249230-K

濟鋼集團國際工程技術有限公司

同受山鋼集團控制

264270370

濟鋼集團山東建設工程有限公司

同受山鋼集團控制

16305599-7

濟鋼集團商業貿易有限公司

同受山鋼集團控制

163152930

濟鋼集團有限公司

同受山鋼集團控制

16314815-7

濟鋼集團重工機械有限公司

同受山鋼集團控制

16342738-3

濟南鮑德保溫製品有限公司

同受山鋼集團控制

613203003

濟南鮑德房地產開發有限公司

同受山鋼集團控制

727556528

濟南鮑德鋼結構有限公司

同受山鋼集團控制

75177087-4

濟南鮑德金屬複合板有限公司

同受山鋼集團控制

濟南鮑德爐料有限公司

同受山鋼集團控制

72621907-9

濟南鮑德汽車運輸有限公司

同受山鋼集團控制

72541017-0

濟南鮑德物業管理有限公司

同受山鋼集團控制

濟南鮑德冶金石灰石有限公司

同受山鋼集團控制

755442659

濟南第二汽車改裝廠

同受山鋼集團控制

264373935

濟南鋼城礦業有限公司

同受山鋼集團控制

723865112

濟南鋼鐵集團總公司菏澤五金廠

同受山鋼集團控制

168890895

濟南華瑞源交聯管有限公司

同受山鋼集團控制

724250793

濟南華瑞源裝飾工程有限公司

同受山鋼集團控制

732616580

濟南濟鋼鐵合金廠

同受山鋼集團控制

163144201

濟南魯新新型建材有限公司

同受山鋼集團控制

75350689-0

濟南薩博特種汽車有限公司

同受山鋼集團控制

萊鋼集團金鼎實業有限公司

同受山鋼集團控制

萊鋼集團礦山建設有限公司

同受山鋼集團控制

16953118-1

萊鋼集團藍天商旅車業有限公司

同受山鋼集團控制

66135800-X

萊鋼集團煙臺鋼管有限公司

同受山鋼集團控制

16504348-X

萊蕪鋼鐵集團泰東實業有限公司

同受山鋼集團控制

72499693-1

萊蕪鋼鐵華威工程有限公司

同受山鋼集團控制

72499791-8

萊蕪鋼鐵集團粉末冶金有限公司

同受山鋼集團控制

72481638-X

萊蕪鋼鐵集團機械製造有限公司

同受山鋼集團控制

74567859-6

萊蕪鋼鐵集團金鼎實業有限公司

同受山鋼集團控制

73171916-6

萊蕪鋼鐵集團礦山建設有限公司

同受山鋼集團控制

16953118-1

萊蕪鋼鐵集團萊蕪礦業有限公司

同受山鋼集團控制

86953276-7

萊蕪鋼鐵集團魯南礦業有限公司

同受山鋼集團控制

70607850-4

萊蕪鋼鐵集團新泰銅業有限公司

同受山鋼集團控制

72498085-x

萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司

同受山鋼集團控制

75749392-7

萊蕪鋼鐵集團有限公司

同受山鋼集團控制

16953055X

萊蕪鋼鐵集團淄博錨鏈有限公司

同受山鋼集團控制

72541659-9

萊蕪萊鋼藍天國際旅行社有限公司

同受山鋼集團控制

萊蕪市萊鋼建設建安分公司

同受山鋼集團控制

魯銀投資集團股份有限公司

同受山鋼集團控制

16306841-3

青島保稅區濟鋼國際物流有限公司

同受山鋼集團控制

743976610

青島信萊偉業經貿有限公司

同受山鋼集團控制

753773235

山東鮑德金屬複合板有限公司

同受山鋼集團控制

74241344-5

山東鮑德煤炭有限公司

同受山鋼集團控制

75541390-3

山東鮑德永君翼板有限公司

同受山鋼集團控制

75825316-7

山東工業職業學院

同受山鋼集團控制

493224159

山東恆欣鎂業有限責任公司

同受山鋼集團控制

山東濟鋼阿科力化工有限公司

同受山鋼集團控制

75354757X

山東金嶺礦業股份有限公司

同受山鋼集團控制

山東金嶺鐵礦

同受山鋼集團控制

164105191

山東萊鋼建設有限公司

同受山鋼集團控制

75044189-2

濟鋼集團山東建設工程有限公司

備品備件等輔材

840.95

1,672.48

專用設備等

12,248.50

0.00

濟鋼集團商業貿易有限公司

備品備件等輔材

397.29

257.41

運輸維修等勞務

1,974.28

625.95

專用設備等

147.01

0.00

濟鋼集團有限公司

4,277.61

23,097.60

備品備件等輔材

鋼材

1,012.55

6,749.50

運輸維修等勞務

0.00

464.14

綜合服務

16,091.97

13,322.10

濟鋼集團重工機械有限公司

備品備件等輔材

9,504.14

7,696.09

運輸維修等勞務

851.11

270.54

專用設備等

20,703.57

19,867.55

濟南鮑德保溫製品有限公司

運輸維修等勞務

47.89

0.00

大連濟連冶金機械成套設備有限公司

備品備件等輔材

38.94

0.00

專用設備等

36.66

0.00

華魯鋼鐵有限公司

礦石焦炭等原料

217,029.39

61,677.76

濟鋼集團國際工程技術有限公司

運輸維修等勞務

1.91

0.00

專用設備等

7,505.00

1,831.13

運輸維修等勞務

3,923.30

1,754.37

專用設備等

186.17

0.00

單位名稱

披露類別

2010 年度

2009 年度

山東萊鋼汽車運輸有限公司

同受山鋼集團控制

73261805-x

山東萊鋼鐵源爐料有限公司

同受山鋼集團控制

75828286-5

山東萊鋼萬和冶金礦山有限公司

同受山鋼集團控制

78611858-7

山東魯碧建材有限公司

同受山鋼集團控制

61372005-1

山東魯耐窯業有限責任公司

同受山鋼集團控制

72863105-9

山東魯冶瑞寶電氣自動化有限公司

同受山鋼集團控制

74986558-3

山東球墨鑄鐵管有限公司

同受山鋼集團控制

61407250-0

山東省新力冶金實業公司

同受山鋼集團控制

山東省冶金地質水文勘察公司

同受山鋼集團控制

16304547-3

山東省冶金建設開發公司

同受山鋼集團控制

山東省冶金科學研究院

同受山鋼集團控制

163059947

山東省冶金設計院股份有限公司

同受山鋼集團控制

49557140-2

山東省冶金物資公司

同受山鋼集團控制

163051427

山東中齊耐火材料集團有限公司

同受山鋼集團控制

75044237-7

淄博黑旺礦業有限公司

同受山鋼集團控制

164109096

淄博鐵鷹鋼鐵有限公司

同受山鋼集團控制

大連濟連冶金機械成套設備有限公司

同受山鋼集團控制

（二） 關聯交易

1． 購買商品、接受勞務

單位：萬元

濟南鮑德鋼結構有限公司

備品備件等輔材

165.50

606.89

運輸維修等勞務

3,043.23

897.36

專用設備等

162.52

0.00

濟南鮑德爐料有限公司

備品備件等輔材

13,453.65

13,030.77

運輸維修等勞務

219.64

10.48

濟南鮑德汽車運輸有限公司

運輸維修等勞務

22,972.77

4,832.65

濟南鮑德冶金石灰石有限公司

備品備件等輔材

2,564.47

2,995.01

濟南鋼城礦業有限公司

礦石焦炭等原料

52,627.48

51,118.75

濟南鋼鐵集團總公司菏澤五金廠

備品備件等輔材

75.05

41.13

濟南華瑞源交聯管有限公司

備品備件等輔材

770.70

0.00

濟南華瑞源裝飾工程有限公司

備品備件等輔材

492.25

0.00

專用設備等

120.29

0.00

濟南濟鋼鐵合金廠

備品備件等輔材

24,982.91

11,567.73

礦石焦炭等原料

5,387.92

0.00

專用設備等

61.08

0.00

濟南薩博特種汽車有限公司

備品備件等輔材

92.56

0.00

萊鋼集團藍天商旅車業有限公司

運輸維修等勞務

2,305.49

2,383.00

萊蕪鋼鐵集團機械製造有限公司

備品備件等輔材

5,598.01

4,949.32

萊蕪鋼鐵集團金鼎實業有限公司

備品備件等輔材

1,998.51

0.00

燃動力

48.74

16.79

運輸維修等勞務

1,202.42

0.00

萊蕪鋼鐵集團礦山建設有限公司

礦石焦炭等原料

28,697.61

9,205.36

萊蕪鋼鐵集團萊蕪礦業有限公司

礦石焦炭等原料

8,042.40

7,476.92

萊蕪鋼鐵集團魯南礦業有限公司

礦石焦炭等原料

24,180.68

27,886.83

萊蕪鋼鐵集團泰東實業有限公司

備品備件等輔材

18,693.75

15,431.40

萊蕪鋼鐵集團新泰銅業有限公司

備品備件等輔材

21,401.22

8,806.80

萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司

鋼鐵產品

2,693.77

1,597.70

礦石焦炭等原料

911,943.98

707,862.16

燃動力

22,536.22

16,506.96

萊蕪鋼鐵集團有限公司

備品備件等輔材

1,964.96

7,600.08

燃動力

182,467.96

31,057.92

綜合服務

12,043.55

13,693.64

魯銀投資集團股份有限公司

備品備件等輔材

60,470.19

53,857.71

青島保稅區濟鋼國際物流有限公司

運輸維修等勞務

484.44

592.50

山東鮑德金屬複合板有限公司

備品備件等輔材

43.10

0.00

山東鮑德煤炭有限公司

備品備件等輔材

1,021.59

0.00

礦石焦炭等原料

11,513.77

7,371.00

山東鮑德永君翼板有限公司

備品備件等輔材

600.22

0.00

運輸維修等勞務

216.94

0.00

山東恆欣鎂業有限責任公司

備品備件等輔材

1,143.09

0.00

山東濟鋼阿科力化工有限公司

備品備件等輔材

5,052.03

1,478.61

山東金嶺礦業股份有限公司

礦石焦炭等原料

14,298.88

0.00

山東萊鋼建設有限公司

備品備件等輔材

159.84

254.62

運輸維修等勞務

30,403.10

41,433.43

山東萊鋼汽車運輸有限公司

運輸維修等勞務

28,187.14

21,655.71

山東魯碧建材有限公司

備品備件等輔材

23,581.38

23,384.58

山東魯耐窯業有限責任公司

備品備件等輔材

2,627.60

0.00

專用設備等

267.37

0.00

山東魯冶瑞寶電氣自動化有限公司

備品備件等輔材

840.37

1,348.45

運輸維修等勞務

364.97

382.01

專用設備等

9,786.99

11,115.78

山東球墨鑄鐵管有限公司

備品備件等輔材

35.73

42.95

鐵水

208,727.23

153,207.06

山東省冶金地質水文勘察公司

備品備件等輔材

419.33

1,047.32

運輸維修等勞務

1,163.85

1,692.50

專用設備等

5,005.10

0.00

山東省冶金科學研究院

備品備件等輔材

780.57

311.71

運輸維修等勞務

10.19

77.30

專用設備等

9.60

0.00

山東省冶金物資公司

備品備件等輔材

306.62

0.00

山東中齊耐火材料集團有限公司

備品備件等輔材

245.57

0.00

專用設備等

803.05

0.00

其他關聯方

0.00

1,949.65

合計

2,078,863.52

1,399,601.02

2． 銷售商品、提供勞務

單位：萬元

項目

披露類別

2010 年度

2009 年度

華魯鋼鐵有限公司

鋼鐵產品

1,304.07

1,199.53

濟鋼集團國際工程技術有限公司

燃動力

14.54

0.00

濟鋼集團山東建設工程有限公司

其他

0.00

286.89

燃動力

159.63

245.78

濟鋼集團商業貿易有限公司

鋼鐵產品

4,904.47

7,120.48

其他

4,980.45

4,586.88

燃動力

213.86

204.34

濟鋼集團有限公司

鋼鐵產品

187,481.02

103,719.37

其他

5,296.71

4,170.71

燃動力

13,792.14

10,660.38

濟鋼集團重工機械有限公司

鋼鐵產品

1,469.93

0.00

其他

20.24

323.58

燃動力

1,729.42

1,759.01

濟南鮑德房地產開發有限公司

鋼鐵產品

0.00

6,952.74

其他

0.00

5.16

燃動力

65.11

32.28

濟南鮑德鋼結構有限公司

鋼鐵產品

3,152.60

3,403.88

其他

2.64

82.09

燃動力

70.98

0.00

濟南鮑德爐料有限公司

其他

7,544.09

5,504.99

燃動力

28.39

26.91

濟南鮑德汽車運輸有限公司

鋼鐵產品

3,955.58

15,018.12

其他

840.00

284.16

燃動力

205.04

181.93

濟南鮑德物業管理有限公司

燃動力

0.58

0.00

濟南鮑德冶金石灰石有限公司

鋼鐵產品

213.89

0.00

其他

145.09

0.00

濟南鋼城礦業有限公司

鋼鐵產品

130.00

0.00

其他

0.00

138.58

燃動力

8.53

0.00

鐵礦石

11,585.04

27,184.76

濟南鋼鐵集團總公司菏澤五金廠

燃動力

0.12

0.00

濟南濟鋼鐵合金廠

鋼鐵產品

34.93

510.60

其他

2,217.04

934.07

濟南魯新新型建材有限公司

鋼鐵產品

2.32

0.00

焦化產品

746.71

237.67

萊鋼集團礦山建設有限公司

輔助材料

0.56

0.00

燃動力

1,668.34

4,281.26

萊鋼集團藍天商旅車業有限公司

焦化產品

0.00

7,393.03

萊蕪鋼鐵集團粉末冶金有限公司

輔助材料

12,627.31

7,701.83

燃動力

5,132.13

3,379.21

萊蕪鋼鐵集團機械製造有限公司

輔助材料

16,046.83

9,356.47

燃動力

268.09

519.74

萊蕪鋼鐵集團金鼎實業有限公司

輔助材料

883.46

0.00

燃動力

3,364.62

3,609.15

萊蕪鋼鐵集團礦山建設有限公司

輔助材料

2,890.37

3,017.38

萊蕪鋼鐵集團萊蕪礦業有限公司

電子產品等

2.66

123.30

輔助材料

805.74

463.11

萊蕪鋼鐵集團魯南礦業有限公司

電子產品等

83.25

0.00

萊蕪鋼鐵集團泰東實業有限公司

輔助材料

9,575.61

4,195.47

燃動力

1,497.35

491.33

萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司

輔助材料

12,379.20

1,626.55

礦 石 焦 炭 等 原

料

689,063.40

465,678.62

燃動力

104,845.53

72,362.70

運輸等勞務

9,647.05

8,119.44

綜合服務

4,361.13

5,418.92

萊蕪鋼鐵集團有限公司

輔助材料

174,456.50

10,857.83

其他勞務

10,832.26

1,151.25

燃動力

40,591.35

7,780.65

運輸等勞務

1,276.65

499.98

萊蕪鋼鐵集團淄博錨鏈有限公司

輔助材料

6,848.31

6,388.82

魯銀投資集團股份有限公司

鋼鐵產品

354,118.10

276,062.42

燃動力

7,358.28

6,146.43

青島保稅區濟鋼國際物流有限公司

鋼鐵產品

1,935.03

8,021.66

其他

0.00

7.11

山東鮑德金屬複合板有限公司

鋼鐵產品

4,243.51

2,268.90

其他

1,335.90

605.36

燃動力

15.26

12.29

山東鮑德永君翼板有限公司

燃動力

27.40

21.92

鋼鐵產品

80,603.06

17,726.07

其他

0.00

43.00

山東鋼鐵集團有限公司

工程等

200.91

65.53

山東金嶺鐵礦

鋼鐵產品

0.00

79.89

山東萊鋼建設有限公司

輔助材料

3,570.28

3,439.50

燃動力

151.54

206.30

山東萊鋼汽車運輸有限公司

備品備件

7,609.03

45.28

綜合服務

46.12

0.00

山東萊鋼萬和冶金礦山有限公司

0.00

54.09

山東魯碧建材有限公司

電子產品等

339.44

22.85

輔助材料

12,139.61

4,907.62

燃動力

15,219.43

8,924.32

山東魯冶瑞寶電氣自動化有限公司

鋼鐵產品

204.72

0.00

山東球墨鑄鐵管有限公司

焦化產品

4,811.82

0.00

其他

1,968.33

8,973.44

燃動力

177.10

162.76

鐵礦石

27,219.17

19,077.84

山東省冶金地質水文勘察公司

鋼鐵產品

136.17

69.78

其他

0.00

182.30

燃動力

21.05

22.34

山東省冶金設計院股份有限公司

電子產品等

722.65

831.72

燃動力

56.34

43.14

其它關聯方

其他

0.00

81.11

總計

1,885,693.11

1,177,295.90

3． 收取或支付關聯方資金佔用費

關聯方名稱

交易內容

2010 年度

2009 年度

萊蕪鋼鐵集團有限公司

利息收入

503,292.88

1,478,719.83

萊蕪鋼鐵集團有限公司

利息支出

463,844.44

545,370.44

利息收入為電子公司、天元氣體、國貿公司存放於萊鋼集團結算中心的存款產生，利

息支出為電子公司從萊鋼集團結算中心的貸款產生。

4． 關聯方借款及利息

濟南鋼鐵 2010 年 4 月 29 日、4 月 30 日、5 月 24 日、11 月 15 日、11 月 23 日、12

月 12 日、12 月 14 日、12 月 21 日分別向山鋼集團借款 4 億元、3 億元、3 億元、5 億元、

1 億元、2 億元、3 億元、1 億元共計 22 億元，借款期限為 1 年，借款利率分別為 4.5900%、

4.5135%、4.5135%、4.5900%、5.0040%、5.2290%、5.2290%、5.2290%；濟南鋼鐵 2010 年

3 月 30 日向山鋼集團借款 5 億元，借款期限為 5 年，借款利率為 4.0800%。截止 2010 年

12 月 31 日濟南鋼鐵關聯借款餘額為 27 億元。

萊鋼股份於 2010 年 6 月 28 日、11 月 25 日分別向山鋼集團借款 1 億元，1 億元，借

款期限為 1 年，借款利率分別為 4.779%、5.004%。

信贏煤焦化 2010 年 7 月 6 日向山鋼集團的借款 4 億元，借款期限 1 年，借款年利率

4.779%；信贏煤焦化公司於 2010 年 3 月 20 日向山鋼集團借款 2 億元，借款期限 5 年，借

款年利率 4.08%。

5． 關聯擔保情況

（1） 濟南鋼鐵接受的擔保

濟鋼集團為濟南鋼鐵人民幣 2,476,000,000.00 元、美元 12,000,000.00（折合人民

幣 79,472,400.00 元）短期借款提供保證形式的擔保，山鋼集團為濟南鋼 130,000,000.00

元短期借款提供保證形式的擔保，濟南鮑德運輸有限公司為濟南鋼鐵 146,000,000.00 元

短期借款提供保證形式的擔保；濟鋼集團為濟南鋼鐵 250,000,000.00 元一年內到期的長

期借款提供保證形式的擔保；萊蕪鋼鐵集團有限公司為濟南鋼鐵 440,000,000.00 元一年

內到期的長期借款提供保證形式的擔保；濟鋼集團為濟南鋼鐵 3,097,000,000.00 元長期

借款提供保證形式的擔保，山東鋼鐵集團有限公司為濟南鋼鐵美元 20,000,000.00 元（折

合人民幣 132,454,000.00 元）長期借款提供保證形式的擔保，萊蕪鋼鐵集團有限公司為

濟南鋼鐵 306,000,000.00 元長期借款提供保證形式的擔保。

（2） 萊鋼股份接受的擔保

萊鋼集團為萊鋼股份 96,029,150.00 元短期借款，691,188,481.27 元一年內的到期

借 款 ， 725,100,264.91 元 長 期 借 款 提 供 保 證 形 式 的 擔 保 ； 山 鋼 集 團 為 萊 鋼 股 份

198,681,000.00 元長期借款提供保證形式的擔保。

（3） 信贏煤焦化接受的擔保

濟鋼集團為信贏煤焦化 380,000,000.00 元短期借款提供保證形式擔保。

（4） 天元氣體接受的擔保

萊鋼集團為天元氣體 80,000,000.00 元短期借款提供連帶責任保證形式擔保。

（5） 國貿公司接受的擔保

萊鋼集團為國貿公司 99,823,807.48 元短期借款提供連帶責任保證形式的擔保。

6． 關聯租賃情況

關聯方名稱

交易內容

2010 年度

2009 年度

萊蕪鋼鐵集團有限公司

土地租賃費

55,447,766.34

53,571,862.59

萊蕪鋼鐵集團有限公司

固定資產租賃費

33,331,687.14

33,722,549.14

濟鋼集團有限公司

土地租賃費

67,558,194.00

31,816,800.00

濟鋼集團有限公司

固定資產租賃費

32,922,702.79

32,722,702.79

合計

189,260,350.27

151,833,914.52

（三） 關聯方往來餘額

1． 關聯方應收帳款

關聯方名稱

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

華魯鋼鐵有限公司

2,406,127.97

0.00

濟鋼（馬）鋼板有限公司

106,122,800.45

256,012,446.85

濟鋼集團山東建設工程有限公司

0.00

18,491.22

濟鋼集團有限公司

131,210,703.01

187,374,138.51

濟鋼集團重工機械有限公司

2,093,018.00

2,401,230.00

濟南鮑德鋼結構有限公司

3,082,835.44

2,025,646.00

濟南鮑德爐料有限公司

48,655.50

37,615.50

濟南鮑德汽車運輸有限公司

0.00

5,363.34

濟南魯新新型建材有限公司

0.00

557,128.84

萊鋼集團礦山建設有限公司

0.00

65,897.25

萊鋼集團煙臺鋼管有限公司

10,090.00

10,090.00

萊蕪鋼鐵集團粉末冶金有限公司

2,030.31

0.00

萊蕪鋼鐵集團機械製造有限公司

0.00

130,000.00

萊蕪鋼鐵集團金鼎實業有限公司

2,199,763.63

1,689,763.63

萊蕪鋼鐵集團萊蕪礦業有限公司

24,694.00

433,694.00

萊蕪鋼鐵集團魯南礦業有限公司

91,200.01

0.00

萊蕪鋼鐵集團泰東實業有限公司

32,600.00

0.00

萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司

4,944,113.86

0.00

萊蕪鋼鐵集團有限公司

6,840,134.88

516,722.53

萊蕪鋼鐵集團淄博錨鏈有限公司

38,570.01

38,570.01

山東鮑德金屬複合板有限公司

63,180.00

4,680.00

山東鮑德永君翼板有限公司

77,715.00

38,127.50

山東鋼鐵集團有限公司

180,435.00

67,210.00

山東萊鋼鐵源爐料有限公司

29,000.00

29,000.00

山東魯碧建材有限公司

997,123.31

42,748.00

山東球墨鑄鐵管有限公司

36,298,350.00

0.00

山東省冶金設計院股份有限公司

71,500.00

2,148,665.00

合計

296,864,640.38

453,647,228.18

2． 關聯方預付帳款

關聯方名稱

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

濟鋼集團有限公司

10,677,288.36

11,124,202.05

萊蕪鋼鐵集團新泰銅業有限公司

0.00

10,000,000.00

萊蕪鋼鐵集團有限公司

0.00

17,045.92

山東鮑德煤炭有限公司

20,026,184.95

0.00

山東魯冶瑞寶電氣自動化有限公司

1,282,292.44

0.00

萊蕪鋼鐵集團泰東實業有限公司

0.00

38,082.72

合計

31,985,765.75

21,179,330.69

3． 關聯方其他應收款

關聯方名稱

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

濟南鮑德鋼結構有限公司

0.00

1,043,448.19

濟南鮑德物業管理有限公司

519,526.00

0.00

萊蕪鋼鐵集團新泰銅業有限公司

14,000,000.00

0.00

萊鋼集團礦山建設有限公司

1,386,425.57

1,386,425.57

萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司

236,435,281.18

0.00

萊蕪鋼鐵集團淄博錨鏈有限公司

281,519.06

281,519.06

濟南鮑德房地產開發有限公司

0.00

436,152.40

萊蕪市萊鋼建設建安分公司

1,285,310.12

0.00

萊蕪鋼鐵集團有限公司

33,389.87

0.00

山東鮑德金屬複合板有限公司

0.00

103,102.16

山東魯冶瑞寶電氣自動化有限公司

0.00

59,563.68

濟南華瑞源裝飾工程有限公司

86,813.13

86,813.13

濟鋼集團有限公司

0.00

2,627,166.00

合計

254,028,264.93

6,024,190.19

4． 關聯方應付帳款

關聯方名稱

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

華魯鋼鐵有限公司

1,833,620,763.04

0.00

濟鋼集團山東建設工程有限公司

0.00

7,193.00

濟鋼集團商業貿易有限公司

0.00

286,422.87

濟鋼集團有限公司

0.00

903,411.24

濟鋼集團重工機械有限公司

0.00

4,018,195.82

濟南鮑德鋼結構有限公司

0.00

24,600.00

濟南鮑德爐料有限公司

3,841,818.00

1,147,898.00

萊鋼集團金鼎實業有限公司

1,226,030.00

0.00

萊鋼集團藍天商旅車業有限公司

28,997.00

0.00

濟南鮑德冶金石灰石有限公司

0.00

2,360,323.30

濟南華瑞源交聯管有限公司

0.00

264,130.75

濟南華瑞源裝飾工程有限公司

0.00

363,564.65

濟南濟鋼鐵合金廠

0.00

3,026,513.58

萊蕪鋼鐵集團泰東實業有限公司

1,956,540.39

1,429,469.18

萊蕪鋼鐵華威工程有限公司

613,558.82

84,294.64

萊蕪鋼鐵集團機械製造有限公司

362,858.00

772,100.00

萊蕪鋼鐵集團金鼎實業有限公司

4,190,978.30

12,530.00

萊蕪鋼鐵集團礦山建設有限公司

32,690,567.97

5,943,674.39

萊蕪鋼鐵集團萊蕪礦業有限公司

6,930,592.56

8,743,360.03

萊蕪鋼鐵集團魯南礦業有限公司

36,685.90

36,685.90

萊蕪鋼鐵集團新泰銅業有限公司

62,799.59

21,397.09

萊蕪鋼鐵集團有限公司

5,974,081.28

5,674,744.16

青島保稅區濟鋼國際物流有限公司

0.00

1,188,851.01

山東鮑德煤炭有限公司

0.00

1,542,892.62

山東恆欣鎂業有限責任公司

1,784,632.97

0.00

山東金嶺礦業股份有限公司

4,296,849.49

0.00

山東金嶺鐵礦

628,999.61

0.00

山東萊鋼建設有限公司

58,232,336.21

147,465,716.50

山東萊鋼汽車運輸有限公司

152,514.98

399,440.67

山東魯碧建材有限公司

532,994.60

270,963.50

山東魯耐窯業有限責任公司

943,478.82

3,807,074.39

山東魯冶瑞寶電氣自動化有限公司

990,489.50

3,755,179.61

山東省冶金地質水文勘察公司

21,300.00

257,638.88

山東省冶金科學研究院

836,855.00

0.00

山東省冶金物資公司

772,029.50

0.00

山東中齊耐火材料集團有限公司

348,650.22

3,662,064.59

淄博黑旺礦業有限公司

93,886.62

93,886.62

淄博鐵鷹鋼鐵有限公司

45,820.76

0.00

合計

1,961,217,109.13

197,564,216.99

5． 關聯方預收帳款

關聯方名稱

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

濟鋼集團有限公司

2,673,375.05

736,181.60

濟鋼集團重工機械有限公司

4,252,088.05

82,849.79

濟南鮑德房地產開發有限公司

1,652,952.76

6,652,952.76

濟南鮑德鋼結構有限公司

0.00

5,146,858.24

濟南鮑德汽車運輸有限公司

3,723,766.19

7,272,194.55

濟南第二汽車改裝廠

18,331.38

18,331.38

濟南濟鋼鐵合金廠

1,041,782.48

423,698.27

萊蕪鋼鐵集團金鼎實業有限公司

3,000.00

0.00

萊蕪鋼鐵集團萊蕪礦業有限公司

11,602,390.86

1,020,449.61

萊蕪鋼鐵集團泰東實業有限公司

667,015.72

0.00

萊蕪鋼鐵集團魯南礦業有限公司

0.00

406,799.99

萊蕪鋼鐵集團有限公司

122,021.00

14,709.29

青島保稅區濟鋼國際物流有限公司

41,079,311.50

57,914,041.21

青島信萊偉業經貿有限公司

7,714.05

7,714.05

山東鮑德金屬複合板有限公司

1,764,218.89

374,805.34

山東工業職業學院

103,748.15

103,748.15

山東金嶺鐵礦

9,210.88

0.00

山東球墨鑄鐵管有限公司

14,242.01

14,242.01

山東省冶金設計院股份有限公司

1,146,765.00

0.00

山東省冶金物資公司

62,081.41

62,081.41

合計

69,944,015.38

80,251,657.65

6． 關聯方其他應付款

關聯方名稱

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

濟鋼集團國際工程技術有限公司

3,431,560.00

36,439.00

濟鋼集團山東建設工程有限公司

17,701,578.32

10,488,661.07

濟鋼集團商業貿易有限公司

16,059,865.34

11,265,073.61

濟鋼集團有限公司

318,835.31

427,391.52

濟鋼集團重工機械有限公司

7,468,688.59

12,757,189.04

濟南鮑德保溫製品有限公司

628,685.44

0.00

濟南鮑德房地產開發有限公司

935,215.30

0.00

濟南鮑德鋼結構有限公司

4,308,717.44

4,562,674.84

濟南鮑德金屬複合板有限公司

1,510,245.88

0.00

濟南鮑德爐料有限公司

16,003,147.18

5,392,671.34

濟南鮑德汽車運輸有限公司

45,475,995.98

49,884,311.68

濟南鮑德冶金石灰石有限公司

5,266,057.77

9,809,873.49

濟南鋼城礦業有限公司

80,156,008.72

29,405,416.91

濟南鋼鐵集團總公司菏澤五金廠

94,536.33

16,815.15

濟南華瑞源裝飾工程有限公司

387,000.00

4,000.00

濟南濟鋼鐵合金廠

6,641,328.58

7,997,332.52

萊蕪鋼鐵集團粉末冶金有限公司

57,600.00

0.00

萊蕪鋼鐵集團機械製造有限公司

266,237.36

345,160.93

萊蕪鋼鐵集團金鼎實業有限公司

107,500.00

0.00

萊蕪鋼鐵集團泰東實業有限公司

245,389.89

0.00

萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司

34,670,533.73

26,633,967.79

萊蕪鋼鐵集團有限公司

160,862,944.86

44,998,583.58

萊蕪萊鋼藍天國際旅行社有限公司

1,900.00

0.00

青島保稅區濟鋼國際物流有限公司

14,003,781.78

43,625,267.72

山東鮑德金屬複合板有限公司

176,229.30

0.00

山東鮑德永君翼板有限公司

7,975,640.42

3,456,877.61

山東鋼鐵集團有限公司

200,000,000.00

0.00

山東萊鋼建設有限公司

259,800.00

0.00

山東萊鋼汽車運輸有限公司

94,600.00

0.00

山東魯碧建材有限公司

9,000.00

0.00

山東魯冶瑞寶電氣自動化有限公司

1,706,413.52

2,116,311.12

山東球墨鑄鐵管有限公司

46,744,806.25

66,389,645.76

山東省新力冶金實業公司

40,861.22

1,780.00

山東省冶金地質水文勘察公司

13,049,989.73

11,466,700.36

山東省冶金科學研究院

3,513,090.80

8,410,797.01

合計

690,173,785.04

349,492,942.05

7． 關聯方應收票據

關聯方名稱

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

萊蕪鋼鐵集團有限公司

90,000,000.00

0.00

合計

90,000,000.00

0.00

8． 關聯方應付股利

關聯方名稱

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

濟鋼集團有限公司

0.00

439,425.00

合計

0.00

439,425.00

9． 關聯方一年內到期的長期負債

關聯方（項目）

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

濟鋼集團有限公司

740,691,291.58

703,379,739.06

合計

740,691,291.58

703,379,739.06

10． 關聯方長期應付款

關聯方（項目）

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

濟鋼集團有限公司

1,601,462,553.23

2,342,118,151.52

合計

1,601,462,553.23

2,342,118,151.52

11． 關聯方結算中心存貸款

（1） 結算中心存款

關聯方（項目）

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

萊蕪鋼鐵集團有限公司

0.00

260,619,720.39

合計

0.00

260,619,720.39

（2） 結算中心貸款

關聯方（項目）

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

萊蕪鋼鐵集團有限公司

0.00

10,000,000.00

合計

0.00

10,000,000.00

十、 或有事項

截止 2010 年 12 月 31 日，本公司無其他需要披露的重大未決訴訟、未決索賠、稅務

糾紛、對外擔保、資產抵押等或有事項。

十一、 資產負債表日後事項

截止 2010 年 12 月 31 日，本公司無其他需要披露的資產負債表日後事項。

十二、 其他重要事項

（一）關於擬向萊鋼集團、濟鋼集團收購的鋼鐵主業房屋產權情況的相關說明

1、濟南鋼鐵擬向萊鋼集團收購的天元氣體的房屋總建築面積 18,004.15 平方米，帳

面原值合計 34,880,268.57 元、帳面淨值合計 17,615,597.28 元。其中已辦理《房屋所有

權證》的房屋建築面積計 440.84 平方米，所有權人登記為萊蕪鋼鐵總廠（萊鋼集團的前

身）；尚未辦理《房屋所有權證》的房屋建築面積為 17,563.31 平方米。

2、濟南鋼鐵擬向萊鋼集團收購的電子公司的房屋尚未辦理《房屋所有權證》，房屋

總建築面積 2,619.86 平方米，帳面原值 1,224,941.00 元、帳面淨值 1,084,051.20 元。

3、濟南鋼鐵擬向萊鋼集團收購的非股權資產自動化部的房屋尚未辦理《房屋所有權

證》，房屋總建築面積為 6,727 平方米，帳面原值合計 18,150,728.26 元、帳面淨值合計

14,820,325.46 元。

4、濟南鋼鐵擬向萊鋼集團收購的非股權資產動力部的房屋總建築面積 39,323.77 平

方米，帳面原值合計 60,884,755.11 元、帳面淨值合計 40,031,794.6 元。其中已辦理《房

屋所有權證》的房屋建築面積計 6,234.06 平方米，產權登記人為萊蕪鋼鐵總廠（萊鋼集

團的前身）；尚未辦理《房屋所有權證》的房屋建築面積為 33,089.71 平方米。

5、濟南鋼鐵擬向萊鋼集團收購的非股權資產運輸部的房屋總建築面積 41,169.09 平

方米，帳面原值合計 25,951,744.19 元、帳面淨值合計 11,912,669.83 元。其中已辦理

《房屋所有權證》的房屋建築面積計平方米，17,889.46 平方米產權登記人為萊蕪鋼鐵總

廠（萊鋼集團的前身）； 1,498.63 平方米產權登記人為萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司

（萊鋼集團全資子公司）。尚未辦理《房屋所有權證》的房屋建築面積為 21,781.00 平方

米。

6、濟南鋼鐵擬向濟鋼集團收購的信贏煤焦化的房屋尚未辦理《房屋所有權證》，房

屋總建築面積 20,074.41 平方米，帳面原值合計 39,481,716.62 元、帳面淨值合計

35,446,770.78 元。

7、濟南鋼鐵擬向濟鋼集團收購的鮑德氣體的房屋尚未辦理《房屋所有權證》，房屋

總建築面積 13,219.59 平方米，帳面原值 37,987,546.08 元、帳面淨值 29,415,007.53 元。

濟南鋼鐵擬向濟鋼集團、萊鋼集團收購的相關資產佔用的相關土地資產的土地使用權

證在濟鋼集團、萊鋼集團名下，對於上述房地分離、房屋權利瑕疵事項，濟鋼集團、萊鋼

集團出具了《承諾函》，向濟南鋼鐵承諾：「對正在辦理權屬證書的房屋，如相關權屬證

書未能於本次重組的交割日前辦理完畢，濟鋼集團、萊鋼集團保證濟南鋼鐵能以現有方式

繼續使用該等房屋，且濟鋼集團、萊鋼集團將自本次重組的交割日起的 12 個月內負責辦

理完畢並取得房屋所有權證，並承擔辦證有關的相關費用，濟鋼集團、萊鋼集團並將賠償

或者補償濟南鋼鐵由於不能繼續以原有方式使用上述未辦證房屋、或者該等未辦證房屋未

能取得或者未能及時取得房屋所有權證書而遭受的任何損失。」

（二）關於擬向萊鋼集團、濟鋼集團收購的鋼鐵主業土地使用情況的相關說明

濟南鋼鐵擬向萊鋼集團收購的電子公司於 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期間，

無償使用萊鋼集團位於萊蕪市鋼城區萊蕪市友誼大街以南的土地，土地面積為 1,054 平方

米。萊鋼集團已於 2010 年 12 月 3 日取得「萊蕪市國用（2010）第 1330 號」土地使用權

證，土地面積：1054 平米，使用權類型：出讓，終止日期：2050 年 2 月 1 日。萊鋼集團

承諾將保證電子公司通過租賃方式繼續使用該宗土地。

（三）關於擬向萊鋼集團收購的國貿公司帳面兩筆應收款項的相關說明

濟南鋼鐵擬向萊鋼集團收購的國貿公司應收帳款中，應收「萊蕪榮亨經貿有限公司」

20,340,481.77 元、應收「北京瀾聖傑國際貿易有限公司」26,154,504.96 元，共計

46,494,986.73 元。國貿公司為上述兩家公司代理進口聚乙烯等化工材料並按照合同規定

對外開立信用證，因兩家公司未向國貿公司支付到期信用證貨款，致使國貿公司應收

46,494,986.73 元貨款至今未收回。國貿公司已於 2008 年 12 月 30 日以對方涉嫌經濟詐

騙為由向公安機關報案，現處於偵查過程中。國貿公司已經將該兩項債權全額計提資產減

值準備。

對於上述事項，濟南鋼鐵於 2010 年 7 月 31 日出具了《承諾函》，向萊鋼集團及相關

權利人承諾：「根據山鋼集團鋼鐵主業重組方案，濟南鋼鐵擬收購萊鋼集團所持有的山東

萊鋼國際貿易有限公司 83.33%的股權。在對萊鋼國貿的該部分股權價值定價時，涉及到

該公司帳面的兩筆應收帳款價值 46,494,986.73 元認定，為確保各方合法權益，濟南鋼鐵

承諾，在重組工作完成後，以上兩筆款項由萊鋼國貿負責繼續進行追收，最終追回的款項

在扣除相關費用後歸萊鋼國貿的原股東享有。」

（四）擬向萊鋼集團收購的天元氣體公司對外擔保

濟南鋼鐵擬向萊鋼集團收購的天元氣體公司為萊蕪市鋼城區經濟開發投資公司的

2,500 萬元借款提供連帶責任擔保。

十三、 補充資料

非經營性損益表

按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號―非經常性損益

（2008）》的要求，本公司非經常性損益如下：

項目

2010 年度

2009 年度

一、非流動資產處置損益

-12,437,955.49

-55,590,065.03

二、計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合

國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外

61,462,560.00

53,605,646.00

三、計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費

636,042.88

1,760,090.78

四、除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金

融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金

融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益

0.00

3,230,753.97

五、除上述各項之外的其他營業外收支淨額

32,670,094.51

-5,825,680.13

六、其他符合非經常性損益定義的損益項目

-38,363,668.52

-43,273,929.32

小計

43,967,073.38

-46,093,183.73

上述項目的所得稅影響數

11,873,387.23

-7,396,074.43

非經常性損益合計

32,093,686.15

-38,697,109.30

少數股東權益影響

283,662.60

314,045.25

歸屬於母公司股東最終影響數

31,810,023.55

-39,011,154.55

盈利預測審核報告

XYZH/2010JNA2016-5

濟鋼集團有限公司管理層：

我們審核了後附的濟鋼集團有限公司（以下簡稱濟鋼集團）編制的擬出售股權類鋼鐵

主業 2011 年度匯總模擬盈利預測報告。我們的審核依據是《中國註冊會計師其他鑑證業

務準則第 3111 號—預測性財務信息的審核》。濟鋼集團管理層對匯總模擬盈利預測及其

所依據的各項假設負責。這些假設已在匯總模擬盈利預測報告中披露。

根據我們對支持這些假設的證據的檢查，我們沒有注意到任何事項使我們認為這些假

設沒有為匯總模擬盈利預測提供合理基礎。而且，我們認為，上述匯總模擬盈利預測報告

是在這些假設的基礎上恰當編制的，並按照後附的匯總模擬盈利預測編制基礎進行了列

報。

由於預期事項通常並非如預期那樣發生，並且變動可能重大，實際結果可能與匯總模

擬盈利預測報告存在差異。

本報告僅供濟南鋼鐵股份有限公司向中國證券監督管理委員會報送有關上市公司重

大購買、出售、置換資產事宜和申請上市公司新股發行的用途使用，不適用於其他目的。

信永中和會計師事務所有限責任公司

中國註冊會計師：

中國註冊會計師：

中國 北京

二○一一年三月十日

濟鋼集團有限公司

擬出售股權類鋼鐵主業

2011 年度匯總模擬盈利預測報告

審核報告

索引

頁碼

盈利預測審核報告

匯總模擬盈利預測報告

1-25

擬出售股權類鋼鐵主業盈利預測表

預測期間：2011 年度

編制單位：濟鋼集團有限公司

單位：人民幣萬元

項 目

2010 年度已審實現數

2011 年度預測數

一、營業收入

469,982.54

157,847.38

減：營業成本

455,241.67

144,430.09

營業稅金及附加

773.49

727.20

銷售費用

117.60

111.41

管理費用

3,665.78

3,562.58

財務費用

5,870.10

5,014.00

資產減值損失

266.05

10.00

加：公允價值變動收益

-

投資收益

-124.02

二、營業利潤

3,923.83

3,992.10

加：營業外收入

88.52

-

減：營業外支出

20.07

10.00

三、利潤總額

3,992.28

3,982.10

減：所得稅費用

1,371.64

1,134.20

四、淨利潤

2,620.64

2,847.90

其中：歸屬於母公司股東淨利潤

2,620.64

2,847.90

少數股東損益

五、其他綜合收益

六、綜合收益總額

2,620.64

2,847.90

其中：歸屬於母公司所有者的綜合收益總額

2,620.64

2,847.90

歸屬於少數股東的綜合收益總額

公司法定代表人：畢志超 主管會計工作負責人：萬憲剛 會計機構負責人：李兵強

濟鋼集團有限公司擬出售股權類鋼鐵主業

2011年度匯總模擬盈利預測報告

濟鋼集團有限公司（以下簡稱濟鋼集團）按照確定的編制基礎與基本假設編制擬出售

股權類鋼鐵主業2011年度匯總模擬盈利預測（以下簡稱匯總模擬盈利預測），匯總模擬盈

利預測的編制基礎與基本假設已載於本報告「二、編制基礎及基本假設」中。匯總模擬盈

利預測由濟鋼集團管理層編制。濟鋼集團管理層認為，匯總模擬盈利預測已按照載於本匯

總模擬盈利預測報告「二、編制基礎及基本假設「的編制基礎與基本假設謹慎編制。

本匯總模擬盈利預測的編制遵循了謹慎性原則，但匯總模擬盈利預測所依據的各種假

設具有不確定性，投資者進行投資決策時不應過分依賴該項資料。

一、 擬出售股權類鋼鐵主業及交易方的說明

濟鋼集團有限公司（以下簡稱濟鋼集團）前身為始建於 1958 年的濟南鋼鐵總廠，位

於山東省濟南市東郊。註冊資本：20 億元；法定代表人：畢志超；註冊地址：山東省濟

南市工業北路 21 號；企業法人營業執照號：370100000006119。1994 年，經山東省人民

政府批准組建集團公司，是全國 520 家重點企業集團之一。2007 年，經山東省國有資產

監督管理委員會（魯國資企改[2007]39 號）《關於濟南鋼鐵集團總公司改制為濟鋼集團有

限公司的批覆》批准，改制為濟鋼集團有限公司。經營範圍為：鋼鐵冶煉及技術諮詢服務；

加工、製造、銷售：鋼材、水泥製品、水渣、煤氣、鍛造件、標準件、鋁合金、鑄鐵件、

保溫材料、耐火材料；花卉種植銷售；進出口業務；房屋、設備租賃及轉讓；安全生產許

可證範圍內的產品生產；經營資格證書範圍內的對外承包工程業務。

濟南鋼鐵股份有限公司（以下簡稱濟南鋼鐵）系經山東省經濟體制改革辦公室 2000

年 12 月 26 日以魯體改函字[2000]第 40 號《關於同意設立濟南鋼鐵股份有限公司的函》

批准，由濟鋼集團、萊鋼集團、山東省黃金集團有限公司、山東省金嶺鐵礦和山東省耐火

原材料有限公司五家法人單位作為發起人，以發起方式設立的股份有限公司，設立時註冊

資本為 72,000 萬元。經中國證券監督管理委員會證監發行字[2004]80 號文批准，濟南鋼

鐵於 2004 年 6 月 14 日公開發行人民幣普通股 22,000 萬股，每股面值 1 元，並於 2004 年

6 月 29 日 在 上 海 證 券 交 易 所 上 市 交 易 。 濟 南 鋼 鐵 企 業 法 人 營 業 執 照 注 冊 號 為

3700001806544，公開發行後註冊資本為 94,000 萬元。根據濟南鋼鐵 2005 年度股東大會

決議通過的利潤分配方案，向全體股東每 10 股派送 1 股，計送股 9,400 萬股；用資本公

積向全體股東每 10 股轉增 1 股，計轉增 9,400 萬股，派送、轉增後註冊資本變更為 112,800

萬元。2006 年 4 月 24 日，濟南鋼鐵完成股權分置改革，非流通股股東向股權分置改革方

案實施之股權登記日登記在冊的流通股股東每 10 股支付 3 股，共計向流通股股東支付

6,600 萬股對價，非流通股的股份性質相應變為有限售條件的流通股。根據濟南鋼鐵 2006

年度股東大會決議通過的利潤分配方案，以 2006 年末股份總數 112,800 萬股為基數，向

全體股東每 10 股派送 1 股，計送股 11,280 萬股；用資本公積向全體股東每 10 股轉增 1

股，計轉增 11,280 萬股，派送、轉增後註冊資本變更為 135,360 萬元。經中國證券監督

管理委員會證監許可[2008]925 號批覆文件批准，濟南鋼鐵於 2008 年 10 月 24 日公開增

發人民幣普通股 38,000 萬股，每股 1 元，並於 2008 年 11 月 12 日在上海證券交易所上市

交易，發行後公司註冊資本變更為 173,360 萬元。根據濟南鋼鐵 2008 年度股東大會決議

通過的利潤分配方案，以 2008 年末股份總數 173,360 萬股為基數，用資本公積向全體股

東每 10 股轉增 8 股，計轉增 138,688 萬股，轉增後註冊資本變更為 312,048 萬元。截止

2010 年 12 月 31 日，濟南鋼鐵所有股份均為無限售條件的流通股，股份總數為 312,048

萬股，其中濟鋼集團持有股份的比例為 68.69%。註冊地址：濟南市工業北路 21 號；法定

代表人：陳向陽；經營範圍：鋼鐵冶煉、加工，鋼材、水渣生產及銷售；許可證批准範圍

內的危險化學品銷售（禁止儲存。有效期至 2011 年 1 月 24 日）、煤氣供應及自營進出口

業務；鋼鐵冶煉技術諮詢服務，鐵礦石及類似礦石銷售。

根據山東鋼鐵集團有限公司（以下簡稱 山鋼集團）鋼鐵主業資產整體上市工作安排，

濟鋼集團擬將以下與鋼鐵主業相關的股權類資產和業務出售予濟南鋼鐵。具體擬出售的股

權類鋼鐵主業資產和業務（以下簡稱擬出售股權類鋼鐵主業）的範圍主要包括：

濟鋼集團持有或有權處置的濟南信贏煤焦化有限公司 100%股權（以下簡稱信贏煤焦

化）、濟南鮑德氣體有限公司 100%股權（以下簡稱鮑德氣體），其中：

1、濟南信贏煤焦化有限公司

信贏煤焦化成立於 2004 年 4 月 16 日，註冊資本 34,667 萬元，其中濟鋼集團持有

1.64%的股權；濟南市歷城水利市政工程有限責任公司持有 0.29%的股權；職工通過英大

國際信託投資有限公司持有 98.07%的股權。根據山鋼集團《關於濟鋼職工持股清理退出

實施方案備案的批覆》，濟鋼集團於 2010 年 1 月 7 日分別與英大國際信託有限責任公司、

濟南市歷城區水利市政工程有限責任公司達成了股權轉讓協議，受讓其持有的信贏煤焦化

全部股權。此次股權轉讓後，濟鋼集團持有信贏煤焦化 100%的股權。法定代表人：羅時

政；經營範圍：焦化產品的研究開發、技術諮詢服務；批發：中閃點液體、高閃點液體、

易然固體、有毒品；銷售鋼材、冶金輔料、金屬製品。

2、濟南鮑德氣體有限公司

鮑德氣體始建於 1960 年，其前身是濟鋼集團氧氣廠。2000 年 10 月 9 日，由濟鋼

集團和職工持股會共同出資組建，註冊資本 41,153 萬元，其中濟鋼集團持有 3.8%的股權；

職工通過英大國際信託投資有限公司持有 96.2%的股權。根據山鋼集團《關於濟鋼職工持

股清理退出實施方案備案的批覆》，濟鋼集團於 2010 年 1 月 7 日與英大國際信託有限責任

公司達成了股權轉讓協議，受讓其持有的鮑德氣體全部股權。此次股權轉讓後，濟鋼集團

持有鮑德氣體 100%的股權。法定代表人：趙雲河；經營範圍：生產銷售氧氣、氮氣、氬

氣、液氨（憑危險化學品安全監管部門的批准證書）。

濟南鋼鐵收購上述擬出售的股權類鋼鐵主業資產和業務事宜尚待濟南鋼鐵股東大會

審議通過。

二、 編制基礎及基本假設

按照中國證券監督管理委員會頒布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則

第 26 號—上市公司重大資產重組申請文件》（以下簡稱格式準則第 26 號）的要求，濟鋼

集團編制擬出售股權類鋼鐵主業 2011 年度匯總模擬盈利預測。

擬出售股權類鋼鐵主業 2011 年度匯總模擬盈利預測是以業經信永中和會計師事務所

審計的擬出售股權類鋼鐵主業 2009 年度、2010 年度的利潤表為基礎，以擬出售股權類鋼

鐵主業範圍內各公司現實的經營能力，並結合 2011 年度各公司的生產經營計劃、各項業

務收支計劃、已籤訂的銷售合同及其他有關資料，遵循我國現行法律、法規和企業會計準

則（2006），按照一般公認的會計原則，採用適當的方法編制的，並對擬出售股權類鋼鐵

主業範圍內各公司業務間的重大內部交易進行了抵銷。編制該匯總模擬盈利預測所依據的

會計政策在各重要方面均與實際採用的會計政策一致。

濟鋼集團依據下列主要假設編制擬出售股權類鋼鐵主業匯總模擬盈利預測：

1、擬出售股權類鋼鐵主業所遵循的中國現行的法律、政策以及當前社會政治、經濟

環境不會發生重大變化；

2、對擬出售股權類鋼鐵主業有重大影響的國家或地區的企業所得稅、營業稅金及附

加或其他政府徵費的稅基或法定稅率將不會發生重大變化；

3、銀行貸款利率和外匯匯率在本盈利預測編制日後的期間不會發生重大變化；

4、擬出售股權類鋼鐵主業所處的行業狀況不會發生重大變化；

5、擬出售股權類鋼鐵主業產品所處的市場狀況不會發生重大變化；

6、擬出售股權類鋼鐵主業現時產品的銷售價格在本盈利預測編制日後不會受到有關

部門的限制；材料供應市場不發生重大變化；

7、擬出售股權類鋼鐵主業將不會受任何不可抗力事件或不能控制的不可預測因素的

重大影響。

三、 匯總模擬盈利預測表

項 目

2010 年度已審實現數

2011 年度預測數

一、營業收入

469,982.54

157,847.38

減：營業成本

455,241.67

144,430.09

營業稅金及附加

773.49

727.20

銷售費用

117.60

111.41

管理費用

3,665.78

3,562.58

財務費用

5,870.10

5,014.00

資產減值損失

266.05

10.00

加：公允價值變動收益

-

投資收益

-124.02

二、營業利潤

3,923.83

3,992.10

加：營業外收入

88.52

-

減：營業外支出

20.07

10.00

三、利潤總額

3,992.28

3,982.10

減：所得稅費用

1,371.64

1,134.20

四、淨利潤

2,620.64

2,847.90

其中：歸屬於母公司股東淨利潤

2,620.64

2,847.90

少數股東損益

五、其他綜合收益

六、綜合收益總額

2,620.64

2,847.90

其中：歸屬於母公司所

有者的綜合收益總額

2,620.64

2,847.90

歸屬於少數股東的

綜合收益總額

四、 匯總模擬盈利預測編制說明

（一）重要會計政策、會計估計

1. 會計期間

擬出售股權類鋼鐵主業的會計期間為公曆 1 月 1 日至 12 月 31 日。

2. 記帳本位幣

擬出售股權類鋼鐵主業以人民幣為記帳本位幣。

3. 記帳基礎和計價原則

擬出售股權類鋼鐵主業會計核算以權責發生制為記帳基礎，除特別註明的計量屬性

外，擬出售股權類鋼鐵主業編制財務報表時均採用歷史成本進行計量。

4. 外幣業務和外幣財務報表折算

（１）外幣交易

擬出售股權類鋼鐵主業外幣交易按交易發生日的即期匯率將外幣金額折算為人民幣

金額。於資產負債表日，外幣貨幣性項目採用資產負債表日的即期匯率折算為人民幣，所

產生的折算差額除了為購建或生產符合資本化條件的資產而借入的外幣專門借款產生的

匯兌差額按資本化的原則處理外，直接計入當期損益。以公允價值計量的外幣非貨幣性項

目，採用公允價值確定日的即期匯率折算為人民幣，所產生的折算差額，作為公允價值變

動直接計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯

率折算，不改變其人民幣金額。

（2）外幣財務報表的折算

外幣資產負債表中資產、負債類項目採用資產負債表日的即期匯率折算；所有者權益

類項目除「未分配利潤」外，均按業務發生時的即期匯率折算；利潤表中的收入與費用項

目，採用交易發生日的即期匯率折算。上述折算產生的外幣報表折算差額，在所有者權益

項目下單獨列示。外幣現金流量採用現金流量發生日的即期匯率折算。匯率變動對現金的

影響額，在現金流量表中單獨列示。

5. 金融工具

擬出售股權類鋼鐵主業的金融工具包括金融資產、金融負債及權益工具。

（1）金融資產及金融負債的確認和計量

擬出售股權類鋼鐵主業在成為相關金融工具合同條款的一方時，於資產負債表內確認

金融資產及金融負債。

擬出售股權類鋼鐵主業按取得資產或承擔負債的目的，在初始確認時把金融資產和金

融負債分為以下類別：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債、持

有至到期投資、應收款項、可供出售金融資產和其他金融負債。

在初始確認時，金融資產及金融負債均以公允價值計量。對於以公允價值計量且其變

動計入當期損益的金融資產或金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對於其他類別

的金融資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。初始確認後，金融資產和金融

負債的後續計量如下：

1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債 (包括交易性金融

資產或金融負債)

主要是指持有的主要目的為短期內出售的金融資產和金融負債，在資產負債表中以交

易性金融資產和交易性金融負債列示。

初始確認後，以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債以公允價

值計量，公允價值變動形成的利得或損失計入當期損益。

2）應收款項

應收款項是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產。主

要包括貨幣資金、應收票據、應收帳款、應收利息、應收股利及其他應收款等。

初始確認後，應收款項以實際利率法按攤餘成本計量。

3）持有至到期投資

擬出售股權類鋼鐵主業將有明確意圖和能力持有至到期的且到期日固定、回收金額固

定或可確定的非衍生金融資產分類為持有至到期投資。

初始確認後，持有至到期投資以實際利率法按攤餘成本計量。

4）可供出售金融資產

擬出售股權類鋼鐵主業將在初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產以及

沒有歸類到其他類別的金融資產分類為可供出售金融資產。

對於在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，初始確認後

按成本計量。

除上述公允價值不能可靠計量的權益工具投資外，其他可供出售金融資產，初始確認

後以公允價值計量，公允價值變動形成的利得或損失，除減值損失和外幣貨幣性金融資產

形成的匯兌差額計入當期損益外，其他利得或損失直接計入股東權益，在可供出售金融資

產終止確認時轉出，計入當期損益。可供出售權益工具投資的現金股利，在被投資單位宣

告發放股利時計入當期損益。按實際利率法計算的可供出售金融資產的利息計入當期損

益。

5）其他金融負債

其他金融負債是指除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債以外的金融

負債。主要包括長、短期借款及應付款項等。

其他金融負債包括財務擔保合同負債。財務擔保合同指擬出售股權類鋼鐵主業作為保

證人和債權人約定，當債務人不履行債務時，擬出售股權類鋼鐵主業按照約定履行債務或

者承擔責任的合同。財務擔保合同負債以初始確認金額扣除累計攤銷額後的餘額與按照或

有事項原則確定的預計負債金額兩者之間較高者進行後續計量。

除上述以外的其他金融負債，初始確認後一般採用實際利率法按攤餘成本計量。

（2）公允價值的確定

存在活躍市場的金融工具，以活躍市場中的報價確定其公允價值。不存在活躍市場的

金融工具，採用估值技術確定其公允價值。估值技術包括參考熟悉情況並自願交易的各方

最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融資產的當前公允價值、現

金流量折現法和期權定價模型等。採用估值技術時，儘可能多使用市場參數，減少使用與

擬出售股權類鋼鐵主業特定相關的參數。

（3）金融資產和金融負債的終止確認

當某項金融資產收取現金流量的合同權利已終止或與該金融資產所有權上幾乎所有

的風險和報酬已轉移至轉入方的，終止確認該金融資產。

金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，擬出售股權類鋼鐵主業將下列兩項金額的差

額計入當期損益：

. 所轉移金融資產的帳面價值；

. 因轉移而收到的對價，與原直接計入股東權益的公允價值變動累計額之和。

金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，擬出售股權類鋼鐵主業終止確認該金融

負債或其一部分。

（4）權益工具

權益工具是指能證明擁有擬出售股權類鋼鐵主業在扣除所有負債後的資產中的剩餘

權益的合同。

擬出售股權類鋼鐵主業發行權益工具收到的對價扣除交易費用後，確認為股本、資本

公積。

（5）金融資產的減值

除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產外，擬出售股權類鋼鐵主業於資

產負債表日對其他金融資產的帳面價值進行檢查，如果有客觀證據表明某項金融資產發生

減值的，計提減值準備。如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度或非暫時性下降，

原直接計入股東權益的因公允價值下降形成的累計損失計入減值損失。對已確認減值損失

的可供出售債務工具投資，在期後公允價值上升且客觀上與確認原減值損失確認後發生的

事項有關的，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。對已確認減值損失的可供出售

權益工具投資，在期後公允價值上升且客觀上與確認原減值損失確認後發生的事項有關

的，原確認的減值損失予以轉回，計入股東權益。

在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資發生減值時，將該

金融資產的帳面價值，與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現

值之間的差額，確認為減值損失，計入當期損益。發生的減值損失一經確認，不再轉回。

按照《企業會計準則第 2 號——長期股權投資》規定的成本法核算的、在活躍市場中沒

有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值也按照上述原則處理。

應收款項的減值測試見匯總模擬盈利預測說明四、（一）6。

6. 應收款項壞帳準備

擬出售股權類鋼鐵主業將下列情形作為應收款項壞帳損失確認標準：債務單位撤銷、

破產、資不抵債、現金流量嚴重不足、發生嚴重自然災害等導致停產而在可預見的時間內

無法償付債務等；債務單位逾期未履行償債義務超過 3 年；其他確鑿證據表明確實無法收

回或收回的可能性不大。

對可能發生的壞帳損失採用備抵法核算，期末單獨或按組合進行減值測試，計入當期

損益。對於有確鑿證據表明確實無法收回的應收款項，經按規定程序批准後作為壞帳損失，

衝銷提取的壞帳準備。

（1）單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收款項

單項金額重大的判斷依據或金額標準

將單項金額超過 1000 萬元以上的應收款項視為重

大應收款項

單項金額重大並單項計提壞帳準備的計

提方法

根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，

計提壞帳準備

（2） 按組合計提壞帳準備應收款項

確定組合的依據

帳齡組合

以應收款項的帳齡為信用風險特徵劃分組合

按組合計提壞帳準備的計提方法

帳齡組合

按帳齡分析法計提壞帳準備

1） 採用帳齡分析法的應收款項壞帳準備計提比例如下：

帳齡

計提比例

1 年以內

5%

1-2 年

10%

2-3 年

30%

3-4 年

80%

4-5 年

80%

5 年以上

90%

（3）單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收款項

單項計提壞帳準備的理由

單項金額不重大且按照組合計提壞帳準備不能反

映其風險特徵的應收款項

壞帳準備的計提方法

根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，

計提壞帳準備

7. 存貨

存貨的分類：存貨分為原材料、輔助材料、備品備件、低值易耗品、庫存商品等。

存貨取得和發出的計價方法：存貨實行永續盤存制，購入和入庫按實際成本計價，領

用和銷售原材料以及銷售產成品採用加權平均法核算。

低值易耗品和包裝物採用一次轉銷法進行攤銷，計入相關成本費用。

期末存貨計價原則及存貨跌價準備確認標準和計提方法：期末存貨按成本與可變現淨

值孰低原則計價；期末，在對存貨進行全面盤點的基礎上，對於存貨因遭受毀損、全部或

部分陳舊過時或銷售價格低於成本等原因，預計其成本不可收回的部分，提取存貨跌價準

備。庫存商品及大宗原材料的存貨跌價準備按單個存貨項目的成本高於其可變現淨值的差

額提取；其他數量繁多、單價較低的原輔材料按類別提取存貨跌價準備。

庫存商品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，其可變現淨值按該存貨的估

計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定；用於生產而持有的材料存貨，其可

變現淨值按所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費

用和相關稅費後的金額確定；為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現淨值

以合同價格為基礎計算；公司持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨

可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。

8. 長期股權投資

長期股權投資主要包括擬出售股權類鋼鐵主業持有的能夠對被投資單位實施控制、共

同控制或重大影響的權益性投資，以及對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，

並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資。

共同控制是指按合同約定對某項經濟活動所共有的控制。共同控制的確定依據主要為

任何一個合營方均不能單獨控制合營企業的生產經營活動；涉及合營企業基本經營活動的

決策需要各合營方一致同意等。

重大影響是指對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能控制或與

其他方一起共同控制這些政策的制定。重大影響的確定依據主要為擬出售股權類鋼鐵主業

直接或通過子公司間接擁有被投資單位 20％（含）以上但低於 50％的表決權股份，如果

有明確證據表明該種情況下不能參與被投資單位的生產經營決策，則不能形成重大影響。

通過同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，在合併日按照取得被合併方所有者

權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。通過非同一控制下的企業合併取

得的長期股權投資，以在合併（購買）日為取得對被合併（購買）方的控制權而付出的資

產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值作為合併成本。

除上述通過企業合併取得的長期股權投資外，以支付現金取得的長期股權投資，按照

實際支付的購買價款作為初始投資成本；以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發

行權益性證券的公允價值作為初始投資成本；投資者投入的長期股權投資，按照投資合同

或協議約定的價值作為初始投資成本；以債務重組、非貨幣性資產交換等方式取得的長期

股權投資，按相關會計準則的規定確定初始投資成本。

擬出售股權類鋼鐵主業對子公司投資採用成本法核算，編制合併財務報表時按權益法

進行調整；對合營企業及聯營企業投資採用權益法核算；對不具有控制、共同控制或重大

影響並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核

算；對不具有控制、共同控制或重大影響，但在活躍市場中有報價、公允價值能夠可靠計

量的長期股權投資，作為可供出售金融資產核算。

採用成本法核算時，長期股權投資按初始投資成本計價，追加或收回投資時調整長期

股權投資的成本。採用權益法核算時，當期投資損益為應享有或應分擔的被投資單位當年

實現的淨損益的份額。在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單

位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，按照擬出售股權類鋼鐵主業的會計政策及會計期

間，並抵銷與聯營企業及合營企業之間發生的內部交易損益按照持股比例計算歸屬於投資

企業的部分，對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。對於首次執行日之前已經持有的對

聯營企業及合營企業的長期股權投資，如存在與該投資相關的股權投資借方差額，還應扣

除按原剩餘期限直線攤銷的股權投資借方差額，確認投資損益。

擬出售股權類鋼鐵主業對因減少投資等原因對被投資單位不再具有共同控制或重大

影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，改按成本法

核算；對因追加投資等原因能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資，也改按成本法核

算；對因追加投資等原因能夠對被投資單位實施共同控制或重大影響但不構成控制的，或

因處置投資等原因對被投資單位不再具有控制但能夠對被投資單位實施共同控制或重大

影響的長期股權投資，改按權益法核算。

處置長期股權投資，其帳面價值與實際取得價款的差額，計入當期投資收益。採用權

益法核算的長期股權投資，因被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動而計入股東

權益的，處置該項投資時將原計入股東權益的部分按相應比例轉入當期投資收益。

9. 固定資產

固定資產的確認標準：固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租（不包括出租的房

屋建築物）或經營管理而持有的，使用年限超過一個會計年度的有形資產。

固定資產的分類：房屋建築物、機器設備、運輸設備、電子設備。

固定資產的計價：固定資產按其成本作為入帳價值，其中，外購的固定資產的成本包

括買價、進口關稅等相關稅費，以及為使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可直接

歸屬於該資產的其他支出。自行建造固定資產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀

態前所發生的必要支出構成。投資者投入的固定資產，按投資合同或協議約定的價值作為

入帳價值，但合同或協議約定價值不公允的按公允價值入帳。融資租賃租入的固定資產，

按租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額的現值兩者中較低者，作為入帳價值。

固定資產的折舊方法：除已提足折舊仍繼續使用的固定資產，擬出售股權類鋼鐵主業

對所有固定資產計提折舊。計提折舊時採用平均年限法，按預計的使用年限，以單項折舊

率按月計算，並根據用途分別計入相關資產的成本或當期費用。固定資產分類折舊年限、

折舊率、預計淨殘值率如下：

資產類別

折舊年限（年）

預計殘值率

年折舊率

房屋建築物

20-35

3%-5%

2.77%-6.47%

機器設備

5-18

3%-5%

5.39%-19.40%

運輸設備

4-7

3%-5%

13.86%-23.75%

電子設備

5-8

3%-5%

12.13%-19.40%

固定資產後續支出的處理：固定資產的後續支出主要包括修理支出、更新改良支出及

裝修支出等內容，在相關的經濟利益很可能流入擬出售股權類鋼鐵主業且其成本能夠可靠

的計量時，計入固定資產成本；對於被替換的部分，終止確認其帳面價值；所有其他後續

支出於發生時計入當期損益。

當固定資產被處置、或者預期通過使用或處置不能產生經濟利益時，終止確認該固定

資產。固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其帳面價值和相關稅費後的金額

計入當期損益。

10. 在建工程

在建工程按實際發生的成本計量。自營建築工程按直接材料、直接工資、直接施工費

等計量；出包建築工程按應支付的工程價款等計量；設備安裝工程按所安裝設備的價值、

安裝費用、工程試運轉等所發生的支出等確定工程成本。在建工程成本還包括應當資本化

的借款費用和匯兌損益。

在建工程在達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或工程實際成本等，按

估計的價值結轉固定資產，次月起開始計提折舊，待辦理了竣工決算手續後再對固定資產

原值差異進行調整。

11. 借款費用

借款費用包括借款利息、折價或溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌

差額等。可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的借款費用，在資產支出已

經發生、借款費用已經發生、為使資產達到預定可使用或可銷售狀態所必要的購建或生產

活動已經開始時，開始資本化；當購建或生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或可

銷售狀態時，停止資本化。其餘借款費用在發生當期確認為費用。

專門借款當期實際發生的利息費用，扣除尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收

入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額予以資本化；一般借款根據累計資產支出超

過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，確定資本化金

額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。

符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間（通常指 1 年以上）的購建或者生

產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。

如果符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續

超過 3 個月，暫停借款費用的資本化，直至資產的購建或生產活動重新開始。

12. 研究與開發

擬出售股權類鋼鐵主業內部研究開發項目支出根據其性質以及研發活動最終形成無

形資產是否具有較大不確定性，分為研究階段支出和開發階段支出。

自行研究開發的無形資產，其研究階段的支出，於發生時計入當期損益；其開發階段

的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產：

（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

（2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

（3）運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場；

（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能

力使用或出售該無形資產；

（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

不滿足上述條件的開發階段的支出，於發生時計入當期損益。前期已計入損益的開發

支出不在以後期間確認為資產。已資本化的開發階段的支出在資產負債表上列示為開發支

出，自該項目達到預定可使用狀態之日起轉為無形資產。

13. 非金融長期資產減值

擬出售股權類鋼鐵主業於每一資產負債表日對長期股權投資、固定資產、在建工程、

使用壽命有限的無形資產等項目進行檢查，當存在下列跡象時，表明資產可能發生了減值，

擬出售股權類鋼鐵主業將進行減值測試。對商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否

存在減值跡象，每年末均進行減值測試。難以對單項資產的可收回金額進行測試的，以該

資產所屬的資產組或資產組組合為基礎測試。

減值測試後，若該資產的帳面價值超過其可收回金額，其差額確認為減值損失，上述

資產的減值損失一經確認，在以後會計期間不予轉回。資產的可收回金額是指資產的公允

價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者。

出現減值的跡象如下：

（1）資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預

計的下跌。

（2）公司經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將

在近期發生重大變化，從而對公司產生不利影響。

（3）市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響公司計算資產預

計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低。

（4）有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞。

（5）資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置。

（6）公司內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如資產所

創造的淨現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低於（或者高於）預計金額等。

（7）其他表明資產可能已經發生減值的跡象。

14. 長期待攤費用

擬出售股權類鋼鐵主業長期待攤費用是指已經支出，但應由當期及以後各期承擔的攤

銷期限在 1 年以上(不含 1 年)的各項費用，該等費用在受益期內平均攤銷。如果長期待攤

費用項目不能使以後會計期間受益，則將尚未攤銷的該項目的攤餘價值全部轉入當期損

益。

15. 職工薪酬

擬出售股權類鋼鐵主業在職工提供服務的會計期間，將應付的職工薪酬確認為負債，

並根據職工提供服務的受益對象計入相關資產成本和費用。因解除與職工的勞動關係而給

予的補償，計入當期損益。

職工薪酬主要包括工資、獎金、津貼和補貼、職工福利費、社會保險費及住房公積金、

工會經費和職工教育經費等與獲得職工提供的服務相關的支出。

如在職工勞動合同到期之前決定解除與職工的勞動關係，或為鼓勵職工自願接受裁減

而提出給予補償的建議，如果擬出售股權類鋼鐵主業已經制定正式的解除勞動關係計劃或

提出自願裁減建議，並即將實施，同時擬出售股權類鋼鐵主業不能單方面撤回解除勞動關

系計劃或裁減建議的，確認因解除與職工勞動關係給予補償產生的預計負債，計入當期損

益。

16. 預計負債

當與對外擔保、商業承兌匯票貼現、未決訴訟或仲裁、產品質量保證等或有事項相

關的業務同時符合以下條件時，擬出售股權類鋼鐵主業將其確認為負債：該義務是擬出售

股權類鋼鐵主業承擔的現時義務；該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業；該義務的

金額能夠可靠地計量。

預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，並綜合考慮與

或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。貨幣時間價值影響重大的，通過

對相關未來現金流出進行折現後確定最佳估計數。每個資產負債表日對預計負債的帳面價

值進行覆核，如有改變則對帳面價值進行調整以反映當前最佳估計數。

17. 收入確認原則

擬出售股權類鋼鐵主業的營業收入主要包括銷售商品收入、提供勞務收入、讓渡資

產使用權收入，收入確認原則如下：

（1） 銷售商品收入

在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，擬出售股權類鋼鐵主業不再對

該商品實施與所有權有關的繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企

業，相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入的實現。

（2） 提供勞務收入

勞務總收入和總成本能夠可靠地計量，與交易相關的經濟利益能夠流入，勞務的完成

程度能夠可靠地確定時，確認勞務收入的實現。在同一年度內開始並完成的勞務，在完成

勞務時確認收入；勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在提供勞務交易的結果能夠可

靠估計的情況下，於資產負債表日按完工百分比法確認相關的勞務收入，完工百分比按已

經發生的成本佔估計總成本的比例確認。

（3） 讓渡資產使用權收入

在與交易相關的經濟利益能夠流入，收入的金額能夠可靠計量的情況下，按有關合同、

協議規定的時間和方法確認收入的實現。

18. 租賃

擬出售股權類鋼鐵主業租賃業務為經營租賃。經營租賃的租金收入或支出在租賃期

內按照直線法計入相關資產成本或當期損益。

19. 政府補助

政府補助在擬出售股權類鋼鐵主業能夠滿足其所附的條件以及能夠收到時予以確

認。政府補助為貨幣性資產的，按照實際收到的金額計量，對於按照固定的定額標準撥付

的補助，按照應收的金額計量；政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量，公允價

值不能可靠取得的，按照名義金額(1 元)計量。

與資產相關的政府補助確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配計入當期

損益。與收益相關的政府補助，用於補償以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，

並在確認相關費用的期間計入當期損益；用於補償已發生的相關費用或損失的，直接計入

當期損益。

20. 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

遞延所得稅資產和遞延所得稅負債根據資產和負債的計稅基礎與其帳面價值的差額

(暫時性差異)計算確認。對於按照稅法規定能夠於以後年度抵減應納稅所得額的可抵扣虧

損和稅款抵減，視同暫時性差異確認相應的遞延所得稅資產。於資產負債表日，遞延所得

稅資產和遞延所得稅負債，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量。

擬出售股權類鋼鐵主業以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為

限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。對已確認的遞延所得稅資產，當預

計到未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產時，應當減記

遞延所得稅資產的帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的金額予以轉回。

21. 所得稅的會計核算

所得稅的會計核算採用資產負債表債務法。所得稅費用包括當期所得稅和遞延所得

稅。除將與直接計入股東權益的交易和事項相關的當期所得稅和遞延所得稅計入股東權

益，以及企業合併產生的遞延所得稅調整商譽的帳面價值外，其餘的當期所得稅和遞延所

得稅費用或收益計入當期損益。

當期所得稅是指企業按照稅務規定計算確定的針對當期發生的交易和事項，應納給稅

務部門的金額，即應交所得稅；遞延所得稅是指按照資產負債表債務法應予確認的遞延所

得稅資產和遞延所得稅負債在期末應有的金額相對於原已確認金額之間的差額。

（二）稅項

擬出售股權類鋼鐵主業主要稅種和稅率：

1. 企業所得稅

擬出售股權類鋼鐵主業各公司均按應納稅所得額的 25%計繳企業所得稅。

2. 增值稅

擬出售股權類鋼鐵主業中的各公司商品銷售收入適用增值稅。其中：內銷商品銷項稅

率為 17%或 13%。

購買原材料、固定資產等所支付的增值稅進項稅額可以抵扣銷項稅，稅率為 17%。

增值稅應納稅額為當期銷項稅抵減當期進項稅後的餘額。

3. 營業稅

擬出售股權類鋼鐵主業各公司收取的技術等服務收入按應稅收入的 5%計繳。

4. 城建稅及教育費附加

擬出售股權類鋼鐵主業各公司城建稅、教育費附加均以應納增值稅、營業稅額為計稅

依據，適用稅率分別為 7%和 3%。按應納流轉稅額的 1%計繳地方教育費附加,自 2010 年 12

月 1 日地方教育費附加調整為 2%。

5. 房產稅

擬出售股權類鋼鐵主業各公司以房產原值的 70%為計稅依據，適用稅率為 1.2%。

6. 其他稅項

擬出售股權類鋼鐵主業各公司的其他稅項按國家有關規定計算繳納。

（三）匯總模擬盈利預測表各單位基本情況

本匯總模擬盈利預測表中的各單位情況如下：

公司名稱

註冊地

業務性

質

註冊資本

（萬元）

經營範圍

持股比例或享有

的權益

濟南信贏煤焦化有限公

司

濟南市

焦炭生

產

34,667

焦化產品的生產

銷售

100.00%

濟南鮑德氣體有限公司

濟南市

氣體生

產

41,153

氧氣、氮氣、氬

氣生產銷售

100.00%

（四）匯總模擬盈利預測表主要項目說明

1、營業收入

1）營業收入預測表（單位：人民幣萬元）

產品名稱

2010 年度已審實現數

2011 年度預測數

冶金焦

301,443.11

20,161.01

焦爐煤氣

32,664.39

4,040.86

氧氣

29,347.58

33,210.00

氮氣

27,435.35

28,115.00

冶金焦加工

6,322.82

43,601.25

純淨空氣

12,838.22

13,575.00

電

5,970.63

1,366.70

其他

53,960.44

13,777.56

合計

469,982.54

157,847.38

2）主要產品銷售數量預測表

產品名稱

計量單位

2010 年度已審實現數

2011 年度預測數

冶金焦

噸

1,674,197.36

113,188.00

焦爐煤氣

萬立方米

58,872.20

5,612.30

氧氣

萬立方米

73,205.51

73,800.00

氮氣

萬立方米

109,801.01

110,254.90

冶金焦加工

噸

284,527.00

1,925,000.00

純淨空氣

萬立方米

128,250.50

129,285.72

電

千瓦時

88,457,748.00

20,098,500.00

3）主要產品銷售單價預測表（元）

產品名稱

2010 年度已審實現數

冶金焦

1,800.52

焦爐煤氣

5,548.35

氧氣

4,008.93

氮氣

2,498.64

冶金焦加工

222.22

純淨空氣

1,001.03

電

0.67

2011 年度預測數

1,781.20

7,200.00

4,500.00

2,550.00

226.50

1,050.00

0.68

本匯總模擬盈利預測表營業收入是根據預計銷售量和銷售價格預測的。

具體預測過程如下：

(1) 冶金焦

冶 金 焦 產 品 2011 年 度 預 計 收 入 20,161.01 萬 元 ， 預 計 將 比 2010 年 度 減 少 收 入

281,282.10萬元。減少的主要原因系根據濟鋼集團的統一安排，從2011年2月份開始由外

銷產品改為受託加工，生產的產品屬受託方，信嬴煤焦化只收取加工費。故2011年度冶金

焦收入只有1月份發生。

①銷量：冶金焦2010年度銷售1,674,197.36噸，因2011年2月份開始由外銷產品改為

受託 加 工 ，故2011年 度冶金焦產量只有1 月份發生，實際銷量113,188.00噸,減 少

1,561,009.36噸。

②銷售價格：2011年度冶金焦的銷售價格為2011年1月份的實際銷售價1,781.20元/

噸。

(2) 焦爐煤氣

焦爐煤氣2011年度預計收入4,040.86萬元，預計將比2010年度減少收入28,623.53萬

元。減少的主要原因系根據濟鋼集團的統一安排，從2011年2月份開始由外銷產品改為受

託加工，生產的產品屬受託方，信嬴煤焦化只收取加工費。故2011年度焦爐煤氣收入只有

1月份發生。

①銷量：焦爐煤氣2010年度銷售58,872.20萬立方米，因2011年2月份開始由外銷產品

改為受託加工，故2011年度焦爐煤氣產量只有1月份發生，實際銷量5,612.30 萬立方米,

減少53,259.90萬立方。

②銷售價格：2011年度焦爐煤氣的銷售價格為2011年1月份的實際銷售價7,200元/萬

立方米。

(3) 氧氣

氧氣2011年度預計收入33,210.00萬元，預計將比2010年度增加收入3,862.42萬元，

增幅13.16％。增加的主要原因系隨著國家節能減排力度的加大，限制了小規模氣體企業

的生產，隨著經濟形勢的向好，預計2011年度氧氣的產銷量將增加、價格有所上漲。

①銷量：氧氣2010年度銷售73,205.51萬立方米，隨著國家節能減排力度的加大和經

濟形勢的向好，2011年度預計銷量73,800.00萬立方米,增加594.49萬立方米，增幅0.81

％。

②銷售價格：根據近期市場狀況及銷售合同並考慮了近期價格變動趨勢等因素，預計

2011年度氧氣銷售價格為4,500.00元/萬立方米。

(4) 氮氣

氮氣2011年度預計收入28,115.00萬元，預計將比2010年度增加收入679.65萬元，增

幅2.48％。增加的主要原因系隨著國家節能減排力度的加大，限制了小規模氣體企業的生

產，隨著經濟形勢的向好，預計2011年度氮氣的產銷量將增加。

①銷量：氮氣2010年度銷售109,801.01萬立方米，隨著國家節能減排力度的加大和經

濟形勢的向好，2011 年度預計銷量110,254.90萬立方米,增加453.89萬立方米，增幅0.41

％。

②銷售價格：根據近期市場狀況及銷售合同並考慮了近期價格變動趨勢等因素，預計

2011年度氮氣銷售價格為2,550.00元/萬立方米。

(5) 冶金焦加工

冶金焦加工預計2011年度收入43,601.25萬元，預計將比2010年度增加收入37,278.43

萬元，增幅589.59%。增加的主要原因系根據濟鋼集團的統一安排，從2011年2月份開始由

外銷產品改為受託加工，生產的產品屬受託方，信嬴煤焦化只收取加工費。故2011年度冶

金焦加工收入將大幅增加。

①銷量：2010年度冶金焦加工數量284,527.00噸，因從2011年2月份開始全部改為受

託加工，2011年度預計冶金焦加工數量1,925,000.00噸，增加1,640,473.00噸，增幅576.56

％。

②銷售價格：由於人工、動力、輔助材料等成本的上漲.預計2011年冶金焦的加工價

格將略有上升，為226.50元/噸。

(6) 純淨空氣

純淨空氣預計2011年度收入13,575.00萬元，預計將比2010年度增加收入736.78萬元，

增幅5.74％。增加的主要原因系隨著國家節能減排力度的加大，限制了小規模氣體企業的

生產，隨著經濟形勢的向好，預計2011年度純淨空氣的產銷量將增加。

①銷量：純淨空氣2010年度銷售128,250.50萬立方米，隨著國家節能減排力度的加大

和經濟形勢的向好，2011 年度預計銷量129,285.72萬立方米,增加1,035.22萬立方米，增

幅0.81％。

②銷售價格：根據近期市場狀況及銷售合同並考慮了近期價格變動趨勢等因素，預計

2011年度純淨空氣銷售價格為1,050.00元/萬立方米。

(7)電

預計2011年度發電收入1,366.70萬元，預計將比2010年度減少收入4,603.93萬元，減

幅77.11％。減少的主要原因系根據濟鋼集團的統一安排，從2011年2月份開始由外銷產品

改為受託加工，信嬴煤焦化只收取加工費,故2011年度發電收入只有1月份發生。

①銷量： 2010年度發電銷售88,457,748.00千瓦時，因2011年2月份開始由外銷產品

改為受託加工，故2011年度發電量只有1月份發生，實際銷售20,098,500.00千瓦時，減少

68,359,248.00千瓦時，減幅77.28％。

②銷售價格：2011年度電的銷售價格為2011年1月份的實際銷售價0.68元/千瓦時。

(8) 其他產品

預計2011年度其他產品收入為13,777.56萬元，預計將比2010年度減少40,182.88萬

元，減幅74.47％。減少的主要原因系根據濟鋼集團的統一安排，從2011年2月份開始由外

銷產品改為受託加工，信嬴煤焦化只收取加工費。

其他產品主要是信嬴煤焦化銷售的焦粉、焦油、硫銨產品、輕苯、水撈焦等；鮑德氣

體銷售的氬氣、二氧化碳、液氧、液氮等產品的收入；由於信嬴煤焦化2011年2月份改為

受託加工，故其產品的收入預計將減少。

2、營業成本

1）營業成本預測表（單位：人民幣萬元）

產品名稱

2010 年度已審實現數

冶金焦

298,064.38

2011 年度預測數

20,147.43

焦爐煤氣

32,658.33

氧氣

27,486.52

氮氣

29,110.16

冶金焦加工

4,632.76

純淨空氣

10,667.26

電

5,300.00

其他

47,322.26

合計

455,241.67

3,361.77

29,741.40

31,505.00

37,576.00

11,820.00

1,205.91

9,072.50

144,430.01

2）產品單位銷售成本預測表

產品名稱

2010 年度已審實現數

冶金焦

1,780.34

焦爐煤氣

5,547.33

氧氣

3,754.71

氮氣

2,651.17

冶金焦加工

162.82

純淨空氣

831.75

電

0.60

2011 年度預測數

1,780.00

5,990.00

4,030.00

2,857.47

195.20

914.25

0.60

營業成本2011年度預測數為144,430.01萬元，較2010年度減少310,811.66萬元。

營業成本是依據單位產品生產成本和預計銷售量預測的。單位產品生產成本的預測是

根據2008年度、2009年度實際成本水平並結合以前年度的毛利率水平，考慮到預測期間直

接材料、直接人工、製造費用的變化趨勢，進行分析後加以確定的。其中直接材料主要依

據產品單耗歷史成本資料及材料市場價格變動進行預測；直接人工主要依據生產人員編制

計劃和工資增長計劃進行預測；製造費用中生產管理人員工資及福利費根據生產管理人員

編制和工資增長計劃進行預測，折舊費根據上年末固定資產的帳面原值和預測期間增減固

定資產價值以及採用的折舊政策等進行預測，其他費用依據歷史資料及變動趨勢進行預

測。

具體預測過程如下:

(1) 冶金焦

冶金焦2011年度預計將比2010年度減少成本277,916.95萬元，單位成本降低0.34元/

噸。預測成本明細如下：

直接材料：

預計2011年度直接材料成本1,584.80元/噸,其中：煤炭成本1,581.87元/噸、洗油成

本2.93元/噸。

動力：

預計2011年度動力單位成本98.73元/噸，其中：電費9.78元/噸、水費27.05元/噸、

高爐煤氣46.40元/噸、蒸汽15.50元/噸。

直接人工：

預計2011年度直接人工成本9.19元/噸。

製造費用:

預計2011年度製造費用單位成本87.28元/噸,其中：折舊費60.86元/噸，其他26.42

元/噸。

(2)焦爐煤氣

焦爐煤氣2011年度預計將比2010年度減少成本29,296.56萬元，單位成本增加442.67

元/噸。預測成本明細如下：

直接材料：預計2011年度直接材料成本5577.99元/噸,其中：煤炭成本5569.29元/噸、

洗油成本8.70元/噸；

動力：預計2011年度動力單位成本204.45元/噸，其中：電費22.75元/噸、水費58.80

元/噸、高爐煤氣86.10元/噸、蒸汽28.20元/噸，其他8.60元/噸；

直接人工：預計2011年度直接人工成本30.13元/噸；

製造費用: 預計2011年度製造費用單位成本177.43元/噸，其中：折舊費130.50元/

噸，其他46.93元/噸。

(3) 氧氣

預計氧氣2011年度將比2010年度增加成本2,254.88萬元，單位成本增加275.29元/

萬立方米。

燃料及動力成本：

預計2011年度燃料及動力成本3,154.28元/萬立方米，其中：電費2,861.94元/萬立方

米、水費292.34元/ 萬立方米。

直接人工：預計2011年度直接人工成本87.51元/萬立方米

製造費用: 預計2011年度製造費用788.21元/萬立方米，其中：折舊費359.92元/萬立

方米，租賃費175.55元/萬立方米，間接工資34.83元/萬立方米，其他217.91元/萬立方米。

(4) 氮氣

預計氮氣2011年度成本將比2010年度增加2,394.84萬元，單位成本增加206.30元/

萬立方米。

燃料及動力成本：預計2011年燃料及動力2,318.71元/萬立方米，其中：電費2,231.86

元/萬立方米、水費86.85元/萬立方米；

直接人工：預計2011年直接人工成本65.97元/萬立方米；

製造費用: 預計2011年製造費用472.79元/萬立方米，其中：折舊費215.56元/萬立方

米，租賃費129.36元/萬立方米，間接工資20.40元/萬立方米，其他107.47元/萬立方米。

(5) 冶金焦加工

預計2011年度冶金焦加工成本將比2010年度增加32,943.24萬元，單位成本增加32.38

元/噸。

動力：

預計2011年度動力單位成本98.73元/噸，其中：電費9.78元/噸、水費27.05元/噸、

高爐煤氣46.40元/噸、蒸汽15.50元/噸。

直接人工：

預計2011年度直接人工成本9.19元/噸。

製造費用:

預計2011年度製造費用單位成本87.28元/噸,其中：折舊費60.86元/噸，其他26.42

元/噸。

(6) 純淨空氣

預計2011年度純淨空氣成本將比2010年度增加1,157.74萬元，單位成本增加82.50

元/萬立方米。

燃料及動力成本：

預計2011年度燃料及動力719.29元/萬立方米，其中：電費689.38元/萬立方米、水費

29.91元/萬立方米。

直接人工：預計2011年度直接人工成本25.27元/萬立方米；

製造費用: 預計2011年度製造費用169.69元/萬立方米，其中：折舊費78.34元/萬立

方米，租賃費29.85元/萬立方米，間接工資16.59元/萬立方米，其他44.91元/萬立方米。

(7) 電

發電2011年預計將比2010年度減少成本4,094.09萬元，單位成本保持不變。預測成本

明細如下：

直接材料：預計2011年度直接材料成本0.34元/千瓦時，其中：水成本0.34元/千瓦時；

動力：預計2011年度動力成本0.08元/千瓦時，其中：電費0.04元/千瓦時、蒸汽0.03

元/千瓦時，其他0.01元/千瓦時；

直接人工：預計2011年度直接人工成本0.01元/千瓦時；

製造費用: 預計2011年度製造費用單位成本0.17元/千瓦時，其中：折舊費0.09元/

千瓦時，其他費用0.08元/千瓦時。

(8) 其他產品成本

其他產品成本2011年度預計將比2010年度減少38,249.76萬元。

其他產品主要是信嬴煤焦化銷售的焦粉、焦油、硫銨產品、焦灰、水撈焦、輕苯等；

鮑德氣體銷售的氬氣、二氧化碳、液氧、液氮等產品的成本；由於信嬴煤焦化2011年2月

份改為受託加工，故其他產品的成本預計將減少。

等；鮑德氣體銷售的氬氣、二氧化碳、液氧、液氮等產品的收入。

3、營業稅金及附加（單位：人民幣萬元）

項目

2010 年度已審實現數

營業稅

0.66

城建稅

489.55

教育費附加

209.81

地方教育費附加

73.47

2011 年度預測數

424.20

181.80

121.20

合計

773.49

727.20

營業稅金及附加是依據預計的增值稅和營業稅為基數計算預測而來。

2011年度預測數為727.20萬元，較2010年度實現數減少46.29萬元，降幅5.98%，主要

原因系主營業務收入的減少導致營業稅金及附加的減少。

4、營業費用（單位：人民幣萬元）

項目

2010 年度已審實現數

業務費

7.08

廣告費

18.00

差旅費

55.60

折舊費

36.41

其他

0.51

2011 年度預測數

5.00

18.00

50.00

36.41

2.00

合 計

117.60

111.41

營業費用是根據預測期間的銷售趨勢、銷售政策、生產經營計劃及回款安排而預測的。

營業費用2011年度預測數為111.41萬元，較2010年度實現數減少6.19萬元，減幅為

5.26%，主要系預計2011年度將加強管理減少相應費用支出所致。

5、管理費用（單位：人民幣萬元）

項目

2010 年度已審實現數

職工薪酬

650.38

其中：1、工 資

359.03

2、職工福利費

55.51

3、工會經費

6.85

2011 年度預測數

642.63

396.90

50.00

7.94

4、各項保險費

114.73

5、職工教育費

5.14

6、住房公積金

109.12

折 舊 費

13.55

修 理 費

2,330.76

無形資產攤銷

-

業務招待費

64.40

培訓費

-

財產保險

50.44

審計費

10.00

諮詢費

35.73

辦公費

12.52

差旅費

16.81

會議費

0.17

交通費

0.79

綠化費

0.28

稅金

468.21

其他

11.74

合計

3,665.78

132.96

7.20

47.63

13.55

2,350.00

-

60.30

-

55.00

10.00

10.00

13.50

15.00

0.30

1.00

0.30

378.00

13.00

3,562.58

管理費用是依據前兩年費用水平及預測期間的經營變動趨勢預測的，主要包括職工薪

酬、折舊費、修理費、財產保險費、審計費、稅金、辦公費、差旅費等項目。職工薪酬根

據人員編制和工資增長計劃進行預測；折舊費根據上年末固定資產的帳面原值和預測期間

主要固定資產增減變動以及採用的折舊政策等進行預測；無形資產攤銷根據無形資產的原

值和攤銷標準進行預測；稅金中主要為土地使用稅，土地使用稅按稅法規定的相關稅費率

進行預測。

管理費用2011年度預計數為3,562.58萬元，較2010年度實現數減少103.20萬元，降幅

2.82%，主要原因是預計加強費用控制、減少相應費用支出以及公司營業收入減少交納的

印花稅減少所致。

6、財務費用（單位：人民幣萬元）

項目

2010 年度已審實現數

借款利息支出

5,686.41

存款利息收入

-225.73

金融機構手續費

9.90

承兌貼息

242.65

其他

156.87

2011 年度預測數

4,919.00

-65.00

10.00

150.00

-

合計

5,870.10

5,014.00

根據預測的銀行存款餘額及適用的銀行存款利率計算預測利息收入；根據2011年度的

投資計劃及進度預測未來的資金借貸及相應的利息支出。

財務費用2011年度預測數較2010年度實現數減少856.10萬元,主要原因是:根據擬出

售股權類鋼鐵主業的資金需求和目前自有資金情況，2011年度金融機構借款將減少，利息

支出會有所減少。

7、資產減值損失（單位：人民幣萬元）

項目

2010 年度已審實現數

壞帳損失

266.06

合計

266.06

2011 年度預測數

10.00

10.00

根據實際執行的會計政策，結合預測的2011年末資產負債的結構，預測2011年度的資

產減值損失為10.00萬元。

8、營業外收支淨額（單位：人民幣萬元）

項目

2010 年度已審實現數

營業外收入

88.52

政府補助

61.13

罰款收入

其他

27.39

營業外支出

20.07

非流動資產處置損失

對外捐贈

0.20

其他

19.87

合計

-68.45

2011 年度預測數

10.00

10.00

-10.00

營業外收入、支出 2010 年度發生額較小，對利潤影響也較小，根據 2010 年度發生的

營業外支出，預測 2011 年度發生額為 10.00 萬元。

9、所得稅費用（單位：人民幣萬元）

項目

2010 年度已審實現數

當期所得稅費用

1,422.41

遞延所得稅費用

-50.77

合計

1,371.64

2011 年度預測數

1136.69

-2.50

1,134.19

所得稅費用的預測系依據預測的利潤總額及擬出售股權類鋼鐵主業現行實際適用的

法定稅率進行預測的。

濟鋼集團有限公司

二○一一年三月十日

盈利預測審核報告

XYZH/2010JNA2017-5

萊蕪鋼鐵集團有限公司管理層：

我們審核了後附的萊蕪鋼鐵集團有限公司（以下簡稱萊鋼集團）編制的擬出售鋼鐵主

業 2011 年度匯總模擬盈利預測報告。我們的審核依據是《中國註冊會計師其他鑑證業務

準則第 3111 號—預測性財務信息的審核》。萊鋼集團管理層對匯總模擬盈利預測及其所

依據的各項假設負責。這些假設已在匯總模擬盈利預測報告中披露。

根據我們對支持這些假設的證據的檢查，我們沒有注意到任何事項使我們認為這些假

設沒有為匯總模擬盈利預測提供合理基礎。而且，我們認為，上述匯總模擬盈利預測報告

是在這些假設的基礎上恰當編制的，並按照後附的匯總模擬盈利預測編制基礎進行了列

報。

由於預期事項通常並非如預期那樣發生，並且變動可能重大，實際結果可能與匯總模

擬盈利預測報告存在差異。

本報告僅供濟南鋼鐵股份有限公司向中國證券監督管理委員會報送有關上市公司重

大購買、出售、置換資產事宜和申請上市公司新股發行的用途使用，不適用於其他目的。

信永中和會計師事務所有限責任公司

中國註冊會計師：

中國註冊會計師：

中國 北京

二○一一年三月十日

萊蕪鋼鐵集團有限公司

擬出售鋼鐵主業

2011 年度匯總模擬盈利預測

審核報告

索引

頁碼

盈利預測審核報告

-匯總模擬盈利預測報告

1-23

萊蕪鋼鐵集團有限公司

擬出售鋼鐵主業之

匯總模擬盈利預測表

編制單位：萊蕪鋼鐵集團有限公司

金額單位:萬元

項 目

2010 年已審實現數

2011 年預測數

一、營業收入

540,431.06

1,492,806.75

減：營業成本

469,533.14

1,406,529.57

營業稅金及附加

2,456.76

2,467.56

銷售費用

899.13

766.23

管理費用

15,384.86

15,944.79

財務費用

828.59

28,469.50

資產減值損失

1,812.83

170.00

加：公允價值變動收益

投資收益

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

二、營業利潤

49,515.75

38,459.10

加：營業外收入

59.12

減：營業外支出

104.39

99.70

三、利潤總額

49,470.48

38,359.40

減：所得稅費用

12,154.48

9,439.23

四、淨利潤

37,316.00

28,920.17

其中：歸屬於母公司股東淨利潤

37,468.86

28,907.67

少數股東損益

-152.86

12.50

五、其他綜合收益

-289.91

-280.00

六、綜合收益總額

37,026.09

28,640.17

其中：歸屬於母公司所有者的綜合收益總額

37,227.26

28,674.34

歸屬於少數股東的綜合收益總額

-201.17

-34.17

公司法定代表人：任浩 主管會計工作負責人：陳啟祥 會計機構負責人：裴建光

萊蕪鋼鐵集團有限公司擬出售鋼鐵主業

2011年度匯總模擬盈利預測報告

萊蕪鋼鐵集團有限公司（以下簡稱 萊鋼集團）按照確定的編制基礎與基本假設編制

擬出售鋼鐵主業2011年度匯總模擬盈利預測（以下簡稱 匯總模擬盈利預測），匯總模擬盈

利預測的編制基礎與基本假設已載於本報告「二、編制基礎及基本假設」中。匯總模擬盈

利預測由萊鋼集團管理層編制。萊鋼集團管理層認為，匯總模擬盈利預測已按照載於本匯

總模擬盈利預測報告「二、編制基礎及基本假設「的編制基礎與基本假設謹慎編制。

本匯總模擬盈利預測的編制遵循了謹慎性原則，但匯總模擬盈利預測所依據的各種假

設具有不確定性，投資者進行投資決策時不應過分依賴該項資料。

一、 擬出售鋼鐵主業及交易方的說明

萊蕪鋼鐵集團有限公司（以下簡稱萊鋼集團或本集團）是經山東省人民政府以魯政字

發[1996]80 號文批准，於 1999 年 5 月 6 日由萊蕪鋼鐵總廠（1970 年成立）改制組建

的國有大型集團公司。註冊資本：31.23 億元；法定代表人：任浩；註冊地址：萊蕪市鋼

城區友誼大街 38 號；企業法人營業執照號：370000018025869。經營範圍為：黑色金屬

冶煉、壓延、加工；球團、焦及焦化產品、建築材料的生產、銷售；鐵礦石銷售；鑄鍛件、

機電設備製造，機械加工；技術開發；備案範圍內的進出口業務及對外派遣勞務人員，承

包本行業境外工程及境內國際招標工程；房地產開發；儀器檢測；工程設計，冶金廢渣、

廢氣綜合利用；(以下限分支機構)日用百貨、食油、煙(零售)酒糖茶銷售，糧食零售；住

宿、餐飲、文化娛樂服務；物業管理；房屋租賃；服裝加工、乾洗；打字複印；許可範圍

內印刷；汽車貨運、客運、租賃；專用鐵路運輸；供水；成品油零售；廣告業務。

濟南鋼鐵股份有限公司（以下簡稱濟南鋼鐵）系經山東省經濟體制改革辦公室 2000

年 12 月 26 日以魯體改函字[2000]第 40 號《關於同意設立濟南鋼鐵股份有限公司的函》

批准，由濟鋼集團有限公司（以下簡稱濟鋼集團）、萊鋼集團、山東省黃金集團有限公司、

山東省金嶺鐵礦和山東省耐火原材料有限公司五家法人單位作為發起人，以發起方式設立

的股份有限公司，設立時註冊資本為 72,000 萬元。經中國證券監督管理委員會證監發行

字[2004]80 號文批准，濟南鋼鐵於 2004 年 6 月 14 日公開發行人民幣普通股 22,000 萬股，

每股面值 1 元，並於 2004 年 6 月 29 日在上海證券交易所上市交易。濟南鋼鐵企業法人營

業執照註冊號為 3700001806544，公開發行後註冊資本為 94,000 萬元。根據濟南鋼鐵 2005

年度股東大會決議通過的利潤分配方案，向全體股東每 10 股派送 1 股，計送股 9,400 萬

股；用資本公積向全體股東每 10 股轉增 1 股，計轉增 9,400 萬股，派送、轉增後註冊資

本變更為 112,800 萬元。2006 年 4 月 24 日，濟南鋼鐵完成股權分置改革，非流通股股東

向股權分置改革方案實施之股權登記日登記在冊的流通股股東每 10 股支付 3 股，共計向

流通股股東支付 6,600 萬股對價，非流通股的股份性質相應變為有限售條件的流通股。根

據濟南鋼鐵 2006 年度股東大會決議通過的利潤分配方案，以 2006 年末股份總數 112,800

萬股為基數，向全體股東每 10 股派送 1 股，計送股 11,280 萬股；用資本公積向全體股東

每 10 股轉增 1 股，計轉增 11,280 萬股，派送、轉增後註冊資本變更為 135,360 萬元。經

中國證券監督管理委員會證監許可[2008]925 號批覆文件批准，濟南鋼鐵於 2008 年 10 月

24 日公開增發人民幣普通股 38,000 萬股，每股 1 元，並於 2008 年 11 月 12 日在上海證

券交易所上市交易，發行後公司註冊資本變更為 173,360 萬元。根據濟南鋼鐵 2008 年度

股東大會決議通過的利潤分配方案，以 2008 年末股份總數 173,360 萬股為基數，用資本

公積向全體股東每 10 股轉增 8 股，計轉增 138,688 萬股，轉增後註冊資本變更為 312,048

萬元。截止 2010 年 12 月 31 日，濟南鋼鐵所有股份均為無限售條件的流通股，股份總數

為 312,048 萬股，其中濟鋼集團持有股份的比例為 68.69%。註冊地址：濟南市工業北路

21 號；法定代表人：蔡漳平；經營範圍：鋼鐵冶煉、加工，鋼材、水渣生產及銷售；許

可證批准範圍內的危險化學品銷售（禁止儲存。有效期至 2011 年 1 月 24 日）、煤氣供應

及自營進出口業務；鋼鐵冶煉技術諮詢服務，鐵礦石及類似礦石銷售。

根據山東鋼鐵鋼集團有限公司（以下簡稱山鋼集團）鋼鐵主業資產整體上市工作安排，

萊鋼集團擬將以下與鋼鐵主業相關的資產和業務出售予濟南鋼鐵。具體擬出售的鋼鐵主業

資產和業務（以下簡稱 擬出售鋼鐵主業）的範圍主要包括：

萊鋼集團持有或有權處置的萊蕪天元氣體有限公司 100%股權（以下簡稱天元氣體）、

山東萊鋼國際貿易有限公司 83.33%股權（以下簡稱國貿公司）、萊蕪鋼鐵集團電子有限公

司 100%股權（以下簡稱電子公司）及萊鋼集團下屬的自動化部、動力部和運輸部相關的

經營性資產和負債。其中：

1、萊蕪天元氣體有限公司

天元氣體成立於 2002 年 10 月 29 日，註冊地址：萊蕪市鋼城區棋山大街；註冊資

本：50,581.14 萬元，萊鋼集團持有天元氣體 100%的股權；法定代表人：王學德。經營

範圍：氮（液化的）、氧（壓縮的）、氮（壓縮的）、氬（壓縮的）、氬（液化的）、氧（液

化的）生產銷售（有效期至 2011 年 4 月 10 日），醫用氧氣（含液態氧）的生產銷售（有

效期至 2010 年 12 月 31 日）、二氧化碳、氦、氫的批發（有效期至 2011 年 7 月 10 日），

普通貨運、危險貨物運輸（有效期至 2010 年 12 月 13 日），無縫鋼瓶檢驗，工程防腐，

裝潢設計製作，吊裝、裝卸，房屋設備租賃，五金交電、氫氣氦氣混合氣、化工產品（不

含化學危險品）、鋼材、鋼瓶、日用百貨、服裝、儀表、閥門、電氣機械、建材的批發零

售。

2、山東萊鋼國際貿易有限公司

國貿公司成立於 2001 年 8 月 23 日，註冊地址：青島市市南區東海路 39 號；註冊

資本：6,000 萬元，萊鋼集團、萊鋼股份分別持有國貿公司 83.33%、16.67%的股權；法

定代表人：範成海。經營範圍：自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限制經營

或禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和「三來一補」業務；經營對銷貿易和

轉口貿易；批發零售農畜產品，紡織品，服裝，日用品，文化體育用品及器材，礦產品，

建材及化工產品，機械設備，五金交電及電子產品（涉及前置審批項目限分支機構經營）。

國貿公司主要負責萊鋼集團的鋼鐵產品出口和鐵礦石等原材料的進口業務以及相關的設

備引進等業務。

3、萊蕪鋼鐵集團電子有限公司

電子公司成立於 2003 年 4 月 30 日，註冊地址：萊蕪市鋼城區友誼大街 33 號；注

冊資本：3,600 萬元，萊鋼集團持有電子公司 100%股權；法定代表人：欒魯民。經營範

圍包括：電子產品設計、生產、銷售與維修，信息技術諮詢，軟體開發與銷售，網絡施工，

自動化控制系統設計、集成與安裝調試，自動化信息升級與改造工程。

4、萊蕪鋼鐵集團有限公司自動化部、動力部、運輸部

萊鋼集團本次擬出售的非股權類資產包括下屬的自動化部、動力部和運輸部相關的經

營性資產、負債、業務及人員。該三部均為萊鋼集團直屬的非法人獨立核算單位。自動化

部主要承擔提供自動化信息化設備維護、進出物資計量、電子工程設計與施工、網絡通訊

設備的管理與維護四大核心保障；動力部主要承擔為冶煉生產提供水、電供應和電修服務；

運輸部主要承擔大宗原燃料進廠、成品及半成品出廠、生產工藝銜接等鐵路運輸工作，起

著銜接鋼鐵生產主工序的作用，是鐵、鋼、材生產的重要運輸鏈。

濟南鋼鐵收購上述擬出售的鋼鐵主業資產和業務事宜尚待濟南鋼鐵股東大會審議通

過。

二、 編制基礎及基本假設

按照中國證券監督管理委員會頒布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則

第 26 號—上市公司重大資產重組申請文件》（以下簡稱格式準則第 26 號）的要求，萊鋼

集團編制擬出售鋼鐵主業 2011 年度匯總模擬盈利預測。

擬出售鋼鐵主業 2011 年度匯總模擬盈利預測是以業經信永中和會計師事務所審計的

擬出售鋼鐵主業 2010 年度及 2009 年度的利潤表為基礎，以擬出售鋼鐵主業範圍內各公司

現實的經營能力，並結合 2011 年度各公司的生產經營計劃、各項業務收支計劃、已籤訂

的銷售合同及其他有關資料，遵循我國現行法律、法規和企業會計準則（2006），按照一

般公認的會計原則，採用適當的方法編制的，並對擬出售鋼鐵主業範圍內各公司業務間的

重大內部交易進行了抵銷。編制該匯總模擬盈利預測所依據的會計政策在各重要方面均與

實際採用的會計政策一致。

萊鋼集團依據下列主要假設編制擬出售鋼鐵主業匯總模擬盈利預測：

1、擬出售鋼鐵主業所遵循的中國現行的法律、政策以及當前社會政治、經濟環境不

會發生重大變化；

2、對擬出售鋼鐵主業有重大影響的國家或地區的企業所得稅、營業稅金及附加或其

他政府徵費的稅基或法定稅率將不會發生重大變化；

3、銀行貸款利率和外匯匯率在本盈利預測編制日後的期間不會發生重大變化；

4、擬出售鋼鐵主業所處的行業狀況不會發生重大變化；

5、擬出售鋼鐵主業產品所處的市場狀況不會發生重大變化；

6、擬出售鋼鐵主業現時產品的銷售價格在本盈利預測編制日後不會受到有關部門的

限制；材料供應市場不發生重大變化；

7、擬出售鋼鐵主業不將會受任何不可抗力事件或不能控制的不可預測因素的重大影

響。

三、 匯總模擬盈利預測表

單位:萬元

項 目

2010 年度已審實現數

2011 年度預測數

一、營業收入

540,431.06

1,492,806.75

減：營業成本

469,533.14

1,406,529.57

營業稅金及附加

2,456.76

2,467.56

銷售費用

899.13

766.23

管理費用

15,384.86

15,944.79

財務費用

828.59

28,469.50

資產減值損失

1,812.83

170.00

加：公允價值變動收益

投資收益

二、營業利潤

49,515.75

38,459.10

加：營業外收入

59.12

減：營業外支出

104.39

99.70

三、利潤總額

49,470.48

38,359.40

減：所得稅費用

12,154.48

9,439.23

四、淨利潤

37,316.00

28,920.17

其中：歸屬於母公司股東淨利潤

37,468.86

28,907.67

少數股東損益

-152.86

12.50

六、其他綜合收益

-289.91

-280.00

七、綜合收益總額

37,026.09

28,640.17

其中：歸屬於母公司所有者的綜合收益總額

37,227.26

28,674.34

歸屬於少數股東的綜合收益總額

-201.17

-34.17

四、 匯總模擬盈利預測說明

（一）重要會計政策、會計估計

1. 會計期間

擬出售鋼鐵主業的會計期間為公曆 1 月 1 日至 12 月 31 日。

2. 記帳本位幣

擬出售鋼鐵主業以人民幣為記帳本位幣。

3. 記帳基礎和計價原則

擬出售鋼鐵主業會計核算以權責發生制為記帳基礎，除特別註明的計量屬性外，編制

本模擬財務報表時均採用歷史成本進行計量。

4. 外幣業務和外幣財務報表折算

（1）外幣交易

擬出售鋼鐵主業外幣交易按交易發生日的即期匯率將外幣金額折算為人民幣金額。於

資產負債表日，外幣貨幣性項目採用資產負債表日的即期匯率折算為人民幣，所產生的折

算差額除了為購建或生產符合資本化條件的資產而借入的外幣專門借款產生的匯兌差額

按資本化的原則處理外，直接計入當期損益。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用

公允價值確定日的即期匯率折算為人民幣，所產生的折算差額，作為公允價值變動直接計

入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，

不改變其人民幣金額。

（2）外幣財務報表的折算

外幣資產負債表中資產、負債類項目採用資產負債表日的即期匯率折算；所有者權益

類項目除「未分配利潤」外，均按業務發生時的即期匯率折算；利潤表中的收入與費用項

目，採用交易發生日的即期匯率折算。上述折算產生的外幣報表折算差額，在所有者權益

項目下單獨列示。外幣現金流量採用現金流量發生日的即期匯率折算。匯率變動對現金的

影響額，在現金流量表中單獨列示。

5. 金融工具

擬出售鋼鐵主業的金融工具包括金融資產、金融負債及權益工具。

（1）金融資產及金融負債的確認和計量

擬出售鋼鐵主業在成為相關金融工具合同條款的一方時，於資產負債表內確認金融資

產及金融負債。

擬出售鋼鐵主業按取得資產或承擔負債的目的，在初始確認時把金融資產和金融負債

分為以下類別：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債、持有至到

期投資、應收款項、可供出售金融資產和其他金融負債。

在初始確認時，金融資產及金融負債均以公允價值計量。對於以公允價值計量且其變

動計入當期損益的金融資產或金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對於其他類別

的金融資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。初始確認後，金融資產和金融

負債的後續計量如下：

1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債 (包括交易性金融

資產或金融負債)

主要是指持有的主要目的為短期內出售的金融資產和金融負債，在資產負債表中以交

易性金融資產和交易性金融負債列示。

初始確認後，以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債以公允價

值計量，公允價值變動形成的利得或損失計入當期損益。

2）應收款項

應收款項是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產。主

要包括貨幣資金、應收票據、應收帳款、應收利息、應收股利及其他應收款等。

初始確認後，應收款項以實際利率法按攤餘成本計量。

3）持有至到期投資

擬出售鋼鐵主業將有明確意圖和能力持有至到期的且到期日固定、回收金額固定或可

確定的非衍生金融資產分類為持有至到期投資。

初始確認後，持有至到期投資以實際利率法按攤餘成本計量。

4）可供出售金融資產

擬出售鋼鐵主業將在初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產以及沒有歸

類到其他類別的金融資產分類為可供出售金融資產。

對於在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，初始確認後

按成本計量。

除上述公允價值不能可靠計量的權益工具投資外，其他可供出售金融資產，初始確認

後以公允價值計量，公允價值變動形成的利得或損失，除減值損失和外幣貨幣性金融資產

形成的匯兌差額計入當期損益外，其他利得或損失直接計入股東權益，在可供出售金融資

產終止確認時轉出，計入當期損益。可供出售權益工具投資的現金股利，在被投資單位宣

告發放股利時計入當期損益。按實際利率法計算的可供出售金融資產的利息計入當期損

益。

5）其他金融負債

其他金融負債是指除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債以外的金融

負債。主要包括長、短期借款及應付款項等。

其他金融負債包括財務擔保合同負債。財務擔保合同指擬出售鋼鐵主業作為保證人和

債權人約定，當債務人不履行債務時，擬出售鋼鐵主業按照約定履行債務或者承擔責任的

合同。財務擔保合同負債以初始確認金額扣除累計攤銷額後的餘額與按照或有事項原則確

定的預計負債金額兩者之間較高者進行後續計量。

除上述以外的其他金融負債，初始確認後一般採用實際利率法按攤餘成本計量。

（2）公允價值的確定

存在活躍市場的金融工具，以活躍市場中的報價確定其公允價值。不存在活躍市場的

金融工具，採用估值技術確定其公允價值。估值技術包括參考熟悉情況並自願交易的各方

最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融資產的當前公允價值、現

金流量折現法和期權定價模型等。採用估值技術時，儘可能多使用市場參數，減少使用與

擬出售鋼鐵主業特定相關的參數。

（3）金融資產和金融負債的終止確認

當某項金融資產收取現金流量的合同權利已終止或與該金融資產所有權上幾乎所有

的風險和報酬已轉移至轉入方的，終止確認該金融資產。

金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，擬出售鋼鐵主業將下列兩項金額的差額計入

當期損益：

. 所轉移金融資產的帳面價值；

. 因轉移而收到的對價，與原直接計入股東權益的公允價值變動累計額之和。

金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，擬出售鋼鐵主業終止確認該金融負債或

其一部分。

（4）權益工具

權益工具是指能證明擁有擬出售鋼鐵主業在扣除所有負債後的資產中的剩餘權益的

合同。

擬出售鋼鐵主業發行權益工具收到的對價扣除交易費用後，確認為股本、資本公積。

（5）金融資產的減值

除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產外，擬出售鋼鐵主業於資產負債

表日對其他金融資產的帳面價值進行檢查，如果有客觀證據表明某項金融資產發生減值

的，計提減值準備。如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度或非暫時性下降，原

直接計入股東權益的因公允價值下降形成的累計損失計入減值損失。對已確認減值損失的

可供出售債務工具投資，在期後公允價值上升且客觀上與確認原減值損失確認後發生的事

項有關的，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。對已確認減值損失的可供出售權

益工具投資，在期後公允價值上升且客觀上與確認原減值損失確認後發生的事項有關的，

原確認的減值損失予以轉回，計入股東權益。

在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資發生減值時，將該

金融資產的帳面價值，與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現

值之間的差額，確認為減值損失，計入當期損益。發生的減值損失一經確認，不再轉回。

按照《企業會計準則第 2 號——長期股權投資》規定的成本法核算的、在活躍市場中沒

有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值也按照上述原則處理。

應收款項的減值測試見附註四、6。

6. 應收款項壞帳準備

擬出售鋼鐵主業將下列情形作為應收款項壞帳損失確認標準：債務單位撤銷、破產、

資不抵債、現金流量嚴重不足、發生嚴重自然災害等導致停產而在可預見的時間內無法償

付債務等；債務單位逾期未履行償債義務超過3年；其他確鑿證據表明確實無法收回或收

回的可能性不大。

對可能發生的壞帳損失採用備抵法核算，期末單獨或按組合進行減值測試，計入當

期損益。對於有確鑿證據表明確實無法收回的應收款項，經按規定程序批准後作為壞帳損

失，衝銷提取的壞帳準備。

（1）單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收款項

單項金額重大的判斷依據或金額標準

將單項金額超過 1000 萬元以上的應收款項視為

重大應收款項

單項金額重大並單項計提壞帳準備的

計提方法

根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差

額，計提壞帳準備

（2） 按組合計提壞帳準備應收款項

確定組合的依據

帳齡組合

以應收款項的帳齡為信用風險特徵劃分組合

按組合計提壞帳準備的計提方法

帳齡組合

按帳齡分析法計提壞帳準備

1） 採用帳齡分析法的應收款項壞帳準備計提比例如下：

帳齡

計提比例

1 年以內

5%

1-2 年

10%

2-3 年

30%

3-4 年

80%

4-5 年

80%

5 年以上

90%

（3）單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收款項

單項計提壞帳準備的理由

單項金額不重大且按照組合計提壞帳準備不能

反映其風險特徵的應收款項

壞帳準備的計提方法

根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差

額，計提壞帳準備

7. 存貨

存貨的分類：存貨分為在途物資、原材料、包裝物、低值易耗品、在產品、自製半產

品、產成品、發出商品和委託加工物資等。

存貨取得和發出的計價方法：存貨實行永續盤存制，購入和入庫按實際成本計價，領

用和銷售原材料以及銷售產成品採用加權平均法核算。

低值易耗品和包裝物採用一次轉銷法進行攤銷，計入相關成本費用。

期末存貨計價原則及存貨跌價準備確認標準和計提方法：期末存貨按成本與可變現淨

值孰低原則計價；期末，在對存貨進行全面盤點的基礎上，對於存貨因遭受毀損、全部或

部分陳舊過時或銷售價格低於成本等原因，預計其成本不可收回的部分，提取存貨跌價準

備。產成品及大宗原材料的存貨跌價準備按單個存貨項目的成本高於其可變現淨值的差額

提取；其他數量繁多、單價較低的原輔材料按類別提取存貨跌價準備。

產成品、在產品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，其可變現淨值按該存

貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定；用於生產而持有的材料存

貨，其可變現淨值按所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計

的銷售費用和相關稅費後的金額確定；為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可

變現淨值以合同價格為基礎計算；公司持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量的，超出部

分的存貨可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。

8. 固定資產

固定資產的確認標準：固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租（不包括出租的

房屋建築物）或經營管理而持有的，使用年限超過一個會計年度的有形資產。

固定資產的分類：房屋建築物、機器設備、運輸設備、電子設備。

固定資產的計價：固定資產按其成本作為入帳價值，其中，外購的固定資產的成本

包括買價、進口關稅等相關稅費，以及為使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可直

接歸屬於該資產的其他支出。自行建造固定資產的成本，由建造該項資產達到預定可使用

狀態前所發生的必要支出構成。投資者投入的固定資產，按投資合同或協議約定的價值作

為入帳價值，但合同或協議約定價值不公允的按公允價值入帳。融資租賃租入的固定資產，

按租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額的現值兩者中較低者，作為入帳價值。

固定資產的折舊方法：除已提足折舊仍繼續使用的固定資產，擬出售鋼鐵主業對所有

固定資產計提折舊。計提折舊時採用平均年限法，按預計的使用年限，以單項折舊率按月

計算，並根據用途分別計入相關資產的成本或當期費用。固定資產分類折舊年限、折舊率、

預計淨殘值率如下：

資產類別

折舊年限（年）

預計殘值率

年折舊率

房屋建築物

20-35

3%-5%

2.77%-6.47%

機器設備

5-18

3%-5%

5.39%-19.40%

運輸設備

4-7

3%-5%

13.86%-23.75%

電子設備

5-8

3%-5%

12.13%-19.40%

固定資產後續支出的處理：固定資產的後續支出主要包括修理支出、更新改良支出及

裝修支出等內容，在相關的經濟利益很可能流入擬出售鋼鐵主業且其成本能夠可靠的計量

時，計入固定資產成本；對於被替換的部分，終止確認其帳面價值；所有其他後續支出於

發生時計入當期損益。

當固定資產被處置、或者預期通過使用或處置不能產生經濟利益時，終止確認該固定

資產。固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其帳面價值和相關稅費後的金額

計入當期損益。

9. 在建工程

在建工程按實際發生的成本計量。自營建築工程按直接材料、直接工資、直接施工費

等計量；出包建築工程按應支付的工程價款等計量；設備安裝工程按所安裝設備的價值、

安裝費用、工程試運轉等所發生的支出等確定工程成本。在建工程成本還包括應當資本化

的借款費用和匯兌損益。

在建工程在達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或工程實際成本等，按

估計的價值結轉固定資產，次月起開始計提折舊，待辦理了竣工決算手續後再對固定資產

原值差異進行調整。

10. 借款費用

借款費用包括借款利息、折價或溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌

差額等。可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的借款費用，在資產支出已

經發生、借款費用已經發生、為使資產達到預定可使用或可銷售狀態所必要的購建或生產

活動已經開始時，開始資本化；當購建或生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或可

銷售狀態時，停止資本化。其餘借款費用在發生當期確認為費用。

專門借款當期實際發生的利息費用，扣除尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收

入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額予以資本化；一般借款根據累計資產支出超

過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，確定資本化金

額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。

符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間（通常指 1 年以上）的購建或者生

產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。

如果符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續

超過 3 個月，暫停借款費用的資本化，直至資產的購建或生產活動重新開始。

11. 無形資產

擬出售鋼鐵主業無形資產包括專利技術、非專利技術等，按取得時的實際成本計量，

其中，購入的無形資產，按實際支付的價款和相關的其他支出作為實際成本；投資者投入

的無形資產，按投資合同或協議約定的價值確定實際成本，但合同或協議約定價值不公允

的，按公允價值確定實際成本。

專利技術、非專利技術和其他無形資產按預計使用年限、合同規定的受益年限和法

律規定的有效年限三者中最短者分期平均攤銷。攤銷金額按其受益對象計入相關資產成本

和當期損益。

對使用壽命有限的無形資產的預計使用壽命及攤銷方法於每年年度終了進行覆核，如

發生改變，則作為會計估計變更處理。在每個會計期間對使用壽命不確定的無形資產的預

計使用壽命進行覆核，如有證據表明無形資產的使用壽命是有限的，則估計其使用壽命並

在預計使用壽命內攤銷。

12. 研究與開發

擬出售鋼鐵主業內部研究開發項目支出根據其性質以及研發活動最終形成無形資產

是否具有較大不確定性，分為研究階段支出和開發階段支出。

自行研究開發的無形資產，其研究階段的支出，於發生時計入當期損益；其開發階段

的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產：

（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

（2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

（3）運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場；

（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能

力使用或出售該無形資產；

（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

不滿足上述條件的開發階段的支出，於發生時計入當期損益。前期已計入損益的開發

支出不在以後期間確認為資產。已資本化的開發階段的支出在資產負債表上列示為開發支

出，自該項目達到預定可使用狀態之日起轉為無形資產。

13. 非金融長期資產減值

擬出售鋼鐵主業於每一資產負債表日對固定資產、在建工程、使用壽命有限的無形資

產等項目進行檢查，當存在下列跡象時，表明資產可能發生了減值，擬出售鋼鐵主業將進

行減值測試。對商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年末均進

行減值測試。難以對單項資產的可收回金額進行測試的，以該資產所屬的資產組或資產組

組合為基礎測試。

減值測試後，若該資產的帳面價值超過其可收回金額，其差額確認為減值損失，上述

資產的減值損失一經確認，在以後會計期間不予轉回。資產的可收回金額是指資產的公允

價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者。

出現減值的跡象如下：

（1）資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預

計的下跌。

（2）公司經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將

在近期發生重大變化，從而對公司產生不利影響。

（3）市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響公司計算資產預

計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低。

（4）有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞。

（5）資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置。

（6）公司內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如資產所

創造的淨現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低於（或者高於）預計金額等。

（7）其他表明資產可能已經發生減值的跡象。

14. 長期待攤費用

擬出售鋼鐵主業長期待攤費用是指已經支出，但應由當期及以後各期承擔的攤銷期限

在 1 年以上(不含 1 年)的各項費用，該等費用在受益期內平均攤銷。如果長期待攤費用項

目不能使以後會計期間受益，則將尚未攤銷的該項目的攤餘價值全部轉入當期損益。

15. 職工薪酬

擬出售鋼鐵主業在職工提供服務的會計期間，將應付的職工薪酬確認為負債，並根據

職工提供服務的受益對象計入相關資產成本和費用。因解除與職工的勞動關係而給予的補

償，計入當期損益。

職工薪酬主要包括工資、獎金、津貼和補貼、職工福利費、社會保險費及住房公積金、

工會經費和職工教育經費等與獲得職工提供的服務相關的支出。

如在職工勞動合同到期之前決定解除與職工的勞動關係，或為鼓勵職工自願接受裁減

而提出給予補償的建議，如果擬出售鋼鐵主業已經制定正式的解除勞動關係計劃或提出自

願裁減建議，並即將實施，同時擬出售鋼鐵主業不能單方面撤回解除勞動關係計劃或裁減

建議的，確認因解除與職工勞動關係給予補償產生的預計負債，計入當期損益。

16. 預計負債

當與對外擔保、商業承兌匯票貼現、未決訴訟或仲裁、產品質量保證等或有事項相

關的業務同時符合以下條件時，擬出售鋼鐵主業將其確認為負債：該義務是擬出售鋼鐵主

業承擔的現時義務；該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業；該義務的金額能夠可靠

地計量。

預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，並綜合考慮與

或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。貨幣時間價值影響重大的，通過

對相關未來現金流出進行折現後確定最佳估計數。每個資產負債表日對預計負債的帳面價

值進行覆核，如有改變則對帳面價值進行調整以反映當前最佳估計數。

17. 收入確認原則

擬出售鋼鐵主業的營業收入主要包括銷售商品收入、提供勞務收入、讓渡資產使用

權收入，收入確認原則如下：

（1） 銷售商品收入

在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，擬出售鋼鐵主業不再對該商品

實施與所有權有關的繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業，相

關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入的實現。

（2） 提供勞務收入

勞務總收入和總成本能夠可靠地計量，與交易相關的經濟利益能夠流入，勞務的完成

程度能夠可靠地確定時，確認勞務收入的實現。在同一年度內開始並完成的勞務，在完成

勞務時確認收入；勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在提供勞務交易的結果能夠可

靠估計的情況下，於資產負債表日按完工百分比法確認相關的勞務收入，完工百分比按已

經發生的成本佔估計總成本的比例確認。

（3） 讓渡資產使用權收入

在與交易相關的經濟利益能夠流入，收入的金額能夠可靠計量的情況下，按有關合同、

協議規定的時間和方法確認收入的實現。

18. 租賃

擬出售鋼鐵主業租賃為經營租賃。

擬出售鋼鐵主業作為承租方的租金在租賃期內的各個期間按直線法計入相關資產成

本或當期損益，擬出售鋼鐵主業作為出租方的租金在租賃期內的各個期間按直線法確認為

收入。

19. 政府補助

政府補助在擬出售鋼鐵主業能夠滿足其所附的條件以及能夠收到時予以確認。政府

補助為貨幣性資產的，按照實際收到的金額計量，對於按照固定的定額標準撥付的補助，

按照應收的金額計量；政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量，公允價值不能可

靠取得的，按照名義金額(1 元)計量。

與資產相關的政府補助確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配計入當期

損益。與收益相關的政府補助，用於補償以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，

並在確認相關費用的期間計入當期損益；用於補償已發生的相關費用或損失的，直接計入

當期損益。

20. 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

遞延所得稅資產和遞延所得稅負債根據資產和負債的計稅基礎與其帳面價值的差額

(暫時性差異)計算確認。對於按照稅法規定能夠於以後年度抵減應納稅所得額的可抵扣虧

損和稅款抵減，視同暫時性差異確認相應的遞延所得稅資產。於資產負債表日，遞延所得

稅資產和遞延所得稅負債，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量。

擬出售鋼鐵主業以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認

由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。對已確認的遞延所得稅資產，當預計到未來

期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產時，應當減記遞延所得

稅資產的帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的金額予以轉回。

21. 所得稅的會計核算

所得稅的會計核算採用資產負債表債務法。所得稅費用包括當期所得稅和遞延所得

稅。除將與直接計入股東權益的交易和事項相關的當期所得稅和遞延所得稅計入股東權

益，以及企業合併產生的遞延所得稅調整商譽的帳面價值外，其餘的當期所得稅和遞延所

得稅費用或收益計入當期損益。

當期所得稅是指企業按照稅務規定計算確定的針對當期發生的交易和事項，應納給稅

務部門的金額，即應交所得稅；遞延所得稅是指按照資產負債表債務法應予確認的遞延所

得稅資產和遞延所得稅負債在期末應有的金額相對於原已確認金額之間的差額。

（二）稅項

擬出售鋼鐵主業主要稅種和稅率：

1. 企業所得稅

根據財政部、國家稅務總局、海關總署《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關

稅收政策問題的通知》（財稅[2000]25 號）、《關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》

（國發[2007]39 號）和《關於企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅[2008]1 號）等有

關政策規定，擬出售鋼鐵主業之電子公司符合其文件規定的減免條件，自 2007 年 9 月起

享受兩免三減半的企業所得稅優惠政策，2008 年度、2009 年 1-8 月免徵所得稅，2009 年

9 月至 2012 年 8 月減半徵收所得稅。

擬出售鋼鐵主業之國貿公司的境外註冊子公司埃爾頓發展有限公司所得稅按其註冊

地香港的稅率 16.5%計繳。

除上述情況之外，擬出售鋼鐵主業按應納稅所得額的 25%計繳企業所得稅。

2. 增值稅

擬出售鋼鐵主業商品銷售收入適用增值稅。其中：內銷商品銷項稅率為 17%或 13%。

購買原材料、固定資產等所支付的增值稅進項稅額可以抵扣銷項稅，稅率為 17%。其

中：為出口產品而支付的進項稅可以申請退稅。

增值稅應納稅額為當期銷項稅抵減當期進項稅後的餘額。

3. 營業稅

擬出售鋼鐵主業運輸收入按應稅收入的 3%計繳；其它服務收入按應稅收入的 5%計繳。

4. 城建稅及教育費附加

擬出售鋼鐵主業城建稅、教育費附加以應納增值稅、營業稅額為計稅依據，適用稅率

分別為 7%和 3%；按應納流轉稅額的 1%或 2%（自 2010 年 12 月 1 日起稅率上調為 2%）計

繳地方教育費附加。

5. 房產稅

擬出售鋼鐵主業各公司以房產原值的 70%為計稅依據，適用稅率為 1.2%。

6. 其他稅項

擬出售鋼鐵主業各公司的其他稅項按國家有關規定計算繳納。

（三）匯總模擬盈利預測表各單位基本情況

本匯總模擬盈利預測表中的各單位情況如下：

公司名稱

註冊地

業務性質

註冊資本

經營範圍

持股比例

或享有的

權益

萊蕪天元氣體有

限公司

萊蕪市

氣體生產

50,581 萬

元

氧氣、氮氣、氬氣生

產銷售

100%

萊蕪鋼鐵集團電

子有限公司

萊蕪市

電子產品

生產

3,600 萬

元

電子產品設計、生

產、銷售與維修

100%

山東萊鋼國際貿

易有限公司

青島市

貿易

6,000 萬

元

自營和代理各類商

品及技術的進出口

業務

83.33%

萊鋼集團動力部、

運輸部、自動化部

萊蕪市

動力、運

輸、信息化

服務

動力、運輸、信息化

服務

100%

備註：萊鋼集團動力部、運輸部、自動化部為萊鋼集團直屬的非法人獨立核算單位。

（四）匯總模擬盈利預測表主要項目說明

1、營業收入

1）營業收入預測表（單位：人民幣萬元）

產品名稱

2010 年度已審實現數

2011 年度預測數

氣體

87,522.92

78,028.49

鐵礦石進口貿易

48,808.35

1,011,660.00

其他貿易

41,852.50

38,458.28

電子產品

7,670.75

7,756.87

自動化綜合服務

24,361.21

24,931.48

供水

19,248.99

19,528.45

供電

261,861.86

262,714.91

鐵路運輸

48,237.88

47,371.89

其他業務收入

866.60

2,356.38

合計

540,431.06

1,492,806.75

2）產品銷售數量預測表

產品名稱

計量單位

2010 年度已審實現數

2011 年度預測數

氣體

萬立方米

182,436.16

175,424.59

鐵礦石進口貿易

萬噸

56.40

925.80

供水

萬立方米

4,128.44

4,154.99

供電

萬度

392,349.14

393,285.79

鐵路運輸

萬噸·公裡

33,070.18

32,897.15

3）產品銷售單價預測表

產品名稱

2010 年度已審實現數

2011 年度預測數

氣體

0.48

0.44

鐵礦石進口貿易

865.40

1092.74

供水

4.66

4.70

供電

0.6674

0.6680

鐵路運輸

1.46

1.44

本匯總模擬盈利預測表營業收入是根據預計銷售量和銷售價格預測的。

具體預測過程如下：

(1)氣體產品

氣體產品 2011 年度預計收入 78,028.49 萬元，預計將比 2010 年度減少收入 9,494.43

萬元，減幅 10.85%。減少的主要原因系根據市場價格變化因素，氣體銷售單價同比預計

下降；同時隨著 2011 年度高效節能煉鋼高爐的投產，煉鋼工藝和產品結構持續優化，鋼

鐵主業通過多種途徑降低生產成本，煉鋼用氣體消耗量預計相應降低。

①銷量：氣體2010年度銷售182,436.16萬立方米，預計2011年度鋼鐵產量有所下降，

2011年度預計氣體銷量175,424.59萬立方米，減少7,011.57 萬立方米，減幅3.84%。

②銷售價格：根據近期市場狀況和銷售合同，並考慮了近期市場價格趨勢等因素，預

計2011年度氣體平均銷售價格將下調為0.44元/立方米。

(2) 鐵礦石進口貿易

鐵礦石代理進口貿易2011年度預計收入1,011,660.00萬元，預計將比2010年度增加收

入962,851.65 萬元,增幅1972.72%。增加的主要原因是：2011年度萊鋼集團主業進口礦石

全部通過國貿公司的子公司埃爾頓公司經營，導致埃爾頓公司2011年度較2010年度鐵礦石

經銷量銳增，銷售收入大幅提高；同時受國際鐵礦石價格上漲的影響，國貿公司進口鐵礦

石成本增加，銷售價格會相應提高。

(4) 其他貿易

其他貿易主要為鋼材出口及備品備件進口貿易，2011年度預計收入38,458.28萬元，

預計將比2010年度減少收入3,394.22萬元,減幅8.11%。減少的主要原因是進出口貿易交易

量減少，銷售收入相應下降。

(5) 電子產品

2011年度預計收入7,756.87萬元，預計將比2010年度增加收入86.12萬元，增幅1.12%。

增加的主要原因是根據2010年末電子產品已籤訂的銷售訂單,2011年承接了幾項較大的設

備供貨合同，預計2011年度業務量將增加；同時根據電子產品近期市場狀況因素預測2011

年銷售價格。

(6) 自動化綜合服務

自動化綜合服務2011年度預計收入24,931.48萬元，系依據自動化部2011年度將擴大

萊鋼集團外部業務市場，綜合服務收入會有所增加，預計將比2010年度增加收入570.27

元，增幅2.34%。

(7) 水電

1)供水

供水2011年度預計收入19,528.45萬元， 預計將比2010年度增加收入279.46 萬元，

增幅1.45%。收入增加主要原因系水的銷售單價增加。

①銷量：2010年度銷售4,128.44萬噸，2011年度預計銷量4,154.99萬噸，增加26.55

萬噸；

②銷售價格：依據近期市場狀況等因素預測2011年度供水銷售價格為4.70元/噸。

2)供電

供電2011年度預計收入262,714.91萬元，預計將比2010年度增加收入853.05 萬元，

增幅0.33%。收入增加的主要原因系電的銷售單價上升。

①銷量：電力 2010 年度銷售 392,349.14 萬度，2011 年度預計銷售 393,285.79 萬度，

較 2010 年度增加 936.65 萬度；

②銷售價格：依據近期市場狀況，考慮近期市場價格存在上漲趨勢等因素，預測2011

年度電價平均為0.6680元/度。

(8) 鐵路運輸

鐵路運輸2011年度預計收入47,371.89萬元，預計將比2010年度減少收入865.99 萬

元。收入下降主要原因系運量略有下調、單位運輸價格下降所致。

①銷量：2010年度實現運量33,070.18萬噸·公裡，2011年度預計運量32,897.15萬

噸·公裡，減少173.03萬噸·公裡。減少的主要原因：由於國家對鋼鐵產能的限制，鋼鐵

主業對原材料運輸需求降低,從而導致運量下降；

②銷售價格：依據近期市場狀況並考慮近期價格趨勢等因素，預測2011的運輸價格為

1.44元/噸·公裡。

（9）其他業務收入

其他業務收入2010年度實現866.60萬元，2011年預計其他業務收入2,356.38萬元，20

預計將比2010年度增加1,489.78萬元。其他業務收入增加的主要原因是國貿公司進出口代

理業務量預計增加，同時代理收費比率提高，業務收入相應增加。

2、營業成本

1）營業成本預測表（單位：人民幣萬元）

產品名稱

2010 年度已審實現數

2011 年度預測數

氣體

68,888.34

63,517.46

鐵礦石進口貿易

48,123.07

983,732.00

其他貿易

39,847.91

37,726.65

電子產品

6,812.79

6,858.43

自動化綜合服務

22,389.86

22,524.71

供水

11,249.56

12,528.66

供電

253,873.87

260,169.85

鐵路運輸

18,002.20

18,993.11

其他業務成本

345.54

478.70

合計

469,533.14

1,406,529.57

2）產品單位營業成本預測表

產品名稱

2010 年度已審實現數

2011 年度預測數

氣體

0.38

0.36

鐵礦石進口貿易

853.25

1,062.58

供水

2.72

3.02

供電

0.6471

0.6615

鐵路運輸

0.54

0.58

營業成本2010年度實際數為469,533.14萬元，2011年度預計營業成本為1,406,529.57

萬元，較2010年度增加936,996.43 萬元，增幅199.56%。2011年度預測主營業務成本上升

的主要原因系國貿公司之子公司埃爾頓的鐵礦石產品銷售收入大幅提高，同時受國際鐵礦

石市場價格上漲因素影響,採購價格會上升,營業成本相應增加；另外動力部供電成本單價

上升、運輸部成本中的燃油價格上漲，導致營業成本相應增加。

本匯總模擬盈利預測表營業成本是依據單位產品生產成本和預測銷售量預測的。單位

產品生產成本的預測是根據前兩年實際成本水平並結合以前年度的毛利率水平，考慮到預

測期間直接材料、直接人工、製造費用的變化趨勢，進行分析後加以確定的。其中直接材

料主要依據產品單耗歷史成本資料及材料市場價格變動進行預測；直接人工主要依據生產

人員編制計劃和工資增長計劃進行預測；製造費用中生產管理人員工資及福利費根據生產

管理人員編制和工資增長計劃進行預測，折舊費根據上年末固定資產的帳面原值和預測期

間增減固定資產價值以及採用的折舊政策等進行預測，其他費用依據歷史資料及變動趨勢

進行預測。

具體預測過程如下:

(1) 氣體產品

氣體2011年度預計將比2010年度減少成本5,370.88 萬元，減幅7.80%。下降主要系加

強節能降耗措施，單位成本預計降低0.02元/立方米，同時，如前所述，煉鋼用氣體消耗

量預計相應降低。

(2) 礦石進口貿易

礦石進口貿易2011年度預計將比2010年度增加成本935,608.93萬元，增幅1944.20%。

成本上升主要原因系鐵礦石進口數量銳增和價格上漲所致。

（3）其他貿易

其他貿易主要為備品備件代理進口業務，2011年度預計將比2010年度減少成本

2,121.26萬元，降幅5.32%。下降主要原因系進出口貿易交易量減少，營業成本相應下降。

(4) 電子產品

電子產品2011年度預計將比2010年度增加成本45.64 萬元，增幅0.67%。增加主要系

預測電子產品供貨合同增加所致。

(5) 自動化綜合服務

自動化綜合服務2011年度預計將比2010年度增加成本134.85 萬元，增幅0.60%。無較

大變化。

（6）水電

供水2011年度預計將比2010年度增加成本1,279.10 萬元，增幅11.37%。增加主要系

水的各項生產成本增加所致。

供電2011年度預計將比2010年度增加成本6,295.98 萬元，增幅2.48%。增加主要系電

力採購價格上漲所致。

(7) 鐵路運輸

運輸2011年度預計將比2010年度增加成本990.91萬元，增幅5.50%。比增加的原因為

運輸燃油價格上漲。

(8)其他業務成本

其他業務成本2010年度實現345.54萬元，2011年度預計其他業務成本478.70萬元，201

預計將比2010年度增加133.16萬元，增幅38.54%。增加的主要原因是進出口代理業務量增

加，營業成本相應增加。

3、營業稅金及附加

項目

2010 年度已審實現數

2011 年度預測數

營業稅

1,786.57

1,811.84

城建稅

424.81

382.50

教育費附加

182.08

163.93

地方教育費附加

63.30

109.29

合計

2,456.76

2,467.56

營業稅金及附加是依據預計的增值稅和營業稅為基數計算預測而來。其中：營業稅主

要是依據鐵路運輸、貿易代理及綜合服務等預計收入及相應的稅率計算預測；附加稅費主

要為按照應交流轉稅計提的城建稅、教育費附加及地方教育費附加等。

2011年度營業稅金及附加預測為2,467.56萬元，較2010年度實際數增加10.80 萬元，

增長0.44%。增長主要原因：地方教育費附加稅率自2010年12月1日起由1%上調為2%。

4、銷售費用

項目

2010 年度已審實現數

2011 年度預測數

修理費

335.27

218.10

辦公費

18.80

14.66

廣告費

65.18

50.00

差旅費

6.38

8.53

職工薪酬

179.91

183.78

運輸費

25.96

26.00

折舊費

55.02

55.00

財產保險費

16.41

17.00

提取安全費

41.80

23.81

水電費

17.95

18.00

取暖費

15.68

16.00

機物料消耗

78.39

102.27

租賃費

19.88

19.88

勞動保護費

7.75

7.80

其他

14.75

5.40

合計

899.13

766.23

銷售費用是根據預測期間的銷售趨勢、銷售政策、生產經營計劃及回款安排而預測的。

銷售費用2010年度實際數為899.13萬元，2011年度預測數為766.23 萬元，較2010年度實

際數減少132.90萬元，減少幅度為14.78%。主要原因是預計加強費用控制，減少維修費、

辦公費及廣告費支出。

5、管理費用

項目

2010 年度已審實現數

2011 年度預測數

職工薪酬

1,632.38

1,896.65

折 舊 費

59.31

55.01

修 理 費

10,887.51

11,176.11

無形資產攤銷

12.34

業務招待費

348.75

364.45

技術開發費

3.24

18.20

辦公費

181.49

179.25

差旅費

122.06

110.30

會議費

9.59

15.00

保險費

57.54

60.10

諮詢費

30.28

20.00

稅金

145.49

163.69

運輸費

65.45

56.55

綠化費

101.19

178.65

機物料消耗

13.87

4.99

勞動保護費

30.09

26.10

勞動保險費

62.21

65.97

水電費

3.85

2.49

租賃費

1,292.19

1,299.80

房產服務費

48.08

45.00

其他

277.95

206.48

合計

15,384.86

15,944.79

管理費用是依據前兩年費用水平及預測期間的經營變動趨勢預測的，主要包括職工薪

酬、保險費、修理費、業務招待費、稅金、辦公差旅費、租賃費等項目。職工薪酬根據人

員編制和工資增長計劃進行預測；折舊費根據上年末固定資產的帳面原值和預測期間主要

固定資產增減變動以及採用的折舊政策等進行預測；土地及相關資產租賃費根據土地租賃

面積及資產價值按預測期間的租賃價格等進行預測；稅金中主要為房產稅及印花稅等，按

稅法規定的相關稅費率進行預測。

管理費用2010年度實際數為15,384.86萬元，2011年度預計管理費用為15,944.79萬

元，較2010年度增加559.93萬元，增幅3.64%。管理費用增加的主要原因：職工薪酬、固

定資產修理費等預計同比增加所致。

6、財務費用

項目

2010 年度已審實現數

2011 年度預測數

利息支出

539.42

28,106.62

減：利息收入

97.75

83.83

匯兌淨損失

-74.45

5.00

結算手續費

423.02

403.59

票據貼現利息

38.35

37.86

其他

0.26

合計

828.59

28,469.50

財務費用預測系依據銀行存款餘額及適用的銀行存款利率計算預測利息收入，並根據

銀行借款餘額及2011年度的投資計劃及進度預測未來的資金借貸金額及相應的利息支出。

財務費用2010年度實際數為828.59萬元，2011年度預測數為28,469.50萬元，較2010

年度增加27,640.91萬元，增幅3335.90%。其中利息支出增加27,567.20 元，主要是萊鋼

集團主業進口礦石自2011年全部通過國貿公司的子公司埃爾頓發展有限公司代理進口，因

礦石進口貿易量大幅提高, 資金需求及使用計劃將隨著主營業務的增加而增加，預計2011

年度埃爾頓公司將大幅增加銀行借款而導致借款利息相應增加。

7、資產減值損失

項目

2010 年度已審實現數

2011 年度預測數

壞帳損失

827.30

170.00

存貨跌價損失

985.53

合計

1,812.83

170.00

資產減值損失2010年度為1,812.83萬元，預計2011年度為170.00元，減少1,642.83 萬

元，減幅90.62%。

減少的主要原因：將加大資金催收力度，最大可能杜絕壞帳發生。預計2011年度應收

款項餘額不會有較大幅度提高，壞帳損失較2010年度減少；預計2011年度鐵礦石及鋼材價

格呈上升趨勢，年末存貨庫存不存在減值跡象。

8、營業外收支

項目

2010 年度已審實現數

2011 年度預測數

營業外收入

政府補助

1.45

其他

57.67

合計

59.12

營業外支出

非流動資產處置損失

90.75

85.00

其中：固定資產處置損失

90.75

85.00

對外捐贈

2.28

其他

11.36

14.70

合計

104.39

99.70

2010 年度營業外收入實現數為59.12 萬元，根據歷年實際情況謹慎考慮，2011 年度

政策不明朗，未預測政府補助及其他營業外收入。

營業外支出2011 年度預測數為99.70萬元，較2010 年度實際數減少4.69萬元。減少

主要系根據本備考合併盈利預測報表主體中各公司的固定資產狀況進行預計，2011年度固

定資產報廢損失減少。

9、所得稅費用

項目

2010 年度已審實現數

2011 年度預測數

當期所得稅費用

12,589.05

9,475.48

遞延所得稅費用

-434.57

-36.25

合計

12,154.48

9,439.23

所得稅費用的預測系依據預測的利潤總額及本匯總模擬盈利預測表中各主體現行實

際適用的法定稅率、地方及所屬行業的稅收優惠政策進行預測。

所得稅費用2011年度預測數為9,439.23萬元 ，比2010年度實際數減少2,715.25 萬元，

減幅22.34%。主要原因為2011年度預計利潤總額下降幅度較大，當期所得稅費用相應降低。

萊蕪鋼鐵集團有限公司

二○一一年三月十日

濟南鋼鐵股份有限公司

2011 年度備考合併盈利預測

審核報告

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備考合併盈利預測審核報告

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備考合併盈利預測審核報告

XYZH/2010A8032-1

濟南鋼鐵股份有限公司全體股東：

我們審核了後附的濟南鋼鐵股份有限公司（以下簡稱 濟南鋼鐵）編制的 2011 年度備

考合併盈利預測報告。我們的審核依據是《中國註冊會計師其他鑑證業務準則第 3111 號

—預測性財務信息的審核》。濟南鋼鐵管理層對備考合併盈利預測及其所依據的各項假設

負責。這些假設已在備考合併盈利預測報告中披露。

根據我們對支持這些假設的證據的檢查，我們沒有注意到任何事項使我們認為這些假

設沒有為備考合併盈利預測提供合理基礎。而且，我們認為，上述備考合併盈利預測報告

是在這些假設的基礎上恰當編制的，並按照後附的備考合併盈利預測編制基礎進行了列

報。

由於預期事項通常並非如預期那樣發生，並且變動可能重大，實際結果可能與備考

合併盈利預測報告存在差異。

本報告僅供濟南鋼鐵向中國證券監督管理委員會報送有關上市公司重大購買、出售、

置換資產事宜和申請上市公司新股發行的用途使用，不適用於其他目的。

信永中和會計師事務所有限責任公司 中國註冊會計師：

中國註冊會計師：

中國 北京 二○一一年四月十一日

編制單位：濟南鋼鐵股份有限公司 單位：人民幣萬元

項 目 2010年已審實現數 2011年預測數

一、營業收入 7,300,262.00 8,455,212.04

　　減：營業成本 6,898,461.44 8,021,987.71

　　　　營業稅金及附加 15,886.07 16,361.23

　　　　銷售費用 45,468.81 45,620.60

　　　　管理費用 166,096.71 177,770.82

　　　　財務費用 100,070.74 121,154.96

　　　　資產減值損失 4,462.11 780.97

　　加：公允價值變動收益 0.00 0.00

　　　　投資收益 -124.02 200.00

二、營業利潤 69,692.10 71,735.75

　　加：營業外收入 10,060.62 609.48

　　減：營業外支出 1,600.92 861.87

三、利潤總額 78,151.80 71,483.36

　　減：所得稅費用 17,675.08 12,885.44

四、淨利潤 60,476.72 58,597.92

其中：歸屬於母公司股東淨利潤 60,291.17 58,081.07

少數股東損益 185.55 516.85

五、其他綜合收益 -289.91 0.00

六、綜合收益總額 60,186.81 58,597.92

其中：歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 60,001.26 58,081.07

歸屬於少數股東的綜合收益總額 185.55 516.85

公司法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

備考合併盈利預測表

預測期間：2011年度

1

2

濟南鋼鐵股份有限公司

2011年度備考合併盈利預測報告

濟南鋼鐵股份有限公司（以下簡稱 濟南鋼鐵）按照確定的編制基礎與基本假設編制

2011 年度備考合併盈利預測，備考合併盈利預測的編制基礎與基本假設已載於本報告「三、

編制基礎和基本假設」中。備考合併盈利預測由濟南鋼鐵管理層編制，濟南鋼鐵管理層認

為，備考合併盈利預測已按照載於本備考合併盈利預測報告「三、編制基礎和基本假設「的

編制基礎與基本假設謹慎編制。

本備考合併盈利預測的編制遵循了謹慎性原則，但備考合併盈利預測所依據的各種假

設具有不確定性，投資者進行投資決策時不應過分依賴該項資料。

一、 公司基本情況

濟南鋼鐵股份有限公司系經山東省經濟體制改革辦公室 2000 年 12 月 26 日以魯體改

函字[2000]第 40 號《關於同意設立濟南鋼鐵股份有限公司的函》批准，由濟鋼集團有限公

司（以下簡稱 濟鋼集團）、萊蕪鋼鐵集團有限公司（以下簡稱 萊鋼集團）、山東省黃金

集團有限公司、山東省金嶺鐵礦和山東省耐火原材料有限公司五家法人單位作為發起人，

以發起方式設立的股份有限公司，設立時註冊資本為人民幣 72,000 萬元。

經中國證券監督管理委員會證監發行字[2004]80 號文批准，濟南鋼鐵於 2004 年 6 月

14 日公開發行人民幣普通股 22,000 萬股，每股面值 1 元，並於 2004 年 6 月 29 日在上海

證券交易所上市交易。濟南鋼鐵企業法人營業執照註冊號為 3700001806544，公開發行後

註冊資本為人民幣 94,000 萬元。

根據濟南鋼鐵 2005 年度股東大會決議通過的利潤分配方案，向全體股東每 10 股派送

1 股，計送股 9,400 萬股；用資本公積向全體股東每 10 股轉增 1 股，計轉增 9,400 萬股，

派送、轉增後註冊資本變更為人民幣 112,800 萬元。2006 年 4 月 24 日，濟南鋼鐵完成股

權分置改革，非流通股股東向股權分置改革方案實施之股權登記日登記在冊的流通股股東

每 10 股支付 3 股，共計向流通股股東支付 6,600 萬股對價，非流通股的股份性質相應變

為有限售條件的流通股。

根據濟南鋼鐵 2006 年度股東大會決議通過的利潤分配方案，以 2006 年末股份總數

112,800 萬股為基數，向全體股東每 10 股派送 1 股，計送股 11,280 萬股；用資本公積向

全體股東每 10 股轉增 1 股，計轉增 11,280 萬股，派送、轉增後註冊資本變更為人民幣

135,360 萬元。

經中國證券監督管理委員會證監許可[2008]925 號批覆文件批准，濟南鋼鐵於 2008

年 10 月 24 日公開增發人民幣普通股 38,000 萬股，每股面值 1 元，並於 2008 年 11 月 12

日在上海證券交易所上市交易，發行後公司註冊資本變更為人民幣 173,360 萬元。

根據濟南鋼鐵 2008 年度股東大會決議通過的利潤分配方案，以 2008 年末股份總數

173,360 萬股為基數，用資本公積向全體股東每 10 股轉增 8 股，計轉增 138,688 萬股，

轉增後註冊資本變更為人民幣 312,048 萬元。截止 2010 年 12 月 31 日，濟南鋼鐵所有股

3

份均為無限售條件的流通股，股份總額為 312,048 萬股，其中濟鋼集團持有股份的比例為

68.69%。

濟南鋼鐵註冊地址：濟南市工業北路 21 號；法定代表人：蔡漳平；經營範圍：鋼鐵

冶煉、加工，鋼材、水渣生產及銷售；許可證批准範圍內的危險化學品銷售（禁止儲存。

有效期至 2011 年 1 月 24 日）、煤氣供應及自營進出口業務；鋼鐵冶煉技術諮詢服務，鐵

礦石及類似礦石銷售。

二、 換股吸收合併、擬收購鋼鐵主業及交易方的說明

山東鋼鐵集團有限公司（以下簡稱 山鋼集團）系經（魯國資企改[2008]4 號）《關

於同意設立山東鋼鐵集團有限公司的批覆》批准，由山東省國有資產監督管理委員會以其

所擁有的濟鋼集團、萊鋼集團、山東省冶金工業總公司所屬企業（單位）的國有產權出資，

於 2008 年 3 月 17 日設立，註冊地址：濟南市高新區；公司性質：國有獨資公司；註冊

資本：人民幣 100 億元；法定代表人：鄒仲琛；主營：鋼鐵冶煉、加工製造、銷售。山鋼

集團成立後，持有濟鋼集團、萊鋼集團 100%股權，間接控股濟南鋼鐵、萊蕪鋼鐵股份有

限公司（以下簡稱 萊鋼股份）兩家鋼鐵行業上市公司。

濟鋼集團前身為始建於 1958 年的濟南鋼鐵總廠，位於山東省濟南市東郊。註冊資本：

人民幣 20 億元；法定代表人：畢志超；註冊地址：山東省濟南市工業北路 21 號；企業

法人營業執照號：370100000006119。1994 年，經山東省人民政府批准組建集團公司，是

全國 520 家重點企業集團之一。2007 年，經山東省國有資產監督管理委員會（魯國資企

改[2007]39 號）《關於濟南鋼鐵集團總公司改制為濟鋼集團有限公司的批覆》批准，改

制為濟鋼集團有限公司。經營範圍為：鋼鐵冶煉及技術諮詢服務；加工、製造、銷售：鋼

材、水泥製品、水渣、煤氣、鍛造件、標準件、鋁合金、鑄鐵件、保溫材料、耐火材料；

花卉種植銷售；進出口業務；房屋、設備租賃及轉讓；安全生產許可證範圍內的產品生產；

經營資格證書範圍內的對外承包工程業務。

萊鋼集團是經山東省人民政府以魯政字發[1996]80 號文批准，於 1999 年 5 月 6 日

由萊蕪鋼鐵總廠（1970 年成立）改制組建的國有大型集團公司。註冊資本：人民幣 31.23

億元；法定代表人：任浩；註冊地址：萊蕪市鋼城區友誼大街 38 號；企業法人營業執照

號：370000018025869。經營範圍為：黑色金屬冶煉、壓延、加工；球團、焦及焦化產品、

建築材料的生產、銷售；鐵礦石銷售；鑄鍛件、機電設備製造，機械加工；技術開發；備

案範圍內的進出口業務及對外派遣勞務人員，承包本行業境外工程及境內國際招標工程；

房地產開發；儀器檢測；工程設計，冶金廢渣、廢氣綜合利用；(以下限分支機構)日用百

貨、食油、煙(零售)酒糖茶銷售，糧食零售；住宿、餐飲、文化娛樂服務；物業管理；房

屋租賃；服裝加工、乾洗；打字複印；許可範圍內印刷；汽車貨運、客運、租賃；專用鐵

路運輸；供水；成品油零售；廣告業務。

萊鋼股份系經山東省人民政府魯政字[1996]282 號文批准，由萊蕪鋼鐵總廠作為獨家

發起人，於 1997 年 8 月 22 日，以向社會公開募集股份方式設立的股份有限公司。經中國

證券監督管理委員會證監發字[1997]400 號和證監發字[1997]401 號文批准，萊鋼股份於

1997 年 8 月 8 日在上海證券交易所以上網定價方式向社會公眾公開發行人民幣普通股

4

7,200 萬股，同時發行內部職工股 800 萬股，每股面值 1 元。萊鋼股份設立時註冊資本為

人民幣 52,980 萬元，股份總額 52,980 萬股，其中國有法人股 44,980 萬股，社會公眾股

8,000 萬股。經上海證券交易所上字[1997]077 號文審核同意，可流通股份 7,200 萬股於

1997 年 8 月 28 日在上海證券交易所上市交易；內部職工股 800 萬股於 1998 年 3 月 2 日

上市交易。萊鋼股份經過向全體股東實施派送、轉增股份方案、歷次配股方案、股權分置

改革方案，截止 2010 年 12 月 31 日，萊鋼股份註冊資本為人民幣 92,227 萬元，股份總

額為 92,227 萬股，其中，無限售條件股份為 23,377 萬股、有限售條件股份為 68,850 萬

股。萊鋼集團為萊鋼股份控股股東，持有股份的比例為 74.65%。經營範圍為：生鐵、鋼

錠、鋼坯、鋼材、大鍛件、焦炭、水渣、煉焦化產品及煉鋼副產品的生產、銷售；供熱（憑

資質證書經營）；資格證書範圍內經營進出口業務。

根據山鋼集團鋼鐵主業資產整體上市工作安排，濟南鋼鐵擬以換股方式吸收合併萊鋼

股份、濟南鋼鐵擬向濟鋼集團、萊鋼集團發行股份購買濟鋼集團、萊鋼集團下述與鋼鐵主

業相關的資產和業務。其中，濟南鋼鐵吸收合併萊鋼股份完成後，萊鋼股份將終止上市並

註銷法人資格，濟南鋼鐵作為合併完成後的存續公司，將承接萊鋼股份的所有資產、負債、

業務、人員及其它一切權利與義務。

濟南鋼鐵擬向濟鋼集團、萊鋼集團發行股份購買的與鋼鐵主業相關的資產和業務（以

下簡稱 擬收購鋼鐵主業）的具體範圍主要包括：

濟鋼集團持有或有權處置的濟南信贏煤焦化有限公司 100%股權（以下簡稱 信贏煤焦

化）、濟南鮑德氣體有限公司 100%股權（以下簡稱 鮑德氣體）；萊鋼集團持有或有權處

置的萊蕪天元氣體有限公司 100%股權（以下簡稱 天元氣體）、山東萊鋼國際貿易有限公

司 83.33%股權（以下簡稱 國貿公司）、萊蕪鋼鐵集團電子有限公司 100%股權（以下簡稱

電子公司）及萊鋼集團下屬的自動化部、動力部和運輸部相關的經營性資產和負債。其中：

1、濟南信贏煤焦化有限公司

信贏煤焦化成立於 2004 年 4 月 16 日，註冊資本 34,667 萬元，其中濟鋼集團持有

1.64%的股權；濟南市歷城水利市政工程有限責任公司持有 0.29%的股權；職工通過英大

國際信託投資有限公司持有 98.07%的股權。根據山鋼集團《關於濟鋼職工持股清理退出

實施方案備案的批覆》，濟鋼集團於 2010 年 1 月 7 日分別與英大國際信託有限責任公司、

濟南市歷城區水利市政工程有限責任公司達成了股權轉讓協議，受讓其持有的信贏煤焦化

全部股權。此次股權轉讓後，濟鋼集團持有信贏煤焦化 100%的股權。法定代表人：羅時

政；經營範圍：焦化產品的研究開發、技術諮詢服務；批發：中閃點液體、高閃點液體、

易然固體、有毒品；銷售鋼材、冶金輔料、金屬製品。

2、濟南鮑德氣體有限公司

鮑德氣體始建於 1960 年，其前身是濟鋼集團氧氣廠。2000 年 10 月 9 日，由濟鋼

集團和職工持股會共同出資組建，註冊資本 41,153 萬元，其中濟鋼集團持有 3.8%的股權；

職工通過英大國際信託投資有限公司持有 96.2%的股權。根據山鋼集團《關於濟鋼職工持

股清理退出實施方案備案的批覆》，濟鋼集團於 2010 年 1 月 7 日與英大國際信託有限責

任公司達成了股權轉讓協議，受讓其持有的鮑德氣體全部股權。此次股權轉讓後，濟鋼集

5

團持有鮑德氣體 100%的股權。法定代表人：趙雲河；經營範圍：生產銷售氧氣、氮氣、

氬氣、液氨（憑危險化學品安全監管部門的批准證書）。

3、萊蕪天元氣體有限公司

天元氣體成立於 2002 年 10 月 29 日，註冊地址：萊蕪市鋼城區棋山大街；註冊資

本：50,581.14 萬元，萊鋼集團持有天元氣體 100%的股權；法定代表人：王學德。經營

範圍：氮（液化的）、氧（壓縮的）、氮（壓縮的）、氬（壓縮的）、氬（液化的）、氧

（液化的）生產銷售（有效期至 2011 年 4 月 10 日），醫用氧氣（含液態氧）的生產銷

售（有效期至 2010 年 12 月 31 日）、二氧化碳、氦、氫的批發（有效期至 2011 年 7 月

10 日），普通貨運、危險貨物運輸（有效期至 2010 年 12 月 13 日），無縫鋼瓶檢驗，

工程防腐，裝潢設計製作，吊裝、裝卸，房屋設備租賃，五金交電、氫氣氦氣混合氣、化

工產品（不含化學危險品）、鋼材、鋼瓶、日用百貨、服裝、儀表、閥門、電氣機械、建

材的批發零售。

4、山東萊鋼國際貿易有限公司

國貿公司成立於 2001 年 8 月 23 日，註冊地址：青島市市南區東海路 39 號；註冊

資本：6,000 萬元，萊鋼集團、萊鋼股份分別持有國貿公司 83.33%、16.67%的股權；法

定代表人：範成海。經營範圍：自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限制經營

或禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和「三來一補」業務；經營對銷貿易和

轉口貿易；批發零售農畜產品，紡織品，服裝，日用品，文化體育用品及器材，礦產品，

建材及化工產品，機械設備，五金交電及電子產品（涉及前置審批項目限分支機構經營）。

國貿公司主要負責萊鋼集團的鋼鐵產品出口和鐵礦石等原材料的進口業務以及相關的設

備引進等業務。

5、萊蕪鋼鐵集團電子有限公司

電子公司成立於 2003 年 4 月 30 日，註冊地址：萊蕪市鋼城區友誼大街 33 號；注

冊資本：3,600 萬元，萊鋼集團持有電子公司 100%股權；法定代表人：欒魯民。經營範

圍包括：電子產品設計、生產、銷售與維修，信息技術諮詢，軟體開發與銷售，網絡施工，

自動化控制系統設計、集成與安裝調試，自動化信息升級與改造工程。

6、萊蕪鋼鐵集團有限公司自動化部、動力部、運輸部

萊鋼集團本次擬出售的非股權類資產包括下屬的自動化部、動力部和運輸部相關的經

營性資產、負債、業務及人員。該三部均為萊鋼集團直屬的非法人獨立核算單位。自動化

部主要承擔提供自動化信息化設備維護、進出物資計量、電子工程設計與施工、網絡通訊

設備的管理與維護四大核心保障；動力部主要承擔為冶煉生產提供水、電供應和電修服務；

運輸部主要承擔大宗原燃料進廠、成品及半成品出廠、生產工藝銜接等鐵路運輸工作，起

著銜接鋼鐵生產主工序的作用，是鐵、鋼、材生產的重要運輸鏈。

濟南鋼鐵本次重大資產重組已於 2011 年 4 月 11 日經第三屆董事會第 21 次會議審議

通過，尚待濟南鋼鐵股東大會審議通過。

6

三、 編制基礎和基本假設

按照中國證券監督管理委員會頒布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則

第 26 號—上市公司重大資產重組申請文件》（以下簡稱 格式準則第 26 號）的要求，濟

南鋼鐵編製備考盈利預測報告。

濟南鋼鐵 2011 年度備考合併盈利預測報告僅以經信永中和會計師事務所審核的濟南

鋼鐵 2011 年度盈利預測報告及經北京天圓全會計師事務所審核的萊鋼股份 2011 年度盈利

預測報告及經信永中和會計師事務所審核的擬收購鋼鐵主業 2011 年度匯總模擬盈利預測

報告為基礎，遵循我國現行法律、法規和企業會計準則（2006），按照一般公認的會計原

則，採用適當的方法編制的，並對備考合併盈利預測範圍內各公司業務間的重大內部交易

進行了抵銷。編制該備考合併盈利預測所依據的會計政策在各重要方面均與實際採用的會

計政策一致。除特別指明以外，下文所謂「本公司」係指備考合併盈利預測範圍內各公司

及主體。

本公司依據下列主要假設編製備考合併盈利預測：

1、本公司所遵循的中國現行的法律、政策以及當前社會政治、經濟環境不會發生重

大變化；

2、對本公司有重大影響的國家或地區的企業所得稅、營業稅金及附加或其他政府徵

費的稅基或法定稅率將不會發生重大變化；

3、銀行貸款利率和外匯匯率在本盈利預測編制日後的期間不會發生重大變化；

4、本公司所處的行業狀況不會發生重大變化；

5、本公司產品所處的市場狀況不會發生重大變化；

6、本公司現時產品的銷售價格在本盈利預測編制日後不會受到有關部門的限制；材

料供應市場不發生重大變化；

7、本公司生產經營計劃能如期實現；

8、本公司主體及相關的組織機構和會計主體不會發生重大變化；

9、本公司高層管理人員無舞弊、違法行為而造成重大不利影響；

10、本公司將不會受任何不可抗力事件或不能控制的不可預測因素的重大影響。

7

四、 備考合併盈利預測表

單位：萬元

項 目 2010 年度已審實現數 2011 年度預測數

一、營業收入 7,300,262.00 8,455,212.04

減：營業成本 6,898,461.44 8,021,987.71

營業稅金及附加 15,886.07 16,361.23

銷售費用 45,468.81 45,620.60

管理費用 166,096.71 177,770.82

財務費用 100,070.74 121,154.96

資產減值損失 4,462.11 780.97

加：公允價值變動收益 0.00 0.00

投資收益 -124.02 200.00

二、營業利潤 69,692.10 71,735.75

加：營業外收入 10,060.62 609.48

減：營業外支出 1,600.92 861.87

三、利潤總額 78,151.80 71,483.36

減：所得稅費用 17,675.08 12,885.44

四、淨利潤 60,476.72 58,597.92

其中：歸屬於母公司股東淨利潤 60,291.17 58,081.07

少數股東損益 185.55 516.85

五、其他綜合收益 -289.91 0.00

六、綜合收益總額 60,186.81 58,597.92

其中：歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 60,001.26 58,081.07

歸屬於少數股東的綜合收益總額 185.55 516.85

五、 備考合併盈利預測編制說明

（一）重要會計政策、會計估計

1. 會計期間

本公司的會計期間為公曆 1 月 1 日至 12 月 31 日。

2. 記帳本位幣

本公司以人民幣為記帳本位幣。

3. 記帳基礎和計價原則

本公司會計核算以權責發生制為記帳基礎，除特別註明的計量屬性外，本公司編制財

務報表時均採用歷史成本進行計量。

4. 外幣業務核算方法

本公司外幣交易按交易發生日的即期匯率將外幣金額折算為人民幣金額。於資產負債

表日，外幣貨幣性項目採用資產負債表日的即期匯率折算為人民幣，所產生的折算差額除

了為購建或生產符合資本化條件的資產而借入的外幣專門借款產生的匯兌差額按資本化

的原則處理外，直接計入當期損益。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值

確定日的即期匯率折算為人民幣，所產生的折算差額，作為公允價值變動直接計入當期損

8

益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變其

人民幣金額。

5. 金融工具

本公司的金融工具包括金融資產、金融負債及權益工具。

（1）金融資產及金融負債的確認和計量

本公司在成為相關金融工具合同條款的一方時，於資產負債表內確認金融資產及金融

負債。

本公司按取得資產或承擔負債的目的，在初始確認時把金融資產和金融負債分為以下

類別：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債、持有至到期投資、

應收款項、可供出售金融資產和其他金融負債。

在初始確認時，金融資產及金融負債均以公允價值計量。對於以公允價值計量且其變

動計入當期損益的金融資產或金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對於其他類別

的金融資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。初始確認後，金融資產和金融

負債的後續計量如下：

1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債 (包括交易性金融

資產或金融負債)

主要是指持有的主要目的為短期內出售的金融資產和金融負債，在資產負債表中以交

易性金融資產和交易性金融負債列示。

初始確認後，以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債以公允價

值計量，公允價值變動形成的利得或損失計入當期損益。

2）應收款項

應收款項是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產。主

要包括貨幣資金、應收票據、應收帳款、應收利息、應收股利及其他應收款等。

初始確認後，應收款項以實際利率法按攤餘成本計量。

3）持有至到期投資

本公司將有明確意圖和能力持有至到期的且到期日固定、回收金額固定或可確定的非

衍生金融資產分類為持有至到期投資。

初始確認後，持有至到期投資以實際利率法按攤餘成本計量。

4）可供出售金融資產

本公司將在初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產以及沒有歸類到其他

類別的金融資產分類為可供出售金融資產。

對於在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，初始確認後

按成本計量。

除上述公允價值不能可靠計量的權益工具投資外，其他可供出售金融資產，初始確認

後以公允價值計量，公允價值變動形成的利得或損失，除減值損失和外幣貨幣性金融資產

形成的匯兌差額計入當期損益外，其他利得或損失直接計入股東權益，在可供出售金融資

產終止確認時轉出，計入當期損益。可供出售權益工具投資的現金股利，在被投資單位宣

9

告發放股利時計入當期損益。按實際利率法計算的可供出售金融資產的利息計入當期損

益。

5）其他金融負債

其他金融負債是指除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債以外的金融

負債。主要包括長、短期借款及應付款項等。

其他金融負債包括財務擔保合同負債。財務擔保合同指本公司作為保證人和債權人約

定，當債務人不履行債務時，本公司按照約定履行債務或者承擔責任的合同。財務擔保合

同負債以初始確認金額扣除累計攤銷額後的餘額與按照或有事項原則確定的預計負債金

額兩者之間較高者進行後續計量。

除上述以外的其他金融負債，初始確認後一般採用實際利率法按攤餘成本計量。

（2）公允價值的確定

存在活躍市場的金融工具，以活躍市場中的報價確定其公允價值。不存在活躍市場的

金融工具，採用估值技術確定其公允價值。估值技術包括參考熟悉情況並自願交易的各方

最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融資產的當前公允價值、現

金流量折現法和期權定價模型等。採用估值技術時，儘可能多使用市場參數，減少使用與

本公司特定相關的參數。

（3）金融資產和金融負債的終止確認

當某項金融資產收取現金流量的合同權利已終止或與該金融資產所有權上幾乎所有

的風險和報酬已轉移至轉入方的，終止確認該金融資產。

金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，本公司將下列兩項金額的差額計入當期損

益：

. 所轉移金融資產的帳面價值；

. 因轉移而收到的對價，與原直接計入股東權益的公允價值變動累計額之和。

金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，本公司終止確認該金融負債或其一部

分。

（4）權益工具

權益工具是指能證明擁有本公司在扣除所有負債後的資產中的剩餘權益的合同。

本公司發行權益工具收到的對價扣除交易費用後，確認為股本、資本公積。

（5）金融資產的減值

除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產外，本公司於資產負債表日對其

他金融資產的帳面價值進行檢查，如果有客觀證據表明某項金融資產發生減值的，計提減

值準備。如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度或非暫時性下降，原直接計入股

東權益的因公允價值下降形成的累計損失計入減值損失。對已確認減值損失的可供出售債

務工具投資，在期後公允價值上升且客觀上與確認原減值損失確認後發生的事項有關的，

原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。對已確認減值損失的可供出售權益工具投資，

在期後公允價值上升且客觀上與確認原減值損失確認後發生的事項有關的，原確認的減值

損失予以轉回，計入股東權益。

10

在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資發生減值時，將該

金融資產的帳面價值，與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現

值之間的差額，確認為減值損失，計入當期損益。發生的減值損失一經確認，不再轉回。

按照《企業會計準則第2 號——長期股權投資》規定的成本法核算的、在活躍市場中沒有

報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值也按照上述原則處理。

應收款項的減值測試見附註五、7。

6. 應收款項壞帳準備

本公司將下列情形作為應收款項壞帳損失確認標準：債務單位撤銷、破產、資不抵債、

現金流量嚴重不足、發生嚴重自然災害等導致停產而在可預見的時間內無法償付債務等；

債務單位逾期未履行償債義務超過5年；其他確鑿證據表明確實無法收回或收回的可能性

不大。

對可能發生的壞帳損失採用備抵法核算，期末按帳齡分析法與個別認定法相結合計提

壞帳準備，計入當期損益。對於有確鑿證據表明確實無法收回的應收款項，經本公司按規

定程序批准後作為壞帳損失，衝銷提取的壞帳準備。

（1）單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收款項

單項金額重大的判斷依據或金額標準

將單項金額超過 1000 萬元以上的應收款項視為

重大應收款項

單項金額重大並單項計提壞帳準備的

計提方法

根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差

額，計提壞帳準備

（2） 按組合計提壞帳準備應收款項

確定組合的依據

帳齡組合 以應收款項的帳齡為信用風險特徵劃分組合

按組合計提壞帳準備的計提方法

帳齡組合 按帳齡分析法計提壞帳準備

1）採用帳齡分析法的應收款項壞帳準備計提比例如下：

帳齡 計提比例

1 年以內 5%

1-2 年 10%

2-3 年 30%

3-4 年 80%

4-5 年 80%

5 年以上 90%

11

2）本公司對購貨方開具信用證的應收帳款，不計提壞帳準備；對其他應收款中的

未認證的增值稅進項稅、出口關稅保證金、進口關稅預付款不計提壞帳準備。

（3）單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收款項

單項計提壞帳準備的理由

單項金額不重大且按照組合計提壞帳準備不能

反映其風險特徵的應收款項

壞帳準備的計提方法

根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差

額，計提壞帳準備

7. 存貨

存貨的分類：存貨分為原材料、輔助材料、備品備件、低值易耗品、委託加工材料、

在途材料、庫存商品、自製半成品等。

存貨取得和發出的計價方法：存貨實行永續盤存制，購入和入庫按實際成本計價，領

用和銷售原材料以及銷售產成品採用加權平均法核算。

低值易耗品和包裝物採用一次轉銷法進行攤銷，計入相關成本費用。

期末存貨計價原則及存貨跌價準備確認標準和計提方法：期末存貨按成本與可變現淨

值孰低原則計價；期末，在對存貨進行全面盤點的基礎上，對於存貨因遭受毀損、全部或

部分陳舊過時或銷售價格低於成本等原因，預計其成本不可收回的部分，提取存貨跌價準

備。庫存商品及大宗原材料的存貨跌價準備按單個存貨項目的成本高於其可變現淨值的差

額提取；其他數量繁多、單價較低的原輔材料按類別提取存貨跌價準備。

庫存商品、在產品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，其可變現淨值按該

存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定；用於生產而持有的材料存

貨，其可變現淨值按所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計

的銷售費用和相關稅費後的金額確定；為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可

變現淨值以合同價格為基礎計算；公司持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量的，超出部

分的存貨可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。

8. 長期股權投資

長期股權投資主要包括本公司持有的能夠對被投資單位實施控制、共同控制或重大影

響的權益性投資，以及對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，並且在活躍市場

中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資。

共同控制是指按合同約定對某項經濟活動所共有的控制。共同控制的確定依據主要為

任何一個合營方均不能單獨控制合營企業的生產經營活動；涉及合營企業基本經營活動的

決策需要各合營方一致同意等。

重大影響是指對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能控制或與

其他方一起共同控制這些政策的制定。重大影響的確定依據主要為本公司直接或通過子公

司間接擁有被投資單位 20％（含）以上但低於 50％的表決權股份，如果有明確證據表明

該種情況下不能參與被投資單位的生產經營決策，則不能形成重大影響。

12

通過同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，在合併日按照取得被合併方所有者

權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。通過非同一控制下的企業合併取

得的長期股權投資，以在合併（購買）日為取得對被合併（購買）方的控制權而付出的資

產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值作為合併成本。

除上述通過企業合併取得的長期股權投資外，以支付現金取得的長期股權投資，按照

實際支付的購買價款作為初始投資成本；以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發

行權益性證券的公允價值作為初始投資成本；投資者投入的長期股權投資，按照投資合同

或協議約定的價值作為初始投資成本；以債務重組、非貨幣性資產交換等方式取得的長期

股權投資，按相關會計準則的規定確定初始投資成本。

本公司對子公司投資採用成本法核算，編制合併財務報表時按權益法進行調整；對合

營企業及聯營企業投資採用權益法核算；對不具有控制、共同控制或重大影響並且在活躍

市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算；對不具有控

制、共同控制或重大影響，但在活躍市場中有報價、公允價值能夠可靠計量的長期股權投

資，作為可供出售金融資產核算。

採用成本法核算時，長期股權投資按初始投資成本計價，追加或收回投資時調整長期

股權投資的成本。採用權益法核算時，當期投資損益為應享有或應分擔的被投資單位當年

實現的淨損益的份額。在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單

位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，按照本公司的會計政策及會計期間，並抵銷與聯

營企業及合營企業之間發生的內部交易損益按照持股比例計算歸屬於投資企業的部分，對

被投資單位的淨利潤進行調整後確認。對於首次執行日之前已經持有的對聯營企業及合營

企業的長期股權投資，如存在與該投資相關的股權投資借方差額，還應扣除按原剩餘期限

直線攤銷的股權投資借方差額，確認投資損益。

本公司對因減少投資等原因對被投資單位不再具有共同控制或重大影響，並且在活躍

市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，改按成本法核算；對因追加投

資等原因能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資，也改按成本法核算；對因追加投資

等原因能夠對被投資單位實施共同控制或重大影響但不構成控制的，或因處置投資等原因

對被投資單位不再具有控制但能夠對被投資單位實施共同控制或重大影響的長期股權投

資，改按權益法核算。

處置長期股權投資，其帳面價值與實際取得價款的差額，計入當期投資收益。採用權

益法核算的長期股權投資，因被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動而計入股東

權益的，處置該項投資時將原計入股東權益的部分按相應比例轉入當期投資收益。

9. 固定資產

固定資產的確認標準：固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租（不包括出租的房

屋建築物）或經營管理而持有的，使用年限超過一個會計年度的有形資產。

固定資產的分類：房屋建築物、機器設備、運輸設備、電子設備。

固定資產的計價：固定資產按其成本作為入帳價值，其中，外購的固定資產的成本包

13

括買價、進口關稅等相關稅費，以及為使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可直接

歸屬於該資產的其他支出。自行建造固定資產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀

態前所發生的必要支出構成。投資者投入的固定資產，按投資合同或協議約定的價值作為

入帳價值，但合同或協議約定價值不公允的按公允價值入帳。融資租賃租入的固定資產，

按租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額的現值兩者中較低者，作為入帳價值。

固定資產的折舊方法：除已提足折舊仍繼續使用的固定資產，本公司對所有固定資產

計提折舊。計提折舊時採用平均年限法，按預計的使用年限，以單項折舊率按月計算，並

根據用途分別計入相關資產的成本或當期費用。固定資產分類折舊年限、折舊率、預計淨

殘值率如下：

資產類別 折舊年限（年） 預計殘值率 年折舊率

房屋建築物 15-35 3%-5% 2.77%-6.47%

機器設備 5-18 3%-5% 5.39%-19.40%

運輸設備 4-7 3%-5% 13.86%-23.75%

電子設備 4-8 3%-5% 12.13%-19.40%

固定資產後續支出的處理：固定資產的後續支出主要包括修理支出、更新改良支出及

裝修支出等內容，在相關的經濟利益很可能流入本公司且其成本能夠可靠的計量時，計入

固定資產成本；對於被替換的部分，終止確認其帳面價值；所有其他後續支出於發生時計

入當期損益。

當固定資產被處置、或者預期通過使用或處置不能產生經濟利益時，終止確認該固定

資產。固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其帳面價值和相關稅費後的金額

計入當期損益。

10. 在建工程

在建工程按實際發生的成本計量。自營建築工程按直接材料、直接工資、直接施工費

等計量；出包建築工程按應支付的工程價款等計量；設備安裝工程按所安裝設備的價值、

安裝費用、工程試運轉等所發生的支出等確定工程成本。在建工程成本還包括應當資本化

的借款費用和匯兌損益。

在建工程在達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或工程實際成本等，按

估計的價值結轉固定資產，次月起開始計提折舊，待辦理了竣工決算手續後再對固定資產

原值差異進行調整。

11. 借款費用

借款費用包括借款利息、折價或溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌

差額等。可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的借款費用，在資產支出已

經發生、借款費用已經發生、為使資產達到預定可使用或可銷售狀態所必要的購建或生產

活動已經開始時，開始資本化；當購建或生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或可

銷售狀態時，停止資本化。其餘借款費用在發生當期確認為費用。

專門借款當期實際發生的利息費用，扣除尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收

入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額予以資本化；一般借款根據累計資產支出超

14

過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，確定資本化金

額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。

符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間（通常指 1 年以上）的購建或者生

產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。

如果符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續

超過 3 個月，暫停借款費用的資本化，直至資產的購建或生產活動重新開始。

12. 無形資產

本公司無形資產包括土地使用權、非專利技術、軟體產品等，按取得時的實際成本計

量，其中，購入的無形資產，按實際支付的價款和相關的其他支出作為實際成本；投資者

投入的無形資產，按投資合同或協議約定的價值確定實際成本，但合同或協議約定價值不

公允的，按公允價值確定實際成本。

土地使用權從出讓起始日或取得之日起，按其出讓年限或剩餘出讓年限平均攤銷；專

利技術、非專利技術和其他無形資產按預計使用年限、合同規定的受益年限和法律規定的

有效年限三者中最短者分期平均攤銷。攤銷金額按其受益對象計入相關資產成本和當期損

益。

對使用壽命有限的無形資產的預計使用壽命及攤銷方法於每年年度終了進行覆核，如

發生改變，則作為會計估計變更處理。在每個會計期間對使用壽命不確定的無形資產的預

計使用壽命進行覆核，如有證據表明無形資產的使用壽命是有限的，則估計其使用壽命並

在預計使用壽命內攤銷。

13. 研究與開發

本公司內部研究開發項目支出根據其性質以及研發活動最終形成無形資產是否具有

較大不確定性，分為研究階段支出和開發階段支出。

自行研究開發的無形資產，其研究階段的支出，於發生時計入當期損益；其開發階段

的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產：

（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

（2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

（3）運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場；

（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能

力使用或出售該無形資產；

（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

不滿足上述條件的開發階段的支出，於發生時計入當期損益。前期已計入損益的開發

支出不在以後期間確認為資產。已資本化的開發階段的支出在資產負債表上列示為開發支

出，自該項目達到預定可使用狀態之日起轉為無形資產。

14. 非金融長期資產減值

本公司於每一資產負債表日對長期股權投資、固定資產、在建工程、使用壽命有限的

15

無形資產等項目進行檢查，當存在下列跡象時，表明資產可能發生了減值，本公司將進行

減值測試。對商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年末均進行

減值測試。難以對單項資產的可收回金額進行測試的，以該資產所屬的資產組或資產組組

合為基礎測試。

減值測試後，若該資產的帳面價值超過其可收回金額，其差額確認為減值損失，上述

資產的減值損失一經確認，在以後會計期間不予轉回。資產的可收回金額是指資產的公允

價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者。

出現減值的跡象如下：

（1）資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預

計的下跌。

（2）公司經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將

在近期發生重大變化，從而對公司產生不利影響。

（3）市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響公司計算資產預

計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低。

（4）有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞。

（5）資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置。

（6）公司內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如資產所

創造的淨現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低於（或者高於）預計金額等。

（7）其他表明資產可能已經發生減值的跡象。

15. 商譽

商譽為股權投資成本或非同一控制下企業合併成本超過應享有的或企業合併中取得

的被投資單位或被購買方可辨認淨資產於取得日或購買日的公允價值份額的差額。

與子公司有關的商譽在合併財務報表上單獨列示，與聯營企業和合營企業有關的商

譽，包含在長期股權投資的帳面價值中。

16. 長期待攤費用

本公司長期待攤費用是指已經支出，但應由當期及以後各期承擔的攤銷期限在 1 年以

上(不含 1 年)的各項費用，該等費用在受益期內平均攤銷。如果長期待攤費用項目不能使

以後會計期間受益，則將尚未攤銷的該項目的攤餘價值全部轉入當期損益。

17. 職工薪酬

本公司在職工提供服務的會計期間，將應付的職工薪酬確認為負債，並根據職工提供

服務的受益對象計入相關資產成本和費用。因解除與職工的勞動關係而給予的補償，計入

當期損益。

職工薪酬主要包括工資、獎金、津貼和補貼、職工福利費、社會保險費及住房公積金、

工會經費和職工教育經費等與獲得職工提供的服務相關的支出。

16

如在職工勞動合同到期之前決定解除與職工的勞動關係，或為鼓勵職工自願接受裁減

而提出給予補償的建議，如果本公司已經制定正式的解除勞動關係計劃或提出自願裁減建

議，並即將實施，同時本公司不能單方面撤回解除勞動關係計劃或裁減建議的，確認因解

除與職工勞動關係給予補償產生的預計負債，計入當期損益。

18. 預計負債

當與對外擔保、商業承兌匯票貼現、未決訴訟或仲裁、產品質量保證等或有事項相關

的業務同時符合以下條件時，本公司將其確認為負債：該義務是本公司承擔的現時義務；

該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業；該義務的金額能夠可靠地計量。

預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，並綜合考慮與

或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。貨幣時間價值影響重大的，通過

對相關未來現金流出進行折現後確定最佳估計數。每個資產負債表日對預計負債的帳面價

值進行覆核，如有改變則對帳面價值進行調整以反映當前最佳估計數。

19. 收入確認原則

本公司的營業收入主要包括銷售商品收入、提供勞務收入、讓渡資產使用權收入，

收入確認原則如下：

（1） 銷售商品收入

在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，本公司不再對該商品實施與所

有權有關的繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業，相關的收入

和成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入的實現。

（2） 提供勞務收入

勞務總收入和總成本能夠可靠地計量，與交易相關的經濟利益能夠流入，勞務的完成

程度能夠可靠地確定時，確認勞務收入的實現。在同一年度內開始並完成的勞務，在完成

勞務時確認收入；勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在提供勞務交易的結果能夠可

靠估計的情況下，於資產負債表日按完工百分比法確認相關的勞務收入，完工百分比按已

經發生的成本佔估計總成本的比例確認。

（3） 讓渡資產使用權收入

在與交易相關的經濟利益能夠流入，收入的金額能夠可靠計量的情況下，按有關合同、

協議規定的時間和方法確認收入的實現。

20. 租賃

本公司租賃分為融資租賃和經營租賃。實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和

報酬的租賃為融資租賃。其他的租賃為經營租賃。

本公司作為融資租賃承租方，在租賃開始日，按租賃開始日租賃資產的公允價值與最

低租賃付款額的現值兩者中較低者，作為融資租入固定資產的入帳價值，將最低租賃付款

額作為長期應付款的入帳價值，將兩者的差額記錄為未確認融資費用，在租賃期內按實際

利率法攤銷。最低租賃付款額扣除未確認融資費用後的餘額以長期應付款列示。

17

21. 政府補助

政府補助在本公司能夠滿足其所附的條件以及能夠收到時予以確認。政府補助為貨

幣性資產的，按照實際收到的金額計量，對於按照固定的定額標準撥付的補助，按照應收

的金額計量；政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量，公允價值不能可靠取得的，

按照名義金額(1 元)計量。

與資產相關的政府補助確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配計入當

期損益。與收益相關的政府補助，用於補償以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收

益，並在確認相關費用的期間計入當期損益；用於補償已發生的相關費用或損失的，直接

計入當期損益。

22. 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

遞延所得稅資產和遞延所得稅負債根據資產和負債的計稅基礎與其帳面價值的差額

(暫時性差異)計算確認。對於按照稅法規定能夠於以後年度抵減應納稅所得額的可抵扣虧

損和稅款抵減，視同暫時性差異確認相應的遞延所得稅資產。於資產負債表日，遞延所得

稅資產和遞延所得稅負債，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量。

本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣

暫時性差異產生的遞延所得稅資產。對已確認的遞延所得稅資產，當預計到未來期間很可

能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產時，應當減記遞延所得稅資產的

帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的金額予以轉回。

23. 所得稅的會計核算

所得稅的會計核算採用資產負債表債務法。所得稅費用包括當期所得稅和遞延所得

稅。除將與直接計入股東權益的交易和事項相關的當期所得稅和遞延所得稅計入股東權

益，以及企業合併產生的遞延所得稅調整商譽的帳面價值外，其餘的當期所得稅和遞延所

得稅費用或收益計入當期損益。

當期所得稅是指企業按照稅務規定計算確定的針對當期發生的交易和事項，應納給稅

務部門的金額，即應交所得稅；遞延所得稅是指按照資產負債表債務法應予確認的遞延所

得稅資產和遞延所得稅負債在期末應有的金額相對於原已確認金額之間的差額。

24. 企業合併

企業合併是指將兩個或兩個以上單獨的企業合併形成一個報告主體的交易或事項。本

公司在合併日或購買日確認因企業合併取得的資產、負債，合併日或購買日為實際取得被

合併方或被購買方控制權的日期。

對於同一控制下的企業合併，作為合併方在企業合併中取得的資產和負債，按照合併

日在被合併方的帳面價值計量，取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值的差

額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。

對於非同一控制下企業合併，合併成本為本公司在購買日為取得對被購買方的控制權

而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。合併成本大於合併

中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽；合併成本小於合併中

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取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，經覆核確認後，計入當期損益。

25. 合併財務報表的編制方法

（1）合併範圍的確定原則

本公司將擁有實際控制權的子公司及特殊目的主體納入合併財務報表範圍。

（2）合併財務報表所採用的會計方法

本公司合併財務報表按照《企業會計準則第 33 號－合併財務報表》及相關規定的要

求編制，合併時合併範圍內的所有重大內部交易和往來業已抵銷。子公司的股東權益中不

屬於母公司所擁有的部分，作為少數股東權益在合併財務報表中股東權益項下單獨列示。

子公司與本公司採用的會計政策或會計期間不一致的，在編制合併財務報表時，按照

本公司的會計政策或會計期間對子公司財務報表進行必要的調整。

對於非同一控制下企業合併取得的子公司，在編制合併財務報表時，以購買日可辨認

淨資產公允價值為基礎對其個別財務報表進行調整；對於同一控制下企業合併取得的子公

司，視同該企業於合併當期的年初已經存在，從合併當期的年初起將其資產、負債、經營

成果和現金流量，按原帳面價值納入合併財務報表。

（二）稅項

本公司適用的主要稅種及稅率如下：

1. 企業所得稅

根據財政部、國家稅務總局、海關總署《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關

稅收政策問題的通知》（財稅[2000]25 號）、《關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通

知》（國發[2007]39 號）和《關於企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅[2008]1 號）

等有關政策規定，本公司中萊蕪鋼鐵集團電子有限公司符合其文件規定的減免條件，因此

按 12.5%的稅率計繳企業所得稅。

本公司子公司中山東萊鋼國際貿易有限公司的境外註冊子公司埃爾頓發展有限公司

所得稅按其註冊地香港的稅率 16.5%計繳。

除上述企業之外，本公司中的其他企業均按應納稅所得額的 25%計繳企業所得稅。

2. 增值稅

本公司商品銷售收入適用增值稅。其中：內銷商品銷項稅率為 17%或 13%。

購買原材料、固定資產等所支付的增值稅進項稅額可以抵扣銷項稅，稅率為 17%。其

中：為出口產品而支付的進項稅可以申請退稅。

增值稅應納稅額為當期銷項稅抵減當期進項稅後的餘額。

3. 營業稅

本公司收取的運輸收入按應稅收入的 3%計繳；其它服務收入按應稅收入的 5%計繳。

4. 城建稅及教育費附加

本公司城建稅、教育費附加均以應納增值稅、營業稅額為計稅依據，適用稅率分別為

7%和 3%。按應納流轉稅額的 1%計繳地方教育費附加。

19

5. 房產稅

本公司以房產原值的 70%為計稅依據，適用稅率為 1.2%。

6. 其他稅項

本公司的其他稅項按國家有關規定計算繳納。

（三）備考盈利預測合併範圍

根據重組方案，濟南鋼鐵擬吸收合併萊鋼股份，收購濟鋼集團、萊鋼集團部分股權資

產和非股權資產，納入合併範圍的公司情況如下：

公司名稱 註冊地 業務性質

註冊資本

（萬元）

經營範圍

持股比例或享有

的權益

是否合併

濟鋼集團國際貿

易有限責任公司

濟南市 銷售採購 3,000 自營和代理

進出口 80.00% 是

寧波大榭濟鋼經

貿有限公司

寧波市 商品銷售 500 鋼材等銷售 55.00% 是

菏澤濟鋼經貿有

限公司

菏澤市 商品銷售 500 鋼材等銷售 55.00% 是

上海濟鋼經貿有

限公司

上海市 商品銷售 3,000 鋼材等銷售 51.00% 是

南京濟鋼經貿有

限公司

南京市 商品銷售 500,00 鋼材等銷售 100.00% 是

無錫濟鋼經貿有

限公司

無錫市 商品銷售 500 鋼材等銷售 100.00% 是

西安濟鋼經貿有

限公司

西安市 商品銷售 500 鋼材等銷售 100.00% 是

天津濟鋼經貿有

限公司

天津市 商品銷售 500 鋼材等銷售 100.00% 是

杭州濟鋼實業有

限公司

杭州市 商品銷售 500 鋼材等銷售 100.00% 是

青島濟鋼經貿有

限公司

青島市 商品銷售 3,000 鋼材等銷售 100.00% 是

濟南信贏煤焦化

有限公司

濟南市 焦炭生產 34,667 焦化產品的生

產銷售

100.00% 是

濟南鮑德氣體有

限公司

濟南市 氣體生產 41,153 氧氣、氮氣、氬

氣生產銷售

100.00% 是

萊蕪天元氣體有

限公司

萊蕪市 氣體生產 50,581 氧氣、氮氣、氬

氣生產銷售

100.00% 是

萊蕪鋼鐵集團電

子有限公司

萊蕪市

電子產品

生產

3,600

電子產品設計、

生產、銷售與維

修，

100.00% 是

山東萊鋼國際貿

易有限公司

青島市 貿易 6,000

自營和代理各

類商品及技術

的進出口業務

100.00% 是

萊鋼無錫經貿有

限公司

無錫市 鋼材銷售 1,500 鋼材等銷售 90.00% 是

萊鋼（廣東）經

貿有限公司

佛山市 鋼材銷售 6,200 鋼材等銷售 95.16% 是

萊鋼上海經貿有

限公司

上海市 鋼材銷售 1,000 鋼材等銷售 90.00% 是

20

公司名稱 註冊地 業務性質

註冊資本

（萬元）

經營範圍

持股比例或享有

的權益

是否合併

青島萊鋼經貿有

限公司

青島市 鋼材銷售 822 鋼材等銷售 100.00% 是

萊蕪利達物流有

限公司

萊蕪市 鋼材銷售 1,170 鋼材等銷售 70.09% 是

山東萊鋼環友化

工能源有限公司

萊蕪市 工業加工 30,000 焦油加工等 100.00% 是

萊蕪鋼鐵冶金生

態工程技術有限

公司

萊蕪市 工程建設 1,000 冶金新技術工

研究、設計等 51.00% 是

山東萊鋼大型型

鋼有限公司

萊蕪市 工業加工 60,000 鋼材生產銷售 100.00% 是

備註：萊鋼集團持山東萊鋼國際貿易有限公司 83.33%股權、萊鋼股份持山東萊鋼國際貿易有

限公司 16.67%股權，合計持有 100 股權%。

（四）備考合併盈利預測表主要項目說明

1、營業收入

表 1：營業收入預測表

產品名稱 2010 年度已審實現數 2011 年度預測數

板材 1,236,744.25 1,853,622.63

型材 1,331,092.62 1,371,280.28

普鋼 1,008,160.49 1,018,094.88

優鋼 596,405.42 618,331.89

冷熱軋 999,207.06 1,127,310.29

鋼坯 516,985.85 543,593.19

焦化產品 592,160.30 566,192.49

動力 296,123.77 252,960.13

運輸 13,815.98 11,332.19

貿易 89,007.58 575,734.48

電子產品 7,670.75 7,756.88

經核實的溫室氣體減排 13,025.76 10,060.39

其他 599,862.17 498,942.32

合計 7,300,262.00 8,455,212.04

表 2：主要鋼材產品銷售數量預測表（單位：萬噸）

產品名稱 2010 年度已審實現數 2011 年度預測數

板材 295.74 433.12

型材 365.81 360.62

普鋼 281.16 264.00

優鋼 145.09 142.00

冷熱軋 263.55 282.27

鋼坯 157.75 156.04

21

表 3：主要鋼材產品銷售單價預測表（單位：元/噸）

產品名稱 2010 年度已審實現數 2011 年度預測數

板材 4,181.86 4,279.70

型材 3,638.75 3,802.56

普鋼 3,585.72 3,856.42

優鋼 4,110.59 4,354.45

冷熱軋 3,791.34 3,993.73

鋼坯 3,277.25 3,483.68

本公司營業收入是依據預測銷售量和單位銷售價格預測的，主要參考歷史數據、產品

訂貨合同、2010 年度已實現的產品銷量及銷售額、生產作業安排計劃、公司產能裝備狀

況和未來市場環境的變動趨勢等分別對銷量及銷售價格進行預測。隨著國家宏觀政策的調

控和國內外鋼鐵產能的逐步釋放,預計 2011 年度鋼鐵產業需求與 2010 年度基本持平。2010

年受國家宏觀政策調控、鋼鐵產品需求變化、鐵礦石價格波動等影響，在目前成本推動型

的鋼材價格定價模式下，鋼材銷售價格隨著鐵礦石價格的波動處於反覆震蕩狀態，預計

2011 年將持續震蕩走勢。

具體預測如下:

（1）板材

板材產品中主要為中板、厚板，2011 年度預計板材收入將比 2010 年度增加 616,878.38

萬元，增幅 49.88%。

①銷量：2010 年度銷售 295.74 萬噸；2011 年度預計銷量 433.12 萬噸，比 2010 年

度增加 137.38 萬噸。2011 年度板材產品銷量增加主要由於濟南鋼鐵新厚板生產線預計投

產，產量增加所致。

②銷售價格：2010 年度銷售平均價格為 4,181.86 元/噸，預測 2011 年度銷售平均

價格為 4,279.70 元/噸，較 2010 年度每噸增加 97.84 元。

（2）型材

型材產品 2011 年度預計收入將比 2010 年度增加 40,187.66 萬元，增幅 3.02%。

①銷量：2010 年度銷售 365.81 萬噸，2011 年度預計銷量 360.62 萬噸，較 2010 年

度減少 5.19 萬噸。

②銷售價格：2010 年度銷售平均價格為 3,638.75 元/噸，預測 2011 年度銷售平均

價格為 3,802.56 元/噸，較 2010 年度每噸增加 163.81 元。

（3）普鋼

普鋼產品 2011 年度預計收入將比 2010 年度增加 9,934.39 萬元，增幅 0.99%。

①銷量：2010 年度銷售 281.16 萬，2011 年度預計銷量 264.00 萬噸，2011 年度比

2010 年度減少 17.16 噸。

②銷售價格：2010 年度銷售平均價格為 3,585.72 元/噸，預測 2011 年度銷售平均

價格為 3,856.42 元/噸，較 2010 年度每噸增加 270.70 元。

（4）優鋼

22

優鋼產品 2011 年度預計收入將比 2010 年度增加 21,926.47 萬元，增幅 3.68%。

①銷量：2010 年度銷售 145.09 萬噸，2011 年度預計銷量 142.00 萬噸，較 2010 年

度減少 3.09 萬噸。

②銷售價格：2010 年度銷售平均價格為 4,110.59 元/噸，預測 2011 年度銷售平均

價格為 4,354.45 元/噸，較 2010 年度每噸增加 243.86 元。

（5）冷熱軋

冷熱軋板產品 2011 年度預計收入將比 2010 年度增加 128,103.23 萬元，增幅 12.82%。

①銷量：濟南鋼鐵熱軋卷板 3#卷取機成功改造及冷軋深衝鋼研製開發成功，並且隨

著產品結構的進一步升級，2011 年度產量相比 2010 年度有一定的提高。冷熱軋 2010 年

度銷售 263.55 萬噸，2011 年度預計銷量 282.27 萬噸，增加 18.72 萬噸。

②銷售價格：2010 年度銷售平均價格為 3,791.34 元/噸，預測 2011 年度銷售平均

價格為 3,993.73 元/噸，較 2010 年度每噸增加 202.39 元。

（6）鋼坯

鋼坯產品 2011 年度預計收入將比 2010 年度增加 26,607.34 萬元。增幅 5.15%。

①銷量：2010 年度銷售 157.75 萬噸，2011 年度預測將與 2010 年度基本持平，2011

年度預計銷量 156.04 萬噸。

② 銷售價格：2010 年度銷售平均價格為 3,277.25 元/噸，預測 2011 年度銷售平均

價格為 3,483.68 元/噸，較 2010 年度每噸增加 206.43 元。

（7）焦化產品

焦化產品 2011 年度預計收入將比 2010 年度減少 25,967.81 萬元，減幅 4.39%。

（8）動力

動力主要包括水、電、氣產品，2011 年度預計收入將比 2010 年度減少 43,163.64 萬

元，減幅 14.58%。

（9）運輸

運輸 2011 年度預計收入將比 2010 年度減少 2,483.79 萬元，減幅 17.98%，減少主要

原因系運量略有下調、單位運輸價格下降所致。

（10）貿易

貿易 2011 年度預計收入將比 2010 年度增加 486,726.90 萬元，增幅 546.84%。增加

主要原因系 2011 年度萊鋼主業進口礦石全部將通過國貿易公司的子公司埃爾頓公司經

營，導致埃爾頓公司 2011 年度較 2010 年度鐵礦石經銷量銳增，銷售收入大幅提高；同時

受國際鐵礦石價格上漲的影響，國貿進口鐵礦石成本增加，銷售價格會相應提高。

（11）電子產品

電子產品 2011 年度預計收入為 7,756.88 萬元，將比 2010 年度增加 86.13 萬元，增

幅 1.12%。

（12）經核實的溫室氣體減排量銷售收入

23

經核實的溫室氣體減排量銷售收入 2011 年度預計收入比 2010 年度減少 2,965.37 萬

元，減幅 22.77%。

（13）其他

其他收入主要是一些綜合服務收入、其他業務收入等，2011 年度預計收入將比 2010

年度減少 100,919.85 萬元，減幅 16.82%。

2、營業成本

表 1：營業成本預測表

產品名稱 2010 年度已審實現數 2011 年度預測數

板材 1,136,454.57 1,748,409.26

型材 1,277,996.82 1,315,162.67

普鋼 950,433.62 952,485.37

優鋼 531,650.96 561,441.96

冷熱軋 984,250.41 1,078,732.71

鋼坯 504,251.81 532,534.55

焦化產品 555,859.01 535,149.24

動力 273,031.75 238,189.71

運輸 5,156.07 4,543.49

貿易 87,094.48 560,021.64

電子產品 6,812.79 6,858.43

經核實的溫室氣體減排量銷售收入 1,225.92 1,280.82

其他 584,243.23 487,177.86

合計 6,898,461.44 8,021,987.71

表 2：主要鋼材產品單位成本預測表（單位 ：元/噸）

產品名稱 2010 年度已審實現數 2011 年度預測數

板材 3,842.75 4,036.78

型材 3,493.61 3,646.95

普鋼 3,380.40 3,607.90

優鋼 3,664.28 3,953.82

冷熱軋 3,734.59 3,821.63

鋼坯 3,196.52 3,412.81

本公司營業成本是依據單位產品生產成本和預測銷售量預測的。單位產品生產成本的

預測是根據前量年實際成本水平並結合以前年度的毛利率水平，考慮到預測期間直接材

料、直接人工、製造費用的變化趨勢，進行分析後加以確定的。其中直接材料主要依據產

品單耗歷史成本資料及材料市場價格變動進行預測；直接人工主要依據生產人員編制計劃

和工資增長計劃進行預測；製造費用中生產管理人員工資及福利費根據生產管理人員編制

和工資增長計劃進行預測，折舊費根據上年末固定資產的帳面原值和預測期間增減固定資

產價值以及採用的折舊政策等進行預測，其他費用依據歷史資料及變動趨勢進行預測。

具體預測如下:

（1）板材

24

板材 2011 年度預計將比 2010 年度增加成本 611,954.69 萬元，增幅 53.85%。

2010 年度實際平均單位成本為 3,842.75 元/噸，2011 年度預測平均單位成本為

4,036.78 元/噸，較 2010 年度每噸增加 194.03 元。

（2）型材

型材 2011 年度預計將比 2010 年度增加 37,165.85 萬元，增幅 2.91%。

型材 2010 年度實際平均單位成本為 3,493.61 元/噸，預計 2011 年度單位成本為

3,646.95 元，較 2010 年度每噸增加 153.34 元。

（3）普鋼

普鋼 2011 年度預計將比 2010 年度增加 2,051.75 萬元，增幅 0.22%。

普鋼 2010 年度實際平均單位成本為 3,380.40 元/噸，預計 2011 年度平均單位成本為

3,607.90 元，較 2010 年度每噸增加 227.50 元。

（4）優鋼

優鋼 2011 年度預計將比 2010 年度增加 29,791.00 萬元，增幅 5.60%。

優鋼 2010 年度實際平均單位成本為 3,664.28 元/噸，預計 2011 年度平均單位成本為

3,953.82 元，較 2010 年度每噸增加 289.53 元。

（5）冷熱軋

熱軋卷板由於 3#卷取機改造成功，產能進一步釋放，產銷量大幅增加。2011 年度預

計比 2010 年度增加 94,482.30 萬元，增幅 9.60%。直接人工和費用基本保持了 2009 年度

水平，成本增加主要是產能增加以及原材料成本增加。

冷熱軋 2010 年度實際平均單位成本為 3,734.59 元/噸，預計 2011 年度平均單位成本

為 3,821.63 元/噸，較 2010 年度每噸增加 87.05 元。

（6）鋼坯

鋼坯 2011 年度預計將比 2010 年度增加 28,282.74 萬元，增幅 5.61%。

鋼坯 2010 年度實際平均單位成本為 3,196.52 元/噸，預計 2011 年度平均單位成本為

3,412.81 元/噸，較 2010 年度每噸增加 216.28 元。

（7）焦化產品

焦化產品 2011 年度預計成本將比 2010 年度減少 20,709.77 萬元，減幅 3.73%。

（8）動力

動力預計 2011 年度將比 2010 年度減少成本 34,842.04 萬元，減幅 12.76%，減少主

要原因是收入規模減少而致。

（9）運輸

運輸 2011 年度預計將比 2010 年度減少成本 612.58 萬元，減幅 11.88%。運輸成本減

少主要系運量減少所致。

（10）貿易

25

貿易 2011 年度預計將比 2010 年度增加成本 472,927.16 萬元，增幅 543.00%，2011

年度成本增加主要系收入規模增加所致。

（11）電子產品

電子產品 2011 年度預計將比 2010 年度增加成本 45.64 萬元，增幅 0.67%。

（12）經核實的溫室氣體減排

經核實的溫室氣體減排銷售成本 2011 年度預計將比 2010 年度增加 54.90 萬元，增幅

4.48%。

（13）其他

其他主要系公司其他業務產生。預計 2011 年度將比 2010 年度減少 97,065.37 萬元，

減幅 16.61%。變動原因主要系其他收入規模而變動。

3、營業稅金及附加

項目 2010 年度已審實現數 2011 年度預測數

營業稅 1,924.54 1,844.69

城建稅 8,859.42 8,587.65

教育費附加 5,058.56 5,905.60

其他 43.55 23.29

合計 15,886.07 16,361.23

本公司營業稅金及附加是依據公司正常盈利狀況下與銷售收入的比值預測而來。營業

稅費主要為按照應交流轉稅計提的城建稅、教育費附加、地方教育費附加及其他等。

2011 年度預測為 16,361.23 萬元，2011 年度較 2010 年度實際數增加 475.16 萬元，

增幅 2.99%。增長原因主要系主營業務收入的增長導致的營業稅金及附加的增長。

4、營業費用

項目 2010 年度已審實現數 2011 年度預測數

職工薪酬 3,999.79 4,256.50

包裝費 244.73 580.69

運輸費 33,148.78 36,855.47

倉儲費 102.56 875.13

物料消耗 78.38 1,539.62

其他 7,894.57 1,513.19

合計 45,468.81 45,620.60

本公司營業費用是依據公司預測期間的銷售趨勢、銷售政策、生產經營計劃及回款安

排而預測的。

營業費用 2010 年度實際數 45,468.81 萬元，2011 年度預測數為 45,468.81 萬元，較

2010 年度增加 151.79 萬元，兩年基本持平。

26

5、管理費用

項目 2010 年度已審實現數 2011 年度預測數

職工薪酬 27,225.70 32,843.95

折舊費 4,521.15 4,899.78

業務招待費 3,595.58 3,307.31

修理費 73,360.56 78,905.39

土地租賃費 11,368.11 11,227.81

稅金 8,525.72 7,199.97

生活及房產服務費 10,118.07 10,954.98

聘請中介機構費用 416.71 1,165.22

綠化費 797.90 875.38

警衛消防費 1,589.03 1,585.72

技術開發費 10,057.55 8,232.00

差旅費 647.73 819.56

辦公費 1,709.23 3,074.87

公共設施及生活小區費用 8,129.82 8,129.82

其他 4,033.85 4,549.06

合計 166,096.71 177,770.82

本公司管理費用是依據前兩年費用水平及預測期間的經營變動趨勢預測的，主要包括

職工薪酬、修理費、生活及房產服務費、租賃費、公共設施及生活小區費用、折舊費、警

衛消防費、稅金等項目。職工薪酬根據公司人員編制和工資增長計劃進行預測；折舊費根

據上年末固定資產的帳面原值和預測期間主要固定資產增減變動以及採用的折舊政策等

進行預測；公共設施及生活小區費用、警衛消防費主要是根據本公司中濟南鋼鐵跟濟鋼集

團籤訂的綜合服務協議預測。租賃費根據土地租賃面積及資產價值按預測期間的租賃價格

等進行預測；稅金中主要為房產稅及印花稅等，按稅法規定的相關稅費率進行預測。

管理費用 2010 年度實際數為 166,096.71 萬元，2011 年度全年預計實現管理費用

177,770.82 萬元，較 2010 年度增加 11,674.11 萬元，增幅 7.03%。增加的主要原因系預

計職工薪酬和修理費用增加所致。

6、財務費用

項目 2010 年度已審實現數 2011 年度預測數

利息支出 77,672.34 107,523.71

減：利息收入 3,376.76 2,854.67

加：匯兌損失 1,249.87 1,296.44

未確認的融資費用攤銷 16,413.48 12,484.28

其他財務費用 4,277.71 1,370.66

貼現利息支出 3,834.10 1,334.54

合計 100,070.74 121,154.96

本公司財務費用的預測由利息支出、利息收入和匯兌損失、未確認的融資費用等構成。

利息支出根據預測期間的借款計劃、銀行貸款利率測算。利息收入根據預測期間存款數、

27

存期及利率測算。財務費用的預測由 2011 年度的融資計劃，按各年度的融資金額，並結

合 2011 年預計的金融機構借款利率預測得出的財務費用。

財務費用 2010 年度實際數為 100,070.74 萬元，2011 年度預測數為 121,154.96 萬元，

較 2010 年度增加 21,084.22 萬元，增幅 21.07%，增加的主要原因是 2011 年度預測借款

比 2010 年度增加，借款利率增加，從而利息支出大幅度增加所致。

7、資產減值損失

項目 2010 年度已審實現數 2011 年度預測數

壞帳損失 3,476.58 780.97

存貨跌價損失 985.53 0.00

合計 4,462.11 780.97

本公司預測期內的資產減值損失主要是應收款項的壞帳準備，其他資產的減值損失根

據目前本公司的情況以及市場因素，估計在預測期內不會發生減值損失。應收款項壞帳準

備主要是本公司商品銷售收入結算的時間差產生的應收款，按本公司會計政策計提的壞帳

準備金。

8、投資收益

項目 2010 年度已審實現數 2011 年度預測數

成本法核算的長期股權投資收益 0.00 200.00

權益法核算的長期股權投資收益 166.21 0.00

處置長期股權投資產生的投資收益 -290.23 0.00

處置交易性金融資產取得的投資收益 0.00 0.00

合計 -124.02 200.00

投資收益根據被投資公司預計可實現淨利潤和持股比例進行預測。

9、營業外收入

項目 2010 年度已審實現數 2011 年度預測數

非流動資產處置利得 357.28 579.48

政府補助 6,146.26 30.00

其他 3,557.08 0.00

合計 10,060.62 609.48

預測營業外收入主要為非流動資產處置利得、政府補貼。非流動資產處置根據公司資

產管理政策及其使用預測，政府補貼根據公司獲取的財政補貼文件及減免增值稅文件進行

預測。其他項目綜合考慮以前年度預測。

10、營業外支出

項目 2010 年度已審實現數 2011 年度預測數

非流動資產處置損失 1,310.85 776.85

公益性捐贈支出 2.48 0.00

賠款 36.35 0.00

其他 96.18 85.02

滯納金及其他 155.06 0.00

28

項目 2010 年度已審實現數 2011 年度預測數

合計 1,600.92 861.87

預測營業外支出主要為非流動資產處置損失。非流動資產處置損失根據公司資產管理

政策及其使用預測。

11、所得稅費用

項目 2010 年度已審實現數 2011 年度預測數

當期所得稅費用 14,297.59 11,044.19

遞延所得稅費用 3,377.49 1,841.25

合計 17,675.08 12,885.44

所得稅費用的預測系依據預測利潤總額及下屬各公司現行實際適用的法定稅率、地方

及所屬行業的稅收優惠政策進行預測。

六、 影響盈利預測結果實現的主要問題和準備採取的措施

（一） 宏觀經濟的影響

GDP 的增長和基礎建設投資的增長有著一定的相關性。從目前宏觀分析判斷，受國際

金融危機影響，國際經濟復甦還需要較長一段時間。雖然國內經濟運行出現積極變化，但

回升的基礎還不牢固，內外部環境還十分嚴峻。因此，宏觀經濟的不確定性使本公司 2011

年的經營狀況存在較大壓力。面對如此形勢，本公司將密切跟蹤宏觀經濟形勢走向，及時

抓住有利的市場環境，加大市場營銷力度，重視新產品研發，提高產品質量及售後服務水

平，以良好的產品品質爭取更多訂貨量，提高市場佔有率。

本公司將充分優化企業內部資源，理順流程，減少各個環節可能出現的漏洞，成本控

制採取預算控制、材料採購控制、設計優化控制等，先進的生產流程過程控制，制定合理

的人員培訓計劃，加強人才資源儲備，隨著市場環境、經營環境的變化，相應調整經營方

針、經營模式，把握環境、形勢變化，及時調整經營策略，確保公司適應市場變化。

（二）原材料價格大幅波動的風險

進入 2010 年，受國家宏觀政策調控及鋼鐵需求變化影響，鋼材銷售價格處於反覆震

蕩狀態，國內鋼企受鐵礦石等原材料成本上升和國內市場鋼價下跌的雙重擠壓, 嚴重影響

鋼鐵企業的經濟效益。如果 2011 年鐵礦石價格繼續上漲，將對公司的經營情況產生不利

影響。2011 年公司將加強原材料、能源價格信息收集和市場判斷工作，充分分析原料市

場分布，全力爭取穩定供應渠道，並進一步在更大範圍尋求戰略合作夥伴的同時優化產品

結構，增加高附加值產品研發和訂貨。

濟南鋼鐵股份有限公司

二○一一年四月十一日

山東鋼鐵集團有限公司資產重組

涉及濟鋼集團有限公司部分股權投資

價值評估項目

資產評估報告書

中鋒評報字（2011）第039號

（共一冊 第一冊）

評估機構名稱：北京中鋒資產評估有限責任公司

報告提交日期：二〇一一年三月十七日

資產評估報告書

目 錄

評估報告書·聲明 ............................................................ 1

評估報告書·摘要 ............................................................ 2

評估報告書·正文 ............................................................ 4

一、委託方、被評估單位（或者產權持有單位）和業務約定書約定的其他評估報告使用者

概況........................................................................4

（一） 委託方—濟鋼集團有限公司。........................................4

（二） 被評估單位—濟南鮑德氣體有限公司..................................5

（三） 被評估單位—濟南信贏煤焦化有限公司................................7

（四） 業務約定書約定的其他評估報告使用者................................9

二、評估目的...............................................................10

三、評估範圍和對象.........................................................10

（一）評估對象...........................................................10

（二）評估範圍...........................................................10

四、評估價值類型和定義.....................................................11

五、評估基準日.............................................................11

六、評估依據...............................................................11

七、評估方法...............................................................14

八、評估程序實施過程和情況.................................................15

（一） 明確評估業務基本事項.............................................15

（二） 籤訂業務約定書...................................................15

（三） 編制評估計劃.....................................................15

（四） 現場調查.........................................................15

（五） 收集評估資料.....................................................16

（六） 評定估算.........................................................16

（七） 編制和提交評估報告...............................................16

（八） 工作底稿歸檔.....................................................16

九、評估假設...............................................................16

十、評估結論...............................................................17

十一、特別事項說明.........................................................17

十二、評估報告限制使用說明.................................................18

十三、評估報告日...........................................................19

資產評估報告書備查文件目錄

重要提示 關於《資產評估報告書備查文件》使用範圍的聲明

備查文件 1、經濟行為文件

2、被評估單位專項審計報告

3、委託方和被評估單位法人營業執照

4、委託方和被評估單位國有資產產權登記證

5、委託方和被評估單位承諾函

6、籤字註冊資產評估師承諾函

7、評估機構資格證書

8、評估機構法人營業執照副本

9、籤字註冊資產評估師資格證書

10、房屋建築物權屬相關證明資料

山東鋼鐵集團有限公司資產重組

涉及濟鋼集團有限公司部分股權投資

價值評估項目

資產評估報告書·聲明

中鋒評報字（2011）第 039 號

一、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估準則，恪

守獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述

的內容是客觀的，並對評估結論合理性承擔相應的法律責任。

二、評估對象涉及的資產、負債清單由委託方、被評估單位申報並經其籤章

確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委託方和相

關當事方的責任。

三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關係；與相關當

事方沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事方不存在偏見。

四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；我們已

對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所

涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，並對已經發現的問題進行了如實披露，且

已提請委託方及相關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求。

五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條

件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特

別事項說明及其對評估結論的影響。

六、 註冊資產評估師執行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估算

並發表專業意見，並不承擔相關當事人決策的責任。評估結論不應當被認為是對

評估對象可實現價格的保證。

七、評估報告使用者應當關注報告使用限制說明。

山東鋼鐵集團有限公司資產重組

涉及濟鋼集團有限公司部分股權投資

價值評估項目

資產評估報告書·摘要

中鋒評報字（2011）第 039 號

北京中鋒資產評估有限責任公司接受濟鋼集團有限公司的委託，註冊資產評

估師根據資產評估準則的要求，本著獨立、客觀和公正的原則，遵循有關法律、

法規的有關規定，按照公認的資產評估方法，對山鋼集團資產重組之目的所涉及

的濟南濟鋼集團有限公司部分股權投資價值進行了評估工作。被評估單位對所提

供的財務資料及法律權屬資料的真實性、合法性、完整性承擔責任，我們的責任

是對該部分資產在 2010 年 12 月 31 日這一評估基準日的市場價值進行評估，並發

表專業意見。現將資產評估情況及評估結果摘要報告如下：

一、評估目的：資產重組

二、評估對象：評估對象為濟南鋼鐵股份有限公司擬收購的濟鋼集團有限公

司持有的濟南鮑德氣體有限公司和濟南信贏煤焦化有限公司股權。

三、評估範圍：濟南鮑德氣體有限公司和濟南信贏煤焦化有限公司經信永中

和會計師事務所有限責任公司專項審計的全部資產及相關負債。

四、價值類型：市場價值

五、評估基準日：2010 年 12 月 31 日

六、評估方法：資產基礎法、收益法。

七、評估結論及其使用有效期：

在保持現有用途持續經營前提下，截至評估基準日 2010 年 12 月 31 日，納入

評估範圍濟南鮑德氣體有限公司的淨資產帳面值為 66,688.34 萬元，評估價值為

73,313.76 萬元，增值 6,625.42 萬元，增值率為 9.93%；濟南信贏煤焦化有限公司的

淨資產帳面值為 54,057.52 萬元，評估價值為 66,011.18 萬元，增值 11,953.66 萬元，

增值率為 22.11%。合計淨資產帳面值為 120,745.86 萬元；評估值為 139,324.94 萬元，

與帳面值合計數相比評估增值 18,579.08 萬元，增值率為 15.39 %。

評估結論使用有效期為一年，自評估基準日 2010 年 12 月 31 日起，至 2011

年 12 月 30 日止。

八、對評估結論產生影響的特別事項：

1、濟南鮑德氣體有限公司委評房產共 19 套，濟南信贏煤焦化有限公司委評

房產共 27 套，皆為兩公司在租賃濟鋼集團有限公司土地上修建的房產（詳見房

屋建築物評估明細表），均無房屋產權證（房產證正在辦理中，截至評估基準日

尚未辦理完成），產權所有人分別為濟南鮑德氣體有限公司和濟南信贏煤焦化有

限公司，相應各方都已對上述房屋出具產權聲明，本次評估結論是在有關各方承

諾產權無爭議的前提下得出的。評估結論中未考慮評估目的實現日可能發生的有

關產權證辦理費用。

2、濟南鮑德氣體有限公司及濟南信贏煤焦化有限公司佔用土地的使用權都

為濟鋼集團有限公司所有。上述兩公司分別與濟鋼集團有限公司籤定土地使用權

租賃協議，本次評估是以上述兩公司對該土地未來能夠繼續使用為前提。

3、評估人員在收益法評估過程中，對產權持有人未來收益的預測考慮了濟

鋼集團現有政策和近期發展規劃對其預期收益的影響。收益預測是建立在濟鋼集

團政策制訂的連續性和執行的有效性基礎之上。

以上內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估

結論，應當閱讀評估報告正文。

山東鋼鐵集團有限公司資產重組

涉及濟鋼集團有限公司部分股權投資

價值評估項目

資產評估報告書·正文

中鋒評報字（2011）第 039 號

濟鋼集團有限公司：

北京中鋒資產評估有限責任公司接受貴公司的委託，根據有關法律、法規和

資產評估準則、資產評估原則，採用資產基礎法和收益法，按照必要的評估程序，

對山鋼集團資產重組之目的所涉及的濟鋼集團有限公司部分股權投資，在 2010 年

12 月 31 日的市場價值進行了評估，現將資產評估情況報告如下：

一、委託方、被評估單位（或者產權持有單位）和業務約定書約

定的其他評估報告使用者概況

（一） 委託方—濟鋼集團有限公司。

名稱：濟鋼集團有限公司

住所：濟南市工業北路21號

法定代表人：畢志超

註冊資本：人民幣20億元

公司類型：有限責任公司

成立日期：1991年5月6日

經營範圍：鋼鐵冶煉；加工、製造、銷售鋼材、水泥、水渣、煤氣、鍛造件、

標準件、鋁合金、水泥製品、鑄鐵件、氧氫氣、保溫材料、耐火材料；出口本公

司生產的產品及相關技術；進口原輔材料、機械設備、儀器儀表及相關技術；開

發「三來一補」業務，承包本行業境外工程和境內國際招標工程，對外派遣本行業勞

務人員；房屋、設備租賃及轉讓，化工產品（不含易燃易爆危險品）（未取得專項

許可的項目除外）。

（二） 被評估單位—濟南鮑德氣體有限公司

1、註冊情況

公司名稱：濟南鮑德氣體有限公司

法定住所：濟南市歷城區工業北路21號

註冊資本：人民幣41153.32萬元

公司類型：有限責任公司

法定代表人：趙雲河

2、 經營範圍

生產、銷售：氧氣、氮氣、氬氣、壓縮空氣、液氧、液氮、液氬（有效期至

2014年01月14日）；批發（無倉儲）：不燃氣體（不含劇毒品、成品油、第一類易

製毒和第二類監控化學品）（有效期至2014年01月6日）。

3、 股權結構及變更情況

本公司原註冊資本12320萬元，03年12月19日增資後註冊資本為16656.4萬元，

其中濟南鋼鐵集團總公司佔7.4%，濟南鋼鐵集團總公司工會委員會佔92.6%；04年

10月11日，英大國際信託有限責任公司收購工會委員會股權，並追加投資1.5億元

之後註冊資本變更為32656.4萬元，其中英大國際信託投資公司佔註冊資本比例

96.11%，濟南鋼鐵集團總公司佔註冊資本比例3.89%；06年12月31日根據股東決議

及章程修正案的規定以未分配利潤增資，註冊資本變更為41153.32萬元；2010年5

月14日根據股東決議及章程修正案的規定鮑德氣體公司變更為有限責任公司（法

人獨資），註冊資本41153.32萬元，實收資本41153.32萬元，濟鋼集團有限公司認

繳41153.32萬元，實繳41153.32萬元，濟鋼集團有限公司持有鮑德氣體股份比例為

100%。

4、經營管理結構

公司管理層設經理、副經理、工會主席。職能部門包括：企管部、機動部、

電儀部、辦公室、安環部、生產供應部、財務部、市場部；下設若干班組。

5、歷史沿革

公司前身是濟鋼集團氧氣廠，始建於1960年。2000年10月9日，由濟鋼集團公

司和職工持股會共同出資組建，是目前山東省最大的專業氣體生產基地，是中國

工業氣體協會理事。

公司建立了健全完善的「三會一層」組織結構，實行規範性運營。公司共有

員工320人，研究生5人，大專以上學歷佔職工總數17%，管理工程技術人員47人，

其中具有高級職稱的5人，中級職稱20人。全面通過質量管理體系、ISO14001環境

管理體系、OSHMS職業安全健康管理體系認證，建立起了公司內部管理區域網和

ERP管理系統。

6、財務狀況

企業前三年及評估基準日的資產狀況如下表所示：

單位：人民幣萬元

項目

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

2008 年 12 月 31 日

2007 年 12 月 31 日

流動資產

10,520.21

27,214.69

29,004.07

41,565.01

非流動資產

57,517.30

59,418.32

65,741.88

70,264.40

資產總計

68,037.51

86,633.01

94,745.95

111,829.41

流動負債

1,349.17

21,961.17

31,272.76

51,926.59

非流動負債

負債合計

1,349.17

21,961.17

31,272.76

51,926.59

所有者權益

66,688.34

64,671.84

63,473.19

59,902.82

損益狀況如下表所示：

單位：人民幣萬元

項 目

2010 年度

2009 年度

2008 年度

2007 年度

一、營業收入

83,314.43

67,560.84

86,681.14

89,874.25

二、營業利潤

2,808.58

1,616.52

15,166.00

17,459.30

加：營業外收入

27.39

0.00

13.80

2.50

減：營業外支出

20.07

324.51

3.06

151.50

三、利潤總額

2,815.89

1,292.01

15,166.00

17,310.31

減：所得稅費用

773.10

343.84

4,159.01

5,076.71

四、淨利潤

2,042.79

957.17

11,006.99

12,233.59

註：表中2007年數據已經萬隆會計師事務所審計並發表無保留意見，表中2008－2010年數據已經信永中

和會計師事務所審計並發表無保留意見。

7、委託方和被評估單位間的關係

濟南鮑德氣體有限公司是濟鋼集團有限公司全資子公司，山東鋼鐵集團有限

公司是濟鋼集團有限公司的母公司。

（三） 被評估單位—濟南信贏煤焦化有限公司

1、註冊情況

公司名稱：濟南信贏煤焦化有限公司

法定住所（或經營場所）：濟南市歷城區鋼化路 6 號

註冊資本：34667 萬元

公司類型：有限責任公司

法定代表人：羅時政

2、 經營範圍

焦化產品的研究開發及技術諮詢服務；批發（無儲存）；中閃點液體，高閃

點液體，易燃固體，有毒品（不含劇毒品，成品油，第一類易製毒和第二類監控

化學品）；銷售：鋼材，冶金輔料，金屬製品。（未取得專項許可證的除外）

3、 股權結構及變更情況

濟南信贏煤焦化有限公司成立於 2004 年 4 月 16 日，註冊資本 5100 萬元，其

中英大國際信託投資有限公司出資 5000 萬元，股權比例為 98%；濟南歷城水利市

政工程有限責任公司出資 100 萬元，股權比例為 2%。2004 年 12 月 28 日濟南信贏

煤焦化有限公司股東會決議將註冊資本增加為 34667 萬元，其中英大國際信託投

資有限公司增資為 34000 萬元，股權比例 98.07%；濟南市歷城水利市政工程有限

公司出資 100 萬元，股權比例為 0.29%；濟鋼集團有限公司出資 567 萬元，股權比

例為 1.64%。

2010 年 1 月 7 日濟鋼集團有限公司與英大國際信託投資有限公司和濟南市歷

城水利市政工程有限公司分別籤定股權轉讓協議，該兩單位持有的濟南信贏煤焦

化有限公司的股權全部轉讓給濟鋼集團有限公司，濟南信贏煤焦化有限公司成為

濟鋼集團有限公司的全資子公司。

4、 經營管理結構

公司具有完善的法人治理結構，同時在人員、管理等方面受濟鋼集團統一領

導。公司下設 3 個車間和 3 個部室，現有職工 260 人。

5、 財務狀況

企業前三年及評估基準日的資產狀況如下表所示：

單位：人民幣萬元

項目名稱

2010-12-31

2009-12-31

2008-12-31

2007-12-31

流動資產

83,075.20

122,670.96

168,268.06

143,741.63

非流動資產

123,242.63

123,664.63

87,404.71

80, 463.16

其中：可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資

投資性房地產

固定資產

123,227.09

120,535.13

74,977.62

79,383.80

在建工程

1,557.24

11,829.34

876.34

工程物資

15.32

1,572.19

111.62

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產

開發支出

商譽

長期待攤費用

遞延所得稅資產

0.23

其他非流動資產

資產總計

206,317.83

246,335.60

255,672.76

224,204.79

流動負債

132260.31

82,034.05

84,173.86

50,307.70

長期負債

20,000.00

112.232.00

120,697.95

123,241.63

負債合計

152260.31

194,266.05

204,871.81

173,549.33

淨資產

54057.52

52,069.54

50,800.96

50,655.46

損益狀況如下表所示：

單位：人民幣萬元

項 目

2010 年度

2009 年度

2008 年度

2007 年度

主營業務收入

387955.07

205,884.78

274,032.04

171,038.08

減：主營業務成本

380628.80

193,226.75

246,256.00

141,965.20

主營業務稅金及附加

443.03

232.37

2,200.49

883.78

營業利潤

1334.66

1,385.70

12,210.58

20,497.70

利潤總額

1395.79

1, 466.92

12, 245.70

20,497.70

減：所得稅

653.72

1,079.87

3295.91

6,829.21

淨利潤

742.07

387.05

8,949.78

13,668.49

註：表中2007年數據已經萬隆會計師事務所審計並發表無保留意見，表中2008－2010年數據已經信永中和

會計師事務所審計並發表無保留意見。

6、 委託方和被評估單位（或者產權持有單位）間的關係

濟南信贏煤焦化有限公司是濟鋼集團有限公司全資子公司，山東鋼鐵集團

有限公司是濟鋼集團有限公司的母公司。

（四） 業務約定書約定的其他評估報告使用者

除委託方外，業務約定書約定的其他評估報告使用者包括山東鋼鐵集團有限

公司、山東省人民政府國有資產監督管理委員會、中國證券監督管理委員會和國

家法律、法規規定的評估報告使用者。

公司名稱：山東鋼鐵集團有限公司

法定住所：山東省濟南市歷山路 157 號

註冊資本：100 億元人民幣

公司類型：國有獨資公司

成立時間：2008 年 3 月 26 日

法定代表人：鄒仲琛

經營範圍：從事鋼鐵系列產品的生產和銷售，主要產品包括碳素結構熱軋

中厚板、A、B 級船用板、高強度 09MnNb 耐用海水腐蝕船用板、AH32、AH36

高強度船用板、09CuPTiRE 耐侯性鋼板、H 型鋼材、鍋爐板、壓力容器板、花

紋板、鋼筋混凝土用熱軋帶肋鋼筋、圓鋼等。

二、評估目的

根據山東省人民政府國有資產監督管理委員會《關於山東鋼鐵集團有限公司

實施鋼鐵主業資產重組的審核意見》，山東鋼鐵集團有限公司擬以濟南鋼鐵股份

有限公司為主體，換股吸收合併萊蕪鋼鐵股份有限公司，並通過濟南鋼鐵股份有

限公司發行股份收購濟鋼集團有限公司、萊蕪鋼鐵集團有限公司所屬鋼鐵主業資

產，實現鋼鐵主業資產整體上市。為此，濟鋼集團有限公司委託北京中鋒資產評

估有限責任公司對濟鋼集團有限公司部分股權投資進行價值評估，為上述經濟行

為提供價值參考依據。

三、評估範圍和對象

（一）評估對象

評估對象為濟南鋼鐵股份有限公司擬收購的濟鋼集團有限公司持有的濟南鮑

德氣體有限公司和濟南信贏煤焦化有限公司股權。

（二）評估範圍

本次資產評估具體範圍是濟南鮑德氣體有限公司和濟南信贏煤焦化有限公司

的資產及相關負債。該評估範圍已經信永中和會計師事務所有限責任公司審計。

截止評估基準日 2010 年 12 月 31 日，納入評估範圍內淨資產合計帳面價值為

120,745.86 萬元。評估範圍內濟南鮑德氣體有限公司和濟南信贏煤焦化有限公司淨

資產的帳面價值見下表：

單位：人民幣萬元

資產項目

淨資產帳面值

-----濟南鮑德氣體有限公司

-----濟南信贏煤焦化有限公司

66,688.34

54,057.52

合 計

120,745.86

備註：1、表中列示的數據經過信永中和會計師事務所有限責任公司審計；

2、具體範圍資產明細詳見《濟南鮑德氣體有限公司資產清查評估明細表》及《濟南信

贏煤焦化有限公司資產清查評估明細表》。

四、評估價值類型和定義

根據評估目的、市場條件、評估對象自身條件等因素，同時考慮價值類型與

評估假設的相關性等，確定本次資產評估的價值類型為：市場價值。

市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況

下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

五、評估基準日

本項目資產評估基準日是 2010 年 12 月 31 日。

本次資產評估基準日的確定是根據相關經濟行為的安排，本著有利於保證評

估結果有效地服務於評估目的，減少和避免評估基準日後的調整事項，經委託方

與評估機構協商確定的。

六、評估依據

在本次資產評估工作中我們所遵循的國家、地方政府和有關部門的法律法規，

以及在評估中參考的文件資料主要有：

（一）經濟行為依據

1、山東省人民政府國有資產監督管理委員會《關於山東鋼鐵集團有限公司

實施鋼鐵主業資產重組的審核意見》；

2、資產評估業務約定書。

（二）法律法規依據

1、 《中華人民共和國公司法》（2006 年 10 月 27 日修訂）；

2、 《中華人民共和國會計法》中華人民共和國主席令（第二十四號）；

3、 《中華人民共和國證券法》中華人民共和國主席令（第四十三號）；

4、 《中華人民共和國土地管理法》（2005 年 8 月 28 日修訂）；

5、 《中華人民共和國城市房地產管理法》(1994 年 7 月 5 日)；

6、 《企業國有資產監督管理暫行條例》國務院 2003 年第 378 號令；

7、 《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》國務院國有資產監督管理委員會、

財政部第 3 號令；

8、 《企業國有資產評估管理暫行辦法》國務院國有資產監督管理委員會令

第 12 號；

9、 《關於加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》國務院國有資

產監督管理委員會文件國資委產權[2006]274 號；

10、 《企業會計準則——基本準則》財政部令第 33 號；

11、 《關於印發等 38 項具體準則的通知》財

政部財會[2006]3 號；

12、 《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》國務院國有資產監督

管理委員會、中國證券監督管理委員會令第 19 號；

13、 財政部、中國人民銀行、國家稅務局和原國家國有資產管理局制定的有

關企業財務、會計、稅收和資產管理方面的政策、法規。

（三）評估準則依據

1、 《資產評估準則——基本準則》（財政部財企[2004]20 號）；

2、 《資產評估職業道德準則—基本準則》（財政部財企[2004]20 號）；

3、 《資產評估準則——評估報告》（中評協{2007}189 號）；

4、 《資產評估準則——評估程序》（中評協{2007}189 號）；

5、 《資產評估準則——業務約定書》（中評協{2007}189 號）；

6、 《資產評估準則——工作底稿》（中評協{2007}189 號）；

7、 《資產評估準則——機器設備》（中評協{2007}189 號）；

8、 《資產評估準則——不動產》（中評協{2007}189 號）；

9、 《房地產估價規範》（中華人民共和國國家標準 GB/T50291-1999）；

10、《註冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》（中評協{2003}18

號）；

11、《企業價值評估指導意見（試行）》（中評協{2004}134 號）；

12、《資產評估價值類型指導意見》（中評協{2007}189 號）；

13、《企業國有資產評估報告指南》（中評協[2008]218 號）等。

（四）權屬依據

1、營業執照、稅務登記證；

2、國有資產產權登記證；

3、車輛行駛證；

4、長期投資合同、協議、公司章程及出資證明；

5、資產購置合同、發票等。

（五）取價依據

評估人員採用的取價標準均為評估基準日正在執行的價格標準，具體包括：

1、《全國資產評估參數資料選編》財政部財產評估司編（光碟）；

2、《房地產估價規範》GB/T 50291-1999；

3、《房屋完損等級評定標準》建設部頒發；

4、《工程勘察設計收費管理規定》原國家計委、建設部計價格[2002]10 號；

5、《關於工程勘察設計收費管理規定有關問題的補充通知》（計辦價格

[2002]1153 號）；

6、《關於發布工程建設監理費有關規定的通知》國家物價局、建設部 92 價費

字 479 號；

7、房地產所在省市建築工程綜合概預算定額；

8、房地產所在省市安裝工程綜合概預算定額；

9、房地產所在省市建築工程清單計價規則；

10、房地產所在省市建設工程材料價格信息；

11、房地產所在省市房屋市場交易信息和詢價記錄；

12、委託方資產佔有方提供的相關主要建築物的工程圖紙資料和施工決算資

料；

13、評估人員現場勘察房屋記錄及評估機構掌握的其它資料；

14、 《機電產品報價手冊》——機械工業信息研究院編（2010 年版）；

15、 《關於調整汽車報廢標準若干規定的通知》國經貿資源[2000]1202 號；

16、 《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》國務院令[2000]第 294 號；

17、《慧聰商情》―全國汽車市場、全國家電市場、辦公自動化市場；

18、評估人員查詢的市場價格信息及向主要設備製造廠商詢價資料；

19、國家外匯管理局公布的 2010 年 12 月 31 日人民幣基準匯價；

20、評估基準日執行的《中國人民銀行貸款利率表》；

21、資產佔有方的財務資料；

22、其他與評估有關的資料。

（六）其他依據

濟鋼集團有限公司委託信永中和會計師事務所有限責任公司為本次評估目的

出具的被投資單位專項審計報告。

七、評估方法

企業價值評估基本方法包括市場法、收益法和資產基礎法。具體評估時要根

據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析三種基本方法的適用性，

恰當選擇一種或多種資產評估基本方法。

收益法是指將被評估企業的預期未來收益依一定折現率資本化或折成現值以

確定其價值的評估方法。收益法以決定企業內在價值的根本依據——未來盈利能力

為基礎評價企業價值，反應了企業對於所有者具有價值的本質方面。但預測企業

未來收益和選取折現率難度較大，採用收益法需要一定的基礎條件。

市場法是指將被評估企業與可比較的參考企業即在市場上交易過的可比企

業、股權、證券等權益性資產進行比較，以參考企業的交易價格為基礎，加以調

整修正後確定其價值的評估方法。常用的兩種市場法是參考企業比較法和併購案

例比較法。市場法以市場實際交易為參照來評價評估對象的現行公允市場價值，

具有評估過程直觀、評估數據取材於市場的特點。但運用市場法需要獲得合適的

市場交易參照物。

資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象

價值的思路。

本次評估分別採用資產基礎法和收益法兩種方法分別對被投資單位濟南鮑德

氣體有限公司、濟南信贏煤焦化有限公司進行評估。以被投資單位整體評估後的

淨資產價值與持股比例的乘積確定各項長期投資的股權價值。

八、評估程序實施過程和情況

根據法律、法規和資產評估準則的相關規定，本次評估履行了適當的評估程

序。具體實施過程如下：

（一）明確評估業務基本事項

與委託方就產權持有者和委託方以外的其他評估報告使用者、評估目的、評

估對象與評估範圍、價值類型、評估基準日、評估報告使用限制、評估報告提交

時間及方式、評估服務費總額、支付時間和方式等重要事項進行商討，予以明確。

（二）籤訂業務約定書

根據評估業務具體情況，對自身專業勝任能力、獨立性和業務風險進行綜合

分析和評價後，與委託方籤訂業務約定書。

（三）編制評估計劃

根據資產評估工作的要求，編制評估工作計劃，包括確定評估的具體步驟、

時間進度、人員安排，擬定資產評估技術方案等，報評估機構相關負責人審核、

批准。

（四）現場調查

1、 指導被評估單位清查資產、準備涉及評估對象和評估範圍的詳細資料；

2、 通過詢問、函證、核對、監盤、勘查、檢查等方式進行調查，了解評估

對象現狀，關注評估對象法律權屬；對不宜進行逐項調查的，根據重要程度採用

抽樣等方式進行調查。

（五）收集評估資料

收集直接從市場等渠道獨立獲取的資料，從被評估單位等相關當事方獲取的

資料，以及從政府部門、各類專業機構和其他相關部門獲取的資料；對收集的評

估資料進行必要分析、歸納和整理。

（六）評定估算

1、 根據評估對象、價值類型、評估資料收集情況等相關條件，分析市場法、

收益法和資產基礎法等資產評估方法的適用性，恰當選擇評估方法；

2、 根據所採用的評估方法，選取相應的公式和參數進行分析、計算和判斷，

形成初步評估結論；

3、 對形成的初步評估結論進行綜合分析，形成最終評估結論。

（七）編制和提交評估報告

1、 根據法律、法規和資產評估準則的要求編制評估報告，經評估機構內部

三級審核確定資產評估報告書；

2、 在不影響對最終評估結論進行獨立判斷的前提下，與委託方或者委託方

許可的相關當事方就評估報告有關內容進行必要溝通後，向委託方提交資產評估

報告書。

（八）工作底稿歸檔

按照法律、法規和資產評估準則的要求對工作底稿進行整理，與評估報告一

起及時形成評估檔案。

九、評估假設

在評估過程中，我們遵循以下評估假設條件；如評估假設不成立，將對評估

結論產生重大影響。

1、 公開市場假設、持續經營假設；

2、 假設國家現行的方針政策無重大改變；

3、 假設國家現行的利率、匯率、賦稅基準及稅率，政策性徵收費用等無重

大變化；

4、 假設公司經營業務所涉及的政治、法律、法規、財政或經濟狀況將不會

有重大的變動；

5、 假設公司經營者是負責的，且公司管理層有能力擔當其責任；

6、 假設委託方、被評估企業等相關當事方提供的資料是真實的、合法的、

完整的；被評估企業所採取的會計政策在重要方面在預測期內不發生重大調整；

7、 假設被投資單位能夠按照預定的規划進行運作，實現其預定經營規劃和

目標；

8、假設無其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影響。

十、評估結論

在保持現有用途持續經營前提下，截至評估基準日 2010 年 12 月 31 日，納入

評估範圍的部分股權投資合計帳面值為 120,745.86 萬元；評估值為 139,324.94 萬元，

與帳面值合計數相比評估增值 18,579.08 萬元，增值率為 15.39 %。

單位：萬元人民幣

資產項目

淨資產帳面值

評估值

增減值

增值率%

濟南鮑德氣體有限公司

66,688.34

73,313.76

6,625.42

9.93

濟南信贏煤焦化有限公司

54,057.52

66,011.18

11,953.66

22.11

合 計

120,745.86

139,324.94

18,579.08

15.39

評估結果詳見《濟南鮑德氣體有限公司資產清查評估明細表》及《濟南信贏

煤焦化有限公司資產清查評估明細表》。

十一、特別事項說明

1、 報告中的評估結論是反映評估對象在本次評估目的下，根據公開市場的原

則確定的公允價值，未考慮該等資產進行產權登記或權屬變更過程中應承擔的相

關費用和稅項，也未對資產評估增值額作任何納稅調整準備。

2、 本次評估結論是反映評估對象在本次評估目的和基準日下，根據公開市場

的原則確定的現行公允市價，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保、訴訟賠償等

事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估結論的影響。

3、 濟南鮑德氣體有限公司委評房產共 19 套，濟南信贏煤焦化有限公司委評

房產共 27 套，皆為兩公司在租賃濟鋼集團有限公司土地上修建的房產（詳見房屋

建築物評估明細表），均無房屋產權證（房產證正在辦理中，截至評估基準日尚未

辦理完成），產權所有人分別為濟南鮑德氣體有限公司和濟南信贏煤焦化有限公

司，相應各方都已對上述房屋出具產權聲明，本次評估結論是在有關各方承諾產

權無爭議的前提下得出的。評估結論中未考慮評估目的實現日可能發生的有關產

權證辦理費用。

4、 濟南鮑德氣體有限公司及濟南信贏煤焦化有限公司佔用土地的使用權都

為濟鋼集團有限公司所有。上述兩公司分別與濟鋼集團有限公司籤定土地使用權

租賃協議，本次評估是以上述兩公司對該土地未來能夠繼續使用為前提。

5、 評估人員在收益法評估過程中，對產權持有人未來收益的預測考慮了濟鋼

集團現有政策和近期發展規劃對其預期收益的影響。收益預測是建立在濟鋼集團

政策制訂的連續性和執行的有效性基礎之上。

提請報告使用者關註上述事項可能對經濟行為的影響。

十二、評估報告限制使用說明

1、評估報告只能用於評估報告載明的評估目的和用途。

2、評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用。

3、評估報告的全部或者部分內容被摘抄、引用或者披露於公開媒體，需評估

機構審閱相關內容，法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外。

4、評估結論的使用有效期為一年，自評估基準日 2010 年 12 月 31 日起至 2011

年 12 月 30 日止。

在評估基準日後、有效期以內，如果資產數量及作價標準發生變化時，應按

以下原則處理：

（1）當資產數量發生變化時，應根據原評估方法對資產數額進行相應調整；

（2）當資產價格標準發生變化、且對資產評估結果產生明顯影響時，委託方

應及時聘請有資格的資產評估機構重新確定評估價值；

（3）對評估基準日後，資產數量、價格標準的變化，委託方在資產實際作價

時應給予充分考慮，進行相應調整。

本評估結論是依據上述評估假設得出的結論，如果評估假設條件發生重大變

化而對評估結論產生重大影響時，應當重新確定評估基準日進行評估。

十三、評估報告日

本次評估報告提出日期為 2011 年 3 月 17 日。

評估機構法定代表人：…………………………

北京中鋒資產評估有限責任公司

註冊資產評估師：………………………… 中國·北京

註冊資產評估師：………………………… 二〇一一年三月十七日

附件一、相關經濟文件

附件二、被評估單位審計報告

附件三、委託方和被評估單位法人營業執照

附件四、委託方和被評估單位產權登記證

附件五、評估對象涉及的主要權屬證明資料

附件六、委託方及相關當事方承諾函

附件七、籤字註冊資產評估師的承諾函

註冊資產評估師的承諾函

濟鋼集團有限公司：

受貴單位的委託，我們對山鋼集團通過濟南鋼鐵股份有限公司發行股份

收購濟鋼集團有限公司所屬鋼鐵主業資產上市行為所涉及的其長投單位——

濟南鮑德氣體有限公司和濟南信贏煤焦化有限公司全部資產及相關負債，以

2010 年 12 月 31 日為基準日進行了評估，形成了資產評估報告。在本報告中

披露的假設條件成立的前提下，我們承諾如下：

一、具備相應的執業資格。

二、評估對象和評估範圍與評估業務約定書的約定一致。

三、對評估對象及其所涉及的資產進行了必要的核實。

四、根據資產評估準則和相關評估規範選用了評估方法。

五、充分考慮了影響評估價值的因素。

六、評估結論合理。

七、評估工作未受到幹預並獨立進行。

註冊資產評估師籤字：

註冊資產評估師籤字：

二 O 一一年三月

附件八、資產評估機構資格證書

附件九、評估機構營業執照

附件十、籤字註冊資產評估師資格證書

附件十一、重要取價依據

附件十二、評估業務約定書

山東鋼鐵集團有限公司鋼鐵主業資產重組

涉及的萊蕪鋼鐵集團有限公司

部分資產及負債價值評估項目

資 產 評 估 報 告 書

青天評報字［2011］第 QDV1003 號

青島天和資產評估有限責任公司

二○一一年三月十八日

目 錄

評估明細表（見另冊）

一、 資產評估結果匯總表

二、 資產評估結果分類匯總表

註冊資產評估師聲明................................................ 1

資產評估報告書摘要................................................ 2

資產評估報告書正文................................................ 8

一、委託方、被評估單位和業務約定書約定的其他評估報告使用者........ 8

二、評估目的..................................................... 20

三、評估對象和評估範圍........................................... 21

四、價值類型及其定義............................................. 27

五、評估基準日................................................... 27

六、評估依據..................................................... 27

七、評估方法..................................................... 31

八、評估程序實施過程和情況....................................... 36

九、評估假設..................................................... 39

十、評估結論..................................................... 39

十一、特別事項說明............................................... 42

十二、評估報告使用限制說明...................................... 445

十三、評估報告日................................................. 45

十四、註冊資產評估師籤字蓋章、評估機構蓋章和法定代表人籤字....... 45

備 查 文 件................................................... 47

三、 流動資產評估匯總表

四、 貨幣資金評估匯總表

五、 貨幣資金——現金評估明細表

六、 貨幣資金——銀行存款評估明細表

七、 應收票據評估明細表

八、 應收帳款評估明細表

九、 預付帳款評估明細表

十、 其他應收款評估明細表

十一、 存貨評估匯總表

十二、 存貨——材料採購評估明細表

十三、 存貨——原材料評估明細表

十四、 存貨——在產品評估明細表

十五、 存貨——在用低值易耗品評估明細表

十六、 非流動資產評估匯總表

十七、 長期股權投資評估明細表

十八、 固定資產評估匯總表

十九、 固定資產——房屋建築物評估明細表

二十、 固定資產——構築物和其他輔助設施評估明細表

二十一、 固定資產——管道和溝槽評估明細表

二十二、 固定資產——機器設備評估明細表

二十三、 固定資產——車輛評估明細表

二十四、 在建工程評估匯總表

二十五、 在建工程——土建工程評估明細表

二十六、 在建工程——設備安裝工程評估明細表

二十七、 流動負債評估匯總表

二十八、 應付帳款評估明細表

二十九、 預收帳款評估明細表

三十、 應付職工薪酬評估明細表

三十一、 應交稅費評估明細表

三十二、 其他應付款評估明細表

評估說明（見另冊）

第一部分 關於評估說明使用範圍的說明

第二部分 企業關於進行評估有關事項的說明

一、委託方與被評估單位概況

二、關於經濟行為的說明

三、關於評估對象與評估範圍的說明

四、關於評估基準日的說明

五、可能影響評估工作重大事項的說明

六、資產負債清查情況、未來經營和收益狀況預測的說明

七、資料清單

第三部分 資產評估說明

一、評估對象和評估範圍說明

二、資產核實情況總體說明

三、成本法評估技術說明

四、收益法評估說明

五、市場法評估技術說明

六、評估結論及分析

註冊資產評估師聲明

一、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估準

則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資料，

評估報告陳述的內容是客觀的，並對評估結論的合理性承擔相應法律責任。

二、評估對象涉及的資產、負債清單由委託方、被評估單位申報並經

其籤章確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性、恰當使用評估報告

是委託方和相關當事方的責任。

三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關係；與

相關當事方沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事方不存在偏見。

四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及的資產、負債進行現

場調查；我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關

注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，並對已經發

現的問題進行了如實披露，且已提請委託方及相關當事方完善產權以滿足

評估報告要求。

五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和

限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、

限定條件、特別事項說明、使用限制說明及其對評估結論的影響。

註冊資產評估師：

山東鋼鐵集團有限公司鋼鐵主業資產重組

涉及的萊蕪鋼鐵集團有限公司部分資產及負債價值評估項目

資 產 評 估 報 告 書 摘 要

青天評報字(2011)第 QDV1003 號

重要提示：以下內容摘自資產評估報告書，欲了解本次評估項目的

詳細情況和合理理解評估結論，應當閱讀資產評估報告書正文。

一、 評估目的：為滿足山東鋼鐵集團有限公司鋼鐵主業資產重組的

需要，對濟南鋼鐵股份有限公司擬收購的萊蕪鋼鐵集團有限公司的部分資

產及負債在評估基準日的市場價值進行評估，為本次經濟行為提供價值參

考。

二、 評估對象和評估範圍：評估對象為濟南鋼鐵股份有限公司擬收

購的萊蕪鋼鐵集團有限公司持有的「三公司」的股權、「三部」的相關經營

性資產及負債；評估範圍為萊蕪天元氣體有限公司 100%股權、山東萊鋼國

際貿易有限公司 83.33%股權、萊蕪鋼鐵集團電子有限公司 100%股權以及萊

蕪鋼鐵集團有限公司下屬的動力部、自動化部和運輸部相關的經營性資產

及負債。

三、 價值類型：本次評估選擇的價值類型為市場價值。

四、 評估基準日：2010 年 12 月 31 日。

五、 評估方法：在對三種評估方法的適用性進行充分分析的基礎上，

採用成本法（資產基礎法）和市場法進行評估，並對兩種方法得出的評估

結論進行對比分析，確定最終的評估結論。

六、 評估結論：

（一）成本法（資產基礎法）的評估結論：

萊蕪鋼鐵集團有限公司本次申報資產帳面價值為 2,149,943,882.82

元，負債帳面價值 252,972,618.42 元，淨資產帳面價值 1,896,971,264.40

元。

評 估 後 ， 資 產 評 估 值 為 2,620,116,716.82 元 ， 負 債 評 估 值 為

252,972,618.42 元，淨資產評估值 2,367,144,098.40 元。

淨資產的評估值比申報帳面價值增加了 470,172,834.00 元，增值率為

24.79%。

（二）市場法評估結論：

採用市場法評估後，萊蕪鋼鐵集團有限公司本次申報評估的部分資產

扣除負債後的淨資產在本次評估基準日 2010 年 12 月 31 日的評估值為

2,353,640,000.00 元。

（三）兩種評估方法結果的差異原因及評估結論的最終確定:

本次評估同時採用兩種方法進行了評估，成本法（資產基礎法）的評

估結論為 2,367,144,098.40 元，市場法評估結論為 2,353,640,000.00 元，

兩者相差 13,504,098.40 元，差異率為 0.57%。

經分析差異原因主要是兩種評估方法考慮的角度不同：

市場法是根據與被評估企業可比的上市公司市淨率指標，通過比較可

比公司與被評估企業的財務指標綜合得分分析確定被評估企業的評估價

值；由於目前國內股市機制尚不完善，股價波動較大，距成熟資本市場尚

有一定差距，同時以上計算過程中部分財務指標是根據上市公司 2010 年三

季報數據推算的，並且上市公司 2010 年三季報數據未經審計，相關數據的

準確性有所欠缺。而資產基礎法是從資產的再取得途徑考慮的，更能直觀

反映企業目前實際擁有資產的現時價值，因此本次評估最終選定資產基礎

法評估結論作為最終的評估結論。

因此，萊蕪鋼鐵集團有限公司本次申報評估的部分資產扣除負債後的

淨資產在本次評估基準日 2010 年 12 月 31 日的評估值為 2,367,144,098.40

元。

按「三部三公司」歸集的各單位的評估結果見下表：

金額單位：人民幣萬元

序

號

單位名稱

帳面價值

評估價值

增值額

增值率%

備註

1

萊蕪鋼鐵集團自

動化部

4,186.56

3,115.70

-1,070.86

-25.58

資產減負債

的淨額

2

萊蕪鋼鐵集團運

輸部

36,456.85

44,973.30

8,516.45

23.36

資產減負債

的淨額

3

萊蕪鋼鐵集團動

力部

46,002.00

67,435.52

21,433.52

46.59

資產減負債

的淨額

4

山東萊鋼國際貿

易有限公司

11,889.79

12,154.38

264.59

2.23

股東部分權

益（83.33%）

5

萊蕪天元氣體有

限公司

82,791.10

100,040.08

17,248.98

20.83

股東全部權

益

6

萊蕪鋼鐵集團電

子有限公司

8,370.82

8,995.42

624.60

7.46

股東全部權

益

合計

189,697.13

236,714.41

47,017.28

24.79

七、 本評估報告的有效使用期：本評估報告有效使用期為一年，自評

估基準日 2010 年 12 月 31 日至 2011 年 12 月 30 日。

八、 特別事項說明：

（一）本次評估，長期股權投資的申報帳面價值是按「三公司」經信

永中和會計師事務所審計後的基準日報表淨資產乘以萊鋼集團所持股權比

例確定的，其他各項資產及負債的申報帳面價值均為「三部」經信永中和

會計師事務所審計後的價值。

（二）關於房屋建築物產權的相關事項：

1、自動化部本次申報的固定資產——房屋建築物總面積為 6727 平方

米，均尚未辦理《房屋所有權證》。

2、動力部本次申報的固定資產——房屋建築物中，部分房屋已辦理《房

屋所有權證》，產權登記人為萊蕪鋼鐵總廠；另有其他部分房屋建築物如公

輔設施房屋等尚未辦理《房屋所有權證》；申報房屋總建築面積 39323.77

平方米，已辦證房屋面積共計 6234.06 平方米。

3、運輸部本次申報的固定資產——房屋建築物中，部分房屋已辦理《房

屋所有權證》，產權證號：萊鋼房字 608、609 號（產權登記人為萊蕪鋼鐵

總廠）、萊房權證鋼城區字第 0100850、0100851、0100856、0100857、0100858

號（產權登記人為萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司）；申報房屋總建築面積

41169.09 平方米，已辦證房屋面積共計 19388.09 平方米。

4、萊蕪天元氣體有限公司本次申報的固定資產——房屋建築物總建築

面積 18004.15 平方米，其中 2 座建築物計 440.84 平方米已辦理《房屋所

有權證》，產權證號：萊房字第 488 號（產權登記人為萊蕪鋼鐵總廠）；其

他房屋建築物面積計 17563.31 平方米均尚未辦理《房屋所有權證》。

5、萊蕪鋼鐵集團電子有限公司本次申報的固定資產——房屋建築物總

建築面積 2619.86 平方米，均尚未辦理《房屋所有權證》。

對於上述權利瑕疵事項，萊蕪鋼鐵集團有限公司已向濟南鋼鐵股份有

限公司作出承諾：「對正在辦理權屬證書的房屋，如相關權屬證書未能於本

次重組的交割日前辦理完畢，本公司保證貴公司或三公司能以現有方式繼

續使用該等房屋，且本公司將自本次重組的交割日起的 12 個月內負責辦理

完畢並取得房屋所有權證，並承擔辦證有關的相關費用，本公司並將賠償

或者補償貴公司由於不能繼續以原有方式使用上述未辦證房屋、或者該等

未辦證房屋未能取得或者未能及時取得房屋所有權證書而遭受的任何損

失。」

評估時，我們未考慮上述權屬瑕疵可能對資產評估值的影響。另外，

對於上述未辦證房屋，評估時所依據的建築面積是根據企業申報建築面積

並經評估人員現場核實後確定的，若與日後辦理的《房屋所有權證》所載

面積不一致，應相應調整評估結論。

（三）本次評估範圍內的萊鋼集團「三部三公司」房屋建築物類資產

所佔用的相關土地使用權均未納入本次評估範圍。對此萊蕪鋼鐵集團有限

公司已向濟南鋼鐵股份有限公司承諾，相關土地使用權的權屬證書正在辦

理之中，其中部分土地使用權的權屬證書擬由萊蕪鋼鐵總廠變更至萊蕪鋼

鐵集團有限公司名下，部分劃撥性質及未辦證的土地使用權擬辦理出讓手

續至萊蕪鋼鐵集團有限公司名下。

（四）山東萊鋼國際貿易有限公司本次申報的應收帳款中，包括應收

「萊蕪榮亨經貿有限公司」 20,340,481.77 元，應收「北京瀾聖傑國際貿

易有限公司」 26,154,504.96 元，共計 46,494,986.73 元。該業務初始業

務記錄發生於 2006 年 12 月份，最後一筆收付業務發生於 2009 年 1 月份。

上述兩家公司實際為同一出資人，萊鋼國貿為其代理進口聚乙烯等化工材

料。按照合同規定，在對外開立信用證之前萊鋼國際預先收取 30%貨款作

為保證金，在信用證到期付款前該公司應將全部貨款匯入萊鋼國際，由萊

鋼國貿對外支付，否則，貨權歸萊鋼國貿所有並有權處置。2008 年下半年，

受金融危機影響，全球經濟形勢惡化，兩家公司未向萊鋼國貿支付到期信

用證貨款，並串通貨代將貨物偷運銷售，致使萊鋼國貿被迫對外墊付貨款，

造成萊鋼國貿 46,494,986.73 元貨款至今未回。由於對方涉嫌經濟詐騙，

萊鋼國貿已於 2008 年 12 月 30 日向公安機關報案，截止至評估基準日已有

2 名犯罪嫌疑人抓捕歸案，移交檢察院審理，另外 2 人現仍在抓捕過程中。

以上兩筆款項信永中和會計師事務所已經全部計提了壞帳準備，本次評估

我們判斷收回的可能性極小，因此，評估值按零處理。

就此事項，濟南鋼鐵股份有限公司已作出相關承諾：「在重組完成以

後，以上兩筆款項由萊鋼國貿公司負責繼續進行追收，最終追回的款項在

扣除相關費用後歸山東萊鋼國際貿易有限公司的原股東所有。」

（五）萊蕪天元氣體有限公司為萊蕪市鋼城區經濟開發投資公司的銀

行借款提供了擔保，擔保金額為 2500 萬元，擔保期限為 2008 年 8 月 19 日

至 2011 年 8 月 19 日。

九、 評估報告日：二○一一年三月十八日。

評估機構法定代表人：

註冊資產評估師：

青島天和資產評估有限責任公司

二○一一年三月十八日

山東鋼鐵集團有限公司鋼鐵主業資產重組

涉及的萊蕪鋼鐵集團有限公司部分資產及負債價值評估項目

資 產 評 估 報 告 書

青天評報字(2011)第 QDV1003 號

萊蕪鋼鐵集團有限公司：

青島天和資產評估有限責任公司接受萊蕪鋼鐵集團有限公司的委託，

根據國家有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，採用成本法（資

產基礎法）和市場法，按照必要的評估程序，對山東鋼鐵集團有限公司鋼

鐵主業資產重組事宜所涉及的萊蕪鋼鐵集團有限公司部分資產及負債在評

估基準日 2010 年 12 月 31 日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況及

評估結果報告如下：

一、 委託方、被評估單位和業務約定書約定的其他評估報告使用者

（一）委託方

本次評估的委託方為萊蕪鋼鐵集團有限公司（以下簡稱「萊鋼集團」）

名 稱：萊蕪鋼鐵集團有限公司

企業法人營業執照註冊號：370000018025869

住 所：萊蕪市鋼城區友誼大街 38 號

法定代表人：任浩

註冊資本：叄拾壹億貳仟貳佰陸拾玖萬叄仟叄佰元整

實收資本：叄拾壹億貳仟貳佰陸拾玖萬叄仟叄佰元整

公司類型：有限責任公司（法人獨資）

經營範圍：前置許可經營項目：對外派遣勞務人員，承包本行業境外

工程及境內國際招標工程；（以下限分支機構）煙（零售）酒糖茶，住宿、

餐飲、文化娛樂服務；打字複印；許可範圍內印刷；汽車貨運、客運、租

賃；專用鐵路運輸；供水；成品油零售。一般經營項目：黑色金屬冶煉、

壓延、加工；球團、焦及焦化產品、建築材料的生產、銷售；粒化高爐礦

渣粉、水泥熟料粉生產、銷售；鐵礦石銷售；鑄鍛件、機電設備製造，機

械加工；技術開發；備案範圍內的進出口業務；儀器檢測；工程設計，冶

金廢渣、廢氣綜合利用；日用百貨銷售；房屋租賃；乾洗、廣告業務；機

電設備維修。

萊蕪鋼鐵集團有限公司始建於 1970 年 1 月，前身為萊蕪鋼鐵總廠，1999

年 5 月 18 日，經山東省人民政府批准，由萊蕪鋼鐵總廠改制為萊蕪鋼鐵集

團有限公司，並以其為核心組建了萊鋼集團。目前，萊鋼集團控股下屬的

兩家上市公司，分別為萊鋼股份（股票代碼 600102）及魯銀投資（股票代

碼 600784）。2005 年，萊鋼集團實現年產 1000 萬噸鋼的目標，跨入了全國

十大鋼鐵企業的行列，主業產品有 H 型鋼、螺紋鋼、帶鋼、特殊鋼等 80 餘

種 400 多個號類。

本次評估範圍內的「三部三公司」的基本情況如下：

（二）被評估單位：

1、萊蕪鋼鐵集團有限公司自動化部（以下簡稱「自動化部」）

單位名稱：萊蕪鋼鐵集團有限公司自動化部

經營場所：萊蕪市鋼城區友誼大街 33 號

企業負責人：欒魯民

主要經營範圍：主要承擔著萊鋼工業自動化、信息化、計量、通訊維

護、改造、建設以及進出廠物資計量、動力能源計量任務等。主要為集團

內股份公司、銀山型鋼公司、天元氣體公司提供勞務。

承擔的主要工程為：生產自動化設備檢修與維護；信息化、網絡維護

及建設；計量數據；自動化、信息化工程建設。

萊蕪鋼鐵集團有限公司自動化部於 1992 年 9 月組建，是由計控室和計

算機中心合併成立的，是萊鋼集團有限公司直屬單位，業務由萊鋼股份有

限公司代管。

萊蕪鋼鐵集團有限公司自動化部現有員工 1056 人，其中管理技術人員

615 人，操作人員 441 人。專科以上文化程度人員佔員工總人數的 76%。

截止本次評估基準日，萊蕪鋼鐵集團有限公司自動化部經審計調整及

剝離後的帳面資產總額為 12097.64 萬元，負債總額 7911.08 元，淨資產

4186.56 萬元 。 根據 信 永中 和 會計 師 事務 所 對本 次 經濟 行 為出 具的

XYZH/2010JNA2017-1 號《審計報告》，萊鋼自動化部近三年經審計調整及

剝離後的財務及經營情況如下表：

金 額 單 位 :人 民 幣 萬 元

一、資產、財務狀況 2008年12月31日 2009年12月31日 2010年12月31日

總資產 2 1,032.15 1 7,404.04 1 2,097.64

總負債 1 2,977.46 8 ,301.27 7 ,911.08

淨資產 8 ,054.69 9 ,102.77 4 ,186.56

二、經營狀況 2008年 2009年 2010年

銷售收入 1 4,069.13 2 0,892.67 2 5,540.96

淨利潤 - 3,446.74 5 83.09 1 ,149.35

2、萊蕪鋼鐵集團有限公司動力部（以下簡稱「動力部」）

單位名稱：萊蕪鋼鐵集團有限公司動力部

營業執照註冊號:371200119701582

營業場所：萊蕪市鋼城區（萊鋼動力區）

負責人：王學德

主要經營範圍：供水、供電，供水供電及對外勞務作業。

萊鋼集團動力部是萊蕪鋼鐵集團有限公司的直屬單位。主要承擔著為

冶煉生產提供安全穩定、優質高效的水、電供應和電修服務。佔地面積 55.13

萬平方米，動力機械總能力 1.13 萬千瓦。現有職工 507 人，其中管理技術

人員 71 人，操作崗職工 436 人，其中具有大專以上文化的 213 人。

萊鋼集團動力部共有供電、電氣、電力、供水、水力、電修六個車間。

其中供電、電氣、電力三個車間負責萊鋼集團的供電系統。供電系統有 110

千伏變電站 8 座（南嶺變電站、銀山變電站、特鋼二降壓站、特鋼三降壓

站、制氧變電站、型鋼變電總站、馮家莊變電站、陳家莊變電站），35 千

伏變電站和配電室 6 座（特鋼一降壓站、泰東變壓站、天元公司 35 千伏配

電室），不同容量的主變壓器 23 臺，總容量 143.58 萬千伏安，線路共 220

條 285.48 公裡。

供水、水力兩個車間負責萊鋼集團的供水系統。供水系統包括內部水

源地 5 處（東泉、清泥溝、付家橋、丈八丘、黃羊山），深井 49 眼；有外

部水源 3 處（潘西煤礦、雪野水庫、葫蘆山水庫）；有二級泵站 5 座，有能

滿足 10 萬人生活用水需求的自來水廠 1 座；總裝機 24.68 萬立方米每天，

日供水能力 15 萬立方米；管道總長 127.8 公裡。電修車間，承擔著萊鋼集

團範圍內的電機、變壓器等設備的維修任務。

公司現執行企業會計準則和相關會計制度的規定，按現行稅法規定繳

納各種稅金，包括企業所得稅、增值稅、營業稅、城建稅、教育費附加等

各種稅費，在集團公司與其他部門匯總納稅。截止本次評估基準日，動力

部經審計調整及剝離後的帳面資產總額為 61293.65 萬元，負債總額

15291.64 元，淨資產 46002.01 萬元。根據信永中和會計師事務所有限公

司對本次經濟行為出具的 XYZH/2010JNA2017-1 號《審計報告》，萊鋼集團

動力部近三年經審計調整及剝離後的財務及經營情況如下表：

單位：人民幣萬元

一、資產、財務狀況 2008年12月31日 2009年12月31日 2010年12月31日

總資產 7 7,502.82 6 9,556.71 6 1,293.65

總負債 9 ,316.92 6 ,117.11 1 5,291.64

淨資產 6 8,185.90 6 3,439.60 4 6,002.01

二、經營狀況 2008年 2009年 2010年

銷售收入 2 03,386.69 2 21,980.72 3 34,683.41

淨利潤 1 ,272.56 5 ,233.22 1 6,630.11

3、萊蕪鋼鐵集團有限公司運輸部（以下簡稱「運輸部」）

單位名稱：萊蕪鋼鐵集團有限公司運輸部

企業營業執照註冊號：371200119701603

營業場所：萊蕪市鋼城區城子坡逯家莊村北

負責人：況作堯

主要經營範圍：鐵路運輸。

企業歷史沿革：萊蕪鋼鐵集團有限公司運輸部成立於 1970 年 4 月，隸

屬於萊蕪鋼鐵廠，經營範圍包括鐵路運輸和汽車運輸；1980 年企業的汽車

運輸業務劃歸萊蕪鋼鐵廠汽運公司；1988 年企業更名為萊蕪鋼鐵總廠運輸

部；1999 年 6 月企業更名為萊蕪鋼鐵集團有限公司運輸部，是萊鋼集團有

限公司的直屬生產經營單位。運輸部現主要承擔萊鋼集團內部的鐵路運輸

和裝卸業務。

組織結構及人員構成：萊蕪鋼鐵集團有限公司運輸部下設 8 個段，分

別為機務段、車務一段、車務二段、機車段、車輛段、電務段、工務段、

工程段；企業機關設六科一室，分別為：運輸計劃科、安全生產科、財務

科、機動技術科、人力資源科、政工科、辦公室。現有在冊員工 1139 人。

萊鋼集團運輸部現執行《企業會計準則》,截止本次評估基準日，運輸

部經審計調整及剝離後的帳面資產總額為 38551.39 萬元，負債總額

2094.54 萬元，淨資產 36456.85 萬元。根據信永中和會計師事務所有限公

司對本次經濟行為出具的 XYZH/2010JNA2017-1 號《審計報告》，萊鋼集團

運輸部近三年經審計調整及剝離後的財務及經營情況如下表：

金 額 單 位 :人 民 幣 萬 元

一、資產、財務狀況 2008年12月31日 2009年12月31日 2010年12月31日

總資產 3 9,840.41 3 8,477.51 3 8,551.39

總負債 3 ,657.33 4 ,319.31 2 ,094.54

淨資產 3 6,183.08 3 4,158.20 3 6,456.85

二、經營狀況 2008年 2009年 2010年

銷售收入 3 7,256.23 3 8,220.07 4 8,382.59

淨利潤 1 9,739.28 1 9,891.80 2 7,715.99

4、山東萊鋼國際貿易有限公司（以下簡稱「國貿公司」）

企業名稱：山東萊鋼國際貿易有限公司

營業執照註冊號：370200018074376

住所：青島市市南區東海西路 39 號 7 層

法定代表人：王紹強

註冊資本：陸仟萬元整

實收資本：陸仟萬元整

主要經營範圍：自營和代理各類商品及技術的進出口業務；經營進料

加工和「三來一補」業務；經營對銷貿易和轉口貿易；批發零售：礦產品，

建材及化工產品，機械設備，五金交電及電子產品。

山東萊鋼國際貿易有限公司於 2001 年 8 月 23 日成立，註冊資本 6000

萬元，萊蕪鋼鐵集團有限公司出資 4900 萬元，出資比例 81.66%；萊蕪鋼

鐵集團經貿有限公司出資 100 萬元，出資比例 1.67%；萊蕪鋼鐵股份有限

公司出資 1000 萬元，出資比例 16.67%。2005 年 8 月 28 日萊蕪鋼鐵集團經

貿有限公司將所持山東萊鋼國際貿易有限公司 1.67%股權全部轉讓給萊蕪

鋼鐵集團有限公司。最終萊蕪鋼鐵集團有限公司合計出資 5000 萬元，出資

比例 83.33%，萊蕪鋼鐵股份有限公司出資 1000 萬元，出資比例 16.67%。

該公司業務涵蓋鋼鐵原燃料貿易、鋼鐵產品貿易、成套設備及技術引

進、跨國資本運作、國際經濟技術合作、涉外項目及外事管理、社會資源

經營、國際國內現代物流等經貿板塊。現有職工人數 48 人，目前辦公使用

的房屋為租賃萊蕪鋼鐵集團有限公司位於青島市南區東海西路 39 號世紀

大廈 0701 房間。

截止本次評估基準日，山東萊鋼國際貿易有限公司審計後帳面資產總

額 50,417.60 萬元，負債總額 42,245.52 萬元，淨資產 8172.08 萬元。

山東萊鋼國際貿易有限公司現執行《企業會計準則》，並按現行稅法規

定繳納各種稅金，包括增值稅、企業所得稅、城建稅、教育費附加等。山

東萊鋼國際貿易有限公司近三年的年度審計報告中，註冊會計師均發表了

無保留意見審計報告。根據信永中和會計師事務所對本次經濟行為出具的

專項審計報告，山東萊鋼國際貿易有限公司近三年經審計後的財務及經營

情況如下表：

金額單位:人民幣萬元

一、資產、財務狀況 2008/12/31 2009/12/31 2010/12/31

總資產 33,668.39 14,631.87 5 0,417.60

總負債 18,198.32 5,324.11 4 2,245.52

淨資產 15,470.07 9,307.76 8 ,172.08

二、經營狀況 2008年 2009年 2010年

銷售收入 146,007.79 15,556.65 1 2,086.53

淨利潤 4,704.42 -6,162.31 - 1,135.68

截至本次評估基準日，山東萊鋼國際貿易有限公司下設全資子公司 2 家，

具體情況如下表：

子公司名稱 投資日期

持股比例

（%）

帳面價值（元）

青島悅豐物流有限公司 2004.1 100.00 8 ,552,814.90

埃爾頓發展有限公司 2002.5 100.00 3 9,132,637.95

合 計 47,685,452.85

山東萊鋼國際貿易有限公司為本次評估的委託方——萊蕪鋼鐵集團有

限公司的控股子公司。

5、萊蕪天元氣體有限公司（以下簡稱「天元公司」）

企業名稱：萊蕪天元氣體有限公司

企業法人營業執照註冊號:371200018704487

註冊地址:萊蕪市鋼城區棋山大街

經營場所：萊蕪市裡辛鄉朱家莊村東

法定代表人：王學德

註冊資本：50581.139 萬元人民幣

實收資本：50581.139 萬元人民幣

公司類型：有限責任公司

主要經營範圍：氮（液化的）、氧（壓縮的）、氬（壓縮的）、氬（液化

的）、氧（液化的）的生產銷售（有效期至 2011 年 4 月 10 日），醫用氧（含

液態氧）的生產銷售（有效期至 2010 年 12 月 31 日），二氧化碳、氦、氫

的批發（有效期至 2011 年 7 月 10 日）；普通貨運、危險貨物運輸（有效期

至 2010 年 12 月 13 日）；無縫鋼瓶檢驗，工程防腐，裝潢設計製作，吊裝、

裝卸，房屋設備租賃，五金交電，氫氣氦氣混合氣、化工產品（不含化學

危險品）、鋼材、鋼瓶、日用百貨、服裝、儀表、閥門、電器機械、建材的

批發和零售。

萊蕪天元氣體有限公司是在動力部原制氧車間的基礎上，併購泰東力

源氣體有限公司組建而成，由萊鋼集團工會職工持股會控股，萊鋼集團、

魯南礦業有限公司、泰東實業有限公司參股，四家股東共同出資，於 2002

年 10 月 29 日依法在萊蕪市工商行政管理局註冊登記，註冊總資本 8000 萬

元，其中：萊鋼集團工會職工持股會出資 4080 萬元，佔註冊資本的 51%；

萊鋼集團出資 2120 萬元，佔註冊資本的 26.5%；魯南礦業有限公司出資 1300

萬元，佔註冊資本的 16.25%；泰東實業有限公司出資 500 萬元，佔註冊資

本的 6.25%。經過 2003 年、2004 年和 2006 年三次增資擴股，公司註冊資

本由成立時的 8000 萬元增加到現在的 50581.139 萬元，公司各股東持股比

例為：萊鋼集團有限公司工會職工持股會出資 42728.36 萬元，佔公司註冊

資本的 84.5%；萊蕪鋼鐵集團有限公司出資 5824.179 萬元，佔公司註冊資

本的 11.5%；萊蕪鋼鐵集團魯南礦業有限公司出資 1465.1 萬元，佔公司注

冊資本的 2.9%；萊蕪鋼鐵集團泰東實業有限公司出資 563.5 萬元，佔公司

註冊資本的 1.1%。2009 年 10 月 16 日，根據山東省國資委第 02 號《省管

企業職工持股規範方案備案表》，原則同意萊鋼集團有限公司職工股清理退

出實施方案，原萊鋼集團公司職工持股會、萊蕪鋼鐵集團魯南礦業公司和

泰東實業公司持有的天元氣體公司股權由萊鋼集團公司受讓，目前上述股

權轉讓已經完成，並於 2009 年 11 月 6 日進行了工商變更登記。經過上述

股權變更之後，截止評估基準日，萊蕪鋼鐵集團有限公司持有萊蕪天元氣

體有限公司 100%的股權。

目前天元氣體公司總裝機出氧能力達到 127000 立方米/時，為華北地

區最大的氣體生產供應基地，達到了滿足千萬噸鋼生產企業的氧氮氬氣體

保供能力。公司擁有國際、國內先進水平的色譜工作站，氣相色譜分析儀，

高純氬分析儀、英國原裝水分析儀等工業氣體分析檢測設備，最小檢測限

達到 ppb 級。

天元氣體公司通過了國家 ISO9002 質量體系、ISO14001 環境管理體系

和 OHSAS18001 職業安全健康管理體系認證和 GMP（醫用液氧）認證，先後

取得了國家頒發的《工業產品生產許可證》、《安全生產許可證》、《藥品生

產許可證》、《危險化學品經營許可證》、《道路運輸經營許可證》等生產經

營資質證件，是萊蕪市唯一的山東省定點無縫氣瓶檢驗和醫用氧氣、液氧

生產企業。

天元氣體公司現執行企業會計準則和《企業會計制度》，按現行稅法規

定繳納各種稅費，包括企業所得稅、增值稅、營業稅、城建稅、教育費附

加等各種稅費。截止本次評估基準日，萊蕪天元氣體有限公司帳面資產總

額為 101,205,48 萬元，負債總額 18,414.38 萬元，淨資產 82,791.10 萬元。

根據信永中和會計師事務所對本次經濟行為出具的專項審計報告，公司近

三年經審計後的財務及經營情況如下表：

單位：人民幣萬元

一、資產、財務狀況 2008/12/31 2009/12/31 2010/12/31

總資產 115,998.91 89,580.03 101,205.48

總負債 31,985.34 10,632.95 18,414.38

淨資產 84,013.57 78,947.08 82,791.10

二、經營狀況 2008年度 2009年度 2010年度

營業收入 69,394.22 65,863.24 87,866.69

淨利潤 9,790.40 5,044.98 3,992.11

6、萊蕪鋼鐵集團電子有限公司（以下簡稱「電子公司」）

名 稱：萊蕪鋼鐵集團電子有限公司

企業法人營業執照註冊號：371200018704778

註冊地址:萊蕪市鋼城區友誼大街 33 號

法定代表人：欒魯民

註冊資本：叄仟陸佰萬元

實收資本：叄仟陸佰萬元

公司類型：有限責任公司（法人獨資）

經營範圍：電子產品設計、生產、銷售與維修，信息技術諮詢，軟體

開發與銷售，網絡施工，自動化控制系統設計、集成與安裝調試，自動化

信息升級與改造工程。

電子公司於 2003 年 4 月 30 日成立，註冊資本 200 萬。2005 年 3 月經

萊鋼集團公司批准，公司同比例增資擴股註冊資本增加到 800 萬元。2006

年 8 月，註冊資本增加到 3600 萬元，其中：萊蕪鋼鐵集團有限公司出資

1836 萬元，佔註冊資本 51%；自然人股東出資 1764 萬元，佔註冊資本 49%。

2009 年 11 月，職工股退出，電子公司工商變更為法人獨資公司，股東為

萊蕪鋼鐵集團有限公司。

2007 年 4 月 3 日，電子公司取得了《高新技術企業證書》，同年 9 月

20 日，該公司取得了《軟體企業認定證書》。

電子公司下設煉鐵工藝控制研究所、煉鋼工藝控制研究所、特鋼工藝

控制研究所、電訊研究所、網絡信息研究所、能源計量研究所、遠程流動

服務隊、盤櫃廠、電子產品廠、電子衡器廠，機關下設市場部、供應部、

安全管理部、客戶服務部、財務部、綜合業務部、人力資源部、科研開發

部、總工辦、設計室、品質保證部。在崗職工總數 170 人，其中管理、專

業技術人員 136 人，其他 34 人。大專以上文化程度人員佔員工總人數的

89%。

電子公司主要產品為 LGF 智能流量計、皮帶稱積算儀、光學測溫裝置、

爐頂成像裝置、電子皮帶秤、軌道衡、汽車衡、輥道稱、PLC 櫃、儀表櫃、

電器櫃、自動化控制軟體（高爐、燒結、轉爐、連鑄等）、管理信息軟體（生

產調度、物資管理、公文傳輸等）、數據製造執行系統（DMES）、能源計量

信息網絡系統、冶金生產自動化控制工程、發電機和 TRT 等自動化控制工

程、煤氣淨化和苯加氫等自動化控制工程、汙水處理和脫硫等自動化控制

工程。

電子公司現執行企業會計準則和《企業會計制度》，按現行稅法規定繳

納各種稅金，包括增值稅、營業稅、房產稅、城市維護建設稅、教育費附

加、地方教育費附加等各種稅費。根據財政部、國家稅務總局、海關總署

《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知》（財

稅【2000】25 號）及有關政策規定，該公司符合文件規定的免稅條件，並

已獲萊蕪市地方稅務局直屬徵收分局（萊地稅直屬【2007】41 號、萊地稅

直屬【2008】38 號、萊地稅直屬【2010】28 號）文件批覆免徵 2007 年 9-12

月份、2008 年度和 2009 年度 1-8 月份的企業所得稅，及對 2009 年度 9-12

月份的企業所得稅予以減半徵收。電子公司近三年的年度審計報告中，注

冊會計師均發表了無保留意見審計報告。根據信永中和會計師事務所對本

次經濟行為出具的專項審計報告，電子公司近三年經審計後的財務及經營

情況如下表：

金額單位：人民幣萬元

一、財務狀況

2008年12月31日

2009年12月31日

2010年12月31日

總資產

11,504.72

10,894.94

14,347.27

負債

5,359.81

3,424.12

5,976.45

淨資產

6,144.91

7,470.82

8,370.82

二、經營狀況

2008年

2009年

2010 年

營業收入

13,730.22

10,145.18

10,807.50

淨利潤

2,170.52

1,325.91

900.01

（三）業務約定書約定的其他評估報告使用者

除委託方——萊鋼集團及本次交易相關方——濟南鋼鐵股份有限公司

（證券代碼：600022，以下簡稱「濟南鋼鐵」）外，本評估報告僅供委託方

報送山東省國有資產監督管理委員會辦理評估核准手續以及報送國家證監

會等管理部門審查使用。

二、評估目的

根據山東省國資委《關於山東鋼鐵集團有限公司實施鋼鐵主業資產重組

的審核意見》，原則同意「以濟南鋼鐵股份有限公司為主體，換股吸收合併

萊蕪鋼鐵股份有限公司，並通過濟南鋼鐵發行股份收購濟鋼集團有限公司、

萊蕪鋼鐵集團有限公司所屬鋼鐵主業資產，實現鋼鐵主業資產整體上市」。

本次評估目的是為滿足山東鋼鐵集團有限公司鋼鐵主業資產重組的需

要，對濟南鋼鐵股份有限公司擬收購的萊蕪鋼鐵集團有限公司所屬鋼鐵主

業的資產和負債在評估基準日 2010 年 12 月 31 日的市場價值進行評估，為

本次經濟行為提供價值參考。

三、 評估對象和評估範圍

本次評估對象為濟南鋼鐵股份有限公司擬收購的萊鋼集團持有的 「三

公司」的股權、「三部」的相關經營性資產及負債；

評估範圍為萊蕪天元氣體有限公司 100%股權、山東萊鋼國際貿易有限

公司 83.33%股權、萊蕪鋼鐵集團電子有限公司 100%股權以及萊蕪鋼鐵集團

有限公司下屬的動力部、自動化部和運輸部相關的經營性資產及負債。

萊鋼集團申報資產帳面價值為 214994.40 萬元，其中：流動資產

4916.72 萬元，長期股權投資 103051.72 萬元，固定資產 102094.75 萬元，

在建工程 4931.21 萬元；負債帳面價值 25297.26 萬元，全部為流動負債。

各項資產及負債的申報帳面值均為經信永中和會計師事務所審計後的帳面

價值。納入本次評估範圍的長期股權投資及主要實物資產情況簡述如下：

（一）長期股權投資：包括萊鋼集團持有的萊蕪天元氣體有限公司

100%股權、山東萊鋼國際貿易有限公司 83.33%股權、萊蕪鋼鐵集團電子有

限公司 100%股權。

（二）存貨：主要為自動化部的在途物資，自動化部、動力部及運輸

部所屬的原材料——安裝用材料或備品備件，自動化部形成的自製半成品，

另外還包括三部門在用的低值易耗品。

（三）固定資產——設備類資產：分為機器設備、車輛兩大類。申報

數量 2811 項，共計 2813 臺套。主要機器設備包括自動化部、運輸部、動

力部等三部門管理使用的機器設備和車輛等，設備類資產現技術狀況良好，

能夠滿足企業正常生產要求。各部門設備類資產構成情況如下表：

金額單位：人民幣元

所屬

部門

資產類別 申報項數

設備數量

（臺套）

帳面原值 帳面淨值

機器設備 117 119 135530806.94 65745400.62

車輛 7 7 1864846.00 951605.40

小計 124 126 137395652.94 66697006.02

機器設備 1364 1364 291161601.09 122004627.57

車輛 2 2 314000.00 72966.28

小計 1366 1366 291475601.09 122077593.85

機器設備 1318 1318 857510408.00 345189986.81

車輛 3 3 765204.20 344917.18

小計 1321 1321 858275612.20 345534903.99

機器設備 2799 2801 1284202816.03 532940015.00

車輛 12 12 2944050.20 1369488.86

總計 2811 2813 1287146866.23 534309503.86

自動

化部

運輸

部

動力

部

合計

1、自動化部的設備類資產情況

萊蕪鋼鐵集團有限公司自動化部的設備類資產形成時間為 1971 年 1

月～2010 年 12 月。

萊蕪鋼鐵集團有限公司自動化部主要為萊鋼的自動化技術應用提供有

力的技術保障。目前，以計算機為核心的高新技術，已覆蓋萊鋼集團全公

司的信息管理、網絡通訊、計量管理、程控電話等領域。具體資產分布在

衡檢車間、電訊車間、數據中心、信息中心和檢測中心等部門管理。

2、運輸部的設備類資產情況

萊蕪鋼鐵集團有限公司運輸部的設備類資產形成時間為 1971 年 9 月～

2010 年 11 月。相關設備分布在機車段、機務段、機關、電務段、工務段、

橋隧段、裝卸段及車輛段管理和使用。

運輸部主要從事鐵路運輸和裝卸業務，2010 年全年貨運量 3567 萬噸，

周轉量 32465 萬噸公裡。運輸部納入本次評估範圍內的設備包括內燃機車、

鐵路車輛、升降搬運設備、工具機、變配電設備、輔助設備和公路車輛等。

3、動力部的設備類資產情況

萊蕪鋼鐵集團有限公司動力部的設備類資產形成時間為 1970 年 1 月至

2010 年 12 月。動力部設備主要分布在黃莊鎮西冶村、東泉、馮家莊、付

家橋、南嶺、清泥溝、型鋼變電站、型鋼水廠、銀山變電所、玥莊、丈八

丘、制氧和自來水廠等處使用。

萊鋼動力部主要承擔著為冶煉生產提供安全穩定、均衡優質、高效經

濟的水、電供應和電修服務。主要設備包括供電系統（設 110 千伏變電站

9 座，35 千伏變電站 2 座，有不同容量的主變壓器 27 臺，總容量 170.4 千

伏安）、供水系統（有二級泵站 2 座，三級加壓泵站 2 座，自來水廠 1 座，

總裝機產能 24.68 萬立方米/天）及其他輔助設施。

（四）固定資產——房屋建築物類資產：房屋建築物類資產包括房屋

建築物、構築物、管道溝槽等，共計 1085 項，主要資產包括動力部、運輸

部、自動化部使用的相關經營性資產，涉及房屋總建築面積 87219.86 平方

米，多數房屋的面積測繪已經完成，但《房屋所有權證》尚未辦理完畢。

房屋建築物類資產現技術狀況良好，能滿足企業正常生產和經營管理的需

要。各部門的房屋建築類資產構成情況如下表：

金 額 單 位 ： 人 民 幣 元

所屬部門

資產類別

申報項

數

建築面積

帳面原值

帳面淨值

自動化部

房屋建築物

54

6727

18150728.26

14820325.46

構築物

-

-

-

-

管道溝槽

5

-

1550921.02

633439.81

小計

59

6727

19701649.28

15453765.27

運輸部

房屋建築物

108

41169.09

25951744.19

11912669.83

構築物

541

-

293718079.45

209943006.70

管道溝槽

-

-

-

-

小計

649

41169.09

319669823.64

221855676.53

動力部

房屋建築物

150

39323.77

62391618.59

39848805.85

構築物

167

205634729.56

139722224.26

管道溝槽

60

119070624.05

69757483.07

小計

377

39323.77

387096972.20

249328513.18

合計

房屋建築物

312

87219.86

106494091.04

66581801.14

構築物

708

-

499352809.01

349665230.96

管道溝槽

65

-

120621545.07

70390922.88

總計

1085

87219.86

726468445.12

486637954.98

1、自動化部房屋建築物類資產

本次委託評估的萊蕪鋼鐵集團有限公司自動化部的房屋建築物類資產

共 59 項，其中房屋項 54，管道和溝槽 5 項，房屋建築物總建築面積為 6727

平方米，分布於萊蕪市鋼城區，房屋於 1985 年至 2010 年陸續建成，房屋

結構主要有混合、框架及簡易結構；管道和溝槽包括通信管道、暖氣溝及

電纜溝。企業尚未對委估房屋及其所佔土地辦理相關產權登記。

2、運輸部房屋建築物類資產

本次委託評估的萊蕪鋼鐵集團有限公司運輸部房屋建築物類資產共

649 項，其中房屋 108 項，構築物及其他輔助設施 541 項，房屋建築物總

建築面積為 41169.09 平方米，房屋結構主要有混合結構、鋼筋混凝土框架

和排架結構、磚木結構等；構築物及其他輔助設施主要包括鐵路線、道岔、

橋梁、涵洞及道路等，其中鐵路線共計 88113.63 米，道岔 279 組，委估房

屋建築物均分布於萊蕪市鋼城區，於 1972 年至 2010 年陸續建成，部分房

屋已辦理《房屋所有權證》。

3、動力部房屋建築物類資產

本次委託評估的萊蕪鋼鐵集團有限公司運輸部動力部房屋建築物類資

產共 377 項，其中房屋 150 項，構築物 167 項，管道溝槽 60 項。房屋建築

物建築面積共計 39323.77 ㎡，部分房屋已辦理《房屋所有權證》。

委估房屋建築物及構築物分布非常分散，主要分布在黃莊鎮西冶村、

東泉、馮家莊、付家橋、南嶺、清泥溝、型鋼變電站、型鋼水廠、銀山變

電所、玥莊、丈八丘、制氧和自來水廠。黃莊鎮西冶村是動力部的辦公機

關所在地，主要的房屋建築物包括辦公樓、電修主廠房、輔助車間、供水

辦公樓、材料科辦公樓、材料倉庫、工會活動室、安全活動室等，房屋均

為磚混結構，大部分建造年代在 2000 年以前，部分甚至是二十世紀七十年

代建造；構築物主要是圍牆、擋土牆及車棚。東泉、付家橋、清泥溝、玥

莊、丈八丘是主要的水源地，大部分的一級泵房及深井分布於此，主要的

房屋建築物為泵房、宿舍、值班室、配電室和倉庫等，結構形式以磚混結

構為主，主要的構築物包括深井、水池、圍牆、擋土牆等；上述資產中付

家橋、清泥溝、丈八丘的資產主要建於二十世紀七十年代，東泉和玥莊的

資產主要建於 1990 年。馮家莊、南嶺、型鋼變電站、銀山變電所及制氧變

電站均為變電站所在地，主要房屋建築物為配電室、變壓器室等，主要的

構築物為架構、門型架、避雷針、鐵塔、電纜溝、電纜通廊及基礎、圍牆、

擋土牆、道路等；上述資產中馮家莊變電站建於 2006 年，型鋼變電站、制

氧變電站建於 2004 年，銀山變電所主要建於二十世紀八十年代，南嶺資產

建於 1971 年。型鋼水廠是主要的生產用水生產地，建於 2004 年，主要的

建築物有水泵房、辦公化驗樓、加藥間、檢修間等，結構形式為磚混結構；

主要的構築物為保安水池、清水池、高位水池、反應沉澱池、圍牆等，水

池為鋼筋混凝土結構。制氧位於裡辛鎮鳳凰峪（天元氣體廠區內），除了前

面表述的制氧變電站外，還包括制氧主廠房、配電室、辦公樓、充瓶廠房

等建築物，以及道路、圍牆、擋土牆、電纜溝、閥門井、管道支架等構築

物，大部分建於 1996 年。委估管道溝槽為廠區內外的供氣及供水管道，供

水管道主要為鑄鐵管，供氣管道主要為無縫鋼管和螺旋管。

委估以上三部門的房屋建築物所佔用的土地中，運輸部及動力部的土

地大部分已辦理《國有土地使用權證》，土地使用類型均為出讓工業用地，

土地使用人為萊蕪鋼鐵集團有限公司（或其前身萊蕪鋼鐵總廠），自動化部

所佔用的土地出讓手續正在辦理之中，以上土地使用權未納入本次評估範

圍。

（五）在建工程：主要包括動力部的土建工程和設備安裝工程、運輸

部的土建工程、自動化部的土建工程等。

其中，動力部土建工程共申報 2 項，為東泉至葫蘆上管道和黃羊山區

域井配套項目；動力部的設備安裝工程共申報 5 項，主要為供電系統等技

改工程項目。運輸部的土建工程共申報 7 項，包括銀前煤場鐵路工程、軋

鋼站改造工程及集團 3200 立方高爐鐵路改造等項目。自動化部的土建工程

申報 2 項，為自動化部建設的特鋼區域 4 臺平臺秤以及配套遠程計量設施

項目和焦化 80 噸汽車衡改造工程。截止到評估基準日，上述工程均尚未完

工。

本次評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一

致。萊鋼集團已委託信永中和會計師事務所針對本次經濟行為進行了專項

審計，並出具了 XYZH/2010JNA2017 號《審計報告》；本次評估，各項資產

及負債的申報帳面價值均為審計後的帳面價值。

四、價值類型及其定義

本次評估選擇的價值類型為市場價值。市場價值是指自願買方和自願

賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進

行正常公平交易的價值估計數額。

五、評估基準日

本項目資產評估基準日為 2010 年 12 月 31 日，本次評估一切取價標準

均為評估基準日有效的價格標準。

選取 2010 年 12 月 31 日為評估基準日，是由委託方確定的，該評估基

準日的財務資料比較齊全，評估資料便於收集，同時，該評估基準日與本

次經濟行為的專項審計截止日一致，有利於該項經濟行為的操作，並與評

估目的實現日及評估人員現場工作時間較為接近。

六、評估依據

（一）行為依據

1、 山東省國資委《關於山東鋼鐵集團有限公司實施鋼鐵主業資產重

組的審核意見》；

2、 資產評估業務約定書。

（二）法律法規依據

1、 國務院 1991 年第 91 號令《國有資產評估管理辦法》；

2、 原國家國有資產管理局國資辦發[1992]36 號文《國有資產評估管

理辦法施行細則》；

3、 國務院國有資產監督管理委員會第 12 號令《企業國有資產評估管

理暫行辦法》；

4、 國務院國有資產監督管理委員會及財政部第 3 號令《企業國有產

權轉讓管理暫行辦法》；

5、 財政部 14 號令《國有資產評估管理若干問題的規定》；

6、 財政部財企[2001]801 號文《國有資產評估項目核准管理辦法》；

7、 原國家國有資產管理局國資辦發［1996］23 號文《資產評估操作

規範意見（試行）》；

8、 《中華人民共和國公司法》；

9、 《中華人民共和國證券法》；

10、 《中華人民共和國物權法》；

11、 《中華人民共和國城市房地產管理法》；

12、 《中華人民共和國土地管理法》；

13、 《中華人民共和國進出口關稅條例》；

14、 《中華人民共和國進出口貿易管理措施》；

15、 《房地產估價規範》；

16、 《企業會計制度》；

17、 《企業會計準則》；

18、 其他與本次評估有關的法規。

（三）評估準則依據

1、 《資產評估準則――基本準則》；

2、 《資產評估職業道德準則――基本準則》；

3、 《資產評估準則――評估程序》；

4、 《資產評估準則――評估報告》；

5、 《資產評估準則――機器設備》；

6、 《資產評估準則――不動產》；

7、 《資產評估準則――無形資產》；

8、 《資產評估準則——工作底稿》；

9、 《資產評估準則——業務約定書》；

10、 《企業價值評估指導意見》

11、 《企業國有資產評估報告指南》；

12、 《資產評估價值類型指導意見》；

13、 《資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》。

（四）權屬依據

1、 《企業國有資產產權登記證》；

2、 「三公司」的《章程》及《驗資報告》；

3、 山東省人民政府國有資產監督管理委員會第 02 號《省管企業職

工持股規範方案備案表》；

4、 《萊蕪鋼鐵集團有限公司職工持股清理退出實施方案》；

5、 萊蕪市工商局《企業變更情況》查詢結果；

6、 《房屋所有權證》；

7、 《國有土地使用權證》；

8、 設備入帳憑證及購置合同、發票等；

9、 《機動車行駛證》；

10、 委託方提供的其他產權證明材料。

（五）取價依據

1、 信永中和會計師事務所關於本次經濟行為的專項《審計報告》；

2、 「三部三公司」近三年一期的財務及生產經營資料；

3、 《建築工程工程量清單計算規範》；

4、 《山東省建築工程工程量清單計價辦法》；

5、 《山東省裝飾裝修工程工程量清單計價辦法》；

6、 《山東省安裝工程工程量清單計價辦法》；

7、 《山東省建築工程消耗量定額》及其綜合解釋；

8、 《山東省建築工程費用項目構成及計算規則》；

9、 《山東省建築工程價目表》；

10、 《山東省安裝工程消耗量定額》；

11、 《山東省安裝工程費用項目構成及計算規則》；

12、 《山東省安裝工程量計算規則》；

13、 《山東省安裝工程價目表》；

14、 萊蕪市工程造價管理處《工程造價信息》；

15、 萊蕪市地方材料價格；

16、 萊蕪市建設行政管理部門有關建設收費規定；

17、 《鐵路基本建設工程概（預）算編制辦法》；

18、 《鐵路工程概預算編制辦法與概預算新定額全集》；

19、 《鐵路橋涵工程預算定額》(2005 年版)；

20、 《鐵路路基工程預算定額》(2004 年版)；

21、 《鐵路工程基本定額》(2003 年版)；

22、 《鐵路工程工程量清單計價指南(土建部分)》(2007 年)；

23、 機械工業出版社 2010 年《機電產品報價手冊》；

24、 近期《全國國產及進口汽車報價》；

25、 網際網路上獲取的產品價格信息；

26、 企業相關工程項目轉資表；

27、 企業與供貨廠家籤訂的設備購置合同；

28、 相關資產的竣工圖紙及其他技術資料；

29、 相關設備安裝工程決算資料；

30、 機械工業部《機械工業建設項目概算編制方法及各項概算指標》；

31、 《資產評估常用數據與參數手冊》；

32、 《資產評估業務手冊》；

33、 WIND 資訊信息平臺；

34、 委託方及被評估單位提供的其他資料；

35、 本評估機構掌握的各項收費標準及其他價格信息。

七、評估方法

本次評估，在對評估的三種方法的適用性進行充分分析的基礎上，採

用成本法（資產基礎法）和市場法進行評估，並對兩種方法得出的評估結

論進行對比分析，確定最終的評估結論。選用理由如下：

（一）收益法適用性分析

首先，整體來看，本次評估對象為萊蕪鋼鐵集團有限公司的部分資產

及負債，包括萊鋼集團持有的「三公司」股權、「三部」相關經營性資產及

負債。該部分資產主要為萊鋼集團鋼鐵生產的配套服務企業及部門，並非

形成為一個獨立完整的經營資產組，因此，對「三部三公司」合併採用收

益法進行評估並不適宜。

其次，本次評估對象的價值受其配套服務的鋼鐵行業現狀的影響較大,

而鋼鐵行業未來經營業績的不確定性主要受制於兩個主要因素：一是鋼鐵

價格的走勢；二是鋼鐵主要原材料尤其是鐵礦石的價格走勢。經分析，受

國際三大鐵礦石巨頭聯合漲價及國際金融危機對鋼材需求的影響，鋼鐵行

業的主要原料——鐵礦石及鋼材產品的價格自 2007 年以來呈現大幅波動

態勢。2007 年 1 月至 2011 年 1 月，國內鋼材價格綜合指數最高點 162.26

點，最低點 95.01 點，波動幅度為 71%，2010 年下半年以來的鋼價上漲一

方面是受到需求恢復增長的推動，另一方面，則是受到鋼鐵生產用原燃料

價格上漲的支撐，而以成本壓力為主要動力的鋼價上調能否獲得下遊產業

需求的支持存在較大的不確定性。另外，以青島港進口鐵礦石港口價格為

例，2007 年 1 月至 2011 年 1 月期間的進口鐵礦石最高價為 1640 元/噸，

最低價為 540 元/噸，波動幅度 203%，進入 2011 年以來，全球通脹壓力下

眾多大宗商品價格均持續上漲，部分甚至創歷史新高，2011 年鐵礦石談判

已經開始，改變定價機制已不被列入實際談判的主題，必和必拓再改季度

定價模式，強行向中國鋼廠推行月度定價。（相關的鋼鐵行業分析詳見本評

估報告之《評估說明》中的「四、收益法評估說明」章節）

如上所述，近幾年內鋼材價格及鐵礦石價格存在如此大幅的價格波動，

幾無規律可循，並且目前的價格走勢及未來波動區間仍不明朗，從而導致

鋼鐵企業的未來盈利狀況難以較為準確的把握，未來的企業經營風險因素

也難以合理的計量。因此，受其影響，我們無法對納入本次評估範圍內的

為萊鋼集團鋼鐵生產配套服務的「三部三公司」未來長期年度內的總體收

益情況作出合理的預測。因此，從行業狀況分析，本次評估也不宜採用收

益法。

再次，分開來看，除上述所分析的整體影響因素之外，萊鋼國貿公司

近年來的收益狀況波動比較大，歷史收益不具有穩定性，不適宜採用收益

法對其單體股權價值進行評估；萊鋼集團動力部、運輸部及自動化部作為

萊鋼集團的非法人內部核算單位，其經營的獨立性有所欠缺，並且本次納

入評估範圍的三部資產負債中，已將原三部帳面的部分經營性資產負債如：

土地、萊鋼集團內行存貸款及與萊鋼集團的往來款等在審計時予以剝離，

其資產的完整性受到影響，也不適宜採用收益法對其淨資產價值進行評估；

而對於萊蕪天元氣體有限公司和萊鋼集團電子有限公司，評估時分別對其

採用資產基礎法及收益法進行了評估，在對兩種方法評估結論對比分析後

以資產基礎法結論作為最終評估結論，匯入總報告的資產基礎法——長期

股權投資的評估結論中。

（二）市場法適用性分析

企業價值評估中的市場法包括參考企業比較法及併購案例比較法。對

於併購案例比較法，考慮到在產權交易市場上不易獲取足夠數量的股權交

易可比案例及其交易信息等詳細資料，因此不宜採用；而對於參考企業比

較法，考慮到從證券市場上可獲取足夠數量的與被評估企業處於同一行業

的可比上市公司及其經營財務信息等詳細資料，可在對相關數據進行分析

的基礎上確定適當的價值比率及經濟指標，再將可比公司經濟指標與被評

估企業經濟指標進行比較分析，對確定的價值比率進行修正及調整，最終

得出評估對象價值。因此本次評估適合採用市場法中的參考企業比較法。

結合本次評估的具體情況，我們選擇市淨率作為價值比率，通過可比

上市公司與被評估企業在盈利能力、償債能力（資本結構）、營運能力、發

展能力等方面的財務指標對比確定修正係數，並考慮股權的不可流通性折

扣及被評估企業的非經營性資產負債因素調整後，得出最終的市場法評估

結論。

公式表述如下：

V= （Y－f1）×S×K×(1－α)＋f2

式中： V：被評估企業價值；

Y：被評估企業淨資產審計後帳面價值；

f1：被評估企業非經營性資產及負債的帳面價值；

f2：被評估企業非經營性資產及負債的公允市場價值；

S：可比上市公司平均市淨率；

K：市淨率修正係數；

α：股權不可流通性折扣率。

（三）成本法（資產基礎法）適用性分析

選用成本法（資產基礎法），可在合理評估企業申報的各項資產和負債

價值的基礎上，確定評估對象的價值，具有直觀性，便於評估報告使用者

正確理解評估結論。針對不同的資產類型，採用不同的評估方法。具體如

下：

1、流動資產——採用成本法

根據不同類別資產的特點，在核實其真實性、準確性的基礎上，逐項

確定其評估值。其中，對原材料，按其現行市場購置價格計算確定評估值；

對產成品，按其評估基準日出廠不含稅售價扣減合理的銷售費用、稅金及

適當數額的稅後淨利潤後確定評估值。

2、長期股權投資——採用資產基礎法或收益法

我們對長期股權投資所涉及的「三公司」採用適當的方法分別單獨進

行了企業價值評估，根據萊蕪鋼鐵集團有限公司持有的被投資單位的股權

比例計算其持有的各子公司的股東全部權益或股東部分權益價值，以確定

各項長期股權投資的評估價值。

其中，對企業收益情況可以合理單獨預測的萊蕪天元氣體有限公司和

萊蕪鋼鐵集團電子有限公司，採用收益法和資產基礎法兩種方法進行了評

估，並最終採用資產基礎法的評估結論；對不具備收益法適用條件的萊鋼

國貿公司採用資產基礎法進行了評估，並最終採用資產基礎法的評估結論。

3、固定資產——採用成本法

基本公式：評估值＝重置價值×成新率

（1）房屋建築物類資產

① 重置價值的確定：

房屋建築物的重置價值考慮了綜合造價、前期費用、其他費用及資金

成本等價值構成因素後綜合確定。其中：綜合造價按重編決算法確定。

② 成新率的確定：

分別不同情況，採用打分法、年限法綜合確定。

（2）設備類資產

① 重置價值的確定：

I.機器設備：對從購置到投入使用時間較長，與工程項目密切相關的

設備，重置價值一般按扣除增值稅後的現行設備購置價並考慮運雜費、安

裝調試費、負荷聯合試車費及合理建設期間的資金成本等因素後確定；對

其他機器設備，一般按扣除增值稅後的現行設備購置價並考慮運雜費、安

裝調試費後確定；

II.車輛：對客用車輛，按車輛的現行市場含增值稅的購置價加購置附

加稅以及掛牌費等費用後確定；對於貨車及工程車輛按現行市場不含增值

稅購置價加購置附加稅以及掛牌費等費用後確定。

② 成新率的確定：

根據設備的具體情況分別採用年限法、打分法和工作量法，或採用其

中兩種方法綜合確定。

4、在建工程——採用成本法

在對申報的各項在建工程的工程概況、工程進度、付款情況、帳面價

值構成等情況進行全面了解的基礎上，以其經核實後的帳面合理的工程成

本金額作為評估值。

5、負債——採用成本法

在清查核實其真實性、準確性的基礎上，區別不同的負債分類，確認其

是否為萊鋼集團截至本次評估基準日實際承擔的負債，逐項確定其評估值。

八、評估程序實施過程和情況

評估工作於 2011 年 2 月 18 日開始，至 2011 年 3 月 18 日結束。具體

分以下幾個階段：

（一）明確評估業務基本事項

資產評估機構與委託方及其他相關當事人討論、閱讀基礎材料，進行

必要的初步調查，與委託方等共同明確資產評估業務基本事項，分析評估

項目風險、專業勝任能力、評估機構及人員的獨立性。

（二）籤訂資產評估業務約定書

在明確上述評估業務基本事項的基礎上，評估機構與委託方籤訂《資

產評估業務約定書》，約定書包括評估目的、評估範圍、評估基準日、出具

報告書時間要求、收費額及報告書使用範圍等內容。

（三）編制資產評估計劃

根據本評估項目的具體情況及時間要求，考慮評估目的、評估對象狀

況、評估業務風險、評估項目規模和複雜程度、涉及資產的結構、類別、

數量及分布狀況、相關資料收集狀況及評估人員的專業勝任能力、經驗及

助理人員配備情況等，編制評估計劃。

（四）現場調查

根據委估資產的特點，我們將評估人員分成房產、設備、財務綜合三

個評估小組，由項目負責人帶領評估人員於 2011 年 2 月 23 日進入萊鋼集

團，全面清查各項資產和核實各項負債。現場調查工作於 2011 年 3 月 2 日

結束。

根據委估資產的類別不同，採用不同的資產勘查或現場調查方式，全

面、客觀了解評估對象，核實被評估單位提供資料的可靠性。如：對固定

資產逐項現場勘查；對存貨進行抽查盤點；對銀行存款及其他貨幣資金核

對銀行對帳單；對往來款項進行帳務核實及發函詢證等評估程序，確認其

真實性及準確性等。

同時，我們對被評估單位的歷史經營情況及企業未來規劃情況進行了

調查，分析本次評估收益法應用的可行性。

（五）收集評估資料

通過與委託方及被評估單位進行溝通、指導其對評估對象進行清查等

方式，對評估對象或被評估單位資料進行了解；在具體資產清查過程當中，

注意從委託方、被評估單位及其他相關當事方索取與評估有關的資料，並

確信資料來源的可靠性；同時，在評估機構日常工作中收集的信息資料中

篩選與本評估項目有關的資料加以使用。

（六）評定估算

評定估算是註冊資產評估師根據資產評估理論和技術，對影響資產評

估價值的各種因素進行綜合分析、推理和判斷的過程，主要包括：分析資

產評估資料、恰當選擇資產評估方法、運用資產評估方法形成初步評估結

論、綜合分析確定評估結論、資產評估機構內部三級覆核等具體工作步驟。

（七）編制和提交評估報告

在與委託方進行必要溝通的前提下，按照《資產評估準則——評估報

告》、《企業國有資產評估報告指南》等規範的要求，編制《資產評估報告

書》、《資產評估說明》、《資產評估明細表》等，並按業務約定書規定的時

間及方式向委託方提交評估報告。

（八）工作底稿歸檔

評估機構及註冊資產評估師將在資產評估工作中形成的、與資產評估

業務相關的、有保存價值的各種文字、圖表、圖像等資料進行整理並裝訂

後，及時予以歸檔。

九、評估假設

本次評估結果是反映委估資產在本次特定評估目的下的市場價值，沒

有考慮企業將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊交易方或特殊交易

方式可能追加付出的價格等對其估價的影響。並且，本次評估結論是基於

以下假設得出的：

（一）國家現行的有關法律、法規、政策、制度無重大變化；

（二）被評估單位目前所處的外部政治、經濟、社會及行業環境無重

大變化；

（三）委估資產在本次評估基準日後按原有用途原地繼續使用，被評

估單位在本次評估基準日後持續經營，其主要管理人員、業務骨幹和主營業

務相對穩定，且對被評估單位評估當中的其他相關評估假設成立；

（四）委估資產在未來經營期限內，有關稅負基準、稅率、利率、匯率、

政策性徵收費用及市場行情等無重大變化；

（五）無其他人為及不可抗拒、不可預見因素造成的重大不利影響。

如果上述條件發生變化，評估結果一般會失效，委託方應及時聘請評估

機構重新確定評估結論。

十、評估結論

（一）成本法的評估結論

萊蕪鋼鐵集團有限公司本次申報資產帳面價值為 2,149,943,882.82

元，負債帳面價值 252,972,618.42 元，淨資產帳面價值 1,896,971,264.40

元。

評 估 後 ， 資 產 評 估 值 為 2,620,116,716.82 元 ， 負 債 評 估 值 為

252,972,618.42 元，淨資產評估值 2,367,144,098.40 元。

淨資產的評估值比申報帳面價值增加了 470,172,834.00 元，增值率為

24.79%。

成本法評估結論詳見下表及《資產評估明細表》。

資 產 評 估 結 果 匯 總 表

金額單位：人民幣萬元

審計前帳面價值 帳面價值 評估價值 增減值 增值率％

A B C D=C-BD=D/B×100%

1 流動資產 25,111.49 4 ,916.72 5,887.94 971.22 1 9.75

2 非流動資產 217,201.56 2 10,077.67 2 56,123.73 4 6,046.06 21.92

3 其中：可供出售金融資產 - - - - -

4 持有至到期投資 - - - - -

5 長期應收款 - - - - -

6 長期股權投資 101,030.12 1 03,051.72 1 21,189.88 1 8,138.17 17.60

7 投資性房地產 - - - - -

8 固定資產 103,731.54 1 02,094.75 1 29,868.45 2 7,773.71 27.20

9 在建工程 5 ,886.42 4 ,931.21 5,065.39 134.19 2.72

10 工程物資 - - - - -

11 固定資產清理 - - - - -

12 無形資產 6,553.47 - - - -

13 開發支出 - - - - -

14 商譽 - - - - -

15 長期待攤費用 - - - - -

16 遞延所得稅資產 - - - - -

17 其他非流動資產 - - - - -

18 資產總計 242,313.05 2 14,994.39 2 62,011.67 4 7,017.28 21.87

19 流動負債 28,997.91 2 5,297.26 25,297.26 - -

20 非流動負債 112,285.01 - - - -

21 負債合計 141,282.92 2 5,297.26 25,297.26 - -

22 淨資產（所有者權益） 101,030.12 1 89,697.13 2 36,714.41 4 7,017.28 24.79

項 目

按「三部三公司」歸集的各單位的評估結果見下表：

金額單位：人民幣萬元

序

號

單位名稱

帳面價值

評估價值

增值額

增值率%

備註

1

萊蕪鋼鐵集團自

動化部

4,186.56

3,115.70

-1,070.86

-25.58

資產減負債

的淨額

2

萊蕪鋼鐵集團運

輸部

36,456.85

44,973.30

8,516.45

23.36

資產減負債

的淨額

3

萊蕪鋼鐵集團動

力部

46,002.00

67,435.52

21,433.52

46.59

資產減負債

的淨額

4

山東萊鋼國際貿

易有限公司

11,889.79

12,154.38

264.59

2.23

股東部分權

益（83.33%）

5

萊蕪天元氣體有

限公司

82,791.10

100,040.08

17,248.98

20.83

股東全部權

益

6

萊蕪鋼鐵集團電

子有限公司

8,370.82

8,995.42

624.60

7.46

股東全部權

益

合計

189,697.13

236,714.41

47,017.28

24.79

（二）市場法評估結論：

採用市場法評估後，萊蕪鋼鐵集團有限公司本次申報評估的部分資產

扣除負債後的淨資產在本次評估基準日 2010 年 12 月 31 日的評估值為

2,353,640,000.00 元。

（三）兩種評估方法結果的差異原因及評估結論的最終確定:

本次評估同時採用兩種方法進行了評估，成本法（資產基礎法）的評

估結論為 2,367,144,098.40 元，市場法評估結論為 2,353,640,000.00 元，

兩者相差 13,504,098.40 元，差異率為 0.57%。

經分析差異原因主要是兩種評估方法考慮的角度不同：市場法是根據

與被評估企業可比的上市公司市淨率指標，通過比較可比公司與被評估企

業的財務指標綜合得分分析確定被評估企業的評估價值；由於目前國內股

市機制尚不完善，股價波動較大，距成熟資本市場尚有一定差距，同時以

上計算過程中部分財務指標是根據上市公司 2010 年三季報數據推算的，並

且上市公司 2010 年三季報數據未經審計，相關數據的準確性有所欠缺。而

資產基礎法是從資產的再取得途徑考慮的，更能直觀反映企業目前實際擁

有資產的現時價值，因此本次評估最終選定資產基礎法評估結論作為最終

的評估結論。

因此，萊蕪鋼鐵集團有限公司本次申報評估的部分資產扣除負債後的

淨資產在本次評估基準日 2010 年 12 月 31 日的評估值為 2,367,144,098.40

元。

十一、特別事項說明

（一）本次評估，長期股權投資的申報帳面價值是按「三公司」經信

永中和會計師事務所審計後的基準日報表淨資產乘以萊鋼集團所持股權比

例確定的，其他各項資產及負債的申報帳面價值均為「三部」經信永中和

會計師事務所審計後的價值。

（二）關於房屋建築物產權的相關事項：

1、自動化部本次申報的固定資產——房屋建築物總面積為 6727 平方

米，均尚未辦理《房屋所有權證》。

2、動力部本次申報的固定資產——房屋建築物中，部分房屋已辦理《房

屋所有權證》，產權登記人為萊蕪鋼鐵總廠；另有其他部分房屋建築物如公

輔設施房屋等尚未辦理《房屋所有權證》；申報房屋總建築面積 39323.77

平方米，已辦證房屋面積共計 6234.06 平方米。

3、運輸部本次申報的固定資產——房屋建築物中，部分房屋已辦理《房

屋所有權證》，產權證號：萊鋼房字 608、609 號（產權登記人為萊蕪鋼鐵

總廠）、萊房權證鋼城區字第 0100850、0100851、0100856、0100857、0100858

號（產權登記人為萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司）；申報房屋總建築面積

41169.09 平方米，已辦證房屋面積共計 19388.09 平方米。

4、萊蕪天元氣體有限公司本次申報的固定資產——房屋建築物總建築

面積 18004.15 平方米，其中 2 座建築物計 440.84 平方米已辦理《房屋所

有權證》，產權證號：萊房字第 488 號（產權登記人為萊蕪鋼鐵總廠）；其

他房屋建築物面積計 17563.31 平方米均尚未辦理《房屋所有權證》。

5、萊蕪鋼鐵集團電子有限公司本次申報的固定資產——房屋建築物總

建築面積 2619.86 平方米，均尚未辦理《房屋所有權證》。

對於上述權利瑕疵事項，萊蕪鋼鐵集團有限公司已向濟南鋼鐵股份有

限公司作出承諾：「對正在辦理權屬證書的房屋，如相關權屬證書未能於本

次重組的交割日前辦理完畢，本公司保證貴公司或三公司能以現有方式繼

續使用該等房屋，且本公司將自本次重組的交割日起的 12 個月內負責辦理

完畢並取得房屋所有權證，並承擔辦證有關的相關費用，本公司並將賠償

或者補償貴公司由於不能繼續以原有方式使用上述未辦證房屋、或者該等

未辦證房屋未能取得或者未能及時取得房屋所有權證書而遭受的任何損

失。」

評估時，我們未考慮上述權屬瑕疵可能對資產評估值的影響。另外，

對於上述未辦證房屋，評估時所依據的建築面積是根據企業申報建築面積

並經評估人員現場核實後確定的，若與日後辦理的《房屋所有權證》所載

面積不一致，應相應調整評估結論。

（三）本次評估範圍內的萊鋼集團「三部三公司」房屋建築物類資產

所佔用的相關土地使用權均未納入本次評估範圍。對此萊蕪鋼鐵集團有限

公司已向濟南鋼鐵股份有限公司承諾，相關土地使用權的權屬證書正在辦

理之中，其中部分土地使用權的權屬證書擬由萊蕪鋼鐵總廠變更至萊蕪鋼

鐵集團有限公司名下，部分劃撥性質及未辦證的土地使用權擬辦理出讓手

續至萊蕪鋼鐵集團有限公司名下。

（四）山東萊鋼國際貿易有限公司本次申報的應收帳款中，包括應收

「萊蕪榮亨經貿有限公司」 20,340,481.77 元，應收「北京瀾聖傑國際貿

易有限公司」 26,154,504.96 元，共計 46,494,986.73 元。該業務初始業

務記錄發生於 2006 年 12 月份，最後一筆收付業務發生於 2009 年 1 月份。

上述兩家公司實際為同一出資人，萊鋼國貿為其代理進口聚乙烯等化工材

料。按照合同規定，在對外開立信用證之前萊鋼國際預先收取 30%貨款作

為保證金，在信用證到期付款前該公司應將全部貨款匯入萊鋼國際，由萊

鋼國貿對外支付，否則，貨權歸萊鋼國貿所有並有權處置。2008 年下半年，

受金融危機影響，全球經濟形勢惡化，兩家公司未向萊鋼國貿支付到期信

用證貨款，並串通貨代將貨物偷運銷售，致使萊鋼國貿被迫對外墊付貨款，

造成萊鋼國貿 46,494,986.73 元貨款至今未回。由於對方涉嫌經濟詐騙，

萊鋼國貿已於 2008 年 12 月 30 日向公安機關報案，截止至評估基準日已有

2 名犯罪嫌疑人抓捕歸案，移交檢察院審理，另外 2 人現仍在抓捕過程中。

以上兩筆款項信永中和會計師事務所已經全部計提了壞帳準備，本次評估

我們判斷收回的可能性極小，因此，評估值按零處理。

就此事項，濟南鋼鐵股份有限公司已作出相關承諾：「在重組完成以

後，以上兩筆款項由萊鋼國貿公司負責繼續進行追收，最終追回的款項在

扣除相關費用後歸山東萊鋼國際貿易有限公司的原股東所有。」

（五）萊蕪天元氣體有限公司為萊蕪市鋼城區經濟開發投資公司的銀

行借款提供了擔保，擔保金額為 2500 萬元，擔保期限為 2008 年 8 月 19 日

至 2011 年 8 月 19 日。

十二、評估報告使用限制說明

（一）本評估報告只能用於評估報告載明的評估目的和用途；

（二）本評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用；

（三）除法律法規規定以及相關當事方另有約定外，未徵得出具評估

報告的評估機構同意，評估報告的內容不得被摘抄、引用或披露於公開媒

體；

（四）本評估報告的有效使用期為 1 年。自 2010 年 12 月 31 日至 2011

年 12 月 30 日。在評估報告有效使用期內，評估目的實現時，應以評估結

果作為參考依據（還需結合重大期後事項進行調整）。超過有效使用期或評

估假設前提發生變化，需重新進行資產評估；

（五）遵守相關法律、法規和資產評估準則，對評估對象在評估基準

日特定目的下的價值進行分析、估算並發表專業意見是註冊評估師的責任；

提供必要的資料並保證所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用

評估報告是委託方和相關當事方的責任。評估結論不應當被認為是對評估

對象可實現價格的保證。

（六）委託方應按有關規定到山東省國資委辦理資產評估報告的核准

手續。

十三、評估報告日

本評估報告日為 2011 年 3 月 18 日。

十四、註冊資產評估師籤字蓋章、評估機構蓋章和法定代表人籤字

（此頁無正文）

評估機構法定代表人：

 

中國註冊資產評估師：

青島天和資產評估有限責任公司

二○一一年三月十八日

1. 備 查 文 件



1、 資產評估業務約定書；

2、 山東省國資委《關於山東鋼鐵集團有限公司實施鋼鐵主業資產重組的

審核意見》；

3、 萊蕪鋼鐵集團有限公司《企業法人營業執照》；

4、 萊蕪鋼鐵集團有限公司《國有資產產權登記證》；

5、 《委託方承諾函》；

6、 萊蕪鋼鐵集團有限公司動力部《營業執照》；

7、 萊蕪鋼鐵集團有限公司運輸部《營業執照》；

8、 山東萊鋼國際貿易有限公司《企業法人營業執照》；

9、 萊蕪天元氣體有限公司《企業法人營業執照》；

10、 萊蕪鋼鐵集團電子有限公司《企業法人營業執照》；

11、 信永中和會計師事務所 XYZH/2010JNA2017-1 號《審計報告》（三部匯

總）；

12、 信永中和會計師事務所 XYZH/2010JNA2017 號《審計報告》（三部三公

司匯總）；

13、 《房屋所有權證》；

14、 萊蕪鋼鐵集團有限公司關於辦理房屋權屬證書的《承諾函》；

15、 萊蕪鋼鐵集團有限公司關於辦理土地使用權權屬證書的《承諾函》；

16、 《車輛行駛證》；

17、 評估機構《企業法人營業執照》；

18、 評估機構資格證書；

19、 註冊資產評估師承諾函；

20、 籤字註冊資產評估師資格證書。

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