證券代碼：000988 證券簡稱：華工科技 公告編號：2020-59
華工科技產業股份有限公司
關於公司控股股東籤署《股份轉讓協議》
暨公司控制權擬發生變更的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、華工科技產業股份有限公司（下稱「華工科技」或「公司」）控股股東武漢華中科技大產業集團有限公司（下稱「產業集團」）通過公開徵集受讓方方式向武漢國恆科技投資基金合夥企業（有限合夥）（下稱「國恒基金」）轉讓其持有的華工科技191,045,514股股份，佔公司總股本的19.00%（下稱「本次股份轉讓」），雙方於2020年12月24日籤署了附生效條件的《股份轉讓協議》。
2、本次籤署的《股份轉讓協議》仍需獲得國有資產監督管理部門等有權機構批准後方可生效，並經深圳證券交易所的合規性確認後方可實施。
3、本次交易是否能夠最終完成尚存在一定不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
4、若本次交易實施完成，國恒基金將持有華工科技191,045,514股股份，佔華工科技總股本的19.00%。華工科技的控股股東將變更為國恒基金，實際控制人將變更為武漢市人民政府國有資產監督管理委員會（下稱「武漢市國資委」）
5、本次交易不觸及要約收購。
一、本次交易概況
華工科技分別於2020年7月9日、9月15日、10月21日、11月24日、12月15日披露了《關於控股股東擬通過公開徵集轉讓方式協議轉讓公司部分股份的提示性公告》（公告編號：2020-35）、《關於控股股東擬通過公開徵集受讓方方式協議轉讓公司部分股份的公告》（公告編號：2020-45）、《關於控股股東擬通過公開徵集受讓方方式協議轉讓公司部分股份的進展公告》（公告編號：2020-47）、《關於控股股東擬通過公開徵集受讓方方式協議轉讓公司部分股份的進展公告》（公告編號：2020-55）、《關於控股股東擬通過公開徵集受讓方方式協議轉讓公司部分股份的進展公告》（公告編號：2020-57）。
2020年12月25日，公司收到控股股東產業集團發來的《關於公開徵集轉讓華工科技股份籤署的告知函》，經依法公開徵集並履行華中科技大學審批程序，產業集團與國恒基金於2020年12月24日籤署了附生效條件的《股份轉讓協議》，約定產業集團向國恒基金轉讓所持有的華工科技191,045,514股股份，佔華工科技總股本的19.00%，轉讓價格為人民幣22.46元/股，合計轉讓價款為人民幣4,290,882,244.44元。
本次交易前後各方持股情況如下：
交易前 交易後
交易各方
持股數量（股） 持股比例 持股數量（股） 持股比例
轉讓方
產業集團 240,432,077 23.91% 49,386,563 4.91%
受讓方
國恒基金 - - 191,045,514 19%
本次交易前，產業集團持有華工科技240,432,077股股份，佔華工科技總股本的23.91%；國恒基金未持有華工科技股份。華工科技的控股股東為產業集團，實際控制人為華中科技大學。
本次交易後，國恒基金將持有華工科技191,045,514股股份，佔華工科技總股本的19.00%；產業集團將持有華工科技49,386,563股份，佔華工科技總股本的4.91%。華工科技的控股股東將變更為國恒基金，實際控制人將變更為武漢市國資委。
二、本次股份轉讓各方的基本情況
（一）轉讓方
轉讓方的基本情況如下：
名稱 武漢華中科技大產業集團有限公司
統一社會信用代碼 914201001777477753
類型 有限責任公司（國有獨資）
註冊資本 20,410萬元人民幣
法定代表人 童俊
主要經營場所 武漢市東湖新技術開發區大學園路13號-1華中科技大學科技園現
代服務業基地1號研發樓/單元20層1號
成立日期 1992年7月21日
營業期限 長期
經營管理學校的經營性資產和學校對外投資的股權；光電子、移動
通信、雷射、半導體、消費電子、軟體信息、數控工具機、能源環保、
經營範圍 材料工程、機械設備、生物醫藥、精細化工、出版印刷產業領域的
技術開發、研製、技術諮詢、技術服務；建築設計。（上述經營範
圍中國家有專項規定需經審批的項目，經審批後或憑有效許可證方
可經營）
（二）受讓方
1、基本信息
名稱 武漢國恆科技投資基金合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼 91420100MA49JYKU1X
類型 有限合夥企業
認繳出資額 45億元人民幣
執行事務合伙人 武漢東湖創新科技投資有限公司
主要經營場所 武漢東湖新技術開發區高新大道818號高科醫療器械園B地塊一期
B8幢4層1號（自貿區武漢片區）
成立日期 2020年9月1日
經營期限 2020年9月1日至2026年8月31日
一般項目：股權投資（不含國家法律法規、國務院決定限制和禁止
的項目；不得以任何方式公開募集和發行基金）（不得從事吸收公
經營範圍 眾存款或變相吸收公眾存款，不得從事發放貸款等金融業務）。（涉
及許可經營項目，應取得相關部門許可後方可經營）（除依法須經
批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
基金管理人 武漢東湖創新科技投資有限公司
基金備案編號 SLN812
2、出資結構序號 合伙人名稱 合伙人身份 認繳出資額 認繳出資
（億元） 比例
1 武漢東湖創新科技投資有限公司 普通合伙人、 0.100 0.22%
執行事務合伙人
2 武漢國恆科技管理合夥企業（有限合 普通合伙人 0.100 0.22%
夥）
3 武漢國創創新投資有限公司 有限合伙人 23.345 51.87%
4 武漢科技投資有限公司 有限合伙人 8.500 18.89%
5 武漢地鐵集團有限公司 有限合伙人 4.490 9.98%
6 武漢碧水集團有限公司 有限合伙人 4.000 8.89%
7 武漢旅遊體育集團有限公司 有限合伙人 3.000 6.67%
8 武漢潤君達企業管理中心（有限合 有限合伙人 1.465 3.26%
夥）
合計 45.000 100.00%
註：武漢科技投資有限公司是武漢市科技創業投資引導基金的名義出資人和受託管理機構，代為履行政府出資人職責，負責引導基金的具體運作和管理。
3、控制關係
截至本公告披露日，受讓方的執行事務合伙人為武漢東湖創新科技投資有限公司（下稱「東湖創投」），間接控制人為武漢商貿集團有限公司（下稱「武漢商貿集團」），實際控制人為武漢市國資委。
受讓方的股權結構圖如下：
國恒基金有限合伙人武漢國創創新投資公司、武漢旅遊體育集團有限公司、武漢碧水集團有限公司、武漢地鐵集團有限公司、武漢科技投資有限公司已籤署《一致行動協議》，各方建立一致行動關係，行使表決權時採取相同的意思表示；若行使合伙人權利時無法達成一致意見時，各方應按照武漢國創創新投資有限公司的意向進行表決。
三、股份轉讓協議的主要內容
（一）協議主體
轉讓方：武漢華中科技大產業集團有限公司
受讓方：武漢國恆科技投資基金合夥企業（有限合夥）
（二）基本內容
1、標的股份
產業集團通過公開徵集受讓方方式協議轉讓其持有的華工科技191,045,514股股份，佔華工科技總股本的19.00%。
2、轉讓價款及支付安排
經雙方協商一致，標的股份的每股轉讓價格為人民幣22.46元，股份轉讓總價款為人民幣4,290,882,244.44元。
（1）自股份轉讓協議成立後5個工作日內，受讓方向轉讓方支付上述股份轉讓總價款金額的30%，即人民幣1,287,264,673.33元作為締約保證金，其中受讓方已支付的人民幣30,000萬元申請保證金（不計利息）自動轉為同等金額的締約保證金。締約保證金（不計利息）於本協議生效後自動轉為同等金額的股份轉讓價款。
（2）自股份轉讓協議生效後10個工作日內，受讓方全部結清剩餘70%股份轉讓總價款，向轉讓方支付股份轉讓價款人民幣3,003,617,571.11元。
3、協議生效條件
本協議自以下條件全部獲得滿足並通知對方之日起生效：
（1）轉讓方取得財政部、教育部批准本次股份轉讓的批覆；
（2）受讓方取得武漢市國資委批准本次股份轉讓的批覆；
（3）受讓方取得中華人民共和國國家市場監督管理總局審核同意本次股份轉讓相關的經營者集中事項的批覆。
4、違約責任
（1）本協議成立後，除本協議另有約定和不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行本協議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何陳述、保證或承諾，均構成違約。
任何一方發生違約行為的，除應按照下述約定承擔違約責任外，違約方須向守約方承擔損害賠償責任（包括但不限於守約方為此支付的律師費、訴訟費等處理糾紛所發生的相關費用）。
（2）除另有約定外，任何一方因不履行報批、過戶手續，單方面終止、解除或不再履行本協議的，或任何一方未能履行其聲明、保證和承諾而導致本協議無法繼續履行或者被解除、撤銷、終止的，該等情況下守約方有權要求違約方承擔賠償責任。但是因不可抗力、監管機構停止或拖延辦理股份過戶登記手續、非因任何一方消極辦理報批手續而未能獲得主管機構審批通過的除外。
發生本條協議約定的情形，雙方應充分協商溝通相關解決辦法，如該等損失難以計量且雙方未能就損失金額達成一致的，雙方同意共同提交爭議解決機構裁決。
（3）除不可抗力外，若受讓方未能按照本協議約定向轉讓方及時足額支付股份轉讓價款則構成違約，每逾期一日，受讓方應以逾期支付股份轉讓價款為基數，按每日萬分之五比例向轉讓方支付違約金。如受讓方逾期支付超過30個工作日的，轉讓方有權選擇單方面解除本協議。
如轉讓方選擇受讓方繼續履行本協議的，受讓方除繼續履行本協議外，還應按照本條約定向轉讓方支付違約金，直至完全履行。
（4）若轉讓方未按本協議約定配合受讓方辦理股份轉讓申請或過戶登記手續則構成違約，每逾期一日，轉讓方應以股份轉讓總價款為基數，按每日萬分之五比例向受讓方支付違約金。如轉讓方逾期辦理超過30個工作日的，受讓方有權選擇單方面解除本協議。
在受讓方按照本條約定書面通知轉讓方解除本協議之日起10個工作日內，轉讓方應一次性退還受讓方已支付的所有款項（含利息，按本協議生效之日起按照中國人民銀行同期存款利率計算）。如受讓方選擇轉讓方繼續履行本協議的，轉讓方除繼續履行本協議外，還應按照本條約定向受讓方支付違約金，直至完全履行。
（5）除因任何一方不履行或消極履行報批程序的情形外，若本次股份轉讓在本協議籤署後6個月內未能獲得轉讓方或受讓方的上級國資管理部門及其他有權政府機構審批通過的，雙方有權選擇終止交易，互不承擔違約責任。
（6）雙方同意本協議自任何政府審批部門不予以批准的決定作出之日起解除。在雙方書面一致同意解除本協議或終止交易之日起10個工作日內，轉讓方應一次性退還受讓方已支付的所有款項（不計利息）。
5、標的公司治理及雙方主要承諾事項
本次股份轉讓完成後，雙方同意將維持華工科技董（監）事會基本穩定，保持董（監）事會人員數量和結構基本不變。轉讓方承諾對受讓方改選董（監）事會的整體安排予以支持配合，在實際可行的最短時間內完成華工科技章程修訂及董事、監事、管理層的改選相關事宜。受讓方承諾在股東大會選舉董事的提案中支持並促成轉讓方提名推薦1名董事。
受讓方承諾不提議改變華工科技的註冊地，保持公司現有主營業務不發生重大變化，保證發展戰略的穩定性和延續性；受讓方積極配合華中科技大學實施校屬企業體制改革相關工作，支持公司董事會及管理層採取措施保障校編職工在公司穩定就業；受讓方承諾保持華工科技經營管理團隊和核心員工隊伍的整體穩定，在董事換屆改選時提名推薦公司現有核心經營團隊成員為董事或董事長人選，充
分保護員工合法利益；股份轉讓完成之日起36個月不減持所受讓的股份。同時，
充分利用受讓方及其股東、華工科技在行業、資本等方面的資源優勢，推動與華
中科技大學的深度合作。
四、本次交易對上市公司的影響
1、本次交易所涉及的標的股份，不存在質押、查封、凍結等權利限制情形。
2、本次交易後，公司控股股東和實際控制人將發生變更，產業集團不再是公司的控股股東，國恒基金將成為公司的控股股東。公司的實際控制人將由華中科技大學變更為武漢市國資委。
五、其他相關說明及風險提示
1、本次交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司國有股權監督管理辦法》等有關法律、法規、規章和規範性文件及公司《章程》的規定。
2、本次籤署的《股份轉讓協議》仍需獲得國有資產監督管理部門等有權機構批准後方可生效，並經深圳證券交易所的合規性確認後方可實施。
3、上述審批事項是否能夠獲得批准、何時獲得批准存在不確定性，本次公開徵集轉讓是否能夠最終完成存在不確定性。
4、若本次股份轉讓實施完成，公司控股股東、實際控制人將發生變更。
5、截至本公告披露日，本次交易各方均未被列為失信被執行人，未被列入涉金融嚴重失信人名單，其主體資格及資信情況符合《中華人民共和國證券法》和《上市公司收購管理辦法》等法律法規的規定。
6、公司將嚴格按照有關法律、法規的規定和要求，根據相關事項的進展情況及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
六、備查文件
1、產業集團與國恒基金籤署的《股份轉讓協議》
2、產業集團《關於公開徵集轉讓華工科技股份籤署的告知函》
特此公告
華工科技產業股份有限公司董事會
二〇二〇年十二月二十五日
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