珠海華發實業股份有限公司關於轉讓下屬公司珠海華融置業有限公司５０％股權並與ＧＡＴＥＷＡＹ ＣＡＰＩＴＡＬ合作投資６４０００萬元進行經營的公告
央視國際 www.cctv.com 2007年05月29日 23:08 來源：
來源：證券時報
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本公司下屬公司珠海鏵創經貿發展有限公司（以下簡稱「鏵創經貿」）、中山市華發房地產開發有限公司（以下簡稱「中山華發」）分別向ＧＡＴＥＷＡＹ ＣＡＰＩＴＡＬ（以下簡稱「基匯資本」）投資的全資子公司ＧＣＲＥＦ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＩＩ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下簡稱「ＧＣＲＥＦ ＩＩ 」）轉讓其持有的珠海華融置業有限公司（以下簡稱「華融置業」）３０％和２０％股權。股權轉讓後，鏵創經貿和ＧＣＲＥＦ ＩＩ 分別持有華融置業５０％的股權，雙方合作經營華融置業，共同投資人民幣６４０００萬元開發華融置業擁有的華發新城西側用地面積６９９９８．７４平方米的地塊（以下簡稱「Ｓ２地塊」）。
本次交易不構成關聯交易。
一、交易概述
１、本公司下屬公司鏵創經貿、中山華發與ＧＣＲＥＦ ＩＩ 於２００７年５月２５日在珠海市籤署了《股權轉讓合同》，鏵創經貿、中山華發分別向ＧＣＲＥＦ ＩＩ 轉讓其持有的華融置業３０％和２０％股權。股權轉讓後，鏵創經貿和ＧＣＲＥＦ ＩＩ 分別持有華融置業５０％的股權。由於本次股權轉讓完成後，華融置業企業性質需相應變更為中外合作經營企業，根據有關規定，鏵創經貿與ＧＣＲＥＦ ＩＩ 於籤訂《股權轉讓合同》的當日在珠海市籤署了《關於華融置業改制為中外合作經營企業的合作經營合同》（以下簡稱「《合作經營合同》」），雙方在股權轉讓手續完成後，將按照《合作經營合同》的約定共同投資、開發Ｓ２地塊。
本次交易不構成關聯交易。
２、公司第五屆董事局第七十次會議於二○○七年五月二十五日審議通過了《關於轉讓珠海華融置業有限公司５０％股權的議案》。
二、交易各方當事人情況介紹
１、 珠海鏵創經貿發展有限公司
鏵創經貿成立於２００４年１０月２１日，註冊地址為珠海市拱北聯安路９號華發綜合樓五樓，註冊資本人民幣１，０００萬元，法定代表人為劉克，經營範圍為房地產開發經營；商業開發、零售。鏵創經貿的股權結構為：
２、中山市華發房地產開發有限公司
中山華發成立於２００４年２月１３日，註冊地址為中山市沙溪鎮新石門村１０５國道側，註冊資本人民幣８００萬元，法定代表人為王沛，經營範圍為房地產開發、銷售；建築材料、家電、五金。中山華發的股權結構為：
３、ＧＣＲＥＦ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＩＩ ＬＩＭＩＴＥＤ
ＧＣＲＥＦ ＩＩ為基匯資本通過其管理的基匯房地產基金ＩＩ投資的全資子公司，設立於２００６年７月１８日，註冊地址為香港灣仔港灣道２３號鷹君中心１８樓１８０８－１１室，經營範圍為中國內地房地產的投資與經營。基匯資本是專業的房地產私募基金管理公司，其投資人主要來自於世界各地的機構和私人投資公司，在房地產市場投資方面擁有豐富的經驗和諸多成功的案例，並享有良好的聲譽。基匯資本專注於在大中華與東南亞地區進行房地產項目的長線投資，給房地產項目帶入戰略增值、重新設計、定位與改造。目前，基匯資本管理的基金已在北京、上海和香港等地投資十個總值達１４億美元的房地產項目，包括上海３５３廣場和新天地的Ｓｈａｍａ Ｌｕｘｅ服務式公寓、北京新三裡屯商場等，以及香港的Ｓｈａｍａ服務式公寓管理公司及５棟服務式公寓、德輔道７７號辦公樓、亞皆老街３３號辦公樓和擺花街１號廣場。
三、合同標的基本情況
１、《股權轉讓合同》的轉讓標的為華融置業５０％的股權；《合作經營合同》的合作標的為華融置業。
２、華融置業成立於２００６年９月２５日，原名珠海華融投資發展有限公司，目前註冊資本人民幣３２０，０００，０００元，法定代表人為劉克，住所為珠海市鬥門區鬥門鎮鬥門大道北１００號辦公樓Ａ座４０１室。經營範圍為房地產投資；建築材料、五金材料的批、零售。鏵創經貿持有其８０％的股權，中山華發持有其２０％的股權。根據天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司出具的天健華證中洲審（２００７）ＮＺ字第０１０５９０號審計報告，華融置業截至２００７年４月３０日的總資產為６７９，６６９，６０７．８１元，負債總額為３５９，７２６，５６５．８１元，淨資產為３１９，９４３，０４１．６６元。
３、２００６年１０月１８日，華融置業聯合本公司全資控股公司珠海華納投資發展有限公司（現名「珠海華納置業有限公司」）、珠海華福商貿發展有限公司、珠海華耀商貿發展有限公司公開競投獲得珠海市珠國土儲［２００５－１３］號商住用地，該用地位於珠海市前山河南岸、華發新城西側，土地面積合計３５４，４５８．５９平方米，容積率≤２．０５，成交價格為２６．３億元（含契稅）。其中華融置業取得其中用地面積６９９９８．７４平方米的地塊即Ｓ２地塊，並於２００７年４月３日辦理了粵房地證字第Ｃ４７１７８５０號《房地產權證》。
四、合同的主要內容
（一） 《股權轉讓合同》
１、轉讓股權
鏵創經貿向ＧＣＲＥＦ ＩＩ 轉讓其持有的華融置業３０％的股權，轉讓完成後，鏵創經貿仍持有華融置業５０％股權；
中山華發向ＧＣＲＥＦ ＩＩ 轉讓其持有的華融置業２０％的股權，轉讓完成後，中山華發不再持有華融置業股權；
轉讓完成後，ＧＣＲＥＦ ＩＩ 將持有華融置業５０％的股權。
２、轉讓價款及支付
轉讓總價為人民幣１６０，０００，０００元，其中鏵創經貿所持有３０％股權的轉讓價款為９６，０００，０００元，中山華發所持有２０％股權的轉讓價款為６４，０００，０００元。ＧＣＲＥＦ ＩＩ在成交條件得到滿足及收到鏵創經貿、中山華發確認通知之日後的第十五個工作日將轉讓價款一次性支付給鏵創經貿、中山華發。
３、交易定價，本次股權轉讓以天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司出具的天健華證中洲審（２００７）ＮＺ字第０１０５９０號審計報告為定價依據。
（二） 《合作經營合同》
１、合作形式
合作雙方將履行報批手續，將華融置業改制變更為中外合作經營企業。
２、合作期限
自變更為中外合作經營企業後的營業執照籤發之日起的五年。
在雙方一致同意並在合作期限屆滿前不少於六個月向審批機構申請並獲批准的情況下，合作期限可以延長。
３、合作目的
合作目的是開發、建設和經營Ｓ２項目用地及項目。
４、投資總額
華融置業的投資總額為人民幣６４０，０００，０００元，其中：
（１）註冊資本為人民幣３２０，０００，０００元，鏵創經貿與ＧＣＲＥＦ ＩＩ 各投入人民幣１６０，０００，０００元，各佔註冊資本的５０％。
（２）其餘人民幣３２０，０００，０００元由合作雙方在審批部門批准投資總額後按投資比例以股東貸款的方式投入。
５、項目的開發建設
在合作期限內，鏵創經貿負責確定項目的開發方案、市場營銷策劃、工程開發等相關事項，主導並負責項目的工程進度。
６、華融置業的經營管理
華融置業的董事長、總經理均由鏵創經貿委派的人員擔任，其日常經營管理及Ｓ２地塊開發中的相關事項也由鏵創經貿負責主導，ＧＣＲＥＦ ＩＩ主要通過其委派的財務總監參與經營管理。
７、利潤分配
華融置業的利潤按合作雙方的投資比例進行分配。
五、本次股權轉讓及、合作經營的目的以及對公司經營的影響
公司近年來通過參與土地公開市場競拍和收購房地產項目公司股權等方式新增多幅土地儲備，目前已擁有土地儲備近４３８萬平方米，並有華發新城四期、華發世紀城、華發生態莊園、華發九洲等多個項目同時施工建設。為適應上述公司土地儲備增長及房地產項目開發規模和速度發展較快的需要，除通過銷售回籠資金再投入、銀行貸款等常規資金供應方式外，公司需開闢多種融資渠道。本次將華融置業５０％股權轉讓給ＧＣＲＥＦ ＩＩ，將公司的房地產項目開發優勢與基匯資本的資金優勢有效結合，並與其合作經營、開發Ｓ２地塊，是公司拓寬融資方式的有益實踐。通過本次交易，公司在保證對華融置業經營管理和Ｓ２地塊開發有效控制的前提下，引入了實力雄厚的國際財務投資者，初步實現了與國際資本的對接，必將增強公司的資金實力，加快工程進度，使現有項目早日產生效益，提速公司的擴張步伐。
六、備查文件目錄
１、珠海華發實業股份有限公司第五屆董事局第七十次會議決議；
２、《股權轉讓合同》；
３、《合作經營合同》；
４、天健華證中洲審（２００７）ＮＺ字第０１０５９０號審計報告。
珠海華發實業股份有限公司董事局
責編：張建