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股份有限公司
中國（上海）自由貿易試驗區張楊路500號26樓K單元
2016年度非公開發行A股股票預案
(修訂稿)
二〇一六年九月
發行人聲明
本公司及董事會全體成員保證本預案真實、準確、完整，並確認不存在虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本次發行完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次發行引
致的投資風險，由投資者自行負責。
本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均
屬不實陳述。
投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他
專業顧問。
本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行股票相關事項的實
質性判斷、確認、批准或核准，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效
和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。
特別提示
1、本次非公開發行A股股票方案已經公司第八屆董事會第七次會議、2016
年第二次臨時股東大會、第八屆董事會第十次會議審議通過。另外，根據有關法
律法規的規定，本次發行尚需中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）
核准，並以前述機構最終核准的方案為準。
2、本次非公開發行股票的發行對象為包括高新地產在內的不超過十名符合
中國證監會規定的特定投資者，包括證券投資基金管理公司、
證券公司、信託投
資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者等符合相關規定條件
的法人、自然人或其他合法投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上
基金認購的，視為一個發行對象。信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資
金認購。
3、本次非公開發行股票數量合計不超過354,969,574股，擬募集資金總額不
超過175,000萬元（含發行費用），發行對象均以人民幣現金認購。其中，高新
地產承諾按本次擬募集資金總額的10%認購公司本次非公開發行的股份，且承諾
該等新增股份自本次發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。其他發行對象所認
購的股份自本次非公開發行結束之日起十二個月內不得轉讓。
在上述範圍內，公司董事會依據股東大會授權，根據《上市公司非公開發行
股票實施細則》等相關規定及實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最
終發行數量。若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉
增股本等除權除息事項，本次非公開發行股票數量將作相應調整。
4、本次發行的定價基準日為公司第八屆董事會第七次會議決議公告日（2016
年5月9日）。發行價格不低於定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的
90%（定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日股票
交易總額÷定價基準日前 20 個交易日股票交易總量），即不低於5.01元/股。
2016年4月26日，公司召開2015年度股東大會，審議通過了《關於公司2015
年度利潤分配預案的議案》，以公司2015年12月31日總股本864,122,521
股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣0.80元（含稅），共計派發
人民幣69,129,801.68元。鑑於公司2015年度利潤分配方案已實施完畢，根據
2016年度非公開發行股票預案，本次非公開發行股票發行底價調整為4.93元/
股。
最終發行價格由公司股東大會授權董事會在取得中國證監會關於本次發行
的核准批覆後，由董事會與保薦機構（主承銷商）按《上市公司非公開發行股票
實施細則》等相關規定，根據投資者申購報價的情況，遵循價格優先的原則確定。
高新地產不參與本次發行定價的市場競價過程，但接受市場競價結果並與其
他投資者以相同價格認購。
若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等
除權除息事項，本次非公開發行股票的價格將作相應調整。
5、本次發行的募集資金總額不超過 175,000萬元（含發行費用），扣除發
行費用後將全部用於以下項目：
序號
項目名稱
預計總投資額（萬元）
募集資金擬投入額（萬元）
1
蘇州太湖頤景項目
105,317
35,000
2
蘇州拾錦香都項目
199,730
75,000
3
蘇州金山項目
60,047
15,000
4
蘇州七裡香都項目
275,045
30,000
5
天津一裡項目
102,848
20,000
總計
742,987
175,000
在上述募投資金項目的範圍內，公司董事會可根據項目的進度、資金需求等
實際情況，對相應募集資金項目的投入順序和具體金額進行適當調整。募集資金
到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，並
在募集資金到位後予以置換。
6、公司控股股東高新地產將參與本次非公開發行股票的認購，該股份認購構
成關聯交易。公司第八屆董事會第七次會議、2016年第二次臨時股東大會、第八
屆董事會第十次會議在審議該關聯交易相關議案時，已嚴格按照相關法律、法規
以及公司內部制度的規定，履行關聯交易的審議和表決程序。
7、本次發行不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化。
8、根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》
（證 監發［2012］37號）和《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》
（證監會公告[2013]43號）的要求，公司制定了《關於
天地源股份有限公司未
來三年（2016-2018年）股東回報規劃》，進一步完善了公司利潤分配政策，該
規劃已經公司第八屆董事會第七次會議審議通過。本預案在「第六節 公司的利
潤分配政策及執行情況」對公司利潤分配政策、最近三年現金分紅金額及比例等
安排進行了說明，請投資者予以關注。
目 錄
第一節 本次非公開發行股票方案概要................................... 8
一、發行人基本情況.................................................. 8
二、本次非公開發行股票的背景和目的.................................. 8
三、發行對象及其與公司的關係........................................ 9
四、本次非公開發行股票方案概要..................................... 10
五、本次非公開發行決議的有效期..................................... 13
六、本次非公開發行構成關聯交易..................................... 13
七、本次發行不會導致公司控制權發生變化............................. 13
八、本次發行方案已取得有關部門批准情況及尚需呈報批准的程序......... 13
第二節 董事會前確定的發行對象基本情況及股份認購協議內容摘要........ 13
一、已經確定的發行對象基本情況..................................... 13
二、附條件生效的股份認購合同內容摘要............................... 15
第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析...................... 17
一、本次募集資金使用計劃........................................... 17
二、本次募集資金投資項目的具體情況................................. 18
第四節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析.................... 27
一、本次發行後公司業務及資產、公司章程、股東結構、高管人員結構、業務收
入結構的變化情況................................................... 27
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況........... 28
三、公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關係、管理關係、同業
競爭及關聯交易等變化情況........................................... 29
四、本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關
聯人佔用的情形，或公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的情形
................................................................... 29
五、公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負
債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況............. 29
第五節 本次股票發行相關的風險說明.................................. 30
一、政策風險....................................................... 30
二、市場風險....................................................... 31
三、業務與經營風險................................................. 32
四、管理風險....................................................... 32
五、財務風險....................................................... 32
六、其他風險....................................................... 33
第六節 公司的利潤分配政策及執行情況................................ 33
一、公司現有的利潤分配政策......................................... 33
二、公司最近三年現金分紅及未分配利潤使用情況....................... 36
三、公司未來三年（2016-2018）股東回報規劃.......................... 37
釋 義
在本預案中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：
釋義項
釋義內容
天地源、公司、本公司、
發行人
指
天地源股份有限公司
高新地產、控股股東
指
西安高新技術產業開發區
房地產開發公司
高科集團、實際控制人
指
西安高科（集團）公司
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
上海證監局
指
中國證券監督管理委員會上海監管局
本預案
指
本次
天地源股份有限公司2016年度非公開發行A股股票預案
本次非公開發行
指
本次
天地源股份有限公司非公開發行A股股票的行為
定價基準日
指
公司第八屆董事會第七次會議決議公告日
上交所/交易所
指
上海證券交易所
《公司章程》
指
《
天地源股份有限公司章程》
股東大會
指
天地源股份有限公司股東大會
董事會
指
天地源股份有限公司董事會
監事會
指
天地源股份有限公司監事會
元、萬元
指
人民幣元、人民幣萬元
第一節 本次非公開發行股票方案概要
一、發行人基本情況
股票簡稱
天地源股票代碼
600665
股票上市證券交易所
上海證券交易所
公司的中文名稱
天地源股份有限公司
公司的中文簡稱
天地源公司的外文名稱
TANDE CO., LTD
公司的法定代表人
俞向前
註冊地址
中國（上海）自由貿易試驗區張楊路500號26樓K單元
註冊地址的郵政編碼
200122
辦公地址
陝西省西安市高新技術開發區科技路33號高新國際商務中心27層
公司網址
http://www.tande.cn
電子信箱
tande@tande.cn
二、本次非公開發行股票的背景和目的
（一）本次非公開發行股票的背景
1、宏觀環境：經濟增長進一步放緩，貨幣政策鬆緊適度
關於宏觀經濟形勢以及未來相當一個時期趨勢的判斷已成共識，即「三期疊
加」和「新常態」。經濟增速換檔已成現實。中央2015年經濟工作會議明確表
示經濟下行壓力較大，把努力保持經濟穩定增長列為五項任務之首。中央將繼續
實施積極的財政政策和穩健的貨幣政策。積極的財政政策要有力度，貨幣政策要
更加注重鬆緊適度。2015年以來陸續降準、降息，貨幣政策向穩中趨松的方向
發展。
2、行業調控：調節回歸市場化，地方政策更趨靈活，
房地產行業整體迎來
戰略機遇期
2014年以來，限購、限貸等調控手段已經逐漸退出，包括保障房建設、不
動產統一登記、
房地產稅立法、土地制度改革等在內的長效調控機制正逐步建立，
通過長效、可持續、穩定有效的市場和經濟手段使
房地產市場化水平進一步提升。
不同城市市場呈現明顯分化，地方政策調整也更趨靈活。在市場仍存下行壓力的
情況下，多數城市或將出臺適度放鬆政策支持
房地產業發展，從戶籍制度、公積
金制度、契稅財稅補貼等方面加大支持力度，推動需求入市。同時，
房地產行業
出現區域分化，保障房建設大力推進，改善型普通住宅成交佔比上升。整體來看，
整個行業有望迎來一輪新的發展機遇期。
3、市場趨勢：利好政策疊加效應顯現，市場整體向好
2015年年初，全國市場仍面臨高庫存壓力，去庫存是主基調。中央各部委
於2014年12月底和2015年1月，紛紛出臺相關措施或言論穩定
房地產市場預
期，背後的根本原因是穩定中國經濟必須穩定
房地產市場。隨著一系列調控政策
的出臺，疊加效應逐步顯現，2015年下半年以來，一線城市及不少東部地區二
線城市的房價上漲明顯，量價齊升，整體市場趨勢向好。
4、
房地產新常態：挑戰與機遇並存
展望未來幾年乃至更長時期，中國
房地產市場已經告別過去高速增長的「黃
金時代」，經過市場調整後，
房地產市場將逐步進入平穩理性增長的新常態。不
同城市去化壓力顯著分化。一線城市潛在需求大，供應少，適當刺激可迅速消化
庫存。多數二線城市部分三線城市當前庫存去化周期較長，但未來可期，市場仍
存有上升空間。部分三四線城市供應過剩，市場面臨系統性風險。市場競爭日趨
激烈，市場集中度越來越高。2013-2014年，前十大
房地產企業的市場佔有率從
12%上升到20%。今後，市場集中度越來越高的趨勢還會繼續下去，而隨著市場
競爭的加劇，行業平均利潤率也將逐步降低。
5、國有企業迎來混合所有制改革良好機遇
2016年作為全面深化改革的落地之年，在供給側改革大背景下，國有企業
改革被賦予十分重要的意義。發展混合所有制經濟，既是放大國有資本功能、推
進國有企業轉換經營機制的有效途徑，也是促進國有資本與非國有資本相互融
合、共同發展的重要方式。具體而言，非國有投資主體通過出資入股等方式參與
國有企業增資擴股，是混改的重要形式，有利於通過資本運作推動企業實現跨越
式發展。
（二）本次非公開發行股票的目的
1、降低公司資產負債率，優化公司資本結構
截至2015年末，公司資產負債率達到84.22%，高於
房地產行業可比 A股上
市公司的平均資產負債率。較高的資產負債率加大了公司進行債務融資的成本。
通過非公開發行股票，公司資本結構將明顯優化，抗風險能力將進一步增強，也
為公司的健康、穩定發展奠定堅實的基礎。
2、增強公司資金實力，提高行業競爭力
房地產開發屬於資金密集型行業，充足的現金流對企業的發展至關重要。
近年來，隨著公司業務的發展與規模的擴張，公司面臨較大的資金需求。同時，公
司擁有豐富的土地儲備，大量後續項目的開發需要強有力的資金支持，通過本次
非公開發行，公司的資金實力將獲得提升，為開發建設優質的
房地產項目提供有
力的資金支持。
3、支持公司項目開發建設
公司本次非公開發行股票募集資金擬投入蘇州太湖頤景項目、蘇州拾錦香都
項目、蘇州金山項目、蘇州七裡香都項目、天津一裡項目。本次發行後，將有利
於支持公司上述開發項目建設，增強持續盈利能力。
三、發行對象及其與公司的關係
（一）發行對象
發行對象為包括高新地產在內的不超過十名符合中國證監會規定的特定投
資者，包括證券投資基金管理公司、
證券公司、保險機構投資者、信託投資公司、
財務公司、合格境外機構投資者等符合相關規定條件的法人、自然人或其他合法
投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行
對象。信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
除高新地產外，公司在取得中國證監會本次發行核准批文後，按照《上市公
司非公開發行股票實施細則》的規定，以競價方式確定其他發行對象。
（二）發行對象與公司的關係
本次發行對象之一高新地產為公司控股股東，截至本預案籤署日直接持有本
公司56.52%的股份。由於其他對象尚不能確定，因而無法確定其他發行對象與
公司的關係。發行對象與公司之間的關係將在發行結束後公告的《發行情況報告
書》中披露。
四、本次非公開發行股票方案概要
（一）發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為
人民幣 1.00 元。
（二）發行對象及發行方式
本次發行對象為包括高新地產在內的不超過十名特定對象，包括證券投資基
金管理公司、
證券公司、保險機構投資者、信託投資公司、財務公司、合格境外
機構投資者等符合相關規定條件的法人、自然人或其他合法投資者。其中，高新
地產承諾按本次擬募集資金總額10%認購公司本次非公開發行的股份。
本次發行採用向特定對象非公開發行的方式，特定對象均以現金認購。
（三）發行價格及定價方式
本次非公開發行股票的定價基準日為公司第八屆董事會第七次會議決議公
告日，即2016年5月9日。本次非公開發行股票發行價格不低於定價基準日前
20 個交易日公司股票交易均價的90%，即5.01元/股（註：定價基準日前20個
交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前
20個交易日股票交易總量）。2016年4月26日，公司召開2015年度股東大
會，審議通過了《關於公司2015年度利潤分配預案的議案》，以公司2015年
12月31日總股本864,122,521股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利人
民幣0.80元（含稅），共計派發人民幣69,129,801.68元。鑑於公司2015年度
利潤分配方案已實施完畢，根據2016年度非公開發行股票預案，本次非公開發
行股票發行底價調整為4.93元/股。
具體發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，按照《上市公司非公開
發行股票實施細則》的規定，根據競價結果由公司董事會與保薦機構協商確定。
高新地產不參與本次發行定價的競價過程，但接受市場競價結果並與其他投資者
以相同價格認購。
若公司股票在定價基準日至發行日期間派發股利、送紅股、轉增股本、增發
新股或配股等除息、除權事項，本次發行價格下限作相應調整。
（四）發行數量
本次非公開發行股票數量不超過354,969,574股。在上述範圍內，公司將根
據《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定及實際認購情況與保薦機構
（主承銷商）協商確定最終發行數量。高新地產將按照調整後發行數量的10%認
購公司本次非公開發行的股票。
若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等
除權除息事項，本次非公開發行股票數量將作相應調整。
（五）限售期
高新地產認購的本次非公開發行的股票自發行結束之日起36個月內不得轉
讓，其他發行對象認購的股份，自本次非公開發行結束之日起12個月內不得轉
讓。
（六）募集資金用途
本次非公開發行股票募集資金總額不超過175,000萬元（含發行費用），
扣除發行費用後的募集資金淨額擬用於以下項目：
序號
項目名稱
預計總投資額（萬元）
募集資金擬投入額（萬元）
1
蘇州太湖頤景項目
105,317
35,000
2
蘇州拾錦香都項目
199,730
75,000
3
蘇州金山項目
60,047
15,000
4
蘇州七裡香都項目
275,045
30,000
5
天津一裡項目
102,848
20,000
總計
742,987
175,000
本次非公開發行股票募集資金淨額少於項目總投資額的部分，公司將利用其
他方式予以解決。本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實
際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後予以置換。
如果本次實際募集資金淨額相對於擬募集資金投資額存在不足，在不改變擬
投資項目的前提下，董事會可對上述單個或多個投資項目的擬投入募集資金金額
進行調整，或者通過自籌資金彌補不足部分。
（七）未分配利潤的分配
本次非公開發行完成後，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東按照本次
非公開發行股票完成後的持股比例共享本次發行前的滾存未分配利潤。
（八）上市地點
本次非公開發行的股票限售期屆滿後將在上海證券交易所上市交易。
五、本次非公開發行決議的有效期
本次非公開發行股票的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有
效。
六、本次非公開發行構成關聯交易
高新地產系公司控股股東，截至本預案籤署日，直接持有本公司56.52%的
股份。高新地產擬以現金參與認購本次非公開發行股份事項構成了關聯交易。
在董事會審議相關議案時，關聯董事進行了迴避表決，由非關聯董事表決通
過。獨立董事亦就本次發行所涉的關聯交易事項發表了獨立意見。相關議案提請
2016年第二次臨時股東大會審議時，關聯股東也均進行迴避表決。
七、本次發行不會導致公司控制權發生變化
截至本預案籤署日，高新地產直接持有
天地源56.52%的股份，為公司的控
股股東。高科集團為公司的實際控制人。
假設本次非公開發行的數量為354,969,574股，高新地產將認購發行數量的
10%，其他投資者認購其餘部分股權，經測算，本次非公開發行完成後，高新地
產直接持有公司的股份佔公司股本總額的比例為42.97%，仍為公司第一大股東。
因此，本次發行不會導致公司控制權發生變化。
八、本次發行方案已取得有關部門批准情況及尚需呈報批准的程序
本次發行方案已經公司2016年5月6日召開的第八屆董事會第七次會議、
2016年7月25日召開的2016年第二次臨時股東大會、2016年9月20日召開
的第八屆董事會第十次會議審議通過，並於2016年7月4日收到陝西省國資委
關於公司非公開發行A股股票有關事項的批覆。本次非公開發行A股股票方案
尚需中國證監會核准。
第二節 董事會前確定的發行對象基本情況及股份認購協議內容摘要
一、已經確定的發行對象基本情況
本次非公開發行董事會會議召開前已經確定的發行對象為高新地產。
（一）高新地產概況
公司名稱：西安高新技術產業開發區
房地產開發公司
住所：西安市高新區科技二路41號高新水晶城辦公樓B座17層
法定代表人：王智剛
註冊資本：90,000萬元
公司性質：全民所有制
成立日期： 1999年03月19日
經營範圍：
房地產開發、經營；出租房管理經營；建材設備銷售，物業管理。
（二）高新地產與其控股股東、實際控制人之間的產權及控制關係
截至本預案籤署之日，高新地產的股權控制關係結構圖如下：
（三）高新地產主營業務情況
高新地產目前主營業務主要為
房地產開發、經營；出租房管理經營；建材設
備銷售，物業管理。
（四）高新地產簡要財務情況
高新地產最近一年經審計的合併財務報表主要數據如下：
1、合併資產負債表主要數據
單位：萬元
西安高科（集團）公司
西安市高新技術產業開發區管委會
西安市人民政府
西安高新技術產業開發區
房地產開發公司
天地源股份有限公司
100%
100%
56.52%
項目
2015 年12月31日
資產總額
2,264,530.77
負債總額
1,909,083.44
歸屬於母公司所有者權益
229,340.71
2、合併利潤表主要數據
單位：萬元
項目
2015 年度
營業收入
387,685.88
營業利潤
29,258.08
利潤總額
36,122.90
歸屬於母公司所有者的淨利潤
18,276.08
（五）高新地產及其有關人員最近五年未受處罰的說明
經高新地產自查並確認，高新地產及其董事、監事、高級管理人員最近五年
未受過行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（六）本次發行完成後高新地產與本公司同業競爭和關聯交易情況
高新地產承諾認購本次非公開發行的股票，此項交易構成關聯交易，除此情
形外，本次發行後，高新地產及其控制的其他企業與公司業務不會因本次發行產
生新的關聯交易和同業競爭的情形。
（七）高新地產及其關聯方最近24個月與上市公司之間的重大交易情況
本預案披露前24個月內高新地產與上市公司之間的重大交易情況已公開披
露，並按照有關規定履行了必要的決策和披露程序，詳細情況請參閱登載於《證
券時報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的有關年
度報告及臨時公告等信息披露文件。
二、附條件生效的股份認購合同內容摘要
（一）合同主體、籤訂時間
甲方：
天地源股份有限公司
乙方：西安高新技術產業開發區
房地產開發公司
籤訂時間：2016年5月6日
（二）認購標的及認購數量
1、認購標的
甲方本次非公開發行的境內上市人民幣普通股（A股股票），每股面值為人
民幣1.00元。
2、認購數量
乙方同意按本次擬募集資金總額的10%認購甲方本次非公開發行的股份。如
甲方A股股票在本次非公開發行定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、派
送股票股利、資本公積金轉增股本等除息、除權行為，本次非公開發行股票數量
區間和乙方認購數量將相應調整。
（三）定價基準日、定價原則及認購價格
1、定價基準日
甲方第八屆董事會第七次會議決議公告日，即2016年5月9日。
2、定價原則及認購價格
本次發行股票價格不低於定價基準日前20個交易日甲方股票交易均價的
90%，即不低於5.01元/股（註：定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝
定價基準日前20個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司股
票交易總量）。乙方最終認購價格在本次非公開發行取得中國證監會核准批文後，
以其他發行對象申購報價情況所確定的發行價格為準，乙方不參與本次非公開發
行股票的競價。
若甲方A股股票在本次非公開發行定價基準日至發行日期間有派發現金股
利、派送股票股利、資本公積金轉增股本等除息、除權行為的，將對發行價格進
行相應調整。
（四）認購方式、支付方式
1、認購方式
乙方全部以現金方式認購甲方本次非公開發行的A股股票。
2、支付方式
在甲方本次非公開發行股票取得中國證監會核准批文後，甲方應按照中國證
監會和相關監管機構的要求履行相關程序並公告，乙方按照甲方與保薦機構（主
承銷商）確定的具體繳款日期將認購本次非公開發行股票的認購款一次性足額匯
入保薦機構（主承銷商）指定的帳戶，驗資完畢後，扣除相關費用再劃入甲方募
集資金專項存儲帳戶。
（五）限售期
乙方所認購的甲方本次非公開發行的A股股票自本次非公開發行結束之日
起三十六個月內不得轉讓。本次發行結束後，乙方參與本次非公開發行所獲得的
新增股份對應由於甲方送紅股、轉增股本等原因增加的甲方A股股票，亦應遵守
上述限售期安排。
（六）合同的生效
本合同在下述條件全部滿足後立即生效：
1、本次非公開發行相關事項及本合同經甲方董事會審議通過；
2、本次非公開發行取得國有資產監督管理部門等其他有權部門的批准；
3、本次非公開發行相關事項及本合同經甲方股東大會審議通過；
4、本次非公開發行取得中國證券監督管理委員會的核准。
（七）違約責任
1、任何一方對因其違反本合同或其項下任何聲明或保證而使對方承擔或遭
受的任何損失、索賠及費用，即構成違約，應向對方進行足額賠償。該等賠償金
包括直接損失和間接損失的賠償，但不得超過違反本合同一方訂立本合同預見或
應當預見的因違反合同可能造成的損失。守約方有權要求違約方繼續履行義務、
採取補救措施以保證認購協議的繼續履行，同時違約方應當賠償守約方前述所發
生的損失。
2、本協議生效後，若乙方違反本協議約定，未按本協議的要求認購相應股
票或未在規定的時間足額支付股份認購款的，乙方應當向甲方支付違約金，違約
金按本協議規定的乙方擬認購數量的上限對應認購款總額的10%；同時，乙方應
就甲方因此遭受的損失向甲方承擔賠償責任。同時，如因此導致甲方本次發行方
案變更並給乙方及本次非公開發行股票的其他發行對象造成因股份認購價變更
所產生差價損失的，乙方應予以全額賠償。
第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金使用計劃
本次非公開發行股票募集資金總額不超過175,000萬元（含發行費用），
扣除發行費用後將全部用於以下項目：
序號
項目名稱
預計總投資額（萬元）
募集資金擬投入額
（萬元）
1
蘇州太湖頤景項目
105,317
35,000
2
蘇州拾錦香都項目
199,730
75,000
3
蘇州金山項目
60,047
15,000
4
蘇州七裡香都項目
275,045
30,000
5
天津一裡項目
102,848
20,000
總計
742,987
175,000
若本次非公開發行股票扣除發行費用後的實際募集資金淨額低於擬投入項
目的募集資金金額，則不足部分由公司自籌解決。本次非公開發行募集資金到位
之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位
之後予以置換。
二、本次募集資金投資項目的具體情況
本次非公開發行 A股股票募集資金擬投資項目的具體情況如下：
（一）太湖頤景項目
1、項目情況要點
項目名稱：太湖頤景項目
項目總投資：105,317萬元
項目建設期：2015年7月—2017年12月
項目經營主體：蘇州
天地源香湖置業有限公司
規劃用地面積：38,536.80平方米
規劃建築面積：129,902.23平方米
2、項目基本情況
項目位於蘇州市太湖新城2014-G -22地塊，定位為蘇州城市副中心，新城
的先規劃後建設、先地下後地上、先生態後業態、先配套後居住的建設理念保證
了區域的穩健發展。規劃用地面積38,536.80平方米，規劃建築面積129,902.23
平方米，地塊容積率為2.5，建設內容包括7幢高層住宅、商業及物業配套用房。
3、項目的市場前景
項目位於太湖新城臨湖位置，天然
資源優勢明顯；板塊處於規划起步期，屬
於藍海板塊，升值前景廣闊；區域40億元以上基礎設施及環境整治的大力投入，
為區域建設打造了很好的基礎；隨著2014年永旺夢樂城建成營業、2016年太湖
小學、中學建成、2017年三甲醫院的建成使用，項目周邊生活、商業配套逐步
成熟齊備，區域價值將大幅提升。
4、資格文件取得情況
截至本預案出具日，本項目已取得的資格文件如下：
資格文件
編號
國有土地使用權出讓合同
【3205012014CR0124】
國有土地使用權證
吳國用（2015）第0604423號
建設用地規劃許可證
地字第320506201500103
建設工程規劃許可證
建字第320506201500156
建設工程施工許可證
320506201506240219
320506201507150101
預售許可證
蘇房預吳中[2015]378號
蘇房預吳中[2016]035號
蘇房預吳中【2016】183號
立項文件
吳發改中心核[2014]105號
環評文件
吳環綜[2014]391號
5、投資估算及籌資方式
項目總投資：105,317萬元，投資估算如下：
序號
工程項目
費用合計(萬元)
佔總投資比例
1
土地成本
39,755
37.75%
2
前期費用
2,580
2.45%
3
建安費用
42,520
40.37%
4
公建配套設施
8,877
8.43%
5
期間費用
11,585
11.00%
總投資
105,317
100%
本募投項目擬使用募集資金35,000萬元，其餘資金公司將通過其他方式自
籌解決。
6、項目經濟評價
項目預計實現銷售收入153,610萬元，項目投資淨利率預計23.32%，銷售
淨利率預計15.99%。
項目經濟效益良好，具體指標如下表所示：
內容
指標
銷售面積（平方米）
126,219.19
預計總銷售收入（萬元）
153,610
預計總投資（萬元）
105,317
預計淨利潤（萬元）
24,558
投資淨利率
23.32%
銷售淨利率
15.99%
7、項目的具體開發和進展情況
該項目目前處於主體結構施工過程中,開發建設進度正常。
（二）蘇州拾錦香都項目
1、項目情況要點
項目名稱：蘇州拾錦香都項目
項目總投資：199,730萬元
項目建設期：2015年12月—2018年5月
項目經營主體：蘇州
天地源木瀆置業有限公司
規劃用地面積：69,664.50平方米
規劃建築面積：232,298.35平方米
2、項目基本情況
項目位於蘇州市吳中區木瀆鎮向陽河南側、金長璐北側【蘇地-2014-G-49】
地塊，規劃用地面積69,664.50平方米，規劃建築面積232,298.35平方米，地
塊容積率為2.5，建設內容包括12幢高層，6幢洋房以及部分商業、物業配套用
房。項目以90平米及130平米左右剛需及改善產品為主。
3、項目的市場前景
項目所處的吳中區位居蘇州核心板塊，人口眾多，經濟發展良好。項目所在
的木瀆古鎮人文景觀豐富、歷史底蘊醇厚，板塊價值優勢明顯。依託金楓路區域
的升級改造以及即將開通的中環線，交通優勢逐步顯現。在區域市場整體供求穩
定，價格持續上揚的良好趨勢下，吳中區成為蘇州住宅成交的主力區域，成交量
趕超園區，成為蘇州樓市最活躍的區域，項目市場前景可期。
4、資格文件取得情況
截至本預案出具日，本項目已取得的資格文件如下：
資格文件
編號
國有土地使用權出讓合同
【3205012014CR0187】
國有土地使用權證
吳國用（2015）第0633945號
吳國用（2015）第0628881號
建設用地規劃許可證
地字第320506201500132
建設工程規劃許可證
建字第320506201500261
建字第320506201600167
建設工程施工許可證
320506201512230401
320506201606270101
立項文件
吳發改中心核（2015）28號
環評文件
吳環綜（2015）130號
預售許可證
蘇房預吳中【2016】151號
本項目的其他文件按照有關部門的規定正在陸續辦理中。
5、投資估算及籌資方式
項目總投資：199,730萬元，投資估算如下：
序號
工程項目
費用合計(萬元)
佔總投資比例
1
土地成本
83,521
41.82%
2
前期費用
4,749
2.38%
3
建安費用
72,959
36.53%
4
公建配套設施
16,784
8.40%
5
期間費用
21,717
10.87%
總投資
199,730
100%
本募投項目擬使用募集資金75,000萬元，其餘資金公司將通過其他方式自
籌解決。
6、項目經濟評價
項目預計實現銷售收入合計261,012萬元，項目投資淨利率預計17.13%，銷
售淨利率預計13.11%。
項目經濟效益良好， 具體指標如下表所示：
內容
指標
銷售面積（平方米）
169,272
預計總銷售收入（萬元）
261,012
預計總投資（萬元）
199,730
預計淨利潤（萬元）
34,216
投資淨利率
17.13%
銷售淨利率
13.11%
7、項目的具體開發和進展情況
該項目一期目前已開工，開發建設情況正常。
（三）蘇州金山項目
1、項目情況要點
項目名稱：蘇州金山項目
項目總投資：60,047萬元
項目建設期：2016年12月—2018年9月
項目經營主體：蘇州
天地源金山置業有限公司
規劃用地面積：26974.56平方米
規劃建築面積：49019.47平方米
2、項目基本情況
項目2015-G-13號地塊位於蘇州木瀆金山路，具體在向陽路南側、金山路西
側，規劃用地面積26974.56平方米，預計規劃建築面積49019.47平方米，地塊
容積率為1.2。建設內容包括大平層和聯排別墅，大平層以140/180/220平米麵
積段為主,聯排以200-230平米麵積段為主，目標市場定位為打造高端、低密度
稀缺精品大宅。
3、項目的市場前景
項目所在的吳中區位居蘇州木瀆古鎮核心區域，配套設施完善，兩河環繞遠
眺天平山，具有良好的居住環境，城市改善客源需求充足。臨近兩條地鐵線路，
緊鄰主幹道中環線，交通優勢明顯。作為木瀆成熟核心區的唯一低密度產品，項
目市場前景可期。
4、資格文件取得情況
截至本預案出具日，本項目已取得的資格文件如下：
資格文件
編號
國有土地使用權出讓合同
【3205012015CR0139】
國有土地使用權證
蘇(2016)蘇州市不動產權第6015616號
立項文件
木發改中心核[2016]1號
建設用地規劃許可證
地字第320506201600127
環評文件
-
本項目的其他文件按照有關部門的規定正在積極陸續辦理中。
5、投資估算及籌資方式
項目總投資：60,047萬元，投資估算如下：
序號
工程項目
費用合計(萬元)
佔總投資比例
1
土地成本
27,433
45.69%
2
前期費用
1,295
2.16%
3
建安費用
20,724
34.51%
4
公建配套設施
4,808
8.01%
5
期間費用
5,787
9.64%
總投資
60,047
100%
本募投項目擬使用募集資金15,000萬元，其餘資金公司將通過其他方式自
籌解決。
6、項目經濟評價
項目預計實現銷售收入合計83,604萬元，項目投資淨利率預計23.16%，銷
售淨利率預計16.63%。
項目經濟效益良好， 具體指標如下表所示：
內容
指標
銷售面積（平方米）
31,482
預計總銷售收入（萬元）
83,604
預計總投資（萬元）
60,047
預計淨利潤（萬元）
13,905
投資淨利率
23.16%
銷售淨利率
16.63%
7、項目的具體開發和進展情況
項目目前處於土地證及其他相關證照辦理過程中，預計於2016年12月份開
工建設。
（四）蘇州七裡香都項目
1、項目情況要點
項目名稱：蘇州七裡香都項目
項目總投資：275,045萬元
項目建設期：2013年10月-2016年12月
項目經營主體：蘇州
天地源香都置業有限公司
規劃用地面積：123,090.92平方米
規劃建築面積：308,288.32平方米
2、項目基本情況
該項目地處蘇州市工業園區，佔地185畝、總建面31萬平米，地塊容積率
2.0。項目設計充分汲取法式建築精髓，通過「花園洋房+瞰景高層」的建築規劃，
86-139平米大開間全明戶型，無論空間、布局等都參考法式居所人性化設計，視
野採光極佳。
3、項目的市場前景
項目佔據湖東繁華生活圈核心之地，交通便利，項目臨近大型時尚商業旗艦
永旺夢樂城、歐尚、鄰裡中心，斜對面即為蘇大附屬醫院兒童醫院園區總部，周
邊學校林立。項目2013年12月開盤、目前一期已售罄；二期處於推售即空的旺
銷狀態。
4、資格文件取得情況
截至本預案出具日，本項目已取得的資格文件如下：
資格文件
編號
國有土地使用權出讓合同
3205032012CR0064
國有土地使用權證
蘇工園國用（2013）第00072號
建設用地規劃許可證
地字第B20120007-01號
建設工程規劃許可證
建字第20131500號
建設工程施工許可證
320594201310170201
320594201310170101
320594201407310301
320594201407310201
320594201403120401
320594201403120501
預售許可證
蘇房預園【2013】278號
蘇房預園【2013】311號
蘇房預園【2014】033號
蘇房預園【2014】242號
蘇房預園【2015】051號
蘇房預園【2015】083號
蘇房預園【2015】344號
蘇房預園區【2016】236號
立項文件
蘇園管核字【2013】50號
蘇園管核字【2013】67號
環評文件
檔案編號：001676800
5、投資估算及籌資方式
項目總投資：275,045萬元，投資估算如下：
序號
工程項目
費用合計(萬元)
佔總投資比例
1
土地成本
134,425
48.87%
2
前期費用
6,509
2.37%
3
建安費用
98,777
35.91%
4
公建配套設施
4,226
1.54%
5
期間費用
31,108
11.31%
總投資
275,045
100%
本募投項目擬使用募集資金30,000萬元，其餘資金公司將通過其他方式自
籌解決。
6、項目經濟評價
項目預計實現銷售收入374,806萬元，項目投資淨利率預計19.51%，銷售
淨利率預計14.31%。
項目經濟效益良好，具體指標如下表所示：
內容
指標
銷售面積（平方米）
290,899
預計總銷售收入（萬元）
374,806
預計總投資（萬元）
275,045
預計淨利潤（萬元）
53,648
投資淨利率
19.51%
銷售淨利率
14.31%
7、項目的具體開發和進展情況
目前項目二期正處於正常施工建設中。
（五）天津一裡項目
1、項目情況要點
項目名稱：天津一裡項目（新八大裡地區第一裡）
項目總投資：102,848萬元
項目建設期：2016年8月—2018年7月
項目經營主體：天津
天地源唐城
房地產開發有限公司
規劃用地面積：20928.9平方米
規劃建築面積：37400平方米
2、項目基本情況
項目位於天津市河西區，東至太湖路，南至復興河，西至解放南路，北至沐
江道。依託北方經濟中心的國際大都市定位，立足於天津城市副中心優勢地位，
借勢黑牛城道黃金走廊的地段價值，擬將項目打造為低密洋房精品住區。
項目將由低密度精品洋房、城市型公寓和精品商業構成。其中住宅將以前瞻
性的設計定位、突出純洋房社區，強調產品舒適性，增加產品附加值；居住型城
市公寓以滿足學區房和年輕置業群體的需要；商業以金融服務、服飾精品店、高
檔西餐、休閒健身等業態為主。
3、項目的市場前景
項目處於中國最具增長潛力的經濟帶——
環渤海經濟帶，天津作為
環渤海經
濟帶發展的重心城市之一，雄厚的產業基礎、強勁的經濟增長勢頭為項目奠定了
良好的投資環境。同時，項目周邊交通便捷，地鐵1號線和8號線的建設開通為
項目未來的發展及樓盤的升值打下了良好的基礎。作為天津市重點規劃建設的新
八大裡片區，擁有顯著的區位優勢、定位優勢及政策優勢，項目市場前景看好，
升值潛力巨大。
4、資格文件取得情況
截至本預案出具日，本項目已取得的資格文件如下：
資格文件
編號
國有土地使用權出讓合同
天津
天地源唐城其經字(2015)-001號
建設用地規劃許可證
2016河西地證0001
立項文件
津西審批投【2016】10號（項目代碼：
1620202K7010001）
津西審批投【2016】68號 （項目代碼：
1610202K7010001）
環評文件
津西審批投【2016】98號
建設工程規劃許可證
2016河西住證0008
本項目的其他文件按照有關部門的規定正在陸續辦理中。
5、投資估算及籌資方式
項目總投資為102,848萬元，投資估算如下：
序號
工程項目
費用合計(萬元)
佔總投資比例
1
土地成本
55,396
53.86%
2
前期費用
6,892
6.70%
3
建安費用
25,104
24.41%
4
公建配套設施
5,506
5.35%
5
期間費用
9,950
9.67%
總投資
102,848
100%
本募投項目擬使用募集資金20,000萬元，其餘資金公司將通過其他方式自
籌解決。
6、項目經濟評價
項目預計實現銷售收入合計128,680萬元，項目投資淨利率預計13.58%，
銷售淨利率預計10.86%。
項目經濟效益良好， 具體指標如下表所示：
內容
指標
銷售面積（平方米）
32,750
預計總銷售收入（萬元）
128,680
預計總投資（萬元）
102,848
預計淨利潤（萬元）
13,969
投資淨利率
13.58%
銷售淨利率
10.86%
第四節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行後公司業務及資產、公司章程、股東結構、高管人員結構、
業務收入結構的變化情況
（一）本次發行對公司業務及資產的影響
本次非公開發行所募集的資金將用於公司主營業務，募集資金項目實施後
將提升公司的市場競爭力，鞏固公司的市場地位，增強公司的經營業績，保證
公司的可 持續發展。本次發行後，公司的主營業務範圍保持不變，不會導致
公司業務和資產的整合。
（二）本次發行對公司章程的影響
本次發行完成後，公司將根據發行結果修改公司章程所記載的股東結構及
註冊資本等相關條款。除此之外，公司暫無其他修改或調整公司章程的計劃。
（三）本次發行對股東結構的影響
本次發行完成後，公司的股東結構將根據發行情況相應發生變化。截止本
預案出具日，高新地產持有公司48,835.96萬股，為公司的控股股東。本次發
行完成後，高新地產仍為公司的控股股東。因此，本次發行不會導致公司的控
制權發生變化。
（四）本次發行對高管人員結構的影響
本次非公開發行不會導致高管人員的結構發生變動。截至本預案公告日，
公司尚無對高管人員結構進行調整的計劃。
（五）本次發行對業務收入結構的影響
本次發行完成後，募集資金將用於公司主營業務，相關項目實施完成後帶
來的收入仍為主營業務收入，業務收入結構不會因本次發行發生變化。
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
本次非公開發行募集資金到位後，公司的總資產及淨資產規模將有較大幅
度增加，財務狀況將得到較大改善，盈利能力進一步提高，整體實力得到增強。
本次非公開發行對公司財務狀況、盈利能力及現金流量的具體影響如下：
（一）對財務狀況的影響
本次發行完成後，公司總資產及淨資產將有較大幅度增加，資金實力將有
效增強；公司的資產負債率將明顯降低，資本結構將更加穩健，有利於降低財
務風險，提高償債能力。
（二）對盈利能力的影響
本次非公開發行募集資金主要用於
房地產項目的開發經營，其經營效益需
要一定的時間才能體現，短期內淨資產收益率、每股收益等指標可能會出現一
定程度的下降，但隨著本次募集資金投資項目實施完成，公司整體盈利能力將
得以釋放。
（三）對現金流量的影響
本次非公開發行完成後，由於發行對象以現金認購，公司的籌資活動現金
流入將大幅增加。在募集資金開始投入募集資金投資項目後，經營活動產生的
現金流出量也將大幅提升。項目實現預售或完工後，募集資金投資項目帶來的
現金流量逐年體現，公司經營活動產生的現金流入將提升。本次發行能改善公
司現金流狀況，降低公司的融資風險。
三、公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關係、管理關係、
同業競爭及關聯交易等變化情況
本次非公開發行完成後，公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的
業務、管理關係不發生變化。由於歷史原因，公司與控股股東、實際控制人之
間存在一定的同業競爭問題，2003年7月控股股東高新地產、實際控制人高科
集團就避免同業競爭問題作出承諾，2014年6月，根據中國證監會、上海證監
局相關規定，又出具了新的承諾，並明確於2020年12月31日前解決同業競
爭問題。目前，相關承諾正在積極履行中。
根據本次發行方案，募集資金用途為投向於西安地區以外的位於蘇州、天
津的五個
房地產項目開發，符合承諾中關於「大力支持
天地源公司積極推進跨
地域發展的核心戰略」的相關原則，且本次發行方案不存在違反相關承諾的內
容。因此，本次發行完成後，高科集團、高新地產與公司業務不會因本次發行
產生新的同業競爭的情形，且有助於在一定程度上降低同業競爭，提升公司的
獨立性。
因本公司控股股東高新地產擬認購本次發行的部分股票，因此公司本次發
行構成關聯交易。除此情形外，本次發行完成後，公司與控股股東及其關聯人
之間不因本次發行產生新的關聯交易和同業競爭。
四、本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東、實際控制人
及其關聯人佔用的情形，或公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保
的情形
公司的資金使用或對外擔保嚴格按照法律法規和公司章程的有關規定履
行相應授權審批程序並及時履行信息披露義務，截至本預案籤署日，公司不存
在被控股股東及其關聯人違規佔用資金、資產的情形，也不存在為控股股東及
其關聯人違規提供擔保的情形。本次發行完成後，公司不會因本次發行產生被
控股股東及其關聯人佔用公司資金、資產或為其提供擔保的情形。
五、公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括
或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況
公司不存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，也不存
在負債比例過低、財務成本不合理的情況。本次非公開發行股票完成後，公司
的資產負債率將有所下降，資本結構進一步優化，財務成本更趨於合理，進而
提高公司的抗風險能力和持續盈利能力。
第五節 本次股票發行相關的風險說明
一、政策風險
1、
房地產行業政策風險
房地產行業歷來是國家宏觀調控的重點行業之一。國家宏觀經濟政策和行
業政策的變化都將對行業產生較大影響。近年來國家針對
房地產行業出臺了如
調整住房供應結構、提高中小戶型住房供應比例、加大經濟適用房及保障性住
房的供應、加強
房地產信貸管理等調控政策，對整個
房地產行業和
房地產企業
的經營和發展造成影響，甚至影響了
房地產市場的總體供求關係與產品供應結
構。隨著國內經濟的下行加劇加之外需的不振，許多行業處於「去產能、去庫
存」狀態，
房地產行業作為經濟的「穩定器」，仍將發揮其帶動作用。但是「個
別城市的房價飆升與多數城市房價微漲或不漲反跌」成鮮明對照，從政策面看，
未來對於一線城市的調控仍然沒有放鬆的跡象，同時對於個別房價漲幅過大的
二線城市，進一步出臺調控政策的可能性很大，致使這些市場再次面臨不確定
性。目前，儘管公司主要以自住性住房需求為發展重點，符合國家產業政策導
向，但未來如果公司不能及時適應政策及
房地產行業形勢的周期變化，則有可
能影響銷售預期及經營狀況，對企業的經營與發展造成不利影響。
2、土地政策風險
近些年，國家出臺了一系列土地調控政策，主要包括《關於加大閒置土地
處置力度的通知》等，「新國十條」也提到。國家對土地的政策調控主要包括
土地供應方式、土地供應總量和結構、土地審批權限、土地使用成本等方面。
土地政策的變化對
房地產企業的土地成本、住房供應結構、
房地產開發進度安
排等均產生影響。如果公司不能及時適應土地政策的變化，則可能會給公司的
經營帶來風險。
3、
房地產信貸政策風險
在
房地產市場相對過熱時期，政府對
房地產開發信貸的調控主要是對房地
產開發企業銀行貸款項目資本金的規定，提高
房地產企業開發貸款的門檻等。
近年來，政府在不同時期出臺了不同的信貸政策調控。總體而言，
房地產信貸
政策的變化影響著市場的供求關係。假如公司不能及時適應
房地產信貸政策的
變化，則會給公司的經營帶來風險。
二、市場風險
1、市場競爭風險
房地產屬於資金密集型行業，市場競爭日益激烈。雖然公司經營保持在相
對穩定的水平，具有多年的
房地產開發經驗和良好的品牌形象，但如果公司不
能在規劃設計、營銷策劃等方面持續發力，則有可能在競爭中失去優勢而導致
經營效益下降。此外，公司近年來逐步在蘇州、天津等具有較大潛力的地區開
發房產業務，也面臨著與當地
房地產企業及全國性大型
房地產企業之間的激烈
競爭，如果公司未及時適應當地的
房地產市場環境，贏得當地住房需求群體的
認可，則可能影響公司經營戰略的順利實施。
2、區域風險
近年來，公司按照「立足西安、鞏固上海、壯大深圳、發展天津」主業發
展戰略，初步形成了以西安為中心的西部市場、以蘇州為中心的長三角市場、
以天津為中心的
環渤海市場以及以深圳為中心的珠三角市場的全國性戰略布
局。目前，公司在開發和擬開發項目主要位於西安、蘇州等地。
目前，國內不同地區的
房地產市場出現了明顯的分化，同時，各地方政府
對
房地產行業的調控政策也出現了不同程度的變化。過去一年，國內一線城市
房價出現了不同程度的上漲，二線以下城市房價出現鬆動，個別地方出現下跌
現象，地方政府對
房地產調控政策出現不同程度的放鬆。
房地產項目開發所處
的區域對項目最終盈利情況有較大的影響。2015年，發行人在蘇州、西安的房
地產開發收入分別佔主營業務收入比例為60.1%、33.95%。公司業務在一定時
期內還會倚重這些地區
房地產市場的持續健康發展，如果上述區域當地的房地
產調控政策、消費群體購買能力及購買意願等因素發生不利變化，將影響公司
的經營業績。
本次募集資金投資項目中蘇州太湖頤景項目、蘇州拾錦香都項目、蘇州金
山項目以及蘇州七裡香都項目均位於蘇州，天津一裡項目則位於天津。如上述
區域的經濟環境、
房地產調控政策發生重大不利變化，將會對募投項目的經濟
效益產生不利影響。
三、業務與經營風險
1、經營風險
由於
房地產開發涉及到多個環節，且項目周期較長，在項目的開發過程中，
可能面臨諸多不確定性。例如城市規劃調整可能導致項目開發周期延長甚至影
響到開發面積，建築材料價格上漲等因素可能導致項目建安成本增加，工程出
現質量問題等可能導致項目難以按期竣工等。公司在經營中若不能及時應對和
解決上述問題，可能對公司經營業績和財務狀況產生一定的影響。
2、募投項目效益未達預期的風險
本次募集資金擬投資的項目分別位於蘇州、天津，公司根據產業政策和市
場狀況，對項目所在區域、投資規模、開發內容等均進行了慎重、充分的可行
性論證。從目前市場情況、周邊樓盤的銷售情況等來看，募投項目商品房價格
和效益的測算較符合當地市場情況，具有合理性。但考慮到具體項目仍將受各
地出臺的不同政策影響，屆時當地的
房地產價格走勢、項目實際的銷售情況還
具有較大的不確定性。如果募投項目所在地區未來的
房地產市場狀況發生不利
變化、或公司的產品與周邊樓盤相比不能體現出差異化的競爭優勢、不能更好
地吸引購房需求的話，募投項目的效益將受到重大不利影響，存在不能實現預
期效益的風險。
四、管理風險
公司經過多年運作，已形成了成熟的
房地產項目開發、營運的模式和管理
制度，培養了一批專業、敬業的業務骨幹。本次發行後，短期內公司經營規模
不會發生太大變化，但隨著未來資產規模擴大，公司將進一步擴大經營規模，
從而對公司經營管理帶來更高要求，如果公司在人力資源保障、風險控制、項
目管理等方面不能適應經營的需要，公司將面臨一定的管理風險。
五、財務風險
1、資金周轉風險
公司的業務經營性質決定了用於購置土地、新項目開發的資金投入較多，
若
房地產市場出現波動以及融資環境發生變化，將影響
房地產企業的銷售回籠
和對外融資，有可能使公司面臨一定的資金周轉壓力和償債風險。
2、每股收益和淨資產收益率攤薄的風險
本次非公開發行將擴大公司股本及淨資產規模，在盈利水平一定的條件
下，將會攤薄公司的每股收益和淨資產收益率。由於
房地產開發項目的開發周
期較長，募集資金使用效益的顯現需要一個時間過程，短期內難以將相關利潤
全部釋放出來，從而導致公司的每股收益和淨資產收益率存在短期內被攤薄的
風險。
六、其他風險
1、審批風險
本次發行在董事會通過後尚須經過相應審批程序方可實施，包括但不限於
中國證監會核准等。本次發行能否取得政府相關主管部門的批准或核准存在不
確定性，公司就上述事項取得相關批准和核准的時間也存在不確定性。
2、股市波動風險
本次發行將對公司的生產經營和財務狀況發生重大影響，公司基本面情況
的變化將會影響股票價格，包括公司經營狀況、業績、行業發展前景等因素。
與此同時，公司股票還將受到同期二級市場表現、行業整體表現等因素影響。
股票價格波動較大，有可能背離公司價值，因此，需提醒投資者關注股價波動
和今後股市可能涉及的風險。
第六節 公司的利潤分配政策及執行情況
一、公司現有的利潤分配政策
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證
監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》
（[2013]43號），以及上海證券交易所《上市公司現金分紅指引》（2013年）
等相關規定，2014年，公司第七屆董事會第十七次會議、2013年度股東大會
審議通過了《關於修改《
天地源股份有限公司章程》的議案》。修訂後的《章
程》對利潤分配政策的分配基本原則、時間間隔、現金分紅的比例及利潤分配
的決策程序和機制等事項進行了更加具體的規定和說明。明確了「公司優先採
用現金分紅的利潤分配方式」、「最近三年以現金形式累計分配的利潤不少於
最近三年實現的年均可分配利潤的30%」，公司將考慮公司的可持續發展和股
東的利益，結合公司的實際經營情況，給予股東合理投資回報。
（一）利潤分配的條件和形式
1、利潤分配的基本原則
公司應實行持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤政策分配應重視對投資
者的合理投資回報併兼顧公司當年的實際經營情況和可持續發展，保證相關政
策符合法律、法規的相關規定。
2、利潤分配的時間間隔
原則上按年度進行利潤分配，也可以根據公司實際盈利情況和資金需求狀
況進行中期利潤分配。
3、利潤分配的形式
公司可採用現金、股票或現金與股票相結合的方式分配利潤，利潤分配不
得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。相對於股票股利
在利潤分配方式中的順序，公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。
4、現金分紅的條件
（1）公司在當年盈利、累計可供分配利潤為正且現金流可以滿足公司日
常經營和可持續發展需求時，公司實施現金分紅。最近三年以現金形式累計分
配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%；
（2）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。
5、現金分紅的比例及差異化的現金分紅政策
公司綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是
否有重大投資或重大資金支出安排（募集資金項目除外）等因素，區分下列情
形，並按照本章程規定的程序，提出符合公司實際情況的差異化現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
重大投資計劃或重大現金支出事項指：公司未來十二個月內擬對外投資、
收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的30%，
且超過30,000萬元。
6、發放股票股利的條件
公司在經營情況良好，保證股本規模合理，發放股票股利有利於公司全體
股東整體利益時，並綜合考慮公司成長性、每股淨資產的攤薄等因素，可以採
取股票股利的方式予以分配。
（二）利潤分配方案的決策程序和機制
1、公司的利潤分配方案由公司董事會結合公司本章程的規定、盈利情況、
資金需求等提出、擬定合理的分紅建議和預案，並經全體董事過半數表決同意
後，提交公司股東大會審議批准後實施。獨立董事應對利潤分配預案發表獨立
意見。
2、獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事
會審議。
3、在股東大會對利潤分配預案進行審議前，公司應當通過多種渠道與股
東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時
答覆中小股東關心的問題。
4、公司因特殊情況而不進行現金分紅時，董事會就不進行現金分紅的具
體原因、公司預留收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨
立董事發表意見後提交股東大會審議，並在公司指定媒體上予以披露。
5、若公司根據生產經營情況、投資計劃、長期發展需要或因外部經營環
境、自身經營情況發生較大變化，需要調整利潤分配政策的，董事會應以股東
權益保護為出發點擬定利潤分配調整政策。公司利潤分配政策的修改由公司董
事會向公司股東大會提出，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上表
決通過。獨立董事應當對利潤分配政策的修改發表意見。調整後的利潤分配政
策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。
6、監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的
情況及決策程序進行監督。
7、存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現
金紅利，以償還其佔用的資金。
（三）利潤分配方案的實施
公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，董事會須在股東大會召開後2
個月內完成股利（或股份）的派發事項。
二、公司最近三年現金分紅及未分配利潤使用情況
（一）最近三年利潤分配方案
1、2013 年利潤分配方案
根據公司第七屆董事會第十七次會議、2013年年度股東大會審議通過的
《關於2013年度利潤分配預案的議案》，2013年度，公司以總股本864,122,521
股為基數，向全體股東派發現金紅利每10股1元（含稅），共計派發
86,401,568.52元，2013年不送紅股、不進行資本公積轉增股本。該利潤分配
方案已實施完畢。
2、2014年利潤分配方案
根據公司第七屆董事會第三十三次會議、2014年年度股東大會審議通過的
《關於公司2014年度利潤分配預案的議案》，2014年度，公司以總股本
864,122,521股為基數，向全體股東派發現金紅利每10股1.05元（含稅），
共計派發90,732,864.71元，2014年不送紅股、不進行資本公積轉增股本。該
利潤分配方案已實施完畢。
3、2015年利潤分配方案
據公司第八屆董事會第三次會議審議通過的《關於2015年度利潤分配預
案的議案》，公司擬以現總股本864,122,521股為基數，向全體股東派發2015
年全年現金紅利每10股0.80元（含稅），共計派發69,129,801.68元，2015
年不送紅股、不進行資本公積轉增股本。該利潤分配方案已實施完畢。
（二）公司最近三年現金分紅情況
公司最近三年各年度現金分紅情況如下：
年度
現金分紅額（含稅）
歸屬於上市公司股東的
淨利潤
佔歸屬於上市公司 股東
淨利潤的比例
2015年度
69,129,801.68
206,918,168.29
33.41%
2014年度
90,732,864.71
294,684,808.55
30.79%
2013年度
86,401,568.52
266,427,515.57
32.44%
單位：元
（三）公司最近三年未分配利潤使用情況
為保持公司的可持續發展，公司歷年滾存的未分配利潤作為公司業務發展
資金的一部分，用於公司生產經營。
三、公司未來三年（2016-2018）股東回報規劃
為完善和健全公司利潤分配的決策和監督機制，積極回報投資者，充分維
護公司股東權益，引導投資者樹立長期投資和理性投資的理念，公司董事會根
據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監會
【2012】37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監
會公告【2013】43號）及《公司章程》的要求，制定本規劃，具體內容如下：
（一）制定本規劃的考慮因素
公司著眼於長遠和可持續發展，綜合分析行業發展趨勢，充分考慮公司經
營發展實際情況、未來發展規劃、盈利能力和規模、銀行信貸及融資環境等重
要因素，平衡股東的短期利益和長期回報，建立持續、穩定、科學的股東回報
規劃與機制，並對利潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續性和
穩定性。
（二）制定原則
本規劃的制定符合《公司章程》有關利潤分配的相關規定。公司積極實施
連續、穩定的利潤分配政策，重視對投資者的合理回報，併兼顧公司的實際經
營情況和可持續發展需求。
（三）未來三年（2016-2018年）的具體股東回報規劃
1、利潤分配的形式
公司採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。具備現金分
紅條件的，公司應當優先採用現金分紅進行利潤分配。公司可以根據累計可供
分配利潤、現金流狀況，在保證足額現金分紅及公司股本規模合理的前提下，
採用發放股票股利方式進行利潤分配。
2、利潤分配的條件和比例
（1）現金分配的條件和比例
公司在當年盈利、累計可供分配利潤為正且現金流可以滿足公司日常經營
和可持續發展需求時，審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見
的審計報告情況下，公司採用現金方式分配股利。未來三年公司將堅持以現金
分紅為主的分配政策，未來三年以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現
的年均可分配利潤的30%。
公司在確定以現金方式分配利潤的具體金額時，應充分考慮未來經營活動
和投資活動的影響，並充分關注社會資金成本、銀行信貸和債權融資環境，以
確保分配方案符合全體股東的整體利益。
（2）股票股利分配的條件
公司在經營情況良好，保證股本規模合理，發放股票股利有利於公司全體
股東整體利益時，並綜合考慮公司成長性、每股淨資產的攤薄等因素，可以採
取股票股利的方式予以分配。
3、利潤分配的期間間隔
原則上按年度進行利潤分配，公司董事會可以根據公司實際盈利情況及資
金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。
4、差異化的現金分配政策
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利
水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照《公司章程》
規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
重大資金支出安排是指：公司當年或者未來十二個月內擬對外投資、收購
資產或購買設備的累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的30%，且
超過30,000萬元。
5、利潤分配政策的決策機制
公司的利潤分配方案由公司董事會結合《公司章程》的規定、盈利情況、
資金需求等提出、擬定合理的分紅建議和預案，並經全體董事過半數表決同意
後，提交公司股東大會審議批准後實施。獨立董事可以徵集中小股東的意見，
提出分紅提案，並直接提交董事會審議。獨立董事應對利潤分配預案發表獨立
意見。
在股東大會對利潤分配預案進行審議前，公司應當通過多種渠道與股東特
別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆
中小股東關心的問題。公司因特殊情況而不進行現金分紅時，董事會就不進行
現金分紅的具體原因、公司預留收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專
項說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審議，並在公司指定媒體上予以
披露。
若公司根據生產經營情況、投資計劃、長期發展需要或因外部經營環境、
自身經營情況發生較大變化，需要調整利潤分配政策的，董事會應以股東權益
保護為出發點擬定利潤分配調整政策。公司利潤分配政策的修改由公司董事會
向公司股東大會提出，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上表決通
過。獨立董事應當對利潤分配政策的修改發表意見。
（四）股東回報規劃的制定和調整機制
1、制定周期和決策機制
公司董事會原則上每三年重新審閱一次本規劃。若本規劃三年到期時，公
司外部環境或自身經營狀況等因素未發生較大變化，經董事會審議通過後，可
對本規划進行展期，期限三年。
2、規劃的調整和修改
公司根據形勢或政策變化等進行及時、合理地修訂本規劃，確保其內容不
違反相關法律法規和《公司章程》確定的利潤分配政策。公司因外部經營環境
或公司自身經營需要，確有必要對公司既定的股東回報規划進行調整的，應詳
細論證並說明調整原因，調整後的股東回報規劃應充分考慮股東特別是中小股
東的利益，並符合相關法律法規及《公司章程》的規定。獨立董事應對股東回
報規劃調整發表意見並經董事會審議後提交股東大會審議通過。
（五）對股東利益的保護
1、公司董事會、股東大會在對利潤分配政策進行決策和論證過程中應當
充分考慮獨立董事和社會公眾股股東的意見。股東大會對現金分紅具體方案進
行審議時，可通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分
聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。
2、公司因特殊情況而不進行現金分紅時，董事會就不進行現金分紅的具
體原因、公司預留收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨
立董事發表意見後提交股東大會審議，並予以披露。
3、公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，說
明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明
確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責並發揮了
應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權
益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還要詳細說明調
整或變更的條件和程序是否合規和透明等。
4、監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的
情況及決策程序進行監督。
5、存在股東違規佔用公司資金情況的，公司有權扣減該股東所分配的現
金紅利，以償還其佔用的資金。
（六）附則
本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定
執行。本規劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會審議通過之日起實施。
天地源股份有限公司董事會
二○一六年九月二十日
中財網