本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、對外投資概述
山西美錦能源股份有限公司（以下簡稱「公司」）全資子公司寧波梅山保稅港區美錦美和投資管理有限公司（以下簡稱「美錦美和」）擬藉助專業投資機構的經驗、能力和資源，合理降低公司投資整合過程中可能存在的風險，加快公司外延式發展的步伐，實現公司和股東收益的最大化。據此，美錦美和與北京恆盈元擇投資管理有限公司（以下簡稱「恆盈元擇」）、上海分眾鑫晟信息技術有限公司（以下簡稱「分眾鑫晟」）、上海分眾鴻意信息技術有限公司（以下簡稱「分眾鴻意」）、 新餘高新區盈興投資中心（有限合夥）（以下簡稱「盈興投資」）、蘭谿市城鄉建設開發控股有限公司（以下簡稱「蘭溪城建」）、 自然人吳若雄先生和杭州天創進出口有限公司（以下簡稱「杭州天創」）籤署《蘭溪分眾恆盈投資合夥企業（有限合夥）協議》，美錦美和擬認繳出資人民幣2000萬元，作為有限合伙人共同設立投資基金。投資基金總規模上限為人民幣3億元，首期規模總計為人民幣9千萬元，之後隨項目投資進度出資。
公司於2018年2月12日召開了八屆十三次董事會會議，審議通過了《關於子公司擬參與設立投資基金的議案》，並授權美錦美和管理層籤署相關協議文件。
本次對外投資不屬於重大資產重組，也不涉及關聯交易。根據《公司章程》等相關規定，本次投資事項屬於公司董事會決策權限，無需提交股東大會審議。
二、合作方基本情況
（一）普通合伙人
1、執行普通合伙人
機構名稱：北京恆盈元擇投資管理有限公司
成立時間：2015年3月23日
註冊地址：北京市海澱區西四環中路19號1號樓5層-685號
法定代表人：駱紅霞
股權結構：新餘恆盈投資管理有限公司持股55%；浙江東方星辰投資管理有限公司持股40%；新餘高新區盈元投資中心（有限合夥）持股5%
經營範圍：投資管理；資產管理；投資諮詢；項目投資；企業管理諮詢；公共關係服務；技術服務。（「1、未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益」；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
主要投資領域：文化娛樂行業；教育；旅遊；消費升級；電子信息業；新材料。
恆盈元擇（登記編號：P1010836）已按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》履行了基金管理人登記手續。
關聯關係：恆盈元擇與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係或利益安排、除恆盈元擇為盈興投資的執行事務合伙人外，與其他參與設立投資基金的投資人也不存在一致行動關係、恆盈元擇也未直接或間接持有公司股份。
2、聯席普通合伙人
機構名稱：上海分眾鑫晟信息技術有限公司
成立時間：2016年07月20日
註冊地址：上海市崇明縣城橋鎮秀山路8號3幢一層X區1008室（上海市崇明工業園區）
法定代表人：丁曉靜
股權結構：分眾多媒體技術（上海）有限公司持有100%股權
經營範圍：信息技術領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓，文化藝術交流策劃，市場營銷策劃，企業形象策劃，設計、製作各類廣告，利用自有媒體發布廣告，商務信息諮詢，企業管理諮詢，電子商務（不得從事增值電信、金融業務），網絡工程。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
關聯關係：分眾鑫晟與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係或利益安排，分眾鑫晟、分眾鴻意屬同一控制人分眾傳媒信息技術股份有限公司全資控制的公司，分眾鑫晟未直接或間接持有公司股份。
（二）有限合伙人
1、上海分眾鴻意信息技術有限公司
統一社會信用代碼：91310230MA1JXJF54M
類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人：丁曉靜
成立日期：2016年07月20日
住所：上海市崇明縣城橋鎮秀山路8號3幢一層X區1009室（上海市崇明工業園區）
經營範圍：信息技術領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓，文化藝術交流策劃，市場營銷策劃，企業形象策劃，設計、製作各類廣告，利用自有媒體發布廣告，商務信息諮詢，企業管理諮詢，電子商務（不得從事增值電信、金融業務），網絡工程。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
股權結構：分眾傳媒信息技術股份有限公司持有100%股權
2、新餘高新區盈興投資中心（有限合夥）
統一社會信用代碼：91360504MA35KG3D5B
類型：有限合夥企業
執行事務合伙人:北京恆盈元擇投資管理有限公司
成立日期：2016年09月13日
主要經營場所：江西省新餘市高新開發區新城大道總部經濟服務中心202號
經營範圍：企業投資管理、資產管理、實業投資、項目投資、投資諮詢(以上項目不含金融、證券、期貨、保險業務，依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
股權結構：寧波梅山保稅港區盈策資產管理有限公司持有55.55%股權；自然人丁偉持有31.48%股權；自然人陳珏持有12.96%股權；北京恆盈元擇投資管理有限公司持有0.02%股權。
3、蘭谿市城鄉建設開發控股有限公司
統一社會信用代碼：91330781684514423K
類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
成立日期：2018年2月1日
主要經營場所：浙江省金華市蘭谿市蘭江街道振興路500號企業服務中心8樓
經營範圍：對城市基礎設施建設項目的投資和管理、經營管理、資產管理及投資業務（未經金融等行業監管部門批准不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務） ；房地產開發、土地開發、房屋出租。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
股權結構：蘭谿市國有資產投資發展有限公司持有100%股權
4、吳若雄
身份證號35210119**********，住福建省福州市********
5、寧波梅山保稅港區美錦美和投資管理有限公司
統一社會信用代碼：91330206MA28343A6B
類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
法定代表人：姚錦麗
成立日期：2016年11月30日
住所：浙江省杭州市西湖區文三路昌地火炬大廈A幢15層
經營範圍：投資管理、投資諮詢、實業投資、資產管理。（未經金融等監管部門批准不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）
股權結構：山西美錦能源股份有限公司持有100%股權
6、杭州天創進出口有限公司
統一社會信用代碼：91330106785323132T
類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
法定代表人：周城
成立日期：2006年03月21日
住所：浙江省杭州市西湖區文三路昌地火炬大廈A幢15層
經營範圍：批發、零售（含網上銷售）:紡織品，服裝，日用品，配飾，戶外用品，體育用品，健身器材；服務：計算機軟硬體、網絡信息技術、電子商務技術的技術開發、技術諮詢、技術服務、成果轉讓，服裝設計，工藝美術品設計；貨物進出口、技術進出口（國家法律、行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限制的項目取得許可證後方可經營）；其他無需報經審批的一切合法項目。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
股權結構：周城持有90%股權，張虹持有10%股權
關聯關係：以上有限合伙人（除美錦美和外）與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係或利益安排，恆盈元擇為盈興投資的執行事務合伙人，以上有限合伙人未直接或間接持有公司股份。
三、擬設立基金的具體情況
1、基金名稱：蘭溪分眾恆盈投資合夥企業（有限合夥）（暫定名，以工商最終核名為準）
2、基金規模：基金總規模上限為人民幣3億元，首期規模總計為人民幣9千萬元，之後隨項目投資進度出資。
3、出資情況：
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4、基金組織形式：有限合夥企業
5、基金出資方式：以現金方式出資
6、存續期限：基金存續期限為五年，分為投資期和退出期。存續期限前三年內為基金的「投資期」，投資期結束後兩年為「退出期」。基金最多可延長兩次存續期，每次延長期為一年。
7、會計核算方式：以本基金為會計核算主體，單獨建帳、獨立核算，單獨編制財務會計報告。
8、投資方向：
本基金重點關注消費升級領域和智能製造領域中直接有利於製造產業升級和智能化的新技術、新能源應用服務相關的創新和應用的潛在領導企業的投資機會。
消費升級領域：
（1）教育、旅遊、文化娛樂的科技服務業企業和優質教育、文化娛樂的內容供應商；
（2）重點細分行業包括領先和快速成長的消費行業品牌運營商及渠道商；
（3）新媒體埠的營銷服務企業；
智能製造領域：
（1）工業物聯網的綜合服務商，如智能倉儲、智慧物流等細分行業；
（2）數位化技術、系統集成技術和人工智慧與傳統製造業、傳統能源應用領域的結合升級等細分行業；
（3）新能源綜合應用服務，如新能源汽車電池服務、電源管理系統、新能源儲能管理等細分行業。
9、管理和決策機制
合夥企業組建投資決策委員會就合夥企業的項目投資的立項、投資及退出進行專業決策。投資決策委員會由5名成員組成，均由執行普通合伙人委派。投資決策委員會召開現場或非現場會議應有不少於3名成員參加，每名成員享有一票表決權，會議就任何事項作出決策需經出席會議2/3以上成員通過。
聯席普通合伙人有權委派一名無表決權的人士擔任合夥企業觀察員。
合夥企業對被投資企業進行投資後，執行事務合伙人（管理人）應確保合夥企業對被投資企業進行持續監控，並在適宜的時機實現投資變現。
10、基金收益分配：
基金回報在扣除合夥企業費用後按以下順序分配：
（1）有限合伙人實繳出資額返還。首先向有限合伙人進行分配，直至達到各有限合伙人各次累計繳付至合夥企業的實繳出資總額；
（2）優先收益分配。向有限合伙人按實繳出資額所對應投資收益的8%進行分配；
（3）向普通合伙人按實繳出資額返還；
（4）淨收益分配。百分之八十（80%）按有限合伙人實繳出資比例分配給全體有限合伙人，百分之二十（20%）分配給普通合伙人。
本次投資基金的設立不會導致同業競爭或關聯交易。
四、公司股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人與基金認購情況
截至本公告出具日，公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員不參與投資基金的份額認購，也未在投資基金中任職。(如後續公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員參與基金份額認購或任職，公司將及時履行相關程序和信息披露義務。)
五、相關承諾
公司承諾，在參與投資或設立投資基金後的十二個月內，不使用閒置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金（不含節餘募集資金）、將超募資金永久性用於補充流動資金或者歸還銀行貸款。
六、對上市公司的影響
本次公司通過全資子公司參與設立投資基金，在保證主營業務發展的前提下，公司可以藉助資本市場的專業資源，實現產業資本和金融資本的有效融合，有利於提高公司的行業整合能力並獲取良好投資回報，實現合作共贏。
此次全資子公司的投資，遵從了公司的戰略布局思路，在不影響公司主營業務的前提下，引入專業投資管理團隊為公司提供優質的項目和投資管理服務，為公司長遠發展奠定堅實基礎。
七、風險提示
投資基金在投資過程中將受到經濟環境、行業周期、投資標的經營管理、交易方案等多種因素影響，存在以下風險：
（1）基金未能募集到足夠的資金以確保設立基金的風險；
（2）存在未能尋求到合適的併購標的的風險；
（3）存在因決策失誤或行業環境發生重大變化，導致投資後標的企業不能實現預期效益的風險。
公司對本次對外投資的風險和不確定性有充分的認識，將結合整體宏觀經濟走勢，深入了解和掌握行業發展方向，密切關注投資基金的設立、設立後的管理、標的項目的甄選、投資的實施過程以及投後管理的開展，切實降低和規避投資風險。
八、後續信息披露
公司將根據投資基金後續的進展情況，及時履行相應的信息披露義務。
九、備查文件
1、公司第八屆十三次董事會會議決議；
2、《蘭溪分眾恆盈投資合夥企業（有限合夥）》合夥協議。
山西美錦能源股份有限公司
董事會
2018 年2 月12 日
證券代碼：000723 證券簡稱：美錦能源 公告編號：2018-014
山西美錦能源股份有限公司關於全資子公司擬參與設立投資基金的公告