公司聲明
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
本次非公開發行完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行引致的投資風險，由投資者自行負責。
本預案是公司董事會對本次非公開發行的說明，任何與之相反的說明均屬不實陳述。
本預案所述事實並不代表審批機關對於本次非公開發行相關事宜的實質性判斷、確認或批准，本預案所述本次非公開發行相關事宜的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。
特別提示
１、本次非公開發行相關事宜已經公司董事會審議通過。
２、本次非公開發行的發行對象不超過十名，包括：符合法律法規規定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、信託投資公司（以其自有資金）、保險機構投資者、合格境外機構投資者（ＱＦＩＩ）、自然人投資者以及其他合法投資者等。對單個發行對象及其關聯方發行股份數量不超過本次非公開發行股票數量的２５％。
３、本次擬非公開發行股票不超過３，０００ 萬股（含３，０００ 萬股）。公司本次募集資金數量的上限不超過募集資金投資項目所需金額，不足部分由公司以自籌資金解決。發行價格不低於定價基準日（公司第四屆董事會第二十次會議決議公告日）前二十個交易日公司股票均價的９０％，發行底價為１６．３１元。在取得中國證券監督管理委員會關於本次非公開發行核准批文後，由董事會和主承銷商按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據發行對象申購報價情況，在不低於發行底價的基礎上以競價方式確定發行價格和發行對象。所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行股票。
若公司股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，本次發行底價與發行數量將進行相應調整。
本次非公開發行的股票自發行結束之日起１２個月內不得轉讓。
４、本次非公開發行尚需提交公司股東大會表決批准，並經中國證券監督管理委員會核准後方可實施。
釋義
除非文中另有所指，下列詞語具有如下涵義：
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第一節 本次非公開發行概要
一、本次非公開發行的背景和目的
公司主導產品為機油冷卻器、中冷器、ＥＧＲ冷卻器。根據中國汽車工業協會《中國汽車工業年鑑２０１０年版》，公司機油冷卻器、中冷器產量均位居行業第一位。公司被中國汽車工業協會認定為中國汽車零部件散熱器行業龍頭企業。
公司於２００７年４月首發上市，募集資金淨額２３，０４３．８８萬元。公司抓住成功上市募集資金的機遇，加快發展，取得了良好的業績。「十二五」期間，下遊汽車、工程機械等行業的持續快速發展以及國家機動車汙染物排放標準的升級和實施推進將給公司帶來良好的發展機遇，公司將抓住重大歷史機遇，實現跨躍式發展。
車用熱交換器行業面臨模塊化配套、排放升級、優勢零部件企業屬地化建廠的發展趨勢。公司本次通過非公開發行股票募集資金投資建設新增年產６萬套商用車冷卻模塊及年產４萬套工程機械冷卻模塊生產建設項目、新增年產１萬套ＳＣＲ系統及年產８萬套ＳＣＲ轉化器生產建設項目以及山東生產基地建設項目，符合行業發展趨勢，將優化公司產業布局，增強公司核心競爭力，促使公司在未來競爭中佔據主動地位。與國內外較大的汽車零部件企業相比，公司的劣勢主要體現為資本實力不足，整體規模較小。通過本次非公開發行，可以使公司的資產規模更適合產業的發展需求，並增強公司的盈利能力，實現股東利益最大化。
二、發行對象及其與公司的關係
本次非公開發行的發行對象不超過十名，包括：符合法律法規規定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、信託投資公司（以其自有資金）、保險機構投資者、合格境外機構投資者（ＱＦＩＩ）、自然人投資者以及其他合法投資者等。截至本預案披露日，該等發行對象尚未確定，具體發行對象將在取得發行核准批文後，按照中國證監會《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定，根據發行對象申購報價情況以競價方式最終確定。
三、發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期
（一）非公開發行股票的種類和面值
本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣１．００元。
（二）發行價格和定價原則
１、定價基準日：第四屆董事會第二十次會議決議公告日。
２、發行底價：本次非公開發行股票發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的９０％（定價基準日前２０個交易日股票交易均價＝定價基準日前２０個交易日股票交易總額／定價基準日前２０個交易日股票交易總量），發行底價為１６．３１元。如公司的股票在本次發行定價基準日至發行日期間除權、除息的，將對上述發行底價進行相應調整，調整公式如下：
假設調整前發行底價為Ｐ０，每股送股或轉增股本數為Ｎ，每股派息為Ｄ，調整後發行底價為Ｐ１（保留小數點後兩位，最後一位實行四捨五入），則：
派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ
送股或轉增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）
兩項同時進行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）。
３、定價原則：在取得中國證券監督管理委員會關於本次非公開發行核准批文後，由董事會和主承銷商按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據發行對象申購報價情況，在不低於發行底價的基礎上以競價方式確定發行價格和發行對象。
（三）發行數量
本次擬非公開發行股票不超過３，０００ 萬股（含３，０００ 萬股）。如公司的股票在本次發行定價基準日至發行日期間除權、除息的，則本次發行數量作相應調整。
（四）限售期
本次非公開發行的股票自發行結束之日起１２個月內不得轉讓。
四、募集資金投向
公司本次非公開發行股票募集資金具體用途如下：
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五、本次發行是否構成關聯交易
公司本次非公開發行不構成關聯交易。
六、本次發行是否導致公司控制權發生變化
本次非公開發行對單個發行對象及其關聯方發行股份數量不超過本次非公開發行股票數量的２５％，不會導致公司控制權發生變化。
七、本次發行方案尚需呈報批准的程序
本次非公開發行尚需提交公司股東大會表決批准，並經中國證券監督管理委員會核准後方可實施。
第二節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、募集資金使用計劃
公司本次非公開發行股票募集資金具體用途如下：
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註：山東生產基地建設項目由公司使用募集資金對全資子公司山東銀輪增資實施。
公司本次募集資金數量的上限不超過募集資金投資項目所需金額，不足部分由公司以自籌資金解決。
募集資金到位之前，公司可根據項目進度的實際情況暫時以自有資金、負債等方式籌集的資金先行投入，並在募集資金到位後予以償還。
二、本次募集資金投資項目基本情況、項目發展前景及可行性分析
（一）新增年產６萬套商用車冷卻模塊及年產４萬套工程機械冷卻模塊生產建設項目
１、項目基本情況
本項目總投資為１２，８００萬元，其中固定資產投資為１１，６００萬元，鋪底流動資金投資為１，２００萬元。項目由公司本部組織實施。項目將形成新增年產６萬套商用車冷卻模塊及年產４萬套工程機械冷卻模塊的生產能力。本項目建設期２年。
２、項目發展前景及可行性分析
車輛冷卻系統由多個散熱器組成，其工作性能不僅與水泵、風扇的流量及其調節能力、個體散熱器的性能有關，還跟散熱器與散熱器之間的匹配設計和位置布置等密切關聯，經過優化匹配後的冷卻模塊體積可以做得更小、重量更輕，散熱性能更佳。冷卻系統模塊化可以實現供應商和主機廠的雙贏：單一的產品供貨，當出現系統質量問題時，不能快速區分責任，模塊化可以減少原來幾家供應商因產品性能責任不清而相互推諉的現象，優化主機廠的管理環節，減少主機廠的供應商管理量，便於其集中精力參與市場競爭；模塊化有利於供應商提供快速的質量處理和落實整改措施，使客戶滿意度得到提升；模塊化有利於減輕產品重量、降低製造成本，縮短產品開發周期，提升生產效率，減少總成產品的管理成本分攤，降低產品銷售成本和服務成本。因此，冷卻系統模塊化配套使生產效率得到提升，使整車的開發速度得到提升，使生產成本得到優化和控制，進而提高整車的質量，從而實現模塊化、專業化和配套產業鏈的集中管理，是車用熱交換器行業的發展趨勢。
從國際零部件產業發展來看，系統化產品開發和模塊化產品供應已逐漸成為主流。為了提高產品質量，簡化整廠的裝配過程，世界各大汽車製造商已經開始要求供應商具有系統集成同步開發、模塊化總成供貨的能力，國內的一些汽車製造商也已經開始效仿這種訂貨方式。目前，國外具備冷卻系統產品集成開發和模塊化供貨能力的主要生產廠家有：Ｖａｌｅｏ（法雷奧）、Ｂｅｈｒ（貝爾）、Ｄｅｎｓｏ（電裝）、Ｍｏｄｉｎｅ（摩丁）等。國內生產車用散熱器的企業雖多，但基本上都是單一產品，不成系統，設計技術上進步較慢，基本上是來圖加工，來樣加工，在產品開發和配套市場中處於十分被動的地位；國內冷卻模塊技術方面的研究和應用才剛剛起步，在技術、工藝積累遠遠落後於國外同行。
銀輪股份作為國內汽車熱交換器行業的龍頭企業，率先在國內開展冷卻系統產品集成開發和模塊化設計技術的研究工作，完成了卡車、客車、工程機械等多個冷卻模塊的產品開發，獲得多項專利；在研發上達到了國際水平，與國際客戶實現同步開發，引領國內客戶，解決客戶在系統匹配和優化方面的技術難題；冷卻模塊已成功實現產業化。新增年產６萬套商用車冷卻模塊及處產４萬套工程機械冷卻模塊生產建設項目貫徹國家節能減排、輕量化設計的要求，符合產業扶持政策，市場前景良好。公司擬通過本項目的建設，在銀輪股份建成「具有國內領先、國際一流、品種齊全、質量可靠的商用車冷卻模塊及工程機械冷卻模塊生產基地」，為市場生產世界先進的、環保節能產品做出貢獻。
本項目達產後可實現銷售收入２１，８２０萬元（含稅），利潤總額２，２５０萬元。項目經濟效益良好，具備實施可行性。
３、項目用地及審批情況
本項目實施地點為公司本部位於浙江省天台縣福溪街道交通機械工業園區的廠區內。為節約利用土地，項目與「新增年產１萬套ＳＣＲ系統及年產８萬套ＳＣＲ轉化器生產建設項目」共建三層廠房，本項目使用其中兩層。
本項目已履行備案程序。
（二）新增年產１萬套ＳＣＲ系統及年產８萬套ＳＣＲ轉化器生產建設項目
１、項目基本情況
本項目總投資１０，９５０萬元，其中固定資產投資９，９５０萬元，鋪底流動資金投資１，０００萬元。項目由公司本部組織實施。項目將形成新增年產１萬套ＳＣＲ系統及年產８萬套ＳＣＲ轉化器的生產能力。本項目建設期２．５年。
２、項目發展前景及可行性分析
隨著汽車工業的快速發展，汽車保有量快速增加，汽車尾氣的汙染問題越來越嚴重，世界各國環保部門都對汽車尾氣汙染物的排放量提出限制，且排放標準要求越來越嚴格。我國政府在哥本哈根氣候峰會上作出承諾，到２０２０年，單位國內生產總值（ＧＤＰ）二氧化碳排放比２００５年下降４０％～４５％。我國已開始逐步推進實施國Ⅳ排放標準，實現與國際控制水平接軌。因此，加快國產汽車尾氣後處理技術相關產品的開發和應用是我國汽車零部件行業面臨的緊迫任務。
目前，使汽車尾氣處理達到歐Ⅳ排放標準主要有兩種技術路線，即ＥＧＲ技術和ＳＣＲ技術。ＥＧＲ技術通過將部分排氣引回氣缸，以減少氮氧化物的生成，再通過增加微粒捕集器或微粒催化轉換器，消除掉排氣中的顆粒物，從而達到排放要求；ＳＣＲ技術首先通過機內充分燃燒，降低顆粒物的生成，再在排氣管路上加裝廢氣催化轉化器，加注尿素溶液對尾氣中的氮氧化物進行還原，使其轉化為氮氣，從而達到排放要求。ＳＣＲ技術在較為穩定的工作溫度範圍內工作效果好，適合長時間大負荷工作的重型柴油機；而在市區運行的轎車柴油機、工程機械等非公路用柴油發動機，工作在低負荷區域的時間較長，尾氣溫度相對較低，較適合採用ＥＧＲ技術路線。ＥＧＲ技術對油品含硫量要求較高，歐Ⅳ標準要求含硫量低於５０ｐｐｍ，歐Ⅴ標準則要進一步降到１５ｐｐｍ；ＳＣＲ技術對燃油含硫量要求相對較低，採用歐Ⅲ的油品也可以達到歐Ⅳ和歐Ⅴ的排放要求。中國處於亞太區域，燃油含硫量較高，比較適合採用ＳＣＲ技術。ＳＣＲ技術在國際上已廣泛用於重、中型柴油發動機上，選擇ＳＣＲ技術是國內重、中型柴油發動機實施歐Ⅳ、歐Ⅴ標準的首選技術，市場前景十分看好。從目前的技術發展趨勢來看，排放標準升級到歐Ⅵ階段後，同時採用ＥＧＲ和ＳＣＲ技術以達到升級後的排放要求可能會成為主流技術。工信部發布的《汽車產業調整和振興規劃》中，明確了ＳＣＲ等技術路線是滿足國Ⅳ以上排放標準要求的主要手段。隨著２００８年北京奧運會、２０１０年上海世博會和廣州亞運會的相繼召開，北京、上海和廣州率先實施了國Ⅳ排放法規，ＳＣＲ技術已率先在上述三個城市實行。
銀輪股份是國內較早從事開發、研製汽車ＳＣＲ產品並取得成功的企業之一，銀輪股份在ＳＣＲ系統技術開發、模擬分析、計算、匹配的技術能力方面已處於國內一流水平，在ＳＣＲ轉化器封裝、混合器、噴嘴和ＤＣＵ零件製造設計方面具有獨立研發和製造能力；銀輪股份與清華大學合作研發的柴油機ＳＣＲ系統，已在濟南汽車檢測中心順利通過達標測試，排放指標全面超過國Ⅳ要求，並達到了國Ⅴ技術指標。公司擬通過本項目的建設，在銀輪股份建成「國內具有一定規模、品種齊全、質量可靠的ＳＣＲ系統生產基地」，生產出為中國實施歐Ⅳ、歐Ⅴ標準所急需的優質ＳＣＲ產品，ＳＣＲ業務也將成為銀輪股份新的經濟增長點；通過本項目的實施，提高ＳＣＲ產品國產化水平，為國內汽車零部件行業增強國際市場競爭能力，改變我國汽車尾氣後處理零部件發展滯後的局面作出貢獻。銀輪股份使用首次公開發行股票募集資金實施了ＥＧＲ冷卻器項目，取得了良好的經濟效益和社會效益；本次公司使用非公開發行募集資金實施ＳＣＲ項目，將使公司繼續佔領國內汽車尾氣後處理技術的高點，在未來排放標準升級到歐Ⅵ階段後，公司將憑藉在ＥＧＲ和ＳＣＲ業務中的雙重優勢，繼續在行業中處於領先地位。
本項目達產後，可實現新增銷售收入３０，６６０萬元，新增利潤總額３，１５０萬元。項目經濟效益良好，具備實施可行性。
３、項目用地及審批情況
項目實施地點為公司本部位於浙江省天台縣福溪街道交通機械工業園區的廠區內。為節約利用土地，項目與「新增年產６萬套商用車冷卻模塊及年產４萬套工程機械冷卻模塊生產建設項目」共建三層廠房，本項目使用其中一層。
本項目已履行備案程序。
（三）山東生產基地建設項目
１、項目基本情況
本項目總投資２５，１００萬元，其中固定資產投資２２，７５０萬元，鋪底流動資金投資２，３５０萬元。項目實施主體是公司全資子公司山東銀輪熱交換系統有限公司，公司擬使用募集資金向其增資的方式實施建設。項目將形成年產汽車後處理ＥＧＲ模塊５萬套，ＳＣＲ轉化器３．５萬套，冷卻模塊６萬套，中冷器１０萬臺，高效機油換熱器７０萬隻的生產能力。本項目建設期２年。
２、項目發展前景及可行性分析
銀輪股份經過充分的市場調研，選澤在山東濰坊高新技術產業開發區建設生產基地。濰坊南依沂山，北瀕渤海，扼山東內陸腹地通往山東半島地區的咽喉，是山東半島的交通樞紐，能很好地輻射山東全境和環渤海地區。山東省和環渤海地區是我國北方經濟最活躍的地區，也是我國內燃機、汽車和工程機械行業的重要生產基地，在這一區域內雲集了眾多行業內知名企業，如：濰柴動力、中國重汽、濟柴、山東重工、山東臨工、山東山工、卡特山工、山推、福田汽車、長城汽車、夏利汽車、北奔蓬萊基地等。在內燃機領域，濰柴動力、中國重汽已佔據國內１４Ｔ重卡領域半壁江山；在工程機械領域，山東臨工、山東山工裝載機市場連續數年位列行業前三、前五；在汽車領域，福田汽車輕卡市場佔有率一直保持行業第一，重卡領域成為行業成長性最佳企業之一。
「十二五」期間，汽車、工程機械行業均面臨良好的發展機遇，市場競爭也日趨激烈。主機廠為降低產品成本、集中精力提高生產效率以提升市場應變能力，將一部分產品和工序外包，並要求零部件企業屬地化建設衛星工廠，以實現就近供貨、快速響應、即時服務、同步開發和同步發展，形成產業鏈。銀輪股份作為國內汽車熱交換器行業的龍頭企業，並已成功進入工程機械熱交換器領域，規劃通過全球布局，最大可能地滿足市場、客戶的需要和要求。銀輪股份選擇在濰坊高新技術產業開發區建設生產基地，將進一步實現對山東和環渤海區域內燃機、汽車和工程機械客戶的就近配套和服務，對擴展銀輪股份的銷售市場起到促進作用；能有效地借鑑山東重型裝配製造先進經驗和各產業集群先進的研發、設計能力提升公司產品整體生產製造水平，逐步將山東生產基地打造成銀輪股份的北方基地，促進銀輪股份向「具有國內領先、國際一流、品種齊全、質量可靠的換熱系統生產基地」方向快速發展，符合銀輪股份長遠發展戰略目標。
本項目達產後可實現銷售收入４７，２７６萬元（含稅），利潤總額５，０５０萬元。項目經濟效益良好，具備實施可行性。
３、項目用地及審批情況
本項目用地位於山東濰坊高新技術產業開發區，項目將新徵土地約１１４．７８畝。
本項目已履行備案程序。
三、本次募集資金使用對公司經營管理、財務狀況等的影響
本次募集資金投資項目符合國家產業政策、行業發展趨勢以及公司整體發展戰略，具有良好的市場發展前景和經濟效益。本次募集資金使用將鞏固公司在行業中的地位，進一步提高公司的經營業績，增強公司抗風險能力，為公司提供新的利潤增長點。
公司目前資產負債率較高，本次募集資金能夠改善公司財務結構，降低財務風險，增強公司發展後勁。
第三節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行後上市公司業務與資產整合計劃、公司章程、股東結構、高管人員結構、業務結構的變化情況
截止本發行預案出具日，本次非公開發行完成後公司業務及資產不存在整合計劃。
本次非公開發行完成後，公司股本將相應增加，公司將按照發行的實際情況對《公司章程》中與股本相關的條款進行修改，並辦理工商變更登記。
本次非公開發行對象為符合法律法規規定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、信託投資公司（以其自有資金）、保險機構投資者、合格境外機構投資者（ＱＦＩＩ）、自然人投資者以及其他合法投資者等。公司對單個發行對象及其關聯方發行股份數量不超過本次非公開發行股票數量的２５％，預計原股東持股比例將有所下降，不會導致股東結構發生重大變化。本次非公開發行股票的實施不會導致公司股權分布不具備上市條件。本次非公開發行完成後，不會對高級管理人員結構造成重大影響。
本次非公開發行募集資金投資建設的項目將進一步優化公司的產業結構和產業布局，提升公司競爭優勢，保證公司可持續發展。
二、本次發行後上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
本次非公開發行完成後，公司的自有資金將大幅增加，資產負債率顯著下降，有利於投資項目的順利實施和新產品的後續開發，並為公司後續債務融資提供良好的保障。募集資金投資項目的建成將對公司盈利能力的提升起到有力的推動作用。本次非公開發行完成後，公司籌資活動產生的現金流入量將大幅度增加；在資金開始投入募投項目後，投資活動產生的現金流出量將大幅增加；在募投項目完成後，公司經營活動產生的現金流量淨額將得到顯著提升。
三、公司與實際控制人及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等變化情況
本次非公開發行完成後，公司與實際控制人及其關聯人之間的業務關係不會發生變化，管理關係不會發生變化。本次非公開發行募集資金投資項目不涉及公司實際控制人及其關聯人，不會因本次發行產生新的關聯交易。本次非公開發行完成後，公司不會因為本次發行與實際控制人及其關聯人之間產生同業競爭。
四、本次發行完成後，上市公司是否存在資金、資產被實際控制人及其關聯人佔用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形
本次發行完成後，公司不存在資金、資產被實際控制人及其關聯人佔用的情形，亦不存在公司為實際控制人及其關聯人進行擔保的情形。
五、公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況
公司目前資產負債率接近６０％。本次發行完成後，公司的資產負債結構將得到有效優化；不存在通過本次發行大量增加負債的情況，相反能夠增強公司的資本實力，顯著降低公司的資產負債率水平，進而降低公司的財務風險。公司不存在負債比例過低、財務成本不合理的情況。
六、本次股票發行相關的風險說明
（一）募集資金投資項目實施風險
本次非公開發行股票募集資金用於建設新增年產６萬套商用車冷卻模塊及年產４萬套工程機械冷卻模塊生產建設項目、新增年產１萬套ＳＣＲ系統及年產８萬套ＳＣＲ轉化器生產建設項目和山東生產基地建設項目，公司在確定投資項目之前進行了科學嚴格的論證，募投項目符合國家產業政策和行業發展趨勢，具備良好的發展前景。但未來若出現產業政策變化、市場環境變化或公司管理無法跟上等情況，可能會對項目的實施進度和實現效益情況產生不利影響。
（二）管理風險
本次非公開發行完成後，公司資產和業務規模擴大，業務範圍進一步拓展，運營管理的跨度和幅度將有所增加，如果公司在生產流程控制、質量管理、研究開發、人員招聘和培養、內部控制等方面未能及時適應和調整，可能引發管理風險，從而影響到公司的戰略發展規劃的實施。
（三）原材料風險
公司產品的主要原材料包括不鏽鋼、銅和鋁，若原材料出現供應不及時或價格大幅波動的情況，將給公司帶來一定的經營風險。
（四）淨資產收益率下降的風險
本次非公開發行完成後，公司淨資產規模將出現大幅度增長。由於募集資金投資項目的實施需要一定時間，在項目全部建成後才能逐漸達到預期的收益水平。因此，短期內公司將面臨由於資本快速擴張而導致淨資產收益率下降的風險。
（五）審批風險
本次非公開發行股票需經公司股東大會審議批准，本方案存在無法獲得公司股東大會表決通過的可能；本次非公開發行股票尚需取得中國證監會的核准，能否取得相關的批准或核准，以及最終取得批准或核准的時間存在不確定性。
浙江銀輪機械股份有限公司
董 事 會
二○一一年六月二十七日