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（八）可分配利潤：公司按本章程第一百五十九條的規定確定可供分配利潤，利潤分配不得超過公司累計可供分配利潤的範圍。
（九）保護上市公司和股東的利益：公司應當嚴格執行本章程規定的現金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅方案；利潤分配應當符合本章程第一百五十九條關於全體股東參與分配的比例、違規分配的退還、禁止參與分配的股份的規定；股東存在違規佔用公司資金的，公司在利潤分配時應當扣減其所獲分配的現金紅利，以償還被佔用的資金。
（十）利潤分配政策的調整：公司的利潤分配政策不得隨意變更。公司因生產經營情況發生重大變化、投資規劃和長期發展的需要等原因需調整利潤分配政策尤其是現金分紅政策的，董事會應充分考慮中小股東的利益，注重對投資者的保護，並徵求獨立董事意見，向股東大會提出的修改利潤分配政策的提案應詳細說明修改利潤分配政策的原因，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議後提交公司股東大會批准並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過，獨立董事及監事會應當對利潤分配政策變更發表意見。」
2、公司利潤分配的決策程序和機制
《公司章程》第一百六十四條規定，公司每年將根據公司的經營情況和市場環境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配政策。
公司利潤分配的決策程序和機制：董事會制訂年度利潤分配方案、中期利潤分配方案；獨立董事應對利潤分配方案進行審核並獨立發表意見，監事會應對利潤分配方案進行審核並提出審核意見；董事會審議通過利潤分配方案後報股東大會審議批准；股東大會批准利潤分配方案後，公司董事會須在股東大會結束後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。
公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，除採取現場投票方式外，在條件許可的情況下應同時開通網絡投票方式，通過電話、電子郵件等多種渠道和方式與股東、特別是中小股東進行溝通和交流，暢通信息溝通渠道，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題，便於廣大股東充分行使表決權。
董事會、股東大會審議調整或變更本章程規定的利潤分配政策時，均需按本章程規定的特別決議表決。監事會對董事會執行公司分紅政策、董事會調整或變更利潤分配政策以及董事會、股東大會關於利潤分配的決策程序進行監督。公司對有關利潤分配事項應當及時進行信息披露。獨立董事對利潤分配預案、利潤分配政策發表的獨立意見應當一併披露。
公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定和執行情況，說明是否符合本章程的規定或股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責並發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，其合法權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還應當詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明。報告期盈利但董事會未作出現金分配預案的，應當在定期報告中披露原因，以及未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應當對此發表獨立意見。
（五）併購重組攤薄當期每股收益的填補回報安排
假設深藍環保於2013年1月1日併入公司合併範圍，對每股收益的影響如下：
| 項目 | 2014年度 | 2013年度 | ||
| 備考數據 | 實際數據 | 備考數據 | 實際數據 | |
| 每股收益（元/股） | 0.69 | 0.70 | 0.54 | 0.55 |
註：上述數據未依照2014年年度權益分派結果進行調整
從歷史數據角度來看，本次交易完成後，將會降低公司每股收益，但由於其整體經營規模佔上市公司營業收入比例較低，因此對公司影響有限。上述每股收益的變化，未考慮本次交易後整合的協同效應的發揮對上市公司業績（合併口徑）的影響。從未來發展來看,隨著環保行業的快速發展，在標的公司經營業績和盈利能力持續增長、管理層股東承諾期的淨利潤能夠實現的情況下，標的公司預計在未來對公司每股收益有比較強的反稀釋作用，會增厚上市公司當年每股收益。
綜上，根據歷史數據的測算，本次交易2013年、2014年對公司每股收益的攤薄影響較小，未來標的公司盈利能力的實現情況將會對是否攤薄上市公司的每股收益產生影響，為防範攤薄即期每股收益的風險，公司將通過以下安排填補本次交易對當期每股收益的影響：
1、發揮協同效應，提高整合績效，提升上市公司的經營業績和盈利能力
本次交易完成後，上市公司將會對標的公司在公司治理、內控制度等方面進行整合，將深藍環保統一納入上市公司的業務體系，發揮協同效應，提高整合績效。隨著整合的深入，雙方在業務、客戶資源、管理、財務等方面的協同效應會逐步發揮，促進資源的整合和優化配置，提升上市公司的市場競爭力，進而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
2、業績承諾與補償安排
為充分維護上市公司及中小股東的利益，在本次交易方案的設計中規定了交易對方的業績承諾和補償義務。標的公司的原管理層股東承諾2015至2018年每年度深藍環保實際實現的淨利潤分別為3,200萬元、4,640萬元、6,728萬元和9,082萬元。在利潤承諾期間的每一年度，若深藍環保未能達到原管理層股東向普邦園林承諾的淨利潤數額的95%，則原管理層股東應向普邦園林進行補償。為了增強盈利補償安排的操作性和可執行性，交易各方同時約定，任一原管理層股東所持當年度可解鎖的普邦園林股份不足以完成股份補償的，以現金補足；若原管理層股東未能支付現金補償且其當期仍持有可解鎖的普邦園林股份的，普邦園林有權要求原管理層股東以其所持當年度可解鎖的普邦園林股票進行補償。本次交易的業績承諾及對應的補償安排，有助於降低本次交易對上市公司的每股收益攤薄的影響。
十二、獨立財務顧問的保薦機構資格
上市公司聘請廣發證券擔任本次交易的獨立財務顧問，廣發證券經中國證監會批准依法設立，具備保薦機構資格。
重大風險提示
投資者在評價本公司此次交易時，還應特別認真地考慮下述各項風險因素：
一、與本次交易相關的風險
（一）交易終止風險
本次重組可能因下列事項的出現而發生交易取消或終止的風險：
1、本次交易中公司已經按照相關規定製定了保密措施，儘可能控制內幕信息知情人員範圍，以避免內幕信息的傳播，但仍不排除可能存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易，致使本次重組存在被暫停、中止或取消的風險。
2、在本次交易過程中，如果監管機構對交易方案提出異議，交易各方可能會根據市場情況和監管要求不斷修改完善本次交易方案。如果交易各方無法就修改完善交易方案達成一致，可能會出現交易終止的情況。
3、對於交易各方已籤署的協議，如果在履行過程中，出現任何一方不履行或不及時履行、不適當履行協議項下其應履行的任何義務，導致合同目的無法達成的，如果守約方行使解除協議的權利，也會導致交易終止的情況出現。
4、標的公司組織形式無法及時變更的風險
目前深藍環保大部分股東擔任深藍環保的董事、監事或高級管理人員職務，其持有深藍環保的股份在股份有限公司的組織形式下不能直接轉讓給普邦園林。交易各方同意，普邦園林取得中國證監會核准本次交易的核准文件後10個工作日內，原股東中賽伯樂、侯映學、符琳、張玲、範欣、靳志軍將其所持深藍環保的全部股份轉讓至普邦園林名下，在完成前述轉讓手續後，深藍環保召開股東大會，決議將深藍環保的公司形式由股份有限公司變更為有限責任公司；深藍環保變更為有限責任公司後10個工作日內，屆時深藍環保原管理層股東中的董事、監事、高級管理人員應立即將所持深藍環保的股權全部過戶至普邦園林名下。如果深藍環保無法及時變更為有限責任公司，則可能導致深藍環保部分原股東無法向普邦園林轉讓股權，從而導致整個交易終止的情況出現。
（二）交易標的資產估值風險
本次交易的評估基準日為2014年12月31日，深藍環保 100%股權評估值為44,329.84萬，2014年12月31日深藍環保經審計的帳面淨資產值為 13,658.09萬元，評估增值率為224.57%，本次交易評估增值率較高。本次交易對標的資產的評估採用了收益法和資產基礎法兩種方法，並採用收益法確定評估值。雖然本次資產評估工作按照國家有關法規與行業規範的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序，對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評估，但受政策環境、市場需求以及自身經營狀況等多種因素的影響，仍可能出現未來實際情況與評估假設不一致、未來實現的盈利達不到資產評估預測值的情況，進而導致出現標的資產估值與實際情況不符的情形。提請投資者注意本次交易存在標的資產盈利能力未達到預期進而影響交易標的資產估值的風險。
（三）募集配套資金未能實施或融資金額低於預期的風險
作為交易方案的一部分，公司擬向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金，不超過13,000萬元，未超過本次擬購買資產交易價格的100%。本次募集的配套資金在扣除相關中介機構等費用後，其中5,200萬元用於支付本次交易的部分現金對價，剩餘部分用於深藍環保工程施工項目所需資金，以及其他營運資金需求。
由於募集配套資金能否順利進行，以及是否能夠足額募集均存在不確定性，所以若發生未能順利募集配套資金或募集金額低於預期的情形，普邦園林需自籌所需資金，這將對上市公司的資金安排和財務狀況等產生影響，提請投資者注意相關風險。
（四）標的公司實際實現的淨利潤不能達到承諾淨利潤的風險
為充分維護上市公司及中小股東的利益，標的公司的原管理層股東承諾2015至2018年每年度深藍環保實際實現的淨利潤分別為3,200萬元、4,640萬元、6,728萬元和9,082萬元。該等利潤數額已考慮了普邦園林對深藍環保或其下屬公司增資而產生的利潤增長。本次交易完成後，標的公司將成為上市公司的全資子公司，統一納入上市公司的體系，標的公司的品牌知名度、市場開拓能力等將會進一步增強，與上市公司的業務協同效應也會逐步發揮作用，從而有助於標的公司經營業績的增長。但由於標的公司盈利狀況的實現情況會受政策環境、市場需求以及自身經營狀況等多種因素的影響，如果在利潤承諾期間出現影響生產經營的不利因素，標的公司存在實際實現的淨利潤不能達到承諾淨利潤的風險。
（五）交易對方無法履行全部補償義務的風險
為充分維護上市公司及中小股東的利益，在本次交易方案的設計中規定了交易對方的盈利補償義務。交易雙方籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》約定，在利潤承諾期間的每一年度，若深藍環保未能達到原管理層股東向普邦園林承諾的淨利潤數額的95%，則原管理層股東應向普邦園林進行補償。原管理層股東補償時，75%以股份方式補償，25%以現金方式補償。為了增強盈利補償安排的操作性和可執行性，交易各方同時約定，任一原管理層股東所持當年度可解鎖的普邦園林股份不足以完成股份補償的，以現金補足；若原管理層股東未能支付現金補償且其當期仍持有可解鎖的普邦園林股份的，普邦園林有權要求原管理層股東以其所持當年度可解鎖的普邦園林股票進行補償。在利潤承諾期間，如果出現實際實現的淨利潤大幅未達到承諾淨利潤的情況，可能會發生原管理層股東無法履行全部補償義務的風險。
（六）本次交易形成的商譽的減值風險
本次交易作價較標的資產帳面淨資產增值較多，普邦園林收購深藍環保100%的股權後，將對深藍環保形成非同一控制下的企業合併，並由此在公司合併報表中形成商譽。根據《企業會計準則》規定，本次交易所形成的商譽不做攤銷處理，但須在未來每年末進行減值測試。如果深藍環保所處行業出現重大的政策調整、經營環境發生變化等不利因素出現，可能會導致深藍環保未來經營不能達到預期，上市公司會發生商譽減值的風險，從而對上市公司當期損益產生不利影響。公司提請投資者關注商譽減值的風險。
（七）收購整合風險
本次交易完成後，深藍環保將成為普邦園林的全資子公司，能否通過整合實現上市公司對標的公司的有效控制，同時又能確保標的公司繼續發揮原有的優勢，均具有不確定性。如果本次整合不能達到預期效果，將會對上市公司的經營和股東的利益產生不利影響。
上市公司將會對標的公司在公司治理、內控制度等方面進行整合，將深藍環保統一納入上市公司的業務體系，發揮協同效應，提高整合績效。同時，在保持深藍環保原管理層穩定的基礎上，注重對深藍環保進行上市公司企業文化和企業精神的學習和培訓，使深藍環保的收購業務平穩過渡，最終為上市公司創造價值。
二、與交易標的相關的風險
（一）產業政策風險
由於環保行業的投資主要依賴政府的財政支出，資金來源單一，環保行業的發展離不開國家政策的支持。近年來，我國高度重視生態文明的建設和環境汙染的治理，並頒布了一系列的政策法規。例如，《「十二五」節能環保產業發展規劃》要求，十二五期間國家將進一步加快建設城鎮生活汙水、汙泥、垃圾處理處置設施，重點研發推廣滲濾液處理及工業有機廢氣治理等技術與裝備，推動餐廚廢棄物資源化利用，力爭實現產業規模快速增長、技術裝備水平大幅提升、節能環保產品市場份額逐步擴大、節能環保服務得到快速發展。《國家環境保護「十二五」規劃》，「十二五」期間，全社會環保投資需求將達到3.4萬億，年均環保投資為6,800億元。自2015年1月1日起正式實施的新環保法更是明確了保護環境是國家的基本國策，同時加強了政府責任和責任監督，加大了對環境違法的處罰力度。政策和法律法規的頒布並實施對環保行業的發展起到了極大的促進作用，深藍環保是一家致力於生物質固體廢棄物及其副產物的無害化處理與資源化利用的企業，對政策存在一定的依賴性。如果國家對環保行業發展的相關政策有所變化，或在執行力度方面遠遠弱於預期，將有可能對深藍環保的業務增長產生不利影響。
（二）經營風險
1、項目質量風險
深藍環保的主要業務是環保工程總承包和設備的採購、安裝、調試。該業務具有技術要求高、專業性強、質量要求嚴格等特質，尤其對系統運行的穩定性、可靠性、安全性要求更高。深藍環保已建立了完善的質量控制和管理體系，截至本報告書出具之日，深藍環保未發生過重大質量事故。但生物質固體廢棄物因汙染程度高、危害性大，處理工程及設備受社會公眾關注度高，一旦因重大工程質量問題導致排放不達標的情況出現，將嚴重影響公司的業績和聲譽。
2、部分原材料供應商單一的風險
深藍環保的部分原材料，如MBR膜、納濾/反滲透裝置，較為依賴單一供應商。深藍環保所用MBR膜主要是通過三菱商事採購的日本旭化成品牌，而三菱商事為日本旭化成在中國的膜元件經銷商。穩定的合作關係有利於降低定製採購的時間，縮短工程周期，但也使深藍環保存在部分原材料依賴單一供應商的風險。
MBR膜是市場標準產品，對於膜的結構形式和品牌的選擇均是由各系統服務商根據自身對技術理解和運用經驗決定的。按照膜結構分類，MBR膜可分為中空纖維膜、板式膜、管式膜、卷式膜，均為標準化產品，可在市場上直接購買。深藍環保根據自己的工藝特點，選擇了中空纖維膜，中空纖維膜的主要品牌除了旭化成（AsahiKASEI）外，還包括住友電工（Poreflon）、西門子（Siemens）、三菱麗陽（Mitsubishi Rayon）、通用電氣（GE）等品牌。深藍環保選擇日本旭化成的中空纖維膜，主要原因是其具有強度高、空隙率高、水通量高、孔徑分布窄等技術優點，並且能及時快捷的提供技術支持及售後服務；同時在長期的合作中形成了良好的合作關係，公司能以比較優惠的價格進行採購，因此深藍環保在垃圾滲濾液處理中一直主要選用旭化成膜。雖然深藍環保存在部分原材料依賴單一供應商的風險，但是由於中空纖維膜的品牌較多，深藍環保可選擇的空間也較大，報告期內深藍環保已採購特裡高、日本住友等品牌的MBR膜。
綜上，隨著膜技術的發展，深藍環保已對MBR膜進行了多元化的選擇和使用，並且隨著需求的增加，深藍環保對MBR膜其他品牌的採購量將會逐步加大，這將會降低對單一材料供應商的依賴。
（三）技術風險
1、核心技術領先風險
生物質固體廢棄物處理屬於技術密集型行業，集合了環境科學、環境工程、給排水工程、化學、儀器儀表、自動化、機械工程等多學科知識，具有較高的技術門檻。深藍環保是國內較早將中空纖維膜運用於「膜生物反應器+納濾/反滲透」工藝從事垃圾滲濾液處理的企業，顯著降低了系統的能耗水平。深藍環保的自主創新能力和技術工藝水平一直保持著行業領先地位。同時，深藍環保還通過參與國家「863計劃」示範工程——「淄博10萬噸/年汙泥水熱無害化處置工程」，成功進入了汙泥處理處置領域。2012年7月，深藍環保籤訂了「麗江市餐廚廢棄物質源化利用和無害化處理試點工程設計、施工、設備供應及安裝及調試EPC總承包」項目，該項目是國內較早運用水熱技術進行餐廚廢棄物資源化利用和無害化處理的工程項目。在拓寬業務領域的同時，也對深藍環保的研發能力、技術水平、工程服務提出了更多更高的要求。如果深藍環保不能及時把握市場發展的趨勢，及早在技術路線、工藝設計上進行研發、儲備並保持業內的領先優勢，將會削弱公司的綜合競爭力。
2、技術人才流失的風險
深藍環保自2005年以來一直致力於生物質固體廢棄物及其副產物的無害化和資源化技術的研究與開發，經過多年的發展，深藍環保已在內部培養起了一支高素質的研發團隊，在市場開拓、工藝設計、設備運用、系統調試及售後服務等方面給予了深藍環保有力的支持。雖然深藍環保重視人才的培養、引進及管理，並建立起相應的考核與激勵機制，儘可能為員工的工作創造良好的工作環境和發展平臺，但面對國內外同行業企業的人才競爭策略，深藍環保仍面臨技術人才流失的潛在風險。
3、新技術開發、新工藝應用過程中的周期風險
為保持競爭優勢，深藍環保必須不斷開發新技術、應用新工藝。新技術、新工藝，需經歷實驗室研究、小試、中試階段後，才能進行規模化和產業化運用，過程往往需要較長時間，可能出現因技術更新導致新工藝不再適應市場需求的情況，同時新技術開發過程中還存在開發失敗的風險，這些均會對深藍環保的經營業績產生一定的影響。
（四）財務風險
1、稅收優惠政策變動的風險
2010年12月27日，深藍環保被四川省科學技術廳、四川省財政廳、四川省國家稅務局和四川省地方稅務局認定為國家扶持的高新技術企業，取得高新技術企業證書，並於2013年10月25日通過覆審取得高新技術企業證書。根據《中華人民共和國企業所得稅法》和《高新技術企業認定管理辦法》的規定，深藍環保2010年度至2015年度減按15%稅率繳納企業所得稅。
如深藍環保無法持續取得高新技術企業的認定資格，或未來國家稅收優惠政策出現不可預測的不利變化，將對深藍環保的經營業績產生一定影響。
2、應收帳款較大的風險
隨著標的公司業務規模的迅速擴大，標的公司報告期內應收帳款亦增長較快。2013年底和2014年底，標的公司應收帳款餘額分別為9,828.16萬元和13,674.45萬元。標的公司項目的建設資金主要來源於財政資金，應收帳款對象主要為各級政府的城管環衛部門及其下屬企業、垃圾處理廠、水務公司，資金來源有保障、信譽度較高，故標的公司應收帳款回款風險較低。
但如果國家政策和政府部門的投資預算以及國家對環保行業的監管力度發生重大變化或者客戶資金狀況發生重大不利變化，標的公司應收帳款仍存在可能無法收回的風險，從而對公司資產質量及財務狀況產生較大不利影響。
三、其他風險
（一）股票價格波動風險
公司本次交易發行的股票將在深圳證券交易所上市，除經營和財務狀況之外，股票價格還將受到國際和國內宏觀經濟形勢、資本市場走勢和各類重大突發事件、投資者的心理預期等多種因素的影響，存在一定的波動風險。公司本次交易實施完成需要一定的周期。在此期間股票市場的價格可能出現波動，會給投資者帶來一定的投資風險。投資者在考慮投資公司股票時，應預計到可能的投資風險，做出審慎判斷。
（二）其他風險
此外，不排除存在因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。 本報告書披露後，公司將繼續按照法律法規的要求披露重組的進展情況，提請投資者注意投資風險。
釋 義
在本報告書中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：
一、一般術語
| 公司、本公司、普邦園林、上市公司 | 指 | 廣州普邦園林股份有限公司 |
| 深藍環保、標的公司、目標公司 | 指 | 四川深藍環保科技股份有限公司 |
| 標的資產、交易標的、標的股權 | 指 | 四川深藍環保科技股份有限公司100%股權 |
| 標的股份 | 指 | 普邦園林按《發行股份及支付現金購買資產協議》向深藍環保原股東發行的全部股份 |
| 賽伯樂 | 指 | 深藍環保的法人股東，賽伯樂投資集團有限公司 |
| 交易對方 | 指 | 自然人股東謝非、簡振華、常靈、周巍、侯映學、符琳、張玲、徐建軍、範欣、楊浦、靳志軍和法人股東賽伯樂 |
| 本報告書摘要 | 指 | 《廣州普邦園林股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（修訂稿）》摘要 |
| 定價基準日 | 指 | 普邦園林審議本次交易事宜的第二屆董事會第二十三次會議決議公告日 |
| 評估基準日 | 指 | 2014年12月31日 |
| 本次重組、本次交易 | 指 | 普邦園林以發行股份及支付現金的方式購買深藍環保100%股權，並募集配套資金的行為 |
| 本次發行股份及支付現金購買資產 | 指 | 普邦園林以發行股份及支付現金的方式購買深藍環保100%股權 |
| 募集配套資金 | 指 | 普邦園林向不超過10名（含10名）符合條件的特定對象發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過擬購買資產交易價格100% |
| 《發行股份及支付現金購買資產協議》 | 指 | 廣州普邦園林股份有限公司與謝非、簡振華、常靈、周巍、侯映學、符琳、張玲、徐建軍、範欣、楊浦、靳志軍、賽伯樂投資集團有限公司及四川深藍環保科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協議 |
| 《發行股份及支付現金購買資產之補充協議》 | 指 | 廣州普邦園林股份有限公司與謝非、簡振華、常靈、周巍、侯映學、符琳、張玲、徐建軍、範欣、楊浦、靳志軍、賽伯樂投資集團有限公司及四川深藍環保科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議 |
| 《評估報告》 | 指 | 《廣州普邦園林股份有限公司擬資產重組事宜所涉及四川深藍環保科技股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告》 |
| 《備考合併財務報表審計報告》 | 指 | 《廣州普邦園林股份有限公司2013年、2014年備考合併財務報表審計報告》 |
| 《備考合併財務報表審閱報告》 | 指 | 《廣州普邦園林股份有限公司2013年度、2014年度及2015年1-3月備考合併審閱報告》 |
| 淨利潤 | 指 | 深藍環保經普邦園林認可的會計師事務所進行審計的稅後淨利潤 |
| 承諾期 | 指 | 原股東就目標公司淨利潤作出的承諾期間，即2015年、2016年、2017年及2018年四個會計年度 |
| 交易各方 | 指 | 普邦園林以及交易對方謝非、簡振華、常靈、周巍、侯映學、符琳、張玲、徐建軍、範欣、楊浦、靳志軍、賽伯樂投資集團有限公司 |
| 原股東 | 指 | 深藍環保的股東謝非、簡振華、常靈、周巍、侯映學、符琳、張玲、徐建軍、範欣、楊浦、靳志軍、賽伯樂投資集團有限公司 |
| 股權交割 | 指 | 在《發行股份及支付現金購買資產協議》約定的條件滿足後，辦理標的股權變更登記至普邦園林名下的手續 |
| 股權交割日 | 指 | 標的股權完成工商變更登記至普邦園林名下之日 |
| 股份交割 | 指 | 普邦園林將按《發行股份及支付現金購買資產協議》普邦園林向深藍環保原股東發行的股份登記至原股東名下的手續 |
| 股份交割日 | 指 | 標的股份登記至原股東名下之日 |
| 原管理層股東 | 指 | 謝非、常靈、周巍、張玲、徐建軍、範欣、楊浦、靳志軍 |
| 評估報告 | 指 | 聯信（證）評報字[2015]第A0091號《廣州普邦園林股份有限公司擬資產重組事宜所涉及四川深藍環保科技股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告》 |
| 過渡期 | 指 | 自基準日起至標的股權的股東變更為普邦園林名下的工商變更登記辦理完畢之日止 |
| 登記結算公司 | 指 | 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 |
| 獨立財務顧問、廣發證券 | 指 | 廣發證券股份有限公司 |
| 正中珠江 | 指 | 廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥） |
| 法律顧問 | 指 | 北京市中倫律師事務所 |
| 聯信評估 | 指 | 廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司 |
| 中國證監會 | 指 | 中國證券監督管理委員會 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳證券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中華人民共和國公司法》 |
| 《證券法》 | 指 | 《中華人民共和國證券法》 |
| 《上市規則》 | 指 | 《深圳證券交易所股票上市規則》（2014年修訂） |
| 《重組辦法》 | 指 | 《上市公司重大資產重組管理辦法》 |
| 元、萬元 | 指 | 人民幣元、人民幣萬元 |
二、專業術語
| 生物質固體廢棄物 | 指 | 生物質含量較高的生活垃圾、餐廚垃圾、城市汙泥和城市糞便等。上述廢棄物在儲存、運輸、處理與處置過程中產生的副產物（如垃圾滲濾液）也屬於生物質固體廢棄物的範疇。 |
| 滲濾液、垃圾滲濾液 | 指 | 垃圾在堆放和處置過程中由於雨水的淋洗、衝刷，以及地表水和地下水的浸泡，經過萃取、水解和發酵而產生的二次汙染物，主要來源於垃圾本身的內含水、垃圾生化反應產生的水和大氣降水等。 |
| MBR | 指 | 膜生物反應器或膜生化反應器，是指將膜分離技術中的超濾或微濾技術與汙水生物處理中的生物反應器有機結合，集成生物降解和膜分離技術為一體的一種高效生化水處理技術，由於膜的過濾作用，生物完全被截留在生物反應器中，實現了水力停留時間和汙泥停留時間的徹底分離，使生物反應器內保持較高的混合液懸浮固體濃度，硝化能力強，汙染物去除率高。 |
| 膜 | 指 | 一種起分離過濾作用的介質，當溶液或混合氣體與膜接觸時，在壓力作用下，或電場作用下，或溫差作用下，某些物質可以透過膜，而另外一些物質則被選擇性攔截，從而使溶液中不同組分，或混合氣體的不同組分被分離。 |
| 膜元件 | 指 | 構成膜組件的最小的不可拆分的微濾膜或超濾膜構件（最常見的是中空纖維膜，其次是平板膜），通常是由膜製造商用樹脂封裝成膜柱或膜簾，提供給膜組件製造商（很多膜單元製造商和膜組件供應商是同一個企業），組裝成不同規格的膜組件。膜元件通常是通過膜具製造的，所以一個膜供應商提供的膜單元的形式和尺寸一般是固定的，不會經常發生變化。 |
| 膜組件 | 指 | 若干個膜元件按一定排列方式拼裝而成的超濾膜或微濾膜構件，通常有至少一個集中了該膜組件所有濾膜面積的出水口，通常還集成了布氣裝置。膜組件是MBR工程中的最小膜分離設備單元。膜組件需要按照一定的設計固定安裝在土建或鋼製的容器內。 |
| 膜設備 | 指 | 指由若干個膜元件、膜出水構件以及膜曝氣構件等組成的設備集合體，是MBR模塊化設計的基礎。膜設備是MBR系統裡的核心和關鍵設備，其結構形式、高徑比、膜的裝填密度等會直接影響膜表面的料液流態，從而影響MBR的抗汙染性、穩定性及生產效率。 |
| 汙泥 | 指 | 水和汙水處理過程所產生的固體沉澱物質，主要產生於汙水處理廠，含水率高（75%～99%），有機物含量高，易腐爛。 |
| 餐廚垃圾 | 指 | 除居民日常生活以外的食品生產經營者在食品生產經營、飲食服務、單位供餐等活動中產生的食物殘餘、食品加工廢料和廢棄食用油脂。 |
| 「863計劃」 | 指 | 黨中央、國務院於1986年11月啟動實施的「高技術研究發展計劃」，旨在提高我國自主創新能力，堅持戰略性、前沿性和前瞻性，以前沿技術研究發展為重點，統籌部署高技術的集成應用和產業化示範，充分發揮高技術引領未來發展的先導作用。 |
| EPC | 指 | 系統設計、採購和建設（Engineering - Procurement -Construction）模式的簡稱，是環保工程行業最普遍的一種工程承包模式。 |
本報告書摘要中部分數據尾數存在差異，是由於四捨五入所致。
第一節 本次交易概況
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、在當前的經濟發展階段，環保產業將迎來新的發展機遇
當前，我國經濟已進入增長階段轉換期，正在從高速增長期進入中高速增長期，將成為經濟發展的新常態。在當前的經濟發展階段，經濟社會發展受環境約束日益凸顯，環境惡化的趨勢短期內還難以根本扭轉，環境治理需求日益迫切。2014年中央經濟工作會議明確提出，「從資源環境約束看，過去能源資源和生態環境空間相對較大，現在環境承載能力已經達到或接近上限，必須順應人民群眾對良好生態環境的期待，推動形成綠色低碳循環發展新方式。」
在經濟發展新常態下，一方面要求傳統行業轉型升級，另一方面環境治理的需求也為環保產業的發展迎來新的機遇。
目前，國家已出臺了一系列的支持措施。在法律法規層面，修改完善了《環境保護法》，並於2015年實施，該部法律在政府責任明確、違法排汙懲罰力度、信息公開等方面有重大突破。環境保護部出臺的《環境保護主管部門實施按日連續處罰暫行辦法（草案）》，明確了按日計罰的辦法，以解決環境違法成本低的問題。上述舉措，將會促使環保投入提高，增加環保行業的業務機會。
在投融資方面，國務院明確投資鼓勵社會資本投資環保產業。2014年10月召開的國務院常務會議中提出，創新投融資機制，在更多領域向社會投資特別是民間資本敞開大門，鼓勵社會資本投資城鎮供水供熱、汙水垃圾處理、公共運輸等項目。11月，國務院發布《關於創新重點領域投融資機制鼓勵社會投資的指導意見》，將生態環保、農業水利、市政基礎設施、交通、能源、信息和民用空間以及社會事業納入投融資機制創新範圍，其中，生態環保位居七大重點領域之首。
隨著國家支持環保產業的舉措密集出臺，環保產業將成為景氣度最高的新興產業之一。
2、標的公司所處的行業屬於環保產業中的固廢處理行業，具有廣闊的市場發展空間
標的公司的業務屬於環保行業中的生物質固體廢棄物無害化處理和資源化利用細分行業。深圳市前瞻商業資訊有限公司前瞻產業研究院《2013-2017中國固廢處理行業市場前瞻投資戰略規劃分析報告》顯示，根據行業發展，未來幾年固廢市場規模將佔環保投資總額的30%左右，預計到2020年前，我國固廢處理行業市場規模有望達到萬億。而根據國家相關政策，到「十二五」末，我國環保投資總額和固廢處理額將分別達到3.4萬億和0.8萬億，市場規模將急劇擴大。投資的加大將帶動固體廢棄物處理設施建設規模增大，促進固體廢棄物處理行業發展，引領我國固體廢棄物處理行業將進入黃金髮展期。
3、政策支持和公司在併購方面的實踐為公司進行業務整合創造了有利條件
2010年以來，國務院分別頒布一系列鼓勵併購重組的政策文件，2014年頒布的《關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17 號），明確提出鼓勵充分發揮資本市場在企業併購重組過程中的主渠道作用，強化資本市場的產權定價和交易功能，拓寬併購融資渠道，豐富併購支付方式。尊重企業自主決策，鼓勵各類資本公平參與併購，破除市場壁壘和行業分割，實現公司產權和控制權跨地區、跨所有制順暢轉讓。
普邦園林自2012年3月上市以來，藉助資本市場平臺，及時獲得了公司發展所需資金，實現了公司主營業務的持續穩定增長。公司通過收購廣東城建達設計院有限公司、間接參股知名的設計公司泛亞環境(國際)有限公司，豐富和增強了公司在設計業務方面的競爭力，完善並延伸了產業鏈，提升了公司整體的競爭實力。此外，通過上述併購，公司在併購方面積累了較豐富的實踐經驗，為後續公司藉助資本市場實現外延式擴張創造了有利的條件。
（二）本次交易的目的
1、通過併購，打造新的業務增長點
經過多年的發展，公司已構建了較為完整的園林行業產業鏈，成為能夠為客戶提供一體化服務的園林綜合服務商。隨著公司的經營規模不斷擴大，盈利能力持續增長，行業地位不斷提升。根據2014年5月中國花卉報社、中國建築業協會園林與古建築施工分會、中國風景園林學會園林工程分會聯合評選的「全國2013年度城市園林綠化企業50強」名單，排名前10企業的2013年營業收入合計237.25億元，較去年增長22.34%,營業收入15億元以上企業有7家，行業龍頭企業優勢明顯,普邦園林營業收入排名第四位。
在積極發展原有主營業務的基礎上，公司通過本次併購固廢處理行業的優質企業，可以快速切入環保行業，節約時間成本，實現在環保行業的突破，為公司的持續穩定發展打造新的業務增長點。
2、提升業務規模，增強盈利能力
本次收購的標的資產優良，具有良好的發展前景和較強盈利能力。憑藉多年的發展，深藍環保已在垃圾滲濾液領域形成了具有自主智慧財產權的包含多項專利技術和專有技術的系統性整體解決方案。隨著汙泥和餐廚垃圾處理領域國內市場的快速發展，憑藉技術優勢和客戶基礎，深藍環保將力爭抓住良好的市場機遇，進一步提升競爭優勢和盈利能力，實現經營業績的快速增長。在本次交易中，交易對方承諾深藍環保在利潤承諾期即2015至2018年每年度深藍環保實際實現的淨利潤分別為3,200萬元、4,640萬元、6,728萬元和9,082萬元。
通過本次交易，有助於提升普邦園林的資產規模和盈利能力，有助於增強上市公司的綜合競爭力和抗風險能力，有利於從根本上保護上市公司及其股東特別是中小股東的利益。
3、 本次交易有利於實施公司的經營發展戰略，發揮上市公司與標的公司之間的協同效應
（1）本次交易有利於實施公司的經營發展戰略
經過多年的發展，普邦園林已構建了較為完整的園林行業產業鏈，成為能夠為客戶提供一體化服務的園林綜合服務商。目前，公司全國化戰略布局已搭建完畢，並開始了向海外擴張的步伐；在業務類型上，公司進軍市政領域，率先以 PPP 模式獲取項目，成功搭建政企雙贏的合作模式；公司發展至今需要的已不單單是每年的業績增長、或某一階段的奮鬥任務，而是更長遠的、可持續的發展戰略。
如何使企業基業長青是一個永恆的話題，面對市場挑戰和行業自身的局限性，同行業的一些園林企業已經開始走上了多元化發展的道路。園林綠化搭配節能環保、生態修復或者網際網路金融成為了切實可行的發展道路。公司認為，業務升級轉型及戰略布局、現代化管理水平將成為未來行業競爭的決勝因素。為此公司已經在業務開展、兼併收購、項目管理等方面進行了模式創新的嘗試，持續完善信息化、標準化管理體系，積極探索加強企業品牌黏性的方式，以可持續發展的企業治理思路布局覆蓋園林綠化、節能環保的全生態鏈條的企業發展藍圖，將公司打造成為國內一流的綜合生態服務提供商。
（2）本次交易有利於發揮上市公司與標的公司之間的協同效應
1）業務協同效應
隨著經濟發展水平的提高，以及環保意識的增強，市場對園林行業提出了新的需求，從最初的環境美化，具有一定的環保和景觀等功能，逐步發展到生態溼地建設、水汙染環境治理、裸露山體修復、環境保護等生態和環保需求方面。上市公司立足於園林綠化行業，並已在生態恢復與重建園林設計、生態恢復與重建園林工程、城市植被恢復與重建等生態修複方面積極了一定的技術經驗。為打造生態修復及園林景觀方面的核心競爭力，在加強自身研發實力的同時，公司持續地關注生態修復和環保領域具有競爭力的優質企業。
本次收購的標的公司，經過多年發展已在汙泥汙水環境治理、生物質固廢處理等領域形成了自身的技術優勢。2012年，深藍環保參與了國家「863計劃」示範工程——「淄博10萬噸/年汙泥水熱無害化處置工程項目」。2005年在國內率先推出了針對垃圾滲濾液處理的具有自主智慧財產權的「預處理+膜生物反應器+納濾/反滲透」組合工藝，並在「四川長寧垃圾填埋場滲濾液處理工程」中得以實施。目前，深藍環保在垃圾滲濾液領域已形成了具有自主智慧財產權的包含多項專利技術和專有技術的系統性整體解決方案。截至2014年底，深藍環保先後承接了近80個垃圾滲濾液處理項目，成為行業內承接垃圾滲濾液處理項目數量最多的企業之一。
通過收購深藍環保，有助於加強上市公司在生態修複方面的技術實力，並向固廢處理領域延伸，發揮雙方的業務協同效應，打造上市公司「園林綠化—生態修復—環境保護」的綠色產業鏈，增強上市公司的業務承接能力和市場競爭力。
2）客戶資源協同效應
上市公司以地產園林為主，並已在進軍市政園林方面取得了初步成效，深藍環保的客戶主要是政府投資平臺或環保部門，雙方的客戶具有同質性。本次交易完成後，雙方在客戶資源、業務信息等方面可以實現共享，有助於增加雙方的業務開拓能力，並可以在未來的業務發展過程中從園林綠化、生態修復、生物質固廢處理等方面為客戶提供更多、更全面的服務，實現客戶資源方面的協同效應。
3）管理協同效應
普邦園林的主營業務以園林工程為主，深藍環保則以環保工程為主，工程業務均在雙方的生產經營中佔據著重要地位。普邦園林自上市以來，隨著公司工程業務的持續增長，公司在工程業務的項目管理方面積累了豐富的經驗，特別是在信息化管理方面。至2014年底，公司的信息化管理正式形成了業務系統、管理系統及數據系統三大模塊，全面提升公司的現代化管理水平。這一套能貫穿把控項目全生命周期的管理模式，已經在2014 年成功向各地分公司進行了推廣落實使用，目前已形成了整體的項目管理平臺、採購平臺和質監平臺，為公司工程施工業務的迅速發展提供了有利的支持。此外，為了做大做強園林工程業務，公司通過BT、PPP等方式進行了業務模式的探索，並成功承接了大型市政項目，如《獅山鎮博愛調蓄湖水系整治工程（博愛調蓄湖岸建設）建設移交（BT）合同》和《淮安市白馬湖森林公園項目PPP合作協議》等，投資估算價分別約為8億元和10億元。在業務模式和大項目管理方面積累了豐富的經驗。隨著行業發展以及業務規模擴大需求，深藍環保也需要積極參與和運用PPP、BOT、BOO等多種模式提供生物質固體廢棄物無害化與資源化整體解決方案，實現綜合競爭力的不斷提高。本次交易完成後，深藍環保將成為上市公司的全資子公司，上市公司在工程施工方面積累的管理經驗、業務模式經驗可以在深藍環保得以實施，提高深藍環保管理效率和管理質量，從而為深藍環保的經營業務的發展提供有力保障。
4）財務協同效應
上市公司建立了完善的財務核算體系和財務管理制度，尤其是在工程施工業務的會計核算方面，可以為深藍環保提供更好的會計管理制度。更重要的是，深藍環保成為上市公司的子公司以後，藉助上市公司的融資渠道，融資成本將會得到一定程度的降低，降低公司的財務費用，同時也將會得到上市公司的資金支持，從而獲取更多的資金投向回報率更高的項目，實現業績的快速增長。
二、本次交易的決策過程
（一）上市公司的決策過程
2015 年3月 16 日，公司第二屆董事會第二十三次會議審議通過了關於本次交易的相關議案。公司與深藍環保以及交易對方謝非、簡振華、常靈、周巍、侯映學、符琳、張玲、徐建軍、範欣、楊浦、靳志軍、賽伯樂籤署了《發行股份及支付現金購買資產協議》。
2015 年4月 17日，公司第二屆董事會第二十四次會議審議通過了關於本次交易的相關議案。公司與深藍環保以及交易對方謝非、簡振華、常靈、周巍、侯映學、符琳、張玲、徐建軍、範欣、楊浦、靳志軍、賽伯樂籤署了《發行股份及支付現金購買資產之補充協議》。
2015年5月13日，公司2014年年度股東大會審議通過了關於本次交易的相關議案。
（二）交易對方的決策過程
2015年2月9日，賽伯樂召開股東會，同意向普邦園林出售所持深藍環保12.20%的股權，以及同意與普邦園林籤署《發行股份及支付現金購買資產協議》。
2015年4月16日，賽伯樂召開股東會，同意向普邦園林出售所持深藍環保12.20%的股權，以及同意與普邦園林籤署《發行股份及支付現金購買資產之補充協議》。
（三）深藍環保的決策過程
2015年2月13日，深藍環保召開股東大會，同意全體股東向普邦園林出售深藍環保100%股份，同意全體股東與普邦園林籤署《發行股份及支付現金購買資產協議》，以及同意在本次交易經中國證監會核准之後，深藍環保另行召開股東大會審議關於變更公司類型、修改公司章程相關條款以及辦理工商變更登記等相關事宜。
（四）本次交易已獲得中國證監會核准
2015年8月3日，中國證監會出具了證監許可【2015】1857號《關於核准廣州普邦園林股份有限公司向謝非等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》，核准本次交易。
三、本次交易的具體方案
本公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式購買自然人股東謝非、簡振華、常靈、周巍、侯映學、符琳、張玲、徐建軍、範欣、楊浦、靳志軍和法人股東賽伯樂持有的深藍環保100%的股權，並向特定對象發行股份募集不超過擬購買資產交易價格100%的的配套資金。
本次發行股份購買資產不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發行成功與否，不影響本次發行股份購買資產行為的實施。
（一）發行股份及支付現金購買資產
本公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式購買深藍環保100%的股權。
交易各方同意，由各方認可的聯信評估對標的股權以2014年12月31日為基準日進行評估，交易各方參考資產評估報告載明的評估價值，協商確定標的資產的交易價格。根據聯信評估出具的聯信（證）評報字[2015]第A0091號《資產評估報告》，標的資產的評估值為44,329.84萬元，交易各方經協商一致同意，本次交易價格為44,200萬元。
本次交易購買深藍環保100%的股權，其中，以現金支付11,050萬元，剩餘部分33,150萬元以發行股份的方式支付。具體支付情況如下：
| 交易對方 | 持有深藍環保股權比例 | 對價總額（萬元） | 現金支付金額 （萬元） | 股份支付金額 （萬元） |
| 謝 非 | 52.81% | 23,342.02 | 5,835.51 | 17,506.52 |
| 賽伯樂 | 12.20% | 5,392.40 | 1,348.10 | 4,044.30 |
| 簡振華 | 11.38% | 5,029.96 | 1,257.49 | 3,772.47 |
| 常 靈 | 5.69% | 2,514.98 | 628.75 | 1,886.24 |
| 周 巍 | 5.69% | 2,514.98 | 628.75 | 1,886.24 |
| 侯映學 | 2.74% | 1,211.08 | 302.77 | 908.31 |
| 符 琳 | 2.31% | 1,021.02 | 255.26 | 765.77 |
| 張 玲 | 1.89% | 835.38 | 208.85 | 626.54 |
| 徐建軍 | 1.42% | 627.64 | 156.91 | 470.73 |
| 範 欣 | 1.42% | 627.64 | 156.91 | 470.73 |
| 楊 浦 | 1.32% | 583.44 | 145.86 | 437.58 |
| 靳志軍 | 1.13% | 499.46 | 124.87 | 374.60 |
| 合計 | 100% | 44,200.00 | 11,050.00 | 33,150.00 |
（二）非公開發行股份配套融資
上市公司擬向不超過 10 名其他特定投資者發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過13,000萬元，未超過本次擬購買資產交易價格的100%。
本次募集的配套資金在扣除相關中介機構等費用後，其中5,200萬元用於支付本次交易的部分現金對價，剩餘部分用於深藍環保工程施工項目所需資金，以及其他營運資金需求。實際募集配套資金不足部分，由公司自籌資金解決。
四、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司股權結構的影響
按照交易標的的價格及上市公司股份發行價格、配套募集資金金額（按配套募集資金髮行底價測算），在考慮配套募集資金的情況下，本次交易完成後，普邦園林將因本次交易新增9,342.05萬股，普邦園林總股本數增至170,494.55萬股，則本次交易完成前後普邦園林的股本結構如下：
| 股東名稱 | 交易前 | 交易後 | ||
| 持股數量（萬股） | 持股比例 | 持股數量（萬股） | 持股比例 | |
| 塗善忠 | 49,663.04 | 30.82% | 49,663.04 | 29.13% |
| 黃慶和 | 24,644.49 | 15.29% | 24,644.49 | 14.45% |
| 謝非 | - | 3,587.40 | 2.10% | |
| 其他交易對方 | - | 3,205.63 | 1.88% | |
| 其他流通股股東 | 86,844.96 | 53.89% | 89,393.98 | 52.43% |
| 合計 | 161,152.50 | 100.00% | 170,494.55 | 100.00% |
如不考慮配套募集資金，本次交易完成後，普邦園林將因本次交易新增6,793.03萬股，普邦園林總股本數增至167,945.53萬股，則本次交易完成前後普邦園林的股本結構如下：
| 股東名稱 | 交易前 | 交易後 | ||
| 持股數量（萬股） | 持股比例 | 持股數量（萬股） | 持股比例 | |
| 塗善忠 | 49,663.04 | 30.82% | 49,663.04 | 29.57% |
| 黃慶和 | 24,644.49 | 15.29% | 24,644.49 | 14.67% |
| 謝非 | - | 3,587.40 | 2.14% | |
| 其他交易對方 | - | 3,205.63 | 1.91% | |
| 其他流通股股東 | 86,844.96 | 53.89% | 86,844.96 | 51.71% |
| 合計 | 161,152.50 | 100.00% | 167,945.53 | 100.00% |
綜上，本次交易前，塗善忠持有49,663.04萬股公司股份，持股比例為30.82%，為公司控股股東和實際控制人。本次發行完成後，在考慮配套融資情況下，塗善忠持股比例為29.13%，在不考慮配套融資情況下，持股比例為29.57%，依舊為公司控股股東和實際控制人。本次交易完成後，交易對方持有上市公司股份比例均低於5%。本次交易不會對上市公司股權結構產生重大影響，也不會導致普邦園林控制權發生變化。
（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響
正中珠江對本次交易的2014年度合併備考財務報表進行了審計，出具了廣會專字[2015]G14043050068號《備考合併財務報表審計報告》。本次交易前後，公司的主要財務數據和重要財務指標如下：
單位：萬元
| 項 目 | 2014.12.31/2014年度 | 2014.12.31/2014年度 |
| 本次交易前 | 本次交易後（備考） | |
| 資產總額 | 548,584.84 | 612,804.78 |
| 負債總額 | 187,012.71 | 204,527.97 |
| 股東權益 | 361,572.13 | 408,276.81 |
| 營業收入 | 316,086.27 | 329,222.08 |
| 營業成本 | 233,479.91 | 241,229.78 |
| 營業利潤 | 47,854.59 | 48,974.88 |
| 利潤總額 | 48,084.85 | 49,331.00 |
| 淨利潤 | 39,778.84 | 40,841.15 |
| 資產負債率（合併報表）（%） | 34.09 | 33.38 |
| 毛利率（%） | 26.13 | 26.73 |
| 每股收益（元/股） | 0.70 | 0.69 |
| 每股淨資產（元/股） | 4.30 | 4.89 |
本次交易完成後，上市公司的總資產、淨資產均會增加，公司的每股收益雖略有下降，但毛利率將會上升，本次交易有助於提升上市公司的業務規模、以及持續盈利能力。
第二節 交易對方情況
本次重組購買資產的交易對方為謝非、簡振華、常靈、周巍、徐建軍、楊浦、靳志軍、侯映學、符琳、張玲、範欣11位自然人和賽伯樂1個法人。截止本報告書摘要出具日，深藍環保全體股東的持股數量及持股比例如下：
| 序號 | 名稱 | 持股數（股） | 持股比例 |
| 1 | 謝非 | 28,299,082.00 | 52.81% |
| 2 | 簡振華 | 6,098,241.00 | 11.38% |
| 3 | 常靈 | 3,051,300.00 | 5.69% |
| 4 | 周巍 | 3,051,300.00 | 5.69% |
| 5 | 徐建軍 | 758,466.00 | 1.42% |
| 6 | 楊浦 | 710,517.00 | 1.32% |
| 7 | 靳志軍 | 605,901.00 | 1.13% |
| 8 | 侯映學 | 1,468,983.00 | 2.74% |
| 9 | 符琳 | 1,237,956.00 | 2.31% |
| 10 | 張玲 | 1,011,288.00 | 1.89% |
| 11 | 範欣 | 758,466.00 | 1.42% |
| 12 | 賽伯樂 | 6,538,500.00 | 12.20% |
| 合計 | 53,590,000.00 | 100.00% | |
一、交易對方具體情況
（一）謝非
1、謝非的基本情況
姓 名：謝非
曾用 名：無
性 別：男
國 籍：中國
身份證號：51010219640428****
住 址：成都市錦江區城守東大街57號****
通訊地址：成都市高新區天府大道北段1480號高新孵化園7號樓216
是否取得其他國家或者地區的居留權：否
2、最近三年的職業和職務
2012年至今，謝非任深藍環保董事長、總經理，任高新綠科副董事長；在2012年和2013年曾任深藍投資董事。謝非持有深藍環保和深藍投資的股權，高新綠科為深藍投資的參股企業。
（二）簡振華
1、簡振華的基本情況
姓 名：簡振華
曾用 名：無
性 別：男
國 籍：中國
身份證號：51010319640813****
住 址：成都市武候區人民南路四段46號****
通訊地址：成都市高新區天府大道北段1480號高新孵化園5號樓316
是否取得其他國家或者地區的居留權：否
2、最近三年的職業和職務
2012年至今，任深藍環保副董事長，任深藍投資總經理、執行董事，任高新綠科董事、總經理，任深藍電子監事。簡振華持有深藍環保、深藍投資和深藍電子的股權，高新綠科為深藍投資的參股企業。
（三）常靈
1、常靈的基本情況
姓 名：常靈
曾用 名：無
性 別：男
國 籍：中國
身份證號：51010219631119****
住 址：成都市成華區建設路41號****
通訊地址：成都市高新區天府大道北段1480號高新孵化園7號樓216
是否取得其他國家或者地區的居留權：否
2、最近三年的職業和職務
2012年至今，任深藍環保董事、副總經理。常靈持有深藍環保的股權。
（四）周巍
1、周巍的基本情況
姓 名：周巍
曾用 名：無
性 別：男
國 籍：中國
身份證號：51021219621224****
住 址：成都市金牛區蜀漢路359號****
通訊地址：成都市高新區天府大道北段1480號高新孵化園7號樓216
是否取得其他國家或者地區的居留權：否
2、最近三年的職業和職務
2012年至今，任深藍環保董事、副總經理。周巍持有深藍環保的股權。
（五）徐建軍
1、徐建軍的基本情況
姓 名：徐建軍
曾用 名：無
性 別：女
國 籍：中國
身份證號：51112619720801****
住 址：成都市高新區紫荊南路21號****
通訊地址：成都市高新區天府大道北段1480號高新孵化園7號樓216
是否取得其他國家或者地區的居留權：否
2、最近三年的職業和職務
2012年至今，任深藍環保董事、財務總監兼董事會秘書。徐建軍持有深藍環保的股權。
（六）楊浦
1、楊浦的基本情況
姓 名：楊浦
曾用 名：無
性 別：男
國 籍：中國
身份證號：51010219740306****
住 址：成都市成華區建設路14號****
通訊地址：成都市高新區天府大道北段1480號高新孵化園7號樓216
是否取得其他國家或者地區的居留權：否
2、最近三年的職業和職務
2012年至今，任深藍環保工程技術部經理、商務部經理。楊浦持有深藍環保的股權。
（七）靳志軍
1、靳志軍的基本情況
姓 名：靳志軍
曾用 名：無
性 別：男
國 籍：中國
身份證號：11010819650211****
住 址：北京市海澱區北京大學燕北園****
通訊地址：北京市海澱區信息路30號上地大廈3021
是否取得其他國家或者地區的居留權：否
2、最近三年的職業和職務
2012年至今，任深藍環保總工程師。靳志軍持有深藍環保的股權。
（八）侯映學
1、侯映學的基本情況
姓 名：侯映學
曾用 名：無
性 別：男
國 籍：中國
身份證號：51021319700604****
住 址：成都市錦江區華潤路1號****
通訊地址：成都市錦江區華潤路1號9棟2單元102
是否取得其他國家或者地區的居留權：否
2、最近三年的職業和職務
2012年任西藏礦業發展股份有限公司副總經理，2013年至今任成都華西公用醫療信息服務有限公司總經理。侯映學未持有上述兩家公司股權。
（九）符琳
1、符琳的基本情況
姓 名：符琳
曾用 名：無
性 別：女
國 籍：中國
身份證號：51070219690810****
住 址：成都市青羊區草堂路33號****
通訊地址：成都市青羊區草堂路33號3-8-3-2
是否取得其他國家或者地區的居留權：否
2、最近三年的職業和職務
2012年至今，任職於中石化西南石油局，未持有其股權。
（十）張玲
1、張玲的基本情況
姓 名：張玲
曾用 名：無
性 別：女
國 籍：中國
身份證號：51011119700415****
住 址：成都市武候區郭家橋北街5號****
通訊地址：成都市高新區天府大道北段1480號高新孵化園7號樓216
是否取得其他國家或者地區的居留權：否
2、最近三年的職業和職務
2012年至今，任深藍環保財務部經理。張玲持有深藍環保的股權。
（十一）範欣
1、範欣的基本情況
姓 名：範欣
曾用 名：無
性 別：女
國 籍：中國
身份證號：51010819740319****
住 址：成都市錦江區桂王橋西街23號****
通訊地址：成都市高新區天府大道北段1480號高新孵化園7號樓216
是否取得其他國家或者地區的居留權：否
2、最近三年的職業和職務
2012年至今，任深藍環保總經理助理。範欣持有深藍環保的股權。
（十二）賽伯樂
1、賽伯樂的基本情況
名 稱：賽伯樂投資集團有限公司
企業性質：有限責任公司
註冊地址：北京市海澱區中關村大街11號14層14A3-02
主要辦公地點：北京市海澱區中關村大街11號14層14A3-02
法定代表人：朱敏
註冊資本：30,000萬元
組織機構代碼：66690386-3
稅務登記證號碼：京稅證字110108666903863
經營範圍：投資管理、資產管理；投資諮詢、企業管理諮詢
第三節 備查文件及備查地點
一、備查文件目錄
1、普邦園林第二屆董事會第二十三次會議決議、第二屆董事會第二十四次會議決議、2014年年度股東大會決議和獨立董事意見；
2、廣發證券出具的《廣發證券股份有限公司關於廣州普邦園林股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之獨立財務顧問報告》；
3、法律顧問出具的《北京市中倫律師事務所關於廣州普邦園林股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的法律意見書》、《北京市中倫律師事務所關於廣州普邦園林股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的補充法律意見書（一）》、《北京市中倫律師事務所關於廣州普邦園林股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的補充法律意見書（二）》、《北京市中倫律師事務所關於廣州普邦園林股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的補充法律意見書（三）》；
4、正中珠江出具的審計報告；
5、聯信評估出具的深藍環保100%股權資產評估報告
6、普邦園林與謝非、簡振華、常靈、周巍、侯映學、符琳、張玲、徐建軍、範欣、楊浦、靳志軍、賽伯樂投資集團有限公司及深藍環籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》及《發行股份及支付現金購買資產之補充協議》；
7、深藍環保、賽伯樂關於同意本次重組的股東大會決議；
8、本次重組交易對方謝非、簡振華、常靈、周巍、侯映學、符琳、張玲、徐建軍、範欣、楊浦、靳志軍、賽伯樂投資集團有限公司關於股份鎖定期的承諾及其他承諾。
二、備查文件地點
投資者可於下列地點查閱上述備查文件：
1、廣州普邦園林股份有限公司
地址：廣州市天河區珠江新城海安路13號越秀財富世紀廣場A1幢34樓
郵編：510627
電話：020-87526515
傳真：020-87526541
聯繫人：馬力達、陳家怡
2、廣發證券股份有限公司
地址：廣州市天河區天河北路183-187號大都會廣場
電話：020-87555888
傳真：020-87557566
聯繫人：武彩玉、成燕
三、查詢時間
工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。
廣州普邦園林股份有限公司
2015年8月5日