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原標題:
龍韻股份:華金證券股份有限公司關於上海龍韻傳媒集團股份有限公司重大資產購買之2019年度持續督導報告暨持續督導總結報告書
華金證券股份有限公司
關於
上海龍韻傳媒集團股份有限公司
華金證券股份有限公司
重大資產購買
之
2019年度持續督導報告
暨持續督導總結報告書
獨立財務顧問
二零二零年五月
聲明和承諾
華金證券股份有限公司作為上海龍韻廣告傳播股份有限公司（現已更名為
「上海龍韻傳媒集團股份有限公司」）2017年重大資產購買項目的獨立財務顧
問，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司
重大資產重組管理辦法》和《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》等法律
法規的相關規定，本著誠實信用、勤勉盡責的態度，本獨立財務顧問經過審慎核
查，結合上市公司2019年度報告，對上市公司履行持續督導職責，並出具了關
於本次重大資產重組的持續督導報告。
本獨立財務顧問出具本持續督導報告系基於如下聲明和承諾：
1、本持續督導報告所依據的文件、材料由上市公司及其交易相關方提供。
上市公司及其交易相關方保證其所提供的信息真實、準確、完整，不存在虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性、完整性負責。
2、本持續督導報告不構成對
龍韻股份的任何投資建議，投資者根據本持續
督導報告所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本獨立財務顧問不承擔任何
責任。
3、本獨立財務顧問未委託和授權任何其他機構和個人提供未在本持續督導
報告中列示的信息和對本持續督導報告做任何解釋或者說明。
釋義
在本持續督導報告中，除非另有所指，下列簡稱具有如下含義：
上市公司、
龍韻股份、股
份公司、公司
指
上海龍韻傳媒集團股份有限公司（曾用名：上海龍韻
廣告傳播股份有限公司）
長影娛樂
指
長影（海南）娛樂有限公司
長影置業
指
長影（海南）置業有限公司
長影海南文化
指
長影海南文化產業集團股份有限公司
長影集團
指
長影集團有限責任公司
德匯聯拓
指
拉薩德匯聯拓投資有限公司
愚恆影業
指
新疆愚恆影業集團有限公司
龍韻酒業
指
龍韻酒業（浙江自貿區）有限公司
鈥都實業
指
上海鈥都實業有限公司
交易對方
指
長影集團有限責任公司、長影海南文化產業集團股份
有限公司、拉薩德匯聯拓投資有限公司
標的公司
指
長影（海南）娛樂有限公司、長影（海南）置業有限
公司
標的資產、交易標的
指
本次交易為上市公司以現金購買長影（海南）置業有
限公司60%股權、長影（海南）娛樂有限公司40%股
權並按持股比例承接長影置業截至評估基準日止所負
長影海南文化及其下屬或關聯企業27,335.97萬元的
債務及過渡期債務
產權交易中心
指
吉林長春產權交易中心
評估基準日
指
2017年5月31日
持續督導報告/本持續督
導報告
指
《華金證券股份有限公司關於上海龍韻傳媒集團股份
有限公司重大資產購買之2019年度持續督導報告暨
持續督導總結報告書》
獨立財務顧問、華金證券
指
華金證券股份有限公司
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《上市規則》
指
《上海證券交易所股票上市規則》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所
指
上海證券交易所
元、萬元、億元
指
人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
註：本報告書中若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
一、交易資產的交付或者過戶情況
（一）本次交易情況概述
本次重大資產購買，上市公司擬以現金購買長影置業60%股權、長影娛樂
40%股權並按持股比例承接長影置業截至評估基準日止所負長影海南文化及其
下屬或關聯企業27,335.97萬元的債務及過渡期債務，具體包括：
1、上市公司通過產權交易中心以與楊如松聯合摘牌的方式競買長影集團持
有的長影置業39%股權、長影海南文化持有的長影娛樂47%股權。其中，上市
公司擬受讓長影置業39%股權、長影娛樂40%股權，楊如松受讓長影娛樂7%股
權。同時上市公司按持股比例承接長影置業截至評估基準日止所負長影海南文化
及其下屬或關聯企業的債務17,768.38萬元及過渡期間新發生的債務。
2、上市公司以現金支付的方式，購買德匯聯拓持有的長影置業21%股權，
並按持股比例承接長影置業截至評估基準日止所負長影海南文化及其下屬或關
聯企業的債務9,567.59萬元及過渡期間新發生的債務。
龍韻股份按其持股比例承接長影置業債務的方式為
龍韻股份向長影置業提
供股東借款用於長影置業償還債務，未來並由長影置業向
龍韻股份歸還股東借款。
自長影置業60%股權交割完成之日起，長影置業後續工程建設資金及運轉資金由
本次交易完成後長影置業的各股東按照持股比例以股東借款形式分別投入。
（二）相關資產的交付或過戶情況
1、標的資產的交割/過戶
截至2018年2月6日，長影置業、長影娛樂已完成股東變更，具體情況如
下：
（1）2018年2月5日，海口市工商行政管理局核准了長影置業的股東變更
事宜，並且核發了統一社會信用代碼為91460100090532544E的《營業執照》；
（2）2018年2月6日，海南省工商行政管理局核准了長影娛樂的股東變更
事宜，並核發了統一社會信用代碼為914600000905221272的《營業執照》。
2、本次交易對價的支付情況
（1）交易價格
本次交易長影置業60%股權、長影娛樂40%股權成交價格為3,451.70萬元。
上市公司按持股比例承接長影置業截至評估基準日止所負長影海南文化及其下
屬或關聯企業27,335.97萬元債務及過渡期間新發生的債務。
（2）對價支付情況
截止2018年2月6日，
龍韻股份已支付長影置業60%股權、長影娛樂40%
股權成交價格為3,451.70萬元及按持股比例承接長影置業截至評估基準日止所
負長影海南文化及其下屬或關聯企業27,335.97萬元債務。
3、相關債權債務處理
截止2018年2月6日，
龍韻股份已按持股比例承接長影置業截至評估基準
日止所負長影海南文化及其下屬或關聯企業27,335.97萬元債務。鑑於過渡期間
（指轉讓標的企業股權評估基準日至轉讓股權交割完成並變更工商登記之日），
長影海南文化仍繼續為轉讓標的企業墊付在建工程、運轉資金及相關成本費用所
形成的債權，將由轉讓標的企業委託的具有證券期貨從業資質的審計機構進行審
計確認，確認後五個工作日內，
龍韻股份須按其持股比例借款給轉讓標的企業並
由轉讓標的企業全額償還長影海南文化此期間墊付的資金及利息（按標的公司與
長影海南文化籤訂的《統借統還協議》利率計算）。
根據
龍韻股份於2018年9月26日發布的《關於控股子公司長影（海南）置
業有限公司重大事項的公告》（公告編號：臨2018-079）和2018年10月11日
發布的《關於上海證券交易所龍韻股份子公司長影置業資產抵押事項的監
管工作函>的回覆公告》（臨2018-082），上市公司於2018年5月在資料交接
過程中發現交易對方在上市公司不知情且未經上市公司任何授權的情況下將長
影置業名下「荷蘭村」項目在建工程及其佔用範圍內的土地使用權進行了抵押。
而且在長影置業完成工商變更登記後，因長影集團不配合交接公章、財務文件等
資料，導致交接工作未能順利進行；同時因未能按照審計師要求提供審計材料，
過渡期審計工作最終未能完成，從而導致上述過渡期間長影海南文化對長影置業
墊付在建工程、運轉資金及相關成本費用所形成的債權無法完成償還，相關債權
債務處理未能最終實現。
（三）相關資產已完成出售
2018年5月，上市公司在資料交接過程中發現交易對方在上市公司不知情
且未經上市公司任何授權的情況下將海南「環球100」主題樂園「荷蘭村」項目
在建工程及其佔有範圍內的土地使用權進行了抵押。上市公司成立了專項工作組
並根據2018年9月25日匯總的相關資料，經過審慎的分析及討論後基本認定存
在抵押情況，並於2018年9月26日及時公告並提示風險。
上市公司於2018年9月26日收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的
《關於
龍韻股份子公司長影置業資產抵押事項的監管工作函》（上證公函﹝2018﹞
2523號），並於2018年10月11日發布了針對該監管工作函所涉問題的答覆公
告。
2019年2月3日，公司第四屆董事會第十九次會議審議通過《關於擬籤署
股權轉讓意向協議書的議案》，公司分別擬與長影集團和德匯聯拓籤署《股權轉
讓意向協議書》，意向向長影集團和德匯聯拓分別轉讓所持長影置業39%和21%
的股權。
2019年3月28日，吉林省省屬文化企業國有資產監督管理領導小組辦公室
出具《關於同意對長影集團收購股權事項予以備案的通知》，原則同意對長影海
南文化收購
龍韻股份、楊如松持有的長影娛樂股權和長影集團收購
龍韻股份持有
的長影置業部分股權相關事項予以備案。
2019年4月25日，公司第四屆董事會第二十次會議和第四屆監事會第十七
次會議分別審議通過了《關於擬出售股權的議案》，同意公司將持有的長影置業
60%股權和長影娛樂40%股權出售給長影集團、德匯聯拓和長影海南文化，公司
將不再是長影置業和長影娛樂的股東。上市公司獨立董事發了《關於公司擬出售
股權的獨立意見函》，認為本次交易符合國家有關法律、法規和政策的規定，符
合上市公司和全體股東的利益，同意董事會就本次交易事項的相關安排。同日，
龍韻股份分別與長影集團、德匯聯拓籤署了股權轉讓協議，與長影海南文化籤署
了股權轉讓協議及補充協議；
龍韻股份與長影置業和長影海南文化籤署了還款協
議。2019年5月13日，
龍韻股份召開2019年第二次臨時股東大會，審議通過
了上述股權出售事項。
2018年11月1日、2018年12月1日、2018年12月29日、2019年2月1
日、2019年2月12日、2019年3月12日、2019年4月10日，公司分別披露
了《關於控股子公司長影（海南）置業有限公司重大事項進展的公告》（公告編
號：臨2018-086、臨2018-087、臨2018-089、臨2019-014、臨2019-018、臨2019-027、
臨2019-031），並於2019年4月26日披露了《關於擬出售股權的公告》（公告
編號：臨2019-035）。
2019年7月3日，
龍韻股份披露了《關於出售股權的進展公告》，根據該
公告，
龍韻股份已收到交易各方支付的部分股權轉讓款以及償還的借款總計
284,763,752.84元；上市公司持有的長影置業、長影娛樂相關股權已經變更至長
影集團、長影海南文化和德匯聯拓名下，上市公司不再持有長影置業和長影娛樂
股權。
2019年9月27日，
龍韻股份披露了《關於出售股權事項交易各方完成交易
款項支付的公告》，根據該公告，上市公司已收到股權轉讓款剩餘款項總計
12,015,292.68元；截至本公告日，上市公司已收到交易各方支付的全部股權轉讓
款以及償還的借款。
（四）財務顧問核查意見
綜上，經核查，本獨立財務顧問認為：截至本持續督導報告籤署日，上市公
司已通過股權出售方式將標的資產重新轉回至交易對方，並已收回相關款項，長
影置業核心資產被抵押存在的風險已通過本次股權出售得到有效化解。
二、交易各方當事人承諾的履行情況
本次交易中，交易各方當事人出具的承諾如下：
承諾人
承諾事項
主要承諾內容
上市公司
及上市公
關於提供信
息的真實
1、承諾人為本次交易所提供的有關信息均為真實、準確和完整的，
不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；2、承諾人向參與
承諾人
承諾事項
主要承諾內容
司董事、監
事、高級管
理人員
性、準確性
和完整性的
承諾函
本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書
面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致，所
有文件的籤名、印章均是真實的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏；3、承諾人為本次交易所出具的說明、承諾及確認均為真
實、準確、完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；4、
如本次交易因涉嫌承諾人所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調
查的，在形成調查結論以前，承諾人將不轉讓在
龍韻股份擁有權益的
股份（如有），並於收到立案調查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的
書面申請和股票帳戶提交
龍韻股份董事會，由董事會代為向證券交易
所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授
權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份
信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司
報送本人的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司
直接鎖定相關股份；5、承諾人承諾，如違反上述承諾與保證，給上
市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
上市公司
董事、監
事、高級管
理人員
未受處罰、
調查的承諾
函
1、截至本承諾出具之日，承諾人不存在違反《公司法》第一百四十
七條、第一百四十八條規定的行為；2、截至本承諾出具之日，承諾
人最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰（與證券市場明
顯無關的除外），最近十二個月內未受到過證券交易所公開譴責；3、
截至本承諾出具之日，承諾人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵
查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。
上市公司
及上市公
司董事、監
事、高級管
理人員
關於相關事
項的承諾函
1、承諾人不存在洩露本次交易的相關內幕信息及利用該內幕信息進
行內幕交易的情形；2、除本次交易的相關約定外，承諾人與本次交
易的上述交易對方及其關聯方之間不存在關聯關係、一致行動關係或
其他利益安排；3、除本次交易的相關約定外，承諾人與本次交易的
上述交易對方及其關聯方之間在產權、業務、資產、債權債務、人員
等方面不存在其他關係及協議安排。
上市公司
董事、高級
管理人員
關於重大資
產重組攤薄
即期回報採
取填補措施
的承諾函
1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不
採用其他方式損害公司利益；2、承諾對職務消費行為進行約束；3、
承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；4、
承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的
執行情況相掛鈎；5、若公司後續推出公司股權激勵計劃，承諾擬公
布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛
鉤。
上市公司
實際控制
人段佩璋、
方小琴
關於重組文
件真實性的
承諾函
承諾人確認本次重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏；如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國
證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓承諾人在
龍韻股份擁有權益的股份。
上市公司
實際控制
關於規範和
減少關聯交
1、承諾人及承諾人控制的其他公司、企業或者其他經濟組織將採取
措施儘量避免與
龍韻股份及其下屬公司、企業發生或者其他經濟組織
承諾人
承諾事項
主要承諾內容
人段佩璋、
方小琴
易的承諾函
關聯交易；2、對於無法避免的關聯交易，承諾人保證本著公允、透
明的原則，嚴格履行關聯交易決策程序和迴避制度，同時按相關規定
及時履行信息披露義務；3、承諾人保證不會通過關聯交易損害龍韻
股份及其下屬公司、企業或者其他經濟組織以及
龍韻股份其他股東的
合法權益。
上市公司
實際控制
人段佩璋、
方小琴
保證獨立性
的承諾函
保證
龍韻股份的人員、資產、財務、機構、業務獨立；保證在其他方
面與
龍韻股份及其關聯企業保持獨立；承諾人將充分發揮作為上市公
司實際控制人的積極作用，協助上市公司進一步加強和完善上市公司
的治理機構。
上市公司
實際控制
人段佩璋、
方小琴
關於相關事
項的承諾函
1、承諾人及承諾人控制的其他公司、企業或者其他經濟組織與本次
交易的交易對方不存在關聯關係、一致行動關係或其他利益安排；2、
除本次交易的約定外，承諾人與本次交易的交易對方及其關聯方之間
在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在其他關係及協議
安排。
德匯聯拓
關於提供信
息的真實
性、準確性
和完整性的
承諾函
1、德匯聯拓為本次重組事宜所提供的文件資料（包括但不限於原始
書面材料、副本材料或訪談記錄等）的副本或複印件與正本或原件一
致，且該等文件資料的籤字與印章皆為真實的，該等文件的籤署人經
合法授權並有效籤署該文件；所提供的信息和文件真實、準確和完整，
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實
性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任；2、在參與本次重
組期間，德匯聯拓將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和證券
交易所的有關規定，及時向
龍韻股份披露有關信息，並保證該等信息
的真實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏；3、如因德匯聯拓提供的信息存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏，給
龍韻股份或投資者造成損失的，德匯聯拓
將依法承擔賠償責任；如因德匯聯拓提供的信息存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或被中國證監會立案調查
的，在案件調查結論明確之前，德匯聯拓將暫停轉讓在
龍韻股份擁有
權益的股份；如調查結論發現本公司確存在違法違規情節的，則德匯
聯拓承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。
德匯聯拓
關於資產權
屬的承諾函
1、德匯聯拓已經依法履行對長影置業的出資義務，不存在任何虛假
出資、延期出資、抽逃出資等違反本公司作為股東所應承擔的義務及
責任的行為，不存在可能影響長影置業合法存續的情況；2、德匯聯
拓持有的長影置業的股權為實際合法擁有，不存在權屬糾紛，不存在
信託、委託持股或者類似安排，不存在禁止轉讓、限制轉讓的承諾或
安排，亦不存在質押、凍結、查封、財產保全或其他權利限制。
德匯聯拓
關於內幕信
息的承諾函
德匯聯拓不存在洩露本次交易的相關內幕信息及利用該內幕信息進
行內幕交易的情形。
德匯聯拓
關於不存在
《關於加強
與上市公司
1、德匯聯拓不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或者
立案偵查之情形；2、德匯聯拓不存在任何依據《關於加強與上市公
司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》不得參與本次重
承諾人
承諾事項
主要承諾內容
重大資產重
組相關股票
異常交易監
管的暫行規
定》中不得
參與上市公
司重大資產
重組情形的
承諾函
大資產重組的情形。
德匯聯拓
關於減少和
規範關聯交
易的承諾函
1、德匯聯拓承諾，
龍韻股份本次重組預案或草案披露前，承諾人及
承諾人控制的其他公司、企業或者其他經濟組織與
龍韻股份之間未發
生重大關聯交易；2、
龍韻股份本次重組實施完成後且德匯聯拓在作
為長影置業的股東期間，德匯聯拓及控制的其他公司、企業或者其他
經濟組織將減少並規範與
龍韻股份、長影置業及其控制的其他公司、
企業或者其他經濟組織之間的關聯交易；對於無法避免或有合理原因
而發生的關聯交易，德匯聯拓及德匯聯拓控制的其他公司、企業或者
其他經濟組織將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行，根據有
關法律、法規及規範性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行
信息披露義務和辦理有關報批手續，不損害
龍韻股份及其他股東的合
法權益。
德匯聯拓
關於相關事
項的承諾函
德匯聯拓及現任董事、監事、高級管理人員或主要負責人最近五年內
未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，不存在
涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在未按期償還大
額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交
易所紀律處分的情形。
德匯聯拓
的實際權
益持有人-
--吳寶東、
盧香蘭、林
巍、馬志軍
關於相關事
項的承諾函
1、承諾人不存在洩露本次交易的相關內幕信息及利用該內幕信息進
行內幕交易的情形；2、除本次交易的約定外，承諾人與
龍韻股份及
其關聯方之間不存在關聯關係、一致行動關係或其他利益安排；3、
除本次交易的約定外，承諾人與
龍韻股份及其關聯方之間在產權、業
務、資產、債權債務、人員等方面不存在其他關係及協議安排；4、
除本次交易的約定外，承諾人與長影集團及其關聯方之間不存在關聯
關係、一致行動關係或其他利益安排；5、除本次交易的約定外，承
諾人與長影集團及其關聯方之間在產權、業務、資產、債權債務、人
員等方面不存在其他關係及協議安排；6、承諾人持有或控制的長影
置業的股權，系以自有資金真實出資所形成，不存在通過委託持股、
信託持股或其他協議安排代他人持有的情形。
德匯聯拓
的實際權
益持有人-
--吳寶東、
盧香蘭、林
巍、馬志軍
關於減少和
規範關聯交
易的承諾函
1、
龍韻股份本次重組草案披露前，承諾人及承諾人控制的其他公司、
企業或者其他經濟組織與
龍韻股份之間未發生重大關聯交易；2、龍
韻股份本次交易實施完成後，且德匯聯拓在作為長影置業的股東期
間，本人及本人控制的其他公司、企業或者其他經濟組織將減少並規
範與
龍韻股份、長影置業及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組
織之間的關聯交易；對於無法避免或有合理原因而發生的關聯交易，
承諾人
承諾事項
主要承諾內容
本人及本人控制的其他公司、企業或者其他經濟組織將遵循市場原則
以公允、合理的市場價格進行，根據有關法律、法規及規範性文件的
規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批
手續，不損害
龍韻股份及其他股東的合法權益。
長影集團
關於資產權
屬的承諾函
1、承諾人已經依法履行對長影置業的出資義務，不存在任何虛假出
資、延期出資、抽逃出資等違反本公司作為股東所應承擔的義務及責
任的行為，不存在可能影響長影置業合法存續的情況；2、承諾人持
有的長影置業的股權為本公司實際合法擁有，不存在權屬糾紛，不存
在信託、委託持股或者類似安排，不存在禁止轉讓、限制轉讓的承諾
或安排，亦不存在質押、凍結、查封、財產保全或其他權利限制。
長影集團
關於提供信
息的真實
性、準確性
和完整性的
承諾函
1、承諾人為本次重組事宜所提供的文件資料（包括但不限於原始書
面材料、副本材料或訪談記錄等）的副本或複印件與正本或原件一致，
且該等文件資料的籤字與印章皆為真實的，該等文件的籤署人經合法
授權並有效籤署該文件；所提供的信息和文件真實、準確和完整，不
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、
準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任；2、在參與本次重組期
間，承諾人將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和上海證券交
易所的有關規定，及時向
龍韻股份披露有關信息，並保證該等信息的
真實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏；3、如因承諾人提供的信息存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，給
龍韻股份或投資者造成損失的，承諾人將依法
承擔賠償責任；如因承諾人提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，被司法機關立案偵查或被中國證監會立案調查的，在案
件調查結論明確之前，承諾人將暫停轉讓在
龍韻股份擁有權益的股份
（如有）；如調查結論發現承諾人確存在違法違規情節的，則本公司
承諾鎖定股份（如有）自願用於相關投資者賠償安排。
長影集團
關於內幕信
息的承諾函
承諾人不存在洩露本次交易的相關內幕信息及利用該內幕信息進行
內幕交易的情形。
長影集團
關於不存在
《關於加強
與上市公司
重大資產重
組相關股票
異常交易監
管的暫行規
定》中不得
參與上市公
司重大資產
重組情形的
承諾函
1、承諾人不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立
案偵查之情形；2、承諾人不存在任何依據《關於加強與上市公司重
大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》不得參與本次重大資
產重組的情形。
長影集團
關於減少和
規範關聯交
1、承諾
龍韻股份本次重組預案或草案披露前，承諾人及承諾人控制
的其他公司、企業或者其他經濟組織與
龍韻股份之間未發生重大關聯
承諾人
承諾事項
主要承諾內容
易的承諾函
交易；2、
龍韻股份本次交易實施完成後且承諾人在作為長影置業的
股東期間，承諾人及承諾人控制的其他公司、企業或者其他經濟組織
將減少並規範與
龍韻股份、長影置業及其控制的其他公司、企業或者
其他經濟組織之間的關聯交易；對於無法避免或有合理原因而發生的
關聯交易，承諾人及承諾人控制的其他公司、企業或者其他經濟組織
將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行，根據有關法律、法規
及規範性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務
和辦理有關報批手續，不損害
龍韻股份及其他股東的合法權益。
長影集團
關於相關事
項的承諾函
承諾人及現任董事、監事、高級管理人員或主要負責人最近五年內未
受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，不存在涉
及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在未按期償還大額
債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易
所紀律處分的情形。
長影海南
文化
關於資產權
屬的承諾函
1、承諾人已經依法履行對長影娛樂的出資義務，不存在任何虛假出
資、延期出資、抽逃出資等違反本公司作為股東所應承擔的義務及責
任的行為，不存在可能影響長影娛樂合法存續的情況；2、承諾人持
有的長影娛樂的股權為本公司實際合法擁有，不存在權屬糾紛，不存
在信託、委託持股或者類似安排，不存在禁止轉讓、限制轉讓的承諾
或安排，亦不存在質押、凍結、查封、財產保全或其他權利限制。
長影海南
文化
關於提供信
息的真實
性、準確性
和完整性的
承諾函
1、承諾人為本次重組事宜所提供的文件資料（包括但不限於原始書
面材料、副本材料或訪談記錄等）的副本或複印件與正本或原件一致，
且該等文件資料的籤字與印章皆為真實的，該等文件的籤署人經合法
授權並有效籤署該文件；所提供的信息和文件真實、準確和完整，不
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、
準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任；2、在參與本次重組期
間，承諾人將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和上海證券交
易所的有關規定，及時向
龍韻股份披露有關信息，並保證該等信息的
真實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏；3、如因承諾人提供的信息存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，給
龍韻股份或投資者造成損失的，本公司將依法
承擔賠償責任；如因承諾人提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，被司法機關立案偵查或被中國證監會立案調查的，在案
件調查結論明確之前，本公司將暫停轉讓在
龍韻股份擁有權益的股份
（如有）；如調查結論發現本公司確存在違法違規情節的，則本公司
承諾鎖定股份（如有）自願用於相關投資者賠償安排。
長影海南
文化
關於內幕信
息的承諾函
承諾不存在洩露本次交易的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內
幕交易的情形。
長影海南
文化
關於不存在
《關於加強
與上市公司
重大資產重
組相關股票
1、承諾不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案
偵查之情形；2、承諾不存在任何依據《關於加強與上市公司重大資
產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》不得參與本次重大資產重
組的情形。
承諾人
承諾事項
主要承諾內容
異常交易監
管的暫行規
定》中不得
參與上市公
司重大資產
重組情形的
承諾函
長影海南
文化
關於減少和
規範關聯交
易的承諾函
1、承諾
龍韻股份本次重組預案或草案披露前，承諾人及承諾人控制
的其他公司、企業或者其他經濟組織與
龍韻股份之間未發生重大關聯
交易；2、
龍韻股份本次交易實施完成後且承諾人在作為長影娛樂的
股東期間，承諾人及承諾人控制的其他公司、企業或者其他經濟組織
將減少並規範與
龍韻股份、長影娛樂及其控制的其他公司、企業或者
其他經濟組織之間的關聯交易；對於無法避免或有合理原因而發生的
關聯交易，承諾人及承諾人控制的其他公司、企業或者其他經濟組織
將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行，根據有關法律、法規
及規範性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務
和辦理有關報批手續，不損害
龍韻股份及其他股東的合法權益。
長影海南
文化
關於相關事
項的承諾函
承諾人及現任董事、監事、高級管理人員或主要負責人最近五年內未
受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，不存在涉
及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在未按期償還大額
債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易
所紀律處分的情形。
楊如松
關於相關事
項的承諾函
1、承諾人不存在洩露本次交易的相關內幕信息及利用該內幕信息進
行內幕交易的情形；2、除本次交易的約定外，承諾人與龍韻股及其
關聯方之間不存在一致行動關係或其他利益安排；3、除本次交易的
約定外，承諾人與
龍韻股份及其關聯方之間在產權、業務、資產、債
權債務、人員等方面不存在其他關係及協議安排；4、承諾人持有或
控制的長影娛樂的股權，系以自有資金真實出資所形成，不存在通過
委託持股、信託持股或其他協議安排代他人持有的情形。
楊如松
關於減少和
規範關聯交
易的承諾函
1、
龍韻股份本次重組草案披露前，承諾人及承諾人控制的其他公司、
企業或者其他經濟組織與
龍韻股份之間未發生重大關聯交易；2、龍
韻股份本次重組草案披露後，且承諾人在作為長影娛樂的股東期間，
承諾人及承諾人控制的其他公司、企業或者其他經濟組織將減少並規
範與
龍韻股份、長影娛樂及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組
織之間的關聯交易；對於無法避免或有合理原因而發生的關聯交易，
承諾人及承諾人控制的其他公司、企業或者其他經濟組織將遵循市場
原則以公允、合理的市場價格進行，根據有關法律、法規及規範性文
件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關
報批手續，不損害
龍韻股份及其他股東的合法權益。
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本持續督導報告籤署日，標的資產已被
上市公司通過股權出售方式轉回至交易對方，交易各方當事人的上述承諾不再履
行。
三、已公告的盈利預測或者利潤預測的實現情況
本次交易不涉及盈利預測或者利潤預測。
四、管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀
2019年，公司堅持戰略轉型，調整業務布局，謹慎防範經營風險，並努力
尋求投資機會，重點推進了以下工作：
1、在之前的基礎上，進一步推進業務轉型，努力提升主營業務盈利能力。
公司堅持以內容為核心，以客戶需求為導向，通過市場調查、數據分析、品牌策
劃、宣傳推廣等全案營銷服務，力求為廣告主提供更為精準、更有效的服務。
2、繼續積極貫徹公司「大文娛」發展戰略。2019年，公司先後通過增資和
收購的方式，合計持有愚恆影業42%股權，並且持續加強內容營銷相關的策劃、
執行等業務人才的培養，進一步布局內容生產板塊，融合服務內容，提高公司核
心競爭力，為公司統籌規劃整合營銷業務不斷提供支撐。
3、積極尋找促進公司主業發展的投融資機遇。2019年，為促進公司主營業
務發展，公司對外投資設立了控股子公司龍韻酒業和全資子公司鈥都實業，並且
出售了持有的長影置業、長影娛樂股權。公司計劃拓寬業務範圍，布局多元產業，
尋求更多利潤增長點。
2019年度，公司實現營業收入642,922,500.70元，實現歸屬於上市公司股東
的扣除非經常性損益的淨利潤-52,127,603.68元。
五、公司治理結構與運行情況
2019年11月28日，公司收到上海證監局出具的《關於對上海龍韻傳媒集
團股份有限公司採取出具警示函措施的決定》（[2019]178號）、《關於對段佩
璋採取出具警示函措施的決定》（[2019]179號）（以下簡稱「警示函」），因
上市公司控股股東段佩璋控制的愚恆影業存在非經營性佔用上市公司資金的情
形，且上市公司未及時將資金佔用事項予以披露，亦未在上市公司2018年年度
報告和2018年度控股股東及其他關聯方資金佔用情況的專項說明中如實披露，
上海證監局決定對上市公司採取出具警示函的行政監管措施；段佩璋作為上市公
司的控股股東和董事，上海證監局決定對其採取出具警示函的行政監管措施，詳
情參見上市公司於2019年11月30日披露的《關於收到上海證監局警示函的公
告》（公告編號：臨2019-088）。
經核查，本獨立財務顧問認為：除上述情形外，公司能夠按照《公司法》、
《證券法》、《上市公司治理準則》、《股票上市規則》和中國證監會等有關部
門的相關法律、法規，以及規範性文件的要求，加強信息披露工作，不斷完善公
司治理結構，建立健全內部管理和控制制度體系，規範公司運作。
六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項
截至本持續督導報告籤署日，本次重大資產購買實施過程中，除本持續督導
報告「一、交易資產的交付或者過戶情況」中「（二）相關資產的交付或過戶情
況和（三）相關資產已完成出售」部分載明的交易實施後的後續進展情況外，未
出現其他相關實際情況與此前披露的信息存在重大差異的情況。
七、持續督導總結
截至本持續督導報告籤署日，上市公司已通過股權出售方式將標的資產重新
轉回至交易對方，並已收回相關款項，長影置業核心資產被抵押存在的風險已通
過股權出售得到有效化解；因標的資產已被上市公司通過股權出售方式轉回至交
易對方，交易各方當事人作出的相關承諾不再履行；除上述上市公司及其控股股
東被上海證監局採取出具警示函措施外，上市公司不存在其他因違法違規事項被
處罰或採取監管措施的情形。
截至本持續督導報告籤署日，本獨立財務顧問對上市公司本次重組的持續督
導到期。本獨立財務顧問特別提醒廣大投資者繼續關註上市公司的經營情況及經
營風險。
C:\Users\judy\Desktop\微信圖片_20200515160759.jpg
（本頁無正文，為《華金證券股份有限公司關於上海龍韻傳媒集團股份有限公司
重大資產購買之2019年度持續督導報告暨持續督導總結報告書》之籤字蓋章頁）
李華峰
史森森
項目主辦人：
華金證券股份有限公司
年 月 日
中財網