深圳大通實業股份有限公司收購報告書

  　　上市公司：深圳大通實業股份有限公司
　　上市地點：深圳證券交易所
　　股票簡稱：Ｓ*ＳＴ大通
　　股票代碼：００００３８
　　收 購 人：青島亞星實業有限公司
　　住所地址：青島市市南區東海西路４３號凱旋大廈東塔１５樓
　　通訊地址：青島市市南區東海西路４３號凱旋大廈東塔１５樓
　　電    話：０５３２－８５７６０４８１
　　傳    真：０５３２－８５７１４３８３
　　籤署日期： 二〇〇九年 四月二十八日
　　收購方財務顧問：深圳市天生人和經濟信息諮詢有限公司
　　收購方法律顧問：德衡律師集團事務所
　　收購人聲明
　　一、青島亞星實業有限公司（以下簡稱「亞星實業」）依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第１６號—上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編寫本報告書；
　　二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露亞星實業（包括股份持有人、股份控制人和一致行動人）在深圳大通實業股份有限公司（以下簡稱「深大通」）擁有權益的股份；
　　截至本報告書籤署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在深大通擁有權益；
　　三、亞星實業籤署本報告已經獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反亞星實業章程或內部規則中的任何條款，或與之相衝突；
　　四、本次收購是深大通在實施股權分置改革方案過程中深大通原非流通股股東向亞星實業贈送股份引發的，本次收購已獲得深大通臨時股東大會暨相關股東會議、臨時股東大會審議批准；
　　五、依據《上市公司收購管理辦法》，本次收購在獲得深大通臨時股東大會暨相關股東會議、臨時股東大會審議批准後，亞星實業的持股比例將超過深大通股份總數的３０％，將觸發對深大通的要約收購義務，因此有待中國證監會對亞星實業提交的豁免要約收購申請的批准；
　　六、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的專業機構外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明；
　　七、收購人承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
　　特別提示
　　１、深大通現有部分非流通股股東支付亞星實業墊付股改對價時，可能導致亞星實業出現要約收購義務
　　導致本次收購的是深大通在實施股權分置改革方案過程中深大通原非流通股股東向亞星實業贈送股份引發的。目前提出股權分置改革動議的非流通股股東（方正延中傳媒有限公司、上海文慧投資有限公司和上海港銀投資管理有限公司）已與亞星實業籤訂《股份贈與協議》，根據已籤訂的《股份贈與協議》，亞星實業持有深大通的股份數量將達到３９，０６３，２４９股；如有其他非流通股股東根據股權分置改革方案履行贈股義務，亞星實業將與其籤訂新的《股份贈與協議》，屆時亞星實業持有深大通股份總數將超過３９，０６３，２４９股。
　　其他無法聯繫上的和未明確表示同意股權分置改革方案的非流通股股東在股權分置改革方案實施後獲得流通權時如與亞星實業籤訂《股份贈與協議》而導致亞星實業持有深大通股份增加，亞星實業屆時將按《上市公司收購管理辦法》的有關規定向證監會申請豁免要約收購義務。
　　２、退市風險提示
　　由於連續虧損三年，深大通已經於２００７年５月２２日起被暫停上市，雖然２００７年公司實現盈利，並向深圳證券交易所提出了恢復上市申請並得到受理，但是公司能否最終恢復上市，有待深圳證券交易所的審核批准，具有一定不確定性風險。
　　３、股權轉讓具有一定不確定性
　　文慧投資、港銀投資所持深大通擬轉讓股份（１８０１．３２４９萬股）尚未解除司法凍結，上述股份司法凍結的申請人浦發行雖然已經出具相關承諾，但其承諾兌現有賴於一定條件，這些條件的滿足具有一定的不確定性。
　　４、更換財務顧問的說明
　　亞星實業與德邦證券有限責任公司（以下簡稱「德邦證券」）曾於２００７年１２月籤訂《關於股權收購、股權分置改革財務顧問協議》以及《關於股權收購之持續督導協議》，並於２００８年１２月２０日將《青島亞星實業有限公司關於收購深圳大通實業股份有限公司之收購報告書及要約豁免申請報告》報送中國證監會及深圳證券交易所。由於德邦證券的項目負責人已離職，項目的連續性和及時性已無法保證。經亞星實業與德邦證券協商，雙方解除之前籤訂的財務顧問協議。根據有關規定，亞星實業與深圳市天生人和經濟信息諮詢有限公司（以下簡稱「天生人和」）籤訂了《財務顧問協議》，聘請其擔任本公司本次收購及豁免要約收購的財務顧問。天生人和重新對上述上報材料進行了核查，並出具了財務顧問意見。針對中國證監會對亞星實業豁免要約收購深大通的申請的補正、反饋意見，天生人和出具了相關補正、反饋財務顧問意見，請投資者注意閱讀相關文件。
　　第一節 釋 義
　　在本收購報告書中，除非文義另有說明，下列詞語具有如下涵義：
　　第二節 收購人介紹
　　一、基本情況
　　１、公司名稱：青島亞星實業有限公司
　　２、設立時間：１９９４年９月６日
　　３、註冊資本：１６，０００萬元
　　４、註冊地址：青島市市南區東海西路４３號凱旋大廈東塔１５樓
　　５、法定代表人：姜劍
　　６、註冊號碼：３７０２００２８０６２１２
　　７、稅務登記證號碼：青稅字３７０２０２２６４５９１３２６
　　８、企業類型和經濟性質：有限責任公司
　　９、經營範圍：批發、零售：金屬材料（不含貴重金屬），建築裝飾材料，機電產品，汽車（不含小轎車），摩託車，木材，化工產品（不含危險品），五金交電，辦公自動化設備，百貨；電子產品及機械配套產品、包裝容器開發、生產；勞務服務。房地產開發、經營。（以上範圍需要經營許可證的，須憑許可證經營）
　　１０、營業期限：１９９４年９月６日至２００９年５月３１日
　　１１、股東一名稱：北京天和智遠投資有限公司，其以貨幣出資１３，５００萬元人民幣，佔註冊資本８４．３７％
　　１２、股東二名稱：北京信澤至恆投資有限公司，其以貨幣出資２，５００萬元人民幣，佔註冊資本１５．６３％
　　１３、公司通訊地址：青島市市南區東海西路４３號凱旋大廈東塔１５樓
　　１４、公司聯絡電話：[phone]    傳真：[phone]
　　二、股權結構及控制關係圖
　　三、主要關聯人的基本情況
　　（一）公司股東
　　１、北京天和智遠投資有限公司
　　亞星實業為天和智遠公司的下屬子公司，天和智遠持有其８４．３７％的股權。
　　天和智遠系一家根據中國法律，在北京市工商行政管理局註冊登記的有限責任公司，持有註冊號為１１０１０８０１０２１９２１７的企業法人營業執照，註冊地址為北京市海澱區清河安寧莊東路１８號２號辦公室４３８室，法定代表人為朱蘭英，註冊資本為人民幣１５，０００萬元。經營期限為２００７年５月２５日至２０２７年５月２４日。經營範圍為：法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。公司的組織機構代碼號為：６６３１４２４９－９；稅務登記證號為：１１０１０８６６３１４２４９９。
　　２、北京信澤至恆投資有限公司
　　北京信澤至恆投資有限公司系一家根據中國法律，在北京市工商行政管理局海澱分局註冊登記的有限責任公司，持有註冊號為１１０１０８０１１０５４６８９的企業法人營業執照，註冊地址為北京市海澱區遠大路１號北京金源時代購物中心６層Ａ１３０號，法定代表人為朱蘭英，註冊資本為１，０００萬元。經營範圍為：實業投資，投資管理，投資諮詢、企業管理諮詢、商務諮詢（以上諮詢均除經紀），企業形象策劃、市場營銷策劃，會務服務（涉及行政許可的，憑許可證經營）。公司組織機構代碼號為：６６２４８１４２－１；稅務登記證號為：京稅證字１１０１０８６６２４８１４２１。北京信澤至恆投資有限公司原名上海信澤至恆投資有限公司，２００８年５月信澤至恆名稱和註冊地址發生變更，並辦理完成相應工商變更手續。
　　信澤至恆持有亞星實業１５．６３％的股權。
　　（二）實際控制人
　　亞星實業的實際控制人為姜劍先生。姜劍先生通過持有天和智遠公司５０．８９％股份間接持有亞星實業８４．３７％的股權，通過持有信澤至恆公司９０％股份間接持有亞星實業公司１５．６３％的股權；同時姜劍先生現任亞星實業公司董事長兼總經理，對公司具有較大的影響力和控制力。
　　亞星實業實際控制人姜劍先生，１９６７年出生，碩士學歷，經濟師。曾就職於青島市物資調劑中心，現任青島亞星實業有限公司董事長兼總經理，青島市第十三屆人大代表。
　　（三）控股子公司
　　１、兗州海情置業有限公司
　　兗州海情系一家根據中國法律，在兗州市工商行政管理局註冊登記的有限責任公司，持有註冊號為３７０８８２２８００５４２的企業法人營業執照，註冊地址為兗州市委黨校３０７房，法定代表人為姜劍，註冊資本為人民幣２０００萬元。經營範圍為：房地產開發及商品房銷售。公司的組織機構代碼號為：７４６５６２４３－Ｘ；稅務登記證號為：３７０８８２７４６５６２４３Ｘ。亞星實業持有兗州海情９０％的股權，為其控股股東。
　　２、青島亞星投資有限公司
　　亞星投資系一家根據中國法律，在青島市工商行政管理局經濟技術開發區分局註冊登記的有限責任公司，持有註冊號為３７０２１１２８０３９５６的企業法人營業執照，註冊地址為青島經濟技術開發區薛家島南北屯，法定代表人為郝斌，註冊資本為１０００萬元人民幣。經營範圍為：實業投資、高科技投資、生物工程投資；批發、零售：金屬材料（不含稀貴金屬）、建築裝飾材料、機電產品、汽車（不含小轎車）、摩託車及配件、木材及製品、百貨、五金交電、化工產品（不含危險品）、辦公自動化設備。（以上範圍需要經營許可證的，須憑許可證經營）。公司的組織機構代碼號為：７４０３６０２２－０；稅務登記證號為：青稅字３７０２１１７４０３６０２２０；亞星實業持有亞星投資１００％的股份，為其唯一股東。
　　（１） 哈爾濱福地置業有限公司
　　福地置業系一家根據中國法律，在哈爾濱市工商行政管理局呼蘭分局註冊登記的有限責任公司，持有註冊號為２３０１１１２０００５６３的企業法人營業執照，註冊地址為哈爾濱利民經濟技術開發區利民鎮孫花屯，法定代表人姜劍，註冊資本為１０００萬元人民幣。經營範圍為：房地產開發、經營。公司的組織機構代碼號為：７８７５１６１０－６；稅務登記證號為：哈地稅字２３０１２１７８７５１６１０６；亞星投資持有其１００％的股份，為其唯一股東。
　　（２） 青島亞星置業有限公司
　　亞星置業系一家根據中國法律，在青島市工商行政管理局嶗山分局註冊登記的有限責任公司，持有註冊號為企合魯青嶗總副字第０００１１７號的企業法人營業執照，註冊地址為青島市嶗山區香港東路２２８號，法定代表人為姜劍，註冊資本為４０００萬元。經營範圍為：房地產開發、經營（以上範圍需經許可經營的，須憑許可證經營）。公司的組織機構代碼號為：７１８０７６６２－９；稅務登記證號為：青稅字３７０２１２７１８０７６６２９號。亞星投資持有亞星置業７５％的股權，為其控股股東。
　　３、青島廣順房地產有限公司
　　青島廣順系一家根據中國法律，在青島工商行政管理局註冊登記的有限責任公司，持有註冊號為３７０２００１８０７０７６的企業法人營業執照，註冊地址為青島市市南區東海西路４３號凱旋大廈東塔１５樓１５０２房間，法定代表人為朱蘭英，註冊資本為人民幣１０００萬元。經營範圍為：房地產開發、經營；銷售：建築材料、裝飾裝潢材料（以上範圍需經許可經營的，須憑許可證經營）。公司的組織機構代碼號為：７２５５９１３１－Ｘ；稅務登記證號為：青南國稅字３７０２０２７２５５９１３２Ｘ號；亞星實業持有青島廣順８３％的股權，為其控股股東。
　　４、青島美豐置業有限公司
　　青島美豐系一家根據中國法律，在青島市工商行政管理局註冊登記的有限責任公司，持有註冊號為３７０２００２８０７５０８的企業法人營業執照，註冊地址為青島市市南區東海西路４３號東塔樓１６層，法定代表人為馬荃，註冊資本為人民幣４０００萬元。經營範圍為：房地產開發經營；建築材料銷售。（以上範圍需經許可經營的，須憑許可證經營）。公司組織機構代碼號為：７９０８００４１－５；稅務登記號為：青稅字３７０２０２７９０８００４１５號；亞星實業持有青島美豐６０％股權，為其控股股東。
　　（１）青島高科技工業園山東頭房地產開發有限公司
　　青島高科技工業園山東頭房地產開發有限公司系一家根據中國法律，在青島市工商行政管理局註冊登記的有限責任公司，持有註冊號為３７０２１２２８０８４４３的企業法人營業執照，註冊地址為青島市嶗山區香港東路２２８號，法定代表人為馬荃，註冊資本為人民幣２０００萬元。經營範圍為：房地產開發、經營；建築材料、裝飾材料批發、零售。（以上範圍需經許可經營的，須憑許可證經營）。公司組織機構代碼號為：１６３６４３１７－４；青島美豐持有青島高科技工業園山東頭房地產開發公司９８％股權，為其控股股東。
　　５、泌陽億嘉合礦業有限公司
　　泌陽億嘉合礦業有限公司系一家根據中國法律，在泌陽縣工商行政管理局註冊登記的有限責任公司，持有註冊號為４１１７２６１０００００２４３的企業法人營業執照，註冊地址為行政路中段（縣政府院內），法定代表人為姜劍，註冊資本為人民幣３００萬元。經營範圍為：天然鹼、芒硝的開採、加工、銷售（以上範圍涉及行政許可的，憑許可證經營）。公司組織機構代碼號為：６６５９９３３５－０；稅務登記號為：豫國稅泌字４１２８２２６６５９９３３５０；亞星實業持有泌陽億嘉合礦業有限公司１００％股權，為其唯一股東。
　　四、收購人業務發展及簡要財務情況
　　１、主要業務介紹
　　亞星實業的主要業務為房地產開發與經營，本公司及其控股子公司在青島、兗州等地已開發多個房地產項目。亞星實業開發的房地產項目以中高檔住宅為主，具體包括「傲海星城」、「麗都國際」、「美瓴居」等青島知名優質樓盤，正在規劃的項目有鳳凰島－石雀灘項目、鳳凰島－安子項目、鳳凰島－南北屯項目和兗州－海情麗都項目等。
　　亞星實業秉承「從亞星做起，讓青島更美麗」的企業宗旨，在「正直、自律、嚴謹、高效、超越」的企業精神感召下，堅持「規模化、品牌化、集約化、多元化」的發展戰略，銳意進取，開拓創新。連續多年獲得「青島市重合同、守信用企業」及「省級優秀民營企業」榮譽稱號；入選「中國青島十大城市運營商」、「中國青島十大品牌地產商」。
　　亞星實業及其子公司２００４年至２００７年９月份項目開發情況
　　亞星實業２００４年至２００７年９月份項目銷售面積和銷售價格
　　亞星實業及其子公司２００７年至２００８年３季度項目開發情況
　　亞星實業２００７年至２００８年３季度項目銷售收入和銷售價格
　　２、收購人簡要財務狀況
　　根據具有證券、期貨從業資格的天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司出具的天健華證中洲審 （２００７）ＮＺ字第０６０００７號《審計報告》和（２００８）ＮＺ字第０６００９０號《審計報告》，截至２００７年１２月３１日，亞星實業主營業務收入實現２７，７３０．０７萬元，淨利潤實現４，８７９．９４萬元。
　　亞星實業２００４年至２００７年月份簡要財務狀況（合併財務報表，經審計）如下表所示：
　　根據亞星實業２００８年度合併財務報表（未經審計），亞星實業２００８年實現營業收入３２４，０６５，５７１．８６元，淨利潤為６８，９１１，２３１．２５元。營業收入主要來源於商品房銷售，主要為麗都國際三期的銷售；截至２００８年１２月３１日，亞星實業總資產為５８１，２１６，９８７．１８元，總負債為 ２３９，４７３，４９６．５５元，資產負債率為４１．２％，帳面現金餘額為７３，０５８，０３８．２９元，本公司較為優良的資產狀況和充足的現金流，具備了收購上市公司的經濟實力。
　　五、相關處罰及重大訴訟或仲裁
　　收購人在最近五年之內不存在受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。
　　六、收購人董事、監事、高級管理人員基本情況
　　上述人員在最近五年之內不存在受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。
　　七、持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份的情況
　　截止本報告書出具之日，收購人及關聯方未持有或控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份。
　　第三節 收購決定及收購目的
　　一、本次收購的目的
　　１、解決深大通面臨的重大財務困難
　　深大通面臨嚴重的財務困難：
　　（１）深大通由於經營狀況每況愈下和受債務危機的影響，自２００４年以來已連續三年虧損，２００６年虧損已達１．６５億，致使深大通淨資產從２００３年年報的１．３億元下滑到２００６年年報的－０．９億元，已處於資不抵債狀態。深大通股票也由於三年連續虧損而被深圳證券交易所暫停上市。２００７年深大通物業資產被拍賣，獲得非經營性收入３２，４４４，８９８．５４元，實現年度盈利１６，１４０，０３１．１６元，但深大通也因此失去物業經營資產，業務陷入停頓。截至２００８年３季度，深大通虧損達－４，６９１，７１８．４４元，淨資產為－８９，１９９，３７５．４２元。
　　（２）深大通因在多起涉及債務糾紛和對外擔保的訴訟案件中敗訴，大部分資產被法院強制執行而進行拍賣以歸還欠款，已基本喪失了持續經營所需的全部資產。
　　（３）深大通向中國農業銀行深圳羅湖支行的５０００萬元銀行貸款逾期未還，現已處於司法強制執行階段。
　　（４）深大通涉及大量的違規對外擔保事項，面臨巨額或有負債風險。２００３年至２００５年，深大通當時的實際控制人繞開董事會，在未履行法定程序和信息披露義務的情況下以公司的名義擅自操作了大量的違規對外擔保事項。中國證券監督管理委員會行政處罰決定書（證監罰字［２００６］１２號）中對已查明的合計金額達４．５９億元的７項違規擔保事項進行了處罰。截至２００７年１２月，深大通尚未解除擔保責任的擔保事項涉及金額總計２．３４億元（其中涉訴金額逾８千萬元），使深大通面臨巨額的或有負債風險。
　　（５）公司２００６年即停止了全部貿易業務，隨著公司物業資產被司法強制執行拍賣，物業經營業務也告停止，公司已沒有任何經營業務。
　　為解決深大通目前面臨的重大財務困難，亞星實業提出深大通嚴重財務困難挽救方案，包括亞星實業贈與深大通資產、參與深大通債務重組、承擔深大通或有負債清償責任、深大通原非流通股股東向亞星實業贈送股份及深大通以資本公積金向全體流通股股東定向轉增股份。該挽救方案將使深大通獲得持續經營所必需的經營性資產和主營業務，徹底隔斷深大通的或有負債風險，化解深大通當前所面臨的重重危機，實現對上市公司產業發展的長遠布局和持續盈利的保證，有利於挽救深大通面臨的嚴重財務困難，恢復上市公司的持續經營能力。
　　２、推動深大通股權分置改革
　　亞星實業擬通過贈與資產並承擔深大通或有負債的清償責任改善上市公司資產質量和盈利能力，推動深大通的股權分置改革，提高流通股股東在本次股改過程中的受益程度，保護上市公司中小股東的利益。
　　３、恢復深大通上市資格，為全體股東帶來良好回報
　　通過本次收購，深大通將獲得亞星實業的資產、業務和人員，改變目前上市公司無法持續經營的局面，使上市公司資產質量得到顯著改善，增強持續經營能力。
　　亞星實業在《股權分置改革協議書》中作出承諾，保證在其資產贈與深大通後當年及其後兩個會計年度（即２００８年、２００９年和２０１０年）的任一年度財務報告均被出具標準無保留意見的審計報告，且深大通在２００８年淨利潤（歸屬母公司股東淨利潤，下同）不低於１５００萬元、２００９年淨利潤不低於２０００萬元、２０１０年淨利潤不低於２５００萬元。
　　亞星實業希望能夠利用自身資源促進改善深大通的財務狀況，終止其持續虧損的狀況，重塑上市公司的盈利能力，恢復深大通上市資格，為全體股東帶來良好回報。
　　４、實現房地產業務上市
　　亞星實業本次收購深大通是為了實現公司既定戰略，實現本公司優質房地產開發業務資產的間接上市，獲取融資平臺及產業發展平臺，為後續亞星實業房地產開發業務的快速發展奠定基礎。
　　二、本次收購的決定和批准
　　１、收購人作出本次收購所履行的相關程序
　　亞星實業已於２００７年１１月２６日召開董事會，同意本次收購。
　　亞星實業已於２００７年１１月３０日召開股東會，同意本次收購。
　　青島廣順已於２００７年１１月３０日召開股東會，同意本次資產贈與，其他股東放棄優先受讓權。
　　兗州海情已於２００７年１１月３０日召開股東會，同意本次資產贈與，其他股東放棄優先受讓權。
　　２、上市公司作出本次收購所履行的相關程序
　　深大通已分別於２００８年４月２２日和２００８年４月２３日召開臨時股東大會暨相關股東會會議和臨時股東大會，批准本次收購。
　　３、本次收購的批准
　　本次收購完成後，亞星實業持有深大通股權比例將超過３０％，尚須取得中國證監會對亞星實業提交的豁免要約收購義務申請的批准。
　　三、收購人未來１２個月持有、處置深大通股份的計劃
　　亞星實業將履行在挽救深大通嚴重財務困難方案及《股權分置改革協議書》中的承諾，在深大通相關股東會議通過股權分置改革方案且亞星實業受讓延中傳媒１，０００萬股深大通股份的相關股權過戶手續辦理完畢後三個月內，將就亞星實業與深大通可能產生同業競爭的全部相關資產注入深大通事宜，提議召開深大通的臨時股東大會。同時將深大通除本次亞星實業贈與的股權外的全部資產和除銀行負債外的全部債務整體剝離出上市公司。屆時公司將嚴格按照《證券法》、《收購辦法》及其他相關法律法規的要求，履行相關信息披露義務及審批程序。
　　第四節 收購方式
　　一、收購人的收購方式和擬控制上市公司股份的名稱、數量、性質、比例
　　２００７年１１月２３日，本公司與深大通第一大股東延中傳媒籤訂《股份轉讓協議書》，亞星實業受讓延中傳媒持有的深大通非流通股股份１，０００萬股，佔深大通股本總額的１１．０５％，該筆轉讓已經支付購股款，資金來源為自有資金。
　　１、亞星實業向深大通贈與兩個房地產項目公司的控股權
　　亞星實業在與延中傳媒籤訂《股份轉讓協議書》後，於２００８年１月９日，與深大通籤訂《資產贈與合同》，約定向深大通贈與亞星實業合法持有的青島廣順８３％的股權和兗州海情９０％的股權。
　　根據北京天健興業資產評估有限公司出具的天興評報字（２００９）第１６號《資產評估報告書》，以評估基準日２００８年８月３１日計算，青島廣順淨資產帳面值９２７．６８萬元，調整後帳面值９２７．６８萬元，評估價值５，６２０．８６萬元。根據天興評報字（２００９）第１７號《資產評估報告書》，兗州海情淨資產帳面值２，００３．３２萬元，調整後帳面值２，００３．３２萬元，評估價值１８，１２３．９９萬元。本次擬贈送資產：青島廣順８３％股權和兗州海情９０％股權對應的經評估的淨資產值合計為２０，９７６．９萬元。
　　２、亞星實業與深大通籤訂《或有負債承擔協議》，約定在該協議列明的擔保事項中深大通的擔保責任徹底解除前，由亞星實業承擔該等擔保事項產生的全部或有負債的清償責任
　　３、股份贈送及定向轉增股份
　　亞星實業的資產贈與、承擔深大通或有負債清償責任是深大通股權分置改革的組成部分，根據深大通股改方案，深大通原非流通股股東按照１０：６．５的比例向亞星實業送股，深大通以資本公積金向全體流通股股東按１０：３．０的比例定向轉增股份。
　　目前提出股權分置改革動議的延中傳媒、文慧投資和港銀投資已與亞星實業籤訂《股份贈與協議》。未來贈股執行情況如下表所示：
　　深大通以資本公積金按１０：３．０比例向在股改方案實施股權登記日在冊的全體流通股股東（下表中無限售條件的流通股股東）定向轉增股份，轉增後深大通股權結構如下表所示：
　　定向轉增股份完成後，亞星實業持有深大通的有限售條件流通股的數量為３９，０６３，２４９股，佔深大通總股本的４０．５９％，成為深大通的控股股東。
　　如果深大通全部非流通股股東根據股權分置改革方案的約定履行向深大通贈股義務，屆時亞星實業持有深大通的有限售條件流通股的數量將為４９，８７４，９００股，在深大通股權分置改革實施完畢後，亞星實業佔深大通總股本的比例將達到５１．８３％，屆時深大通股權結構如下表所示：
　　亞星實業承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務：本次股權分置改革完成後所持深大通股份在獲得上市流通權之日起三十六個月內不上市交易或者轉讓。
　　二、收購相關協議主要內容
　　（一）《股份轉讓協議書》主要內容
　　２００７年１１月２３日，亞星實業與延中傳媒籤訂《股份轉讓協議書》，受讓延中傳媒持有的深大通非流通股股份１，０００萬股，佔深大通股本總額的１１．０５％。
　　１、協議當事人：
　　甲方：方正延中傳媒有限公司
　　乙方：青島亞星實業有限公司
　　２、標的股份
　　延中傳媒所合法持有的深大通１，０００萬股法人股，該等股份佔深大通股份總額的１１．０５％。
　　３、先決條件
　　甲方已經取得其持有的深大通１，０００萬股股份的完全權利，轉讓前股份未設置質押、未被司法凍結，權利行使亦不受任何限制。
　　４、股份轉讓價款及支付
　　（１）甲方同意將其持有的深大通１，０００萬股股份轉讓給乙方，轉讓價格為每股人民幣４元，股份轉讓總價款共計人民幣４，０００萬元（大寫：肆仟萬元整，下同）。
　　（２） 乙方應當在本協議生效之日起三日內將上述股份轉讓總價款即人民幣４０００萬元存放於甲方指定的銀行帳戶。
　　５、股份交割及股東權益的轉移
　　（１）甲乙雙方在本協議生效後〔２〕個工作日內到證監會、深圳交易所辦理完畢有關報告、備案手續並在深大通指定媒體上進行有關信息披露。
　　（２）甲乙雙方在本協議（５）１．報告、備案及信息披露完成後二（２）個工作日內到結算中心辦理擬轉讓股份的查詢和臨時保管手續。
　　（３）甲乙雙方在辦理完畢（５）２．項下的查詢和臨時保管手續後二（２）個工作日內到深交所辦理本次股份轉讓之確認手續。
　　（４）甲乙雙方在取得本協議（５）３．項下深交所確認手續後二（２）個工作日內共同到結算中心辦理股份轉讓過戶登記手續。
　　（５）自股份轉讓完成之日起，乙方取得深大通股東地位並享有相應的股東權利並承擔相應的股東義務。
　　（６）若因證監會或深交所以及深大通股改工作進展導致本協議項下股份轉讓未能按照規定期限履行的，相關期限應予順延，且本協議各方無需因此承擔違約責任。
　　（二）《股權分置改革協議書》及《股權分置改革協議書之補充協議》主要內容
　　１、主要內容
　　２００７年１２月３日，亞星實業、延中傳媒、文慧投資和港銀投資共同籤署了《股權分置改革協議書》，２００８年３月２８日，亞星實業、延中傳媒、文慧投資和港銀投資籤署了《股權分置改革協議書之補充協議》，協議書各方經充分協商，一致同意通過如下股權分置改革方案：
　　（１）    亞星實業向深大通贈與其所持有的青島廣順房地產有限公司８３％的股權和兗州海情置業有限公司９０％的股權；同時亞星實業承擔深大通或有負債的清償責任（具體以亞星實業與深大通籤訂的《或有負債承擔協議》為準）；
　　（２）    深大通原有非流通股東以其在股改方案實施股權登記日各自在證券登記結算中心登記所持深大通股份數額為基數，按１０：６．５的比例向亞星實業送股。
　　（３）    深大通以公司現有總股本９０，４８６，０００股為基數，以截止２００７年１１月３０日經審計的資本公積金向股改方案實施股權登記日在冊的深大通全體流通股股東每１０股定向轉增３股。
　　（４）    深大通全體非流通股股東（包括不同意股改方案或未明確表示參加深大通股權分置改革的非流通股東）申請將其所持非流通股股份上市流通時，必須按照股改方案的規定向亞星實業送股或與亞星實業協商一致的方式解決贈送股份的償還或事先徵得亞星實業的同意，並由深大通董事會向深交所提出相關非流通股份上市的申請。
　　２、非流通股股份送股限制
　　（１）根據《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司投資者記名證券持有數量表》，截至２００７年１０月８日，延中傳媒持有的深大通２７００萬股股份、文慧投資持有的深大通１７７１．２萬股股份、港銀投資持有的深大通１０００萬股股份、華僑信託持有的深大通２６．３４２萬股股份因司法或質押已被凍結。
　　（２）鑑於本協議各方同意以資本公積金向全體流通股股東按１０：３．０的比例定向轉增股份的形式作為非流通股股份獲得流通權的對價安排，該對價安排不涉及非流通股股東所持股份變動的情況，即上述股權凍結不影響本次股權分置改革中流通股股東獲得對價安排的執行。
　　３、亞星實業在《股權分置改革協議書》和《股權分置改革協議書之補充協議》中的特別承諾
　　（１）    本次股權分置改革完成後所持深大通股份在獲得上市流通權之日起三十六個月內不上市交易或者轉讓。
　　（２）    已知悉深大通全部非流通股股份被凍結情形及相應全部法律風險，並保證在本次股權分置改革實施中，無論深大通非流通股股份是否能及時解除凍結，將嚴格遵守本協議的各項條款的約定，遵守與深大通籤訂的《資產贈與合同》的各項條款的約定。
　　（３）    承諾在向深大通贈與資產完成後的當年及其後兩個會計年度（即２００８年、２００９年和２０１０年）深大通財務報表均被註冊會計師出具標準無保留審計意見，且深大通在２００８年淨利潤（歸屬母公司股東淨利潤，下同）不低於１５００萬元、２００９年淨利潤不低於２０００萬元、２０１０年淨利潤不低於２５００萬元。當深大通在上述三個會計年度的任一年度內不滿足上述任一承諾條件要求時，亞星實業將在該年度的年度報告公布後２０個交易日內以現金一次性補足盈利差額部分（若該年度盈利未達到上述承諾標準）並追加對價安排：以股權分置改革方案實施股權登記日深大通流通股股份為基數，按照１０：１的比例追送股份，追送股份共計２，４８８，２００股（追加對價安排僅在深大通首次未滿足上述亞星實業承諾的任一條件時實施）
　　（４）    為解決亞星實業與深大通將來產生的同業競爭，承諾在深大通相關股東會議通過股權分置改革方案且延中傳媒將其所持深大通１０００萬股股份轉讓給亞星實業的過戶手續辦理完畢後三個月內，就亞星實業將與深大通可能產生同業競爭的全部相關資產注入深大通並以市場公允價格認購深大通新增股份事宜，提議召開深大通臨時股東大會。
　　（５）    在亞星實業以可能與深大通產生同業競爭的全部相關資產認購深大通向其定向增發股份並將注入資產過戶手續辦理完畢後，亞星實業將在深大通公布最近一期年度或半年度審計報告時提出向全體股東以公積金每１０股轉增５股的議案（若相關手續在該會計年度的１月１日至６月３０日辦理完畢，轉增方案將在公布該年度的半年度審計報告時提出；若相關手續在該會計年度的７月１日至１２月３１日辦理完畢，轉增方案將在公布該年度的年度審計報告時提出），亞星實業保證在深大通股東大會表決時對該議案投贊成票，保證在股東大會通過後１０個工作日內實施。
　　（三）《資產贈與合同》主要內容
　　２００７年１月９日，亞星實業與深大通籤署了《資產贈與合同》，主要內容如下：
　　１、協議當事方
　　甲方：青島亞星實業有限公司
　　乙方：深圳大通實業股份有限公司
　　２、贈與資產
　　甲方向乙方贈與資產以及甲方同意接受贈與的資產包括：甲方合法持有的青島廣順８３％的股權和兗州海情９０％的股權。贈與資產的價值參照北京天健興業資產評估有限公司出具的「天興評報字（２００７）１０８號」和「天興評報字（２００７）１０９號」《資產評估報告》項下青島廣順和兗州海情經評估的淨資產值確定為２０８，５６２，２３３．８９元。
　　３、協議籤訂時間、生效時間及條件
　　籤訂時間：２００８年１月９日
　　甲方向乙方贈與資產應以下述先決條件為生效條件：
　　（１）    本合同及深大通股權分置改革方案獲得深大通董事會、臨時股東大會暨相關股東會會議審議批准和所需的國家主管部門的批准，且該等批准沒有修改本合同的條款和條件或增設任何無法為本合同任何一方當事人所接受的額外或不同的義務。
　　（２）    青島廣順８３％股權贈與事宜取得青島廣順另一方股東的同意；兗州海情９０％股權贈與事宜取得兗州海情另一方股東的同意。
　　４、贈與資產的交割及權益轉移
　　（１）    雙方在合同生效後３０個工作日內分別到青島市工商行政管理局和兗州市工商行政管理局辦理青島廣順、兗州海情股東變更的工商登記手續。
　　（２）    自贈與資產變更登記完成之日起，深大通取得贈與資產項下全部股東地位並享有相應的股東權利並承擔相應的股東義務。
　　（３）    自本合同籤訂日至本合同項下贈與資產股東變更登記完成之日，贈與資產發生的全部損益由亞星實業承擔。
　　（四）《或有負債承擔協議》主要內容
　　２００８年１月９日，亞星實業與深大通籤署了《或有負債承擔協議》，主要內容如下：
　　１、協議當事方
　　甲方：深圳大通實業股份有限公司
　　乙方：青島亞星實業有限公司
　　２、協議主要內容
　　甲乙雙方經過協商確認，本條款項下甲方因訴訟或擔保而形成的或有負債由乙方承擔全部清償責任，具體範圍及數額如下：
　　（１）深大通為中聯實業股份有限公司提供反擔保形成的或有負債
　　ａ．中聯實業訴深大通、深圳益生堂生物企業有限公司反擔保合同（《反擔保合同》擔保範圍包括民生銀行深圳分行（２００４）年深振業貸字（０２７號－１）《保證合同》和光大銀行深南支行０３０２２號《最高額保證合同》，下同）糾紛上訴一案，涉案擔保金額為３，０２５，０１０元，已經深圳市中級人民法院立案受理（案號為：（２００７）深中法民二終字第８２０號）並正在上訴審理過程中。
　　ｂ．中聯實業訴深大通、益生堂《反擔保合同》糾紛案，涉案擔保金額為  ３，５００，０００元，已經深圳市福田區人民法院立案受理（案號為：（２００７）深福法民二初字第２５０４號）並正在審理過程中。
　　上述兩個訴訟案涉及的或有負債數額本金為６，５２５，０１０元及利息。
　　（２）深大通為深圳市益田房地產集團股份有限公司提供反擔保形成或有負債
　　深大通就益田房地產為益生堂在上海浦東發展銀行深圳紅荔路支行５，０００萬元貸款（借款合同為浦銀深（紅荔）借字（２００５）第１３號《借款合同》）提供擔保而向益田房地產提供連帶保證的反擔保，並於２００５年３月３１日，深大通向益田房地產出具了《不可撤銷反擔保函》。益田房地產已經履行擔保責任，代益生堂償付上海浦東發展銀行貸款本金５，０００萬元。益田房地產訴深大通擔保合同（浦銀深（紅荔）借字（２００５）第１３號《借款合同》）糾紛一案，已經深圳市中級人民法院立案受理（案號為：（２００７）深中法民四初字第１６２號）並正在審理過程中。益田房地產要求深大通承擔反擔保責任並向益田房地產支付５，０００萬元本金及利息。
　　上述訴訟案形成或有負債的數額為本金５，０００萬元及其利息。
　　（３）深大通為益生堂在上海浦東發展銀行深圳紅荔路支行貸款提供擔保形成的或有負債
　　上海浦東發展銀行深圳紅荔路支行在深圳市中級人民法院訴益生堂、深大通等借款擔保合同（借款合同號為浦銀深（振支）借字（２００４）第（０２２）號）糾紛案，本金２，５００萬元及利息３２４．６萬元，案號為 （２００６）深中法民二初字第３８４號，該案正在審理中。
　　上述訴訟案形成或有負債的數額為本金２，５００萬元及其利息。
　　（４）深大通為遵化新利能源開發有限公司在中國銀行遵化支行貸款１４８，０００，０００元提供最高額度１．５億元擔保而形成的或有負債。
　　３、 協議生效先決條件
　　（１）本協議項下乙方承擔甲方或有負債清償責任事宜、由乙方參加的深大通股權分置改革的方案及每一組成部分事宜獲得了深大通董事會、臨時股東大會、臨時股東大會暨相關股東會議的有效批准以及所有必需的中國政府主管部門的批准。
　　（２）上述各項批准沒有修改本協議的條款和條件或增設任何無法為本協議任何一方當事人所接受的額外或不同的義務。
　　（五）《股份贈與協議》主要內容
　　２００８年１２月，延中傳媒、文慧投資和港銀投資分別與亞星實業籤署了《股份贈與協議》，主要內容如下：
　　１、協議當事方
　　甲方：上海文慧投資有限公司、方正延中傳媒有限公司、上海港銀投資管理有限公司
　　乙方：青島亞星實業有限公司
　　２、股份贈與
　　根據深大通臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議通過的深大通股權分置改革方案，深大通原非流通股股東文慧投資、延中傳媒和港銀投資以其在股改方案實施股權登記日各自在證券登記結算中心登記所持深大通股份數額為基數，按１０：６．５的比例向亞星實業贈與的股份：
　　文慧投資在深大通股改方案實施股權登記日持有的深大通股份數為１７，７１２，６９０股，按１０：６．５的比例向亞星實業贈與的股份數量為１１，５１３，２４９股。
　　根據延中傳媒與亞星實業籤訂的《股份轉讓協議書》，延中傳媒擬向亞星實業轉讓其所持１，０００萬股深大通股份，因此延中傳媒本次向亞星實業贈與股份基數為１７，０００，０００股，按１０：６．５的比例，向亞星實業贈與的股份數量為１１，０５０，０００股。
　　港銀投資在深大通股改方案實施股權登記日持有的深大通股份數為１０，０００，０００股，按１０：６．５的比例向亞星實業贈與的股份數量為６，５００，０００股。
　　３、股份贈與的對價
　　按照深大通股改方案，亞星實業實際支付的對價為：亞星實業向深大通贈與其所持有的青島廣順房地產有限公司８３％的股權和兗州海情置業有限公司９０％的股權（具體以亞星實業與深大通籤訂的《資產贈與合同》為準）；亞星實業承擔深大通或有負債的清償責任（具體以亞星實業與深大通籤訂的《或有負債承擔協議》為準）。
　　４、協議籤訂時間、生效時間及條件
　　籤訂時間：２００８年１２月３日
　　（１）本協議經各方授權代表籤字並加蓋單位公章之日起成立並生效。
　　（２）在本協議執行中，對其條款的任何變更、修改、補充，須經甲乙雙方協商同意並籤署書面文件，作為協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。
　　５、股份交割及股東權益轉移
　　（１）甲乙雙方自深大通股權分置改革相關股東會議表決通過深大通股改方案且乙方豁免要約收購深大通的申請獲得中國證監會批准且乙方按照本協議規定將青島廣順房地產有限公司８３％的股權和兗州海情置業有限公司９０％的股權過戶登記至深大通名下之日起十個工作日內向結算中心提交辦理股份贈與過戶登記手續的全部合規材料。
　　（２）自股份贈與完成之日起，乙方享有相應的股東權利並承擔相應的股東義務。
　　（３）若因證監會或深交所審批原因導致本協議項下股份贈與未能按照約定期限履行的，相關期限應予順延，且本協議各方無需因此承擔違約責任。
　　三、本次收購股份的權利限制及收購附加條件情況
　　１、亞星實業本次擬接受的深大通非流通股股東贈送的股份權利限制情況
　　深大通非流通股股東文慧投資（持有深大通非流通股股份１７，７１２，６９０股）、港銀投資（持有深大通非流通股股份１０，０００，０００股）所持深大通股份處於司法凍結狀態。
　　該筆司法凍結的申請人上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行（以下簡稱「浦發行」）與文慧投資、港銀投資、亞星實業等達成的浦銀深保字（２００８）第００１號《協議書》約定，並出具了相關《承諾函》約定：
　　「我行承諾：在全部滿足以下條件時，我行將按照浦銀深保字（２００８）第００１號《協議書》的約定開始分期分批解除對深大通２７，７１２，６９０股境內非流通法人股的司法凍結：
　　１）    深大通的股權分置改革方案已經取得深大通股東會的同意；
　　２）    中國證監會已經核准豁免青島亞星實業有限公司對深大通股份的要約收購義務；
　　３）    青島亞星實業有限公司按照深大通股權分置改革方案的要求已經將「青島廣順」和「兗州海情」兩個房地產項目公司的股權變更過戶至深大通的名下；
　　４）    上海銀行浦東分行對上海港銀持有深大通的１０００萬股境內法人股已經辦理完成註銷股權質押登記手續；
　　５）    河南方正信息技術有限公司已經解除了對上海文慧和上海港銀持有深大通全部股份的司法輪候凍結。」
　　上述各項條件中，僅有證監會批准亞星實業豁免要約收購申請一項尚未滿足。
　　２、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法
　　深大通全體非流通股股東（包括不同意股改方案或未明確表示參加深大通股權分置改革的非流通股東）申請將其所持非流通股股份上市流通時，必須按照股改方案的規定向亞星實業送股或與亞星實業協商一致的方式解決贈送股份的償還或事先徵得亞星實業的同意，並由深大通董事會向深交所提出相關非流通股份上市的申請。
　　四、本次收購的批准
　　本次資產贈與和受贈股份完成後，亞星實業持有深大通股權比例將超過３０％，尚須取得中國證監會對亞星實業提交的豁免要約收購義務申請的批准。
　　五、本次贈與資產的基本情況與評估情況
　　（一）本次贈與資產的基本情況
　　１、青島廣順房地產有限公司
　　（１）青島廣順房地產有限公司具體情況
　　青島廣順房地產開發有限公司註冊地：青島市市南區東海西路４３號凱旋大廈東塔１５樓１５０２房間，法定代表人：朱蘭英，註冊資金：１０００萬元，亞星實業持有其８３％股權。截至本報告籤署日，青島廣順已獲得山東省建設廳頒發的房地產開發企業暫定資質證書，青島廣順將根據未來房屋建築累計竣工面積向主管部門申請核定資質等級。
　　截至２００７年９月３０日，青島廣順總資產值為２０，７９０，２３８．０４元，負債總額為１１，１５５，８５１．３０元，淨資產為９，６３４，３８６．７４元。
　　具體審計情況如下：
　　２００７年和２００８年１－７月青島廣順主要財務數據
　　註：２００７年和２００８年１－７月份數據未經審計
　　青島廣順鳳凰島—石雀灘項目建設用地於２００６年１２月２２日被辦理土地使用權抵押登記，抵押土地面積３３，３３４平方米，抵押貸款金額１，７００萬元人民幣，抵押期自２００６年１２月１４日起至２００７年１２月１４日止，借款人為青島亞星實業有限公司，抵押權人為招商銀行股份公司青島福州路支行。因亞星實業已於２００７年１２月１４日全額歸還該筆貸款，故該項抵押擔保事項已解除。
　　亞星實業和青島廣順已分別作出承諾，保證青島廣順不存在或有負債。
　　（２）青島廣順項目開發情況
　　青島廣順成立後著手於運作鳳凰島－石雀灘項目，該項目截至目前處在投入期，尚未產生收益，因此青島廣順尚未有盈利。該項目位於青島市經濟技術開發區濱海大道以南、石雀灘以北。該項目佔地面積５０畝土地（約３３，３３３．５平方米），預計總建築面積為３９，３０７平方米。項目規劃建設內容為住宅２８，１０７平方米、車庫１１，２００平方米。
　　該項目已經取得黃國用（２００６）第１５９號《國有土地使用權證》、青規黃用地字（２００６）８９、９０、９１號《建設用地規劃許可證》。
　　由於該項目共包括三個地塊，為方便分期建設及相關手續辦理，２００８年３月，青島廣順將原黃國用（２００６）第１５９號《國有土地使用權證》按三個地塊拆分為三個。更換後房地產權證如下：
　　其中青房地權市字第２００８３６７１號地塊２００８年已開工建設，並辦理建築工程施工許可證（編號為：３７０２１１２００８０９２６０１０１），包括２棟小高層，佔地面積６５８０平米，規劃建築面積１９６１５平米。截至２００９年２月，該地塊一棟已主體完工，另一棟已建設至第十四層，預計２００９年４月份達到預售條件，２００９年年底之前竣工。Ａ－１地塊計劃２００９年１０月開工，２０１０年竣工。Ａ－２地塊計劃２０１０年１０月開工，２０１１年竣工，相關資格文件將根據項目開發進度陸續辦理。
　　２、兗州海情置業有限公司
　　（１）兗州海情置業有限公司具體情況
　　兗州海情置業有限公司，註冊地為兗州市委黨校３０７房，法定代表人為姜劍，註冊資本為人民幣２０００萬元。兗州海情已獲得山東省建設廳頒發的房地產開發企業暫定資質證書（證書編號０９６２９３），兗州海情將根據未來房屋建築累計竣工面積向主管部門申請核定資質等級。
　　截至２００７年９月３０日兗州海情的總資產為２５，７３９，５８４．２０元，負債總額為５，００１，０７０．１８元，淨資產為２０，７３８，５１４．０２元。
　　兗州海情具體審計情況如下：
　　２００７年和２００８年１－７月兗州海情主要財務數據
　　註：２００７年和２００８年１－７月份數據未經審計
　　亞星實業和兗州海情已分別作出承諾，保證兗州海情不存在或有負債。
　　（２）兗州海情項目開發情況
　　兗州海情成立後著手於運作兗州－海情麗都項目，該項目截至目前處於投入期。海情麗都項目位於兗州市西城區商貿居住綜合片區，與兗州市政府新行政辦公樓及兗州市規劃中的金融、商業中心僅隔一條３２７國道，區域西北角為新近落成的足球學校和規劃中的孔子學校，北側為兗州市黨校、電信局及自來水廠和醫院。項目東側設有中學和小學，周邊的九州大道、建設大道是集中展現西城區現代化面貌的標誌性界面。該項目地理位置得天獨厚，是兗州未來幾年中不可多得的黃金地段。海情麗都項目包括面積為７４６６７平方米和１１９６５１平方米兩宗土地，兩宗土地預計規劃面積分別為１５．９萬平方米和２２萬平方米。
　　海情麗都一期（７４６６７平方米）已經取得兗國用（２００３）字第１９７０號《國有土地使用證》和編號（２００３）０９號建設用地規劃許可證。海清麗都二期（１１９６５１平方米）項目已取得兗國用（２００８）第２３８２號《國有土地使用證》。
　　海情麗都地處兗州市重點發展的新城區，項目建設用地距市政府只有約二百米遠，是該市重點地帶，也是反映城市景觀和風貌的重要規劃控制區。海情麗都項目向建設部申報了國內住宅建設最高標準－康居示範工程，並於２００８年年底被評為康居示範工程。項目分四期開發，原計劃項目一期於２００８年二季度開工建設，２００８年三季度開盤預售，２００８年底一期竣工交付。海情麗都項目一期首期工程計劃２００９年２月底開工建設，計劃開工的建築面積６５３３９平米，預計２００９年８月份達到預售條件，２００９年底竣工，至２０１０年底項目首期工程全部竣工交付完成；其餘面積２００９年１０月開工，開工面積８４７９８萬平方米，２０１０年６月份達到預售條件，２０１０年１２月竣工驗收。海情麗都二期２０１０年８月開工，開工面積２２５５６１平方米，２０１１年４月達到預售條件，２０１１年１０月竣工驗收。
　　（３）兗州海情最近５年訴訟情況
　　原告：青島亞星集團有限公司（後更名為青島亞星置業有限公司）、兗州海情置業有限公司
　　被告：兗州市國土資源局、兗州市西城區建設管理委員會
　　２００４年３月，青島亞星集團有限公司（後更名為青島亞星置業有限公司）和兗州海情置業有限公司向兗州市國土資源局和兗州市西城區建設管理委員會提出以下訴訟要求：１、判令被告按照《國有土地使用權出讓合同》約定，完成１１２畝宗地拆遷安置、三通一平和配套設施建設；２、判令被告繼續履行《國有土地使用權出讓合同》，為原告辦理１９０畝地塊開發建設用地手續；３、判令被告承擔本案訴訟費用。
　　此案經一審和終審，中華人民共和國最高人民法院已出具（２００５）民一終字第１０５號民事判決書，判決被告與兗州海情置業有限公司籤訂的「兗土掛牌２００３－０３－（１）」和「兗土掛牌２００３－０３－（２）」《國有土地使用權出讓合同》及《國有土地使用權出讓合同補充合同》繼續履行。被告與青島亞星集團有限公司（後更名為青島亞星置業有限公司）於２００２年６月２８日籤訂的１２６６６７平方米（１９０畝）宗地的《國有土地使用權出讓合同》及《補充協議》繼續履行。
　　事由：２００２年６月２７日，青島亞星集團有限公司與兗州市西城區建設管理委員會籤訂《合同書》，約定向青島亞星集團有限公司出讓兩宗土地共３０２畝國有土地使用權。其中位於兗州市建設大道以南、３２７國道以東、青州路以西、府後路以北的地塊面積１１２畝；位於兗州市九州大道以南、３２７國道以東、青州路以西、兗礦大道以北的地塊面積１９０畝；２００２年６月２８日，青島亞星集團有限公司與國土資源局根據上述《合同書》的約定，分別籤訂上述兩宗土地的《國有土地使用權出讓合同》及補充協議。２００３年１月１９日，青島亞星集團有限公司在兗州市註冊成立兗州海情公司。２００３年４月２９日，兗州海情與國土資源局就前述１１２畝宗地籤訂「兗土掛牌２００３－０３－（１）」和「兗土掛牌２００３－０３－（２）」《國有土地使用權出讓合同》及《補充合同》。２００３年５月１１日，兗州海情取得「兗國用（２００３）字第１９７０號」《國有土地使用證》，並向國土資源局交納土地出讓金３１０萬元（含兩宗土地出讓訂金１０萬元），但土地資源局未按約定完成１１２畝宗地的拆遷安置、三通一平和配套設施建設，並於２００４年３月８日發布公告，將已經出讓給青島亞星集團有限公司的１９０畝宗地另行招標出讓。
　　（二）本次贈與資產的評估情況
　　根據２００７年１月９日亞星實業與深大通籤訂的《資產贈與合同》，亞星實業以合法持有的青島廣順８３％股權、兗州海情９０％股權贈與深大通。以２００７年９月３０日為評估基準日，北京天健興業資產評估有限公司出具的「天興評報字（２００７）１０８號」和「天興評報字（２００７）１０９號」《資產評估報告》項下青島廣順和兗州海情經評估的淨資產值確定為２０８，５６２，２３３．８９元。
　　本公司為履行深大通」股權分置改革承諾，已於２００８年９月２７日和２００８年９月２８日將承諾贈與資產青島廣順８３％的股權及兗州海情９０％的股權過戶到深大通的名下。
　　因原評估報告基準日為２００７年９月３０日，評估基準日截至目前已超過一年有效期，本公司聘請北京天健興業資產評估有限公司（以下簡稱「天健興業」）對贈與資產進行重新評估，評估基準日為２００８年８月３１日。選擇２００８年８月３１日為評估基準日，主要考慮２００８年８月３１日為贈與資產青島廣順與兗州海情的季度報表會計結帳日，選取該日為評估基準日，方便企業清查盤點、有利於評估師現場的清查核實；此外，該評估基準日與評估目的的計劃實現日期也較為接近。
　　天健興業對贈與資產分別出具天興評報字（２００９）第１６號和天興評報字（２００９）第１７號評估報告，根據評估結果青島廣順淨資產帳面值９２７．６８萬元，調整後帳面值９２７．６８萬元，評估價值５，６２０．８６萬元。兗州海情淨資產帳面值２，００３．３２萬元，調整後帳面值２，００３．３２萬元，評估價值１８，１２３．９９萬元。本次贈送資產：青島廣順８３％股權和兗州海情９０％股權對應的經評估的淨資產值合計為２０，９７６．９萬元。
　　本次評估價值較天健興業以２００７年９月３０日為評估基準日對青島廣順８３％股權和兗州海情９０％股權的評估價值２０，８５６．２２萬元合計增值約１２１萬元。為了更好地體現潛在控股股東對深大通股權分置改革的誠意，並充分地保護深大通及其中小投資者的利益，對於本次贈與資產重新評估增值部分，亞星實業特此作出承諾：「對於本公司贈與深大通資產———青島廣順８３％的股權及兗州海情９０％的股權，以２００８年８月３１日為評估基準日的評估價值２０，９７６．９萬元，較深大通２００８年３月２８日公告股權分置改革說明書（修訂稿全文）時，上述資產以２００７年９月３０日為評估基準日的評估價值２０，８５６．２２萬元合計增值約１２１萬元部分，本公司同意將其贈與給深大通。」
　　１、青島廣順評估情況說明
　　青島廣順房地產有限公司評估結果匯總簡表     （單位：萬元）
　　青島廣順增值較大的為存貨中的土地增值，存貨評估增值６，４２２．１９萬元，增值率５８４．４８％；青島廣順的預付帳款核算內容為預付的土地款、工程款、監理費和設計費，共５筆，在本次評估中根據預付帳款的業務內容將其調整至產成品中進行評估評估值為零，評估減值１，７３０．２３萬元。因此青島廣順流動資產合計增值４，６９１．９６萬元，增值率為１３１．４４％。
　　青島廣順項目位於青島開發區濱海大道以南、石雀灘以北，規劃總建築面積為４１４８２．４平方米，其中地上建築面積３１８８５．３２平方米，地下建築面積９５９７．０８平方米，項目規劃建設內容為住宅。該宗地規劃分Ａ－１、Ａ－２、Ａ－３三個地塊，均已取得建設用地規劃許可證，編號分別為青規黃用地字（２００６）８９號、青規黃用地字（２００６）９０號、青規黃用地字（２００６）９１號。截至評估基準日，Ａ－３地塊已開工進行建設，地下車庫主體工程已基本完工；Ａ－１、Ａ－２地塊尚未進行建設。評估採用假設開發法中的現金流量折現法進行測算。
　　存貨增值主要原因如下：
　　（１）鳳凰島—石雀灘項目建設用地取得時間較早，協議出讓時間為２００１年５月１９日，協議出讓單價為５２５元／平方米，土地取得成本相對較為低廉；
　　（２）青島是一座濱海名城，優越的自然環境、獨到的人文環境和適宜的氣候條件都使之成為一處很適宜居住的城市。近年來，旅遊經濟的火熱和外地人的大量湧入，青島奧運概念因素的影響，臨近日本、韓國等獨特的海濱環境區域優勢以及青島要建成區域性中心城市，爭取進入全國大中城市前列的定位，使越來越多的外國人、外地人紛紛到青島投資、安家落戶，也有很多本地人和外地人看好青島的發展潛力，到青島投資房產。由於綜合因素的影響，青島的房地產投資和開發得到了快速的發展，成為最為火熱的行業。經濟的發展拉動了住房的需求，從而引發價格的上漲。短短四、五年的時間裡，青島地產價格呈現出快速增長的局面；
　　（３）鳳凰島—石雀灘項目建設用地屬青島國家級經濟技術開發區管轄，地處青島市黃島區。該區與市區被大海所隔，原來僅靠輪渡聯繫，交通極不方便。２００１年，青島市委、市政府作出了「挺進西海岸、構建青島經濟發展重心」的重大戰略決策，使得著青島開發區迎來了由建區到興區的重大轉折。近年，大型工業企業的紛紛入駐及區域功能劃分的日益明確化為黃島房市的攀升奠定了基礎。隨著黃島新規劃的實施提上日程，大量的旅遊資源（如薛家島板塊的規劃）得到開發，「六大項目」、「十大工程」紛紛投入，促使房地產的後續開發蘊藏巨大潛力。連通市區的海底隧道和跨海大橋的相繼開工，更使得黃島區域的房地產價格增幅較大。
　　２、兗州海情評估情況說明
　　兗州海情置業有限公司評估結果匯總簡表      （單位：萬元）
　　兗州海情增值較大的為存貨中的土地增值，存貨評估增值１６，１２０．６７萬元，增值率５６０．９２％；兗州海情項目為海情麗都花園（一期）及海情麗都花園（二期）項目建設用地各一塊；一期用地位於兗州市建設西路以南，府後大道以北，大禹路以東，青州路以西；二期用地位於兗州市九州大道以南，兗礦大道以北，三二七國道以東，青州路以西；分別取得兗國用（２００３）第１９７０號土地使用權證和兗國用（２００８）第２３８２號土地使用權證。截止評估基準日均未進行施工及其他開發建設工作。
　　存貨評估增值主要原因如下：
　　（１）海情麗都花園（一、二期）項目建設用地取得時間較早，協議出讓時間為２００２年６月２８日，協議出讓單價為１０５元／平方米，土地取得成本相對較為低廉；
　　（２）近年來，兗州市的土地市場已經有了很大的發展，土地價格整體上也有了較大的上漲；
　　（３）根據兗州市的發展規劃，海情麗都花園（一、二期）項目建設用地所在地區屬於兗州市重點發展的新城區，是該市西城區重點地帶，是反映城市景觀和風貌的重要規劃控制區。兗州市政府已經搬遷到該地區，目前兗州市正在編制新的土地級別和基準地價，根據新的土地級別和基準地價，該地區很可能被劃入一類土地範圍。海情麗都花園（一、二期）項目建設用地距市政府約二百米遠，周圍的建設西路等道路正在進行拓寬，周邊已經有部分小區建成，有部分小區正在建設，學校等其他配套設施也在建設，周邊環境已經有了很大的改善。上述情況是造成本次存貨評估增值的重要原因之一；
　　（４）海情麗都花園（二期）項目建設用地目前尚未發生建安工程費及其他費用支出，故帳面成本較少，而本次評估根據其權屬狀況納入了評估範圍。
　　六、其他重要事項
　　１、亞星實業積極履行挽救深大通嚴重財務困難方案，全面推進深大通債務重組工作
　　深大通向中國農業銀行深圳羅湖支行（以下簡稱「深圳農行」）貸款５０００萬元，深圳農行在２００６年４月１８日申請要求深圳市中級人民法院強制執行，法院依法受理並出具了（２００６）深中法執字第３５４、３５５號執行令和民事裁定書。
　　經過亞星實業與深圳農行的積極協商，深圳農行向中國農業銀行總行提出《深圳分行關於深圳大通實業股份有限公司不良貸款減免息重組方案的請示》，提出在證監會批准深大通重組方案情況下，同意免除深大通截至２００８年８月１日的全部表外利息、罰息合計１０８０萬元及對借款本金從２００８年８月１日開始計息至２０１０年全部歸還的債務重組方案。中國農業銀行總行已發農銀復【２００９】１５８號文件進行批覆，同意深圳農行對深大通不良貸款項目實施減免息債務重組方案，目前深大通與深圳農行的《債務重組協議》正在籤訂過程中。
　　２、亞星實業積極履行《或有負債承擔協議》中的約定，幫助深大通解決對外擔保問題
　　作為深大通的潛在非流通股股東，亞星實業已與相關各方進行協商談判，尋求深大通作為擔保方與擔保權人達成和解的途徑，並且由亞星實業或其他相關方承擔和解安排中規定的所有需向擔保權人履行的義務，從而使深大通在無需承擔任何義務的情況下免除其對外擔保責任。
　　截至本報告籤署日，深大通對外擔保包括以下四項，在亞星實業的幫助下，其解決情況分別如下：
　　（１）深大通為遵化新利能源開發有限公司在中國銀行遵化支行貸款１４８，０００，０００元提供最高額度１．５億元擔保而形成的或有負債解決情況：
　　２００８年１０月，亞星實業依據《或有負債承擔協議》相關約定向中國銀行遵化支行支付了３５００萬元現金，中國銀行遵化支行於２００８年１０月１３日向深大通出具《解除擔保通知書》，深大通與中國銀行股份有限公司遵化分行籤訂的２００３年遵保字００８號《最高額保證合同》項下１．５億保證義務已全部解除。
　　（２）深大通為益生堂在上海浦東發展銀行深圳紅荔路支行貸款提供擔保形成的２５００萬元或有負債解決情況：
　　２００７年１１月２７日，亞星實業、深大通、浦發銀行、上海文慧投資有限公司（以下簡稱「文慧投資」）、上海港銀投資管理有限公司（以下簡稱「港銀投資」）及其他相關各方包括河南方正信息技術有限公司、深圳益生堂生物企業有限公司、深圳市益生堂藥業有限公司和創益生物科技有限公司籤署了浦銀深擔保字（２００８）第００１號《協議書》，在滿足約定條件下，浦發銀行同意免除深大通２５００萬元的擔保責任，並撤回追究深大通擔保責任的相關訴訟。
　　（３）就深大通為深圳市益田房地產集團股份有限公司提供反擔保形成的５０００萬元或有負債解決情況如下：
　　２００７年１１月２６日，亞星實業、深大通、益田房地產三方籤訂《和解協議書》，亞星實業承諾在其通過重組取得深大通股份後按照和解協議書約定條件向益田房地產支付約定對價，益田房地產解除深大通對其的反擔保責任並放棄就代償的５０００萬元借款向深大通追償的權利。按和解協議約定益田房地產已向法院申請撤訴。２００８年５月１６日，深圳市中級人民法院出具了（２００７）深中法民四初字第１６２號，準許益田房地產撤回追究深大通擔保責任的相關訴訟。
　　２００８年１０月，協議各方籤訂了補充協議書，將和解協議的期限延長到２００９年４月３０日。２００９年１月９日，協議各方籤訂了補充協議書（二），將和解協議的期限延長到２００９年９月３０日。
　　（４）中聯實業提供反擔保形成的９３６萬元或有負債解決情況如下：
　　２００７年１１月２６日，深大通與中聯實業、亞星實業、深圳益生堂生物企業有限公司（以下簡稱「益生堂「）四方籤訂《和解協議書》，深大通潛在股東亞星實業承諾在其通過重組取得深大通股份後按照和解協議書約定條件向中聯實業承擔債務清償責任，作為對價，中聯實業應解除深大通反擔保責任及相應的連帶清償責任。２００８年３月，深圳市福田區人民法院出具了通知書，準許中聯實業撤回追究深大通擔保責任的相關訴訟。
　　２００８年６月，協議各方籤訂了和解協議書之補充協議，將和解協議的期限延長到２００８年１２月３０日。２００８年１１月，協議各方籤訂了補充備忘錄，將和解協議的期限延長到２００９年４月３０日。２００８年１２月３１日，協議各方籤訂了諒解備忘錄，將和解協議的期限延長到２００９年９月３０日。
　　第五節 收購資金的來源
　　亞星實業收購深大通股份分為兩個部分：
　　１、亞星實業收購延中傳媒所持有的１０００萬股，已經支付４０００萬元，全部為自有資金。
　　２、亞星實業本次以合法擁有的股權資產：青島廣順８３％股權和兗州海情９０％股權贈與深大通，深大通原非流通股股東以其在股改方案實施股權登記日各自在證券登記結算中心登記所持深大通股份數額為基數，按１０：６．５的比例向亞星實業送股。
　　第六節 後續計劃
　　一、對深大通主營業務變更的計劃
　　本次收購前，深大通的主營業務為國內貿易和物業經營。因債務和違規擔保引致的訴訟危機，深大通的經營性資產相繼被查封、扣押和強制拍賣，深大通自２００６年起即已停止了貿易業務，隨著物業資產的被拍賣，深大通目前已處於沒有任何主營業務的狀態。
　　通過本次收購，深大通已經獲得亞星實業贈與的兩項房地產開發業務資產，深大通主營業務將轉向房地產開發與經營，改變目前上市公司無法持續經營的局面，使上市公司資產質量得到顯著改善，財務狀況得到根本改善，從根本上實現扭虧為盈，增強持續經營能力。
　　二、對深大通重大資產處置或其他類似重大決策
　　亞星實業在挽救深大通嚴重財務困難方案及《股權分置改革協議書》中承諾，在深大通相關股東會議通過股權分置改革方案且亞星實業受讓延中傳媒１，０００萬股深大通股份的相關股權過戶手續辦理完畢後三個月內，就將亞星實業與深大通可能產生同業競爭的全部相關資產注入深大通事宜，提議召開深大通的臨時股東大會。同時將深大通除本次亞星實業贈與的股權外的全部資產和除銀行負債外的全部債務整體剝離出上市公司。深大通將由此徹底轉變為一家以房地產開發經營為主業的上市公司，擁有完整的房地產開發業務經營體系和盈利前景良好的房地產開發項目。
　　亞星實業在《股權分置改革協議書之補充協議》中承諾，在亞星實業將可能與深大通產生同業競爭的全部相關資產注入深大通的相關過戶手續辦理完畢後，亞星實業將在深大通公布最近一期年度或半年度審計報告時提出向全體股東以公積金每１０股轉增５股的議案（若相關手續在該會計年度的１月１日至６月３０日辦理完畢，轉增方案將在公布該年度的半年度審計報告時提出；若相關手續在該會計年度的７月１日至１２月３１日辦理完畢，轉增方案將在公布該年度的年度審計報告時提出），亞星實業保證在深大通股東大會表決時對該議案投贊成票，保證在股東大會通過後１０個工作日內實施。
　　三、對深大通董事會、監事會及高級管理人員的調整計劃
　　為使本次收購順利進行，確保上市公司收購過渡期平穩，亞星實業擬向深大通推薦兩名董事，具體擬推薦人員情況如下：
　　１、許亞楠先生，擬推薦為上市公司董事，４６歲，中共黨員，本科，現任亞星置業副總經理，曾服役於中國人民解放軍東海艦隊，曾任青島市機電設備總公司總經理助理、副總經理，亞星置業總經理助理。許亞楠先生在公司管理和房地產經營方面具有豐富經驗。
　　２、張慶文先生，擬推薦為上市公司董事，４４歲，碩士，現任亞星置業財務總監，曾任青島天悅國際物流有限公司財務總監、青島嘉合置業有限公司財務總監、中國福泰實業總公司財務部經理。張慶文先生現任青島市嶗山國際稅收研究會理事，並在國家核心期刊發表了多篇論文，在財務會計工作方面具有豐富經驗。
　　根據深大通的章程，其董事會成員為７名，亞星實業向上市公司推薦２名董事，未超過董事總數的三分之一，符合《上市公司收購管理辦法》的有關規定。
　　本次收購完成後，伴隨深大通控股股東、資產和主營業務所發生的變化，亞星實業擬通過合法程序對深大通現任董事、監事、高級管理人員進行適當調整。具體人員調整計劃將嚴格按照相關法律法規履行程序，並按照相關法律法規要求及時進行信息披露。
　　收購人與其他股東之間未就董事、監事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契。
　　四、對上市公司章程的修改計劃
　　本次收購完成後，由於深大通主營業務、股東及股權結構將發生變化，收購人為進一步完善公司治理結構，規範公司行為，根據《公司法》、《上市公司章程指引》、中國證監會《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《關於加強社會公眾股東權益保護的若干規定》以及深圳證券交易所《股票上市規則》等法律、法規及規範性文件的規定，擬通過合法程序在收購完成後的第一次股東大會上對深大通《公司章程》進行適當修訂。
　　五、員工聘任調整計劃
　　目前，深大通在職人員只有六人，亞星實業將根據實際情況進行上市公司的人力資源規劃和統籌安排，將亞星實業從事房地產業務的核心相關人員整合到上市公司，保證上市公司員工完整獨立。
　　六、上市公司分紅政策的變化
　　本次收購完成後，收購人將根據中國證監會和深交所的相關規定並結合上市公司的實際經營情況對上市公司分紅政策作出合規、合情和合理統籌安排，實現控股股東和中小流通股的和諧共贏。
　　七、與深大通其他股東之間的合同或者安排
　　截至本報告書籤署日，除收購人與延中傳媒籤署的《股份轉讓協議書》，收購人與延中傳媒、文慧投資和港銀投資籤訂的《股權分置改革協議書》、《股權分置改革協議書之補充協議》及《股份贈與協議》外，收購人與深大通的其他股東之間未就深大通的股份、資產、負債或者業務籤署任何合同或者做出任何安排。
　　第七節 對上市公司的影響分析
　　一、本次收購對上市公司獨立性的影響
　　為保證上市公司的獨立性，亞星實業擬在本次收購經深大通臨時股東大會暨相關股東會議、臨時股東大會審議批准之日起，即對青島廣順和兗州海情進行全面整改，實現其在人員、財務、機構、資產、業務等方面與亞星實業相互獨立。亞星實業承諾，在贈與資產過戶完成之前，做到以下事項：
　　１、人員獨立
　　保證青島廣順和兗州海情的高級管理人員均不在亞星實業及亞星實業控制的其他企業擔任除董事、監事以外的其他職務；青島廣順和兗州海情財務人員和工作人員均為專職人員，均不在亞星實業及亞星實業控制的其他企業兼職，不在亞星實業及亞星實業控制的其他企業中領薪；保證青島廣順和兗州海情的勞動、人事及工資管理與本公司之間完全獨立。
　　保證亞星實業在作為上市公司控股股東期間，上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均不在本公司、本公司控制的其他企業擔任除董事、監事以外的其他職務；不在本公司及本公司控制的其他企業領薪；上市公司的財務人員不在本公司及本公司控制的其他企業中兼職；並保證上市公司的勞動、人事及工資管理與本公司之間完全獨立。
　　２、財務獨立
　　保證上市公司保持獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，能夠獨立做出財務決策，具有規範的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，具有獨立的銀行帳戶而不與本公司或本公司控制的其他企業共用銀行帳戶；上市公司的財務人員不在本公司、本公司控制的其他企業兼職；上市公司依法獨立納稅；本公司不幹預上市公司的資金使用；上市公司遵守《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的規定。
　　３、機構獨立
　　保證上市公司具有健全、獨立、完整的內部經營管理機構以及獨立的辦公場所和人員，獨立行使經營管理職權，與本公司及本公司控制的其他企業間的機構完全分開。
　　４、資產獨立
　　保證與上市公司相互協助儘快完成贈與資產的交割、產權變更手續，保證上市公司資產將與本公司資產權屬清晰、獨立經營，不發生佔用上市公司資金、資產等不規範情形。
　　５、業務獨立
　　保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，上市公司具有面向市場自主經營的能力；本公司除依法行使股東權利外，不會對上市公司的正常經營活動進行幹預。
　　二、同業競爭及相關解決措施
　　（一）同業競爭狀況
　　除本次擬贈與深大通的青島廣順、兗州海情兩個公司外，亞星實業控制（包括直接和間接控制）的涉及房地產開發業務的公司還有：青島亞星置業有限公司、青島美豐置業有限公司、哈爾濱福地置業有限公司、青島高科技工業園山東頭房地產開發有限公司。除此之外，亞星實業直接和間接控制的其他企業，以及亞星實業的實際控制人姜劍直接或間接控制的其他企業均不從事房地產開發業務。
　　本次收購完成後，深大通的主營業務將變更為房地產開發。因亞星實業的經營範圍中包括房地產開發、經營，且其還直接和間接控制其他四家涉及房地產開發業務的公司，因此，亞星實業及其控制的公司將與上市公司產生同業競爭。
　　（二）解決和避免同業競爭的措施和承諾
　　為徹底解決並避免亞星實業及其控制的公司在本次資產贈與完成後與深大通的同業競爭，亞星實業及其實際控制人姜劍承諾：
　　目前，除「美瓴居」項目尚有一套尾房和會所未售及部分車位出租外，亞星實業自身沒有其他正在開發和擬開發的房地產項目。因此除進行「美瓴居」後續銷售業務外，亞星實業自身不再以任何方式從事房地產開發經營業務。並保證在「美瓴居」項目全部結束後，依法修改公司章程，變更公司經營範圍，取消現有經營範圍中的房地產開發經營業務。
　　對於所控制的其他涉及房地產開發業務的公司，亞星實業將履行在《股權分置改革協議書》中的承諾，在深大通相關股東會議通過股權分置改革方案且亞星實業受讓方正延中傳媒有限公司（以下簡稱「延中傳媒」）１，０００萬股深大通股份的相關股權過戶手續辦理完畢後三個月內，就將亞星實業與上市公司可能產生同業競爭的全部相關資產以定向增發方式注入上市公司事宜，提議召開深大通的臨時股東大會。如定向增發事宜最終未獲中國證監會批准，亞星實業將把擬認購定向增發股份的資產及股權經評估作價後全部出售給上市公司，並暫不要求上市公司支付相應款項，待上市公司獲得開發收益並具備支付能力時，再行支付。
　　對於因各種原因無法注入上市公司的房地產業務相關資產，亞星實業承諾在條件成熟時以轉讓、清算等方式予以處置。在其他房地產公司注入上市公司或處置以前，除進行現有房地產項目開發外，不以任何方式（包括但不限於其單獨經營、通過合資經營或擁有另一公司或企業的股份及其它權益）直接或間接參與任何與上市公司構成競爭的任何業務或活動。
　　亞星實業將只在深大通及其子公司經營範圍內從事房地產開發業務，不再以深大通及子公司之外的任何經營主體進行房地產開發、銷售活動，若獲得的商業機會與深大通的主營業務發生或可能發生同業競爭，將立即通知深大通並盡力將該商業機會讓予深大通，以確保深大通全體股東利益不受損害。
　　三、關聯交易情況及規範關聯交易的措施
　　（一）擬贈與資產與亞星實業之間的關聯交易情況
　　根據天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司出具的「天健華證中洲審（２００７）ＮＺ字第０６０００５號」和「第０６０００６號」《審計報告》，截止２００７年９月３０日，青島廣順和兗州海情與亞星實業及其關聯方之間存在以下關聯交易行為：
　　１、關聯往來
　　截止２００９年３月２５日，青島廣順在本公司及本公司關聯方的內部拆借餘額為２９８０萬元，兗州海情在本公司及本公司關聯方的內部拆借餘額為５０００萬元；對於上述關聯交易，本公司承諾：
　　（１）青島廣順和兗州海情在本公司的內部拆借利率應不高於本公司從銀行取得貸款的利率；同時，不高於本公司對其他子公司同種類借款所定的利率；
　　（２）如本公司和深大通及其其他下屬子公司之間發生資金拆借行為，則本公司對深大通及其其他下屬子公司的貸款利率均不高於本公司從銀行取得貸款的利率。
　　２、關聯擔保
　　青島廣順以其擁有的鳳凰島—石雀灘項目建設用地的國有土地使用權為亞星實業向招商銀行股份公司青島福州路支行貸款１７００萬元提供抵押擔保，抵押期限自２００６年１２月１４日起至２００７年１２月１４日止。因亞星實業已於２００７年１２月１４日全額歸還該筆貸款，故該項抵押事項已解除。
　　３、截至２００８年７月，青島廣順和兗州海情與關聯方往來情況如下：
　　（１）青島廣順應收兗州海情往來款３５０，０００元
　　（２）青島廣順應付亞星置業往來款２０，３０５，８５１．３元
　　（３）兗州海情應付往來款亞星投資往來款８，２３０，００１．３元，應付青島廣順往來款３５０，０００元。
　　（二）亞星實業對於規範與上市公司資金往來和擔保行為的承諾
　　根據《中華人民共和國公司法》第１２２條和中國證監會《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（「證監發［２００３］５６號」）、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（「證監發［２００５］１２０號」）的規定要求，亞星實業承諾如下：
　　１、本公司及本公司關聯企業目前與深大通之間不存在業務往來、資金往來以及相互擔保的情形，不存在與「證監發［２００３］５６號」和「證監發［２００５］１２０號」文件的規定相違背的情形；
　　２、因青島廣順和兗州海情為本公司的控股子公司，目前本公司及本公司關聯企業與青島廣順和兗州海情之間存在關聯資金往來和關聯擔保的情形。本公司保證在擬贈與的青島廣順和兗州海情股權過戶至深大通名下之前，按照「證監發［２００３］５６號」和「證監發［２００５］１２０號」文件的規定對本公司與青島廣順和兗州海情之間的關聯資金往來和關聯擔保事項進行規範。
　　３、本次擬贈與的青島廣順和兗州海情股權過戶至深大通名下後，本公司保證與深大通及其下屬公司的資金往來和擔保事項將嚴格遵守「證監發［２００３］５６號」和「證監發［２００５］１２０號」文件的規定。
　　（三）亞星實業對於減少和規範與上市公司關聯交易的承諾
　　為了減少和規範與深大通之間將來可能產生的關聯交易，亞星實業及其實際控制人姜劍做出如下承諾：
　　亞星實業公司和姜劍分別作為深大通的控股股東和亞星實業的實際控制人，將儘量減少並規範與深大通之間的關聯交易。如果有不可避免的關聯交易發生，將本著公平性、公允性和合理性的原則，嚴格履行合法程序，並及時充分地進行信息披露，保證不通過關聯交易損害深大通及其他股東的合法權益。
　　四、上市公司持續經營能力的影響
　　（一）本次收購完成後上市公司的資產狀況
　　本次收購前，深大通的主營業務為國內貿易和物業經營。因債務和違規擔保引致的訴訟危機，深大通的經營性資產相繼被查封、扣押和強制拍賣，深大通自２００６年起即已停止了貿易業務，隨著物業資產的被拍賣，在本次收購前深大通已處於沒有任何主營業務的狀態。
　　通過本次收購，深大通將獲得亞星實業贈與的兩項房地產開發業務資產———青島廣順８３％的股權及兗州海情９０％的股權，深大通主營業務將轉向房地產開發與經營。在本次收購完成後，上市公司淨資產增加約２億元。同時，根據青島廣順、兗州海情的開發計劃，２００９年—２０１２年將陸續開發約４０萬平方米的商品房，深大通的資產質量將得以大大改善。
　　（二）本次收購完成後上市公司所處的行業特點
　　本次收購完成後，深大通將成為由亞星實業控股的一家以房地產開發與銷售為主營業務的上市公司。
　　近些年我國經濟快速發展，人們可支配收入不斷增加，高水平、多層次的住房消費性需求將逐步表現為房地產市場需求的快速增長。然而目前我國房地產市場供給還不夠充足，供給結構還很不合理，房地產市場的消費性需求仍將保持較大規模和較快增速，非消費性需求也將在較長時期內持續存在，住房需求的總體規模不會壓縮。同時考慮到交易完成後公司在青島地區及山東省內具有的品牌優勢和土地儲備優勢，以及公司規模的快速擴張，公司將有機會分享我國房地產高速發展帶來的巨大收益，公司的盈利能力和內在價值能夠得到不斷提升，從而為廣大股東帶來良好的收益。
　　青島廣順所開發的鳳凰島—石雀灘項目建設用地屬青島國家級經濟技術開發區管轄，地處青島市黃島區。隨著２００１年，青島市委、市政府作出了「挺進西海岸、構建青島經濟發展重心」的重大戰略決策，使得青島開發區迎來了由建區到興區的重大轉折。近年，大型工業企業的紛紛入駐及區域功能劃分的日益明確化為黃島房市的攀升奠定了基礎。隨著黃島新規劃的實施提上日程，大量的旅遊資源（如薛家島板塊的規劃）得到開發，「六大項目」、「十大工程」紛紛投入，促使房地產的後續開發蘊藏巨大潛力。連通市區的海底隧道和跨海大橋的相繼開工，更使得黃島區域的房地產市場得以蓬勃發展。石雀灘項目共包括三個地塊，預期將實現銷售收入２．４６億元。
　　兗州海情所開發的海情麗都花園（一、二期）項目建設用地所在地區屬於兗州市重點發展的新城區，是該市西城區重點地帶，是反映城市景觀和風貌的重要規劃控制區。海情麗都花園（一、二期）項目建設用地距市政府約２００米遠，周圍的建設西路等道路正在進行拓寬，周邊已經有部分小區建成，學校等其他配套設施也在建設，周邊環境已經有了很大的改善。海情麗都項目並已於２００８年１２月被評為「國家康居示範工程」，項目預期將實現預期收入１０．１５億元。
　　在本次收購完成後，通過注入優質的房地產資產，上市公司將徹底改變此前無法持續經營的局面，使上市公司資產質量得到顯著改善，財務狀況得到根本改善，能夠從根本上幫助上市公司實現扭虧為盈，大大增強上市公司的持續經營能力。
　　（三）本次收購完成後保證上市公司持續經營能力的相關措施
　　１、２００９年－２０１１年，上市公司開發計劃如下：
　　註：為海情麗都一期的合計佔用土地面積
　　根據擬定的動工計劃動工建設，目前上市公司的房地產項目將不存在土地被收回或徵收土地閒置費用的情況。青島廣順的石雀灘項目和兗州海情的海情麗都項目均為分期滾動開發，公司擁有足夠的土地儲備滿足未來三年的開發安排。
　　２、本次收購完成後房地產項目開發的運作
　　（１）資金上的保證
　　目前贈與上市公司房地產開發項目的資金來源主要來自於自有資金、樓盤銷售收入及銀行項目貸款。為了保證房地產開發項目的順利進行，本公司已根據青島廣順和兗州海情的具體情況制定了詳細的資金安排計劃。
　　（２）業務與技術上的保證
　　Ａ． 房地產開發專業人才將隨資產進入上市公司
　　目前，青島廣順和兗州海情擁有高效穩定的企業管理團隊及穩定的房地產開發和經營隊伍，該等房地產開發專業人才將隨資產進入上市公司，為上市公司以後的長期穩定發展提供基本的保障。
　　Ｂ． 進一步完善公司業務流程
　　在本次收購完成後，青島廣順和兗州海情將在現有開發管理基礎上進一步完善業務流程，保證各項目按照統一標準、流程開發，保證工程的質量與效率。
　　Ｃ． 採用的新設計、新材料和新技術
　　青島廣順和兗州海情將在項目建設過程中，嚴格執行建設部的有關標準，注重規劃和建築設計創新，大量採用了先進成熟的住宅新技術、新工藝、新材料和新設備，以提高房屋的安全、衛生、實用、節能、環保和舒適性能，提高房屋的使用和工程質量，改善居住的質量。
　　（３）合法合規的保證
　　亞星實業擬注入的房地產資產優良，自成立以來合法經營，不存在因違反法律、法規和規範性文件、或因不具備房地產開發與銷售能力而導致其無法持續經營的情形。
　　（４）銷售上的保證
　　在本次收購完成後，深大通將根據市場的具體情況，制定房產銷售計劃，加強銷售市場分析，提高房產的銷售與售房款回收的跟蹤管理，建立和完善銷售管理制度、售後服務和相關信息等管理工作；培養終身客戶關係，塑造及推廣公司品牌；加強市場調研和市場預測，廣泛搜集市場信息，調整營銷思路，把握市場動態，以市場為導向，不斷提高公司應變能力和快速發展能力。
　　３、後續計劃
　　亞星實業在挽救深大通嚴重財務困難方案及《股權分置改革協議書》中承諾，在深大通相關股東會議通過股權分置改革方案且亞星實業受讓延中傳媒１，０００萬股深大通股份的相關股權過戶手續辦理完畢後三個月內，就將亞星實業與深大通可能產生同業競爭的全部相關資產注入深大通事宜，提議召開深大通的臨時股東大會。
　　亞星實業作為一家具有十餘年房地產開發經驗的專業房地產公司，積累了豐富的房地產開發管理經驗，具有明顯的專業開發優勢，具備與公司開發規模與類型相匹配的人員數量與素質。亞星實業及其控股子公司在青島、兗州等地已開發多個房地產項目。除青島廣順和兗州海情外，亞星實業還直接或間接控股哈爾濱福地置業有限公司、青島美豐置業有限公司、青島高科技工業園山東頭房地產開發有限公司及青島亞星置業有限公司等多家房地產開發公司。
　　亞星實業擬注入的房地產企業將以青島地區為依託，逐步滲透到具有較好成長性的其他城市，通過積極尋找開發機會，適時購進新的土地，逐漸增加公司的土地儲備數量，以提高公司的發展潛力；同時，亞星實業承諾在本次股權分置改革完成後３年內不轉讓所持深大通的股權，另一方面亞星實業擬注入的房地產企業均擁有穩定的管理團隊和良好的企業形象，掌握了成熟的銷售模式，能夠保持穩定的財務結構。亞星實業已經開發的房地產項目以中高檔住宅為主，包括「傲海星城」、「麗都國際」、「美瓴居」等青島知名優質樓盤，除已經注入上市公司的鳳凰島－石雀灘項目和兗州－海情麗都項目外，目前公司準備投入建設的項目還有：安子項目、南北屯項目等，項目總建築面積約５０萬平方米。
　　在前述定向發行股份購買資產完成後，深大通將由此徹底轉變為一家以房地產開發經營為主業的上市公司，擁有完整的房地產開發業務經營體系和盈利前景良好的房地產開發項目，能夠滿足上市公司未來３－５年間房地產開發的需求。
　　上述措施有利於改善上市公司的經營狀況和盈利能力，從而有效地保證了上市公司的持續經營能力
　　第八節 與上市公司之間的重大交易
　　本報告書籤署之日前二十四個月內，除本報告書和深大通股權分置改革已披露的協議安排外，收購人（包括控股股東、實際控制人）與其關聯企業以及各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）沒有進行過以下交易：
　　１、沒有與深大通及其關聯方之間發生合計金額高於３，０００ 萬元或者高於深大通最近經審計的合併財務報表淨資產５％以上的資產交易；
　　２、沒有與深大通的董事、監事、高級管理人員之間發生合計金額超過５ 萬元以上的交易；
　　３、不存在對擬更換的深大通董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排；
　　４、除本次收購及股權分置改革相關協議外，沒有任何對深大通有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默契或者安排。
　　第九節 收購人在本報告提交前六個月內買賣深大通掛牌交易股份的情況
　　收購人及關聯方在本報告提交前六個月內不存在買賣深大通掛牌交易股份的情況；
　　收購人的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）以及上述人員的直系親屬，在本報告提交前六個月內不存在買賣深大通掛牌交易股份的情況；
　　第十節 收購人的財務資料
　　一、亞星實業財務報表
　　（一）三年一期資產負債表（１）（合併經審計）
　　編制單位：青島亞星實業有限公司                                             金額單位：人民幣元
　　三年一期資產負債表（２）（合併）
　　（二）三年一期利潤表及利潤分配表（合併經審計）
　　（三）三年一期現金流量表（合併經審計）
　　（四）母公司三年一期資產負債表（１）
　　母公司三年一期資產負債表（２）
　　（五）母公司利潤及利潤分配表
　　（六）母公司現金流量表
　　二、審計情況說明
　　天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司對亞星實業２００４年、２００５年、２００６年以及２００７年１－９月的財務報表進行審計，出具了天健華證中洲審（２００７）ＮＺ字第０６０００７號《審計報告》；對亞星實業２００６年、２００７年的財務報表進行審計，出具了天健華證中洲審（２００８）ＮＺ字第０６００９０號《審計報告》，出具審計意見如下：
　　深圳大通實業股份有限公司全體股東：
　　我們審計了後附的青島亞星實業有限公司財務報表，包括２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日、２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日的合併資產負債表和資產負債表；２００４年度、２００５年度、２００６年度、２００７年的合併利潤表和利潤表、合併現金流量表和現金流量表、合併所有者權益變動表和所有者權益變動表以及財務報表附註。
　　我們認為，亞星實業財務報表已經按照《企業會計準則》的規定編制，在所有重大方面公允反映了亞星實業２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日、２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日的財務狀況以及２００４年度、２００５年度、２００６年度、２００７年的經營成果和現金流量。
　　天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司
　　中國註冊會計師                             中國註冊會計師 
　　謝軍民                                     賽保國     
　　中國·北京             報告日期：２００８年６月１１日 
　　青島亞星實業有限公司
　　財務報表附註
　　一、公司基本情況
　　青島亞星實業有限公司前身是由朱蘭英、郝斌和孔照榮分別出資人民幣２０萬元於１９９４年９月成立的青島亞星科技實業有限公司，註冊資金為６０萬元。１９９９年５月，原股東各增資８０萬元，註冊資金變更為３００萬元，公司名稱變更為亞星實業有限公司。１９９９年１１月，姜劍增加出資５６０萬元、朱蘭英增資１４０萬元，註冊資金變更為１０００萬元。２００３年１２月，姜劍、朱蘭英、郝斌和孔照榮將其所持股份全部轉讓給青島亞星投資有限公司和天津億嘉合置業有限公司，轉讓後天津億嘉合置業有限公司持股５１０萬元，佔５１％，青島亞星投資有限公司持股４９０萬元，佔４９％。２００３年９月，由朱蘭英增加出資４９０萬元增加公司註冊資本，註冊資本變更為１４９０萬元，其中天津億嘉合置業有限公司持股５１０萬元，佔３４．２２％；青島亞星投資有限公司持股４９０萬元，佔３２．８９％；朱蘭英持股４９０萬元，佔３２．８９％。
　　２００７年８月，亞星實業原股東將其所持有的股份１４９０萬元全部轉讓給北京天和智遠投資有限公司，註冊資本由原來的１４９０萬元增加至５０００萬元，增資部分由北京天和智遠投資有限公司出資１０１０萬元，北京信澤至恆投資有限公司出資２５００萬元，上述股東各佔註冊資本的５０％。２００７年９月，亞星實業申請增加註冊資本１１０００萬元，全部由北京天和智遠投資有限公司認繳新增資金，變更後註冊資本為人民幣１６０００萬元，其中北京天和智遠投資有限公司出資１３５００萬元，佔８４．３７％；北京信澤至恆投資有限公司出資２５００萬元，佔１５．６３％。
　　亞星實業註冊地址為青島市市南區東海西路４３號凱旋大廈東塔１５樓，法定代表人為姜劍，企業法人營業執照註冊號為３７０２００２８０６２１２。
　　亞星實業經營範圍：批發、零售：金屬材料（不含貴重金屬），建築裝飾材料，機電產品，汽車（不含小汽車），摩託車，木材，化工產品（不含危險品），五金交電，辦公自動化設備，百貨；電子產品及機械配套產品、包裝容器開發、生產；勞動服務。房地產開發、經營。（以上範圍需經許可經營的，須憑許可證經營）
　　二、財務報表的編制基礎
　　本公司以持續經營為基礎編制財務報表，２００４年１月１日至２００６年１２月３１日執行原企業會計準則和《企業會計制度》及其補充規定，從２００７年１月１日起執行財政部２００６年２月１５日頒布的新《企業會計準則》。根據中國證監會證監發［２００６］１３６號《關於做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知》、證監會計字［２００７］１０號《公開發行證券的公司信息披露規範問答第７號――新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》的規定，以及《企業會計準則第３８號—首次執行企業會計準則》規定要求追溯調整的，在編制比較財務報表時對相關相目進行了追溯調整。
　　三、遵循企業會計準則的聲明
　　本公司基於以下所述編制基礎編制的財務報表符合《企業會計準則》的要求，真實完整地反映了本公司的財務狀況、經營成果和現金流量等有關信息。
　　四、本公司採用的主要會計政策、會計估計和合併財務報表的編制方法
　　１、會計年度
　　本公司的會計年度為公曆１月１日起至１２月３１日止。
　　２、記帳本位幣
　　本公司以人民幣為記帳本位幣。
　　３、記帳基礎和會計計量
　　本公司採用權責發生制記帳基礎。
　　除在附註中特別說明的計量屬性外，均以歷史成本為計量屬性。在保證所確定的會計要素金額能夠取得並可靠計量的情況下，採用重置成本、可變現淨值、現值或公允價值為計量屬性。
　　４、外幣業務
　　本公司對發生的外幣業務，採用業務發生當月一日的即期匯率折合為人民幣記帳。資產負債表日，外幣貨幣性項目按資產負債表日即期匯率折算，由此產生的折合人民幣差額，除籌建期間及固定資產購建期間可予資本化部分外，其餘計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記帳本位幣金額；對以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，按公允價值確定日即期匯率折算，由此產生的匯兌損益作為公允價值變動損益，計入當期損益。
　　５、現金等價物的確定標準
　　本公司在編制現金流量表時所確定的現金等價物，是指本公司持有的期限短、流動性強、易於轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。
　　受到限制的銀行存款，不作為現金流量表中的現金及現金等價物。
　　６、金融資產和金融負債的核算方法
　　（１）金融資產和金融負債的分類
　　金融資產包括交易性金融資產、指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款、應收款項、可供出售金融資產等。金融負債包括交易性金融負債、指定以公允價值計量且變動計入當期的金融負債。
　　（２）金融工具確認依據和計量方法
　　① 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，包括交易性金融資產和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。
　　本公司購入的股票、債券、基金等，確定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，按照取得時的公允價值作為初始確認金額，相關的交易費用在發生時計入當期損益。支付的價款中包含已宣告但尚未發放的現金股利或債券利息，單獨確認為應收項目。
　　本公司在持有該等金融資產期間取得的利息或現金股利，於收到時確認為投資收益。
　　資產負債表日，本公司將該等金融資產的公允價值變動計入當期損益。
　　處置該等金融資產時，該等金融資產公允價值與初始入帳金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。
　　② 持有至到期投資
　　持有至到期投資，是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且本公司有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產。
　　本公司購入的固定利率國債、浮動利率公司債券等持有至到期投資，按取得時的公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。支付的價款中包含已宣告發放債券利息的，單獨確認為應收項目。
　　持有至到期投資在持有期間按照攤餘成本和實際利率確認利息收入，計入投資收益。實際利率在取得持有至到期投資時確定，在隨後期間保持不變。實際利率與票面利率差別很小的，也可按票面利率計算利息收入，計入投資收益。
　　處置持有至到期投資時，將所取得價款與該投資帳面價值之間的差額確認為投資收益。
　　如本公司因持有意圖或能力發生改變，使某項投資不再適合作為持有至到期投資，則將其重分類為可供出售金融資產，並以公允價值進行後續計量。重分類日，該投資的帳面價值與公允價值之間的差額計入所有者權益，在該可供出售金融資產發生減值或終止確認時轉出，計入當期損益。
　　③應收款項
　　本公司應收款項（包括應收帳款和其他應收款）按合同或協議價款作為初始入帳金額。
　　④可供出售金融資產
　　可供出售金融資產，是指初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產，以及除下列各類資產以外的金融資產：①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，②持有至到期投資，③貸款和應收款項的金融資產。
　　本公司可供出售金融資產按取得時的公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。支付的價款中包含已到付息期但尚未領取的債券利息或已宣告但尚未發放的現金股利，單獨確認為應收項目。
　　本公司可供出售金融資產持有期間取得的利息或現金股利，於收到時確認為投資收益。
　　資產負債表日，可供出售金融資產按公允價值計量，其公允價值變動計入資本公積－其他資本公積。
　　處置可供出售金融資產時，將取得的價款和該金融資產的帳面價值之間的差額，計入投資收益，同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資損益。
　　⑤以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。
　　本公司持有該類金融負債按公允價值計價，並不扣除將來結清金融負債時可能發生的交易費用。如不適合按公允價值計量時，本公司將該類金融負債改按攤餘成本計量。
　　⑥其他金融負債。本公司擁有的其他不屬於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的財務擔保合同等，按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。在初始計量後按《企業會計準則－或有事項》確定的金額，和按《企業會計準則—收入》的原則確定的累計攤銷額後的餘額兩者中的較高者進行後續計量。
　　（３）金融資產、金融負債的公允價值的確定
　　存在活躍市場的金融資產或金融負債，以活躍市場的報價確定其公允價值，活躍市場的報價包括易於定期從交易所、經紀商、行業協會、定價服務機構等獲得的價格，且代表了在公平交易中實際發生的市場交易額的價格；不存在活躍市場的金融資產或金融負債，採用估值技術確定其公允價值。估值技術包括參考熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融資產或金融負債的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等。
　　（４）金融資產的減值準備
　　期末，本公司對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備。計提減值準備時，對單項金額重大的進行單獨減值測試；對單項金額不重大的，在具有類似信用風險特徵的金融資產組中進行減值測試。
　　主要金融資產計提減值準備方法分別如下：
　　①可供出售金融資產能以公允價值可靠計量的，以公允價值低於帳面價值部分計提減值準備，計入當期損益；可供出售金融資產以公允價值不能可靠計量的，以預計未來現金流量（不包括尚未發生的信用損失）現值低於帳面價值部分計提減值準備，計入當期損益。可供出售金融資產發生減值時，即使該金融資產沒有終止確認，原直接計入所有者權益的因公允價值下降形成的累計損失，應當予以轉出，計入當期損益。
　　②持有至到期的投資以預計未來現金流量（不包括尚未發生的未來信用損失）現值低於帳面價值部分計提減值損失；計提後如有證據表明其價值已恢復，原確認的減值損失可予以轉回，記入當期損益，但該轉回的帳面價值不超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的攤餘成本。
　　７、應收款項壞帳準備的確認標準、計提方法
　　本公司應收款項包括應收帳款和其他應收款。
　　（１）本公司應收款項按下列標準確認壞帳損失：
　　ａ．債務人被依法宣告破產、撤銷，依照法律清償程序清償後其剩餘財產確實不足清償的應收款項；
　　ｂ．債務人死亡或依法被宣告死亡、失蹤，其財產或遺產不足清償的應收款項；
　　ｃ．債務人遭受重大自然災害或意外事故，損失巨大，以其財產確實無法清償的應收款項；
　　ｄ．債務人逾期未履行償債義務，經法院裁決，確定無法清償的應收款項；
　　當債務人無能力履行償債義務時，經本公司董事會審核批准，將該等應收款項列為壞帳損失。
　　（２）應收款項壞帳準備的計提方法
　　本公司壞帳損失核算採用備抵法。在資產負債表日，本公司對單項金額重大的應收款項（包括應收帳款和其他應收款）單獨進行減值測試，經測試發生了減值的，按其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額確定減值損失，計提壞帳準備；對單項金額不重大的應收款項以及經單項測試未減值的應收款項，按帳齡分析法計提壞帳準備；對於應收合併報表範圍內的關聯方款項不計提壞帳準備。
　　應收款項壞帳準備計提比例如下：
　　８、存貨核算方法
　　（１）本公司的存貨分為：開發產品、開發成本、出租開發產品、原材料、低值易耗品等。
　　（２）存貨的取得以成本進行初始計量，包括採購成本、加工成本和其他成本。存貨在取得時，以實際成本計價，領用或發出存貨時按加權平均法計價；低值易耗品於領用時一次性攤銷。
　　（３）開發用土地的核算方法：購買開發用的土地，以購入或以支付的土地出讓金等支出，在尚未投入開發前，計入開發成本。
　　（４）公共配套設施費的核算方法：公共配套設施系經國土規劃部門批准的某開發項目的公共配套設施，如道路、球場、遊泳池等，其所發生的支出計入該開發項目的「開發成本」，按成本核算對象和成本項目進行明細成本核算。　　
　　（５）出租開發產品的攤銷方法：出租開發產品按直線法攤銷。
　　（６）本公司存貨盤存制度採用永續盤存制。
　　資產負債表日，本公司存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。存貨成本高於其可變現淨值的差額計提存貨跌價準備，計入當期損益。存貨跌價準備一般按照單個存貨項目計提；對於數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備。與在同一地區銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，合併計提存貨跌價準備。對各單項存貨進行清查，如某項存貨由於毀損、全部或部分陳舊過時或銷售價格低於成本等原因而使成本高於可變現淨值的，按可變現淨值低於存貨成本部分，計提存貨跌價損失，並計入當年度損益類帳項；如已計提跌價準備的存貨的價值以後又得以恢復，按恢復的數額（以補足以前已計提的數額為限）衝銷已計提的存貨跌價損失。
　　可變現淨值，是指存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。
　　９、長期股權投資核算方法
　　（１）確認及初始計量
　　Ａ． 同一控制下的企業合併形成的長期股權投資
　　本公司購買同一控制下的企業採用權益結合法進行會計核算，在以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式（發行權益性證券）作為合併對價的，本公司在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本，取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值（或發行股份面值總額）的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。
　　Ｂ． 非同一控制下企業合併形成的長期股權投資
　　本公司購買非同一控制下的企業採用購買法進行會計核算，本公司以合併成本作為長期股權投資的初始投資成本。合併成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。通過多次交換交易分步實現的企業合併，合併成本為每一單項交易成本之和。購買方為進行企業合併發生的各項直接相關費用也應當計入企業合併成本。
　　購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽。購買方對合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，經覆核後合併成本仍小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，計入當期損益。
　　Ｃ． 除企業合併形成的長期股權投資外的長期股權投資
　　ａ）    以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。
　　ｂ）    以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。
　　ｃ）    投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但投資合同或協議約定價值不公允的除外。
　　ｄ）    通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，其初始投資成本按照《非貨幣性資產交換》的規定確定。
　　ｅ）    通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照《債務重組》的規定確定。
　　（２）收益確認方法
　　本公司能夠對被投資單位實施控制的被投資單位，以及對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資採用成本法核算；投資收益於被投資單位宣派現金股利或利潤時確認，而該等現金股利或利潤超出投資日以後累積淨利潤的分配額，衝減投資成本。
　　本公司對被投資單位具有共同控制或重大影響的採用權益法核算，投資收益以取得股權後被投資單位實現的淨損益份額計算確定。在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。對於被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動，調整長期股權投資的帳面價值並計入所有者權益。本公司在確認被投資單位發生的淨虧損時，以長期股權投資的帳面價值以及其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限，但合同約定負有承擔額外損失義務的除外。如果被投資單位以後各年實現淨利潤，本公司在計算的收益分享額彌補未確認的虧損分擔額以後，恢復確認收益分享額。
　　投資企業能夠對被投資單位實施控制的，被投資單位為其子公司，將子公司納入合併財務報表的範圍。
　　共同控制的判斷依據：指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和生產經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。投資企業與其他方對被投資單位實施共同控制的，被投資單位為其合營企業。
　　重大影響的判斷依據：指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權利，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。投資企業能夠對被投資單位施加重大影響的，被投資單位為其聯營企業。通常母公司持有被投資單位２０％以上但低於５０％的表決權股份時，一般認為具有重大影響，除非有確鑿證據表明不能參與被投資單位的生產經營決策，不形成重大影響。
　　（３）資產減值的確認
　　資產負債表日若因市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因使長期股權投資存在減值跡象時，根據長期股權投資的公允價值減去處置費用後的淨額與長期股權投資預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定長期股權投資的可回收金額。長期股權投資的可收回金額低於帳面價值時，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。計提的長期股權投資減值準備在以後年度將不再轉回。
　　本公司對因企業合併所形成的商譽，無論是否存在減值跡象，均在每年末進行減值測試。
　　１０、投資性房地產
　　投資性房地產包括已出租的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權以及已出租的建築物。當本公司能夠取得與投資性房地產相關的租金收入或增值收益以及投資性房地產的成本能夠可靠計量時，本公司按購置或建造的實際支出對其進行初始計量。
　　一般情況下，本公司對投資性房地產的後續支出採用成本模式進行後續計量。對投資性房地產按照本公司固定資產或無形資產的會計政策，計提折舊或進行攤銷。
　　如有確鑿證據表明公司相關投資性房地產的公允價值能夠持續可靠取得的，則對該等投資性房地產採用公允價值模式進行後續計量。採用公允價值模式計量的，不對投資性房地產計提折舊或進行攤銷，並以資產負債表日投資性房地產的公允價值為基礎調整其帳面價值，公允價值與原帳面價值之間的差額計入當期損益。
　　當本公司改變投資性房地產用途，如用於自用時，將相關投資性房地產轉入其他資產。
　　本公司根據管理層主要意圖或目的確認投資性房地產。本公司作為存貨的房地產，管理層主要意圖或目的是出售，次要目的是取得臨時性的租金，基於管理層的主要意圖、以及會計處理方法的一貫性，本公司報告期內無投資性房地產
　　１１、固定資產計價和折舊方法
　　（１）固定資產確認：固定資產指本公司為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的使用壽命超過一年的房屋建築物、機器設備、運輸工具及其他與經營有關的工器具等。於該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業，以及該固定資產的成本能夠可靠地計量時予以確認。
　　（２）固定資產計價：固定資產按成本進行初始計量。
　　購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，固定資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除應予資本化的以外，在信用期間內計入當期損益。
　　（３）固定資產後續計量：本公司對所有固定資產計提折舊，除對已提足折舊仍繼續使用的固定資產外。固定資產折舊採用直線法平均計算。
　　本公司根據固定資產的性質和使用情況，確定固定資產的使用壽命和預計淨殘值。並在年度終了，對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核。
　　本公司的固定資產類別、預計使用壽命、預計淨殘值率和年折舊率如下：
　　（４）固定資產減值準備：資產負債表日，固定資產按照帳面價值與可收回金額孰低計價。
　　在資產負債表日，本公司根據是否存在下列情形判斷固定資產是否存在可能發生減值的跡象：
　　ａ）    資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預計的下跌。
　　ｂ）    本公司經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，從而對企業產生不利影響。
　　ｃ）    市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響企業計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低。
　　ｄ）    有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞。
　　ｅ）    資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置。
　　ｆ）    企業內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如資產所創造的淨現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低於（或者高於）預計金額等。
　　ｇ）    其他表明資產可能已經發生減值的跡象。
　　存在減值跡象的，本公司估計其可收回金額。可收回金額低於其帳面價值的，按差額計提資產減值準備。
　　可收回金額根據固定資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。
　　固定資產的公允價值減去處置費用後的淨額，根據公平交易中銷售協議價格減去可直接歸屬於該資產處置費用的金額確定；不存在銷售協議但存在資產活躍市場的，按照該資產的市場價格減去處置費用後的金額確定；在不存在銷售協議和資產活躍市場的情況下，以可獲取的最佳信息為基礎，估計資產的公允價值減去處置費用後的淨額，該淨額可以參考同行業類似資產的最近交易價格或者結果進行估計。按照上述規定仍然無法可靠估計固定資產的公允價值減去處置費用後的淨額的，以該資產預計未來現金流量的現值作為其可收回金額。
　　固定資產預計未來現金流量的現值，按照該等資產在持續使用過程中和最終處置時所產生的預計未來現金流量，以市場利率為折現率對其進行折現後的金額加以確定。
　　資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。
　　１２、在建工程核算方法
　　在建工程按實際成本計價，建造期間所發生的借款利息及相關費用應予資本化的金額計入在建工程成本。
　　在建工程達到設定地點及設定用途並交付使用時按實際成本轉入固定資產；已交付使用但尚未辦理工程竣工決算的在建工程，自交付使用起按照工程預算、造價或者工程實際成本等數據估價轉入固定資產，並計提折舊。待竣工決算辦理完畢以後，按照決算數調整原估價和已計提折舊。
　　資產負債表日，在建工程按照帳面價值與可收回金額孰低計價。在建工程存在減值跡象的，本公司估計其可收回金額，可收回金額低於其帳面價值的，按差額計提資產減值準備，具體核算辦法與上述固定資產減值核算辦法一致。
　　在建工程資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。
　　１３、研發支出核算方法
　　（１）研究階段與開發階段的劃分標準：研究階段是探索性的，為進一步開發活動進行資料及相關方面的準備，已進行的研究活動將來是否會轉入開發、開發後是否會形成無形資產等均具有較大的不確定性。開發階段：相對於研究階段而言，開發階段是已完成研究階段的工作，在很大程度上具備了形成一項新產品或新技術的基本條件。
　　（２）研發支出核算方法：按照研究開發項目，區分為研究階段和開發階段，分別費用化支出與資本化支出進行明細核算；如果無法明確區分研究階段和開發階段法的，研發支出金額全部計入當期損益。
　　１４、借款費用核算方法
　　本公司借款費用包括因借款而發生的利息、折價或溢價的攤銷和輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額。
　　本公司發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，應當在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。
　　同時滿足下列條件時借款費用開始資本化：（１）資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；（２）借款費用已經發生；（３）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。
　　本公司為房地產開發項目所借入資金髮生的利息及相關費用在開發項目尚未驗收竣工前計入該項目的開發成本；待該項目驗收竣工後計入當年度損益。在資本化期間內，每一會計期間的資本化金額，為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定。為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用了一般借款的，根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。但利息資本化金額，不應當超過當期相關借款實際發生的利息金額。
　　資本化的暫停：符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過３個月的，暫停借款費用的資本化。在中斷期間發生的借款費用應當確認為費用，計入當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始。如果中斷是所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態必要的程序，借款費用繼續資本化。
　　資本化的停止：購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者達到合同規定的可移交狀態時，借款費用停止資本化。
　　１５、無形資產
　　無形資產是指本公司擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。
　　無形資產按照成本進行初始計量。購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除應予資本化的以外，在信用期間內計入當期損益。
　　本公司在取得無形資產時分析判斷其使用壽命。使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內採用直線法攤銷；使用壽命不確定的無形資產不予攤銷。
　　本公司在每個會計期間對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行覆核。於每年年度終了，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核。
　　ａ．    資產負債表日，無形資產按照帳面價值與可收回金額孰低計價。無形資產存在減值跡象的，本公司估計其可收回金額，可收回金額低於其帳面價值的，按差額計提資產減值準備，具體核算辦法與上述固定資產減值核算辦法一致。無形資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。
　　１６、長期待攤費用
　　本公司的長期待攤費用按形成時發生的實際成本計價，並按直線法攤銷。具體項目及攤銷年限如下：
　　（１）開辦費系籌建期間發生的費用支出，先在長期待攤費用中歸集，自本公司開始生產經營當月起一次計入開始生產經營當期的損益。
　　（２）其他項目，自費用發生當月起在受益期限內分期平均攤銷。
　　１７、資產減值
　　期末公司對長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、商譽等進行檢查，判斷上述資產是否存在可能發生減值的跡象。因企業合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都進行減值測試。
　　存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。資產可收回金額低於其帳面價值的，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為損失，記入當期損益。長期股權投資、採用成本模式計量的投資性房地產、固定資產、無形資產及商譽的資產減值損失一經確認，在以後會計期間不得轉回。
　　１８、應付職工薪酬
　　應付職工薪酬指本公司為獲得職工提供的服務而給予各種形式的報酬以及其他相關支出。職工薪酬包括職工工資、獎金、津貼和補貼；職工福利費；醫療保險費、養老保險費、失業保險費、工傷保險費和生育保險費等社會保險費；住房公積金；工會經費和職工教育經費；非貨幣性福利；因解除與職工的勞動關係給予的補償；其他與獲得職工提供的服務相關的支出等。
　　本公司在職工為其提供服務的會計期間，將應付的職工薪酬確認為負債，除因解除與職工的勞動關係給予的補償外，根據職工提供服務的受益對象，計入相關成本和費用。
　　本公司按當地政府規定參加由政府機構設立的職工社會保障體系，一般包括養老及醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險等社會保險費和住房公積金，在職工提供服務的會計期間，根據工資總額的一定比例計算。
　　本公司在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關係，或者為鼓勵職工自願接受裁減而提出給予補償的建議，同時滿足下列條件的，確認因解除與職工的勞動關係給予補償而產生的預計負債，同時計入當期損益：本公司已經制定正式的解除勞動關係計劃或提出自願裁減建議，並即將實施；該計劃或建議包括擬解除勞動關係或裁減的職工所在部門、職位及數量；根據有關規定按工作類別或職位確定的解除勞動關係或裁減補償金額；擬解除勞動關係或裁減的時間。
　　１９、維修基金的核算方法
　　本公司未計提維修基金準備。維修費用於實際發生時核算，若需維修的開發項目尚未銷售完畢，則計入該項目的「開發成本」；若需維修的開發項目已經銷售完畢，則計入「管理費用」。
　　２０、質量保證金的核算方法
　　在支付建安工程結算款時，按合同確定的質量保證金比例進行扣款並在「其他應付款」科目下分單位核算。待工程驗收合格後並在雙方約定的質量保證期限內無質量問題時，則退還質量保證金。
　　２１、收入確認方法
　　（１）房地產銷售收入的確認原則：已將房產所有權上的重要風險和報酬轉移給買方，不再對該房產實施繼續管理權和實際控制權，相關的收入已經收到或取得了收款的證據，並且與銷售該房產有關的成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。即本公司在房產完工並驗收合格，籤定了銷售合同，取得了買方按合同約定交付房產的付款證明，並辦理完成商品房實物移交手續時，確認收入的實現。對公司已通知買方在規定時間內（６０天）辦理商品房實物移交手續，而買方未在規定時間內辦理完成商品房實物移交手續且無正當理由的，公司在通知所規定的時限結束後即確認收入的實現。
　　合同或協議價款的收取採用遞延方式，實質上具有融資性質的，按照應收的合同或協議價款的公允價值確定銷售商品收入金額。
　　（２）物業出租收入的確認原則：按本公司與承租方籤定的出租物業、物業管理協議約定的租金和管理費，按期確認收入的實現。
　　（３）提供勞務：在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確認提供勞務收入，根據已經發生的成本佔估計總成本的比例確定提供勞務交易的完工進度（完工百分比）。本公司系以勞務已經提供，相關的成本能夠可靠計量，其經濟利益能夠流入，確認收入的實現。
　　２２、或有事項
　　（１）確認：或有事項，是指過去的交易或者事項形成的，其結果須由某些未來事項的發生或不發生才能決定的不確定事項。
　　與或有事項相關的義務（包括待執行合同變成虧損合同所產生的義務以及重組義務）同時滿足下列條件的，確認為預計負債：該義務是企業承擔的現時義務；履行該義務很可能導致經濟利益流出企業；該義務的金額能夠可靠地計量。
　　（２）計量：預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量。或有事項涉及單個項目的，按照最可能發生金額確定；或有事項涉及多個項目的，按照各種可能結果及相關概率計算確定。
　　本公司在確定最佳估計數時，綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。貨幣時間價值影響重大的，通過對相關未來現金流出進行折現後確定最佳估計數。
　　本公司清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方補償的，補償金額在基本確定能夠收到時才能作為資產單獨確認。確認的補償金額不超過預計負債的帳面價值。
　　２３、政府補助
　　政府補助，是指本公司從政府無償取得貨幣性資產或非貨幣性資產，但不包括政府作為企業所有者投入的資本。
　　本公司取得的、用於購建或以其他方式形成長期資產的政府補助，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額計量。與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。但是，按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。
　　本公司取得的除與資產相關的政府補助之外的政府補助，按照收到或應收的金額計量。用於補償本公司以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間，計入當期損益。用於補償企業已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。
　　本公司已確認的政府補助需要返還的，分別下列情況處理：存在相關遞延收益的，衝減相關遞延收益帳面餘額，超出部分計入當期損益。不存在相關遞延收益的，直接計入當期損益。
　　２４、所得稅的會計處理方法
　　（１）確認
　　①本公司在取得資產、負債時，確定其計稅基礎。資產、負債的帳面價值與其計稅基礎存在差異的，確認所產生的遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。
　　②本公司對與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，同時滿足下列條件的，確認相應的遞延所得稅資產：暫時性差異在可預見的未來很可能轉回；未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額。
　　③本公司對於能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減，以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。
　　（２）計量
　　① 本公司在計量遞延所得稅資產和遞延所得稅負債時，採用與收回資產或清償債務的預期方式相一致的稅率和計稅基礎。
　　② 本公司當期所得稅和遞延所得稅作為所得稅費用或收益計入當期損益，但不包括下列情況產生的所得稅：企業合併；直接在所有者權益中確認的交易或者事項。與直接計入所有者權益的交易或者事項相關的當期所得稅和遞延所得稅，計入所有者權益。
　　③ 本公司在計算確定當期所得稅（即當期應交所得稅）以及遞延所得稅費用（或收益）的基礎上，應將兩者之和確認為利潤表中的所得稅費用（或收益），但不包括直接計入所有者權益的交易或事項的所得稅影響。
　　２５、利潤分配
　　根據《中華人民共和國公司法》和本公司《章程》規定，稅後利潤按下列順序進行分配：
　　（１）彌補以前年度虧損；
　　（２）提取法定盈餘公積金１０％；
　　（３）提取任意盈餘公積金；
　　（４）分配利潤。
　　２６、企業合併及合併財務報表的編制方法
　　（１）不同合併方式的會計處理
　　企業合併分為同一控制下的企業合併和非同一控制下的企業合併。
　　Ａ、    同一控制下的企業合併
　　公司在企業合併中取得的資產和負債，按照合併日在被合併方的帳面價值計量。公司取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值（或發行股份面值總額）的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。
　　Ｂ、    非同一控制下的企業合併
　　公司在購買日對作為企業合併對價付出的資產、發生或承擔的負債按照公允價值計量，公允價值與其帳面價值的差額，計入當期損益。公司對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽。對合併成本中小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值的差額，首先對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合併成本的計量進行覆核；其次在覆核後，合併成本仍小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益。
　　合併範圍
　　合併財務報表的合併範圍以控制為基礎予以確定。公司將其全部子公司納入合併財務報表的合併範圍。如果公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數以上的表決權，也將該被投資單位認定為子公司，納入合併財務報表的合併範圍。
　　合併程序及方法
　　合併財務報表以公司和其子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資後，由公司編制。
　　公司統一子公司所採用的會計政策及會計期間，使子公司採用的會計政策、會計期間與公司保持一致。在編制合併財務報表時，遵循重要性原則，抵銷母公司與子公司、子公司與子公司之間的內部往來、內部交易及權益性投資項目。
　　五、主要稅項
　　本公司主要稅種和稅率如下：
　　個人所得稅：本公司職工的個人所得稅由個人承擔，公司代扣代繳。
　　註：公司下屬的孫公司青島亞星置業有限公司屬外資企業，免徵城市維護建設稅和教育費附加，適用所得稅率為２７％。
　　六、財務報表主要項目注釋
　　（一）、合併財務報表主要項目注釋
　　注釋１、貨幣資金
　　本公司期末不存在抵押、凍結，或有潛在收回風險的款項。
　　注釋２、應收帳款
　　（１）應收款項期末餘額中無應收持本公司５％（含５％）以上股份的股東單位的款項；
　　（２）應收帳款期末數比期初數增加４２０．２７萬元，增加２３２．２７％，主要系亞星投資有限公司本年將已確認收入但暫未收到銀行按揭款的款項確認應收帳款；
　　（３）前五名欠款單位（或個人）欠款金額合計４１３．２７萬元，佔應收帳款期末餘額的６８．７３％。
　　注釋３、預付款項
　　（１）預付款項期末餘額中無預付持本公司５％（含５％）以上股份的股東單位的款項；
　　（２）預付帳款期末數比期初數增加１，５９８．０３萬元，增加２９．１９％，主要系公司預付土地定金所致。
　　期末金額較大的預付款項：
　　注釋４、其他應收款
　　（１）其他應收款期末餘額中無應收持本公司５％（含５％）以上股份的股東單位的款項；
　　（２）前五名欠款單位欠款金額合計１７２，３４７，３０２．３０元，佔其他應收款期末餘額的７８．２８％；
　　（３） 期末數比期初數增加３，６８４．７５萬元，增加幅度為２０．１０％，主要原因系本期增加對青島鑫佳合有限公司１１，５１１．５３萬元資金往來、收回對天津億嘉合公司的欠款７，４７６．３６萬元等所致。
　　期末金額較大的其他應收款：
　　注釋５、存貨
　　（１）開發產品分類項目如下：
　　（２）開發成本分類項目如下：
　　注釋６、長期股權投資
　　（１）成本法核算的長期股權投資
　　公司本年新增對泌陽億嘉合礦業有限公司３００萬元（１００％）投資，尚在籌建期間，故未合併；本期對美豐公司的投資減少是因公司對美豐公司投資比例增加，本期納入合併財務報表範圍所致。
　　注釋７、固定資產
　　（１）期末亞星置業有限公司的固定資產中有奔馳車（魯ＵＬ７７７７，原值１９２．１０萬）、沃爾沃越野車（魯ＵＬ２２８７，原值９９．８６萬）作為借款抵押物向銀行抵押；
　　（２） 公司固定資產－房屋建築物中凱旋大廈１５、１６層（原值９，６１３，６６０．００元，淨值８，１８９，５６３．４５元）向招商銀行福州路支行抵押，用於亞星實業有限公司向銀行借款１０００萬；
　　（３）期末固定資產無減值情況，無需提取資產減值準備。
　　注釋８、無形資產
　　（１）期末無形資產無抵押情況；
　　（２）期末無形資產無減值情況，無需提取資產減值準備；
　　注釋９、商譽
　　注釋１０、遞延所得稅資產
　　注釋１１、資產減值準備
　　注釋１２、短期借款
　　（１）抵押借款情況見固定資產注釋及承諾事項。
　　注釋１３、應付帳款
　　（１）應付帳款期末餘額中無應付持本公司５％（含５％）以上股份的股東單位的款項。
　　（２）應付帳款期末比期初增加２，４５５．９３萬元，增長９３．５３％，主要系公司開發的麗都國際二期、傲海星城三期完工結算所致。
　　注釋１４、預收款項
　　（１）無欠持本公司５％以上股份的股東單位的款項。
　　（２）期末比期初減少３，８２９．７２萬元，減少１２．４９％，主要系預收傲海星城三期房款結轉收入所致。
　　預收款項分項目列示：
　　注釋１５、應付職工薪酬
　　應付職工薪酬中無拖欠性質款項。
　　注釋１６、應交稅費
　　注釋１７、其他應付款
　　關聯往來見附註七。
　　注釋１８、長期借款
　　抵押借款情況見固定資產注釋。
　　注釋１９、實收資本
　　根據２００７年６月２８日亞星實業公司股東會決議，青島亞星投資有限公司、天津億嘉合置業有限公司和朱蘭英將其在公司中出資１，４９０萬元轉讓給北京天和智遠投資有限公司，並由北京天和智遠投資有限公司增資１，０１０萬元，上海信澤至恆投資有限公司增資２，５００萬元，該次股權轉讓及增資已經山東東信會計師事務所有限責任公司２００７年８月７日以魯東會內驗字（２００７）第３４號驗資報告驗證。根據２００７年９月１９日該公司股東會決議，由北京天和智遠投資有限公司增資１１，０００萬元，該次增資已經山東東信會計師事務所有限責任公司２００７年９月２６日以魯東會內驗字（２００７）第４３號驗資報告驗證。
　　注釋２０、盈餘公積
　　注釋２１、未分配利潤
　　注釋２２、營業收入及營業成本
　　（一）營業收入
　　（１）按業務性質分類
　　（２）按地區分類
　　（二）營業成本
　　（１）按業務性質分類
　　（２）按地區分類
　　（三）營業毛利
　　（１）按業務性質分類
　　（２）按地區分類
　　注釋２３、營業稅金及附加
　　注釋２４、財務費用
　　注釋２５、資產減值損失
　　注釋２６、投資收益
　　注釋２７、營業外收入
　　注釋２８、營業外支出
　　注釋２９、所得稅費用
　　注釋３０、收到的其他與經營活動有關的現金
　　注釋３１、支付的其他與經營活動有關的現金
　　（二）、母公司財務報表主要項目注釋
　　注釋ａ 應收帳款
　　（１）應收款項期末餘額中無應收持本公司５％（含５％）以上股份的股東單位的款項；
　　（２）前五名欠款單位欠款金額合計１，５３７，９９９．００元，佔應收帳款期末餘額的９９．２６％；
　　（３）期末數比期初數減少２６．１１萬元，減少１４．４２％，主要系收回吳建所欠房款２６．１１萬元所致。
　　期末金額較大的其他應收款：
　　注釋ｂ 其他應收款
　　（１）其他應收款期末餘額中無應收持本公司５％（含５％）以上股份的股東單位；
　　（２）前五名欠款單位欠款金額合計１６４，３８３，９４０．８２元，佔其他應收款期末餘額的８５．２１％；
　　（３）期末數比期初數增加１４，５２９．０５萬元，增加３０５．０７％，主要原因是本期增加對鑫佳合有限公司資金往來１１，５１１．５３萬元，增加對上海雅閣麗星資金往來款１，７９２．１９萬所致。
　　期末金額較大的其他應收款：
　　長期股權投資
　　（１）成本法核算的長期股權投資
　　注釋ｃ 營業收入及營業成本
　　（一）營業收入
　　（１）按業務性質分類
　　（２）按地區分類
　　（二）營業成本
　　（１）按業務性質分類
　　（２）按地區分類
　　（三）營業毛利
　　（１） 按業務性質分類
　　（２）按地區分類
　　注釋ｄ 投資收益
　　七、    關聯方關係及其交易
　　（一）、關聯方關係
　　１、    存在控制關係的關聯方
　　２、    存在控制關係關聯方的註冊資本及其變化                   金額單位：人民幣萬元
　　３、    存在控制關係的關聯方所持股份（含間接持股）及其變化
　　金額單位：人民幣萬元
　　４、不存在控制關係的關聯方關係的性質
　　（二）、關聯交易
　　無。
　　（三）、關聯往來                                     貨幣單位：人民幣元
　　亞星實業有限公司：
　　亞星投資有限公司：
　　八、承諾事項
　　１、公司於２００７年１月４日以其帳面價值為２２，１２６，８７１．２０元，土地權證號為青黃國用（２００６）１７０號的土地使用權作抵押，向招商銀行青島福州路支行取得短期借款３８００萬元，擔保期限至２００７年１２月１４日；
　　２、２００７年２月２０日，公司以其帳面價值１３，７７０，９００．０元，土地權證號為青嶗國用（２００６）００４號的土地使用權，為公司向招商銀行青島福州路支行３２００萬元的短期借款展期提供抵押擔保，擔保期限至２００８年２月２０日；
　　九、或有事項
　　２００６年１１月９日根據公司的申請，山東省高級人民法院以（２００６）魯民一保字第４號民事裁定書裁定凍結青島市嶗山區國土資源局名下掛牌號為０６－３１＃－２號的土地使用權，為保護相關利益方的利益，法院以公司名下「美瓴居」項目３棟一層４１０．３７平方米房產、亞星置業公司名下「亞星楓苑」項目１４號樓３單元２０１戶１２２．６８平方米、２０２戶１４８．７０平方米、６０１戶２１５．７０平方米、６０２戶２３４．０９平方米、「傲海星城」項目６、７號在建網點房３９８６．０６平方米、已建成網點房４５６３．７５平方米等八處房產作為申請凍結該土地使用權的保全擔保，以上擔保期限為兩年。
　　十、資產負債表日後非調整事項
　　自資產負債表日至報告日止，公司無需說明的資產負債表日後非調整事項。
　　十一、非貨幣性交易事項
　　截至２００７年９月３０日止，本公司無需要說明的重大非貨幣性交易事項。
　　十二、其他事項
　　截至２００７年９月３０日止，本公司無需要說明的其他重要事項
　　十三、補充資料
　　（一）非經常性損益
　　根據中國證監會「公開發行證券公司信息披露規範問答第１號———非經常損益（２００７年修訂）」，本公司非經常性損益如下：
　　（二）備考利潤表及其與申報利潤表的差異說明
　　１、根據財政部２００６年２月１５日頒布的《企業會計準則》，並假設從２００４年１月１日起全面執行該準則，公司編制了２００４年－２００６年備考利潤表作為本次申報的財務資料。備考利潤表的簡要情況如下：
　　單位：人民幣
　　２、２００４年－２００６年淨利潤的差異
　　備考利潤表與申報利潤表無差異。
　　（三）現金流量表補充資料
　　１、合併現金流量表補充資料
　　２、母公司現金流量表補充資料
　　第十一節 其他重大事項
　　一、青島亞星實業有限公司聲明
　　本人以及本人所代表的機構承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
　　法定代表人（籤字）：
　　收購人（籤章）：青島亞星實業有限公司
　　日期： ２００９ 年 ４ 月 ２８  日
　　二、收購人財務顧問聲明
　　本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行了勤勉盡責義務，對收購報告書及其摘要的內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，並對此承擔相應的責任。
　　項目經辦人：李海健、於海波
　　深圳市天生人和經濟信息諮詢有限公司
　　２００９年４ 月２８ 日
　　三、收購人專項法律顧問聲明
　　本所及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對此承擔相應的責任。
　　經辦律師： 丁旭
　　德衡律師集團事務所
　　日期：２００９ 年４  月   日
　　第十二節 備查文件
　　１、    亞星實業的企業法人營業執照和稅務登記證
　　２、    深圳市天生人和經濟信息諮詢有限公司為本次收購所出具的《財務顧問意見》
　　３、    德衡律師集團事務所為對本次收購所出具的《法律意見書》
　　４、    收購人的董事、監事、高級管理人員的名單及其身份證明文件
　　５、    收購人關於本次收購的相關決議
　　６、    《股份轉讓協議書》
　　７、    《股權分置改革協議書》及《股權分置改革協議書之補充協議》
　　８、    《資產贈與合同》
　　９、    《或有負債承擔協議》
　　１０、    青島亞星實業有限公司提出的關於挽救深圳大通實業股份有限公司嚴重財務困難的方案
　　１１、    深圳大通實業股份有限公司股權分置改革說明書
　　１２、    深圳大通實業股份有限公司收購涉及的關聯人持股情況核查說明
　　１３、    收購人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定情形及符合《上市公司收購管理辦法》的說明
　　１４、    收購人最近三年經審計財務報告
　　１５、    青島廣順和兗州海情的審計報告和評估報告
　　１６、    青島亞星實業有限公司承諾函
　　１７、    收購人關於規範與上市公司關聯交易的承諾函
　　１８、    收購人關於保障上市公司獨立性的承諾函
　　１９、    收購人及公司董事、高級管理人員最近五年未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的說明
　　２０、    收購人與上市公司之間的重大交易的說明
　　２１、    《收購持續督導協議》
　　２２、    《股份贈與協議》
　　本報告書及上述備查文件的備置地點： 深圳證券交易所、深大通實業股份有限公司，本報告書的披露網站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ．。
　　附表
　　收購報告書
　　具體說明：
　　１、    存在對照表所列事項的按「是或否」填寫核對情況，選擇「否」的，必須在欄目中加備註予以說明；
　　２、    不存在對照表所列事項的按「無」填寫核對情況；
　　３、    需要加注說明的，可在欄目中註明並填寫；
　　４、    收購人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義製作收購報告書及其附表。
　　收購人（籤章）：青島亞星實業有限公司
　　法定代表人（籤字）：姜劍
　　日期： ２００９年 ４  月 ２８  日