證券代碼：００２０５８ 證券簡稱：威爾泰 公告編號：２０１０－０２５
上海威爾泰工業自動化股份有限公司
第四屆董事會第四次（臨時）會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示
１、上海威爾泰工業自動化股份有限公司（以下簡稱「公司」））因籌劃重大資產購買暨關聯交易事項，公司股票於２０１０年９月１４日開市起停牌。公司於２０１０年９月２７日發出本公告，公司股票自２０１０年９月２７日開市起復牌交易。
２、截至本決議公告日，本次擬購買的資產已由具有證券業務資格的審計、評估機構進行審計、評估。本次重大資產購買暨關聯交易尚須經公司股東大會審議通過，並經中國證監會核准後方可實施。
３、為能準確理解本次交易事項，提醒投資者仔細閱讀刊登於２０１０年９月２７日《證券時報》、《上海證券報》和巨潮網的《上海威爾泰工業自動化股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》及摘要。
公司第四屆董事會第四次（臨時）會議於２０１０年９月１５日以傳真、Ｅｍａｉｌ形式發出會議通知，於２０１０年９月２０日在公司六樓會議室召開。會議應出席董事９名，實際出席８名，董事張金祖先生因病請假。本次會議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等的有關規定。公司監事及部分高級管理人員列席會議。會議由李彧先生主持，經與會董事充分討論，審議並通過如下決議：
一、 以８票贊成、０票反對、０票棄權的結果審議並通過《關於公司符合重大資產重組條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規和規範性文件的規定，經公司自查，認為公司符合上述相關規定，具備重大資產重組的所有條件。
二、以３票贊成、０票反對、０票棄權的結果審議並通過《關於公司重大資產購買暨關聯交易方案的議案》
公司本次擬向控股股東上海紫江（集團）有限公司（以下簡稱「紫江集團」）收購其直接持有的上海紫江國際貿易有限公司（以下簡稱「紫江國貿」）５５％股權，具體方案如下：
１、 標的資產
本次重大資產購買的標的資產是紫江國貿５５％股權。
紫江國貿自成立以來，主要從事進出口業務及諮詢，經過十幾年的發展，形成了貿易代理和產品代理的業務格局和以進口業務為主的業務形態，產品涵蓋精細化工、化工原料、工程機械、醫療器械、建材輕工、百貨家裝等眾多領域，其近兩年一期經審計的經營情況如下：
單位：元
| 項目 | ２０１０年１－７月 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 營業收入 | ５２８，１５５，９４０．９９ | ９０４，８８０，６７８．９５ | ９６９，１７１，１８８．６２ |
| 營業利潤 | １１，５３４，１１３．９８ | ６，９０４，９０９．０９ | ９，９７４，６４１．０８ |
| 利潤總額 | １１，４３２，４３３．１７ | ６，９５９，９７０．８６ | ９，９０５，３９４．９８ |
| 淨利潤 | ８，５２３，０１８．０７ | ５，２５０，７９８．３７ | ７，３３３，００７．６３ |
２、 交易對方
本次重大資產購買的交易對方為紫江集團，是公司的控股股東。
３、 交易定價和溢價情況
本次購買資產以具有證券從業資格的評估機構的評估結果為作價依據，交易價格為４４００萬元。
根據上海東洲資產評估有限公司滬東洲資評報字第ＤＺ１００５５３０１４號《企業價值評估報告》，本次擬購買資產的評估溢價情況如下（基準日為：２０１０年７月３１日）： 單位：萬元
| 序號 | 單位名稱 | 紫江國貿股東權益 | 評估值 | 增值額 | 增值率（％） |
| １ | 紫江國貿 | ４，６６４．０５ | １０，０７２．５２ | ５，４０８．４７ | １１５．９６％ |
４、 本次交易構成重大資產重組
根據信永中和出具的《審計報告》（ＸＹＺＨ／２００９ＳＨＡ１０２５號），公司經審計的合併報表口徑２００９年期末資產總額為２４，２９７．７４萬元，公司２００９年度的營業收入為１１，３５８．９４萬元。
根據信永中和出具的《審計報告》（ＸＹＺＨ／２０１０ＳＨＡ１００６號），紫江國貿經審計的合併報表口徑２００９年期末資產總額為３７，２１８．３１萬元，２００９年度的營業收入為９０，４８８．０７萬元。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入為準，資產淨額以被投資企業的淨資產額和成交金額二者中的較高者為準，因此，公司本次購買資產總額佔公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例及公司本次購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔公司同期經審計的合併財務會計報告營業收入的比例分別達到１５３．１８％和７９６．６２％，均達到５０％以上，本次交易構成重大資產重組，需報中國證監會核准。
５、 本次交易構成關聯交易
本次交易中，標的資產的出售方為紫江集團，為公司的控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》及相關法規關於關聯交易之規定，本次交易構成關聯交易。公司將根據證監會相關規定和《公司章程》的有關規定進行表決，關聯董事和關聯股東將迴避表決。
６、 本次交易後的人員安置情況
本次交易後，紫江國貿的人員保持不變，故不涉及人員安置情形。
本議案涉及關聯交易，關聯董事李彧、劉罕、郭峰、唐繼鋒、徐典國迴避表決。本議案還需提請公司２０１０年第三次臨時股東大會審議通過。
三、以３票贊成、０票反對、０票棄權的結果審議並通過《關於公司本次重大資產購買相關協議的議案》
公司本次重大資產購買將與公司控股股東、本次重大資產購買標的資產出售方紫江集團籤署以下協議：
（一）《股權轉讓協議》
１、標的資產：本次重大資產購買的標的資產是紫江國貿５５％股權。
２、過渡期內資產損益歸屬：自協議籤署日至交割日之間的標的資產對應之紫江國貿損益均歸紫江集團享有和承擔。
３、轉讓價格：根據上海東洲資產評估有限公司出具的滬東洲資評報字第ＤＺ１００５５３０１４號《企業價值評估報告》（評估基準日為２０１０年７月３１日），紫江國貿在收益法下股東權益價值評估值為１０，０７２．５２萬元，市場法下股東全部權益評估值１３，９３７．００萬元。以前述資產評估價值為標的資產轉讓價格的定價參考依據，確定轉讓價格為４４００萬元人民幣。
４、相關調整：自協議籤署日至交割日，如紫江國貿進行利潤分配，紫江集團應將其因持有標的資產獲得的紅利於交割日後按照與公司另行協商的時間和方式支付予公司；如紫江國貿在該期間進行利潤或資本公積轉增資本等除權事項，標的資產仍為紫江國貿全部股權的５５％，轉讓價格不變。
５、支付和交割：協議生效之日起十五個工作日內，公司向紫江集團支付５０％股權轉讓價款。標的股權交割之日起十五個工作日內，公司向紫江集團付清其餘５０％股權轉讓價款。
公司向紫江集團支付第一筆５０％股權轉讓價款後五個工作日內，公司與紫江集團向紫江國貿所屬工商行政管理機關申請辦理股權轉讓的變更登記手續。
６、協議生效條件：
協議自獲得下述各項授權、批准、核准之日生效：
（１） 股權轉讓獲得紫江集團權力機構的批准；
（２） 股權轉讓獲得紫江國貿股東會審議通過，並獲得紫江國貿另一股東上海莘莊投資經營有限公司放棄優先購買權的書面確認；
（３） 股權轉讓獲得公司董事會的批准；
（４） 股權轉讓獲得公司股東大會審議通過；
（５） 股權轉讓及所涉重大資產重組獲得中國證券監督管理委員會的核准。
上述各項授權、批准、核准應不含有將會對股權轉讓造成實質障礙或對股權轉讓完成後紫江國貿運營產生重大不利影響的附加條款、條件或限制。
（二）《業績補償協議》
１、補償測算對象：紫江國貿的淨利潤（指歸屬於母公司所有者的淨利潤）。
２、補償測算期間：股權轉讓完成（按《股權轉讓協議》，為股權轉讓事項於紫江國貿所屬工商行政管理機關完成變更登記）當年及其後二個會計年度為補償測算期間，即２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度；若股權轉讓未能如期於２０１０年度實施完畢，而於２０１１年度實施完畢的，則補償測算期間隨之順延，即２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度。
３、補償測算方式
根據上海東洲資產評估有限公司滬東洲資評報字第ＤＺ１００５５３０１４號《企業價值評估報告》，紫江國貿未來四年的淨利潤預測數如下：
| 年度 | ２０１０年度 | ２０１１年度 | ２０１２年度 | ２０１３年度 |
| 淨利潤預測數 | １１，６６５，１１３．３５元 | １１，６８８，４６９．０２元 | １２，７９０，４７６．４９元 | １３，３０６，６８８．５６元 |
根據信永中和會計師事務所有限責任公司ＸＹＺＨ／２０１０ＳＨＡ１００６－１號《盈利預測審核報告》，紫江國貿未來二年的淨利潤預測數如下：
| 年度 | ２０１０年度 | ２０１１年度 |
| 淨利潤預測數 | １２，６７７，４９９．７５元 | １１，５５４，６０２．３２元 |
以上述二項報告所預測當期數據較高者為當期淨利潤預測數，即紫江國貿未來四年的淨利潤預測數如下：
| 年度 | ２０１０年度 | ２０１１年度 | ２０１２年度 | ２０１３年度 |
| 淨利潤預測數 | １２，６７７，４９９．７５元 | １１，６８８，４６９．０２元 | １２，７９０，４７６．４９元 | １３，３０６，６８８．５６元 |
公司將測算補償測算期間內各會計年度紫江國貿的實際盈利數與上述淨利潤預測數的差異情況，並聘請亦為紫江集團認可的具有證券從業資格的會計師事務所予以審核。
實際盈利數的計算應以中華人民共和國（不包括香港、澳門特別行政區和臺灣地區）現行有效的會計準則為基礎，並按預測淨利潤口徑進行相應調整後計算確定，以經上述會計師事務所審核確認的紫江國貿當年實現淨利潤數為準。
４、補償條件和限制：
於補償測算期間內的任何一個會計年度，若紫江國貿的扣除非經常性損益的淨利潤數較預測數不足的，由紫江集團按標的資產佔紫江國貿全部股權的比例向公司承擔全額補償義務。確定補償數額的公式為：紫江集團當期應向公司補償的數額＝（紫江國貿當期淨利潤預測數—紫江國貿當期扣除非經常性損益的淨利潤數）×５５％。
本次股權轉讓完成後，紫江國貿將成為公司控股子公司，若公司在補償測算期間向除公司的子公司外的主體轉讓全部或部分紫江國貿股權，則該受讓方不享有本協議項下的任何利益。
本次股權轉讓完成後，公司應依法行使股東權利、履行股東義務，若因公司惡意或重大過失導致紫江國貿盈利能力不足的，紫江集團有權提出抗辯，其在本協議項下的補償責任得以減免。
５、補償方式
補償條件成立時，紫江集團應在公司年報披露之日起十五個工作日內，將差額部分以現金方式一次性支付給公司。
６、違約責任：若紫江集團未依本協議如期足額地向公司支付補償金的，公司有權要求其立即履行。紫江集團應於接到履行通知之日起三個工作日內將應付未付的補償金匯入公司指定的帳戶。紫江集團遲延履行或未完全履行補償金支付義務的，應就應付未付補償金按０．３％。／日的比例向公司承擔違約賠償責任。
７、協議生效條件：
協議自獲得下述各項授權、批准、核准之日生效：
（１） 股權轉讓獲得紫江集團權力機構的批准；
（２） 股權轉讓獲得紫江國貿股東會審議通過，並獲得紫江國貿另一股東上海莘莊投資經營有限公司放棄優先購買權的書面確認；
（３） 股權轉讓獲得公司董事會的批准；
（４） 股權轉讓獲得公司股東大會審議通過；
（５） 股權轉讓及所涉重大資產重組獲得中國證券監督管理委員會的核准。
上述各項授權、批准、核准應不含有將會對股權轉讓造成實質障礙或對股權轉讓完成後紫江國貿運營產生重大不利影響的附加條款、條件或限制。
本議案涉及關聯交易，關聯董事李彧、劉罕、郭峰、唐繼鋒、徐典國迴避表決。本議案還需提請公司２０１０年第三次臨時股東大會審議通過。
四、以３票贊成、０票反對、０票棄權的結果審議並通過《關於重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）的議案》
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規和規範性文件的規定，公司編制了《重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》。
本議案涉及關聯交易，關聯董事李彧、劉罕、郭峰、唐繼鋒、徐典國迴避表決。本議案還需提請公司２０１０年第三次臨時股東大會審議通過。
五、以８票贊成、０票反對、０票棄權的結果審議並通過《關於本次重大資產購買符合〈關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的說明》
經審慎判斷，公司董事會對公司本次重大資產重組是否符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條所列四項規定作如下說明：
１、公司本次重大資產購買的標的資產為紫江國貿５５％股權。該項標的資產不涉及需要立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項，無需為此取得相關許可或批准文件。
２、公司本次重大資產購買的資產出售方紫江集團合法擁有標的資產的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形；紫江國貿的註冊資本已足額繳付，不存在出資不實的情形；紫江國貿目前合法存續，不存在影響其合法存續的情況。
３、由於公司主營產品的出口業務主要由紫江國貿代理，本次交易完成後，紫江國貿將成為公司的控股子公司，公司的產、貿一體化能力將得到增強，有利於提高公司資產完整性和保持上市公司在銷售等方面的獨立性。
４、本次交易有利於公司改善財務狀況、增強持續盈利能力、突出主業、增強抗風險能力；公司控股股東紫江集團為本次交易出具了避免同業競爭、減少關聯交易和保持上市公司獨立性的承諾函，公司實際控制人沈雯先生亦為本次交易出具了保持上市公司獨立性的承諾函，本次交易有利於公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。
六、８票贊成、０票反對、０票棄權的結果審議並通過《關於本次重大資產購買履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》
公司董事會認為：公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定，就本次重大資產重組相關事項履行了現階段必需的法定程序。該等法定程序完整、合法、有效。公司提交的法律文件合法有效。
七、８票贊成、０票反對、０票棄權的結果審議並通過《關於資產評估相關事項的說明》
本次重大資產重組的資產評估機構上海東洲資產評估有限責任公司具有從事證券相關評估業務的資格，且與本次交易、本次交易的各方均沒有關聯關係，出具的評估報告符合客觀、獨立、公正、科學的原則，評估方法選擇適當，評估假設前提合理、評估結論公平合理。本次擬購買資產的定價參照資產評估結果，由交易雙方協商確定，符合相關法律法規的規定，符合公司的利益。
本次資產評估選取的營業收入增長率參數客觀反映了紫江國貿面臨的國際貿易發展趨勢，符合紫江國貿的業務結構和發展模式以及未來的發展趨勢；折現率的選取客觀謹慎，符合目前我國資本市場的發展狀況，也反映了紫江國貿本身的風險特徵。本次資產評估上述重要參數的選取具有較強的客觀性和合理性。
八、８票贊成、０票反對、０票棄權的結果審議並通過《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產購買暨關聯交易相關事宜的議案》
按照公司本次重大資產購買的安排，為合法、高效地完成相關工作，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》以及《公司章程》等的規定，擬提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產重組暨關聯交易相關全部事宜，包括但不限於：
１、根據具體情況制定和實施本次重大資產購買的具體方案；
２、籤署與本次重大資產購買有關的各項文件、協議、合約；
３、辦理本次重大資產購買申報事項；
４、辦理本次重大資產購買工商變更登記事項；
５、在監管部門關於上市公司重大資產重組的政策發生變化或市場條件出現變化時，對本次重大資產購買方案進行調整；
６、聘請本次重大資產購買涉及的中介機構；
７、法律、法規和規範性文件及《公司章程》允許的範圍內，與本次重大資產購買相關的其他事項；
授權有效期：自授權之日起一年。
本議案還需提請公司２０１０年第三次臨時股東大會審議通過。
九、８票贊成、０票反對、０票棄權的結果審議並通過《關於聘請中介機構的議案》
公司聘請華龍證券有限責任公司為本次重大資產重組的獨立財務顧問，聘請國浩律師集團（上海）事務所為本次重大資產重組的法律顧問，聘請信永中和會計師事務所有限公司為本次重大資產重組的財務審計機構，聘請上海東洲資產評估有限公司為本次重大資產重組的資產評估機構，協助辦理本次重大資產重組有關事項。
十、８票贊成、０票反對、０票棄權的結果審議並通過《關於提請召開２０１０年第三次臨時股東大會的議案》
公司董事會提請召開２０１０年第三次臨時股東大會，審議上述第一、二、三、四、八項議案。股東大會通知詳見２０１０年９月２７日刊登於指定媒體上的《關於召開２０１０年第三次臨時股東大會的通知》。
上述第一、二、三、四、八項議案尚須提交公司２０１０年第三次臨時股東大會審議批准，本次重大資產重組事項尚須獲得中國證券監督管理委員會核准後方可實施。如未獲得前述批准或未通過前述審核，該等議案失效。
特此公告。
上海威爾泰工業自動化股份有限公司
董事會
二〇一〇年九月二十一日
證券代碼：００２０５８ 證券簡稱：威爾泰 公告編號：２０１０－０２６
上海威爾泰工業自動化股份有限公司
關於召開公司２０１０年
第三次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
按照《公司法》及《公司章程》的有關規定，公司董事會決定召開２０１０年第三次臨時股東大會，本次會議情況如下：
一、 會議基本情況
１、會議召集人：公司董事會
２、會議召開方式：現場投票與網絡投票方式相結合的方式。本次股東大會將通過深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
３、參加會議的方式：公司股東只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
４、會議召開日期和時間：
現場會議召開時間：２０１０年１０月１２日（星期二）下午１４：００分
網絡投票時間：２０１０年１０月１１日－２０１０年１０月１２日。（１）通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為：２０１０年１０月１２日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；（２）通過深圳證券交易所網際網路投票系統投票的具體時間為：２０１０年１０月１１日下午１５：００至１０月１２日下午１５：００。
５、現場會議召開地點：公司會議室（虹中路２６３號）
６、股權登記日：２０１０年９月３０日
二、會議議題
１、 關於公司符合重大資產重組條件的議案
２、 關於公司重大資產購買暨關聯交易方案的議案
３、 關於公司本次重大資產購買相關協議的議案
４、 關於重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）的議案
５、 關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產購買暨關聯交易相關事宜的議案
三、會議出席對象
１、截止２０１０年９月３０日下午交易結束後在中國證券登記結算公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東；
２、本公司董事、監事及其他高級管理人員；
３、凡有權出席本次股東大會並有表決權的股東因故不能出席會議均可以書面授權方式（授權委託書附後）委託一名代理人出席會議和參加表決，該委託代理人不必是公司股東；
４、公司聘請的見證律師。
四、出席會議登記辦法：
１、登記地點：上海市虹中路２６３號一樓大廳；
２、登記時間：２０１０年１０月９日上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１６：３０；
３、登記辦法：
（１）自然人股東須持本人身份證、股東帳戶卡、持股憑證等辦理登記手續；
（２）法人股東憑單位證明、授權委託書和出席人身份證原件辦理登記手續；
（３）委託代理人憑本人身份證原件、委託人證券帳戶卡、授權委託書及持股憑證等辦理登記手續；
（４）異地股東憑以上有關證件的信函、傳真件進行登記。
地址：上海市虹中路２６３號公司投資者關係部
郵編：２０１１０３
聯繫人：殷駿、尚小賓
電話：０２１－６４６５６４６５－６６６
傳真：０２１－６４６５６８２８
五、參加網絡投票的股東身份認證與投票程序
（一）採用交易系統投票的投票程序
１、本次股東大會通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：２０１０年１０月１２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳證券交易所新股申購業務操作。
２、投票代碼：３６２０５８；投票簡稱：上威投票
３、股東投票的具體程序為：
① 買賣方向為買入投票；
②在「委託價格」項下填報本次臨時股東大會的議案序號，１００代表總議案，１．００元代表議案一，２．００元代表議案二，以此類推，每一議案應以相應的價格分別申報；
| 議案名稱 | 議案序號 | |
| 總議案 | １００ | |
| 議案一 | 關於公司符合重大資產重組條件的議案 | １．００元 |
| 議案二 | 關於公司重大資產購買暨關聯交易方案的議案 | ２．００元 |
| 議案三 | 關於公司本次重大資產購買相關協議的議案 | ３．００元 |
| 議案四 | 關於重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）的議案 | ４．００元 |
| 議案五 | 關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產購買暨關聯交易相關事宜的議案 | ５．００元 |
註：本次股東大會投票，對於議案１００進行投票視為對所有議案表達相同意見。股東通過網絡投票系統重複投票的，以第一次有效投票為準。即如果股東先對相關議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的相關議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如果股東先對總議案投票表決，再對相關議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
③在「委託股數」項下填報表決意見，１股代表同意，２股代表反對，３股代表棄權；
④對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單；
⑤不符合上述規定的申報無效，深圳證券交易所交易系統作自動撤單處理。
（二）採用網際網路投票的身份認證與投票程序
１、股東獲取身份認證的具體流程
按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可以採用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。
（１）申請服務密碼的流程
登陸網址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密碼服務專區註冊；填寫「姓名」、「證券帳戶號」等相關信息並設置服務密碼，如申請成功，系統會返回一個４位數字的激活校驗碼。
（２）激活服務密碼
股東通過深交所交易系統比照買入股票的方式，憑藉「激活校驗碼」激活服務密碼。
| 買入證券 | 買入價格 | 買入股數 |
| ３６９９９９ | １．００元 | ４位數字的「激活校驗碼」 |
如服務密碼激活指令上午１１：３０前發出的，當日下午１３：００即可使用；如服務密碼激活指令上午１１：３０後發出的，次日方可使用。
服務密碼激活後長期有效，在參加其他網絡投票時不必重新激活。申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委託的代理髮證機構申請。
申請數字證書諮詢電話：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６
網絡投票業務諮詢電話：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２
２、股東根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的網際網路投票系統進行投票。
Ａ、登錄ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在「上市公司股東大會列表」選擇「威爾泰２０１０年第三次臨時股東大會投票」；
Ｂ、進入後點擊「投票登錄」，選擇「用戶密碼登錄」，輸入您的「證券帳戶號」和「服務密碼」；已申領數字證書的股東可選擇ＣＡ證書登錄；
Ｃ、進入後點擊「投票表決」，根據網頁提示進行相應操作；
Ｄ、確認並發送投票結果。
３、投資者進行投票的時間通過深圳證券交易所網際網路投票系統投票的具體時間為：２０１０年１０月１１日１５：００至２０１０年１０月１２日１５：００期間的任意時間。
六、其他
參加會議的股東食宿及交通費用自理。
特此公告。
上海威爾泰工業自動化股份有限公司
董事會
二Ｏ一Ｏ年九月二十一日
附件：
授權委託書
茲全權委託 先生（女士）代表我單位（個人），出席上海威爾泰工業自動化股份有限公司２０１０年第三次臨時股東大會並代表本人依照以下指示對下列議案投票。若委託人沒有對表決權的形式方式做出具體指示，受託人可行使酌情裁量權，以其認為適當的方式投票贊成或反對某議案或棄權。
| 序號 | 提案內容 | 表決意見 | ||
| 贊成 | 反對 | 棄權 | ||
| １ | 關於公司符合重大資產重組條件的議案 | |||
| ２ | 關於公司重大資產購買暨關聯交易方案的議案 | |||
| ３ | 關於公司本次重大資產購買相關協議的議案 | |||
| ４ | 關於重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）的議案 | |||
| ５ | 關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產購買暨關聯交易相關事宜的議案 | |||
註：請在表決意見欄內相應地方填上「√」
委託人籤名（蓋章）： 身份證號碼：
持股數量： 股 股東帳號：
受託人籤名： 身份證號碼：
委託日期： 年 月 日
證券代碼：００２０５８ 證券簡稱：威爾泰 公告編號：２０１０－０２７
上海威爾泰工業自動化股份有限公司
第四屆監事會第四次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
上海威爾泰工業自動化股份有限公司（以下簡稱「公司」）第四屆監事會第四次會議於２０１０年９月１５日以傳真、Ｅｍａｉｌ形式發出會議通知，於２０１０年９月２０日上午在本公司會議室召開。本次會議應到監事３人，實到監事３人，會議由孫宜周先生主持，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。與會監事經過討論，審議並一致通過了《關於公司重大資產購買暨關聯交易方案的議案》，並認為：
本次交易的方案合理、切實可行，符合本公司長遠發展計劃，未損害本公司及全體股東的利益，對避免同業競爭進行了合理安排；對擬購買的資產進行評估的評估機構具備獨立性，評估假設前提合理、評估方法適當、評估結論合理；本次購買資產價格參照資產評估結果，由交易各方協商確定，符合本公司的利益和相關法規的規定。
特此公告。
上海威爾泰工業自動化股份有限公司
監事會
二零一零年九月二十一日
上海威爾泰工業自動化股份有限公司
獨立董事關於公司重大資產購買暨
關聯交易的獨立意見
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等規章、規範性文件及《公司章程》的規定，公司擬以現金４４００萬元向上海紫江（集團）有限公司（以下簡稱「紫江集團」）購買其持有的上海紫江國際貿易有限公司（以下簡稱「紫江國貿」）５５％股權，此次交易構成重大關聯交易。我們作為公司獨立董事，在認真審閱了本次重大資產購買暨關聯交易報告書（以下簡稱「本次重組報告書」）及其他相關文件，並與有關各方進行了必要的溝通後，對本次重大資產購買暨關聯交易（以下簡稱「本次重大資產重組」）事項發表意見如下：
１、本次重大資產購買所涉及的資產已經具有證券從業資格的會計師事務所和資產評估事務所的審計和評估，並參照評估結果定價交易。本次評估聘請的評估機構具有證券從業資格，選聘程序合規，評估機構具有從事評估工作的專業資質和豐富的業務經驗，能勝任本次交易標的資產的評估工作。評估機構與經辦評估師與本次交易各方除評估業務關係外，無其他關聯關係，亦不存在現實的和預期的利益和衝突，具有獨立性。
評估報告的評估假設前提符合國家有關法規和規定、遵循了市場的通用慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
公司本次交易標的資產的最終交易價格以評估值為依據，由各方在公平、自願的原則下協商確定，資產定價具有公允性、合理性，不會損害中小投資者利益。
２、通過本次重大資產購買，公司在保留原有主營業務的基礎上，增加了代理進出口和自營進出口業務。本次重大資產購買有助於公司改善資產質量，提升公司業績，有利於公司的持續穩定發展，從根本上符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。
３、本次重大資產購買構成關聯交易，本次提交董事會審議的《關於公司重大資產重組暨關聯交易方案的議案》等相關議案，在提交董事會會議審議前，已經我們事先認可；在本次董事會審議關聯交易的議案時，關聯董事進行了迴避表決，本次重大資產購買事項的審議和披露程序符合國家法律法規、政策性文件和本公司章程的有關規定。
４、本次重大資產購買完成後，上市公司的控股股東及實際控制人已就同業競爭問題、減少和避免關聯交易的措施、保證上市公司獨立性和完善上市公司治理結構等方面出具了相關承諾，這些行為符合公司全體股東的股東及長遠利益。
５、本次重大資產上市購買符合國家有關法律、法規和政策的規定，遵循了公開、公平、公正的準則，符合上市公司和全體股東的利益，不損害非關聯股東的利益，對全體股東公平、合理。本次交易涉及的擬購買資產已經具有證券從業資格評估機構進行評估，並依照評估值對擬購買資產進行定價，相關評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估結果公允的反映了擬購買資產的價值。
獨立董事：孫叔平、顧洪濤、沈明宏
二零一零九月二十日