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原標題:
延安必康:關於轉讓武漢五景藥業有限公司100%股權的公告
證券代碼：002411 證券簡稱：
延安必康公告編號：2020-174
延安必康製藥股份有限公司
關於轉讓武漢五景藥業有限公司100%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
延安必康製藥股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年12月8日召開第
五屆董事會第十三次會議及第五屆監事會第十二次會議，審議通過了《關於轉讓
武漢五景藥業有限公司100%股權的議案》，獨立董事對該事項發表了明確同意
的獨立意見，並於當日籤署了《關於武漢五景藥業有限公司之股權轉讓協議》。
本次交易事項尚需經公司2020年第九次臨時股東大會審議通過，該股權轉讓協
議將於股東大會審議通過後生效。
本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中
規定的重大資產重組情形。
現將具體情況公告如下：
一、交易概述
公司之全資子公司陝西必康製藥集團控股有限公司（以下簡稱「陝西必康」）
擬向前海嘉得資本管理（深圳）有限公司（以下簡稱「嘉得資本」）轉讓全資子公
司武漢五景藥業有限公司（以下簡稱「五景藥業」）100%股權。以2020年9月30
日為評估基準日，五景藥業100%股權評估值為3.58億元，經雙方協商一致，本
次轉讓的100%股權的最終交易價格為2.438億元。
二、交易對手方基本情況
（一）企業基本信息
公司名稱：前海嘉得資本管理（深圳）有限公司
統一社會信用代碼：91440300360120364J
公司類型： 有限責任公司
住所：深圳市前海深港合作區前海一路1號A棟210室（入駐深圳市前海
商務秘書有限公司）
法定代表人：李三平
註冊資本：1000萬元
成立日期：2016年02月23日
經營範圍：受託資產管理（不得從事信託、金融資產管理、證券資產管理及
其他限制項目）；股權投資；受託管理股權投資基金（不得從事證券投資活動、
不得以公開方式募集資金開展投資活動、不得從事公開募集基金管理業務）；對
未上市企業進行股權投資、開展股權投資和企業上市諮詢業務（不得從事證券投
資活動、不得以公開方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業
務）；創業投資業務；受託管理創業投資企業機構或個人的創業投資業務；創業
投資諮詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創
業投資管理顧問；企業管理諮詢；投資諮詢。（以上各項涉及法律、行政法規、
國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）
（二）股權結構：
序號
股東名稱
持股比例（%）
1
李三平
80
2
徐飛
8
3
張俊戎
7
4
段蘇函
5
（三）最近一年又一期主要財務數據 單位：元
項 目
2020年1-9月
（未經審計）
2019年1-12月
（未經審計）
營業收入
314,533,102.15
388,349,501.52
營業利潤
19,224,524.46
25,490,528.58
淨利潤
19,236,514.26
25,473,735.39
經營活動產生的現金流量淨額
-7,563,700.55
23,699,537.43
項 目
2020年9月30日
（未經審計）
2019年12月31日
（未經審計）
資產總額
61,798,962.63
65,979,606.02
應收帳款
175,200.00
175,200.00
負債總額
15,743,515.45
39,160,673.10
所有者權益合計
46,055,447.18
26,818,932.92
（四）經在最高人民法院網查詢, 嘉得資本不屬於「失信被執行人」。
三、交易標的的基本情況
（一）企業基本信息
公司名稱：武漢五景藥業有限公司
統一社會信用代碼：91420000177568347U
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
住所：武漢市東西湖區金銀湖辦事處金銀湖南三街2號
法定代表人：李劍
註冊資本：叄仟萬圓整
成立日期：2001年12月30日
經營範圍：生產滴眼劑（含激素類），滴鼻劑（含藥品類易製毒化學藥品：
鹽酸麻黃鹼滴鼻液），滴耳劑，酊劑，搽劑，片劑，硬膠囊劑，灌腸劑（開塞露），
原料藥（法可林、吡諾克辛鈉），顆粒劑，塗劑，眼用乳膏劑（含激素類），錠劑
（含中藥提取車間）；生產藥品包裝材料。（涉及許可經營項目，應取得相關部門
許可後方可經營）
經在最高人民法院網查詢，五景藥業不屬於「失信被執行人」。
（二）股權結構
序號
股東名稱
持股比例（%）
1
陝西必康製藥集團控股有限公司
100
（三）最近一年又一期主要財務數據
單位：元
項 目
2020年1-9月
（經審計）
2019年1-12月
（經審計）
營業收入
101,578,923.54
123,577,338.88
營業利潤
19,927,629.76
5,598,459.92
淨利潤
14,382,239.54
3,044,240.41
經營活動產生的現金流量淨額
-13,182,493.51
4,952,495.45
項 目
2020年9月30日
（經審計）
2019年12月31日
（經審計）
資產總額
242,903,320.50
229,861,925.77
應收帳款
10,778,997.62
9,769,658.76
負債總額
20,216,777.90
21,557,622.71
歸屬於母公司所有者權益合計
222,686,542.60
208,304,303.06
（四）交易標的其他情況
1、截至本公告披露日，公司不存在為下屬孫公司五景藥業提供擔保、不存
在委託五景藥業理財、不存在五景藥業佔用上市公司資金等方面的情形。
2、截至本公告披露日，五景藥業為母公司陝西必康向陝西省國際信託股份
有限公司的1.5億元借款提供擔保，陝西必康因為日常經營向五景藥業借款1.13
億元。本次股權轉讓事項已取得陝西省國際信託股份有限公司的同意轉讓的函
件，本次交易不會對本次資產轉讓構成實質性障礙，陝西必康將在股權交割之前
解除五景藥業的上述擔保。
四、本次交易的定價政策和定價依據
本次交易的定價基準日為2020年9月30日，根據北京華亞正信資產評估有
限公司出具的華亞正信評報字[2020]第A15-0012號《評估報告》，五景藥業淨資
產帳面價值25,476.66萬元，收益法評估後的股東全部權益價值為35,810.32萬元，
增值額為10,333.66萬元，增值率為40.56%。
鑑於轉讓方作為標的公司的唯一股東於2020年10月23日作出了分配滾存
利潤中的1.5億元的股東分紅決定，雙方一致同意，本次轉讓參考上述《評估報
告》所評估的五景藥業截至2020年9月30日的股東全部權益價值3.58億元扣
除經股東決定的利潤分配後的金額為基礎溢價17.2%，標的股權（即轉讓方所持
有的標的公司100%的股權）的股權轉讓價款確定為2.438億元。
五、協議主要內容
轉讓方：陝西必康製藥集團控股有限公司
受讓方：前海嘉得資本管理（深圳）有限公司
標的公司：武漢五景藥業有限公司
（一） 標的股權的交易方式、價格及支付
1.1 本次轉讓為受讓方以支付現金的方式購買轉讓方持有的標的公司100%
的股權；本次轉讓完成後，受讓方持有標的公司100%的股權。
1.2 根據北京華亞正信資產評估有限公司出具的編號為華亞正信評報字
[2020]第A15-0012號資產評估報告，截至評估基準日2020年9月30日，採用
收益法評估的標的公司的股東全部權益價值約為3.58億元。
1.3 鑑於轉讓方作為標的公司的唯一股東於2020年10月23日作出了分配
滾存利潤中的1.5億元的股東決定，雙方一致同意，本次轉讓根據第1.2條所述
的評估值及該分配利潤的股東決定為基礎，標的股權（即轉讓方所持有的標的公
司100%的股權）的股權轉讓價款確定為2.438億元。
1.4 本次標的股權的轉讓價款按如下方式支付：
(1) 受讓方應在本協議生效之日起10日內向轉讓方指定的銀行帳戶支付第
一筆款項1.5億元；
(2) 於股權交割日之日起3個月內，受讓方應向轉讓方指定的銀行帳戶支付
完畢股權轉讓價款的剩餘部分。
（二） 標的股權交割
2.1 於股權交割日前，雙方應嚴格按照本協議約定的條件和時限積極完成雙
方工作，並積極促成、配合儘早完成標的股權過戶至受讓方名下之工作。自股權
交割日起，轉讓方不再享有標的公司的股東權益。
2.2 於本第2.2條約定的下述工作完成後的5個工作日內，雙方應立即促使
並啟動標的公司向市場監督管理部門申請辦理本次轉讓所涉及的股東變更以及
章程變更等相關工商變更登記手續並換發完畢新的營業執照。
（1） 轉讓方履行內部決策程序，同意轉讓方將其所持有的標的股權按本
協議約定的條款和條件轉讓給受讓方。
（2） 受讓方履行內部決策程序，同意轉讓方所持有的標的股權按本協議
約定的條款和條件轉讓給受讓方。
（3） 標的公司履行內部決策程序，同意本次轉讓並同意相應修改公司章
程。
（4） 標的股權及標的公司資產上設定的擔保（如有）已經得到解除。
2.3 如果在股權交割日之前（含當日）發生了任何造成重大不利影響的事件，
轉讓方應在相關事件發生後的兩日內準確並完整地向受讓方進行披露。
2.4 轉讓方應將其從受讓方收到的第一筆款項用於解除標的股權及標的公
司資產上設定的擔保（如有），且應保證無論如何股權交割日應發生在受讓方支
付第一筆款項之後的30個工作日內。
2.5 於股權交割日，轉讓方應確保向受讓方指定的人士轉移標的公司的公
章、營業執照及其他重要的證照、文件；於股權交割日後，受讓方應不受轉讓方
的任何約束，依法對標的公司的治理結構進行調整。
2.6 如因標的公司於股權交割日前的任何行為所招致的任何行政機關、司法
機關的處罰，即使發生在股權交割日後，亦應由轉讓方全部承擔。
（三） 過渡期的損益歸屬和安排
3.1 若過渡期間內，標的股權對應的相關資產如實現盈利，或因其他原因增
加淨資產的，均應歸受讓方所有。
3.2 若過渡期內，標的股權對應的相關資產如發生虧損，或因其他原因而減
少的淨資產部分，該部分虧損或減少的淨資產部分由轉讓方承擔。
3.3 在過渡期內，轉讓方有義務確保標的公司的生產經營處於正常狀態，未
經受讓方同意，管理層不得出現重大變更，員工的人數、薪資總額變動比例不得
超過3%。
（四） 陳述與保證
4.1. 雙方應共同作出如下陳述與保證：
（1） 其為依據中國法律合法設立並有效存續的法人，依法有權籤署本協
議。
（2） 雙方籤署並履行本協議是其真實意思表示，雙方在籤署本協議之前
已認真審閱並充分理解本協議的各項條款。
（3） 雙方及其授權代表擁有籤署和履行本協議必須的權利和授權，並已
採取為授權籤署本協議及履行本協議項下各項義務所必需的各項行為。
（4） 除已向受讓方披露的以外，雙方籤署、交付和履行本協議及相關文
件下的義務，（a）不會違反其作為締約一方對其有約束力的任何合約、承諾或其
他文件；（b）不會違反其公司章程，亦不會違反任何法院或政府作出的任何命令、
法規、判決或法令；（c）不存在將影響任何一方履行本協議及與本協議相關文件
中約定義務的，已經發生尚未了結的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序；且（d）
其對本協議的籤訂和履行不會構成對任何第三方合法權益的侵害。
4.2 轉讓方向受讓方進一步作出如下陳述與保證：
轉讓方持有的標的股權為其合法擁有且依法可以轉讓，除本協議所述待解
除的質押外，並未受到有權機構查封、扣押、凍結等權利負擔。
（五） 協議的生效與變更
5.1. 本協議經雙方蓋章並籤字後成立，經轉讓方之母公司的股東大會批准
本次交易相關事項之日起生效；
5.2. 本協議的任何變更、修改，須經雙方協商同意後由雙方另行籤署書面
文件，作為本協議的組成部分，與本協議具有同等效力；
5.3. 本協議未盡事宜，雙方應通過協商確定，並另行籤署書面補充協議。
（六）違約責任
6.1. 本協議一經籤訂，對雙方具有法律約束力。雙方應當按照約定履行自己
的義務，除本協議或雙方另有約定外，不得擅自變更或解除本協議。
6.2. 違約行為指雙方或任何一方嚴重違反本協議項下各自的義務及陳述、承
諾和保證的行為或事件。除雙方另有約定外，違約行為發生後，該違約方應向守
約方承擔違約責任並賠償損失。
6.3. 雙方同意，在受讓方支付第一筆款項後，轉讓方未能在本協議約定期限
內解除標的股權及標的公司資產上設定的擔保的，受讓方有權解除本協議，轉讓
方應返還全部收取的款項並承擔10%的違約金。
（七）協議終止或解除
7.1. 下列情形發生時，本協議可以終止或解除：
（1） 經雙方協商一致並達成書面協議，可以終止或解除本協議；
（2） 股權交割日前，如因一方嚴重違約導致本協議無法履行的，守約方
可要求違約方在30日內予以更正，違約方不予更正或者無法更正的，守約方可
以提出終止或解除本協議；
（3） 任何一方根據本協議的明確約定解除本協議。
因一方違約導致本協議終止或解除的，不影響守約方要求違約方承擔違約責
任和賠償損失。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及債權債務的轉移及職工安置問題。
七、交易對手方履約能力及付款能力
嘉得資本依法存續經營，生產經營正常、財務狀況良好，具有良好的履約能
力及付款能力，公司認為其履約不存在重大不確定性。
八、本次交易目的、存在風險
1、本次交易目的
鑑於公司擁有龐大的產品集群，眼科類產品並非公司主要業績貢獻來源，因
此，擬剝離眼科產品系列。本次交易有利於公司集中資源發展消化系統、呼吸系
統、心腦血管及兒科用藥等重點臨床用藥，可以有效減輕公司產品一致性評價負
擔，支持公司未來在生物製藥領域的研發投入，強化醫藥商業網絡布局，為公司
發展醫藥大健康產業奠定堅實基礎。
2、存在的風險
本協議相關約定付諸實施和實施過程中均存在變動的可能性，具體的實施內
容和進度存在不確定性，具體事項以最終交易進展為準。
公司將根據《公司章程》、公司《重大經營與投資決策管理制度》等規定將
本次交易提交2020年第九次臨時股東大會審議，轉讓協議將在公司股東大會審
議通過後生效。公司將嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，
履行相應的審議程序及信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
九、對公司的影響
1、本次交易事項完成後，有利於增強公司持續經營和健康發展的能力，符
合公司整體發展戰略的需要。
2、本次交易事項完成後，將有利於補充公司流動資金，緩解公司流動性緊
張，有利於公司加快解決債務問題，對公司財務狀況產生積極影響。
3、五景藥業2019年度實現營業收入123,577,338.88元，實現營業利潤
5,598,459.92元，實現淨利潤3,044,240.41元，佔公司2019年度營業收入和淨利
潤的比重較小，不會對公司經營業績產生較大影響。交易完成後，公司將不再持
有五景藥業的股權，五景藥業將不再納入公司合併報表範圍。
十、獨立董事意見
經認真核查，我們認為，北京華亞正信資產評估有限公司出具的《資產評估
報告》（華亞正信評報字[2020]第A15-0012號），本次股權交易定價合理。本次
轉讓武漢五景藥業有限公司100%股權是基於公司整體發展戰略的需要，有利於
補充公司流動資金，緩解公司流動性緊張，進而增強公司持續經營和健康發展的
能力。本次轉讓武漢五景藥業有限公司100%股權的事項符合相關法律、法規的
規定，審議程序合法。本次交易是雙方經友好協商，本著平等合作原則進行的，
公平、公正，不存在向關聯方輸送利益的情形，不存在損害公司和全體股東，特
別是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意上述事項，並提交公司2020年
第九次臨時股東大會審議。
十一、備查文件
1、公司第五屆董事會第十三次會議決議；
2、公司第五屆監事會第十二次會議決議；
3、陝西必康與嘉得資本籤署的《關於武漢五景藥業有限公司之股權轉讓協
議》；
4、北京華亞正信資產評估有限公司出具的華亞正信評報字[2020]第
A15-0012號《資產評估報告》；
5、中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）出具的眾環審字（2020）620014
號《審計報告》。
特此公告。
延安必康製藥股份有限公司
董事會
二〇二〇年十二月九日
中財網