珍寶島:關於轉讓全資孫公司股權暨關聯交易

珍寶島:關於轉讓全資孫公司股權暨關聯交易

時間：2020年08月18日 23:35:28&nbsp中財網

原標題:

珍寶島

:關於關於轉讓全資孫公司股權暨關聯交易的公告

證券代碼：603567 證券簡稱：

珍寶島

公告編號：臨2020-048

黑龍江

珍寶島

藥業股份有限公司

關於轉讓全資孫公司股權暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示

. 為進一步聚焦公司主業，優化資源配置，提高公司發展質量。公司子公

司亳州中藥材商品交易中心有限公司（以下簡稱「交易中心」）擬向關聯人珍寶

島集團公司轉讓全資子公司亳州福昊置業有限公司（以下簡稱「福昊置業」）、亳

州商銀置業有限公司（以下簡稱「商銀置業」）100%股權。轉讓價格分別為

47,968.05萬元和31,305.82萬元。交易完成後，交易中心不再持有福昊置業和

商銀置業股權。

. 本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資

產重組。

. 本次交易構成關聯交易，本交易仍需提交公司股東大會審議，關聯股東黑

龍江創達集團有限公司迴避表決，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

. 過去12個月與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行的交易類

別相關的交易的累計次數及其金額：無

一、關聯交易概述

（一）交易概況

為進一步聚焦主業，優化資源配置，提高公司發展質量，黑龍江

珍寶島

藥業

股份有限公司（以下簡稱「公司」或「

珍寶島

」）全資子公司交易中心擬將全資

子公司福昊置業和商銀置業100%股權轉讓給

珍寶島

集團公司。交易中心與珍寶

島集團公司已於2020年8月18日公司召開董事會審議通過本次關聯交易事項當

天籤訂了《股權轉讓協議》。本次交易事項仍需提交公司2020年第三次臨時股東

大會審議。

（二）根據《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定，本次關聯交易不

構成重大資產重組。

（三）至本次關聯交易為止，過去 12 個月內公司未與同一關聯人或與不同關

聯人之間進行交易類別相關的關聯交易。

二、關聯方介紹

（一）關聯方關係介紹

公司與

珍寶島

集團公司的控股股東均為黑龍江創達集團有限公司，按照《上

海證券交易所股票上市規則》的相關規定，

珍寶島

集團公司為公司關聯方，本次

交易構成關聯交易。

（二）關聯人基本情況

公司名稱：黑龍江

珍寶島

集團有限公司

成立時間：2018年8月20日

企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

註冊地址：虎林市解放西街北檢察院東側寶潤香林裡A區2號樓3號門市

法定代表人：方同華

註冊資本：10,000萬元

經營範圍：接受委託從事企業管理、酒店管理、餐飲管理；會議及展覽展示

服務；企業管理諮詢；經濟貿易諮詢；以自有資金對房地產業進行投資；計算機

軟硬體技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓；銷售：化工產品（不含易燃

易爆品、危險品、劇毒品）計算機軟硬體及耗材；貨物進出口、技術進出口。電

信業務經營；建築裝飾裝修設計、施工；道路貨運經營。

股權結構：黑龍江創達集團有限公司持有

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集團公司100%股權。

珍寶島

的實際控制人、法定代表人及董事長方同華先生為

珍寶島

集團公司實

際控制人、法定代表人及執行董事兼總經理。除上述情形外，

珍寶島

集團公司與

珍寶島

之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關係。

截至2019年12月31日，

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集團公司資產總額20,742.56萬元，資產

淨額-214.53萬元，營業收入0元，淨利潤-214.53萬元（未經審計）。

三、關聯交易標的基本情況

（一）本次交易類型為股權轉讓，即公司子公司交易中心擬向關聯人

珍寶島

集團公司轉讓全資子公司福昊置業、商銀置業100%股權。

（二）本次交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情

況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其

他情況。

（三）交易標的具體情況

1、亳州福昊置業有限公司

成立時間：2020年4月26日

企業性質：有限責任公司（自然人獨資）

註冊地址：安徽省亳州市嵇康路與亳芍路交叉口東50米

法定代表人：盧祥

註冊資本：48,908.48萬元

經營範圍：企業營銷策劃、企業形象策劃、企業管理諮詢，人力資源信息諮

詢，會務服務，展覽展示服務，物業管理，計算機技術開發、技術諮詢、技術轉

讓、電子數據處理，電子商務諮詢，廣告代理、製作及發布，房地產信息諮詢。

（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

股權結構：交易中心持有100%股權。

截止2020年7月31日，福昊置業資產總額46,902.70萬元、資產淨額

46,867.45萬元、營業收入0元、淨利潤-41.03萬元（已經具有從事證券、期貨

業務資格的北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）審計）。

交易中心於2020年6月對福昊置業進行非貨幣增資，深圳市鵬信資產評估

土地房產估價有限公司以2020年4月30日為評估基準日，對增資資產進行了評

估，於2020年5月25日出具了《亳州中藥材商品交易中心有限公司擬進行非貨

幣出資所涉及的亳州中藥材商品交易中心有限公司投資性房地產及在建工程資

產評估報告》（鵬信資估報字[2020]第089號），資產評估情況如下：

（1）評估基準日：2020年4月30日

（2）價值類型：市場價值

（3）評估方法：對投資性房地產採用收益法、對在建工程採用成本法

（4）評估結論：採用收益法、成本法分別對亳州中藥材商品交易中心有限

公司所持有的投資性房地產、在建工程進行評估，於評估基準日的評估值為：

46,908.48萬元人民幣（含增值稅）。

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不存在為福昊置業擔保、委託福昊置業理財，以及福昊置業不存在佔

用

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資金等方面的情況。

2、亳州商銀置業有限公司

成立時間：2019年7月31日

企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

註冊地址：安徽省亳州市高新區魏武大道與亳菊路交叉口

法定代表人：周昕

註冊資本：28,903.61萬元

經營範圍：企業營銷策劃、企業形象策劃、企業管理諮詢，人力資源信息諮

詢，會務服務，展覽展示服務，物業管理，計算機技術開發、技術諮詢、技術轉

讓、電子數據處理，電子商務諮詢，廣告代理、製作及發布，房地產信息諮詢。

（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

股權結構：交易中心持有100%股權。

截止2019年12月31日，商銀置業資產總額0元、資產淨額0元、營業收

入0元、淨利潤0元（未經審計）。

截止2020年7月31日，商銀置業資產總額29,392.25萬元、資產淨額

29,338.98萬元、營業收入0元、淨利潤-57.22萬元（已經具有從事證券、期貨

業務資格的北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）審計）。

交易中心於2020年6月對商銀置業進行非貨幣增資，深圳市鵬信資產評估

土地房產估價有限公司以2020年4月30日為評估基準日，對增資資產進行了評

估，於2020年5月25日出具了《亳州中藥材商品交易中心有限公司擬進行非貨

幣出資所涉及的亳州中藥材商品交易中心有限公司存貨（開發成本）及在建工程

資產評估報告》（鵬信資估報字[2020]第092號），資產評估情況如下：

（1）評估基準日：2020年4月30日

（2）價值類型：市場價值

（3）評估方法：對存貨（開發成本）採用假設開發法、對在建工程採用成

本法

（4）評估結論：採用假設開發法、成本法分別對亳州中藥材商品交易中心

有限公司所持有的存貨（開發成本）、在建工程進行評估，於評估基準日的評估

值為：26,903.61萬元人民幣（含增值稅，未扣除後續發生交易可能產生的土地

增值稅等相關稅費）。

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不存在為商銀置業擔保、委託商銀置業理財，以及商銀置業不存在佔

用

珍寶島

資金的情況。

(四)交易的定價政策及定價依據

具有證券、期貨從業資格的資產評估機構深圳市鵬信資產評估土地房地產估

價有限公司出具了《亳州中藥材商品交易中心有限公司擬轉讓股權所涉及的亳州

福昊置業有限公司股東全部權益資產評估報告》（鵬信資評報字[2020]第112號）

及《亳州中藥材商品交易中心有限公司擬轉讓股權所涉及的亳州商銀置業有限公

司股東全部權益資產評估報告》（鵬信資評報字[2020]第113號），本次評估採用

資產基礎法對亳州福昊和亳州商銀的股東全部權益在2020年7月31日的市場價

值進行了評估，評估結果如下：

1、亳州福昊置業有限公司

採用資產基礎法評估的福昊置業於評估基準日2020年7月31日的總資產帳

面價值46,902.70萬元，評估值48,003.31萬元，評估增值1,100.61萬元，增

值率2.35%；總負債帳面價值35.25萬元，評估值35.25萬元，無增減值變化；

股東全部權益帳面價值46,867.45萬元，評估值47,968.05萬元，評估增值

1,100.61萬元，增值率2.35%。

資產評估結果匯總表

評估基準日：2020年07月31日 金額單位：人民幣萬元

項目

行

帳面值

評估值

評估增減值

增減率

號

BV

MV

ZV=MV-BV

ZV/BV

流動資產

1

3,873.24

3,873.24

0.00

0.00%

其中：貨幣資金

0.06

0.06

0.00

0.00%

其他流動資產

3,873.18

3,873.18

0.00

0.00%

非流動資產

2

43,029.46

44,130.07

1,100.61

2.56%

其中：投資性房地產

39,457.82

43,362.09

3,904.27

9.89%

在建工程

301.70

767.98

466.28

154.55%

無形資產

3,269.94

0

-3,269.94

-100.00%

資產總計

3

46,902.70

48,003.31

1,100.61

2.35%

流動負債

4

35.25

35.25

0.00

0.00%

其中：其他應付款

35.25

35.25

0.00

0.00%

非流動負債

5

0.00

0.00

0.00

0.00%

負債總計

6

35.25

35.25

0.00

0.00%

股東權益總計

7

46,867.45

47,968.05

1,100.61

2.35%

除本資產評估報告所載明的特別事項說明外，在本資產評估報告所載明的評

估目的、價值類型和評估假設條件下，採用資產基礎法評估的福昊置業股東全部

權益於評估基準日2020年07月31日的市場價值為：47,968.05萬元人民幣。

2、亳州商銀置業有限公司

採用資產基礎法評估的商銀置業於評估基準日2020年07月31日的總資產

帳面價值29,392.25 萬元，評估值31,359.10萬元，評估增值1,966.85萬元，

增值率6.69%；總負債帳面價值53.27 萬元，評估值53.27 萬元，無增減值變

化；股東全部權益帳面價值29,338.98 萬元，評估值31,305.82萬元，評估增

值1,966.85萬元，增值率6.70%。

資產評估結果匯總表

評估基準日：2020年07月31日 金額單位：人民幣萬元

項目

行

帳面值

評估值

評估增減值

增減率

號

BV

MV

ZV=MV-BV

ZV/BV

流動資產

1

2,427.31

0.10

-2,427.21

-100.00%

其中：貨幣資金

0.10

0.10

0.00

0.00%

其他流動資產

2,427.21

0

-2,427.21

-100.00%

非流動資產

2

26,964.94

31,359.00

4,394.06

16.30%

其中：在建工程

24,668.48

31,359.00

6,690.52

27.12%

無形資產

2,296.46

0

-2,296.46

-100.00%

資產總計

3

29,392.25

31,359.10

1,966.85

6.69%

流動負債

4

53.27

53.27

0.00

0.00%

其中：應付職工薪酬

6.98

6.98

0.00

0.00%

其他應付款

46.30

46.30

0.00

0.00%

非流動負債

5

0.00

0.00

0.00

0.00%

負債總計

6

53.27

53.27

0.00

0.00%

股東權益總計

7

29,338.98

31,305.82

1,966.85

6.70%

註：其他流動資產為可抵扣增值稅，本次評估已在在建工程測算中作為可抵扣增值稅進

行抵扣，不作重複測算，故評估值為0(在建工程價值=未來預計不含稅收入-後續需要投入

的費用；未來預計不含稅收入=未來預計含稅收入-增值稅；增值稅=（未來預計含稅收入-

成本）-可抵扣的增值稅)。

除本資產評估報告所載明的特別事項說明外，在本資產評估報告所載明的評

估目的、價值類型和評估假設條件下，採用資產基礎法評估的商銀置業股東全部

權益於評估基準日2020年07月31日的市場價值為：31,305.82萬元人民幣。

根據以上評估結果，並經雙方協商確定，本次轉讓福昊置業和商銀置業100%

股權的價格分別為人民幣47,968.05萬元和31,305.82萬元。

四、關聯交易的主要內容和履約安排

（一）亳州福昊置業有限公司

1、交易各方名稱

轉讓方（甲方）：亳州中藥材商品交易中心有限公司

受讓方（乙方）：黑龍江

珍寶島

集團有限公司

2、轉讓價格及價款的支付

甲方同意以47,968.05萬元將其持有福昊置業100%的股權轉讓給乙方，

作為對價，乙方同意按47,968.05萬元向甲方支付轉讓價款並受讓標的股權。協

議生效後，乙方向甲方支付股權轉讓款項的10%；標的股權完成工商變更登記手

續，即將標的股權過戶至乙方名下後90日內，乙方向甲方支付股權轉讓款項的

42%；標的股權完成工商變更登記手續之日起365 日內，乙方向甲方支付股權轉

讓款項的48%。

3、稅負

除協議另有約定，因標的股權轉讓而產生的各項稅負，由雙方根據法律法規

的規定自行承擔。

4、違約責任

若協議任何一方出現如下情況，視為違約：

（1）不履行本協議項下義務；

（2） 作出的陳述與保證被證明為虛假、不真實、有重大遺漏或有誤導；

（3）違反本協議的其它約定而構成違約的其他情形。

由於違約方違約導致守約方損失的，應自本協議解除之日起30日內，守約

方有權向違約方要求承擔違約責任。

5、適用法律與爭議的解決

（1）協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決適用正式頒布的中華人民

共和國法律和法規。

（2）對因協議引起的或與協議有關的任何爭議，各方應通過友好協商解決。

如果協議各方在30日內無法達成一致，任何一方有權將爭議提交中國國際經濟

貿易仲裁委員會（北京），按照仲裁申請時中國國際經濟貿易仲裁委員會現行有

效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。

6、協議生效、變更或解除

（1）協議自雙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋各自公章之日起成立，並

經黑龍江

珍寶島

藥業股份有限公司股東大會審議通過之日起生效。

（2）除協議另有約定以外，協議的任何變更或解除應經協議當事人共同籤署

書面協議並經甲方審議批准程序後方可生效。

（二）亳州商銀置業有限公司

1、交易各方名稱

轉讓方（甲方）：亳州中藥材商品交易中心有限公司

受讓方（乙方）：黑龍江

珍寶島

集團有限公司

2、轉讓價格及價款的支付

甲方同意以31,305.82萬元將其持有商銀置業100%的股權轉讓給乙方，作

為對價，乙方同意按31,305.82萬元向甲方支付轉讓價款並受讓標的股權。協議

生效後，乙方向甲方支付股權轉讓款項的10%；標的股權完成工商變更登記手續，

即將標的股權過戶至乙方名下後90日內，乙方向甲方支付股權轉讓款項的42%；

標的股權完成工商變更登記手續之日起365 日內，乙方向甲方支付股權轉讓款

項的48%。

3、稅負

除協議另有約定，因標的股權轉讓而產生的各項稅負，由雙方根據法律法規

的規定自行承擔。

4、違約責任

若協議任何一方出現如下情況，視為違約：

（1）不履行本協議項下義務；

（2） 作出的陳述與保證被證明為虛假、不真實、有重大遺漏或有誤導；

（3）違反本協議的其它約定而構成違約的其他情形。

由於違約方違約導致守約方損失的，應自本協議解除之日起30日內，守約

方有權向違約方要求承擔違約責任。

5、適用法律與爭議的解決

（1）協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決適用正式頒布的中華人民

共和國法律和法規。

（2）對因協議引起的或與協議有關的任何爭議，各方應通過友好協商解決。

如果協議各方在30日內無法達成一致，任何一方有權將爭議提交中國國際經濟

貿易仲裁委員會（北京），按照仲裁申請時中國國際經濟貿易仲裁委員會現行有

效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。

6、協議生效、變更或解除

（1）協議自雙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋各自公章之日起成立，並

經黑龍江

珍寶島

藥業股份有限公司股東大會審議通過之日起生效。

（2）除協議另有約定以外，協議的任何變更或解除應經協議當事人共同籤署

書面協議並經甲方審議批准程序後方可生效。

五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響

為進一步聚焦公司主業，優化資源配置，提高公司發展質量。

（一）亳州福昊置業有限公司

交易中心對福昊置業增資的9-2#地塊資產地上建築已建成面積94,315.19

平方米，現在投資性房地產科目核算；未建成（倉庫）土地面積30,000.15平方

米（納入評估範圍的資產具體情況詳見鵬信資估報字[2020]第089號評估報告）。

因9-2#地塊為100%自持項目，未來8年內不允許對第三方出售（

珍寶島

集團公

司仍視為自持），銷售（評估）價格4,884.83元/㎡（帳面成本3012.41元/㎡，

平均毛利率38.33%，市場上可比銷售同類可售房產均價約6,000-7,000元，但

因是自持項目，評估價格低於可售房產），2019年交易中心可售部分平均銷售單

價7,236.05元/㎡（平均毛利率53%），出售給

珍寶島

集團公司後從工程綜合驗

收完畢時間算起，10年之內辦不了房屋產權證，因此評估價格的合理性綜合考

慮了如下因素：

1、因疫情影響，房地產銷售價格下浮，因為要8年後可售，所以8年後屬

於二手房銷售，依據評估報告測算參數，並按照目前市場二手房銷售單價增幅

2.5%和二手房自持佔用的資金的時間成本8%左右計算，目前的現值價格5,000

元/平方米左右（數據來源：中國房地產行情網）；

2、參考其他相似地塊房產價格、自持房產的集中大宗轉讓和去地產化的急

迫性，價格擬予以一定的合理優惠。

（二）亳州商銀置業有限公司

交易中心對商銀置業增資的9-3#地塊資產土地使用面積86,695.60平方米，

現為在建工程和存貨（開發成本）對應的土地使用權分別為35,901.08平方米和

50,794.42平方米（納入評估範圍的資產具體情況詳見鵬信資估報字[2020]第

092號評估報告）。9-3#地塊60%用於銷售、40%用於自持，截止2020年4月30

日評估基準日，可用於銷售部分工程進度約為67%，自持項目工程進度約為40%。

福昊置業和商銀置業所持有資產自持部分為交易中心原可研規劃中擬出租

倉儲用房資產（可研報告詳見2017年8月16日上海證券交易所網站

www.sse.com.cn 披露的臨2017-033號公告附件）, 可研報告中自持倉儲物流可

出租面積261,872平方米，福昊置業持有的9-2#地塊資產和商銀置業持有的9-3#

地塊資產自持部分面積為158,993.58平方米。本次股權轉讓形成的資產轉讓不

影響交易中心原可研規劃的功能定位。本次股權轉讓後自持倉儲部分將減少租金

收入，同時減少對固定資產的折舊，公司折舊方法為40年直線法攤銷，平均折

舊52.47萬元/月，2019年8月起開始計算折舊。

本次股權轉讓後，公司全資子公司交易中心不再持有福昊置業、商銀置業股

權，福昊置業、商銀置業不再納入公司合併報表範圍，不存在損害公司和非關聯

股東，特別是中小股東利益的情形，亦不會對公司獨立性產生影響，符合中國證

監會、上海證券交易所的相關規定。

六、該關聯交易應當履行的審議程序

1、董事會審議程序

2020年8月18日，公司召開第四屆董事會第三屆會議，審議通過了《關於

出售全資孫公司股權暨關聯交易的議案》，關聯董事方同華先生迴避了該議案的

表決，該議案尚需提交公司股東大會審議批准。

2、獨立董事事前認可意見及獨立意見

公司獨立董事對該關聯交易事項進行了事前認可並發表了獨立意見：

（1）本次交易方黑龍江

珍寶島

集團有限公司為公司控股股東黑龍江創達集

團有限公司全資子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次股

權轉讓構成關聯交易。關聯董事方同華先生在董事會審議本議案時已迴避表決。

本次董事會會議的召集召開程序、表決程序及方式符合法律法規及《公司章程》

的規定。

（2）本次交易標的的價格以具有證券期貨業務資格的評估機構的評估報告

為依據，由雙方在公平、自願的原則下協商確定，交易價格公允、合理，不會損

害公司及股東特別是中小股東的利益。

（3）公司聘請的評估機構及其經辦資產評估師與公司、交易方均無關聯關

系，具有充分的獨立性。

（4）本次關聯交易有利於公司優化資源配置，集中資金優勢，推進中藥產

業戰略發展，提高上市公司盈利能力，符合公司及全體股東的利益。

3、董事會審計委員會意見

本次關聯交易的定價方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法規、部

門規章、本公司《公司章程》的規定及其他規範性法律文件的規定，公開透明；

本次關聯交易有利於公司發展，符合公司與全體股東的利益，不存在損害公司及

其股東特別是中小股東利益的情形。董事會審計委員會全體委員同意本次關聯交

易事項，同意將上述事項提交公司董事會審議。

4、監事會意見

本次交易符合公司戰略發展需要，有利於公司優化資源配置，盤活存量資源，

加快資金周轉，提高資金使用效率。本次擬發生的股權轉讓價格是參考了經具有

證券、期貨業務資源會計師事務所出具的審計報告；經具有證券、期貨業務資格

的評估公司出具的資產評估報告後，經雙方協商而定，不存在損害公司及公司股

東利益的情形，且審議該議案時關聯董事迴避了表決，表決程序合法有效，同意

該議案。

此項交易尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放

棄行使在股東大會上對該議案的投票權。本關聯交易無需經過有關部門批准。

七、歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況

本次交易前12個月內，公司與同一關聯人未發生過關聯交易事項。

特此公告。

黑龍江

珍寶島

藥業股份有限公司董事會

2020年8月19日

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