| 時間：2019年09月05日 19:00:30 中財網 |
原標題:
赤峰黃金:上海嘉坦律師事務所關於赤峰吉隆黃金礦業股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之補充法律意見書（一）
上海嘉坦律師事務所
關於赤峰吉隆黃金礦業股份有限公司
C:\Users\thinkpad\Desktop\logo2.png
發行股份購買資產並募集配套資金
暨關聯交易
之
補充法律意見書（一）
二〇一九年九月
上海嘉坦律師事務所
關於赤峰吉隆黃金礦業股份有限公司
發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易
之
補充法律意見書（一）
致：赤峰吉隆黃金礦業股份有限公司
上海嘉坦律師事務所接受貴公司的委託，擔任其發行股份購買資產並募集配
套資金暨關聯交易的專項法律顧問。本所律師根據《公司法》、《證券法》、《重
組管理辦法》、《發行管理辦法》等有關法律、法規和規範性文件的有關規定，
並依據《律師事務所從事證券業務管理辦法》及《律師事務所證券法律業務執業
規則（試行）》等規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的
精神，就貴公司本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易出具了《上海
嘉坦律師事務所關於赤峰吉隆黃金礦業股份有限公司發行股份購買資產並募集
配套資金暨關聯交易之法律意見書》（以下簡稱「《法律意見書》」）。現就
2019年7月9日中國證監會下發的「191462號」《中國證監會行政許可項目審
查一次反饋意見通知書》（以下簡稱「反饋意見」）所涉事宜出具本補充法律意
見書（一）（以下簡稱「補充法律意見書」）。
本補充法律意見書將不再重複披露《法律意見書》中未發生變化的內容。本
補充法律意見書為《法律意見書》的補充性文件，應與《法律意見書》一併使用，
如《法律意見書》中的法律意見與本補充法律意見書中的法律意見內容有不一致
之處，以本補充法律意見書為準。
本補充法律意見書中所使用的術語、名稱、縮短語，除特別說明者外，與其
在《法律意見書》中的含義相同。
《法律意見書》中的律師聲明事項適用於本補充法律意見書。
本所律師根據相關法律法規的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規
範和勤勉盡責精神，在對有關文件和事實進行了充分核查驗證的基礎上，現出具
補充法律意見如下：
一、請你公司補充披露：本次重組是否需通過國家市場監督管理總局反壟斷
經營者集中審查，如需，請補充披露反壟斷審查進展，並明確在取得批准前不
得實施本次重組。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。（反饋意見第
三題）
《國務院關於經營者集中申報標準的規定》（2018修訂）（以下簡稱「《經
營者集中規定》」）第二條規定，經營者集中指下列情形：……（二）經營者通
過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權；第三條規定，經營者集
中達到下列標準之一的，經營者應當事先向國務院商務主管部門申報，未申報的
不得實施集中：（一）參與集中的所有經營者上一會計年度在全球範圍內的營業
額合計超過100億元人民幣，並且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內
的營業額均超過4億元人民幣；（二）參與集中的所有經營者上一會計年度在中
國境內的營業額合計超過20億元人民幣，並且其中至少兩個經營者上一會計年
度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣。《國務院關於修改部分行政法規的
決定（2018）》第七部分規定，將《國務院關於經營者集中申報標準的規定》第
三條、第四條中的「國務院商務主管部門」修改為「國務院反壟斷執法機構」。
本次交易完成後，
赤峰黃金將持有瀚豐礦業100%股權，符合《經營者集中
規定》第二條規定的經營者集中的情形，但依據中審眾環於2019年3月12日出
具的「眾環審字（2019）230028號」《審計報告》，瀚豐礦業在本次交易前上
一會計年度（2018年度）的營業收入為210,605,522.70元，未達到《經營者集中
規定》第三條規定的申報標準，因此，
赤峰黃金無需就本次交易向國務院反壟斷
執法機構進行經營者集中申報。
此外，截至本補充法律意見書出具之日，未有事實和證據顯示本次交易具有
或可能具有排除、限制競爭的效果，也未接到國務院反壟斷執法機構就本次交易
關於其是否具有或可能具有排除、限制競爭效果進行調查的通知。
綜上，本所律師認為，本次重組無需向國務院反壟斷執法機構進行反壟斷經
營者集中審查申報，也不存在未取得審批不得實施本次重組的情形。
二、請你公司：1）補充披露上市公司本次交易後保持標的資產核心技術人
員穩定性的措施。2）結合標的資產相關董事、高管任職及控制企業情況，補充
披露標的資產相關董事、高管是否存在違反競業禁止義務的情形。請獨立財務
顧問和律師核查並發表明確意見。（反饋意見第四題）
（一）上市公司本次交易後保持標的資產核心技術人員穩定性的措施
根據瀚豐礦業提供的相關文件，截至本補充法律意見書出具之日，瀚豐礦業
核心技術人員任職及籤訂《勞動合同》的情況如下：
序號
姓名
職務
勞動合同期限
任職時間
1
張波
副總經理
2015.01.01-2021.12.31
2007年至今
2
張江
立山礦副礦長
2019.01.01-2021.12.31
2012年至今
3
劉福
機電部部長
2019.01.01-2021.12.31
2006年至今
4
姬延傑
化驗室主任
2019.01.01-2021.12.31
2006年至今
5
韓殿國
選礦廠廠長
無固定期限
2005年至今
瀚豐礦業核心技術人員在瀚豐礦業工作多年，報告期內，核心技術人員任職
穩定，並且瀚豐礦業與其核心技術人員均籤訂了《勞動合同》，合同約定的任職
期限均已覆蓋本次交易的業績承諾期。瀚豐礦業的核心技術人員已分別作出承諾，
承諾自本次交易完成後的三年內，不主動向瀚豐礦業提出離職。
此外，瀚豐礦業與核心技術人員亦籤訂了《保密及競業禁止協議》，約定核
心技術人員必須嚴守商業秘密，在任職期間或離職後一年內不得為同行業或業務
相近的其他企業服務，不得到有競爭關係或潛在競爭關係的單位就職。該等約定
可在一定程度上防範核心技術人員外流。
本次交易前，趙美光為上市公司與標的公司的實際控制人。本次交易後，標
的公司成為上市公司的全資子公司，趙美光仍為上市公司與標的公司實際控制人，
標的公司控制權未發生實際變動，可以有效保證核心技術人員的穩定。
根據上市公司的確認，本次交易後，上市公司為保持瀚豐礦業的核心技術人
員穩定將採取的主要措施如下：
1．建立更加完善的薪酬福利體系
本次交易前，瀚豐礦業已為核心技術人員提供了較為完善的薪酬及相關福利
待遇。本次交易後，瀚豐礦業將被納入上市公司體系之內，並將根據上市公司相
應的制度標準建立起更為完善的薪酬福利體系，充分調動核心技術人員的工作積
極性，從而保障核心技術人員的穩定。
2．約定超額業績獎勵
本次交易設置超額業績獎勵條款，如瀚豐礦業業績承諾期屆滿後超額完成承
諾淨利潤，上市公司將把超出部分的30%且不超過本次交易作價的20%，以現
金形式對標的公司的核心團隊進行獎勵。該等安排有利於激發標的公司核心團隊
發展業務的動力，將標的公司核心團隊的利益與標的公司發展緊密綁定，也有利
於保障核心技術人員的穩定。
3．完善人才激勵與培養機制
本次交易完成後，上市公司將以保持瀚豐礦業的經營穩定為出發點，同時將
與瀚豐礦業建立暢通的人力資源信息溝通渠道，促進上市公司與瀚豐礦業的人員
交流，並提供多樣化、可持續的發展平臺，以滿足核心技術人員的自我發展需求。
此外，上市公司還將不斷完善人才激勵與培養機制，利用上市公司平臺採取多樣
化的激勵手段與措施，從而保障核心技術人員的穩定。
因此，本所律師認為，上市公司將採取的相關措施可以在一定程度上保障瀚
豐礦業核心技術人員的穩定。
（二）標的資產執行董事、高管是否存在違反競業禁止義務的情形
根據瀚豐礦業執行董事及高級管理人員填寫的《董監高人員情況調查表》並
經本所律師核查，瀚豐礦業的執行董事及高級管理人員均全職在瀚豐礦業任職，
不存在對外投資或任職的其他企業，因此，不存在違反競業禁止義務的情形。
此外，瀚豐礦業與其執行董事及高級管理人員籤訂《保密及競業禁止協議》，
約定瀚豐礦業執行董事及高級管理人員必須嚴守商業秘密，在任職期間或離職後
一年內不得為同行業或業務相近的其他企業服務，不得到有競爭關係或潛在競爭
關係的單位就職。
因此，本所律師認為，瀚豐礦業的執行董事及高級管理人員不存在違反競業
禁止義務的情形。
（三）小結
綜上，本所律師認為，上市公司將採取的相關措施可以在一定程度上保障瀚
豐礦業核心技術人員的穩定；瀚豐礦業的執行董事及高級管理人員不存在違反競
業禁止義務的情形。
三、申請文件顯示，標的資產前身瀚豐有限受託管理原天寶山礦務局破產清
算資產，並有償取得天寶山東風礦、立山礦採礦權及相關破產清算資產。請你
公司補充披露：標的資產前身取得採礦權等相關破產清算資產審批程序是否履
行完備，是否具有明確法規依據，會否導致標的資產主要資產權屬不清，及對
本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。（反饋意見第
五題）
（一）龍井瀚豐取得東風礦採礦權及立山礦採礦權的相關情況
根據瀚豐礦業提供的相關文件並經本所律師核查，龍井瀚豐系經延邊州及龍
井市兩級政府招商引資，為受託管理天寶山礦務局破產清算財產及恢復天寶山礦
採礦的背景下成立，其取得的立山採礦權及東風採礦權未根據《探礦權採礦權招
標拍賣掛牌管理辦法（試行）》第八條及國土資源部《關於進一步規範礦業權出
讓管理的通知》的規定履行嚴格的招標拍賣掛牌程序，存在程序瑕疵。但鑑於瀚
豐礦業取得採礦權是在州政府及州國土資源局協調下按照評估值有償取得，且履
行了符合《礦產資源開採登記管理辦法》相關規定的新立採礦權證登記程序，後
續採礦權證續展正常，因此，上述程序瑕疵主要系歷史原因所致，不會導致東風
採礦權、立山採礦權權屬不清。具體情況如下：
1．龍井瀚豐系經延邊州及龍井市兩級政府招商引資，為受託管理破產清算
財產及恢復天寶山礦採礦的背景下成立
（1）天寶山礦務局破產
根據當時有效的《中華人民共和國企業破產法（試行）》的規定，企業因經
營管理不善造成嚴重虧損，不能清償到期債務的，依照本法規定宣告破產。破產
案件由債務人所在地人民法院管轄。破產財產分配完畢，由清算組提請人民法院
終結破產程序。
2002年2月19日，延邊州人民政府出具「延州政函[2002]30號」《關於同
意天寶山礦務局進入破產程序的批覆》，同意天寶山礦務局進入破產程序。
2002年3月13日，吉林省龍井市人民法院出具「（2002）龍民二破字第3
號」《民事裁定書》，宣告天寶山礦務局破產。
2004年9月22日，吉林省龍井市人民法院出具「（002）龍民二破字第3——3
號」《民事裁定書》，裁定宣告終結天寶山礦務局的破產程序。
（2）確定由吉林世紀興集團恢復天寶山礦採礦工作
2004年9月1日，龍井市政府辦公室出具「[2004]39號」《研究天寶山礦恢
復採礦有關事宜的會議記錄》，確定由吉林世紀興金玉米科技開發公司（以下簡
稱「吉林世紀興集團」）恢復天寶山礦採礦工作。
（3）吉林世紀興集團股東成立龍井瀚豐，具體負責恢復天寶山礦採礦工作
2004年9月24日，吉林世紀興集團的股東趙美光、趙桂香及趙桂媛共同出
資設立龍井瀚豐，具體負責恢復天寶山礦採礦工作。
（4）龍井瀚豐受託管理原天寶山礦務局資產
2006年8月16日，龍井市人民政府辦公室出具「龍政辦發[2006]48號」《關
於原天寶山礦務局資產管理歸屬的通知》，市政府研究決定原天寶山礦務局全部
資產移交龍井瀚豐全權管理。
2．在延邊州政府及州國土資源局協調下，龍井瀚豐按照評估值有償取得採
礦權
（1）龍井瀚豐通過競標方式取得採礦權申請資格
2006年6月28日，延邊州國土資源局向吉林省國土資源廳出具「延州國土
資報[2006]53號」《關於龍井市天寶山鉛鋅礦殘採區採礦權招投標情況的說明》，
說明龍井瀚豐通過競標方式取得採礦權申請資格並申請省廳為其辦理採礦權登
記的情況：
「原天寶山礦務局……於2002年3月宣告破產，原採礦權滅失，成為礦業
權空白區。……通過州政府招商……由州國土資源局負責組織、協調採礦權招標
工作。通過競標，最終確定吉林世紀興金玉米科技開發公司投資開採。吉林世紀
興金玉米科技開發公司的董事長趙美光又聯合趙桂香、趙桂媛等股東，設立了龍
井瀚豐礦業有限公司。
該企業在競得該礦區採礦權申請資格後，認真組織礦區資源儲量覆核工作，
經省廳評審備案後，依法申請劃定礦區範圍……，經我局審查，同意報省廳辦理
採礦登記手續。」
（2）天寶山礦務局破產清算及延邊州政府招商引資的歷史背景情況
2006年8月15日，延邊州政府向吉林省國土資源廳出具「延州政函[2006]126
號」《關於辦理龍井瀚豐礦業有限公司銅鉛鋅（鉬）開採礦權的函》，說明天寶
山礦務局破產清算及延邊州政府招商引資的歷史背景情況：
「我州原天寶山礦務局……破產。……該礦老採區剩餘資源開採利用項目本
應由省國土資源廳以招拍掛的形式出讓採礦權。但2004年9月，我州對該項目
進行了招商引資，通過對吉林世紀興集團概況、實力的深入了解，採取議標的方
式，確定由該公司開發該項目。隨即，該公司在龍井市工商局註冊成立了龍井瀚
豐礦業有限公司。……因此，懇請省國土資源廳為龍井瀚豐礦業有限公司儘快辦
理原天寶山銅、鉛、鋅（鉬）礦的採礦權。」
（3）吉林省國土資源廳委託中介機構，對採礦權價款進行評估，並按照評
估值與龍井瀚豐籤署《吉林省採礦權有償出讓合同》
2006年4月24日，吉林大地會計師事務所有限責任公司接受省國土資源廳
的委託對立山~新興坑採礦權價值進行評估，經評估確認採礦權價值人民幣75.3
萬元。
2006年5月18日，吉林長城資產評估有限責任公司接受省國土資源廳的委
託對東風礦採礦權價值進行評估，經評估確認採礦權價值為465.11萬元。
2006年11月1日，吉林省國土資源廳與龍井瀚豐籤訂《吉林省採礦權有償
出讓合同》，將東風採礦權出讓予龍井瀚豐，合同價款為465.11萬元。
2007年，吉林省國土資源廳與龍井瀚豐籤訂《吉林省採礦權有償出讓合同》，
將立山採礦權出讓予龍井瀚豐，合同價款為75.3萬元。
（4）龍井瀚豐按照相關法律法規要求，履行了採礦權新立登記程序
龍井瀚豐按照相關法律法規履行了完整的採礦權新立登記程序，並於2006
年12月19日及2007月4月9日獲得吉林省國土資源廳頒發的採礦許可證，後
續續展正常，不存在任何爭議。龍井瀚豐具體履行的程序/取得的批覆情況如下：
序
號
法規依據
應履行的程序/提
交的文件
已履行的程序/取得的文件
立山採礦權
東風採礦權
1
《礦產資
源開採登
記管理辦
法》第四條
經批准的地質勘
查儲量報告
吉林省國土資源廳出具
的「吉國土資儲備字
[2005]70號」《礦產資源
儲量評審備案證明》
吉林省國土資源廳出具
的「吉國土資儲備字
[2005]52號」及「吉國土
資儲備字[2006]16號」
《礦產資源儲量評審備
案證明》
2
向登記管理機關
申請劃定礦區範
圍
吉林省國土資源廳出具
的「[2005]0021號」《吉
林省國土資源廳劃定礦
區範圍批覆的通知》
吉林省國土資源廳出具
的「[2006]0060號」《吉
林省國土資源廳劃定礦
區範圍批覆的通知》
3
《礦產資
源開採登
記管理辦
法》第五條
採礦權申請人資
質條件的證明
不適用
4
礦產資源開發利
用方案
吉林省地質科學研究所出具的《礦產資源開發利用方
案審查意見》
5
依法設立礦山企
業的批准文件
龍井瀚豐取得的企業法人營業執照
6
環境影響評價報
告
延邊州環境保護局出具的「延州環建字[2005]1號」
《關於龍井瀚豐礦業有限公司天寶山礦區殘留資源
回收利用項目環境影響報告書的批覆》
7
《礦產資
源開採登
記管理辦
法》第六條
繳納國家出資勘
查形成的採礦權
價款
2007年3月15日，龍井
瀚豐支付了採礦權價款
龍井瀚豐分別於2006年
11月、2009年11月支付
了採礦權價款
8
《礦產資
源開採登
記管理辦
法》第十條
採礦權價款評估
結果由國務院地
質礦產主管部門
確認
吉林省國土資源廳出具
的「吉國土資礦認字
（2006）第063號」《採
礦權評估結果確認書》
吉林省國土資源廳出具
的「吉國土資礦認字
（2006）第032號」《採
礦權評估結果確認書》
由上表可見，龍井瀚豐取得東風採礦權、立山採礦權時，按照經評估確認的
金額繳納了採礦權價款，履行了儲量評審備案、劃定礦區範圍、環境影響評價、
礦產資源開發利用方案評審等採礦權新立登記程序，符合《礦產資源開採登記管
理辦法》的要求。
3．東風採礦權、立山採礦權後續續展正常，權屬清晰，不存在爭議
經本所律師核查，瀚豐礦業於2006年12月19日及2007月4月9日獲得東
風採礦權及立山採礦權，後續續展正常，不存在任何爭議。
針對上述程序瑕疵，延邊州國土資源局已於2016年12月15日出具《關於
吉林瀚豐礦業科技股份有限公司採礦權情況的說明》，認為：（1）瀚豐礦業的
採礦權是在原天寶山礦務局破產的背景下設立的，屬於天寶山礦區殘留資源回收
利用項目，與完全新設的採礦權具有差異性；（2）龍井瀚豐通過參與拍賣的方
式取得的原天寶山礦務局破產資產與天寶山鉛鋅礦殘採區採礦權是緊密聯繫、不
可分割的。礦區的土地、房產等破產資產正是由於殘採區採礦權的存在，才具有
更大經濟價值，避免國有資產大幅貶值造成的損失；（3）截至目前，瀚豐礦業
能夠合理開發利用礦產資源，未發現權屬爭議。
龍井市自然資源局於2019年8月1日出具了說明，認為：「瀚豐礦業已依
法取得上述採礦權的所有權且足額繳納了相應的採礦權價款，符合相關採礦權申
請的法律、法規及規範性文件的規定，瀚豐礦業取得、持有上述採礦許可證已履
行了合理程序，瀚豐礦業擁有的立山礦、東風礦採礦權權屬清晰。」
因此，本所律師認為，龍井瀚豐系經延邊州及龍井市兩級政府招商引資，為
受託管理天寶山礦務局破產清算財產及恢復天寶山礦採礦的背景下成立，在延邊
州政府及州國土資源局協調下，龍井瀚豐按照評估值有償取得採礦權，且履行了
符合《礦產資源開採登記管理辦法》（國務院令第241號）相關規定的新立採礦
權證登記程序，後續採礦權證續展正常，未履行嚴格的招標拍賣掛牌程序主要系
歷史原因所致，不會導致東風採礦權及立山採礦權的權屬不清。
（二）天寶山礦務局破產清算財產取得情況
1．龍井市人民政府取得原天寶山礦務局的土地使用權及其他部分破產清算
財產情況
（1）土地使用權
《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》第四十七條第一款規定，無償
取得劃撥土地使用權的土地使用者，因遷移、解散、撤銷、破產或者其他原因而
停止使用土地的，市、縣人民政府應當無償收回其劃撥土地使用權，並可依照本
條例的規定予以出讓。
2002年8月15日，龍井市人民政府下發「龍政發[2002]22號」《龍井市人
民政府關於收回龍井市原天寶山礦務局和龍井市農業機械製造廠等四家破產企
業土地使用權的通知》，龍井市人民政府依據《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓
暫行條例》第四十七條第一款規定取得原天寶山礦務局的土地使用權。
（2）其他部分破產清算財產
《中華人民共和國企業破產法（試行）》第三條規定，企業因經營管理不善
造成嚴重虧損，不能清償到期債務的，依照本法規定宣告破產；企業由債權人申
請破產，上級主管部門申請整頓並且經企業與債權人會議達成和解協議的，中止
破產程序；第三十八條規定，破產財產分配完畢，由清算組提請人民法院終結破
產程序。破產程序終結後，未得到清償的債權不再清償。
2004年9月22日，吉林省龍井市人民法院出具「（002）龍民二破字第3——3
號」《民事裁定書》，宣告終結天寶山礦務局的破產程序。
2004年10月8日，天寶山礦務局關閉破產清算組與龍井市政府籤訂《關於
原天寶山礦務局資產移交龍井市政府議定書》，約定：①原天寶山礦務局關閉破
產程序終結後，原天寶山礦務局所屬房屋產權、地上剩餘附著物（包括破舊及未
拆除的房屋等）、包括土地使用權等全部移交龍井市政府；②原天寶山礦務局地
質與生產資料及其他無形資產歸屬龍井市政府；③原天寶山礦務局東風坑、立山
坑及尾礦庫歸龍井市政府維護管理，確保安全。
因此，本所律師認為，龍井市人民政府依法收回了原天寶山礦務局擁有的土
地使用權並取得了原天寶山礦務局破產清算後的部分財產，相關程序完備。
2．龍井瀚豐取得龍井市人民政府所有的原天寶山礦務局的其他部分破產清
算財產情況
（1）土地使用權
1）《中華人民共和國土地管理法》（2004年修訂）第五十四條規定，建設
單位使用國有土地，應當以出讓等有償使用方式取得；第五十五條規定，以出讓
等有償使用方式取得國有土地使用權的建設單位，按照國務院規定的標準和辦法，
繳納土地使用權出讓金等土地有償使用費和其他費用後，方可使用土地。
2011年，龍井瀚豐以出讓方式取得上述除尾礦庫佔地外的其他由龍井市人民
政府收回的13宗土地，繳納了土地使用權出讓金等土地有償使用費，辦理了相
應的《國有建設用地使用權證》。
2）《規範國有土地租賃若干意見》第四條規定，國有土地租賃可以根據具
體情況實行短期租賃和長期租賃。對短期使用或用於修建臨時建築物的土地，應
實行短期租賃，短期租賃年限一般不超過5年；對需要進行地上建築物、構築物
建設後長期使用的土地，應實行長期租賃，具體租賃期限由租賃合同約定，但最
長租賃期限不得超過法律規定的同類用途土地出讓最高年期。第五條規定，租賃
期限六個月以上的國有土地租賃，應當由市、縣土地行政主管部門與土地使用者
籤訂租賃合同。租賃合同內容應當包括出租方、承租方、出租宗地的位置、範圍、
面積、用途、租賃期限、土地使用條件、土地租金標準、支付時間和支付方式、
土地租金標準調整的時間和調整幅度，出租方和承租方的權利義務等。
2017年2月22日，瀚豐礦業就東風尾礦庫和立山尾礦庫用地分別與龍井市
國土資源局籤訂了《國有土地使用權租賃合同》，約定龍井市國土資源局將位於
龍井市老頭溝鎮的宗地出租給瀚豐礦業。
（2）其他部分破產清算財產
《行政單位國有資產管理暫行辦法》第三十二條、第三十六條規定，行政單
位國有資產處置應當按照公開、公正、公平的原則進行。資產的出售與置換應當
採取拍賣、招投標、協議轉讓及國家法律、行政法規規定的其他方式進行。行政
單位拍賣、有償轉讓、置換國有資產，應當對相關資產進行評估。
2010年9月8日，延邊天平資產評估有限公司接受龍井市經濟局的委託，對
龍井市人民政府持有的天寶山礦務局破產清算財產出具了「延天評報字（2010）
第069號」《關於原天寶山礦部分資產擬出售評估報告》，確認評估的範圍及對
象為房屋及構築物，資產評估價值為21,980,523元。
2010年9月16日，龍井瀚豐向吉林經緯拍賣有限公司提交《競買申請登記
表》，並於2010年9月21日競買得原天寶山礦務局的固定資產。
因此，本所律師認為，龍井瀚豐通過出讓和租賃方式取得龍井市人民政府收
回的土地使用權，通過公開拍賣方式取得龍井市人民政府持有的天寶山礦務局破
產清算財產，可以合法使用從龍井市人民政府取得的原天寶山礦務局部分破產清
算財產及相關土地使用權，不存在會導致相關資產權屬不清的情況。
（三）小結
綜上，本所律師認為，龍井瀚豐按照評估值有償取得採礦權，且履行了符合
《礦產資源開採登記管理辦法》（國務院令第241號）相關規定的新立採礦權證
登記程序；未履行嚴格的招標拍賣掛牌程序的瑕疵主要系歷史原因所致，不會導
致東風採礦權及立山採礦權權屬不清；龍井瀚豐可以合法使用從龍井市人民政府
取得的原天寶山礦務局部分破產清算財產及相關土地使用權，不存在會導致相關
資產權屬不清的情況。
四、申請文件顯示，標的資產於2015年8月在全國
中小企業股份轉讓系統
（以下簡稱新三板）掛牌公開轉讓，自2019年2月25日起終止在新三板掛牌。
請你公司補充披露：1）瀚豐礦業在新三板掛牌以來信息披露的合規性，是否受
到處罰或被採取監管措施。2）瀚豐礦業就本次交易披露的財務報表與其在新三
板掛牌時披露的財務報表是否存在差異，如存在，請補充披露差異的原因及合
理性。3）瀚豐礦業終止掛牌前三個月最高、最低和平均市值情況、與本次交易
作價是否存在較大差異，如是，請說明原因及合理性。請獨立財務顧問、律師、
會計師和評估師核查並發表明確意見。（反饋意見第七題）
（一）瀚豐礦業在新三板掛牌以來信息披露的合規性，是否受到處罰或被採
取監管措施
1．瀚豐礦業於2015年8月在全國股轉系統掛牌
2015年8月4日，經全國股轉系統同意，瀚豐礦業股票在全國股轉系統掛
牌，證券簡稱為「瀚豐礦業」，證券代碼為「833180」，轉讓方式為協議轉讓。
2．瀚豐礦業自在全國股轉系統掛牌以來的信息披露合規情況
（1）掛牌期間持續督導情況
經本所律師查閱瀚豐礦業在全國股轉系統掛牌以來的披露公告，瀚豐礦業在
全國股轉系統掛牌期間未發生因信息披露問題而由主辦券商發布風險揭示公告
的情形。
（2）掛牌期間股轉系統監管情況
經本所律師核查，瀚豐礦業在掛牌期間存在一項信息披露違規情形，具體情
況如下：
2019年1月15日，因控股股東、實際控制人趙美光佔用瀚豐礦業資金，且
瀚豐礦業未及時披露相關資金佔用情況，全國股轉系統下發「股轉系統發
[2018]2576號」《關於對吉林瀚豐礦業科技股份有限公司及相關責任主體採取自
律監管措施的決定》，對瀚豐礦業採取出具警示函的自律監管措施。
根據趙美光出具的說明，上述關聯方資金拆借系趙美光為維護
赤峰黃金控制
權的穩定、降低其所質押
赤峰黃金股票的強制平倉風險而發生。截至2019年4
月17日，趙美光已全部償還對瀚豐礦業的非經營性資金佔用款及利息，該次資
金佔用未對瀚豐礦業生產經營造成不利影響。
根據瀚豐礦業出具的說明並經本所律師核查，瀚豐礦業在收到全國股轉系統
的上述監管措施決定後，已通過強化財務部門向董事會報告機制、嚴格執行公司
內部制度規則、組織董監高及其他相關人員就持續信息披露等內容進行專題業務
培訓、進一步加強信息披露等方式積極整改。
因此，本所律師認為，瀚豐礦業除於2019年1月因未及時披露相關資金佔
用情況被全國股轉系統採取出具警示函的自律監管措施外，在全國股轉系統掛牌
期間未因其他信息披露問題受到過行政處罰或被採取自律監管措施，鑑於瀚豐礦
業已收回佔用的資金及利息且已積極整改，上述自律監管措施不構成本次重組的
重大法律障礙。
（二）瀚豐礦業就本次交易披露的財務報表與其在新三板掛牌時披露的財務
報表是否存在差異，如存在，請補充披露差異的原因及合理性
1．瀚豐礦業2017年度的資產負債表存在兩項重分類調整
根據瀚豐礦業在全國股轉系統掛牌時披露的2017年度資產負債表與中審眾
環出具的「眾環審字（2019）230028號」《審計報告》的資產負債表，瀚豐礦
業對以下項目進行了重分類調整：
單位：萬元
項目
2017.12.31
（本次交易披露）
2017.12.31
（新三板披露）
差異
差異原因
固定資產
6,826.71
6,805.88
20.83
根據《關於修訂印發2018年
度一般企業財務報表格式的
通知》的有關規定，進行重分
類
固定資產清
理
-
20.83
-20.83
無形資產
3,058.22
2,832.30
225.92
與
赤峰黃金無形資產的會計
政策保持一致，進行重分類
長期待攤費
用
-
225.93
-225.93
2．瀚豐礦業2018年度及2019年1-6月財務報表不存在披露差異
經本所律師核查，瀚豐礦業於2019年2月在新三板終止掛牌，其未在新三
板披露2018年度及2019年1-6月財務報表，因此本次交易披露的2018年度及
2019年1-6月財務報表與其在新三板掛牌時披露的財務報表不存在差異。
因此，本所律師認為，瀚豐礦業就本次交易披露的財務報表與其在新三板掛
牌時披露的財務報表存在差異係為滿足財政部財務報表格式變更要求，以及與上
市公司會計政策保持一致而進行的重分類調整，具有合理性。
（三）瀚豐礦業終止掛牌前三個月最高、最低和平均市值情況、與本次交易
作價是否存在較大差異，如是，請說明原因及合理性
經本所律師核查瀚豐礦業股票在全國股轉系統掛牌期間未發生交易。瀚豐礦
業僅於2016年3月進行過一次定向增發，所有股東同比例增資，該次增資係為
滿足業務發展需要，與本次交易作價沒有可比性。
瀚豐礦業股票在全國股轉系統摘牌至今進行過一次股權轉讓。2019年3月，
趙桂香、趙桂媛、劉永峰、任義國、馬力、李曉輝（以下簡稱「原股東」）將其
持有的全部瀚豐礦業股權轉讓給趙美光夫婦全資持有的瀚豐管理諮詢，轉讓價格
對應100%股權估值為51,000萬元，與本次交易作價一致。
因此，本所律師認為，瀚豐礦業股票在全國股轉系統掛牌期間未發生過交易。
（四）小結
綜上，本所律師認為，瀚豐礦業除於2019年1月因未及時披露相關資金佔
用情況被全國股轉系統採取出具警示函的自律監管措施外，在全國股轉系統掛牌
期間未因其他信息披露問題受到行政處罰或被採取自律監管措施，鑑於瀚豐礦業
已收回佔用的資金及利息且已積極整改，上述自律監管措施不構成本次重組的重
大法律障礙；瀚豐礦業本次交易披露的財務報表與其在新三板掛牌時披露的財務
報表存在差異係為滿足財政部財務報表格式變更要求，以及與上市公司會計政策
保持一致而進行的重分類調整，具有合理性；瀚豐礦業股票在全國股轉系統掛牌
期間未發生過交易。
五、申請文件顯示，2019年3月，瀚豐礦業原股東趙桂香、趙桂媛、劉永
峰、任義國、馬力、李曉輝將其持有的全部瀚豐礦業股權轉讓給瀚豐中興。請
你公司補充披露：1）前述股東交易前退出原因，對標的資產生產經營、可持續
盈利能力、核心團隊穩定性的影響。2）是否存在代持情況，是否存在糾紛或其
他爭議。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。（反饋意見第八題）
（一）前述股東交易前退出原因，對標的資產生產經營、可持續盈利能力、
核心團隊穩定性的影響
1．瀚豐礦業原股東退出的原因
根據本所律師對原股東的訪談結果，在本次重組中，上市公司僅以股份支付
對價，原股東認為如接受股份對價，其獲得的上市公司股票將最少鎖定12個月，
且最終收益受國家政策、二級市場以及上市公司的經營業績等方面的影響，存在
一定不確定性，因此希望在本次重組前獲得合理、公允的現金對價退出瀚豐礦業。
經原股東與瀚豐礦業實際控制人趙美光協商，確定由趙美光控制的瀚豐管理諮詢
現金受讓原股東合計持有的瀚豐礦業40%的股權。
2．瀚豐礦業原股東退出對瀚豐礦業生產經營、可持續盈利能力、核心團隊
穩定性的影響
因瀚豐礦業原股東對瀚豐礦業僅為財務投資，並不實際參與瀚豐礦業的日常
經營管理，原股東均非瀚豐礦業管理團隊成員，對瀚豐礦業日常生產經營、業績
實現、核心團隊人員安排影響有限。此外，瀚豐管理諮詢系由趙美光實際控制、
趙美光夫婦全資持有的企業，此次轉讓未變更瀚豐礦業的實際控制人。
自原股東股權轉讓時點2019年3月至今，瀚豐礦業的經營方針、發展方向、
具體經營安排及核心管理團隊人員均未發生變化。
因此，本所律師認為，原股東退出未對瀚豐礦業的生產經營、可持續盈利能
力、核心團隊穩定性造成影響。
（二）是否存在代持情況，是否存在糾紛或其他爭議
1．轉讓後股份鎖定期由12個月延長到36個月，由根據市場化原則自主協
商確定是否進行業績承諾轉為受讓方必須進行業績承諾
根據《重組管理辦法》的規定，原股東中劉永峰、任義國、馬力、李曉輝如
參與本次交易，通過本次交易取得的上市公司股份鎖定期自本次發行股份購買資
產之股份發行上市之日起最少為12個月，且根據市場化原則自主協商是否進行
業績承諾。
瀚豐管理諮詢受讓原股東退出股份後，根據《重組管理辦法》的規定，進行
了業績承諾，並承諾通過本次交易取得的上市公司股份鎖定期為自本次發行股份
購買資產之股份發行上市之日起36個月。
因此，本所律師認為，該次股份轉讓後，股份鎖定期延長且受讓方進行了業
績承諾，更有利於保護上市公司利益。
2．轉讓款項已付清，相關股東已出具確認函確認不存在代持情況，前次轉
讓不存在糾紛或其他爭議
經本所律師核查，在原股東退出前，瀚豐礦業的股東及持股情況如下：
序號
股東姓名
持股比例（%）
1
趙美光
57.75
2
趙桂香
10.00
3
趙桂媛
10.00
4
劉永峰
5.00
5
任義國
5.00
6
馬力
5.00
7
李曉輝
5.00
8
孟慶國
2.25
合計
100.00
2019年3月14日，瀚豐礦業作出股東會決議，同意原股東將合計持有的瀚
豐礦業40%的股權轉讓給瀚豐管理諮詢。同日，瀚豐管理諮詢與原股東分別籤訂
《股權轉讓協議》並於2019年3月19日完成了股權轉讓價款的支付。
本所律師查閱了相關股東的身份證複印件，分別對相關股東的背景、持股目
的、股東的適格性、資金來源等各方面進行了訪談及核查，並取得了該等股東籤
署的《訪談記錄》、《股東情況調查表》及《確認函》。
相關股東均已確認：瀚豐礦業自設立以來的歷次股權轉讓及受讓，與本人/
本企業相關的，均為本人/本企業的真實意願，股權轉讓完成後，瀚豐礦業的股
權均為本人/本企業真實持有，不存在任何以協議、信託或其他方式為其他方代
持股權，不存在任何其他未披露的利益安排的情形。
因此，本所律師認為，瀚豐礦業目前的股權不存在代持情況，也不存在糾紛
或其他爭議。
（三）小結
綜上，本所律師認為，原股東退出未對標的資產的生產經營、可持續盈利能
力、核心團隊穩定性造成影響；瀚豐礦業目前的股權不存在代持情況，也不存在
糾紛或其他爭議。
六、申請文件顯示，1）瀚豐礦業擁有東風採礦權、東風探礦權、立山採礦
權、立山探礦權四個礦業權。2）立山探礦權有效期至2019年8月11日，即將
到期。3）申請文件披露的截至2018年底標的資產採礦許可證範圍內的保有資
源儲量來源於龍井市國土資源局確認的2018年礦山動態監測報告。請你公司補
充披露：1）根據《關於調整礦業權價款確認（備案）和儲量評審備案管理權限
的通知》等相關規定，本次交易標的資產採礦權是否需經儲量評審備案，是否
需履行其他審批或備案程序，生產經營是否需辦理其他手續或資質。2）標的資
產探礦權轉採礦權權屬證書、礦業權續期等未來辦理是否存在法律障礙或重大
不確定性。3）標的資產是否符合相關礦產資源合理開發利用「三率」最低指標
要求（如有）。4）礦業權涉及的立項、環保、行業準入、用地、規劃、施工建
設等報批情況，是否取得生產經營所需的全部許可證書。請獨立財務顧問和律
師核查並發表明確意見。（反饋意見第九題）
（一）根據《關於調整礦業權價款確認（備案）和儲量評審備案管理權限的
通知》等相關規定，本次交易標的資產採礦權是否需經儲量評審備案，是否需
履行其他審批或備案程序，生產經營是否需辦理其他手續或資質。
1．瀚豐礦業採礦權的資源儲量已於2011年在原國家國土資源部履行儲量評
審備案程序，本次交易標的資產採礦權無需履行其他審批或備案程序
（1）瀚豐礦業採礦權的資源儲量已於2011年在原國家國土資源部（現更名
為自然資源部）履行儲量評審備案程序且自然資源部礦產資源儲量評審中心決定
不受理本次重組的礦產資源儲量評審申報
1999年7月15日，原國土資源部、原國家發展計劃委員會、原國家經濟貿
易委員會、中國人民銀行、證監會頒布的《礦產資源儲量評審認定辦法》（以下
簡稱「國土205號文」）第六條規定，下列礦產資源儲量由國土資源部管理評審
工作並負責認定：……（二）以礦產資源勘查、開發項目公開發行股票時依據的
礦產資源儲量」。
2006年7月25日，原國家國土資源部頒布《關於調整礦業權價款確認（備
案）和儲量評審備案管理權限的通知》（以下簡稱「國土166號文」）規定，「礦
業權價款確認（備案）和儲量評審備案權限做如下調整：……二、國土資源部負
責頒發勘查許可證和採礦許可證的，礦產儲量評審備案工作由部負責，其餘由各
省（區、市）國土資源管理部門負責……三、礦山企業上市融資涉及的礦產資源
儲量評審仍報國土資源部備案」。
經本所律師核查，瀚豐礦業採礦權的礦產資源儲量評審備案情況如下：
序號
採礦權名稱
頒發部門
礦產資源儲量評審備案情況
1
立山採礦權
吉林省自
然資源廳
2011年10月，原國土資源部出具「國土資儲備字
[2011]194號」《礦產資源儲量評審備案證明》；
2019年8月，自然資源部礦產資源儲量評審中心決定
不受理本次重組的礦產資源儲量評審申報。
2
東風採礦權
吉林省自
然資源廳
2011年11月，原國土資源部出具「國土資儲備字
[2011]217號」《礦產資源儲量評審備案證明》；
2019年8月，自然資源部礦產資源儲量評審中心決定
不受理本次重組的礦產資源儲量評審申報。
瀚豐礦業原籌劃公開發行股票並上市，其採礦權的資源儲量已按照國土205
號文及國土166號文的規定，在原國土資源部履行儲量評審備案程序，並於2011
年取得東風採礦權、立山採礦權的《礦產資源儲量評審備案證明》。
2019年8月，瀚豐礦業因本次重組向自然資源部申請東風採礦權、立山採
礦權礦產資源儲量評審備案。
2019年8月16日，瀚豐礦業收到自然資源部礦產資源儲量評審中心出具的
《礦產資源儲量評審不予受理的函》，自然資源部礦產資源儲量評審中心決定不
受理本次重組的礦產資源儲量評審申報：「經審查，你公司擬轉讓股權給赤峰吉
隆黃金股份有限公司的《吉林省龍井市天寶山立山礦區鉛鋅礦資源儲量核實報告》
《吉林省龍井市天寶山東風礦區鉬鉛鋅礦資源儲量核實報告》的資源儲量評審申
報不屬於《關於頒布〈礦產儲量評審認定辦法〉的通知》（國土資發[1999]205
號）第六條『（二）以礦產資源勘查、開發項目公開發行股票時依據的礦產資源
儲量』情形，決定不予受理。」
（2）瀚豐礦業採礦權的礦產資源儲量不需要在吉林省自然資源廳履行儲量
評審備案程序
根據原吉林省國土資源廳於2015年7月13日頒布《吉林省礦產資源儲量評
審管理實施辦法》第五條，明確為「礦區範圍內因礦山開採、生產勘探、改變礦
產工業用途和礦床工業指標或其他原因引起重大變化的礦產資源儲量」等六類情
形。
瀚豐礦業採礦權的礦產資源儲量與上述《吉林省礦產資源儲量評審管理實施
辦法》第五條規定對照如下：
序號
《吉林省礦產資源儲量評審管理實施辦法》第五條：礦產資源儲量評審
範圍
本次交易
情況
1
礦產資源勘查獲得的，以及申請採礦權所依據的礦產資源儲量
不涉及
2
礦業權變更、出讓、轉讓或礦山企業分立、合併、改制所依據的礦產資
源儲量
不涉及
3
礦山停辦、閉坑時提交的尚未採盡的和準備註銷的礦產資源儲量
不涉及
4
礦區範圍內因礦山開採、生產勘探、改變礦產工業用途和礦床工業指標
或其他原因引起重大變化的礦產資源儲量
不涉及
5
工程建設項目壓覆的礦產資源儲量以及國土資源行政主管部門認為需要
分割、核實的礦產資源儲量
不涉及
6
國土資源行政主管部門認為應予評審的其他情形
不存在
根據上表可知，瀚豐礦業2018年末保有資源儲量不存在《吉林省礦產資源
儲量評審管理實施辦法》第五條規定的六種情形，不需要在吉林省自然資源廳履
行儲量評審備案程序。
因此，本所律師認為，瀚豐礦業採礦權的資源儲量已在原國土資源部履行儲
量評審備案程序，之後未發生重大變化，本次交易標的資產採礦權不需要重新進
行儲量評審備案。
（3）瀚豐礦業採礦權2018年末礦產資源儲量已取得吉林省自然資源廳出具
的證明確認
瀚豐礦業採礦權截至2010年末的《礦產資源儲量核實報告》已在原國家國
土資源部履行了儲量評審備案程序，並於2011年取得《礦產資源儲量評審備案
證明》。
2011年至2018年，瀚豐礦業按照《吉林省礦山儲量動態監督管理辦法》的
要求，由具備資質的儲量動態監測機構每年對東風礦、立山礦進行實地測量，對
每年資源儲量變化情況進行測量、核定，編制相關圖件和《礦山儲量年度報告》，
並經延邊州自然資源局組織專家審查、備案。
根據東風礦及立山礦歷年的《礦山儲量年度報告》，瀚豐礦業採礦權2018
年末的礦產資源儲量系以2010年末經評審備案的儲量為基礎，減去每年動用儲
量後得出。
針對瀚豐礦業2018年末儲量的情況及編制方法，吉林省自然資源廳於2019
年8月2日出具證明：「
瀚豐礦業2018年末東風礦、立山礦的資源儲量數據如下：
項目
截至2018年末立山礦資源儲量
截至2018年末東風礦資源儲量
礦石量（噸）
金屬量（噸）
礦石量（噸）
金屬量（噸）
鋅
4,414,200.00
113,113.69
895,000.00
33,900.64
鉛
66,792.57
2,035.76
銅
11,730.38
4,068.59
鉬
-
745,200.00
1,372.00
銀
236.30
-
-
鎘
1,838.00
-
-
上述儲量系採用與編制儲量核實報告一致的方法，由具備資質的機構每年進
行實地測量和地質勘查，編制礦產資源估算平面圖；再由自然資源部門組織專家，
對實地測量和年末儲量估算情況進行覆核後估算得出的年末保有礦產資源儲量。」
因此，本所律師認為，瀚豐礦業採礦權的資源儲量已於2011年在原國土資
源部履行儲量評審備案程序且自然資源部礦產資源儲量評審中心決定不受理本
次重組的礦產資源儲量評審申報，瀚豐礦業採礦權2018年末礦產資源儲量已取
得吉林省自然資源廳出具的證明確認，本次交易標的資產採礦權無需履行其他審
批或備案程序。
2．生產經營是否需要辦理其他手續或資質
如本補充法律意見書「六/（四）礦業權涉及的立項、環保、行業準入、用地、
規劃、施工建設等報批情況，是否取得生產經營所需的全部許可證書」所述，包
括在原國土資源部履行儲量評審備案程序在內，瀚豐礦業已取得了目前進行生產
經營所需的其他手續或資質。
因此，本所律師認為，瀚豐礦業已取得了目前進行生產經營所需的其他手續
或資質。
（二）標的資產探礦權轉採礦權權屬證書、礦業權延續等未來辦理是否存在
法律障礙或重大不確定性
1．瀚豐礦業未來辦理探礦權轉採礦權權屬證書是否存在法律障礙或重大不
確定性
（1）瀚豐礦業獨有東風探礦權、立山探礦權轉為採礦權的申請權
《國土資源部關於完善礦產資源開採審批登記管理有關事項的通知》第（九）
條規定，新立採礦權申請範圍不得與已設礦業權垂直投影範圍重疊，下列情形除
外：（1）申請範圍與已設礦業權範圍重疊，申請人與已設礦業權人為同一主體
的；……。《國土資源部關於進一步規範礦產資源勘查審批登記管理的通知》第
（八）條規定非油氣探礦權延續時，應當提高符合規範要求的勘查階段，未提高
勘查階段的，應當縮減不低於首次勘查許可證載明勘查面積的25%，下列情形除
外：……（2）已設採礦權礦區範圍垂直投影的上部或者深部勘查且與已設採礦
權屬同一主體的探礦權；……。
經本所律師核查瀚豐礦業持有的採礦權證書及探礦權證書，東風探礦權勘查
項目為吉林省龍井市天寶山鉛鋅礦區東風鉬礦深部（250米標高以下）勘探，東
風採礦權開採深度由580米至250米標高；立山探礦權勘查項目為吉林省龍井市
天寶山礦區立山鉛鋅礦深部（-92米標高以下）詳查，立山採礦權開採深度由564
米至-92米標高。根據瀚豐礦業出具的說明，東風採礦權及立山採礦權分別位於
東風探礦權及立山探礦權垂直上方，且探礦權範圍與已設立的採礦權範圍在垂直
投影下為重疊狀態。
本所律師認為，瀚豐礦業具有排他取得立山探礦權及東風探礦權劃定勘查作
業區內礦產資源採礦權的資格，在完成勘查東風礦及立山礦後，將其轉為採礦權
不會存在被其他礦業權人先行申請取得而使上市公司遭到損失的情形；探礦權在
延續時，不會因未提高勘查階段而被縮減勘查面積。
（2）探礦權轉採礦權無需支付採礦權出讓收益
1）瀚豐礦業在完成東風礦及立山礦勘查後，將其轉為採礦權無需另行支付
採礦權出讓收益
《礦業權出讓轉讓管理暫行規定》（2000年）第十二條規定，探礦權人在其
勘查作業區內申請採礦權的，礦業權可不評估，登記管理機關不收取價款。《財
政部、國土資源部關於加強對國家出資勘查探明礦產地及權益管理有關事項的通
知》第五條規定，對屬於企業自行出資勘查探明礦產地的，不得收取礦業權價款。
《財政部、國土資源部關於印發的通知》
第一條規定，自本通知執行之日起，出讓新設礦業權的，礦業權人應按《礦業權
出讓收益徵收管理暫行辦法》繳納礦業權出讓收益，之前形成尚未繳納的探礦權、
採礦權價款繳入礦業權出讓收益科目並統一按規定比例分成。
經本所律師核查，瀚豐礦業擁有的立山探礦權及東風探礦權已分別於2011
年3月14日、2013年1月23日向原吉林省國土資源廳繳納了探礦權評估價款。
本所律師認為，瀚豐礦業在完成東風礦及立山礦勘查後，將其轉為採礦權無需另
行支付採礦權出讓收益。
2）實際控制人已對探礦權截至2018年12月31日勘查區範圍內增列礦種所
可能涉及的礦業權價款進行承諾
《財政部、國土資源部關於印發的通
知》第五條規定，已繳清價款的探礦權，如勘查區範圍內增列礦種，應在採礦權
新立時，比照協議出讓方式，在採礦權階段徵收新增礦種採礦權出讓收益。
根據上述規定，如立山探礦權及東風探礦權在勘查區範圍內增列礦種，則應
當另行繳納採礦權出讓收益。截至本補充法律意見書出具之日，東風探礦權勘查
礦種為鉬礦，立山探礦權勘查礦種為銅鉛鋅礦，勘查區範圍內未新增主礦產。為
保護上市公司股東尤其是中小股東的利益，瀚豐礦業實際控制人趙美光已出具承
諾，承擔未來探礦權轉採礦權時截至2018年12月31日的已探明儲量可能需要
補繳的礦業權價款（或礦業權權益出讓金）。
2019年8月1日，龍井市自然資源局出具證明，證明：「（1）瀚豐礦業獨
有東風探礦權、立山探礦權轉為採礦權的申請權，東風探礦權、立山探礦權轉為
採礦權不存在可預見的法律障礙；（2）瀚豐礦業取得東風探礦權、立山探礦權
時已對探礦權價款進行了處置，取得探礦權後瀚豐礦業自行出資勘查，東風探礦
權勘查礦種為鉬礦，立山探礦權勘查礦種為銅鉛鋅礦，東風探礦權、立山探礦權
按現有礦種轉採礦權無需支付採礦權價款；（3）瀚豐礦業擁有的東風探礦權、
立山探礦權權屬清晰，不存在權屬爭議，不存在己被質押、抵押或被限制轉讓的
情形，不涉及訴訟、仲裁或其他形式的糾紛，東風探礦權、立山探礦權礦產資源
主要是鋅、鉬，瀚豐礦業目前擁有的東風礦、立山礦2項探礦權未來轉採礦權不
存在實質性障礙。」
本所律師認為，即使立山探礦權及東風探礦權截至2018年12月31日勘查
區範圍內增列礦種需要瀚豐礦業補繳的礦業權價款（或礦業權權益出讓金），該
等費用由趙美光承擔，不會對上市公司及瀚豐礦業的權益產生影響。
（3）立山探礦權及東風探礦權轉為採礦權不存在其他障礙
經本所律師核查，瀚豐礦業擁有的東風探礦權及立山探礦權權屬清晰，不存
在權屬爭議，不存在已被質押、抵押或被限制轉讓的情形，不涉及訴訟、仲裁或
其他形式的糾紛。
根據瀚豐礦業出具的說明，其計劃在2021年完成地質勘查工作後，申報辦
理採礦權證。
本所律師認為，立山探礦權及東風探礦權轉為採礦權不存在其他障礙。
因此，本所律師認為，截至本補充法律意見書出具之日，探礦權轉採礦權不
存在可預見的重大法律障礙或重大不確定性。
2．瀚豐礦業擁有的礦業權未來延續辦理是否存在法律障礙或重大不確定性
（1）探礦權辦理延續是否存在法律障礙或重大不確定性
《礦產資源勘查區塊登記管理辦法》（2014修訂）第十條規定，需要延長勘
查工作時間的，探礦權人應當在勘查許可證有效期屆滿的30日前，到登記管理
機關辦理延續登記手續，每次延續時間不得超過2年。探礦權人逾期不辦理延續
登記手續的，勘查許可證自行廢止；第十七條規定，探礦權人應當自領取勘查許
可證之日起，按照下列規定完成最低勘查投入：（一）第一個勘查年度，每平方
公裡2000元；（二）第二個勘查年度，每平方公裡5000元；（三）從第三個勘
查年度起，每個勘查年度每平方公裡10000元。探礦權人當年度的勘查投入高於
最低勘查投入標準的，高於的部分可以計入下一個勘查年度的勘查投入。《國土
資源部關於進一步規範礦產資源勘查審批登記管理的通知》規定，申請探礦權延
續需編制符合地質勘查規程、規範和標準的勘查實施方案。
瀚豐礦業現擁有的東風探礦權證的有效期至2020年12月20日；立山探礦
權證原有效期至2019年8月11日，瀚豐礦業已順利取得延續後的探礦權證，有
效期已延續至2021年8月11日。因此，瀚豐礦業擁有的兩項探礦權均未滿足辦
理探礦權延續登記的時間條件，短期內無需辦理延續登記。
根據瀚豐礦業出具的說明，瀚豐礦業自2011年8月、2013年12月首次分別
取得立山探礦權證、東風探礦權證以來，已分別完成4次、2次延續換證手續，
每次延續時間2年。瀚豐礦業現有探礦權證有效期內均進行了符合規範要求的地
質勘查工作，勘查實施方案通過評審，投入勘查資金高於法定最低要求，符合探
礦權延續的實質性條件。因此，瀚豐礦業認為，其辦理探礦權延續不存在法律障
礙及重大不確定性。
因此，本所律師認為，瀚豐礦業取得探礦權證後已經數次正常延續，且符合
探礦權延續的實質性條件，其探礦權延續辦理不存在可預見的重大法律障礙或重
大不確定性。
（2）瀚豐礦業擁有的採礦權短期內無需辦理延續登記
《礦產資源開採登記管理辦法》第七條規定，採礦許可證有效期滿，需要繼
續採礦的，採礦權人應當在採礦許可證有效期屆滿的30日前，到登記管理機關
辦理延續登記手續。
瀚豐礦業立山採礦權、東風採礦權到期日分別為2025年12月7日、2025
年2月24日，剩餘有效時間較長，短期內無需辦理延續登記。
此外，根據亞超評估出具的《評估報告》，瀚豐礦業立山礦可開採至2026
年，東風礦可開採至2022年，採礦權證剩餘有效期已基本覆蓋剩餘可採年限。
（三）標的資產是否符合相關礦產資源合理開發利用「三率」最低指標要求
根據瀚豐礦業出具的說明，瀚豐礦業回採率、選礦回收率和綜合利用率等各
項指標與《鉛鋅礦資源合理開發利用「三率」最低指標要求（試行）》的要求對
照如下：
項目
2019年1-6月
2018年度
2017年度
最低指標要求
是否符合
要求
回採率
95.00%
95.00%
95.00%
75.00～92.00%
符合
選礦回收率
89.99%
87.10%
89.53%
72.50～84.50%
符合
綜合利
用率
共伴生礦銅
53.27%
58.67%
58.90%
40.00～50.00%
符合
共伴生礦鉛
64.52%
71.47%
70.21%
40.00～50.00%
符合
如上表可見，瀚豐礦業2017年度、2018年度、2019年1-6月的回採率、選
礦回收率、綜合利用率指標均高於《鉛鋅礦資源合理開發利用「三率」最低指標
要求（試行）》中的對應指標要求。
因此，本所律師認為，瀚豐礦業符合《鉛鋅礦資源合理開發利用「三率」最
低指標要求（試行）》的最低指標要求。
（四）礦業權涉及的立項、環保、行業準入、用地、規劃、施工建設等報批
情況，是否取得生產經營所需的全部許可證書
1．礦業權涉及的立項、環保、行業準入、用地、規劃、施工建設等報批情
況
根據瀚豐礦業提供的材料，瀚豐礦業擁有的礦業權涉及的立項、環保、行業
準入、用地、規劃、施工建設等報批情況如下：
（1）東風採礦權情況
審批事項
文號
文件名稱
事項
頒發單位
頒發日期
立項
龍發改字[2008]500號
《龍井市發展和改革局
關於天寶山礦區殘留資
源回收利用項目予以備
案的通知》
東風礦立
項批覆
龍井市發
展和改革
局
2008.12.12
環保
延州環建字
[2005]1號
《關於龍井瀚豐礦業有
限公司天寶山礦區殘留
資源回收利用項目環境
影響報告書的批覆》
東風礦、
東風選
廠、東風
尾礦庫環
評批覆
延邊州環
境保護局
2005.03.14
延州環驗[2008]1號
環保設施驗收意見
東風礦、
東風選
廠、東風
尾礦庫環
評驗收
延邊州環
境保護局
2008.01.04
用地
龍國用（2015）第2015004013號
《國有建設用地使用權
證》
東風礦、
東風選廠
出讓採礦
用地
龍井市人
民政府
2015.02.05
龍國用（2017）第2017004008號
《國有建設用地使用權
證》
東風尾礦
庫租賃採
礦用地
龍井市人
民政府
2017.02.27
規劃、施
工建設
公開拍賣方式取得原天寶山礦務局破產清算後東風礦的房屋建築物、尾礦庫、
採礦井巷工程後，主要更新設備，不需辦理規劃、施工建設手續
（2）立山採礦權情況
審批事項
文號
文件名稱
事項
頒發單位
頒發日期
立山礦年產4萬噸/年
立項
龍發改字[2008]500號
《龍井市發展和改革局
關於天寶山礦區殘留資
源回收利用項目予以備
案的通知》
立山礦立
項批覆
龍井市發
展和改革
局
2008.12.12
環保
延州環建字[2005]1號
《關於龍井瀚豐礦業有
限公司天寶山礦區殘留
資源回收利用項目環境
立山礦、立
山選廠、立
山尾礦庫
延邊州環
境保護局
2005.03.14
審批事項
文號
文件名稱
事項
頒發單位
頒發日期
影響報告書的批覆》
環評批覆
延州環驗[2008]1號
環保設施驗收意見
立山礦、立
山選廠、立
山尾礦庫
環評驗收
延邊州環
境保護局
2008.01.04
用地
龍國用（2015）
第2015004007
號
《國有建設用地使用權
證》
立山礦出
讓採礦用
地
龍井市人
民政府
2015.02.05
龍國用（2015）
第2015004014
號
《國有建設用地使用權
證》
立山選廠
出讓採礦
用地
龍井市人
民政府
2015.02.05
龍國用（2017）
第2017004009
號
《國有建設用地使用權
證》
立山尾礦
庫租賃採
礦用地
龍井市人
民政府
2017.02.27
規劃、施工
建設
公開拍賣方式取得原天寶山礦務局破產清算後立山礦的房屋建築物、尾礦庫、
採礦井巷工程後，主要更新設備，不需辦理規劃、施工建設手續
立山礦年產16.5萬噸/年
立項
吉發改審批[2016]2號
《吉林省發展和改革委
關於吉林瀚豐礦業科技
股份有限公司天寶山鉛
鋅礦立山礦區項目核准
的批覆》
立山礦擴
建至16.50
萬噸/年立
項批覆
吉林省發
展和改革
委員會
2016.01.11
環保
吉環審字[2013]122號
《吉林省環境保護廳關
於龍井瀚豐礦業有限公
司天寶山鉛鋅礦立山-
新興礦區鉛鋅礦開採18萬噸/年擴大產能項目
環境影響報告書的批
復》
立山礦擴
建至16.50
萬噸/年環
評批覆
吉林省環
境保護廳
2013.06.09
吉環函[2015]407號
《吉林省環境保護廳關
於吉林瀚豐礦業科技股
份有限公司天寶山鉛鋅
礦立山礦區生產能力變
更的復函》
吉林省環
境保護廳
2015.09.17
吉環函[2015]575號
《吉林省環境保護廳關
於吉林瀚豐礦業科技股
份有限公司天寶山鉛鋅
礦立山礦區項目變更項
目名稱的復函》
吉林省環
境保護廳
2015.12.21
吉環審驗字[2016]185號
環保設施驗收意見
立山礦擴
建至16.50
萬噸/年環
保驗收
吉林省環
境保護廳
2016.06.12
用地、規
劃、施工建
設
更新設備，不新增用地，不需辦理用地、規劃、施工建設手續
立山選廠第一次技改
立項
吉經濟審批[2
《關於龍井瀚豐礦業有
立山選廠
吉林省經
2007.04.13
審批事項
文號
文件名稱
事項
頒發單位
頒發日期
007]229號
限公司銅鉛鋅選礦工程
項目準予備案的通知》
第一次技
改立項批
復
濟委員會
環保
延州環建字[2007]16號
《關於吉林龍井瀚豐礦
業有限公司銅鉛鋅選礦
工程環境影響報告書的
批覆》
立山選廠
第一次技
改環評批
復
延邊州環
境保護局
2007.12.26
延州環驗[2010]18號
環保設施驗收意見
立山選廠
第一次技
改環評驗
收
延邊州環
境保護局
2010.09.22
用地、規
劃、施工建
設
更新設備，不新增用地，不需辦理用地、規劃、施工建設手續
立山選廠第二次技改
立項
龍發改字[2017]18號
《龍井市發展和改革局
關於吉林瀚豐礦業科技
股份有限公司立山選礦
廠技術改造項目予以備
案的通知》
立山選廠
第二次技
改立項批
復
龍井市發
展和改革
局
2017.02.07
環保
延州環建字[2017]3號
《關於吉林瀚豐礦業科
技股份有限公司立山選
礦廠技術改造項目環境
影響報告書批覆》
立山選廠
第二次技
改環評批
復
延邊州環
境保護局
2017.02.20
-
《關於吉林瀚豐礦業科
技股份有限公司立山選
礦廠技術改造項目噪聲
和固體廢物汙染防治設
施竣工環境保護驗收意
見》
立山選廠
第二次技
改環評驗
收
龍井市環
境保護局
2019.07.30
用地、規
劃、施工建
設
更新設備，不新建地面工程，不新增用地，不需辦理用地、規劃、施工建設手
續
立山礦尾礦庫維護
立項
龍發改字[2007]54號
《關於龍井瀚豐礦業有
限公司立山選礦廠尾礦
庫治理項目予以備案的
通知》
立山尾礦
庫恢復使
用
龍井市發
展和改革
局
2007.07.06
延州發改環資
字[2008]2號
《關於龍井瀚豐礦業有
限公司東南溝尾礦庫建
設項目申請備案的批
復》
立山礦東
南溝尾礦
庫建設備
案
延邊州發
展和改革
局
2008.04.01
環評
與立山選礦廠一起履行環評手續
用地
未新增用地
規劃
選字第2009
公047號
《建設項目選址意見
書》
尾礦庫維
護
龍井市建
設局
2009.06.17
地字第2009
公047號
《建設用地規劃許可
證》
尾礦庫維
護
龍井市建
設局
2009.06.23
審批事項
文號
文件名稱
事項
頒發單位
頒發日期
施工建設
222405200706270101
《建築工程施工許可
證》
立山尾礦
庫恢復使
用
龍井市建
設局
2007.08.01
立山礦擴建至35萬噸/年
立項
吉發改審批[2019]6號
《吉林省發展改革委關
於吉林瀚豐礦業科技股
份有限公司天寶山鉛鋅
礦立山礦區35萬噸/年
項目核准的批覆》
立山礦擴
建至35萬
噸/年
吉林省發
展和改革
委員會
2019.01.09
環保
吉環審字[2018]64號
《吉林省生態環境廳關
於吉林瀚豐礦業科技股
份有限公司天寶山鉛鋅
礦立山礦區35萬噸/年
擴建項目環境影響報告
書的批覆》
吉林省生
態環境廳
2018.10.24
用地、規
劃、施工建
設
更新設備，不新建地面工程，不新增用地，不需辦理用地、規劃、施工建設手
續
（3）東風探礦權、立山探礦權情況
瀚豐礦業擁有的東風探礦權、立山探礦權為探礦作業，位於現有採礦區域垂
直投影範圍下方，不涉及立項、環保、用地、規劃、施工建設等報批情況。
（4）行業準入情況
經本所律師檢索，瀚豐礦業不涉及強制行業準入要求。
截至本補充法律意見書出具之日，除瀚豐礦業立山礦年產16.5萬噸生產規模
的立山採礦權正在辦理擴建至年產35萬噸生產規模的擴建手續外，瀚豐礦業礦
業權涉及的立項、環保、行業準入、用地、規劃、施工建設等報批情形，已取得
相應的許可證書或有關部門的批覆文件。
此外，瀚豐礦業實際控制人趙美光已出具承諾，如瀚豐礦業因礦業權涉及的
立項、環保、行業準入、用地、規劃、施工建設等報批事項不符合法律法規的有
關規定而導致被處罰或造成損失的，將由趙美光承擔賠償責任。
因此，本所律師認為，瀚豐礦業不涉及強制行業準入要求，除立山採礦權正
在辦理擴建至年產35萬噸生產規模的擴建手續外，瀚豐礦業礦業權涉及的立項、
環保、用地、規劃、施工建設等有關報批情形的，已按照相關進度取得相應的許
可證書或有關部門的批覆文件。
2．是否取得生產所需的全部許可證書
根據瀚豐礦業提供的相關文件，瀚豐礦業持有的與生產經營相關資質、許可
的情況如下：
（1）採礦許可證
根據瀚豐礦業提供的相關文件，截至本補充法律意見書出具之日，瀚豐礦業
共擁有二份《採礦許可證》，其具體情況如下：
1）根據吉林省國土資源廳核發的「C2200002010123120093830」的《採礦
許可證》，東風採礦權的基本情況如下：礦山名稱為吉林瀚豐礦業科技有限公司
天寶山鉛鋅礦區東風礦；開採礦種為鋅礦、鉛、銅、鉬；開採方式為地下開採；
生產規模為9.9萬噸/年；礦區面積為2.4207平方公裡；開採深度由580米至250
米標高；有效期自2019年4月28日至2025年2月24日。
2）根據吉林省國土資源廳核發的「C2200002010123120098064」的《採礦
許可證》，立山採礦權的基本情況如下：礦山名稱為吉林瀚豐礦業科技有限公司
天寶山鉛鋅礦立山礦區；開採礦種為鋅礦、銅、鉛；開採方式為地下開採；生產
規模為16.5萬噸/年；礦區面積為2.2250平方公裡；開採深度為由564米至-92
米標高；有效期自2019年5月8日至2025年12月7日。
（2）安全生產許可證
根據瀚豐礦業提供的相關文件，截至本補充法律意見書出具之日，瀚豐礦業
共擁有五份《安全生產許可證》，其具體情況如下：
序號
持證主體
證照號
許可範圍
頒發單位
有效期
1
瀚豐礦業立
山礦
（吉）FM安許證字
[2019]DXY0058
鉛礦、鋅礦、銅礦
地下開採（開採標
高：564m至-92m）
吉林省
應急管
理廳
2019.05.16-
2022.05.15
2
瀚豐礦業東
風礦
（吉）FM安許證字
[2019]DX0071
鉛礦、鋅礦、銅礦、
鉬礦地下開採
吉林省
應急管
理廳
2019.01.18-
2022.01.17
3
瀚豐礦業立
山尾礦庫
（吉）FM安許證字
[2017]WK0010
尾礦庫運行
吉林安
監局
2017.04.28-
2020.04.27
4
瀚豐礦業
東風尾礦庫
（吉）FM安許證字
[2017]WK0006
尾礦庫運行
吉林安
監局
2017.03.02-2020.03.01
5
瀚豐礦業公
司總部
（吉）FM安許證字
[2017]ZB0006
鉛礦、鋅礦、銅礦、
鉬礦開採；尾礦庫運
行
吉林安
監局
2017.06.09-2020.06.08
（3）取水許可證
根據瀚豐礦業提供的相關文件，截至本補充法律意見書出具之日，瀚豐礦業
持有「取水（龍水）字[2007]00094號」《取水許可證》，取水量為81萬立方米
/年，取水用途為
有色金屬採選，水源類型為地表水、地下水，有效期自2017年
10月1日至2022年9月30日。
（4）爆破作業單位許可證
根據瀚豐礦業提供的相關文件，截至本補充法律意見書出具之日，瀚豐礦業
持有延邊州龍井市公安局頒發的「222400130046」《爆破作業單位許可證》，其
有效期自2018年5月17日至2021年6月4日。
因此，本所律師認為，瀚豐礦業已取得了目前進行生產經營所需的許可證書。
（三）小結
綜上，本所律師認為，瀚豐礦業採礦權的資源儲量已於2011年在原國家國
土資源部履行儲量評審備案程序且自然資源部礦產資源儲量評審中心決定不受
理本次重組的礦產資源儲量評審申報，無需履行其他審批或備案程序；瀚豐礦業
已取得目前進行生產經營所需的其他手續或資質；截至本補充法律意見書出具之
日，瀚豐礦業探礦權轉採礦權、探礦權延續不存在可預見的重大法律障礙或重大
不確定性，擁有的兩項《採礦許可證》短期內均無需辦理延續登記；瀚豐礦業符
合《鉛鋅礦資源合理開發利用「三率」最低指標要求（試行）》的最低指標要求；
瀚豐礦業不涉及強制行業準入要求，除立山採礦權正在辦理擴建至年產35萬噸
生產規模的擴建手續外，瀚豐礦業礦業權涉及的立項、環保、用地、規劃、施工
建設等有關報批情形的，已按照相關進度取得相應的許可證書或有關部門的批覆
文件。瀚豐礦業已取得了目前進行生產經營所需的許可證書。
七、申請文件顯示，2015年12月，立山採礦權礦山名稱由「吉林瀚豐礦業
科技股份有限公司天寶山鉛鋅礦立山—新興礦區」變更為「吉林瀚豐礦業科技
股份有限公司天寶山鉛鋅礦立山礦區」，同時將包含立山、新興兩礦合計18萬
噸／年的生產規模變更為立山礦區16.5萬噸／年的生產規模。請你公司補充披
露：立山採礦權礦山名稱、生產規模變更的原因及審批備案程序是否完備。請
獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。（反饋意見第十題）
（一）礦山採礦權礦山名稱、生產規模變更的原因
根據瀚豐礦業出具的說明並經本所律師核查，瀚豐礦業立山礦礦山名稱、生
產規模變更原因如下：
1．立山礦生產規模由4萬噸/年擴大至18萬噸/年
國土資源部儲量評審中心於2011年8月24日出具「國土資礦評儲字
[2011]84號」《
礦產資源儲量評審意見書》，截至2010年底，立山礦的保有資源儲量為530.35
萬噸原礦石，因資源儲量大幅增加，原生產規模無法滿足生產需求，因此瀚豐礦
業決定擴大立山採礦權生產規模，由4萬噸/年擴大至18萬噸/年，為此聘請了長
春黃金設計院編制了《龍井瀚豐礦業有限公司天寶山鉛鋅礦立山—新興礦區開發
利用方案》。根據該方案，立山坑生產規模為16.5萬噸/年，新興坑生產規模為
1.5萬噸/年，合計礦山生產規模為18萬噸/年。
2．立山礦生產規模由18萬噸/年縮減至16.5萬噸/年
2015年採礦許可證變更前，立山礦採礦許可證範圍實際包括立山、新興和立
山選廠後山三個礦床，截至2013年底，新興礦床已經全部採完，立山選廠後山
因礦體氧化未設計利用，因此礦山實際生產規模為16.5萬噸/年。為反映採礦許
可證中礦山名稱與生產規模的實際情況，瀚豐礦業決定將立山採礦權礦山名稱變
更為「吉林瀚豐礦業科技股份有限公司天寶山鉛鋅礦立山礦區」，生產規模變更
為16.5萬噸/年。
（二）礦山名稱及採礦權生產規模變更的審批備案程序
《礦產資源開採登記管理辦法》第十五條規定，有下列情形之一的，採礦權
人應當在採礦許可證有效期內，向登記管理機關申請變更登記：變更礦區範圍的；
變更主要開採礦種的；變更開採方式的；變更礦山企業名稱的；經依法批准轉讓
採礦權的。《關於進一步完善採礦權登記管理有關問題的通知》第二十五條第一
款規定，除《礦產資源開採登記管理辦法》第十五條規定的情形外，凡增加或減
少主要開採礦種的、變更生產規模的、變更礦山名稱的，採礦權人應當在採礦許
可證有效期內，向登記管理機關申請變更登記；第三款規定，申請擴大生產規模
的，應提交經審查批准的礦產資源開發利用方案、環境影響評價報告及礦山安全
生產監管部門的審查意見；申請變更礦山名稱的，應提交相關的依據性文件。
根據瀚豐礦業提供的相關文件並經本所律師核查，立山採礦權生產規模變更
履行的主要程序如下：
序
號
需履行的程序/
取得的文件
2015年12月變更礦山名稱、
減少生產規模已履行的程序/
取得的文件
2013年10月增加生產規模已履
行的程序/取得的文件
1
經批准的開發
利用方案
吉林省礦業聯合會2015年11
月13日出具「吉礦聯礦審字
[2015]第33號」立山礦礦產資
源開發利用方案評審意見
吉林省國土資源勘測規劃研究
院2013年4月1日出具「吉國
土院礦審字[2013]第19號」立山
礦礦產資源開發利用方案評審
意見
2
經審批的環境
影響報告
吉林省環境保護廳2015年9
月17日、2015年12月21日
吉林省環境保護廳2013年6月9
日出具「吉環審字[2013]122號」，
序
號
需履行的程序/
取得的文件
2015年12月變更礦山名稱、
減少生產規模已履行的程序/
取得的文件
2013年10月增加生產規模已履
行的程序/取得的文件
出具「吉環函[2015]407號」、
「吉環函[2015]575號」，分別
對立山礦變更生產能力、項目
名稱予以批准
對立山礦變更生產能力予以批
準
3
土地復墾方案
報告書
本次變更未增加生產能力，無
需重新審批
吉林省國土資源廳2013年6月
21日出具「吉國土礦治備
[2013]41號」《吉林省礦山地質
環境保護與治理恢復方案審查
備案表》，同意復墾方案
4
礦山安全生產
監管部門審查
意見
本次變更未增加生產能力，無
需重新審批
吉林省安全生產監督管理局
2008年8月12日、2009年8月
12日出具「吉安監非煤項目審字
[2008]143號」、「吉安監非煤項
目審字[2009]266號」《非煤礦山
建設項目安全許可意見書》，同
意立山礦安全設施設計
（三）小結
綜上，本所律師認為，瀚豐礦業已履行了立山採礦權礦山名稱、生產規模變
更的相關審批及備案程序。
八、申請文件顯示，報告期內，瀚豐礦業存在實際開採規模超過證載開採規
模的情形。瀚豐礦業已啟動立山礦區生產規模由16.5萬噸／年變更至35萬噸／
年的擴建項目。請你公司補充披露：1）標的資產增加核定開採規模、新辦採礦
許可證的最新進展，預計辦畢時間及逾期未辦畢的影響；前述審批手續是否需
要報經國土資源部許可、備案，是否屬於本次交易的前置條件，有無法律障礙
和具體應對措施。2）標的資產報告期內是否曾因超採被國土資源、環境保護等
相關部門實施處罰，如是，補充披露處罰結果及對交易完成後上市公司的影響。
3）標的資產超採後才決定將採礦證增容，以及未按合同約定時間繳納採礦權價
款的原因及合理性，其公司治理、合規經營等方面是否存在重大缺陷，如是，
有無具體應對措施。4）結合標的資產近年實際開採規模增長和市場需求變化情
況，補充披露增容後的證載開採規模能否滿足其未來年度的生產需求，是否仍
然可能出現超採情形。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。（反饋意
見第十一題）
（一）標的資產增加核定開採規模、新辦採礦許可證的最新進展，預計辦畢
時間及逾期未辦畢的影響
1．瀚豐礦業增加核定開採規模、新辦採礦許可證的最新進展及預計辦畢時
間
根據《重組報告書（草案）》、瀚豐礦業出具的說明並經本所律師訪談吉林
省礦業聯合會工作人員，瀚豐礦業已諮詢了評審機構，並依據歷史辦理情況制定
了具體的計劃，預計於2020年上半年取得變更生產規模後的採礦權證，相關計
劃如下表：
序號
主要工作
辦理部門
主要程序及進展情況
預計完成時間
1
環境影響報
告書及批覆
吉林省生
態環境廳
吉林省生態環境廳2018年10月24日下
發「吉環審字[2018]64號」《吉林省生態
環境廳關於吉林瀚豐礦業科技股份有限
公司天寶山鉛鋅礦立山礦區35萬噸/年擴
建項目環境影響報告書的批覆》
已完成
2
立項批覆
吉林省發
展和改革
委員會
吉林省發展和改革委員會2019年1月9
日下發「吉發改審批[2019]6號」《吉林
省發展改革委關於吉林瀚豐礦業科技股
份有限公司天寶山鉛鋅礦立山礦區35萬
噸/年擴建項目核准的批覆》
已完成
3
礦產資源開
發利用方案
評審
吉林省自
然資源廳
《礦產資源開發利用方案》的編制工作
已完成
吉林省自然資源廳按照礦產資源開發利
用方案審查大綱的要求，組織專家進行評
審，預計需時1個月
預計3個月時間
完成，即於2019
年10月取得評審
意見
專家評審原則通過後，編制單位根據專家
意見修改完善方案並上報，預計需時1個
月
吉林省自然資源廳出具評審意見，預計需
時0.5個月
4
礦山地質環
境保護與土
地復墾方案
評審及結果
公示
吉林省自
然資源廳
編制礦山地質環境保護與土地復墾方案，
預計需時2個月
2019年10月
吉林省自然資源廳委託吉林省地質環境
監測總站承擔評審，預計需時1個月
完成礦產資源開
發利用方案評審
後提交申請，預計
3個月時間完成，
即2020年1月完
專家評審原則通過後，編制單位根據專家
意見修改完善方案並上報，預計需時0.5
個月
序號
主要工作
辦理部門
主要程序及進展情況
預計完成時間
吉林省地質環境監測總站出具評審意見，
預計需時0.5個月
成公示
吉林省自然資源廳將評審結果向社會公
示7個工作日
5
辦理35萬噸/
年的採礦許
可證
吉林省自
然資源廳
根據吉林省網上辦事大廳，採礦權變更審
批承諾辦結時限為40個工作日，預計需
時2個月
2020年3月
尚未完成程序的具體情況如下：
（1）礦產資源開發利用方案評審審核要求
根據《國土資源部關於加強對礦產資源開發利用方案審查的通知》，採礦登
記管理機關對企業報送的《礦產資源開發利用方案》的主要審查內容如下：
審查要點
審查要點
瀚豐礦業本次編制情況
開採儲量確
定的合理性
設計所依據的地質資料必須由具有資格的地
勘單位提供，並依據《礦產資源儲量評審認定
辦法》進行認定，滿足相應的設計要求
依據經原國家國土資源部
評審備案的儲量核實報告
在經濟合理和技術可能的前提下，確定合理的
經濟開採品位
已合理確定邊界品位、最低
工業品位等指標
確定的工業指標應充分考慮礦產品市場等方
面的要求
已對銅、鉛、鋅市場情況做
出預測和分析
礦山建設規
模
實施統籌規劃、合理布局的方針
已依據本礦床礦體賦存條
件、保有資源儲量、開採技
術條件等因素確定建設規
模為35萬噸/年
開採方案
開採方案應遵循「安全、高效、經濟和充分利
用資源」的原則來確定
產品方案、開採方式、開拓
運輸方案及廠址選擇均符
合要求，經濟效益分析結果
良好
確定開拓系統要有利於礦產資源的合理開發
回收
採礦方法依據地質條件和開採技術，考慮採掘
工程量、回採效率、出礦品位和資源回收率等
方面的指標，通過方案比較，確定適宜的採礦
方法
選礦加工方
案
設計的選礦工藝流程，應採用先進技術和高效
裝備，精礦品位、產率指標得到保障，尾礦品
位有效控制，選礦加工的總體水平達到優質、
高產、低消耗的要求
仍然採用礦山現行的選礦
工藝流程和原有設備設施，
選礦技術指標與目前礦山
實際情況差異不大
環境保護、水
土保持、土地
復墾等方案
礦山建設項目的環境影響報告書按程序上報
並經有關主管部門批准
環境影響報告書已獲批覆
礦山的開發利用方案中，應有水土保持方案、
土地復墾實施方案
已包含水土保持方案、土地
復墾方案
礦山地質環境影響報告，對礦山開採可能引起
已採取地質災害防治措施
審查要點
審查要點
瀚豐礦業本次編制情況
的地質災害以及對土地資源的破壞應採取預
防措施
礦山安全
礦山建設工程的安全設施必須與主體工程同
時設計、同時施工、同時投入生產和使用
已依據相關法規進行安全
設計
根據瀚豐礦業出具的說明，瀚豐礦業已嚴格按照《國土資源部關於加強對礦
產資源開發利用方案審查的通知》的相關要求，提交了符合法規要求的《礦產資
源開發利用方案》。
（2）礦山地質環境保護與土地復墾方案評審要求
根據《國土資源部辦公廳關於做好礦山地質環境保護與土地復墾方案編報有
關工作的通知》，採礦登記管理機關對企業報送的《礦山地質環境保護與土地復
墾方案》的主要審查內容如下：
評審要點
審查要求
瀚豐礦業本次編制擬達到結果
礦區土地損
毀評估與礦
山地質環境
影響評估
礦山地質災害、含水層破壞、地形地
貌景觀（地質遺蹟、人文景觀）破壞
和水土環境汙染等問題的分布、規
模、特徵和危害等，分析評價上述問
題的影響
現有地面塌陷災害，其強度小、危險
性小；採礦活動對地形地貌景觀、土
地資源影響和破壞嚴重，對地下水資
源影響和破壞較輕
在分析已產生的礦山地質環境問題
現狀基礎上，分析闡述未來礦產資源
開發可能引發的礦山地質災害
礦山地質環境預測不會發生重大變
化，因此預測評估與現狀評估一致
根據礦山開採以來礦區各類土地的
損毀與土地復墾情況分析評價
主要損毀形式一是塌陷、二是壓佔，
並計算合計損毀土地面積，損毀土地
類型為林地、村莊、採礦用地等
礦山地質環
境治理與土
地復墾可行
性分析
礦山地質環境保護的可行性和難易
程度
提出的礦山地質環境保護的原則合
理、目標明確、任務具體，設計的地
形地貌景觀恢復工程、土地資源使用
功能恢復工程、廢石回填採空區工程
和地下水監測工程等主要工程合理
土地復墾的可行性和難易程度
基本反映項目區土地復墾實際情況，
方案提出的目標任務明確，符合有關
規範要求和當地實際情況，復墾工作
計劃安排及措施基本可行
經費估算與
進度安排
按照礦山地質
環境治理與土地復墾
兩個方面分別估算經費
基本合理，進度安排合適，保障措施
得力
根據瀚豐礦業出具的說明，瀚豐礦業將嚴格按照《國土資源部辦公廳關於做
好礦山地質環境保護與土地復墾方案編報有關工作的通知》編制《礦山地質環境
保護與土地復墾方案》。
（3）瀚豐礦業制定的擴證計劃具有可行性
根據《重組報告書（草案）》，立山礦的主礦產為鋅，鋅不屬於國家限制開
採礦種，立山礦擴大生產規模不存在政策上的限制。
此外，根據瀚豐礦業出具的說明，其預計於2020年上半年完成採礦證證載
生產規模變更工作並取得擴大生產規模的採礦許可證。
龍井市自然資源局於2019年8月1日出具說明，有關瀚豐礦業立山採礦權
證擴大到35萬噸/年相關手續辦理事宜，在瀚豐礦業按照要求提交相關資料後，
其將按規定程序予以辦理，目前尚未發現瀚豐礦業辦理上述手續存在障礙的情形。
因此，本所律師認為，瀚豐礦業制定的擴證計劃具有可行性。
2．逾期未辦畢產生的影響
（1）對瀚豐礦業的生產經營的影響
目前，我國法律、法規及規範性文件並未就從事鋅採選的企業超過採礦許可
證證載的生產規模開採需要承擔的法律責任進行明確規定。
根據《中華人民共和國礦產資源法》第三十條規定，在開採主要礦產的同時，
對具有工業價值的共生和伴生礦產應當統一規劃，綜合開採，綜合利用，防止浪
費，因此，瀚豐礦業為充分利用礦產資源，增加低品位礦石、副產礦石及礦井空
區殘礦回收的行為符合《中華人民共和國礦產資源法》的規定。
此外，趙美光及瀚豐管理諮詢已出具承諾，如果瀚豐礦業因超過採礦許可證
證載生產規模生產或對低品位礦石、副產礦石及礦井空區殘礦進行回收利用等行
為被有關部門處罰或被要求補繳稅費等款項，由其足額賠償或補償給瀚豐礦業。
因此，如不能如期辦畢立山採礦權擴證，瀚豐礦業仍可依據現有的生產能力
和經審批的生產資質組織生產，不會對瀚豐礦業的生產經營造成影響，本次交易
完成後上市公司股東權益也不會因此遭受損失。
（2）不能如期辦畢不影響本次交易作價
根據《重組報告書（草案）》，本次交易定價參考依據及預測的採礦量情況
如下：
評估方法
評估值
（萬元）
定價參考
依據
採礦量預測依據
預測的立山礦採礦量
資產基礎
法
56,249.20
√
證載生產規模及開發
利用方案孰低值
預測期每年均為16.50萬噸
收益法
56,434.19
證載生產規模及擴證
的進展
2019-2021年、2022年及之後年
度分別為16.50萬噸、20.00萬噸、
27.00萬噸、33.00萬噸
如上表可見，本次交易採取資產基礎法評估值（未考慮擴證事項）作為定價
參考依據，資產基礎法中的採礦權資產評估按採礦證現有證載生產規模對採礦權
資產未來收益進行預測，未考慮擴證事項帶來的增量收益，逾期未辦畢擴證不影
響本次資產基礎法評估值，不會影響本次交易作價。
因此，本所律師認為，逾期未辦畢擴證不影響本次資產基礎法評估值，不會
影響本次交易作價。
（3）上市公司股東權益不會因逾期未辦畢擴證遭受損失
根據《盈利預測補償協議》及補充協議，本次交易業績承諾方已按照擴證後
的生產規模（預測立山礦2019-2021年生產規模分別為16.50萬噸、20.00萬噸、
27.00萬噸，2022年及之後年度生產規模為33.00萬噸）進行業績承諾，包含擴
證事項產生的增量收益，但業績補償不以完成擴證事項為前提，為上市公司及其
中小股東利益提供了充分保障，上市公司股東權益不會因逾期未辦畢擴證遭受損
失。
因此，本所律師認為，上市公司股東權益不會因逾期未辦畢擴證遭受損失。
（二）辦理35萬噸/年的採礦許可證無需報經國家自然資源部許可、備案，
自然資源部許可、備案不屬於本次交易的前置條件，不存在法律障礙
1．立山礦儲量規模未達到需報經自然資源部許可、備案的標準
《國土資源部關於規範勘查許可證採礦許可證權限有關問題的通知》規定，
金、銀、鉑、錳、鉻、鈷、鐵、銅、鉛、鋅、鋁、鎳、鉬、磷、鉀、鍶、金剛石、
鈮、鉭礦床儲量規模為大型（含）以上的，由國土資源部頒發採礦許可證，其餘
授權省級人民政府國土資源主管部門頒發採礦許可證。《礦產資源儲量規模劃分
標準》規定，銅、鉛、鋅金屬儲量規模≥50萬噸的屬於大型礦山，存在共生礦產
的礦區，礦產資源儲量規模以礦產資源儲量規模最大的礦種確定，由國土資源部
頒發採礦許可證，其餘授權省級人民政府國土資源主管部門頒發採礦許可證。
根據經原國土資源部評審備案的立山礦《資源儲量核實報告》，截至2010
年底，立山礦的鋅金屬儲量為13.77萬噸。2010年備案至今，立山礦儲量隨著開
採逐步減少，未新增儲量。
2．自然資源部門已取消有關「變更生產規模」事項的行政許可事項
根據《國土資源部關於完善礦產資源開採審批登記管理有關事項的通知》、
龍井市自然資源局出具的說明，原國土資源部已取消了有關「變更生產規模」事
項的行政許可事項，目前自然資源部門不再單獨辦理生產規模變更登記事項，但
可在辦理變更其他證載事項時一併辦理。
3．《發行股份購買資產協議》及補充協議未約定本次交易以立山採礦權核
定開採規模、新辦採礦許可證辦理完畢為前提
經本所律師核查，《發行股份購買資產協議》及補充協議未約定以立山採礦
權核定開採規模、新辦採礦許可證辦理成功為前提。
因此，本所律師認為，立山礦儲量規模未達到前述大型礦山標準，立山採礦
權辦理35萬噸/年的採礦許可證無需報經自然資源部許可、備案，辦理完畢擴證
事項不屬於本次交易的前置條件。
（三）標的資產報告期內是否曾因超採被國土資源、環境保護等相關部門實
施處罰
根據龍井市自然資源局、龍井市環境保護局、龍井市應急管理局分別出具的
相關證明並經本所律師核查，瀚豐礦業在報告期內不存在因超採被國土資源、環
境保護、安全生產等相關部門實施處罰的情況。
（四）標的資產超採後才決定將採礦證增容，以及未按合同約定時間繳納採
礦權價款的原因及合理性，其公司治理、合規經營等方面是否存在重大缺陷，
如是，有無具體應對措施
1．瀚豐礦業未按照合同約定時間繳納採礦權價款的原因及合理性
龍井瀚豐於2006年11月1日與吉林省國土資源廳籤訂了《吉林省採礦權有
償出讓合同》，並約定東風礦採礦權轉讓價款為465.11萬元，其中龍井瀚豐需
在2006年11月2日前支付235.11萬元的轉讓價款；在2007年12月31日前支
付115萬元的轉讓價款；在2008年12月31日前支付115萬元的轉讓價款。龍
井瀚豐於2006年11月2日向吉林省國土資源廳支付了首期235.11萬元的採礦
權轉讓價款。根據瀚豐礦業出具的說明，龍井瀚豐於第二筆轉讓價款支付截止期
限前已積極與吉林省國土資源廳溝通繳納第二期採礦權價款，但當時吉林省國土
資源廳處於人事變動過渡期因此未能夠及時按合同約定時間繳納。
就上述未繳納採礦權價款事項，瀚豐礦業已於2009年11月18日依據吉林
長城資產評估有限責任公司出具的經吉林省國土資源廳以「吉國土資採礦評備字
[2009]66號」《龍井瀚豐礦業有限公司天寶山鉛鋅礦區東風礦（未按時繳納價款
對應資源儲量部分）採礦權評估結果備案核收證明》予以備案的「吉長資評報字
[2009]第2027號」《龍井瀚豐礦業有限公司天寶山鉛鋅礦區東風礦採礦權評估
報告書》確定的評估價值，補繳了原合同約定的二、三期未按時繳納價款對應資
源儲量部分的採礦權價款共計283.81萬元，延期繳納的影響已消除。
因此，本所律師認為，瀚豐礦業未按照合同約定時間繳納採礦權價款的原因
具有合理性。
2．瀚豐礦業超採後才決定將採礦證增容的原因及合理性
根據瀚豐礦業出具的說明並經本所律師核查：
（1）截至2018年12月31日，立山探礦權已探明區域新增礦石量418.67
萬噸、鋅金屬量14.50萬噸，資源儲量已達到中型鋅礦床。
（2）立山探礦區域位於現有採礦區域的垂直投影下方，地下開採時，在垂
直方向上有從上到下的開採順序要求，且開採探礦權區域的原礦石需使用現有立
山採礦權已形成的提升巷道。在探礦已有較好發現，未來儲量規模大幅增加可期
的背景下，瀚豐礦業需要儘快完成現有採礦權區域的儲量開採，為後續開採探礦
權區域資源儲量做好準備，現有生產規模已無法滿足生產需求。
基於上述情況，瀚豐礦業決定啟動立山採礦證的增容工作。
因此，本所律師認為，瀚豐礦業決定對立山礦採礦許可證增容的原因主要為
立山探礦權探礦已有較好發現，未來儲量規模大幅增加可期，現有生產規模已無
法滿足生產需求，與其報告期內實際開採規模超過證載生產規模之間並不存在因
果關係。
3．瀚豐礦業公司治理、合規經營等方面是否存在重大缺陷，如是，有無具
體應對措施
經本所律師核查，瀚豐礦業已按照《公司法》及《公司章程》的規定，建立
了健全的法人治理機構以及各職能部門，制定了各項管理制度。如前所述，瀚豐
礦業未按照合同約定時間繳納採礦權價款的原因以及瀚豐礦業決定對立山礦採
礦許可證增容的原因，具有合理性，其公司治理、合規經營等方面不存在重大缺
陷。
此外，瀚豐礦業已經修訂並完善了《風險控制管理制度》、《內部信息傳遞
管理制度》、《計劃考核管理制度》等重要制度，優化了生產預算、產量統計、
業務資質辦理的操作流程，並加強了員工業務及內控的日常培訓，為本次交易完
成後納入上市公司管理體系做好了準備。
因此，本所律師認為，瀚豐礦業未按照合同約定時間繳納採礦權價款的原因
以及瀚豐礦業決定對立山礦採礦許可證增容的原因具有合理性，瀚豐礦業已建立
了較為完善的內控制度，其公司治理、合規經營等方面不存在重大缺陷。
（五）結合標的資產近年實際開採規模增長和市場需求變化情況，補充披露
增容後的證載開採規模能否滿足其未來年度的生產需求，是否仍然可能出現超
採情形
1．瀚豐礦業實際開採規模增長情況
根據《重組報告書（草案）》，瀚豐礦業實際開採規模增長情況具體如下：
單位：萬噸；增幅、比率：%
項目
2018年度
2017年度
2016年度
原礦石開採量
32.53
30.08
19.93
增幅
8.14
50.93
—
原礦石開採設計產能
26.40
26.40
26.40
產能利用率
123.22
113.94
75.49
由上表可見，瀚豐礦業近年來實際開採規模有了明顯的提升，但2018年度
增幅僅8.14%，大幅低於2017年度50.93%的增幅，其原因主要系：
（1）2016年以來，鋅鉛銅價格上漲，且報告期整體維持在較高水平，國內
鋅鉛銅供應缺口逐步擴大，國內市場處於供不應求的狀態。
（2）瀚豐礦業設計生產能力為26.4萬噸/年，2018年產能利用率已經達到
123.22%，生產設備已處於超負荷運轉狀態，未來增長空間有限。
2．擴大生產規模後的證載開採規模可以滿足其未來年度的生產需求
根據亞超評估出具的《評估報告》及瀚豐礦業出具的說明，立山礦各年度生
產規模系根據《礦產資源開發利用方案》及礦山的排產計劃確定，具體情況如下：
項目
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年
2026年
生產規模
（萬噸）
16.50
20.00
27.00
33.00
33.00
33.00
33.00
33.18
因此，本所律師認為，擴大生產規模後的證載開採規模為35萬噸/年，達產
年度產能利用率約為95%，可以滿足瀚豐礦業立山礦未來年度的生產需求。
（六）小結
綜上，本所律師認為，瀚豐礦業預計於2020年上半年完成採礦證證載生產
規模變更並取得擴大生產規模的採礦權證；本次交易完成後上市公司股東權益不
會因逾期未辦畢擴證遭受損失；立山採礦權核定開採規模、新辦採礦許可證無需
自然資源部許可、備案，本次交易不以立山採礦權核定開採規模、新辦採礦許可
證辦理成功為前提；瀚豐礦業在報告期內不存在因超採被國土資源、環境保護、
安全生產等相關部門實施處罰的情況；瀚豐礦業未按照合同約定時間繳納採礦權
價款的原因以及瀚豐礦業決定對立山礦採礦許可證增容的原因具有合理性，瀚豐
礦業已建立了較為完善的內控制度，其公司治理、合規經營等方面不存在重大缺
陷；根據亞超評估出具的《評估報告》，達產年度產能利用率約為95%，因此，
瀚豐礦業擴大生產規模後的證載開採規模可以滿足其未來年度的生產需求。
九、申請文件顯示，1）2018年9月，瀚豐礦業發生一起冒頂片幫事故，死
亡一人，受到安全生產監督管理部門行政處罰。2）瀚豐礦業於2017年4月拆
除原熱水鍋爐，改為電熱水鍋爐後，無廢氣排放，無需辦理排汙許可證。請你
公司補充披露：1）標的資產是否符合相關安全、環保政策及規定，是否已取得
必要的相關安全、環保資質及手續，是否符合行業準入要求。2）上述安全生產
事故是否已處理完畢，是否存在糾紛或其他法律風險，相關安全生產事故的預
防措施。3）結合國家和地方環境保護主管部門相關規定，進一步核查並補充披
露瀚豐礦業是否需要取得排汙許可證或其他排汙許可證書。4）本次交易標的資
產及募投項目是否存在限制類、淘汰類項目，如是，對本次交易及交易完成後
上市公司的影響。5）安全生產風險和環保政策變化、行業政策變化等風險的應
對措施。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。（反饋意見第十二題）
（一）標的資產是否符合相關安全、環保政策及規定，是否已取得必要的相
關安全、環保資質及手續，是否符合行業準入要求
1．安全資質
（1）爆破許可證
《民用爆炸物品安全管理條例》（2014年修訂）第三條規定，國家對民用
爆炸物品的生產、銷售、購買、運輸和爆破作業實行許可證制度。未經許可，任
何單位或者個人不得生產、銷售、購買、運輸民用爆炸物品，不得從事爆破作業。
嚴禁轉讓、出借、轉借、抵押、贈送、私藏或者非法持有民用爆炸物品。瀚豐礦
業現擁有證書編號為「2224001300046」號的《爆破作業單位許可證》，籤發機
關為延邊朝鮮族自治州龍井市公安局，有效期自2018年5月17日至2021年6
月4日。
（2）安全生產許可證
《安全生產許可證條例》（2014年修訂）第二條規定，國家對礦山企業實
行許可制度。礦山企業如未取得安全生產許可證的，不得從事生產活動。瀚豐礦
業共擁有五份《安全生產許可證》，其具體情況如下：
序號
單位名稱
證照號
許可範圍
頒發單位
有效期
1
瀚豐礦業立
山礦
（吉）FM安許證字
[2019]DXY0058
鉛礦、鋅礦、銅礦
地下開採（開採標
高：564m至-92m）
吉林省
應急管
理廳
2019.05.16-
2022.05.15
2
瀚豐礦業東
風礦
（吉）FM安許證字
[2019]DX0071
鉛礦、鋅礦、銅礦、
鉬礦地下開採
吉林省
應急管
理廳
2019.01.18-
2022.01.17
3
瀚豐礦業立
山尾礦庫
（吉）FM安許證字
[2017]WK0010
尾礦庫運行
吉林安
監局
2017.04.28-
2020.04.27
4
瀚豐礦業
東風尾礦庫
（吉）FM安許證字
[2017]WK0006
尾礦庫運行
吉林安
監局
2017.03.02-2020.03.01
5
瀚豐礦業公
司總部
（吉）FM安許證字
[2017]ZB0006
鉛礦、鋅礦、銅礦、
鉬礦開採；尾礦庫
運行
吉林安
監局
2017.06.09-2020.06.08
除上述所列各項已取得的資質外，經本所律師核查中華人民共和國應急管理
部網站（http://www.mem.gov.cn/）、吉林省應急管理廳網站
（http://www.ajj.jlcity.gov.cn），瀚豐礦業在報告期內除已在《法律意見書》中披
露的情況外，不存在違反安全生產方面的法律、法規及規範性文件的記錄，也不
存在因違反安全管理方面的法律、法規及規範性文件而受到行政處罰的情形。
2019年2月26日及2019年7月25日，龍井市應急管理局亦出具證明，確認瀚
豐礦業於2017年1月1日至證明出具之日，瀚豐礦業除因2018年9月24日發
生的一起冒頂片幫事故而受到原龍井市安全生產監督管理局下發的一項行政處
罰外，不存在其他因違反安全方面法律、法規及規範性文件而受到安全監督管理
部門處罰的情形。
2．環保資質
《中華人民共和國環境保護法》第四十五條規定，國家依照法律規定實行排
汙許可管理制度。實行排汙許可管理的企業事業單位和其他生產經營者應當按照
排汙許可證的要求排放汙染物；未取得排汙許可證的，不得排放汙染物。《排汙
許可管理辦法（試行）》第三條規定，環境保護部依法制定並公布固定汙染源排
汙許可分類管理名錄，明確納入排汙許可管理的範圍和申領時限。納入固定汙染
源排汙許可分類管理名錄的企業事業單位和其他生產經營者（以下簡稱排汙單位）
應當按照規定的時限申請並取得排汙許可證；未納入固定汙染源排汙許可分類管
理名錄的排汙單位，暫不需申請排汙許可證。《吉林省排汙許可管理辦法》第三
條規定，排放工業廢氣或者排放國家規定的有毒有害大氣汙染物的企業事業單位、
集中供熱設施的燃煤熱源生產運營單位、直接或者間接向水體排放工業廢水和醫
療汙水的企業事業單位、城鎮或工業汙水集中處理設施的運營單位、有排放口的
規模化畜禽養殖場、養殖小區及其他依法應當實行排汙許可管理的其他排汙單位
應當實行排汙許可管理。
經本所律師核查，瀚豐礦業為
有色金屬採選行業，不屬於需要取得排汙許可
證的行業。同時，龍井市環境保護局已於2019年7月25日出具證明，認為瀚豐
礦業所在的
有色金屬採選行業不屬於需要取得排汙許可證的行業。
此外，如本補充法律意見書「六/（四）礦業權涉及的立項、環保、行業準入、
用地、規劃、施工建設等報批情況」所述，瀚豐礦業的主要建設項目已履行環境
保護審批及驗收程序。
因此，本所律師認為，瀚豐礦業無需取得排汙許可證，已取得必要的環保資
質及手續。
3．符合《鉛鋅行業規範條件（2015）》中第五條、第六條關於環境保護和
安全生產的相關要求
經本所律師核查，瀚豐礦業在報告期內遵守環境保護相關法律、法規和政策，
所有新建及改造項目嚴格執行環境影響評價制度，落實各項環境保護措施，並經
環境保護部門驗收。瀚豐礦業設立了安全環保部，制定有效的環境管理制度。瀚
豐礦業注重土地和環境保護，嚴格執行礦山生態恢復治理保障金制度，編制礦山
生態保護與治理恢復方案，並按照方案進行礦山生態、地質環境恢復治理和礦區
土地復墾。
瀚豐礦業日常生產遵守《安全生產法》、《礦山安全法》等法律法規，已依
照《安全生產許可證條例》有關規定，取得安全生產許可證，積極開展安全生產
標準化工作並取得了安全生產標準化二級企業證書。
因此，本所律師認為，瀚豐礦業符合相關安全、環保政策及規定，已取得必
要的相關安全、環保資質及手續，不涉及強制行業準入要求，符合《鉛鋅行業規
範條件（2015）》第五條、第六條關於環境保護和安全生產的相關要求。
（二）上述安全生產事故是否已處理完畢，是否存在糾紛或其他法律風險，
相關安全生產事故的預防措施
1．安全生產事故的處理措施及是否存在其他法律風險
2018年9月24日，瀚豐礦業立山礦12中段發生一起發生冒頂片幫事故，
造成1人死亡。
2018年9月27日，瀚豐礦業就相關安全生產事故與身故人員近親屬就解決
該傷亡事故事宜籤訂了《工傷事故賠償協議書》，並於當日支付了一次性補助金
110萬元。
事故發生後，瀚豐礦業立即組織人員進行自檢，對排查出的隱患制定了整改
方案並進行整改。
2018年12月17日，龍井市安全生產監督管理局針對上述事故出具「（龍）
安監罰[2018]非煤1號」《行政處罰決定書（單位）》，就（1）瀚豐礦業未及
時對有危險且停止作業的地點進行封閉和設置警示標示；（2）搬運工王家祥、
劉和平違章作業違反勞動紀律，根據《中華人民共和國安全生產法》第一百零九
條第（一）款的規定處以二十萬元罰款的行政處罰。瀚豐礦業於2018年12月
20日繳納了該筆罰款。
2019年2月26日，龍井市安全生產監督管理局針對上述事故出具《守法證
明》確認，「2018年9月24日，瀚豐礦業發生一起冒頂片幫事故，死亡一人，
我局於2018年12月17日針對上述安全事故向瀚豐礦業下發了行政處罰決定書
（龍）安監罰[2018]非煤1號。目前，瀚豐礦業已按要求繳納罰款並整改完畢恢
復生產，上述安全事故屬於一般責任事故，不屬於重大違法違規。」
2．瀚豐礦業採取的預防措施
瀚豐礦業事故後完善了內控制度，牢固樹立安全生產工作的紅線意識和底線
意識，通過建制度、重培訓、設專職、定目標、促整改等具體工作環節，實現安
全生產工作閉環管理，保障公司安全管理體系有效運行，確保安全生產等方面內
控制度行之有效，為此採取的措施如下：
（1）嚴格落實安全生產責任。各級管理人員認真吸取事故教訓，安全生產
工作必須嚴格落到實處，一對一進行工作交底並且記錄在案，責任落實到人。
（2）嚴格落實隱患整改工作。對於隱患整改工作，嚴禁口頭逐級傳達，必
須採取切實可行措施，及時整改。對於較大的事故隱患，安全監管職能部門，必
須下達隱患整改通知書；基層工段負責人，必須現場監督整改到位，否則禁止作
業。對於不落實或應付了事的予以經濟處罰，造成事故的加重處理。
（3）嚴格落實隱患排查治理工作。嚴格遵守隱患排查治理制度，認真執行
每月隱患大排查、基層單位每旬排查。
（4）嚴格落實各項工作規程。認真落實「一日三醒」活動，認真執行礦長
帶班交接班制度，嚴格遵守《採掘工程設計書》、《作業指導書》等作業規程，
加強日常安全教育工作等。
同時，瀚豐礦業依據安全生產標準化標準，制定了安全生產規章制度，設立
了完善的組織機構；安排專人組織生產崗位檢查、日常安全檢查、專業性安全生
產檢查；定期組織召開安全生產會議，聽取安全生產工作情況匯報，了解安全生
產狀況，解決安全生產問題。
因此，本所律師認為，該事故不屬於重大安全生產事故且已處理完畢，不存
在糾紛或其他法律風險，瀚豐礦業已經採取了相應安全事故預防改進措施。
（三）結合國家和地方環境保護主管部門相關規定，進一步核查並補充披露
瀚豐礦業是否需要取得排汙許可證或其他排汙許可證書
如本補充法律意見書「九/（一）標的資產是否符合相關安全、環保政策及規
定，是否已取得必要的相關安全、環保資質及手續，是否符合行業準入要求」所
述，本所律師認為，截至本補充法律意見書出具之日，瀚豐礦業無需取得排汙許
可證。
（四）本次交易標的資產及募投項目是否存在限制類、淘汰類項目，如是，
對本次交易及交易完成後上市公司的影呴
1．瀚豐礦業現有建設項目
瀚豐礦業擁有年產16.5萬噸立山採礦項目及年產9.9萬噸東風採礦項目，根
據《重組報告書（草案）》，瀚豐礦業主要從事
有色金屬礦石的開採及鋅精粉等
精粉產品的加工銷售業務，主要產品包括鋅精粉、鉛精粉（含銀）、銅精粉（含
銀）和鉬精粉。根據本所律師對《產業
結構調整指導目錄（2011年本）》（2013
年修訂）的核查，瀚豐礦業現有採礦項目不屬於限制類、淘汰類項目。
2．募投項目
本次交易配套募集資金用於天寶山礦區鉛鋅多金屬礦深部增儲勘查項目，根
據《產業
結構調整指導目錄（2011年本）》（2013年修訂），瀚豐礦業本次募
投項目屬於鼓勵類中的「
有色金屬現有礦山接替資源勘探開發，緊缺資源的深部
及難採礦床開採」，不屬於限制類、淘汰類項目，符合《產業
結構調整指導目錄
（2011年本）》（2013年修訂）等相關指導規定。
因此，本所律師認為，本次交易標的資產及募投項目不存在限制類、淘汰類
項目。
（五）安全生產風險和環保政策變化、行業政策變化等風險的應對措施
1．安全生產的風險及應對措施
瀚豐礦業作為礦產資源開發類企業，採礦活動會對礦體及周圍巖層地質結構
造成不同程度的破壞，採礦過程中存在可能冒頂片幫、塌陷等情況，造成安全事
故。雖然瀚豐礦業十分重視安全生產工作，建立健全了安全生產內部規章制度和
管理體系，並嚴格按照國家的相關法律法規履行了安全生產監督環節的相關程序，
但不能完全排除發生安全事故的可能。
針對上述安全生產的風險，瀚豐礦業的應對措施如下：
（1）建立健全安全生產內部規章制度
瀚豐礦業制定了《安全生產標準化制度彙編》，包括《安全生產方針與目標
管理制度》、《安全生產組織保障》、《安全教育管理制度》、《作業現場安全
管理》、《職業危害預防制度》、《安全生產費用提取和使用管理辦法》、《安
全生產檢查制度》、《應急救援管理制度》、《重大生產安全事故》等涵蓋日常
生產、設備安全的各項安全生產制度。
（2）建立完善安全生產內部管理體系
瀚豐礦業建立和完善了公司統一領導、各部門專項負責、安全環保部監督管
理的內部管理體系。安全環保部負責安全與環保管理、制定安全與環保管理目標，
並監督所屬立山礦、東風礦、立山選礦廠的安全環保工作，組織解決瀚豐礦業在
安全生產和環境保護方面的問題。瀚豐礦業所屬立山礦、東風礦、立山選礦廠分
別設有安全與環保監察員，負責各生產現場的安全環保工作。
（3）建設安全避險六大系統
瀚豐礦業已經建設了用於監測監控、人員定位、供水施救、壓風自救、通訊
聯絡、緊急避險的安全避險六大系統，該系統對保障礦山日常安全生產提供良好
的條件。
（4）加強員工安全培訓
瀚豐礦業通過各種形式對員工進行安全培訓，大力普及安全生產相關知識，
增強員工的安全作業意識。同時，不定期的組織安全生產檢查，對在檢查中發現
的安全隱患及時進行整改。
2．環保政策變化的風險及應對措施
瀚豐礦業在礦產資源採選過程中伴有可能影響環境的廢石、尾礦、廢水、廢
氣的排放，以及地表植被的破壞。近年來，隨著人民生活水平的改善，環保意識
的加強，我國加大了
有色金屬礦產資源開採方面的環保力度，實施了較嚴格的環
保法律法規。如果國家提高環保標準或出臺更嚴格的環保政策，將可能會使公司
生產經營受到影響並導致公司經營成本的上升。
針對上述環境保護的風險，瀚豐礦業的應對措施如下：
（1）建立健全環境保護內部規章制度
瀚豐礦業制定了《環境保護管理制度》、《危險化學品管理制度》，從環保
建設項目管理、環保設施運行管理、工業廢棄物管理、防護管理等方面對瀚豐礦
業的環境保護工作進行規範，明確了從高層管理人員到基層操作人員的環境保護
職責。
（2）建立完善安全生產內部管理體系
瀚豐礦業建立和完善了公司統一領導、各部門專項負責、安全環保部監督管
理的內部管理體系。安全環保部負責安全與環保管理、制定安全與環保管理目標，
並監督所屬立山礦、東風礦、立山選礦廠的安全環保工作，組織解決瀚豐礦業在
安全生產和環境保護方面的問題。瀚豐礦業所屬立山礦、東風礦、立山選礦廠分
別設有安全與環保監察員，負責各生產現場的安全環保工作。
（3）加大環保投入
瀚豐礦業堅持環保理念，實現廢渣無害化、資源化，廢水綜合利用，廢氣達
標排放，爭創環境友好型企業。瀚豐礦業將在生產經營過程中繼續加大環保投入，
積極採用環保新技術和新設備，密切關注環保政策變化，積極應對，主動適應環
保政策的變化。
3．行業政策變化的風險及應對措施
有色金屬採選行業屬於資源型行業，行業政策的方向是提高礦產資源綜合利
用效率和節能環保水平，推動
有色金屬行業
結構調整和產業升級。工業和信息化
部於2012年發布了《鉬行業準入條件》、2015年發布了《鉛鋅行業規範條件
（2015）》，從企業布局、生產規模和工藝設備、資源回收利用及能耗、環境保
護、產品質量、安全生產和職業危害防護、勞動保險等七方面對行業投資行為進
行明確規定。未來國內宏觀政策和產業政策的變化可能會影響
有色金屬需求以及
礦產勘探開發的投資規模和速度，從而降低對瀚豐礦業精礦粉產品的需求，給瀚
豐礦業生產經營和效益帶來不利的影響。
針對上述行業政策變化的風險，瀚豐礦業的應對措施如下：
（1）順應國家推動
有色金屬行業
結構調整和產業升級改革趨勢，不斷整合
自身優勢，提升產品質量，優化管理，提升運營效率，進一步降低運營成本，增
強核心競爭力。
（2）利用上市公司融資平臺，募集資金加大探礦權的地質勘探力度，積極
推動已有探礦權轉採礦權，積極推動立山礦生產能力提升工程，提升資源儲量及
採選能力。
（3）提高礦產資源利用效率，促進生產優化升級。採用大型先進設備，提
高自動化水平，提升採選技術水平，在降低採礦貧化率的同時提高選礦回收率和
資源綜合利用水平。
（4）密切關注行業政策發展的動態，加強對行業政策變化的分析，並針對
行業政策變化，積極調整公司的經營策略，以應對可能發生的變化。
因此，本所律師認為，瀚豐礦業已就其安全生產風險和環保政策變化、行業
政策變化等風險制定了相應的應對措施。
（六）小結
綜上，本所律師認為，瀚豐礦業符合相關安全、環保政策及規定，已取得必
要的相關安全、環保資質及手續，不涉及強制行業準入要求，符合《鉛鋅行業規
範條件（2015）》第五條、第六條關於環境保護和安全生產的相關要求；該事故
不屬於重大安全生產事故且已處理完畢，不存在糾紛或其他法律風險，瀚豐礦業
已經採取了相應安全事故預防改進措施；截至本補充法律意見書出具之日，瀚豐
礦業無需取得排汙許可證；標的資產及募投項目不存在限制類、淘汰類項目；瀚
豐礦業已就其安全生產風險和環保政策變化、行業政策變化等風險制定了相應的
應對措施。
十、申請文件顯示，1）本次交易設置業績獎勵，2）本次發行股份購買資產
的交易對方為趙美光、瀚豐中興、孟慶國，其中趙美光為上市公司控股股東、
實際控制人；3）本次交易承諾年度淨利潤遠低於2018年標的資產實現的淨利
潤。請你公司結合前述情況，補充披露本次交易設置業績獎勵的合理性，是否
有利於保護投資者利益。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查並發表
明確意見。（反饋意見第十三題）
根據《盈利預測補償協議》及補充協議的相關約定，在業績承諾期屆滿後，
如瀚豐礦業及其採礦權資產累計實現淨利潤同時大於累計承諾淨利潤的，上市公
司應對瀚豐礦業的核心團隊實行業績獎勵。業績獎勵的計算基礎應以瀚豐礦業及
其採礦權資產累計實現淨利潤分別減去累計承諾淨利潤的孰低值作為標準，且不
超過超額部分的30%，且不超過本次交易價格的20%。
（一）本次交易設置業績獎勵的原因
本次交易設置業績獎勵主要基於以下原因：
1．設置業績獎勵有利於激發瀚豐礦業核心團隊發展業務的動力，將瀚豐礦
業核心團隊的利益與標的公司發展緊密綁定，保持並提高本次重組過渡期及未來
業績承諾期內瀚豐礦業核心團隊的穩定性與工作積極性，促進本次交易後瀚豐礦
業持續穩定發展，激勵核心團隊將全部精力投入日常經營，以實現瀚豐礦業利潤
最大化的目標，進而保障上市公司及全體投資者的利益。
2．本次交易的業績獎勵條款是以瀚豐礦業實現超額業績為前提，並參照資
本市場類似交易案例，充分考慮了上市公司及全體股東的利益、對瀚豐礦業核心
團隊的激勵效果、瀚豐礦業未來經營業績等多個因素後，由上市公司與交易對方
經友好協商一致後達成，符合自願、公平和市場化併購的原則。
（二）交易對方不是本次交易的業績獎勵對象，故不存在刻意壓低業績承
諾來套取業績獎勵的動力
本次交易的業績獎勵對象為瀚豐礦業核心團隊人員。而本次發行股份購買資
產的交易對方趙美光、瀚豐管理諮詢和孟慶國不參與瀚豐礦業日常經營，不屬於
瀚豐礦業核心團隊成員。
交易對方不是本次交易的業績獎勵對象，因此不存在刻意壓低業績承諾來套
取業績獎勵的動力。
（三）2018年淨利潤較高的原因具有其特殊性，瀚豐礦業2019年上半年經
營業績與預測情況基本相符，不存在刻意壓低業績承諾來套取業績獎勵的情況
1．瀚豐礦業2018年度實現的淨利潤較高具有其特殊性
根據中審眾環出具的「眾環審字（2019）230028號」《審計報告》及瀚豐
礦業出具的說明，2017年度及2018年度，瀚豐礦業精礦粉產量、銷量及產銷率
情況如下：
數量：噸；增幅：%
項目
2018年度
2017年度
數量
增幅
數量
產量
26,847.48
46.10
18,376.63
銷量
27,747.67
60.89
17,246.41
產銷率
103.35
9.50
93.85
2018年度，瀚豐礦業實現淨利潤8,181.6萬元，主要系2018年精礦粉銷量
大幅增長60.89%所致。2018年精礦粉產銷量大幅增長的主要原因如下：
（1）受選礦設備更新的影響，瀚豐礦業2018年度加工了大量2017年開採
的原礦石
數量：噸；增幅：%
項目
2018年度/2018年末
2017年度/2017年末
數量
增幅
數量
原礦石產量
325,290.53
8.13
300,833.28
原礦石庫存量
14,948.07
-75.16
60,179.70
選礦量
370,522.16
43.87
257,530.73
註：期末原礦石庫存量=期初原礦石庫存量+原礦石產量-選礦量
2017年度，立山選礦廠進行設備更新，選礦產能受到影響，2018年度，選
礦廠設備更新完成，實際產能恢復到設計水平。受上述因素影響，瀚豐礦業在加
工2018年原礦石產量的基礎上，同時也加工了2017年原礦石庫存量，原礦石庫
存量下降了75.16%；2018年選礦量也因此較2017年增加了43.87%，從而帶動
精礦粉產銷售量大幅增加。
（2）2018年度實際出礦品位較高
根據瀚豐礦業提供的資料，立山礦2013年、2018年出礦品位較高，2019
年1-6月處於近幾年的低位，預測出礦品位略低於歷史平均水平，具體如下：
根據上表顯示，瀚豐礦業2018年度的實際出礦品位為4.046%，為其歷年來
實際出礦品位的高點，精礦粉產量也因此有所提升。
2．2019年1-6月經營業績與預測情況基本相符，不存在刻意壓低業績承諾
來套取業績獎勵的情況
瀚豐礦業預測2019年全年實現淨利潤4,211.15萬元，與2018年淨利潤相比
有所下降。
根據中審眾環出具的「眾環審字（2019）230028號」《審計報告》，瀚豐
礦業2019年1-6月營業收入和淨利潤情況如下：
單位：萬元；%
項目
2019年1-6月
營業收入
6,822.33
淨利潤
1,976.89
扣除非經常性損益後的淨利潤
1,791.27
扣除非經常性損益後的淨利潤佔2019年度承諾淨利潤的比例
42.54
由上表可見，2019年1-6月，瀚豐礦業實現扣除非經常性損益後的淨利潤
1,791.27萬元，佔本次交易收益法預測2019年全年淨利潤的比例為42.54%，略
低於50%，主要是因為瀚豐礦業礦區均處於吉林省龍井市，受一季度天氣寒冷及
春節假期等季節性因素影響，其營業收入和淨利潤主要集中於下半年。2017年
1-6月及2018年1-6月，瀚豐礦業扣非淨利潤佔其全年扣非淨利潤的比例分別為
41.21%、42.24%，與2019年上半年佔比基本持平。
因此，瀚豐礦業2019年1-6月的經營業績與本次交易預測情況基本相符，
不存在刻意壓低業績承諾來套取業績獎勵的情況。
（四）本次交易業績獎勵的設置符合證監會有關業績獎勵的規定
根據交易對方籤訂的《盈利預測補償協議》及補充協議，本次業績獎勵為超
額業績部分的30%，且獎勵總額不超過本次交易價格的20%，符合證監會《關
於併購重組業績獎勵有關問題與解答》中「獎勵總額不應超過其超額業績部分的
100%，且不超過其交易作價的20%」對業績獎勵要求的相關規定。
（五）小結
綜上，本所律師認為，本次交易設置業績獎勵具有合理性，有利於保護投資
者利益。
十一、申請文件顯示，標的資產2018年期間分紅8,004萬元；標的資產2017
年實現淨利潤3830.32萬元。請你公司：1）結合2017年實現淨利潤情況，進一
步補充披露標的資產2018年大額分紅的原因及合理性；2）結合本次交易的籌
劃時間，以及本次交易滿額募集配套資金等具體情況，補充披露該次分紅是否
與本次交易相關，是否有利於公司經營發展、是否有利於保護投資者的利益。
請獨立財務顧問、律師、會計師、評估師核查並發表明確意見。（反饋意見第
十四題）
（一）標的資產2018年大額分紅的原因及合理性
1．標的資產2018年大額分紅的原因及合理性
根據瀚豐礦業出具的說明，瀚豐礦業2018年之前主要將經營利潤用於擴大
再生產，資本性支出較多，在2018年以前未實施過利潤分配。2018年，瀚豐礦
業基於歷史經營業績、自身業務經營模式及股東資金需求，並在充分考慮未來業
務開展資金需求的前提下進行了現金分紅，具體分析如下：
（1）實際控制人趙美光存在通過瀚豐礦業現金分紅以緩解個人資金流緊張
的需求
趙美光除為瀚豐礦業控股股東及實際控制人外，亦持有
赤峰黃金30.27%股
權，系
赤峰黃金控股股東及實際控制人。
2018年7月及10月，
赤峰黃金股價出現大幅下跌，導致趙美光因開展股票
質押式回購交易所質押
赤峰黃金股票面臨強制平倉風險。為維護
赤峰黃金控制權
的穩定，趙美光向瀚豐礦業臨時拆藉資金用於其短期資金周轉，以降低其所質押
赤峰黃金股票的強制平倉風險。
因此，趙美光存在通過瀚豐礦業現金分紅以緩解個人資金流緊張的需求。
（2）瀚豐礦業現金分紅前盈利及營運能力良好，負債水平較低，具備現金
分紅的基礎，現金分紅後瀚豐礦業資金狀況仍然良好
單位：萬元
項目
2018-6-30/2018年1-6月
2017-12-31/2017年度
淨利潤
3,481.63
3,830.32
經營活動現金流量淨額
5,144.22
4,751.75
應收帳款周轉率
177.99
161.92
資產負債率（%）
10.70
9.82
由上表可見，瀚豐礦業本次現金分紅前盈利及營運能力良好，負債水平較低，
具備實施現金分紅的條件。
本次現金分紅完成後，瀚豐礦業的經營情況及資金狀況仍然良好。截至2018
年12月31日，瀚豐礦業貨幣資金餘額為2,975.78萬元，資產負債率為15.57%，
且不存在銀行借款等付息債務。
因此，瀚豐礦業現金分紅前盈利及營運能力良好，負債水平較低，具備現金
分紅的基礎，現金分紅後瀚豐礦業資金狀況仍然良好。
（3）分紅時點瀚豐礦業為全國股轉系統掛牌公司，國家政策鼓勵掛牌公司
現金分紅
根據《關於鼓勵上市公司兼併重組、現金分紅及回購股份的通知》及《關於
上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》相關文件，國家鼓勵
全國股轉系統掛牌公司進行現金分紅，並對持股1年以上的股息紅利予以免稅。
瀚豐礦業於2018年中期進行現金分紅，是出於感謝股東多年支持和回報股
東之目的，根據歷史經營業績和發展階段，在保證正常生產經營的前提下對國家
政策的積極響應。
（4）瀚豐礦業2018年度現金分紅符合《公司章程》和《未來分紅回報規劃》
相關規定，履行了完備的內部程序
根據瀚豐礦業當時有效的《公司章程》及《未來分紅回報規劃》的規定，瀚
豐礦業將彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，
且明確了現金分紅的比例。
瀚豐礦業於2018年7月19日召開第二屆董事會第三次會議，審議通過了
《2018年上半年利潤分配預案》議案，該議案經2018年8月6日召開的2018
年第一次臨時股東大會審議通過。2018年8月21日，瀚豐礦業將全部現金分紅
劃入股東資金帳戶。
瀚豐礦業2018年度現金分紅履行了完備的內部程序，符合瀚豐礦業公司章
程條款及回報規劃的相關規定。
2．該次分紅與本次交易無關
瀚豐礦業於2017年1月向證監會吉林局申請首次公開發行股票輔導備案，
於2018年8月21日完成現金分紅，分紅完成時瀚豐礦業仍處於上市輔導階段，
正在按計劃推進IPO。
2019年2月，
赤峰黃金才開始籌劃本次交易。瀚豐礦業現金分紅完成距本
次交易開始籌劃時間間隔達6個月，時間較長，現金分紅與本次交易不存在關係。
因此，本所律師認為，瀚豐礦業2018年大額分紅具有合理性。
（二）本次交易滿額募集配套資金有利於公司經營發展、有利於保護投資
者的利益
根據《重組報告書（草案）》，本次募集配套資金用途具體情況如下：
金額：萬元
序號
項目名稱
投資總額
其中使用募集資金投入金
額
1
天寶山礦區鉛鋅多金屬礦深部增儲勘查項
目
30,425.70
29,000.00
2
上市公司償還銀行借款和補充流動資金
20,000.00
20,000.00
3
支付本次交易相關稅費及中介機構費用
2,000.00
2,000.00
合 計
52,425.70
51,000.00
具體情況如下：
（1）天寶山礦區鉛鋅多金屬礦深部增儲勘查項目
本項目預期探獲新增鋅資源儲量52萬金屬噸、新增鉬資源儲量6.52萬金屬
噸。截至2018年12月31日，瀚豐礦業兩項探礦權已普查區域估算鋅、鎘、金、
銀、鉬資源儲量分別達到14.5萬金屬噸、0.12萬金屬噸、0.38金屬噸、42.10金
屬噸、1.94萬金屬噸。
本項目的成功實施，能夠大幅增加瀚豐礦業資源儲量，提高瀚豐礦業礦山服
務年限，提高瀚豐礦業核心競爭力，進而為上市公司股東創造更大價值。
（2）上市公司償還銀行借款和補充流動資金
2018年末，上市公司的資產負債率為63.52%，遠高於同行業平均水平49.82%；
2018年度利息支出為9,506.3萬元，佔利潤總額絕對值的103.01%，財務負擔較
重。
因此，本所律師認為，通過本次募集配套資金償還銀行借款及補充流動資金，
有利於降低公司財務費用，提高短期償債能力，降低財務風險，提升公司盈利水
平，符合公司長遠發展和全體股東的利益。
（三）小結
綜上，本所律師認為，瀚豐礦業2018年大額分紅係為緩解實際控制人資金
緊張、降低所質押上市公司股票的強制平倉風險，且該次現金分紅距本次交易開
始籌劃時間間隔較長，因此，該次現金分紅與本次交易及募集配套資金無關；本
次募集配套資金有利於上市公司未來經營發展，也有利於保護投資者利益。
十二、申請文件顯示，2017年度，瀚豐礦業投資收益為-878.75萬元，系期
貨套期保值產生的投資損失。請你公司：1）結合存貨跌價情況補充披露套期保
值具體情況及虧損原因。2）補充披露中介機構對於該項虧損履行的核查程序及
核查手段。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。（反饋意見
第十五題）
（一）套期保值具體情況及虧損原因
根據《重組報告書（草案）》，瀚豐礦業於2017年度首次開展期貨套期保
值業務，由於經驗不足，出現無效套保，並產生了878.75萬元的虧損，之後未
再開展該項業務。
1．瀚豐礦業開展期貨套期保值業務的具體情況
由於瀚豐礦業主要產品鋅精粉定價一般以鋅金屬市場價格為基準確定，為對
衝鋅現貨市場價格下降帶來的經營風險，瀚豐礦業從2017年3月開始對鋅進行
空頭套期保值，以鎖定預期利潤，對衝鋅金屬價格下降帶來的經營風險。瀚豐礦
業開展的套期保值業務如下所示：
數量：噸；價格：萬元/噸；金額：萬元
項目
數量
開空倉
平倉
損益
時間
均價
時間
均價
A
B
C
D=A*(B-C)
收益
5,995.00
2017/3/14-2017/3/31
2.30
2017/4/7-2017/5/8
2.13
1,033.80
損失
7,400.00
2017/5/11-2017/6/28
2.13
2017/6/8-2017/12/6
2.39
-1,910.54
21,000.00
22,000.00
23,000.00
24,000.00
25,000.00
26,000.00
27,000.00
28,000.00
1/3/2017
2/3/2017
3/3/2017
4/3/2017
5/3/2017
6/3/2017
7/3/2017
8/3/2017
9/3/2017
10/3/2017
11/3/2017
12/3/2017
瀚豐礦業2017年鋅期貨合約價格與鋅市場價格對比
上海金屬網 1#鋅市場價格
瀚豐礦業2017年鋅期貨開倉均價
瀚豐礦業2017年鋅期貨平倉均價
單位：元/噸
項目
數量
開空倉
平倉
損益
時間
均價
時間
均價
A
B
C
D=A*(B-C)
手續費
-
-
-
-
-
-2.01
合計
-
-
-
-
-
-878.75
2．瀚豐礦業開展期貨套期保值業務虧損原因
瀚豐礦業開展期貨套期保值業務虧損原因主要為：2017年5月11日至2017
年6月28日，瀚豐礦業累計賣出開倉7,400.00噸鋅期貨合約後，鋅金屬價格開
始大幅上漲，平倉後產生虧損。
此後，鋅金屬價格一直處於上升的態勢，瀚豐礦業也未再繼續開展期貨套期
保值業務。
（二）報告期內瀚豐礦業存貨跌價情況
根據中審眾環出具的「眾環審字（2019）230028號」、「眾環審字（2018）
230056號」《審計報告》及瀚豐礦業出具的說明，報告期各期末，瀚豐礦業存
貨計提跌價準備情況如下：
單位：萬元
項目
2019.06.30
2018.12.31
2017.12.31
鉬原礦石原值
264.14
264.14
264.14
跌價準備
-264.14
-264.14
-264.14
鉬原礦石淨值
-
-
-
報告期內，由於鉬金屬價格持續處於低位，瀚豐礦業未從事鉬礦石的採選業
務。2017年末，瀚豐礦業針對庫齡較長及周轉較慢的鉬原礦石，根據瀚豐礦業
歷史銷售情況及對未來銷售的估計，全額計提了264.14萬元存貨跌價準備。
報告期各期末，除對鉬原礦石全額計提存貨跌價準備外，瀚豐礦業的鋅精粉、
鉛精粉和銅精粉等存貨年末市場售價均高於帳面成本，未出現減值跡象，因此無
需計提存貨跌價準備。
因此，本所律師認為，瀚豐礦業開展期貨套期保值業務虧損的主要原因系其
在開倉鋅期貨合約後，鋅金屬市場價格大幅上升所致。瀚豐礦業的存貨跌價準備
主要針對庫齡較長和周轉較慢的鉬原礦石，鋅精粉市場價格高於帳面成本，無需
計提減值準備。
（四）中介機構對於該項虧損履行的核查程序及核查手段
對於瀚豐礦業2017年度的期貨套期保值虧損，本所律師履行了以下核查程
序及核查手段：
1．查閱了瀚豐礦業與期貨套期保值業務相關的董事會決議、套期保值管理
制度等文件。
2．檢查了瀚豐礦業開展期貨套期保值業務的審批記錄，核查是否與套期保
值管理制度等相關規定一致。
3．查閱了瀚豐礦業2017年度開展期貨套期保值業務的期貨交易結算單、結
算月報等資料。
4．對瀚豐礦業開展期貨套期保值交易的國元期貨有限公司進行詢證，核查
報告期內瀚豐礦業期貨交易金額的真實性、準確性和完整性。
（三）小結
綜上，本所律師認為，瀚豐礦業2017年度的套期保值為無效套保，虧損主
要系瀚豐礦業在賣出開倉鋅期貨合約後鋅金屬市場價格大幅上升所致，之後未再
開展該項業務。
十三、申請文件顯示，本次交易收購的瀚豐礦業擁有4項礦業權，其中立山
探礦權有效期至2019年8月11日，即將到期。東風探礦權有效期至2020年12
月20日。請你公司：1)補充披露目前主管部門對於礦業權的續期要求相關文件
要求。2)結合前述情況補充披露到期不能延續對估值影響。3)請你公司補充披露
「瀚豐礦業已取得2項採礦權、2項探礦權，均已取得採礦權證及探礦權證」表述
是否符合實際情況。請獨立財務顧問、律師、會計師及評估師核查並發表明確
意見。（反饋問題第十九題）
（一）主管部門對於礦業權延續的相關要求
1．探礦權延續的相關要求
經本所律師檢索吉林省自然資源廳網站（http://zrzy.jl.gov.cn/）披露信息及吉
林省人民政府網上辦事大廳（http://www.jlzwfw.gov.cn）「探礦權延續登記」辦
事指南，在向主管部門提出探礦權延續登記申請時，申請人需要提供的申請材料
如下：
材料名稱
來源渠道
材料依據
所需時間
探礦權申請
登記書
申請人自
備
《礦產資源勘查區塊登記管理辦法》第六條 探礦權
申請人申請探礦權應當向登記管理機關提交下列資
料：(一)申請登記書和申請的區塊範圍圖
申請人自
備，約1天
申請人的企
業營業執照
副本
工商部門
出具
《國土資源部關於進一步規範礦業權申請資料的通
知》
已取得營業
執照
材料名稱
來源渠道
材料依據
所需時間
原勘查許可
證（即探礦權
證）
省自然資
源廳出具
1）《國土資源部關於進一步規範礦業權申請資料的
通知》；
2)《關於礦產資源勘查登記、開採登記有關規定的
通知》（五）變更、延續、保留探礦權登記程序探礦
權變更、延續、保留登記程序比照勘查登記程序執
行。在頒發新的勘查許可證的同時，收回原勘查許
可證。
已取得
勘查工作計
劃、勘查合同
或者委託勘
查的證明文
件
申請人自
備
《礦產資源勘查區塊登記管理辦法》第六條 探礦權
申請人申請探礦權應當向登記管理機關提交下列資
料：（三）勘查工作計劃、勘查合同或者委託勘查的
證明文件
申請人自
備，約20天
勘查實施方
案和評審意
見書
申請人自
備
1）《礦產資源勘查區塊登記管理辦法》第六條 探礦
權申請人申請探礦權應當向登記管理機關提交下列
資料：（四）勘查實施方案及附件；
2）《關於規範礦產資源勘查實施方案管理工作的通
知》一、申請探礦權新立、延續、變更（擴大勘查
範圍、變更勘查礦種），需提交經評審通過的礦產資
源勘查實施方案和評審意見書。
需要省廳組
織專家評
審，約30天
市（州）自然
資源主管部
門意見
市、縣自然
資源局出
具
1）《國土資源部關於進一步規範礦業權申請資料的
通知》
2）《吉林省地質勘查管理規定》第十二條 申請探礦
權需提交下列材料：（八）項目所在地市（州）國土
資源局調查意見書
取得延邊州
自然資源主
管部門意
見，約5天
勘查項目資
金來源證明
文件
銀行或財
政及國土
部門出具
《礦產資源勘查區塊登記管理辦法》第六條 探礦權
申請人申請探礦權應當向登記管理機關提交下列資
料：（五）勘查項目資金來源證明
銀行取得，1
天
根據吉林省人民政府網上辦事大廳「探礦權延續登記」辦事指南，有關部門
自收到申請之日起40日內，按照申請在先的原則作出準予登記或者不予登記的
決定，並通知探礦權申請人。
2．採礦權延續的相關要求
經本所律師檢索吉林省自然資源廳網站（http://zrzy.jl.gov.cn/）披露信息及吉
林省人民政府網上辦事大廳（http://www.jlzwfw.gov.cn）「採礦權延續登記」辦
事指南，在向主管部門提出採礦權延續登記申請時，申請人需要提供的申請材料
如下：
材料名稱
來源渠道
材料依據
所需時間
採礦權申請
申請人自備
《礦產資源開採登記管理辦法》第五條 採
申請人自備，約
材料名稱
來源渠道
材料依據
所需時間
登記書
礦權申請人申請辦理採礦許可證時，應當
向登記管理機關提交下列資料：（一）申請
登記書和礦區範圍圖；
2天
申請人的企
業營業執照
副本
工商部門出
具
1）《國土資源部關於進一步規範礦業權申
請資料的通知》
2）《礦產資源開採登記管理辦法》第五條
採礦權申請人申請辦理採礦許可證時，應
當向登記管理機關提交下列資料：（二）採
礦權申請人資質條件的證明；
已取得營業執照
礦業權出讓
收益（價款）
繳納或有償
處置證明材
料
申請人自備
《礦產資源開採登記管理辦法》第十條：
申請國家出資勘查並已經探明礦產地的採
礦權的，採礦權申請人除依照本辦法第九
條的規定繳納採礦權使用費外，還應當繳
納經評估確認的國家出資勘查形成的採礦
權價款
已繳納
經評審備案
的礦產資源
儲量評審意
見書及登記
書
省儲量評審
中心及儲量
登記機關出
具
《礦產資源開採登記管理辦法》第四條：
採礦權申請人在提出採礦權申請前，應當
根據經批准的地質勘查儲量報告，向登記
管理機關申請劃定礦區範圍。
僅證書續期，可
提交原「經評審
備案的礦產資源
儲量評審意見書
及登記書」
市（州）、縣
（市）自然資
源主管部門
意見
市、縣自然資
源局出具
《國土資源部關於進一步規範礦業權申請
資料的通知》
取得延邊州自然
資源主管部門意
見需要約5天
採礦許可證
正、副本
自然資源部
門出具
需要提交舊的
「採礦許可證
正、副本」
礦山地質環
境保護與土
地復墾方案
評審意見及
公告結果
申請人自備
僅證書續期，可
提交原「礦山地
質環境保護與土
地復墾方案評審
意見」
礦產資源開
發利用方案
和專家審查
意見
申請人自備
《礦產資源開採登記管理辦法》第五條 採
礦權申請人申請辦理採礦許可證時，應當
向登記管理機關提交下列資料：（三）礦產
資源開發利用方案；
僅證書續期，可
提交原「礦產資
源開發利用方案
和專家審查意
見」
根據吉林省人民政府網上辦事大廳「採礦權延續登記」辦事指南，有關部門
自收到申請之日起40日內，作出準予登記或者不予登記的決定，並通知採礦權
申請人。
（二）探礦權延續不存在可預見的重大法律障礙或重大不確定性，對本次交
易的評估值不會產生重大影響
如本補充法律意見書「六/（二）標的資產探礦權轉採礦權權屬證書、礦業
權延續等未來辦理是否存在法律障礙或重大不確定性」所述，瀚豐礦業取得探礦
權證後已經數次正常延續，且符合探礦權延續的實質性條件，其探礦權延續辦理
不存在可預見的重大法律障礙或重大不確定性，對本次交易的評估值不會產生重
大影響。
（三）「瀚豐礦業已取得2項採礦權、2項探礦權，均已取得採礦權證及探
礦權證」表述是否符合實際情況
截至本補充法律意見書出具之日，瀚豐礦業已取得2項採礦權，即立山採礦
權和東風採礦權；瀚豐礦業已取得2項探礦權，即立山探礦權和東風探礦權，並
均已取得相應礦業權權屬證書。具體情況如下：
礦權
名稱
許可證
類型
證號
面積
（平方公裡）
開採
方式
生產規模
（萬噸/年）
有效期
立山採
礦權
採礦許
可證
C2200002010123120098064
2.2250
地下
開採
16.50
2019.05.08-
2025.12.07
東風採
礦權
採礦許
可證
C2200002010123120093830
2.4207
地下
開採
9.90
2019.04.28-
2025.02.24
立山探
礦權
礦產資
源勘查
許可證
T22520110802044780
2.21
-
-
2019.08.11-
2021.08.11
東風探
礦權
礦產資
源勘查
許可證
T22520131202049243
2.4
-
-
2019.08.14-
2020.12.20
因此，本所律師認為，「瀚豐礦業已取得2項採礦權、2項探礦權，均已取
得採礦權證及探礦權證」的表述應當修改為「瀚豐礦業已取得2項採礦權、2項
探礦權，均已取得相應的採礦權證或探礦權證」。
（四）小結
綜上，本所律師認為，探礦權延續不存在可預見的重大法律障礙或重大不確
定性，對本次交易的評估值不會產生重大影響；「瀚豐礦業已取得2項採礦權、
2項探礦權，均已取得採礦權證及探礦權證」的表述應當修改為「瀚豐礦業已取
得2項採礦權、2項探礦權，均已取得相應的採礦權證或探礦權證」。
十四、申請文件顯示，立山探礦權、東風探礦權均處於地質勘探階段，探明
礦產資源儲量，取得採礦權許可證並完成項目建設後可進行正式開採。瀚豐有
限分別於2011年3月14日、2012年3月30日支付探礦權價款。請你公司：1）
結合立山、東風探礦權取得時間，補充披露目前尚未取得採礦權的具體原因。2）
補充披露立山、東風探礦權預計取得採礦權的具體時間，以及不能如期取得對
標的公司生產經營的影響和對評估值的影響。請獨立財務顧問、律師和評估師
核查並發表明確意見。（反饋意見第二十題）
（一）立山探礦權及東風探礦權尚未取得採礦權的具體原因
立山探礦權及東風探礦權尚未取得採礦權系因地質勘查工作尚未完成，探礦
權轉為採礦權申請尚不具備條件。具體如下：
固體礦產勘查工作分為預查、普查、詳查、勘探4個勘查程度。根據《國土
資源部關於完善礦產資源開採審批登記管理有關事項的通知》規定：「礦區範圍
的確定應當依據經評審備案的礦產資源儲量報告。資源儲量規模為大型的非煤礦
山、大中型煤礦依據的礦產資源儲量勘查程度應當達到勘探程度，其他礦山應當
達到詳查及以上程度」。
根據瀚豐礦業出具的說明，瀚豐礦業於2011年8月和2013年12月取得立
山探礦權和東風探礦權，但由於銅鉛鋅金屬價格在2011年初達到階段性高點後
至2015年一直下降，且當時已有2項採礦權的剩餘服務年限較長，瀚豐礦業開
展地質勘查工作較少。考慮到2項採礦權剩餘服務年限逐漸減少，為提高瀚豐礦
業持續經營能力，瀚豐礦業從2016年起逐步加快東風探礦權、立山探礦權地質
勘查工作，但由於探礦區域位於現有採礦區域垂直投影範圍下方，需要一邊生產
一邊勘探，仍需較長時間才能完成全部地質勘查工作。
因此，截至本補充法律意見書出具之日，瀚豐礦業東風探礦權、立山探礦權
勘查程度均已達到普查，部分達到詳查，地質勘查工作尚未完成，探礦權轉為採
礦權申請尚不具備條件。瀚豐礦業計劃在本次交易完成後的三年內完成詳查和勘
探等地質勘查工作，由地質勘查單位形成《礦產資源儲量報告》，並完成《礦產
資源儲量報告》評審，滿足轉為採礦權的勘查程度要求。
（二）補充披露立山、東風探礦權預計取得採礦權的具體時間
根據上市公司提供的說明，上市公司擬將本次募集配套資金中的29,000萬
元用於瀚豐礦業立山探礦權和東風探礦權的進一步詳查和勘探工作。瀚豐礦業計
劃最晚在2021年末完成勘查工作，2022年初開始探礦權轉為採礦權工作。
（三）不能如期取得對標的公司生產經營的影響和對評估值的影響
1．不能如期取得不會對標的公司生產經營產生重大不利影響
瀚豐礦業計劃最晚在2021年末完成勘查工作，2022年初開始探礦權轉為採
礦權工作。
根據亞超評估出具的《評估報告》，立山礦剩餘開採年限為8年，即可開採
至2027年，在立山礦資源枯竭前仍有較長的時間進行地質勘查及辦理探轉採手
續，並且根據本補充法律意見書「六/（二）標的資產探礦權轉採礦權權屬證書、
礦業權延續等未來辦理是否存在法律障礙或重大不確定性」所述，瀚豐礦業具有
排他取得立山探礦權及東風探礦權劃定勘查作業區內礦產資源採礦權的資格，因
此不會對標的公司目前生產經營造成重大不利影響。
2．不能如期取得不會影響業績承諾的實現
交易對方根據立山採礦權和東風採礦權現有資源儲量進行盈利預測和業績
承諾，未考慮未來2項探礦權轉為採礦權之後產生的收益。因此，瀚豐礦業2
項探礦權不能如期取得採礦權證，不影響業績承諾的實現。
3．不能如期取得不會對評估值產生重大不利影響
根據亞超評估出具的《評估報告》及北京地博資源科技有限公司出具的立山
及東風探礦權評估報告，本次對瀚豐礦業2項探礦權評估採用地質要素評序法。
地質要素評序法基於過往勘查工作、地質條件現狀進行評估，不考慮未來探轉採
後產生的收益。
因此，本所律師認為，未來瀚豐礦業兩項探礦權如不能如期轉為採礦權，並
不會對瀚豐礦業生產經營產生重大不利影響，不會影響業績承諾的實現，對瀚豐
礦業的評估值不會產生重大不利影響。
（三）小結
綜上，本所律師認為，因東風探礦權、立山探礦權的地質勘查工作尚未完成，
因此申請探礦權轉為採礦權暫不具備條件；瀚豐礦業計劃在2021年末完成勘查
工作，並最晚於2022年初開始探礦權轉為採礦權工作；未來瀚豐礦業兩項探礦
權如不能如期轉為採礦權，不會對瀚豐礦業生產經營產生重大不利影響，不會影
響業績承諾的實現，不會對瀚豐礦業的評估值產生重大不利影響。
十五、申請文件顯示，瀚豐礦業報告期存在實際開採規模超過證載生產規
模的情形，並啟動立山礦區生產規模由16.5萬噸／年變更至35萬噸／年的擴建
項目，預計將於2020年上半年取得擴大生產規模的採礦權證。請你公司：1)補
充披露辦理擴大生產規模採礦權證需要履行的手續及目前的辦理進度。2)如不能
如期辦畢，對生產經營的影響及對評估值的影響。請獨立財務顧問、律師和會
計師核查並發表明確意見。（反饋意見第二十二題）
（一）辦理擴大生產規模採礦權證需要履行的手續及目前的辦理進度
如本補充法律意見書「八/（一）標的資產增加核定開採規模、新辦採礦許可
證的最新進展，預計辦畢時間及逾期未辦畢的影響」所述，瀚豐礦業目前已完成
《礦產資源開發利用方案》的編制工作，尚需履行礦產資源開發利用方案評審、
礦山地質環境保護與土地復墾方案評審及在吉林省自然資源廳辦理擴證手續，預
計於2020年上半年完成採礦證證載生產規模變更。
（二）不能如期辦畢擴大生產規模採礦權證對生產經營的影響及對評估值
的影響
如本補充法律意見書「八/（一）標的資產增加核定開採規模、新辦採礦許
可證的最新進展，預計辦畢時間及逾期未辦畢的影響/2．逾期未辦畢產生的影響」
所述，本所律師認為，如果立山採礦權擴證不能如期辦畢，不會對標的公司生產
經營造成影響，不會影響本次交易作價；交易對方已經籤署《盈利預測補償協議》
及補充協議以保障上市公司利益，上市公司股東權益也不會因逾期未辦畢擴證遭
受損失。
（三）小結
因此，本所律師認為，瀚豐礦業預計於2020年上半年完成採礦證證載生產
規模變更並取得擴大生產規模的採礦權證；如果立山採礦權擴證不能如期辦畢，
不會對標的公司生產經營造成影響，不會影響本次交易作價；交易對方已經籤署
《盈利預測補償協議》及補充協議以保障上市公司利益，上市公司股東權益也不
會因逾期未辦畢擴證遭受損失。
十六、申請文件顯示，天寶山立山礦區2010年鋅、銅、鉛的礦石儲量均為
1,41,100噸，金屬量分別為15,489噸、5,417噸、3,376噸；2018年前述礦石儲
量均為895,000噸，金屬量分別為33,900噸、4,068.59噸、2,035.76噸。請你公
司結合開採情況補充披露前後兩次儲量與金屬量的匹配性。請獨立財務顧問、
律師、會計師和評估師核查並發表明確意見。（反饋意見第二十四題）
（一）前後兩次儲量與金屬量的變動情況
根據經備案的《吉林省龍井市天寶山鉬鋅礦東風礦區2018年度礦山儲量年
報》、《吉林省龍井市天寶山鉛鋅礦立山礦區2018年度礦山儲量年報》以及《吉
林省龍井市天寶山立山—新興礦區鉛鋅礦資源儲量核實報告》、《吉林省龍井市
天寶山東風礦區鋅鉬銅礦資源儲量核實報告》，東風礦及立山礦兩次儲量與金屬
量情況如下：
2018年底保有資源儲量=2010年底保有資源儲量－2011年至2018年動用資
源儲量，具體如下：
礦石量及金屬量：噸；平均品位：%
項
目
2010年底保有資源儲量
2011年至2018年動用
資源儲量
2018年底保有資源儲量
礦石量
金屬量
平均品
位
礦石量
金屬量
礦石量
金屬量
平均品
位
A
B
B/A
C
D
E=A-C
F=B-D
F/E
立山礦
鋅
5,303,500.00
137,730.00
2.60
889,300.00
24,616.31
4,414,200.00
113,113.69
2.56
鉛
76,491.00
1.44
9,698.43
66,792.57
1.51
銅
13,696.00
0.26
1,965.63
11,730.38
0.27
合
計
5,303,500.00
227,917.00
4.30
889,300.00
36,280.36
4,414,200.00
191,636.64
4.34
東風礦
鋅
1,415,100.00
47,899.00
3.38
520,100.00
13,998.36
895,000.00
33,900.64
3.79
鉛
3,376.00
0.24
1,340.24
2,035.76
0.23
銅
5,417.00
0.38
1,348.41
4,068.59
0.45
合
計
1,415,100.00
56,692.00
4.01
520,100.00
16,687.02
895,000.00
40,004.99
4.47
注1：2010年底保有資源儲量已經原國家國土資源部評審備案通過。
注2：2018年度儲量年度報告已經延邊朝鮮族自治州自然資源局評審通過。
由上表可見，由於不同礦體品位存在差異，導致2011-2018年鋅、鉛、銅的
實際開採平均品位均與2010年底經評審備案的平均品位存在差異，或高或低。
如實際開採品位高於經評審備案品位，則期末保有金屬平均品位會有所降低；反
之亦然。
（二）期末平均品位為平均地質品位，代表未開採礦體的平均水平
1．備案儲量報告中的品位為平均地質品位，為地質勘探後的估算結果，代
表全部礦體的平均水平
根據原國土資源部評審備案通過的資源儲量核實報告，立山礦共有礦體965
條，東風礦共有礦體123條，礦體規模大小不等，厚薄不一，變化懸殊，如立山
礦L-1號礦體走向長度220m，傾向延深190m，礦體厚度一般10～25m，最大厚
度36m，平均為16m；平均品位為Cu0.15%，Pb1.44%，Zn2.61%，品位變化系
數60%～103%。
資源儲量核實報告中的品位為地質品位，系通過地質勘探確定礦區範圍的所
有礦體後，根據勘探時採取樣本的品位估算每一條礦體的原礦石儲量、金屬量、
品位，最後加總所有礦體的原礦石儲量、金屬量並計算所有礦體的平均品位。
因此，資源儲量核實報告中的品位為平均地質品位，為地質勘探後的估算結
果，代表全部礦體的平均水平。
2．各年末品位發生變動主要系金屬在礦體中非均勻分布所致，屬於礦山企
業的常見情況
立山礦共有礦體965條、東風礦共有礦體123條，由於每條礦體的礦體規模
大小不等，厚薄不一，地質品位不同，金屬在礦體內部呈非均勻狀態分布。
2011-2018年各年度實際開採動用資源儲量品位因各年度開採礦體的平均品位的
差異而有所不同。因此，每年金屬量變動幅度與礦石儲量變動幅度有一定差異，
進而導致各年度末金屬平均品位較備案儲量報告中2010年末的平均品位有所變
動。
此外，各年末資源儲量地質品位不同，也是同行業可比上市公司的常見情況，
如
盛達礦業擁有的銀都礦業拜仁達壩銀多金屬礦，銀、鉛、鋅2018年末地質品
位比2017年末地質品位均有所提高，具體如下：
項目
2018年末
2017年末
銀地質品位
227.49克/噸
182.83克/噸
鉛地質品位
2.12%
1.95%
鋅地質品位
4.53%
4.08%
數據來源：
盛達礦業2017年年度報告、2018年年度報告。
因此，各年末平均品位發生變動主要系金屬在礦體中非均勻分布所致，屬於
礦山企業的常見情況。
3．經州自然資源局評審備案的儲量年報中的平均品位代表未開採礦體的平
均水平
瀚豐礦業按照《吉林省礦山儲量動態監督管理辦法》的要求，由具備資質的
儲量動態監測機構每年對東風礦、立山礦進行實地測量，對每年資源儲量變化情
況進行測量、核定，編制相關圖件和《礦山儲量年度報告》，並經延邊州自然資
源局組織專家審查、備案。
因此，瀚豐礦業每年《礦山儲量年度報告》均經延邊州自然資源局備案通過，2018年《礦山儲量年度報告》中的平均品位代表未開採礦體的平均水平。
4．瀚豐礦業採礦權2018年末礦產資源儲量已取得吉林省自然資源廳出具的
證明確認
針對瀚豐礦業2018年末儲量的情況及編制方法，吉林省自然資源廳2019
年8月2日出具證明：「
瀚豐礦業2018年末東風礦、立山礦的資源儲量數據如下：
項目
截至2018年末立山礦資源儲量
截至2018年末東風礦資源儲量
礦石量（噸）
金屬量（噸）
礦石量（噸）
金屬量（噸）
鋅
4,414,200.00
113,113.69
895,000.00
33,900.64
鉛
66,792.57
2,035.76
銅
11,730.38
4,068.59
鉬
-
745,200.00
1,372.00
銀
236.30
-
-
鎘
1,838.00
-
-
上述儲量系採用與編制儲量核實報告一致的方法，由具備資質的機構每年進
行實地測量和地質勘查，編制礦產資源估算平面圖；再由自然資源部門組織專家，
對實地測量和年末儲量估算情況進行覆核後估算得出的年末保有礦產資源儲量。」
（三）小結
綜上，本所律師認為，東風礦、立山礦金屬保有儲量隨開採動用而減少，鋅、
銅、鉛實際開採品位存在波動，導致其金屬量變動幅度與礦石儲量變動幅度有一
定差異，因此，2010年、2018年前後兩次儲量與金屬量具有匹配性。
十七、申請文件顯示，2018年度，瀚豐礦業對控股股東及實際控制人趙美
光拆出資金15,450.00萬元。請你公司補充披露：1）前述關聯方資金拆借的必
要性，是否履行相應審議程序。2）瀚豐礦業其他應收款的形成原因，是否存在
關聯方資金佔用情況；如存在，補充披露報告期內關聯方拆借款相關背景及形
成原因，是否符合《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第三條有關擬附買資
產存在資金佔用問題的適用意見》——證券期貨法律適用意見第10號》相關規
定。3）結合公司內部控制制度及執行、公司治理等情況，補充披露後續避免關
聯方資金佔用的應對措施。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意
見。（反饋意見第二十九題）
（一）前述關聯方資金拆借的必要性，是否履行相應審議程序
1．關聯方資金拆借情況
根據中審眾環出具的「眾環審字（2019）230028號」《審計報告》，報告期
內，瀚豐礦業存在被控股股東及實際控制人趙美光非經營性資金佔用的情形，具
體如下：
金額：萬元
期間
期初餘額
本期拆出
本期歸還
期末餘額
利率
結算利息
2018年度
-
15,450
10,450
5,000
6%
98.77
2019年1-6月
5,000
-
5,000
-
6%
88.33
2018年7月及10月，趙美光分兩次向瀚豐礦業臨時拆藉資金15,450萬元用
於其短期資金周轉，並於2019年4月17日前償還了上述非經營性資金佔用款及
利息。對於上述拆借款，瀚豐礦業按照年化6%的借款利率收取了資金佔用費。
2．關聯方資金拆借的必要性
趙美光除為瀚豐礦業控股股東及實際控制人外，亦持有
赤峰黃金30.27%股
權，系
赤峰黃金控股股東及實際控制人。
2018年7月及10月，
赤峰黃金股價出現大幅下跌，導致趙美光因進行股票
質押式回購所質押的
赤峰黃金股票面臨強制平倉風險。為維護
赤峰黃金控制權的
穩定，趙美光向瀚豐礦業臨時拆藉資金用於其短期資金周轉，以降低其所質押赤
峰黃金股票的強制平倉風險。
3．履行的相應審議程序
2018年8月27日，瀚豐礦業召開第二屆董事會第四次會議，審議通過了《關
於追認關聯方資金佔用暨偶發性關聯交易的議案》，同意瀚豐礦業借予趙美光
10,450萬元用於其短期資金周轉，借款年利率為6%，借款期限自2018年7月
25日起至2018年8月24日止。
2018年10月22日，瀚豐礦業召開第二屆董事會第五次會議，審議通過了
《關於追認關聯方資金佔用暨偶發性關聯交易的議案》，同意瀚豐礦業借予趙美
光5,000萬元用於補充質押資金，借款年利率為6%，借款期限為6個月。
2018年11月9日，瀚豐礦業召開2018年第三次臨時股東大會，審議通過
了《關於追認關聯方資金佔用暨偶發性關聯交易的議案》。
因此，本所律師認為，瀚豐礦業借予趙美光15,450萬元資金的關聯交易事
項已經瀚豐礦業董事會和股東大會審議通過，履行了必要的審議程序。
（二）瀚豐礦業其他應收款的形成原因，是否存在關聯方資金佔用情況；
如存在，補充披露報告期內關聯方拆借款相關背景及形成原因，是否符合《〈上
市公司重大資產重組管理辦法〉第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適
用意見——證券期貨法律適用意見第10號》相關規定
1．瀚豐礦業其他應收款的形成原因，是否存在關聯方資金佔用情況
根據中審眾環出具的「眾環審字（2019）230028號」、「眾環審字（2018）
230056號」《審計報告》，報告期各期末，瀚豐礦業其他應收款情況如下：
金額：萬元
序
號
單位名稱
款項性質
2019.06.30
2018.12.31
2017.12.31
是否為
關聯方
1
趙美光
資金拆借
-
5,061.67
-
是
2
劉洪波
員工備用金
5.00
5.00
9.77
是
3
王豔麗
員工備用金
19.06
13.02
13.08
否
4
楊向東
員工備用金
-
-
0.30
否
5
張偉
員工備用金
1.57
1.57
-
否
6
劉瑞
員工備用金
0.20
-
-
否
7
職工五險一金
社保款
8.22
8.00
4.16
否
8
陽光財產保險股
份有限公司
保險理賠款
173.01
174.70
25.47
否
9
國元期貨有限公
司
期貨保證金
0.12
0.12
0.12
否
合計
207.19
5,264.08
52.90
--
瀚豐礦業對趙美光和劉洪波其他應收款的形成原因具體如下：
（1）趙美光為瀚豐礦業控股股東及實際控制人，2018年度，趙美光分兩次
向瀚豐礦業臨時拆藉資金15,450萬元用於其短期資金周轉。截至2018年末，瀚
豐礦業對趙美光的其他應收款餘額為5,061.67萬元，系趙美光尚未償還的非經營
性資金佔用款及利息。截至2019年4月17日，趙美光已全部償還對瀚豐礦業的
非經營性資金佔用款及利息。
（2）報告期內，劉洪波為瀚豐礦業監事，同時擔任東風礦礦長。報告期各
期末，瀚豐礦業對劉洪波的其他應收款餘額分別為9.77萬元、5萬元和5萬元，
系劉洪波因瀚豐礦業東風礦日常生產運營而向公司申請的備用金，因此不構成對
瀚豐礦業的非經營性資金佔用。
2．是否符合《第三條有關擬購買資產存
在資金佔用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》相關規定
《第三條有關擬購買資產存在資金佔用
問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》規定，上市公司重大資產
重組時，擬購買資產存在被其股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方非經營性
資金佔用的，前述有關各方應當在中國證監會受理重大資產重組申報材料前，解
決對擬購買資產的非經營性資金佔用問題。
截至2019年4月17日，趙美光已全部償還對瀚豐礦業的非經營性資金佔用
款及利息。2019年6月12日，中國證監會正式受理了上市公司本次發行股份購
買資產申報材料。
因此，本所律師認為，本次交易符合《
第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見——證券期貨法律適用意
見第10號》的相關規定。
（三）後續避免關聯方資金佔用的應對措施
1．上市公司內部控制制度及執行、公司治理等情況
根據本所律師核查，本次交易前，上市公司已按照法律法規的要求制定了《關
聯交易管理制度》，該制度對關聯交易的授權批准、決策制定和監督檢查等主要
環節進行了明確規定，能保證關聯交易決策的公允性，杜絕和防範控股股東及關
聯方資金佔用，充分保護上市公司的合法權益。
同時，上市公司制訂了《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《股東
大會議事規則》、《獨立董事工作制度》等內控制度，獨立董事在公司募集資金
使用、對外擔保、關聯交易等方面嚴格按照相關規定發表獨立意見，起到了有效
的監督作用。上述內部控制制度執行情況良好。
報告期內，上市公司未發生關聯方資金佔用的情形。
2．後續避免關聯方資金佔用的應對措施
根據上市公司出具的說明，本次交易完成後，瀚豐礦業將成為上市公司全資
子公司，上市公司將憑藉自身規範運作經驗，按照上市公司嚴格的內部控制體系
要求，加強對瀚豐礦業內控制度的建設與監督，避免關聯方資金佔用情形的發生。
具體應對措施如下：
（1）瀚豐礦業及其子公司（如有）關聯交易的資金審批和支付流程必須嚴
格執行上市公司《關聯交易管理制度》的有關規定。
（2）上市公司將對瀚豐礦業及其子公司（如有）就控股股東及其關聯方佔
用資金情況進行定期內審，並對其關聯交易內部控制執行情況進行監督、檢查和
評價，提出改進意見，確保《關聯交易管理制度》的貫徹執行。
（3）上市公司控股股東及實際控制人趙美光出具了《關於減少及規範關聯
交易的承諾函》，承諾在本次交易完成後，趙美光及趙美光的關聯企業將嚴格避
免向上市公司拆借、佔用上市公司資金或採取由上市公司代墊款、代償債務等方
式侵佔上市公司資金。
因此，本所律師認為，本次交易完成後，上市公司、上市公司控股股東及實
際控制人趙美光均將採取積極措施避免關聯方非經營性資金佔用情形的發生。
（四）小結
綜上，本所律師認為，瀚豐礦業向趙美光拆出15,450萬元資金的關聯交易
事項已經瀚豐礦業董事會和股東大會審議通過，履行了必要的審議程序；截至
2019年4月17日，關聯方對瀚豐礦業的非經營性資金佔用已清理完畢，符合《<
上市公司重大資產重組管理辦法>第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適
用意見——證券期貨法律適用意見第10號》的相關規定；本次交易完成後，上
市公司、上市公司控股股東及實際控制人趙美光均將採取積極措施避免關聯方非
經營性資金佔用情形的發生。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《上海嘉坦律師事務所關於赤峰吉隆黃金礦業股份有限公司發
行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之補充法律意見書（一）》之籤署頁）
本法律意見書於二〇一九年 九 月 五 日出具，正本陸份，無副本。
上海嘉坦律師事務所
負責人： 經辦律師：
____________________ ____________________
盧超軍 徐 濤
____________________
金 劍
中財網