| 時間：2014年05月12日 20:40:45 中財網 |
證券代碼：300030證券簡稱：
陽普醫療公告編號：2014‐034廣州
陽普醫療科技股份有限公司控股子公司深圳市陽和生物醫藥產業投資有限公司超募資金使用計劃的公告本公司及其董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。一、募集資金使用情況 廣州
陽普醫療科技股份有限公司（以下簡稱「
陽普醫療」或「公司」）經中國證監會「證監許可[2009]1307號」文核准，向社會公開發行人民幣普通股1,860萬股，每股發行價格25.00元，募集資金總額為46,500.00萬元，扣除發行費用2,558.00萬元，本次募集資金淨額為43,942.00萬元，超過計劃募集資金33,048.79萬元。以上募集資金於2009 年12月21日到帳，並已由立信羊城會計師事務所有限公司於2009 年12月21日出具的（2009）羊驗字第17717 號《驗資報告》驗證確認。
陽普醫療已將全部募集資金存放於募集資金專戶管理。 1．2010年1月12日，
陽普醫療召開的第一屆董事會第十九次會議，審議通過了使用超募資金歸還銀行借款3,950萬元、補充流動資金2,500萬元； 2．2010年3月29日，
陽普醫療召開的第一屆董事會第二十次會議、2010年4月23日
陽普醫療召開的2009年年度股東大會，審議通過了使用超募資金1,200萬元投資建設年產200臺全自動真空採血管脫蓋機產業化項目、使用超募資金2,000萬元成立全資子公司廣州瑞達醫療器械有限公司； 3.2010年10月22日，
陽普醫療召開了第二屆董事會第一次會議，審議通過《關於使用超募資金設立全資子公司-陽普京成醫療用品（北京）有限公司（籌）的議案》，同意
陽普醫療使用超募資金500萬元設立全資子公司陽普京成醫療用品 （北京）有限公司； 4.2011年1月17日，
陽普醫療召開2011年第一次臨時股東大會，審議通過《關於擬使用超募資金收購杭州龍鑫科技有限公司部分股權並認購增資的議案》，同意
陽普醫療使用4,891.80萬元收購杭州龍鑫部分股權並認購增資； 5．2011年2月24日，
陽普醫療召開第二屆董事會第三次會議，審議通過《關於使用超募資金補充流動資金的議案》，同意
陽普醫療使用超募資金4,000萬元補充
陽普醫療流動資金； 6．2011年7月8日，
陽普醫療召開第二屆董事會第五次會議，審議通過利用超募資金對年產2億支VBCN一次性使用靜脈採血針建設項目追加投資950萬元； 7．2011年7月8日，
陽普醫療召開第二屆董事會第五次會議，審議通過的《關於使用超募資金設立全資子公司-南雄
陽普醫療科技有限公司（籌）的議案》，同意
陽普醫療使用超募資金2,400萬元設立全資子公司—南雄
陽普醫療科技有限公司； 8.2012年6月25日，
陽普醫療召開第二屆董事會第十二次會議，審議通過了《關於使用超募資金收購揚州市康利萊醫療器械有限公司部分股權並認購增資的議案》，同意利用2,400萬元超募資金收購揚州市康利萊醫療器械有限公司部分股權並認購增資； 9.2012年12月28日，公司2012年第一次臨時股東大會審議通過了《關於使用超募資金設立控股子公司的議案》，同意公司與珠海和佳醫療設備股份有限公司籤訂《發起人協議書》，公司使用超募資金人民幣6,000萬元（佔控股子公司總股本的60%）設立控股子公司深圳市陽和生物醫藥產業投資有限公司； 10.2013年4月26日，公司2012年度股東大會審議通過《關於使用超募資金補充流動資金的議案》，同意公司使用超募資金2,256.99萬元及自募集資金到位以來的所有利息約1,418.01萬元（可供使用的利息以截止使用日利息金額為準）用於補充流動資金。 二、超募資金使用計劃安排 2012年12月28日，
陽普醫療2012年第一次臨時股東大會審議通過了《關於使用超募資金設立控股子公司的議案》，公司使用超募資金人民幣6,000萬元設立控股子公司深圳市陽和生物醫藥產業投資有限公司（以下簡稱「陽和投資」）。為了提高超募資金的使用效率，增強公司的持續盈利能力，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》、《創業板信息披露業務備忘錄第1號——超募資金使用（修訂）》等相關法律、法規和規範性文件的相關規定和要求，2014年1月15日，第三屆董事會第二次會議審議通過了《關於控股子公司深圳市陽和生物醫藥產業投資有限公司使用超募資金對外投資的議案》，同意使用超募資金981.36萬元（其中80.17647萬元作為註冊資本，其餘資金計入資本公積）認購北京快舒爾醫療技術有限公司13.63%的股權。本次控股子公司深圳市陽和生物醫藥產業投資有限公司計劃使用超募資金105萬元購買廖進華持有廈門信道生物技術有限公司（以下簡稱「信道生物」或「標的公司」）5%的股權，使用超募資金420萬元（其中人民幣20萬元計入註冊資本，人民幣400萬元計入資本公積）增資信道生物，本次股權購買並增資完成後陽和投資共出資525萬元，合計持有信道生物20.83%的股權。 三、對外投資概述1.本次交易的主要內容 深圳市陽和生物醫藥產業投資有限公司系廣州
陽普醫療科技股份有限公司控股子公司，2014年5月12日陽和投資與廈門信道生物技術有限公司籤署了《購買股權並認購增資協議》，陽和投資以超募資金105萬元購買廖進華持有的信道生物5%的股權，使用超募資金420萬元（其中人民幣20萬元計入註冊資本，人民幣400萬元計入資本公積）增資信道生物，本次股權購買並增資完成後陽和投資共出資525萬元，合計持有信道生物20.83%的股權。 2.本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。 3.本次交易的審議情況 2014年5月8日，陽和投資召開了第一屆董事會第八次會議審議通過了《關於使用超募集資金購買並認購增資廈門信道生物技術有限公司的議案》，同意使用超募資金105萬元購買廖進華持有目標公司5%的股權，使用超募資金420萬元（其中人民幣20萬元計入註冊資本，人民幣400萬元計入資本公積）增資信道生物，本次股權購買並增資完成後陽和投資共出資525萬元，合計持有信道生物20.83%的股權。 2014年5月12日，
陽普醫療第三屆董事會第五次會議審議通過《關於控股子公司深圳市陽和生物醫藥產業投資有限公司使用超募資金對外投資的議案》，同意控股子公司深圳市陽和生物醫藥產業投資有限公司使用超募資金105萬元購買廖進華持有標的公司5%的股權，使用超募資金420萬元（其中人民幣20萬元計入註冊資本，人民幣400萬元計入資本公積）增資信道生物，本次股權購買並增資完成後陽和投資共出資525萬元，合計持有信道生物20.83%的股權。本次投資決策屬於陽和投資董事會決策範疇，無需提交陽和投資股東會審議。 四、交易標的基本情況（一）標的公司基本情況廈門信道生物技術有限公司致力於生物診斷技術，立足於創新開發，聯合相關臨床醫療單位和科研院校，歷經多年完成了自主創新的糞便分析儀‐‐‐‐多功能糞便分析工作站的理論研究和儀器研製，獲得了多項實用新型和發明專利。多功能糞便分析儀器為行業內首臺實現無人值守的糞便綜合自動化檢測儀器，集合糞便標本處理、形態學檢測、免疫學檢測、生物安全處理為一體，滿足了臨床實驗室開展常規糞便檢測需要；使得糞便檢測在自動化、無異味的情況下進行，提高了檢測效率，改善工作環境，保護工作人員。多功能糞便分析儀器有全自動糞便分析儀和準自動糞便分析儀兩個系列共四個型號，實現醫學檢驗的糞便常規檢測自動化和標準化，滿足不同客戶的需要。企業名稱：廈門信道生物技術有限公司住所：廈門市湖裡區宜賓北路 56號第六層之 606單元法人代表：廖清華註冊資金：壹佰萬元整實收資金：壹佰萬元整公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）經營範圍：生產三類 6840體外診斷試劑中凝聚胺試劑、體外凝血診斷試劑、二類 6840臨床檢驗分析儀器（有效期至 2015年 9月 5日）；2.批發、零售：一類醫療器械、化學試劑（不包括危險、易爆、易燃及國家管控的產品）；3.生物類科研產品、材料的研究開發，以及相關產品的技術服務；4.研究體外診斷試劑、相關檢驗設備、軟體以及提供技術服務。截止 2014年 3月 31日，標的公司總資產為 276,743.39元，淨資產為‐1332527.95元，營業總收入為 44017.09元，淨利潤為‐82837.95元。購買股權並認購增資前，標的公司的股本結構如下表所示： 股東名稱出資方式出資額（萬元）股權比例廖清華現金 60 60%洪穎藝現金 20 20%廖進華現金 20 20%合計 100 100%購買股權並認購增資後，標的公司的股本結構如下表所示： 股東名稱/姓名出資額（元）股權比例廖清華 580000 48.33%洪穎藝 200000 16.67%廖進華 20000 1.67%深圳市陽和生物醫藥產業投資有限公司 250000 20.83%其他 150000 12.50%合計 1200000 100%（二）陽和投資基本情況公司名稱：深圳市陽和生物醫藥產業投資有限公司法定代表人：連慶明註冊資本：10000萬元公司類型：有限責任公司住所：深圳市南山區粵興二道 6號武漢大學深圳產學研大樓 B815房（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）經營範圍：投資興辦生物醫藥產業（具體項目另行申報）；投資顧問、投資管理、投資諮詢（不含限制項目）。陽和投資股權結構：股東持股比例廣州
陽普醫療科技股份有限公司 60%珠海和佳醫療設備股份有限公司 40%陽和投資實際控制人為廣州
陽普醫療科技股份有限公司，標的公司的實際控制人為廖清華，本次陽和投資的交易對象為廈門信道生物技術有限公司、廖清華、洪穎藝、廖進華。
陽普醫療、陽和投資與標的公司、廖清華、洪穎藝、廖進華均不存在關聯關係，也不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等面的關係以及其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關係。五、投資協議的主要內容（一）交易基本內容： 1.交易情況及定價依據：廈門信道生物技術有限公司致力於生物診斷技術，立足於創新開發，聯合相關臨床醫療單位和科研院校，歷經多年完成了自主創新的糞便分析儀‐‐‐‐多功能糞便分析工作站的理論研究和儀器研製，獲得了多項實用新型和發明專利。經各方協商，深圳市陽和生物醫藥產業投資有限公司使用超募資金 105萬元受讓廖進華持有的目標公司 5%的股權，使用超募資金 420萬元增資信道生物，本次股權購買並增資完成後陽和投資共出資525萬元，合計持有信道生物20.83%的股權。 2.資金來源：超募資金。（二）協議條款1.支付方式：現金支付。 2.支付時間：股權轉讓價款在本協議生效之日起 10天內，陽和投資向廖進華支付股權款人民幣 105萬元，向標的公司支付增資款人民幣 420萬元。 3.生效條件及時間： 本協議經交易各方籤字蓋章，並經陽和投資內部有權機構相關的同意和批准後生效。 4.違約條款： （1）任何一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、採取補救措施或者賠償損失等違約責任。 （2）任何一方由於違反其在本協議項下的陳述、聲明、保證、承諾或其他義務、或者違反任何根據本協議應由該方承擔的義務或責任而導致其他方遭受損失、承擔責任、成本、損害、或受到第三方或政府部門的任何性質的賠償要求造成實際直接損失的，違約方同意在守約方第一次提出要求時立刻採取有效措施使該守約方不受損失，違約方採取的任何措施將不妨礙守約方行使其他的權利，包括但不限於終止本協議。違約方因此給守約方造成損失的，損失賠償額應當相當於因違約所造成的損失，包括合同履行後可以獲得的利益。 （3）股權轉讓和增資是本次交易相互依存且不可分割的組成部分。任何一部分的未完成及/或無效均導致本協議和本次交易的終止。 5.主要聲明與保證條款： （1）廖清華承諾在投資協議籤署後一個月內，將廈門市畢恩生物技術有限公司、廖清華及其關聯人作為所有人或權利人的一切關於糞便檢測的智慧財產權及許可收益權無償過戶給信道生物，包括但不限於中國專利、國際專利、商標、軟體著作權等； （2）廖清華承諾，在雙方籤署正式投資協議後一年內，通過協議收購或其他方式，將廈門市畢恩生物技術有限公司置入到廈門信道生物技術有限公司，收購價格約為畢恩生物經審計後淨資產，同時接收其所有員工；如果經投資方確認無需收購畢恩生物，則需要在一年內將畢恩生物轉讓或者註銷； （3）未經投資方書面同意，廖清華及其直系親屬不得單獨設立或以任何形式(包括但不限於以經營性股東、經營性合伙人及董事等身份)參與設立新的生產同類產品或與目標公司業務相關聯其他經營實體（含國內設立或通過其他形式在國外設立）。本「競業禁止」條款不適用於廈門市畢恩生物技術有限公司。 （註：廖清華及配偶洪穎藝合計持有廈門市畢恩生物技術有限公司100％的股份，廈門市畢恩生物技術有限公司營業執照號為350206200031214，註冊資本為 150萬元，住所為廈門市湖裡區華盛路東方商貿大廈六層604，經營範圍 1.提供生物技術軟體服務；2.批發：體外診斷試劑（有效期至 2018年 05月 19日）；3.批發：三類、二類臨床檢驗分析儀器及體外診斷試劑、二類醫用化驗和基礎設備器具（有效期至 2018年4月19日）。（以上經營範圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可後方可經營。） 六、投資項目可行性分析及對
陽普醫療的影響 信道生物及信道生物實際控制人持有糞便檢測的核心技術，並申請了相關的國家的專利，並獲得中國、美國、日本的授權，且其產品市場空間較大，前景可期。 陽和投資主營業務主要為生物醫藥產業投資，因此本項目符合陽和投資的戰略方向。 該產品屬於標本處理類產品，符合
陽普醫療「標本專家」的戰略方向。 本項目實施後，通過對該項目的投資與培育最終獲得投資回報，符合股東和廣大投資者的中長期利益。 七、專項意見 （一）獨立董事意見 公司提出的《關於控股子公司深圳市陽和生物醫藥產業投資有限公司使用超募資金對外投資的議案》符合公司及控股子公司深圳市陽和生物醫藥產業投資有限公司及公司的發展戰略，通過對該項目的投資與培育最終獲得投資回報，符合股東和廣大投資者的利益。同時，本次超募資金的使用計劃和決策程序符合《創業板上市公司規範運作指引》、《創業板信息披露業務備忘錄第1號—超募資金使用（修訂）》等法律法規的規定。 因此，同意控股子公司深圳市陽和生物醫藥產業投資有限公司以超募資金105萬元購買廖進華持有目標公司5%的股權，使用超募資金420萬元（其中人民幣20萬元計入註冊資本，人民幣400萬元計入資本公積）增資信道生物，本次股權購買並增資完成後陽和投資共出資525萬元，合計持有信道生物20.83%的股權。 （二）監事會意見 公司於2014年5月12日召開第三屆監事會第五次會議，審議通過了《關於控股子公司深圳市陽和生物醫藥產業投資有限公司使用超募資金對外投資的議案》，同意控股子公司深圳市陽和生物醫藥產業投資有限公司使用超募資金105萬元受讓廖進華持有目標公司5%的股權，使用超募資金420萬元（其中人民幣20萬元計入註冊資本，人民幣400萬元計入資本公積）增資信道生物，本次股權購買並增資完成後陽和投資共出資525萬元，合計持有信道生物20.83%的股權。 （三）保薦機構意見 1．本次超募資金使用計劃，符合《募集資金三方監管協議》關於募集資金的用途，已經陽和投資和
陽普醫療董事會審議通過，獨立董事發表了獨立意見，履行了必要的法律程序； 2．本次超募資金使用計劃，用於控股子公司的經營，沒有與《募集資金三方監管協議》相牴觸，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，符合三方監管協議的有關約定，同時
陽普醫療控股子公司陽和投資承諾在本次使用部分超募資金前未進行證券投資等高風險投資且承諾本次超募資金使用後十二個月內也不進行證券投資等高風險投資；基於以上分析，國信證券認為
陽普醫療本次使用部分超募資金是合規的，無異議。八、風險提示 信道生物的產品目前尚未在醫院正式使用，具體使用情況還需要觀察；糞便檢測醫院普遍收費較低，信道生物耗材較多，全套耗材成本較高。九、備查文件 1．廣州
陽普醫療科技股份有限公司第三屆董事會第五次會議決議； 2．《購買股權並認購增資協議》； 3．《國信證券股份有限公司關於廣州
陽普醫療科技股份有限公司之控股子公司深圳市陽和生物醫藥產業投資有限公司超募資金使用的核查意見》。特此公告。廣州
陽普醫療科技股份有限公司董事會 2014年 5月 12日
中財網