豆神教育出售子公司收關注函 4億收購標的2.5億賣出

2020-12-16 中國網科技

深圳證券交易所網站近日發布關於對豆神教育科技(北京)股份有限公司的關注函(創業板關注函〔2020〕第523號)。2020年11月28日,豆神教育科技(北京)股份有限公司(簡稱「豆神教育」,300010.SZ)發布關於擬籤署下屬子公司股權轉讓協議的公告。

豆神教育科技(北京)股份有限公司根據公司發展戰略,持續推進其他跟大語文關聯性較弱或無法對大語文教育業務進行賦能的相關業務的分拆工作,著力整合以大語文為核心的教育業務,加速推進「大語文學習服務+升學服務」的發展,因此,公司同意全資子公司北京立思辰雲安信息技術有限公司以25000萬元交易作價向共青城眾智投資管理合夥企業(有限合夥中國中電國際信息服務有限公司、北京奇安創業投資合夥企業(有限合夥)、馬莉出售其全資下屬子公司江南信安(北京)科技有限公司100%股權。本次交易不構成關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

受讓方同意按照本協議的約定合計以人民幣25000萬元的價格受讓江南信安全部股權,其中共青城眾智以人民幣11500萬元的價格受讓江南信安46%股權;中電信息以人民幣5000萬元的價格受讓江南信安20%股權;奇安基金以人民幣6000萬元的價格受讓江南信安24%股權;馬莉以人民幣2500萬元的價格受讓江南信安10%股權。

經各方協商一致,約定江南信安在2021年至2023年實現的淨利潤分別不低於2700萬、3100萬和3700萬,三年累計實現淨利潤不低於9500萬。在2021年至2023年的業績承諾內,如截至任一會計年度當年年末累計實現淨利潤減去截至當年年末累計可抵扣超額研發費用之和低於截至當年年末累計承諾淨利潤的80%(不含本數),則轉讓方、上市公司應於該年度審計報告出具後30個工作日內向江南信安現金補償至80%。三年業績承諾期屆滿的2023年度,則應按照下述方式計算需補償的金額並在業績承諾期最後一年度審計報告出具後30個工作日內向江南信安現金補償至滿額。

2016年1月29日,北京立思辰科技股份有限公司(2020年8月4日更名為豆神教育)發布發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書。本次交易立思辰擬以發行股份和支付現金相結合的方式購買江南信安100%的股權,交易金額為40400萬元;同時募集配套資金17.96億元。其中,擬向特定對象共青城信安、閆鵬程、劉英華以發行股份及支付現金相結合的方式購買其合計持有的江南信安100%的股權,其中以現金方式支付江南信安交易對價的35.64%,總計14400萬元;以發行股份的方式支付江南信安交易對價的64.36%,總計26000萬元,總計發行股份數為1267.67萬股;本次交易完成後,立思辰將持有江南信安100%的股權,江南信安將成為立思辰的全資子公司。

報告書顯示,此次收購所聘請的獨立財務顧問為華泰聯合證券有限責任公司和安信證券股份有限公司。

深交所創業板公司管理部對前述事項表示關注,請豆神教育就以下事項作出進一步說明:本次轉讓江南信安 100%股權的交易作價為2.5億元,江南信安系豆神教育2016年發行股份及支付現金收購的資產,收購價格為4.04億元。請豆神教育向深交所創業板公司管理部報備並補充披露本次資產出售的評估報告,並結合江南信安評估假設、評估方法、具體評估過程、預計未來業績表現等,說明估值的合理性,較收購時作價大幅下降的原因和合理性,交易作價是否公允。

此外,深交所創業板公司管理部還對豆神教育對江南信安的業績承諾、股權轉讓款支付等問題表示關注。請豆神教育就上述事項做出書面說明,在2020年12月4日前將有關說明材料報送深交所創業板公司管理部並對外披露,並抄送北京證監局上市公司監管處。

以下為原文:

關於對豆神教育科技(北京)股份有限公司的關注函

創業板關注函〔2020〕第523號

豆神教育科技(北京)股份有限公司董事會:

2020年11月28日,你公司披露了《關於擬籤署下屬子公司股權轉讓協議的公告》(以下簡稱《公告》),稱擬將全資子公司江南信安(北京)科技有限公司(以下簡稱「江南信安」)100%股權轉讓給共青城眾智投資管理合夥企業(有限合夥)(以下簡稱「共青城眾智」)、中國中電國際信息服務有限公司(以下簡稱「中電信息」)、北京奇安創業投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱「北京奇安」)及馬莉(以上四名股權受讓人下文統稱「受讓方」或「交易對方」)。我部對前述事項表示關注,請你公司就以下事項作出進一步說明:

1. 本次轉讓江南信安 100%股權的交易作價為 2.5 億元,江南信安系你公司2016年發行股份及支付現金收購的資產,收購價格為4.04億元。請你公司向我部報備並補充披露本次資產出售的評估報告,並結合江南信安評估假設、評估方法、具體評估過程、預計未來業績表現等,說明估值的合理性,較收購時作價大幅下降的原因和合理性,交易作價是否公允。

2. 你公司承諾江南信安在2021年至2023年實現的淨利潤分別不低於2700萬、3100萬和3700萬,三年累計實現淨利潤不低於 9,500萬,如未實現前述承諾,上市公司應以現金提供補償。我部關注到,江南信安 2019 年和 2020 年 1-9 月分別實現淨利潤 78.25 萬元和-410.86 萬元。請你公司補充披露:(1)上市公司作為對賭主體是否合規;(2)結合江南信安的行業發展現狀、業務轉型進展、歷史業績表現及虧損原因、未來業績預測的前提假設及測算過程等,補充披露本次交易中業績承諾及補償條款設置的合理性和可實現性;(3)結合上市公司的經營情況、盈利水平、現金流狀況以及業務發展對現金流的需求情況等,說明你公司是否具備現金補償能力,未來業績補償是否可能對公司正常生產經營及財務業績產生較大不利影響。

3. 《公告》顯示,受讓方應在協議生效後的 30 個工作日內支付51%股權轉讓款,剩餘 49%股權轉讓款則針對不同交易對方設置差異化支付安排,其中,中電信息與奇安基金應於協議第七條所述的交割先決條件滿足或豁免後的 15 個工作日內支付,但共青城眾智和馬莉則於交割先決條件滿足或豁免後的一年內支付。你公司此次資產出售系剝離安全業務的進展之一,第一步分拆工作已於2018年11月完成,目前尚餘大額分拆相關款項逾期未能收回。請你公司補充披露:(1)截至目前相關款項的回收情況及後續回收安排,本次交易針對不同交易對方設置差異化支付安排的原因和合理性;(2)結合各交易對方的財務狀況、履約能力、資金來源以及本次款項支付是否存在任何擔保措施及充分性等,說明款項回收是否存在較大風險,是否有利於保護上市公司及中小投資者的合法權益,以及你公司已採取或擬採取的保障措施。

4. 截止 11 月 28 日,公司為江南信安向中國銀行北京中關村支行申請的 1000 萬元授信提供連帶責任保證擔保,各方約定,江南信安在主債務到期之前償還銀行借款,公司對其提供的擔保相應解除。請你公司補充披露:(1)江南信安主債務的借款情況和到期日,並結合其經營情況和償債能力補充披露本次的擔保風險以及你公司已採取或擬採取的風險保障措施;(2)上市公司與江南信安之間是否存在尚未結清的應收應付款項、財務資助及解決措施。

5. 你公司向我部報備的擬籤署的《江南信安股權轉讓協議》顯示,上市公司及相關各方已出具確認函,明確上市公司、共青城信安投資管理合夥企業、閆鵬程、劉英華於2015年10月籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》約定的「7.3 相關人員繼續履職義務」以及「7.4 不競爭承諾」條款解除;白錦龍、馬莉、石娟、蔡朋力、邊曉彬不因違反對公司的競業限制義務、保密義務以及服務期承諾對上市公司及其關聯方承擔任何責任。請你公司補充披露相關條款約定解除的具體情況,不競爭承諾的解除是否有可能損害上市公司利益,是否存在承諾變更的情形及是否應履行專門的審議程序,如是,請完善相關審議程序。

6. 你公司認為需要說明的其他事項。

請你公司就上述事項做出書面說明,在 2020 年 12 月 4 日前將有關說明材料報送我部並對外披露,並抄送北京證監局上市公司監管處。同時,提醒你公司:上市公司必須按照國家法律、法規和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》,認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並就其保證承擔個別和連帶的責任。

特此函告。

創業板公司管理部

2020 年 12 月 1 日

相關焦點

  • 豆神教育剝離江南信安疑雲:高買低賣肥了誰?
    專注「大語文」在線教育的豆神,因剝離旗下信息安全業務時「高買低賣」而收到深交所的關注函,要求就出售江南信安的動機作出解釋。當初立思辰(豆神教育前身)併購江南信安時,收購價格高達4.04億,如今卻作價2.5億賣出,還設置了不合理的業績承諾,令人匪夷所思。而當初賣方和這次收購方皆出現了閆鵬程和白錦龍,兩人竟成了這兩次交易的最大受益方。
  • 豆神教育蹊蹺生意經:高買低賣資產還承諾業績
    2015年,立思辰(豆神教育前身)斥資4.04億元併購了江南信安。可如今剛換完馬甲沒幾個月,豆神教育卻要以2.5億元的作價把江南信安虧本給賣出去。如此高買低賣的操作,難道豆神的數學是語文老師教的?5年前,立思辰(豆神教育前身)斥資4.04億元併購了江南信安。可如今剛換完馬甲沒幾個月,該公司卻要以2.5億元的作價把江南信安虧本給賣出去。
  • 豆神教育蹊蹺生意經:資產高買低賣 數學是語文老師教的?
    5年前,立思辰(豆神教育前身)斥資4.04億元併購了江南信安。可如今剛換完馬甲沒幾個月,該公司卻要以2.5億元的作價把江南信安虧本給賣出去。11月28日,豆神教育發布公告稱,擬將全資子公司雲安信息持有的江南信安100%股權轉讓給共青城眾智、中電信息、北京奇安和馬莉等4名股權受讓人。
  • 豆神教育遭監管持續關注 「雙標」下的利益輸送疑雲
    因為一起股權處置交易,豆神教育遭到了監管的持續關注。先是在12月1日接到創業板公司管理部下發的關注函,在對關注函進行回復之後,中證中小投資者服務中心又於12月15日對豆神教育連發四問,質疑股權轉讓交易的合理性。
  • 豆神教育資產騰挪現謎團:高買低賣虧本轉讓、業績對賭現金補償
    來源:時代周報原標題:豆神教育資產騰挪現謎團:高買低賣虧本轉讓、業績對賭現金補償、原股東現身接盤 時代周報記者 鄧宇晨以4億元收購而來標的,5年後再以2.5億元的低價賣出,豆神教育(300010.SZ)這一舉動引來監管層注意。
  • 豆神教育蹊蹺生意經:高買低賣資產還承諾業績 數學是語文老師教的?
    2015年,立思辰(豆神教育前身)斥資4.04億元併購了江南信安。可如今剛換完馬甲沒幾個月,豆神教育卻要以2.5億元的作價把江南信安虧本給賣出去。如此高買低賣的操作,難道豆神的數學是語文老師教的?
  • 凱文教育關聯收購收關注函 標的淨資產-1億元零營收
    原標題:凱文教育關聯收購收關注函 標的淨資產-1億元零營收   昨日,深交所發布了關於對北京凱文德信教育科技股份有限
  • 豆神教育「6折甩賣」子公司被監管 要求說明業績承諾合理性
    (300010.SZ)發布公告稱,擬將全資子公司江南信安100%股權轉讓給共青城眾智、中電信息、北京奇安和馬莉4名股權受讓人。豆神教育於12月1日收到上交所關注函。 (來源:深交所問詢函) 據公告,江南信安系豆神教育2016年發行股份及支付現金收購的資產
  • 神農科技被指低價出售子公司收關注函 二股東發聲:子公司土地公允...
    《每日經濟新聞》記者發現,關注函還披露了此前不為人知的事項:作為神農科技二股東的湖南省弘德資產經營管理有限公司(以下簡稱湖南弘德)曾於2020年12月31日及2021年1月5日兩次向神農科技提交了對南繁種業的要約收購函,給出的價格分別是1.83億元和3億元。
  • 擬出售鋁塑膜業務資產,新綸科技收關注函
    擬出售鋁塑膜業務資產,新綸科技收關注函 2020-
  • 投服中心四問豆神教育:資產出售邏輯為何如此令人費解
    中證網訊(記者 周松林 林倩)11月28日,豆神教育科技(北京)股份有限公司(下稱豆神教育)公告稱,擬將此前於2016年以4.04億元對價收購的江南信安(北京)科技有限公司(下稱江南信安)的100%股權以2.5億元對外轉讓,股權最終受讓方中的三位即白錦龍、馬莉與閆鵬程,為此前將江南信安轉讓給豆神教育時的主要股權出讓方。
  • 出售全訊匯聚網絡科技公司 杭州順網科技收深交所關注函
    出售全訊匯聚網絡科技公司 杭州順網科技收深交所關注函 來源:中國經濟網 • 2020-11-26 10:47:53 深圳證券交易所網站近日發布關於對杭州順網科技股份有限公司的關注函
  • 擬18億收購海容通信7.52%股權 光啟技術收關注函:估價公允?
    來源:中新經緯中新經緯客戶端5月27日電 27日,深交所向光啟技術股份有限公司(後文簡稱「光啟技術」)下發關注函,要求說明擬以2.63億美元(約合18.83億元人民幣)收購境外公司少數股權的必要性。2020年5月26日,光啟技術披露擬以26312萬美元現金收購Hyalroute Communication Group Limited (即海容通信集團有限公司,以下簡稱「標的公司」或「海容通信」)7.52%股權,標的公司主營業務為通信網絡基礎設施建設和運營。
  • 14億買入2元錢賣出 上市公司神操作背後:是副業深淵
    14億買下的資產,2元錢賣掉!上市公司神操作背後:是副業深淵  今天,有一家深市中小板公司奧馬電器引起了市場的關注,這家公司昨晚發布公告稱,擬將全資子公司中融金100%的股權,以區區2元的價格出售給公司實際控制人趙國棟及其控制企業。
  • 投服中心就豆神教育出售江南信安發出四連問:做出業績高額承諾的...
    多知網12月16日消息,作為上市公司的股東和投資者保護公益機構,中證中小投資者服務中心(以下簡稱投服中心)就豆神擬2.5億元出售江南信安提出了四個方面的疑問:一是豆神教育為何在自身盈利能力較弱的情況下,擬出售有信心迎來業績反轉的江南信安;二是豆神教育無法對江南信安施加重要影響的情況下,為其業績做出高額承諾的底氣從何而來;三是一場本應充分博弈的公平交易,為何由豆神教育獨自承擔理論上沒有上限的風險
  • 半年虧掉近1億的豆神教育陷尷尬:董事減持完再減持,現金流緊張拿...
    半年虧掉近1億的豆神教育陷尷尬:董事減持完再減持,現金流緊張拿3.5億募資補血 關注中金在線:
  • 巨虧10億 董事意見相左收監管函 鹿港文化「賣身」或難成
    中國網財經4月30日訊(記者裡豫 鄧玉蕊)日前,鹿港文化披露2019年年報公告稱,公司2019年實現營業總收入30.4億,同比下降36.5%,實現歸母淨利潤-9.7億,公司由盈轉虧,淨利潤大幅下調1821.65%。
  • 跨界影視遇寒冬 鹿港文化4億回售子公司股權難掩風險
    來源:投資時報原標題:跨界影視遇寒冬 鹿港文化4億對價回售子公司股權難掩風險數據顯示,天意影視前三季度大幅虧損,在其2019年業績承諾大概率完不成的情況下,鹿港文化此次交易豁免了交易對手的2019年業績補償承諾。
  • 被指11億賤賣澤潤 沃森生物收關注函
    原標題:被指11億賤賣澤潤 沃森生物收關注函   「快要下蛋了,把雞殺了」。
  • 沃森生物收關注函 被指11億賤賣澤潤
    來源:新京報原標題:被指11億賤賣澤潤 沃森生物收關注函「快要下蛋了,把雞殺了」。這是12月5日晚間,出現在沃森生物股吧中的一則評論。直至深夜,股吧中依然一片沸騰。此次爭議背後,皆因沃森生物擬轉讓子公司上海澤潤生物科技有限公司(下稱「上海澤潤」)32.6%股權。上海澤潤2003年成立,從事HPV疫苗(宮頸癌疫苗)研發多年。2011年,上海澤潤的2價HPV疫苗研發項目獲得國家藥監局新藥臨床試驗批文,2012年正式成為沃森生物的控股子公司;2017年旗下9價HPV疫苗也拿到新藥臨床試驗批文。