*ST勤上:公司擬籤署《DEED OF AMENDMENT》
| 時間：2020年12月14日 23:06:10 中財網 | |
原標題:
*ST勤上
:關於公司擬籤署《DEED OF AMENDMENT》的公告
證券代碼：002638 證券簡稱：
*ST勤上
公告編號：2020-118
東莞勤上
光電股份
有限公司
關於公司擬籤署《DEED OF AMENDMENT》的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、概述
東莞勤上
光電股份
有限公司（以下簡稱「公司」、「勤上」）分別於2020年06
月24日、2020年07月21日召開第五屆董事會第四次會議、2019年年度股東大
會審議通過了《關於終止收購愛迪教育100%股權的議案》，公司決定終止收購NIT
Education Group（以下簡稱「愛迪教育」）100%股權事項，公司與Aidi Education
Acquisition （Cayman）Limited（以下簡稱「愛迪」）、北京澳展教育科技服務有
限公司（以下簡稱「北京澳展」）籤署了《DEED OF RELEASE AND SETTLEMENT》
（以下簡稱「《和解契據》」）。具體內容詳見公司在指定信息披露媒體刊登的《關
於終止收購愛迪教育100%股權的公告》（公告編號：2020-064）。
《和解契據》籤署後，公司一直與交易對方保持溝通。經交易對方與公司友好
協商，擬籤署《DEED OF AMENDMENT》及其附件《股權轉讓協議》、《轉讓協
議》及《轉讓契據》（以下統稱「《修訂契據》」），公司於2020年12月11日召開
第五屆董事會第九次會議審議通過了《關於公司籤署
的議案》，同意與交易對方籤署《修訂契據》，對《和解契據》的條款進行修改和
補充。
本次交易前，愛迪持有上海澳展投資諮詢有限公司（以下簡稱「上海澳展」）
100%股權及649,094,940.04元債權，愛迪將其持有的上海澳展100%股權及債權
轉讓給公司後，公司將持有上海澳展100%的股權及人民幣649,094,940.04元的
債權，上述股權及債權對價款在相應範圍內抵消愛迪7.9億退款義務，剩餘部分則
由愛迪向公司分期支付1.2億元現金。需要說明的是，公司通過前述承債式收購獲
得股權、承接債務的同時，愛迪將債權轉讓給公司，因此，通過債權債務內部交
易抵消，實際達到了債務免除的效果。本次交易完成後，公司將持有上海澳展100%
的股權及對愛迪1.2億元應收款。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《東莞勤上光電股份有限公司公司章程》
等規定，自協議各方籤署後生效，本議案將提交公司股東大會審議。本次交易不
構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、標的公司基本情況
（一）標的公司基本情況
公司名稱：上海澳展投資諮詢有限公司
企業類型：有限責任公司（自然人獨資）
註冊資本：人民幣200萬元
法定代表人：Donald Tang(唐堂)
公司住所：上海市奉賢區奉城鎮唐城街3號272室
經營範圍：投資信息諮詢（除經紀），實業投資，企業管理諮詢，商務信息諮
詢，文化藝術交流策劃，酒店管理（不含食品生產經營），計算機科技領域的技術
諮詢、技術轉讓、技術開發、技術服務，計算機、軟體及輔助設備（除計算機信
息系統安全專用產品）的批發、零售。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後
方可開展經營活動】
公司及董監高、5%以上的股東均與上海澳展不存在關聯關係。
（二）標的公司主要資產及負債情況
1、上海澳展主要資產情況
上海澳展在上海市持有一塊位於上海市奉賢區洪廟鎮11街坊23/13丘的土地
使用權，土地面積87,806.80平方米，土地用途：教育用地，該土地使用權未設
抵押。上海澳展已在此塊土地上投資建設上海奉賢愛迪雙語學校工程項目。
另外，上海澳展作為投資者和舉辦者在上海市持有上海奉賢區愛迪思培訓學校
和上海奉賢愛迪雙語學校（暫定名，籌建中）
①名稱：上海奉賢區愛迪思培訓學校
法定代表人：羅朝華
開辦資金：人民幣50萬元
業務主管單位：上海市奉賢區教育局
住所：上海市奉賢區南奉公路7777號南方國際大廈813、815、816、817
業務範圍：中小學生語言培訓（涉及行政許可的，憑許可證開展業務）
②名稱：上海奉賢愛迪雙語學校
目前上海奉賢愛迪雙語學校尚在建造階段，尚未申請辦學許可資質。
2、上海澳展最近一年及最近一期財務數據
單位：人民幣元
項目
2019年12月31日（經審計）
2020年10月31日（經審計）
資產總額
487,602,466.48
617,553,037.55
負債總額
516,086,048.64
651,025,891.42
淨資產
-28,483,582.16
-33,472,853.87
項目
2019年度（經審計）
2020年10月（經審計）
營業收入
51,456.57
10,680.17
利潤總額
-5,522,011.33
-4,989,271.71
淨利潤
-5,522,011.33
-4,989,271.71
3、上海澳展評估數據
公司已聘請上海申威資產評估有限公司對上海澳展進行評估並出具了《東莞勤
上光電股份有限公司擬股權收購涉及的上海澳展投資諮詢有限公司股東全部權益
價值評估報告》（滬申威評報字[2020]第0562號）。經資產基礎法評估，以2020
年10月31日為評估基準日，在假設條件成立的前提下，上海澳展投資諮詢有限
公司總資產評估值為666,261,735.31元，負債評估值為650,866,059.97元，股東
全部權益價值評估值為15,395,675.34元。
三、《修訂契據》及附件協議主要內容
（一）《修訂契據》主要內容
籤約主體：
Aidi Education Acquisition (Cayman) Limited（簡稱「愛迪」）
東莞市合明創業投資有限公司（簡稱「東莞合明」）
寧波梅山保稅港區榮享股權投資中心（有限合夥）（簡稱「寧波梅山」）
勤上實業(香港)有限公司（簡稱「勤上香港」）
東莞勤上光電股份有限公司(簡稱「東莞勤上」，與東莞合明、寧波梅山以及勤
上香港合稱為「勤上方」)
鑑於
A.各方於2020年6月23日籤訂了一份《和解契據》；
B.在本契據籤署之日或臨近籤署之日，北京澳展籤訂了一份轉讓協議，根據該
轉讓協議，北京澳展向愛迪轉讓，在一筆由上海澳展欠付其的總金額為人民幣
649,094,940.04元的債務上所擁有的權利及索償；
C.各方希望訂立本契據，以根據本契據中規定的條款和條件修改和補充《和解
契據》。
因此，各方在此約定如下：
(a) 在籤訂本契據之時，愛迪在和解契據第5條項下規定的每項付款義務(「付
款義務」)均應立即終止其不再具有任何效力，且每一勤上方及其關聯方茲知情地、
自願地及不可撤銷地解除及永遠視為完成履行，任何及所有針對愛迪相關方或其
任何關聯方因付款義務產生的或與之相關的、當前的、未來的、可能存在地及潛
在的任何類型及任何性質地責任、索賠、行動、訴訟原因、義務、請求、成本、
損害賠償、開銷、費用及收費，無論是已知還是未知的，到期或未到期的，或有
的或固定的、經算定的或未經算定的，或應計的或未計入的。
(b) (i)在本契據籤署之日，愛迪應促使上海澳展的全部股權的註冊股東（即孫
肖魯先生）(以下簡稱「上海澳展股東」)與勤上教育籤訂與本契據附表1形式實質相
同的股權轉讓協議（以下簡稱「股權轉讓協議」），根據該協議，上海澳展股東應按
照現狀將上海澳展的全部股權轉讓給勤上教育，並以相當於上海澳展註冊資本的
金額作為對價按照股權轉讓協議中規定的條款和條件進行轉讓(「擬議股權轉讓」)；
此後，各方應採取一切必要行動，在切實可行的情況下儘快就擬議股權轉讓及其
相關事宜(包括對上海澳展公司章程的任何修訂(如適用))向中國國家市場監管局
(以下簡稱「SAMR」)提交或促使提交所有必要的備案文件(向當地市場監管局提交
的備案文件，以下簡稱「SAMR備案文件」)。在任何施加在上海澳展股權之上的權
利負擔的程度，愛迪將促使所有該等權利負擔將在提交SAMR備案文件之前解除。
為避免疑問，除了在股權轉讓協議中明確列明的陳述及保證之外，上海澳展股東
或任何愛迪相關方均未曾、並未且不會被視為作出任何種類的任何其他陳述及保
證，無論明示或隱含的、書面或口頭的、法律上或衡平法上的，為自身或代替其
他人士作出的，且每一上海澳展股東及任何愛迪相關方茲此卸棄所有其他任何種
類的陳述及保證，無論明示或隱含的、書面或口頭的、法律上或衡平法上的，為
自身或代替其他人士作出的。
(ii) 在本契據和股權轉讓協議籤署時，愛迪應向東莞合明交付（A）經北京澳
展、愛迪及上海澳展妥為籤署的、形式與附表2A相同的轉讓契據的原件；以及（B）
愛迪及上海澳展妥為籤署的、形式與附表2B相同的轉讓契據（「轉讓契據」）的復
本原件，並且東莞合明也應向愛迪及上海澳展交付其妥為籤署的轉讓契據的複本
原件；及
(iii)受限於勤上方完全遵守《和解契據》（經本契據修訂）項下的每項勤上義
務，愛迪將支付一筆總額為人民幣1200,000,000元的金額，分十五（15）期支付
（即每一期金額為人民幣8,000,000元）;愛迪應當從2021年開始每年的12月31
日向指定帳戶支付或促使支付該等金額，直到2035年為止。
（二）附件之《股權轉讓協議》主要內容
甲方：勤上教育投資有限公司
乙方：孫肖魯
丙方：上海澳展投資諮詢有限公司
各方經充分友好協商，在平等、自願的基礎上就該等股權轉讓之有關事宜，謹
此達成協議條款如下：
第一條 各方同意：乙方按本協議的條款和條件，將其合法持有的丙方100%股
權（「標的股權」）轉讓給甲方；甲方亦同意按本協議的條款和條件受讓該等股權。
第二條 各方同意，本次甲方收購標的股權的對價為丙方的註冊資本，人民幣
200萬元人民幣。
第三條 本協議籤署即有效。本協議生效後甲方應當立即派員全面接管丙方，
包括接管丙方公章、營業執照、財務帳冊等機要文件，保證丙方的日常運營。乙
方和丙方應當配合甲方的相應工作。
第四條 本協議籤署後，各方應及時採取一切必要行動配合在標的公司丙方所
在地市場監督管理部門辦理完畢標的股權的變更登記手續。在本次股權轉讓過程
中發生的登記費等費用由丙方繳納。各方自行承擔因本協議履行產生的自身稅負。
第五條 乙方向甲方聲明及保證：在本協議籤署之日，不存在任何關於丙方的
已知未決的訴訟或仲裁（「爭議」）；如有違反本聲明及保證，乙方應當全額賠償甲
方因此產生或與之相關的直接損失，使得甲方始終免受損害。
（三）附件之《轉讓契據》主要內容
籤約主體：
北京澳展教育科技服務有限公司（簡稱「北京澳展」）
Aidi Education Acquisition (Cayman) Limited（簡稱「愛迪」）
上海澳展投資諮詢有限公司（簡稱「上海澳展」）
鑑於，截至本契據之日，上海澳展欠付北京澳展一筆債務，總金額為人民幣
649,094,940.04元。
茲此，鑑於上述各項，各方約定如下：
各方同意，北京澳展作為轉讓債權的法定及實益持有人，茲此無條件、不可撤
銷及絕對的向愛迪轉讓，且愛迪茲此從北京澳展承接及接受，北京澳展在轉讓債
權項下享有或有關的所有權利、申索、所有權、利息、支付、特權及利益（包括
所有本金、利息、違約利息、罰金、支付及其他因此虧欠的彌償、義務及責任）
及所有其他相關權利（「轉讓」），從本契據之日開始及之後生效。在轉讓生效之時，
愛迪應當賦有在轉讓債權項下享有或有關的所有權利、申索、所有權、利息、支
付、特權及利益。
（四）附件之《轉讓契據》主要內容
籤約主體：
Aidi Education Acquisition (Cayman) Limited（簡稱「愛迪」）
東莞市合明創業投資有限公司（簡稱「東莞合明」）
上海澳展投資諮詢有限公司（簡稱「上海澳展」）
鑑於：
根據日期為本契據籤署日期前後，由北京澳展、愛迪及上海澳展籤署的轉讓協
議（「轉讓協議」）：(i)北京澳展及上海澳展確認上海澳展欠付北京澳展的總金額為
人民幣649,094,940.04元（該等金額經由中興財光華會計師事務所（特殊普通合
夥）審計，截至2020年10月31日）（「轉讓債權」）；及(ii) 北京澳展已經根據轉
讓協議向愛迪轉讓所有其在轉讓債權項下享有或有關的所有權利、申索、所有權、
利息、支付、特權及利益（包括所有本金、利息、違約利息、罰金、支付及其他
因此虧欠的彌償、義務及責任）及所有其他相關權利。
茲此，鑑於上述各項，各方特此約定如下：
各方同意，愛迪作為法定及實益持有人，茲此無條件、不可撤銷及絕對的向東
莞合明轉讓，且東莞合明茲此從愛迪承接及接受，愛迪在轉讓債權項下享有或有
關的所有權利、申索、所有權、利息、支付、特權及利益（包括所有本金、利息、
違約利息、罰金、支付及其他因此虧欠的彌償、義務及責任）及在先轉讓項下的
所有其他相關權利（「轉讓」），從本契據之日開始及之後生效。在轉讓生效之時，
東莞合明應當賦有在轉讓債權項下享有或有關的所有權利、申索、所有權、利息、
支付、特權及利益，以及在先轉讓項下所有其他權利。
四、對公司的影響
本次籤署《修訂契據》是經公司審慎研究，公司與交易對方友好協商的結果，
不會對公司現有生產經營活動，公司的未來發展戰略規劃等造成不利影響。通過
籤訂《修訂契據》，勤上方將以上海澳展100%股權的對價在200萬元的範圍內抵
消愛迪7.9億元退款義務；以對上海澳展649,094,940.04元債權的對價在
649,094,940.04元的範圍內抵消愛迪7.9億元退款義務；上述抵消未盡部分，愛
迪以現金1.2億元補足。由於《和解契據》約定的愛迪7.9億元退款周期較長，本
次籤訂《修訂契據》將有效降低退款資金可回收性的風險，更有利於保障公司及
全體股東的利益。
五、風險提示
1、依據上海澳展與上海市奉賢區規劃和土地管理局籤訂的《國有建設用地使
用權出讓合同》，土地出讓金為1.18億元，如果上海澳展未能按合同約定日期或
同意延建所另行約定日期竣工的，每延期一日，應向出讓人支付相當於國有建設
用地使用權出讓價款總額的千分之一的違約金，合同約定期限已於2016年10月
到期，上海澳展未按照合同約定期限竣工驗收。本次交易後，公司計劃重新向上
海市奉賢區規劃和土地管理局提出延期申請。後續公司將向上海市奉賢區規劃和
土地管理局聯繫及溝通，積極協調解決此事，該事項仍存在不確定性，同時公司
存在被收取違約金的風險，經測算，上述違約金約為1.7億元。
2、依據上海市奉賢區教育局行政許可科《關於同意籌設「上海奉賢區愛迪雙
語學校」的批覆》內容顯示，籌設許可獲得主體為上海澳展，該校區的籌建期至
2021年4月止，在籌設工作完成後，進入學校設立審批程序，符合學校設立條件
的，才能獲取辦學許可證。本次交易後，公司將在籌建期屆滿前向上海市奉賢區
教育局提出申請。後續公司將積極與當地教育部門聯繫及溝通延期事宜，確保能
夠給與公司充分的時間完成籌建，該事項仍存在不能延期的風險。
3、根據評估報告顯示，目前上海奉賢區愛迪雙語學校尚處於建設中，公司在
收購完成後，還需投入資金使其達到可使用狀態，預計投入資金約2.5-3億元，後
續公司計劃使用自有資金或募集資金進行後續投建。
4、由於現金補足部分1.2億元支付周期達15年，所以存在現金補足部分無法
回收的風險。
特此公告。
東莞勤上光電股份有限公司董事會
2020年12月14日
中財網