萬年青:公司、國泰君安證券股份有限公司關於公司公開發行可轉換...

萬年青:公司、國泰君安證券股份有限公司關於公司公開發行可轉換公司債券申請文件反饋意見的回覆

時間：2019年10月17日 19:05:58&nbsp中財網

原標題:

萬年青

:公司、

國泰君安

證券股份有限公司關於公司公開發行可轉換

公司債

券申請文件反饋意見的回覆

江西

萬年青

水泥股份有限公司

國泰君安

證券股份有限公司

關於江西

萬年青

水泥股份有限公司

公開發行可轉換

公司債

券申請文件反饋意見的回覆

中國證券監督管理委員會：

根據貴會192115號《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》

中《關於江西

萬年青

水泥股份有限公司公開發行

可轉債

申請文件的反饋意見》（以

下簡稱「《反饋意見》」）的要求，發行人江西

萬年青

水泥股份有限公司（以下

簡稱「

萬年青

」、「發行人」、「公司」）會同

國泰君安

證券股份有限公司（以

下簡稱「

國泰君安

」、「保薦機構」）、北京市金杜律師事務所（以下簡稱「發

行人律師」）、大信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「會計師」）等中

介機構就所提到的問題進行了認真討論，逐項落實反饋意見問題並進行書面說

明，其中涉及需要相關中介機構核查並發表意見的問題，已由各中介機構出具核

查意見。現回復如下，請予以審核。

說明：

一、如無特別說明，本反饋意見回覆中的簡稱或名詞釋義與公開發行

可轉債

預案、保薦機構盡職調查報告、發行保薦書及保薦工作報告中的相同。

二、本反饋意見回覆中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，

系四捨五入造成的。

目 錄

重點問題........................................................................................................................ 3

問題1..................................................................................................................... 3

問題2................................................................................................................... 31

問題3................................................................................................................... 60

問題4................................................................................................................... 65

問題5................................................................................................................... 84

問題6................................................................................................................... 92

問題7................................................................................................................. 101

問題8................................................................................................................. 105

問題9................................................................................................................. 108

問題10............................................................................................................... 110

問題11 ............................................................................................................... 131

問題12............................................................................................................... 135

一般問題.................................................................................................................... 136

問題1................................................................................................................. 136

重點問題

問題1

關於本次募投項目。本次募集資金10億元用於江西德安

萬年青

水泥有限公

司建設一條6600T/D熟料水泥生產線（配套餘熱發電）項目和江西

萬年青

水泥

股份有限公司萬年水泥廠2x5100t/d熟料水泥生產線（配套餘熱電站）異地技改

環保搬遷工程。根據申請材料，本次募投項目擬用公司現有七條生產線進行產

能置換，被置換退出的產能應在募投項目建成投產前關停。請申請人補充說明：

（1）本次募投項目的具體建設內容，具體投資數額安排明細，投資數額的測算

依據、測算過程及其投資數額確定的謹慎性，募集資金投入部分對應的投資項

目，各項投資構成是否屬於資本性支出。（2）截至本次發行董事會決議日前，

募投項目建設進展、募集資金使用進度安排、已投資金額、資金來源等情況，

並請說明本次募集資金是否會用於置換董事會決議日前已投資金額。（3）對比

公司同類業務固定資產規模及現有產能規模說明本次募投項目投資規模及新增

產能確定的合理性，結合在手訂單、意向性合同、市場空間等說明新增產能消

化措施。（4）募投項目所涉產品、預計效益情況、測算依據、測算過程及合理

性，結合報告期內相關業務開展情況，說明項目效益測算的謹慎性。（5）被置

換的七條生產線現有產能、產量及產能利用率情況，本次新建兩條生產線是否

符合不得新增產能總量的要求，請說明本次募集資金投資項目的必要性。（6）

結合置換生產線目前帳面價值情況，說明公司是否存在大額資產處置損失的風

險，相關固定資產減值準備計提是否充分，是否影響本次

可轉債

的發行，是否

對公司經營業績及募投項目實施造成重大不利影響。請保薦機構發表明確核查

意見。

回覆：

一、本次募投項目的具體建設內容，具體投資數額安排明細，投資數額的

測算依據、測算過程及其投資數額確定的謹慎性，募集資金投入部分對應的投

資項目，各項投資構成是否屬於資本性支出

公司本次公開發行的募集資金總額不超過人民幣100,000.00萬元（含

100,000.00萬元）。扣除發行費用後，募集資金淨額擬投資於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

投資總額

擬使用募集資金投入

金額

1

江西德安

萬年青

水泥有限公司建設一

條6600T/D熟料水泥生產線（配套餘

熱發電）項目

112,119.50

40,000.00

2

江西

萬年青

水泥股份有限公司萬年水

泥廠2×5100t/d熟料水泥生產線（配

套餘熱電站）異地技改環保搬遷工程

168,904.44

60,000.00

合計

281,023.94

100,000.00

在本次募集資金到位前，公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況

通過自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程序予以置

換。如果本次發行募集資金扣除發行費用後少於上述項目募集資金擬投入的金

額，不足部分公司將以自有資金或其他融資方式解決。

（一）江西德安

萬年青

水泥有限公司建設一條6600T/D熟料水泥生產線（配

套餘熱發電）項目

1、項目具體建設內容、投資安排明細

本項目擬建設一條6600t/d熟料、採用五級旋風預熱器帶在線噴騰式分解爐

的新型幹法水泥生產線，並同步配套建設12MW低溫餘熱發電系統及預留城市

生活垃圾處理工程。

本項目總投資為11.21億元，具體投資安排明細如下：

單位：萬元

項目

工程費用

其他工程

和費用

基本預

備費

合計

廠區工程

礦山工

程

餘熱發

電工程

脫硝工

程

場外工

程

建築工程費

34,263.64

2,730.00

1,128.00

44.94

-

-

-

38,166.58

設備購置費

36,203.93

-

4,164.00

178.84

-

-

-

40,546.77

安裝工程費

10,048.07

-

1,305.00

25.51

-

-

-

11,378.58

其他費用

-

6,410.00

603.00

-

3,730.00

10,726.78

557.81

22,027.59

合計

80,515.64

9,140.00

7,200.00

249.29

3,730.00

10,726.78

557.81

112,119.52

2、投資數額的測算依據、測算過程及其投資數額確定的謹慎性

本項目設計年產熟料198萬噸，最終產品為年產P.O.42.5普矽水泥147萬噸

和P.C.32.5R1早強型複合水泥146萬噸。此外，本項目將同步配套建設12MW純

低溫餘熱發電系統，其電站的電力全部回用於本項目水泥熟料生產，以及預留城

市生活垃圾處理工程。

1 根據國家市場監督管理總局、國家標準化管理委員會批准的中華人民共和國國家標準公告（2018年第15

號）《GB175-2007通用矽酸鹽水泥（第3號修改單）》要求，公司自2019年10月1日起生產P.P.32.5R、

M32.5等標號水泥替代原P.C.32.5R標號水泥。該等標號水泥產品與原標號水泥產品在輔料的使用上有所變

化，而在熟料構成及佔比等方面無差異，不會對公司的產品產量及成本、價格造成影響。為便於分析描述，

下文中仍以P.C.32.5R標號指代相關產品。

（1）測算依據

1）建築工程

A：計價定額採用「建材工業土建工程概算定額江西省估價表」。其中估價

表計價水平採用江西省現行建築工程預算定額中人工工日單價、材料預算價格、

施工機械臺班單價；定額項目劃分、計量單位及工料機消耗標準採用原國家建材

局1994年頒發的《建材工業土建工程概算定額》；同時也參照了同類規模的工

程預、結算資料。

B：工程量計算規則採用原國家建材局1994年頒發的《建材工業土建工程

概算定額》。

C：施工費用計取標準採用江西省現行建設工程費用定額。

D：材料市場價格採用江西省最新市場行情，不足部分參照德安及周邊地區

的價格信息。

2）設備購置

A：國產設備及來圖加工設備按同類規模現行設備的實際訂貨價或設備製造

廠的報價資料進行計算，引進設備按國外公司的報價或參考類似工程的實際訂貨

價計算，並按規定計取海運費、海運保險費、銀行財務費、外貿手續費、免稅貨

物海關監管手續費等費用。

B：工藝、給排水及電氣、自動化設備的運雜費按設備價的3%計算，已計

入設備單價中。

C：國內設備備品備件費計入國內設備購置費。

3）安裝工程

A：工藝設備及非標制安、築爐、保溫安裝工程依據原國家建材局2000年

頒發的《建築材料工業建設工程預算定額》及類似工程的概算資料，結合江西省

現行的材料預算價格、機械臺班單價，測算出安裝直接費指標計算安裝直接費，

取費標準採用江西現行安裝工程費用定額。

B：電氣、自動化、給排水、暖動安裝工程依據江西省現行安裝工程預算定

額及類似工程的概算資料，測算出安裝直接費指標計算安裝直接費，取費標準採

用江西現行安裝工程費用定額。

C：安裝主材採用江西省最新市場行情，不足部分參照德安及周邊地區的價

格信息。

4）其它費用

執行原國家建材局1992年頒發的《建材工業工程建設其它費用定額》，並

結合工程具體情況計算。

5）基本預備費

根據目前項目工作進展情況，按工程費用、其他工程和費用之和的0.5%計

算。

（2）測算過程

本項目投資估算總額由工程費用、其他工程和費用和基本預備費構成。其中，

工程費用包括整個項目投資範圍內的建築工程費、設備購置費和安裝工程費；其

他工程和費用包括土地徵用費、建設管理費、勘察及監理費、設計及技術服務費

和生產準備及開辦費等。具體測算情況如下：

單位：萬元

序

號

工程或費用名稱

合計

建築工程

費

設備購置

費

安裝工程

費

其他費用

靜態投資

112,119.50

38,166.58

40,546.77

11,378.58

22,027.58

第一部分：工程費用

100,834.92

38,166.58

40,546.77

11,378.58

10,743.00

一、廠區工程

80,515.63

34,263.64

36,203.93

10,048.07

-

（一）總平面工程

7,838.70

7,366.70

460.00

12.00

-

1

廠區豎向設計及場地平整

2,806.00

2,806.00

-

-

-

2

廠區基礎設施建設

5,032.70

4,560.70

460.00

12.00

-

（二）主要生產工程

62,229.82

23,942.93

30,495.38

7,791.51

-

1

石灰石堆場及輸送設備

7,241.07

2,800.92

3,593.61

846.54

-

2

輔助原料堆場及破碎設備

8,138.33

6,242.95

1,665.15

230.23

-

3

粉煤灰儲存

353.07

163.75

103.40

85.92

-

4

原料粉磨設備

8,935.45

1,364.51

6,169.17

1,401.77

-

5

生料均化庫及生料入窯

1,926.68

1,078.85

690.78

157.05

-

6

燒成設施設備

12,209.81

2,920.33

6,318.13

2,971.35

-

7

煤粉製備及計量輸送

2,105.89

334.66

1,471.00

300.23

-

8

熟料存儲

4,004.68

2,703.36

985.37

315.95

-

9

石膏混合材破碎

717.04

270.41

306.29

140.34

-

10

水泥粉磨系統設施設備

14,908.88

5,519.35

8,181.43

1,208.10

-

11

石灰石粉庫

353.07

163.75

103.40

85.92

-

12

中央控制室、化驗室

1,335.85

380.09

907.65

48.11

-

（三）電氣、通訊及動力工程

6,307.08

610.43

4,343.94

1,352.71

-

1

總降壓站

1,568.57

239.71

1,191.50

137.36

-

2

破碎系統配電室

627.10

36.96

313.38

276.76

-

3

原料、窯、磨、包裝等電

氣室

1,393.76

152.93

860.79

380.04

-

4

廠前區變電站

99.97

-

49.09

50.88

-

5

窯磨配電站

752.18

-

542.73

209.45

-

6

柴油發電機房

283.16

30.00

217.08

36.08

-

7

空壓機站

477.48

97.62

292.14

87.72

-

8

照明及通訊

671.85

53.21

444.23

174.41

-

9

能源、視頻及管理系統

433.00

-

433.00

-

-

（四）給排水及暖動工程

1,658.46

315.19

549.51

793.76

-

1

水處理系統

1,201.80

315.19

291.38

595.23

-

2

壓縮空氣管網

55.48

-

1.12

54.36

-

3

車間暖動小計

133.84

-

126.78

7.06

-

4

車間給排水小計

267.35

-

130.23

137.11

-

（五）輔助生產工程

330.26

180.60

134.40

15.26

1

機電修車間

209.86

60.20

134.40

15.26

-

2

綜合材料庫

60.20

60.20

-

-

-

3

備品備件庫

60.20

60.20

-

-

-

（六）生活設施

2,151.32

1,847.79

220.70

82.83

1

辦公樓

351.02

267.97

52.76

30.29

-

2

宿舍

1,365.30

1,144.82

167.94

52.54

-

3

食堂

200.00

200.00

-

-

-

4

銷售樓

70.00

70.00

-

-

-

5

生活附屬設施工程

165.00

165.00

-

-

-

二、礦山工程

9,140.00

2,730.00

-

-

6,410.00

1

石灰石礦山基建

2,730.00

2,730.00

-

-

-

2

採礦權及拆遷補償費

6,410.00

-

-

-

6,410.00

三、餘熱發電工程

7,200.00

1,128.00

4,164.00

1,305.00

603.00

1

餘熱發電工程

7,200.00

1,128.00

4,164.00

1,305.00

603.00

四、脫硝工程

249.29

44.94

178.84

25.51

-

1

脫硝工程

249.29

44.94

178.84

25.51

-

五、廠外工程

3,730.00

-

-

-

3,730.00

1

廠外供水設施與線路

550.00

-

-

-

550.00

2

廠外供電、通訊設施與線

路

3,000.00

-

-

-

3,000.00

3

廠外道路

180.00

-

-

-

180.00

第二部分：其它工程和費用

10,726.78

-

-

-

10,726.78

1

建設管理費

1,512.52

-

-

-

1,512.52

2

土地徵用相關費用

5,370.00

-

-

-

5,370.00

3

場地準備及臨時設施費

495.45

-

-

-

495.45

4

生產準備及開辦費

600.00

-

-

-

600.00

5

可研及環評費用

305.00

-

-

-

305.00

6

檢驗檢測、評價及保險費

350.00

-

-

-

350.00

7

設計及技術服務費

680.00

-

-

-

680.00

8

勘察及監理費（含礦山）

800.00

-

-

-

800.00

9

聯合試運轉補差及調試費

613.80

-

-

-

613.80

第一、二部分費用合計

111,561.69

38,166.58

40,546.77

11,378.58

21,469.78

第三部分：基本預備費

557.81

-

-

-

557.81

綜上，本項目的投資金額具有合理的測算依據、充分的測算過程，該投資金

額的確定具備謹慎性。

3、募集資金投入部分對應的投資項目及各項投資構成是否屬於資本性支出

本項目的具體投資項目和本次擬使用募集資金投入情況如下：

單位：萬元

序號

項目

計劃投資金額

擬使用募集資金投入金額

1

建築工程費

38,166.58

22,899.95

2

設備購置費

40,546.77

11,349.46

3

安裝工程費

11,378.58

765.45

4

其他費用

22,027.58

4,985.14

合計

112,119.50

40,000.00

本項目的具體投資項目中：

（1）「建築工程費」、「設備購置費」和「安裝工程費」均為資本性支出；

（2）「其他費用」中的557.81萬元「基本預備費」因其發生和使用存在不

確定性，遵循謹慎性原則暫列為非資本性支出；

（3）除上述「基本預備費」外，「其他費用」均為資本性支出。

本次擬使用募集資金投入的項目均為資本性支出項目，不足部分的資本性支

出及所有非資本性支出將由公司自有或自籌資金解決。

（二）江西

萬年青

水泥股份有限公司萬年水泥廠2×5100t/d熟料水泥生產線

（配套餘熱電站）異地技改環保搬遷工程

1、項目具體建設內容、投資安排明細

本項目擬建設兩條規模5,100t/d熟料、採用雙系列五級旋風預熱器帶在線噴

騰式分解爐的新型幹法熟料水泥生產線，並同步配套建設2×9MW純低溫餘熱發

電系統及預留城市生活垃圾處理工程。

本項目總投資為16.89億元，具體投資安排明細如下：

單位：萬元

項目

工程費用

其他工

程和費

用

基本預

備費

合計

廠區工程

餘熱發電

工程

脫硝工

程

場外工

程

建築工程費

46,708.12

1,000.00

1,753.84

-

-

-

49,461.96

設備購置費

71,654.18

6,915.20

2,759.56

-

-

-

81,328.94

安裝工程費

17,126.37

1,000.00

2,683.24

-

-

-

20,809.61

其他費用

-

2,158.10

-

4,334.88

9,970.64

840.32

17,303.94

合計

135,488.67

11,073.30

7,196.64

4,334.88

9,970.64

840.32

168,904.45

2、投資數額的測算依據、測算過程及其投資數額確定的謹慎性

本項目設計年產熟料306萬噸，最終產品為年產P.O.42.5普矽水泥240萬噸

和P.C.32.5R早強型複合水泥160萬噸。此外，本項目將同步配套建設2×9MW

純低溫餘熱發電系統，其電站的電力全部回用於本項目水泥熟料生產，以及預留

城市生活垃圾處理工程。

（1）測算依據

1）建築工程

A：計價定額採用「建材工業土建工程概算定額江西省估價表」。其中估價

表計價水平採用江西省現行建築工程預算定額中人工工日單價、材料預算價格、

施工機械臺班單價；定額項目劃分、計量單位及工料機消耗標準採用原國家建材

局1994年頒發的《建材工業土建工程概算定額》；同時也參照了同類規模的工

程預、結算資料。

B：工程量計算規則採用原國家建材局1994年頒發的《建材工業土建工程

概算定額》。

C：施工費用計取標準採用江西省現行建設工程費用定額。

D：材料市場價格採用江西省最新市場行情，不足部分參照上饒市及周邊地

區的價格信息。

2）設備購置

A：國產設備及來圖加工設備按同類規模現行設備的實際訂貨價或設備製造

廠的報價資料進行計算，引進設備按國外公司的報價或參考類似工程的實際訂貨

價計算，並按規定計取海運費、海運保險費、銀行財務費、外貿手續費、免稅貨

物海關監管手續費等費用。

B：工藝、給排水及電氣、自動化設備的運雜費按設備價的6%計算，已計

入設備單價中。

C：國內設備備品備件費計入國內設備購置費。

3）安裝工程

A：工藝設備及非標制安、築爐、保溫安裝工程依據原國家建材局2000年

頒發的《建築材料工業建設工程預算定額》及類似工程的概算資料，結合江西省

現行的材料預算價格、機械臺班單價，測算出安裝直接費指標計算安裝直接費，

取費標準採用江西現行安裝工程費用定額。

B：電氣、自動化、給排水、暖動安裝工程依據江西省現行安裝工程預算定

額及類似工程的概算資料，測算出安裝直接費指標計算安裝直接費，取費標準採

用江西現行安裝工程費用定額。

C：安裝主材採用江西省最新市場行情，不足部分參照上饒市及周邊地區的

價格信息。

4）其它費用

執行原國家建材局1992年頒發的《建材工業工程建設其它費用定額》，並

結合工程具體情況計算。

5）基本預備費

根據目前項目工作進展情況，按工程費用、其他工程和費用之和的0.5%計

算。

（2）測算過程

本項目投資估算總額由工程費用、其他工程和費用和基本預備費構成。其中，

工程費用包括整個項目投資範圍內的建築工程費、設備購置費和安裝工程費；其

他工程和費用包括土地徵用費、建設管理費、勘察及監理費、設計及技術服務費

和生產準備及開辦費等。具體測算情況如下：

單位：萬元

序

號

工程或費用名稱

合計

建築工程

費

設備購置

費

安裝工程

費

其他費用

靜態投資

168,904.44

49,461.96

81,328.94

20,809.60

17,303.94

第一部分：工程費用

158,093.48

49,461.96

81,328.94

20,809.60

6,492.98

一、廠區工程

135,488.67

46,708.12

71,654.18

17,126.37

-

（一）總平面工程

11,681.88

11,610.73

65.52

5.63

-

1

廠區豎向設計及場地平整

4,500.00

4,500.00

-

-

-

2

廠區基礎設施建設

7,181.88

7,110.73

65.52

5.63

-

（二）主要生產工程

109,296.18

33,116.71

62,277.65

13,901.82

-

1

石灰石堆場及輸送設備

3,670.39

1,580.83

1,611.06

478.50

-

2

輔助原料堆場及破碎設備

7,924.36

4,029.11

3,304.93

590.31

-

3

粉煤灰儲存

978.66

327.50

416.50

234.66

-

4

原料粉磨設備

19,703.30

1,995.02

14,884.74

2,823.54

-

5

生料均化庫及生料入窯

3,714.46

1,959.36

1,401.02

354.06

-

6

燒成設施設備

27,101.46

6,325.74

15,133.02

5,642.70

-

7

煤粉製備及計量輸送

4,852.12

769.32

3,432.34

650.46

-

8

熟料存儲

5,910.94

4,399.22

1,229.82

281.90

-

9

石膏破碎

459.76

220.41

124.01

115.34

-

10

水泥粉磨系統設施設備

33,072.06

10,987.52

19,681.28

2,403.25

-

11

中央控制室、化驗室

1,629.68

522.65

1,058.93

48.11

-

12

全廠潤滑油（調試期間）

279.00

-

-

279.00

-

（三）電氣、通訊及動力工程

11,699.08

425.61

8,830.82

2,442.65

-

1

總降壓站

3,694.66

131.55

3,311.53

251.58

-

2

破碎系統配電室

447.47

18.72

121.20

307.54

-

3

原料、窯、磨、包裝等電

氣室

3,519.78

168.06

2,449.92

901.82

-

4

窯磨配電站

1,815.26

-

1,325.10

490.16

-

5

柴油發電機房

268.22

-

208.74

59.48

-

6

空壓機站A

813.68

107.28

561.80

144.59

-

7

能源、生產管理系統

283.00

-

283.00

-

-

8

電氣總體

857.01

-

569.52

287.49

-

（四）給排水及暖動工程

1,084.48

196.44

229.24

658.80

-

1

水處理系統

575.81

196.44

221.13

158.24

-

2

給排水總體

453.01

-

6.81

446.20

-

3

壓縮空氣管網

55.65

-

1.30

54.35

-

（五）輔助生產工程

532.34

341.28

156.80

34.26

-

1

機電修車間

361.70

170.64

156.80

34.26

-

2

綜合材料庫

170.64

170.64

-

-

-

（六）生活設施

1,194.70

1,017.34

94.15

83.21

-

1

辦公樓

482.57

437.40

14.88

30.29

-

2

宿舍

619.10

487.30

79.27

52.54

-

3

食堂

87.55

87.55

-

-

-

4

生活附屬設施

5.47

5.09

-

0.38

-

二、餘熱發電工程

11,073.30

1,000.00

6,915.20

1,000.00

2,158.10

1

餘熱發電工程

11,073.30

1,000.00

6,915.20

1,000.00

2,158.10

三、脫硝工程

8,846.64

1,753.84

2,759.56

2,683.24

1,650.00

1

脫硝工程

8,846.64

1,753.84

2,759.56

2,683.24

1,650.00

四、廠外工程

2,684.88

-

-

-

2,684.88

1

廠外供水設施與線路

975.00

-

-

-

975.00

2

廠外公路

209.88

-

-

-

209.88

3

110KV供電線路

1,500.00

-

-

-

1,500.00

第二部分：其它工程和費用

9,970.64

-

-

-

9,970.64

1

項目管理費

600.00

-

-

-

600.00

2

土地徵用相關費用

7,500.64

-

-

-

7,500.64

3

臨時設施費

100.00

-

-

-

100.00

4

生產職工培訓費

50.00

-

-

-

50.00

5

前期工作費用

1,000.00

-

-

-

1,000.00

6

設計及技術服務費

480.00

-

-

-

480.00

7

勘察及監理費

100.00

-

-

-

100.00

8

聯合試運轉補差及調試費

140.00

-

-

-

140.00

第一、二部分費用合計

168,064.12

49,461.96

81,328.94

20,809.60

16,463.62

第三部分：基本預備費

840.32

-

-

-

840.32

綜上，本項目的投資金額具有合理的測算依據、充分的測算過程，該投資金

額的確定具備謹慎性。

3、募集資金投入部分對應的投資項目及各項投資構成是否屬於資本性支出

本項目的具體投資項目和本次擬使用募集資金投入情況如下：

單位：萬元

序號

項目

計劃投資金額

擬使用募集資金投入金額

1

建築工程費

49,461.96

23,000.00

2

設備購置費

81,328.94

23,000.00

3

安裝工程費

20,809.60

10,000.00

4

其他費用

17,303.94

4,000.00

合計

168,904.44

60,000.00

本項目的具體投資項目中：

（1）「建築工程費」、「設備購置費」和「安裝工程費」均為資本性支出；

（2）「其他費用」中的840.32萬元「基本預備費」因其發生和使用存在不

確定性，遵循謹慎性原則暫列為非資本性支出；

（3）除上述「基本預備費」外，「其他費用」均為資本性支出。

本次擬使用募集資金投入的項目均為資本性支出項目，不足部分的資本性支

出及所有非資本性支出將由公司自有或自籌資金解決。

（三）保薦機構核查意見

保薦機構查閱了本次募投項目的可行性研究報告、環評報告，訪談了公司相

關經營管理人員，了解了本次募投項目的具體建設內容、投資安排、測算過程等，

並抽查了本次募投項目投資支出相關合同文件。

經核查，保薦機構認為：本次募投項目的測算依據、測算過程及其投資數額

的確定具有謹慎性，募集資金投入部分對應的投資項目均為資本性支出。

二、截至本次發行董事會決議日前，募投項目建設進展、募集資金使用進

度安排、已投資金額、資金來源等情況，並請說明本次募集資金是否會用於置

換董事會決議日前已投資金額

（一）募投項目建設及募集資金使用進度安排

2019年3月27日，公司召開第八屆董事會第二次會議，審議並通過了本次

可轉債

發行方案及預案等議案。

本次募投項目計劃投資總額合計281,023.94萬元，其中募集資金擬投入金額

100,000.00萬元，募投項目建設及募集資金使用進度安排如下：

單位：萬元

項目

2018年

2019年

2020年

2021年

合計

上半年

下半年

上半年

下半年

上半年

德安

項目

項目總

投入

2,942.99

1,982.63

35,716.39

45,199.17

26,278.34

-

112,119.52

募集資

金使用

-

-

20,000.00

20,000.00

-

-

40,000.00

萬年

項目

項目總

投入

494.65

1,874.98

38,184.81

64,050.00

47,000.00

17,300.00

168,904.44

募集資

金使用

-

1,000.00

29,000.00

30,000.00

-

-

60,000.00

註：上述各季度投資安排系項目投資概算，具體投資進度視項目實際建設進度情況而定。

本次發行董事會決議日後預先投入對應的募集資金，將在募集資金到位後，依據相關法律法

規的要求和程序進行置換。

（二）截至本次發行董事會決議日前，募投項目建設進展、已投資金額、

資金來源情況，本次募集資金不會用於置換董事會決議日前已投資金額

本次發行董事會決議日前，公司主要對本次募投項目進行方案設計、採購招

標、合同籤署、前期土地平整及設備採購工作，投資資金來源為自有或自籌資金，

具體投入情況如下：

單位：萬元

募投項目

投資內容

截至2019年3月27日已投入金額

德安項目

待攤投資

416.73

建築工程

2,017.44

安裝工程

301.33

設備投資

5,562.33

其他投資

4,828.18

工程物資

-

小計

13,126.00

萬年項目

待攤投資

-

建築工程

606.30

安裝工程

415.54

設備投資

-

其他投資

-

工程物資

17.76

小計

1,039.60

合計

14,165.59

註：德安項目在董事會決議日（2019年3月27日）前的已投入金額（13,126.00萬元）

明顯高於前文回復「募集資金使用進度安排」中德安項目截至2019年半年度末的總投入金

額（4,925.62萬元），主要系德安項目截至董事會決議日前預付了較多工程款及設備款，出

于謹慎考慮，將該部分預付款項作為董事會決議日前的投入金額不予置換。

截至本次發行董事會決議日，扣除已投入金額後，德安項目和萬年項目分別

仍須投入98,993.50萬元和167,864.84萬元，其中分別擬使用募集資金投入

40,000.00萬元和60,000.00萬元。本次募集資金不會用於置換董事會決議日前已

投資金額。

保薦機構查閱了本次募投項目的可行性研究報告、募投項目投資支出臺帳，

查閱了公司關於募投項目的相關董事會決議，並訪談了相關人員，實地走訪了募

投項目所在地、查看了募投項目的實際進展。

經核查，保薦機構認為：公司募投項目建設進度和投資安排合理，募集資金

不會用於置換董事會決議日前投入資金。

三、對比公司同類業務固定資產規模及現有產能規模說明本次募投項目投

資規模及新增產能確定的合理性，結合在手訂單、意向性合同、市場空間等說

明新增產能消化措施

（一）本次募投項目投資規模及新增產能確定的合理性

根據等量置換的原則，本次募投項目擬淘汰公司現有的七條舊生產線，並新

建德安項目6600t/d熟料生產線和萬年項目合計10,200t/d熟料生產線。本次募投

項目涉及的新舊生產線的產能及投資規模情況如下：

項

目

序

號

舊生產線

新生產線

名稱

產能

固定資產帳面

原值

單位產能固定

資產帳面原值

名稱

產能

資本性支出金額

單位產能資本

性支出金額

德

安

項

目

1

江西贛州南方

萬年青

水泥有限公

司Φ3.3×50m帶分解爐迴轉窯熟

料生產線

年產熟料

35萬噸

不涉及注1

-

江西德安萬

年青水泥有

限公司

6600T/D熟

料水泥生產

線

年產熟料

198萬噸

111,561.71萬元

563.44元/噸

2

江西天峰建材有限公司Φ3.3×51m帶分解爐迴轉窯熟料生產線

年產熟料

30萬噸

不涉及注2

-

3

江西三環水泥有限公司Φ4.0×60m帶分解爐迴轉窯熟料生產線

年產熟料

75萬噸

13,473.47萬元

179.65元/噸

4

江西

萬年青

水泥股份有限公司萬

年水泥廠Φ4.0×56m帶分解爐回

轉窯熟料生產線

年產熟料

60萬噸

99,899.93萬元

270.00元/噸

萬

年

項

目

1

江西

萬年青

水泥股份有限公司萬

年水泥廠Φ4.0×58.4M帶分解爐

迴轉窯熟料生產線

年產熟料

75萬噸

江西

萬年青

水泥股份有

限公司萬年

水泥廠

2×5100t/d

熟料水泥生

產線

年產熟料

306萬噸

168,064.13萬元

549.23元/噸

2

江西

萬年青

水泥股份有限公司萬

年水泥廠Φ4.2×60m帶分解爐回

轉窯熟料生產線

年產熟料

85萬噸

3

江西

萬年青

水泥股份有限公司萬

年水泥廠Φ4.8×72m帶分解爐回

轉窯熟料生產線

年產熟料

150萬噸

注1：該熟料生產線已於2015年停產，並於2016年拆除，拆除所得固定資產以報廢、拍賣等方式處置。

注2：公司2017年5月收購天峰建材股權後，以該生產線及其他生產線置換，報批建設德安項目。2017年末，天峰建材該熟料生產線已按產能置換

方案的要求拆除。

根據上表，公司擬淘汰的舊生產線的單位產能固定資產帳面原值分別為

179.65元/噸和270.00元/噸，本次擬新建生產線的單位產能資本性支出金額分別

為563.44元/噸和549.23元/噸。新舊生產線之間的單位產能投資差異主要系本次

擬淘汰的舊生產線建設和入帳時間較早、當時成本較低所致。其中，三環水泥生

產線相關固定資產絕大部分均為2004-2007年期間建設併入帳，萬年廠的四條生

產線分別於1985年建成、2000年建成、2008年建成和2010年建成。

根據可比上市公司定期報告中在建工程科目的披露，其同類型的水泥熟料生

產線固定資產投資和產能情況如下：

序

號

公司名稱

項目名稱

投資規模

（萬元）

新增產能

（萬噸）

單位產能投資

（元/噸）

1

華新水泥

黃石年產285萬噸水泥

熟料生產線建設項目

184,757.39

285.00

648.27

2

上峰水泥

2800t/d熟料水泥生產線

63,000.00

84.00（注）

750.00

3

寧夏建材

吳忠賽馬5000t/d新型幹

法水泥資源綜合利用環

保示範生產線項目

86,411.23

150.00（注）

576.07

4

塔牌集團

文福萬噸線工程

332,537.13

600.00

554.23

平均

-

-

632.14

註：

上峰水泥

和

寧夏建材

相關生產線項目未披露年產能數據，此處按水泥行業通常的

300天每年的生產時間將日產能換算為年產能。

因項目實施地等因素的差異，可比上市公司水泥熟料生產線的單位產能固定

資產投資金額有所差異，總體處於550元/噸至750元/噸的區間內，平均值約為

632元/噸。公司本次募投項目的單位產能固定資產投資金額在上述合理區間內。

本次募投項目依據目前的生產工藝、環保要求及建設成本進行資本性支出測

算，兩項目的建設是公司提質增效、增強市場競爭力和保持可持續發展的必然要

求。本次募投項目投資規模及新增產能的確定具備合理性。

（二）本次募投項目新增產能消化措施

本次募投項目嚴格按照「等量置換」的原則進行建設，不會新增產能。其中，

德安項目擬用合計年產200萬噸的熟料產能置換為年產198萬噸的熟料產能，萬

年項目擬用合計年產310萬噸的熟料產能置換為年產306萬噸的熟料產能。

本次擬置換的七條生產線近三年的水泥產量情況以及本次募投項目達產後

的水泥產量情況對比如下：

單位：萬噸/年

項

目

序

號

舊生產線

新生產線

名稱

水泥產量注1

名稱

水泥

產量

2018年度

2017年度

2016年度

德

安

項

目

1

江西贛州南方

萬年青

水泥有限公司Φ3.3×50m帶分解爐迴轉窯

熟料生產線

-注2

江西德安萬

年青水泥有

限公司

6600T/D熟

料水泥生產

線

293.00

2

江西天峰建材有限公

司Φ3.3×51m帶分解

爐迴轉窯熟料生產線

-注3

3

江西三環水泥有限公

司Φ4.0×60m帶分解

爐迴轉窯熟料生產線

60.00

-注4

4

江西

萬年青

水泥股份

有限公司萬年水泥廠

Φ4.0×56m帶分解爐

迴轉窯熟料生產線

531.26

484.00

510.00

萬

年

項

目

1

江西

萬年青

水泥股份

有限公司萬年水泥廠

Φ4.0×58.4M帶分解

爐迴轉窯熟料生產線

江西

萬年青

水泥股份有

限公司萬年

水泥廠

2×5100t/d

熟料水泥生

產線

400.00

2

江西

萬年青

水泥股份

有限公司萬年水泥廠

Φ4.2×60m帶分解爐

迴轉窯熟料生產線

3

江西

萬年青

水泥股份

有限公司萬年水泥廠

Φ4.8×72m帶分解爐

迴轉窯熟料生產線

合計

591.26

484.00

510.00

-

693.00

注1：公司對外銷售的產品主要為水泥成品而非水泥熟料，本問題涉及新增產品的消化

措施，因此此處使用公司相關生產線水泥成品的生產數據進行說明。按照公司及行業的現有

生產工藝，熟料和水泥的投入產出比約為7：10。

注2：該熟料生產線已於2015年停產，並於2016年拆除。

注3：公司2017年5月收購天峰建材股權後，以該生產線及其他生產線置換，報批建

設德安項目。2017年末，天峰建材該熟料生產線已按產能置換方案的要求拆除。

注4：江西三環水泥有限公司於2017年12月25日起成為公司的子公司，其2016-2017

年度水泥生產量不納入公司水泥生產總量中。

根據上表，本次募投項目擬淘汰的生產線近三年的水泥產品生產量分別為

510.00萬噸、484.00萬噸和591.26萬噸，本次募投項目擬新建的生產線達產後

預計年水泥產品產量合計693.00萬噸，與目前相關生產線實際產量有所增加，

主要系本次用於置換的生產線因設備老舊生產率低及產線拆除的影響，生產效率

較低所致。

由於水泥產品運輸半徑的限制，公司各水泥生產基地均有其自身的市場區域

輻射範圍。本次募投項目中，萬年項目為同屬一地的技改環保搬遷項目，新舊生

產線均位於江西省上饒市萬年縣，所輻射的市場區域不會發生改變。目前，公司

產品在萬年項目相關市場區域內的銷售情況良好，且萬年項目投產後其水泥產品

年產量較目前將有所下降，因此公司預計能在原有市場正常消化水泥產量。

德安項目由分散在贛州市、萬年縣和德安縣的合計四條熟料生產線合併產

能、並將在德安縣新建一條6600t/d的熟料生產線。項目建成後，主要覆蓋九江、

南昌等片區市場，對於相關市場來說屬於增量產量。公司針對消化德安項目新增

產量的市場分析及措施說明如下：

1、市場供需分析

2018年江西省人口總數為4,648萬人，全省水泥產量為9,514萬噸，人均水

泥消費量超過2噸/人。德安項目建成後，水泥產品主要供應九江、南昌兩個區

域，兩個地區同屬於江西經濟發展較好的區域，經濟建設規模大。兩地區人口合

計1,040萬人，按江西省2噸/人的水泥消費量計算，兩地區合計水泥需求量為

2,080萬噸/年。

根據公司估計，目前九江、南昌地區熟料年產量合計約1,185萬噸。其中，

江西亞東水泥六條線年產864萬噸，彭澤南方水泥兩條線年產150萬噸，九江鑫

山水泥兩條線年產171萬噸，合計年產量1,185萬噸。德安項目達產後，可對相

關區域市場每年新增198萬噸熟料產量，與上述同行業公司合併後合計熟料產能

1,383萬噸（按熟料與水泥7：10的投入產出比計算，合計水泥產量約為1,976

萬噸），對相關區域市場而言，水泥供給仍然小於市場預計需求量。

2、產量消化措施

公司將從市場細分、市場拓展、宣傳推廣等方面，對德安項目新增產量進行

消化，具體如下：

（1）市場細分

德安項目投產後，公司將進一步細分市場，在主要目標市場定位在九江市的

基礎上，以德安、共青城、永修為核心市場往東北、西南方向輻射，東北覆蓋星

子縣、九江縣、瑞昌市、九江市，西南方向覆蓋武寧縣、安義縣、新建縣、南昌

市等，市場輻射範圍在200公裡以內。

（2）市場拓展

首先，公司將按照「扁平化」的管理要求，積極吸納優質經銷商加盟，做好

渠道直籤工作，提高網點質量。不斷優化渠道資源，激發渠道活力。其次，南昌、

九江良好的區域經濟發展勢頭為德安項目產品提供了較為廣闊的市場空間。公司

將積極引入工程經銷商資源，按照「放開承接」的原則做好各類市場工程承接力

度。最後，九江地區靠鄱陽湖及長江，水運交通便利且運費低，德安項目產品可

通過船運等方式進一步拓展省外市場。

（3）宣傳推廣

公司將在子公司三環水泥已有市場佔有率的基礎之上，憑藉公司產品穩定的

質量、廣闊的銷售渠道以及優良的品牌口碑，加大市場推廣力度，提升產品在相

關市場的佔有率。

（三）保薦機構核查意見

保薦機構查閱了本次募投項目涉及的相關生產線的產能批覆文件及相關固

定資產情況，了解了公司主要相關產品的產銷量情況，並訪談了公司相關部門負

責人，了解了公司對新增產量的應對措施。

經核查，保薦機構認為：本次募投項目投資規模與新增產能的確定具有合理

性，相關產品的產能利用率和產銷率均處於較高水平，募投項目產能消化措施合

理、有效，具備可行性。

四、募投項目所涉產品、預計效益情況、測算依據、測算過程及合理性，

結合報告期內相關業務開展情況，說明項目效益測算的謹慎性

（一）募投項目所涉產品

本次募投項目實施完成後，公司相關項目的生產能力情況如下：

項目

指標

數值

德安項目

年產熟料（萬噸/年）

198.00

年產P.O42.5普矽水泥（萬噸/年）

147.00

年產P.C32.5R早強型複合水泥（萬噸/年）

146.00

萬年項目

年產熟料（萬噸/年）

306.00

年產P.O42.5普矽水泥（萬噸/年）

240.00

年產P.C32.5R早強型複合水泥（萬噸/年）

160.00

（二）募投項目預計效益

1、營業收入

德安項目的建設期為12個月，經濟評價年限為20年，其中建成投產第一年

按90%計算產能負荷，以後各年按100%計算產能負荷；萬年項目的建設期為24

個月，經濟評價年限為20年，其中建成投產第一年按90%計算產能負荷，以後

各年按100%計算產能負荷。

公司根據相關市場產品銷售價格，預測兩項目的年均營業收入情況如下：

項目

產品

單價（元/噸，不含

增值稅）

銷售數量

（萬噸）

營業收入

（萬元）

德安項目

P.O.42.5

250.00

147.00

36,750.00

P.C.32.5R

235.00

146.00

34,310.00

合計

-

293.00

71,060.00

萬年項目

P.O.42.5

平均265.00

240.00

106,000.00

P.C.32.5R

160.00

合計

-

400.00

106,000.00

2、稅金估計

增值稅稅率為17%，城市維護建設稅、教育費附加稅、地方教育附加分別按

照增值稅的5%、3%、2%進行計提，石灰石礦的資源稅為2元/噸，企業所得稅

稅率為25%。

註：根據國家財政部、稅務總局、海關總署《關於深化增值稅改革有關政策的公告》（財

政部稅務總局海關總署公告2019年第39號），自2019年4月1日起，增值稅一般納稅人

發生增值稅應稅銷售行為或者進口貨物，原適用16%稅率的，稅率調整為13%；自2019年

4月1日起，公司適用的增值稅稅率調整為13%。

3、營業成本

公司根據歷史生產經營情況，對上述兩項目相關產品對應的成本費用進行審

慎估算，具體情況如下：

項目

測算依據

可變

成本

原材料

石灰石等原材料的採購單價及年消耗量

輔助材料

研磨體等輔助材料的採購單價及年消耗量

燃料、電力

煤炭、電力等採購單價及年消耗量

銷售費用

袋裝水泥包裝費、運輸費、廣告費、場地使用費、業務招待費、

及其它相關費用等

固定

成本

工資

德安項目按勞動定員170人，人均年工資56,000元計；萬年項

目按勞動定員300人，人均年工資72,000元計

製造費用（不含

折舊、攤銷）

修理費、低值易耗品攤銷、機物料消耗、運輸、勞動保護、保

險費用等

管理費用（不含

折舊、攤銷）

辦公費、差旅費、工會經費、董事會費、房產稅、車船牌照稅、

業務招待費、人員培訓費、職工福利費等

財務費用

長期貸款利息及流動資金貸款利息等

折舊及攤銷

直線法分類計提，殘值率為4%；折舊年限如下：房屋及建築物

20年，設備資產10年，無形資產10年，遞延資產5年

經測算，德安項目20年經營期內，包括折舊攤銷及利息支出等期間費用在

內的單位產品平均成本為168.94元/噸；萬年項目20年經營期內，包括折舊攤銷

及利息支出等期間費用在內的單位產品平均成本為202.07元/噸。

4、效益評價

根據上述收入、成本及費用的預測情況，本次募投項目的效益情況如下：

單位：萬元

項目

德安項目

萬年項目

年均營業收入

70,704.70

105,453.05

年均總營業成本

50,265.00

81,943.25

年均利潤總額

20,439.70

23,509.80

年均所得稅

5,109.90

4,950.25

年均稅後利潤

15,329.80

18,559.55

全投資內部收益率

17.81%

14.32%

自有資金投資內部收益率

23.57%

18.97%

根據測算，德安項目的全投資內部收益率和自有資金投資內部收益率分別為

17.81%和23.57%，萬年項目分別為14.32%和18.97%。上述兩項目的收益率與公

司近三年相關收益率對比如下：

主體

項目

2018年度

2017年度

2016年度

德安項目

全投資內部收益率

17.81%

自有資金投資內部收益率

23.57%

萬年項目

全投資內部收益率

14.32%

自有資金投資內部收益率

18.97%

公司合併

報表

總資產淨利率

19.95%

9.99%

4.42%

扣除非經常性損益後的加權

平均淨資產收益率

34.06%

16.44%

10.06%

近三年，隨著水泥行情的持續向好，公司的盈利能力有較大幅度的提升，總

資產淨利率和扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率分別增幅明顯。同行

業可比公司近三年總資產淨利率及淨資產收益率基本情況如下：

序號

可比公司名稱

總資產淨利率

扣非加權平均淨資產收益率

2018年

2017年

2016年

2018年

2017年

2016年

1

海螺水泥

22.55%

14.18%

8.31%

29.66%

16.97%

10.44%

2

華新水泥

17.92%

7.64%

2.35%

35.89%

16.47%

4.74%

3

冀東水泥

4.96%

0.32%

-0.06%

8.34%

0.81%

-6.49%

4

福建水泥

10.18%

-6.05%

-1.18%

43.88%

-22.25%

-20.79%

5

上峰水泥

22.89%

13.01%

2.65%

49.99%

42.22%

6.68%

6

寧夏建材

6.63%

4.98%

1.22%

8.66%

7.00%

1.13%

7

塔牌集團

16.63%

8.73%

7.12%

18.81%

12.62%

9.35%

同行業平均

14.54%

6.12%

2.92%

27.89%

10.55%

0.72%

同行業中位數

16.63%

7.64%

2.35%

29.66%

12.62%

4.74%

公司

19.95%

9.99%

4.42%

34.06%

16.44%

10.06%

總體而言，近三年同行業企業盈利指標均呈現大幅好轉趨勢，公司盈利指標

好於行業平均水平，與

海螺水泥

、

華新水泥

等行業龍頭企業的數值及變動情況基

本保持一致。

根據目前市場情況，預計未來該增長趨勢會有所放緩，公司的盈利能力趨於

平穩發展。因此，不論從全投資口徑還是自有資金投資口徑，上述兩項目的預計

收益率均處於相對合理區間。且可研報告中對公司的水泥產品銷售價格（約250

元/噸）的預計較為保守，較當前公司在目標市場的水泥銷售價格（2018年度九

江、南昌等六個目標市場的平均銷售價格約為373.35元/噸）仍有一定的緩衝空

間，收益率測算過程較為穩健。

綜上，本次募投項目的效益測算過程具有較為充分的依據，效益測算結果較

為謹慎、合理。

（三）保薦機構核查意見

保薦機構查閱了本次募投項目的可行性研究報告，取得了公司相關產品的銷

售情況及相關財務資料，對本次募投項目預計效益的測算過程進行了覆核及比較

分析，訪談了公司相關管理人員，了解了公司同類業務以及同行業可比公司的效

益情況。

經核查，保薦機構認為：報告期內，本次募投項目所涉產品生產、銷售情況

良好，預計效益情況、測算依據、測算過程具有合理性，本次募投項目效益測算

具有謹慎性。

五、被置換的七條生產線現有產能、產量及產能利用率情況，本次新建兩

條生產線是否符合不得新增產能總量的要求，請說明本次募集資金投資項目的

必要性

（一）被置換生產線現有產能、產量及產能利用率情況

近三年，本次擬置換的七條生產線的產能、產量及產能利用率情況如下：

項

目

序

號

生產線名稱

產能

產量（萬噸）/產能利用率（%）

2018年

度

2017年

度

2016年

度

德

安

項

目

1

江西贛州南方

萬年青

水泥

有限公司Φ3.3×50m帶分

解爐迴轉窯熟料生產線

年產熟料35萬噸

-注1

2

江西天峰建材有限公司Φ3.3×51m帶分解爐迴轉窯

熟料生產線

年產熟料30萬噸

-注2

3

江西三環水泥有限公司Φ4.0×60m帶分解爐迴轉窯

熟料生產線

年產熟料75萬噸

54.44/

72.59

-注3

4

江西

萬年青

水泥股份有限

公司萬年水泥廠Φ4.0×56m帶分解爐迴轉窯熟料

生產線

年產熟料60萬噸

473.55/

127.99

440.00/

118.92

443.00/

119.73

萬

年

1

江西

萬年青

水泥股份有限

公司萬年水泥廠Φ4.0×

年產熟料75萬噸

項

目

58.4M帶分解爐迴轉窯熟

料生產線

2

江西

萬年青

水泥股份有限

公司萬年水泥廠Φ4.2×60m帶分解爐迴轉窯熟料

生產線

年產熟料85萬噸

3

江西

萬年青

水泥股份有限

公司萬年水泥廠Φ4.8×72m帶分解爐迴轉窯熟料

生產線

年產熟料150萬噸

注1：該熟料生產線已於2015年停產，並於2016年拆除，拆除所得固定資產以報廢、

拍賣等方式處置。

注2：公司2017年5月收購天峰建材股權後，以該生產線及其他生產線置換，報批建

設德安項目。2017年末，天峰建材該熟料生產線已按產能置換方案的要求拆除。

注3：江西三環水泥有限公司於2017年12月25日起成為公司的子公司，其2016-2017

年度水泥生產量不納入公司水泥生產總量中。

本次募投項目擬置換的七條熟料生產線中，因停產拆除、設備老化等原因，

最近三年，德安項目中擬置換生產線的熟料平均產能利用率較低；而本次擬置換

的公司本部萬年廠四條生產線，因其後期技改、實際運轉效率較高等因素的影響，

最近三年的熟料產能利用率均保持在較高水平。

（二）本次新建兩條生產線是否符合不得新增產能總量的要求

根據等量置換的原則，本次募投項目的產能置換情況如下：

項

目

序

號

舊生產線

新生產線

名稱

產能

名稱

產能

德

安

項

目

1

江西贛州南方

萬年青

水泥有限公

司Φ3.3×50m帶分解爐迴轉窯熟

料生產線

年產熟料

35萬噸

江西德安

萬年青

水

泥有限公司

6600T/D熟料水泥

生產線

年產熟料

198萬噸

2

江西天峰建材有限公司Φ3.3×51m帶分解爐迴轉窯熟料生產線

年產熟料

30萬噸

3

江西三環水泥有限公司Φ4.0×60m帶分解爐迴轉窯熟料生產線

年產熟料

75萬噸

4

江西

萬年青

水泥股份有限公司萬

年水泥廠Φ4.0×56m帶分解爐回

轉窯熟料生產線

年產熟料

60萬噸

萬

年

項

目

1

江西

萬年青

水泥股份有限公司萬

年水泥廠Φ4.0×58.4M帶分解爐

迴轉窯熟料生產線

年產熟料

75萬噸

江西

萬年青

水泥股

份有限公司萬年水

泥廠2×5100t/d熟

料水泥生產線

年產熟料

306萬噸

2

江西

萬年青

水泥股份有限公司萬

年水泥廠Φ4.2×60m帶分解爐回

轉窯熟料生產線

年產熟料

85萬噸

3

江西

萬年青

水泥股份有限公司萬

年水泥廠Φ4.8×72m帶分解爐回

年產熟料

150萬噸

轉窯熟料生產線

根據上表，本次募投項目嚴格按照「等量置換」的原則進行建設，不會新增

產能。其中，德安項目擬用合計年產200萬噸的熟料產能置換為年產198萬噸的

熟料產能，萬年項目擬用合計年產310萬噸的熟料產能置換為年產306萬噸的熟

料產能。

上述產能置換方案均已經過江西省人民政府確認，並經江西省工業和信息化

委員會贛工信建材[2017]第13號和贛工信建材[2017]第10號公告予以公示。

（三）本次募集資金投資項目的必要性

公司對本次募投項目的必要性分析如下：

1、本次募投項目是國家對水泥工業發展的產業政策要求

根據目前水泥工業發展實際情況，國家要求加快轉變水泥工業發展方式，立

足國內需求，嚴格控制產能擴張，以調整結構為重點，大力推進節能減排、兼併

重組、淘汰落後和技術進步，發展循環經濟，著力開發水泥基材料及製品，延伸

產業鏈，提高發展質量和效益，建設資源節約型、環境友好型產業，促進水泥工

業轉型升級。

2010年11月，工業和信息化部發布了《水泥行業準入條件》的公告（工原

[2010]第127號），對水泥項目的興建提出了更加科學及嚴格的準入要求。準入

條件著重對產能總量控制、淘汰落後產能、節能減排、資源綜合利用、環境保護、

職業健康安全等方面提出了更為嚴格的要求。要求產能過剩以及落後產能比例高

的地區嚴格執行「等量或減量淘汰」原則，鼓勵現有水泥（熟料）企業兼併重組，

支持不以新增產能為目的技術改造項目。

2014年7月10日，工信部發布了工信部產業〔2014〕296號《工業和信息

化部關於做好部分產能嚴重過剩行業產能置換工作的通知》，在「部分產能嚴重

過剩行業產能置換實施辦法總則」中提出：產能嚴重過剩行業項目建設，須制定

產能置換方案，實施等量或減量置換，在京津冀、

長三角

、

珠三角

等環境敏感區

域，實施減量置換，置換淘汰的產能數量按不低於新（改、擴）建項目產能的

1.25倍予以核定，其他地區實施等量置換。

本次募投項目擬建設一條日產6600t熟料的新型幹法窯外預分解燒成工藝的

水泥生產線，以及兩條日產5100t熟料的採用五級旋風預熱器帶在線噴騰式分解

爐的新型幹法水泥生產線，且均同步配套建設純低溫餘熱發電工程並預留城市生

活垃圾處理工程。本次募投項目是公司在總量控制、淘汰落後產能、節能減排、

資源綜合利用、環境保護等綜合要求下進行的生產線技術改造和搬遷項目，是順

應國家對水泥工業發展的產業政策要求而進行的優化升級舉措。

2、本次募投項目是江西省和地方政府對水泥工業規劃發展的要求

江西省堅持以發展升級為主線，把化解產能過剩矛盾作為水泥工業轉型升級

的重要手段，按照立足現狀、多管齊下、標本兼治的總原則，著力創新體制機制，

推進水泥工業轉型升級，增強水泥工業綜合實力。為達到上述目的，目前江西省

正採取控制增量、淘汰落後水泥產能，支持兼併重組，支持採用新型幹法等量置

換落後水泥產能的技術改造等措施，推動水泥產業健康可持續發展。

本次募投項目的建設順應江西省水泥工業的發展規劃，對緩解本省對高品質

水泥的緊張供需矛盾、有效配合和深化江西省水泥產品

結構調整

和技術

結構調整

具有積極重要的意義。同時，公司萬年廠異地技改環保搬遷項目，也是為了積極

響應《江西省人民政府關於支持鄱餘萬都濱湖四縣小康攻堅的指導意見》（贛府

發[2017]12號）、《支持鄱餘萬都濱湖四縣小康攻堅工作推進會議紀要》（贛府

紀[2017]62號）文件有關精神，支持鄱陽縣、餘干縣、萬年縣、都昌縣四縣發揮

特色，著力培育壯大特色優勢產業，努力打造

綠色生態

集聚區，鄱陽湖「一湖清

水」重要生態保障區，確保濱湖四縣與全省同步全面建成小康社會等方面的需要。

3、本次募投項目是公司可持續發展的需要

本次募投項目分別位於江西省九江市德安縣和上饒市萬年縣，募投項目建設

對公司在上述區域的發展具有重要、長遠的市場戰略意義，符合公司的戰略布局。

本次募投項目的實施，有利於實現公司可持續發展的戰略目標、提高企業經濟效

益、增強企業競爭能力，有利於搶佔江西省淘汰落後產能後的市場空間、有利於

增強公司對上述區域市場的影響力。

（四）保薦機構核查意見

保薦機構查閱了本次募投項目的可行性研究報告、相關行業的研究報告以及

本次募投項目相關的產能批覆和置換批文，訪談了公司相關管理、生產與銷售人

員，了解了公司現有業務以及未來的發展戰略。

經核查，保薦機構認為：本次新建兩條生產線符合不得新增產能總量的要求，

本次募集資金投資項目具有必要性。

六、結合置換生產線目前帳面價值情況，說明公司是否存在大額資產處置

損失的風險，相關固定資產減值準備計提是否充分，是否影響本次

可轉債

的發

行，是否對公司經營業績及募投項目實施造成重大不利影響

截至2019年6月30日，本次擬置換的生產線相關固定資產情況如下：

單位：萬元

項目

序

號

舊生產線名稱

帳面原值

帳面價值

德安

項目

1

江西贛州南方

萬年青

水泥有限公司Φ3.3×50m帶分解

爐迴轉窯熟料生產線

-注1

2

江西天峰建材有限公司Φ3.3×51m帶分解爐迴轉窯熟

料生產線

-注2

3

江西三環水泥有限公司Φ4.0×60m帶分解爐迴轉窯熟

料生產線

13,473.47

3,438.69

4

江西

萬年青

水泥股份有限公司萬年水泥廠Φ4.0×56m

帶分解爐迴轉窯熟料生產線

99,899.93

35,644.31

萬年

項目

1

江西

萬年青

水泥股份有限公司萬年水泥廠Φ4.0×58.4M

帶分解爐迴轉窯熟料生產線

2

江西

萬年青

水泥股份有限公司萬年水泥廠Φ4.2×60m

帶分解爐迴轉窯熟料生產線

3

江西

萬年青

水泥股份有限公司萬年水泥廠Φ4.8×72m

帶分解爐迴轉窯熟料生產線

注1：該熟料生產線已於2015年停產，並於2016年拆除，拆除所得固定資產以報廢、

拍賣等方式處置，相關處置損失已反映在以前年度財務報表中，本次淘汰預計不會產生固定

資產處置損失。

注2：公司2017年5月收購天峰建材股權後，以該生產線及其他生產線置換，報批建

設德安項目。2017年末，天峰建材該熟料生產線已按產能置換方案的要求拆除。本次置換

淘汰該生產線不會對公司產生固定資產處置損失。

截至2019年6月30日，本次擬置換淘汰的舊生產線相關固定資產帳面價值

合計39,083.00萬元。根據產能置換的相關要求，相關舊生產線應於募投項目建

成投產前予以淘汰，屆時會產生相關固定資產的處置損失。不考慮相關固定資產

預計可回收價值，本次淘汰舊生產線會產生約3.90億元的資產處置損失。

就上述產能置換過程中預期會發生的損失和重置成本：

1、公司於2018年1月與萬年縣政府籤署《江西

萬年青

水泥股份有限公司萬

年水泥廠異地技改環保搬遷投資協議》，約定萬年縣政府給予公司5.55億元作

為搬遷補償（該協議已在2018年1月公告）。截至2019年上半年末，公司已收

到兩筆搬遷補償款合計1.65億元，並計入專項應付款。受萬年項目選址與當地

環境保護區紅線有重合導致的二次環評影響，該項目未按原計劃實施，相關拆遷

補償款因此未嚴格按照投資協議中的安排進行支付。萬年縣政府將根據後續搬遷

進展，支付剩餘搬遷補償款；

2、公司全資子公司江西德安

萬年青

水泥有限公司（以下簡稱「德安

萬年青

」）

於2017年11月18日與楊志明、楊怡（作為乙方）及江西省德安縣人民政府（作

為丙方）籤訂的《股權轉讓協議》中約定，德安縣政府對德安

萬年青

收購三環水

泥後的環保搬遷行為分期予以獎勵，獎勵金額合計4,000萬元。

根據上述協議，公司預計本次募投項目產能置換過程中產生的資產處置損失

能被相關政府補助所覆蓋。不會對公司經營業績產生重大不利影響，不會影響本

次

可轉債

的發行，亦不會對本次募投項目的實施造成重大不利影響。

保薦機構查閱了本次募投項目相關生產線固定資產情況、政府補貼文件，了

解並確認了相關處置損失和補貼收入的會計處理方式。

經核查，保薦機構認為：本次募投項目的實施不會導致公司有大額資產處置

損失的風險，公司相關固定資產減值準備計提是充分的。相關固定資產計提減值

不會影響本次

可轉債

的發行，不會對公司經營業績及募投項目實施造成重大不利

影響。

問題2

最近三年末，申請人商譽分別為2.23億元、2.89億元、2.67億元。請申請

人補充說明：（1）商譽形成的過程、原因，相關帳務處理是否符合企業會計準

則的規定；（2）截至目前被收購資產整合效果，結合被收購資產經營狀況、財

務狀況、收購時評估報告預測業績及實現情況、商譽減值測試情況，定量分析

並補充披露商譽減值準備計提充分性，結合商譽規模補充說明未來相關資產減

值對企業經營業績的影響。請保薦機構及會計師核查並發表意見，並請會計師

對商譽減值測試的過程、參數選取依據及減值測試結果的謹慎性發表明確核查

意見。

回覆：

一、商譽形成的過程及原因

最近三年各年末，公司商譽帳面原值分別為2.49億元、3.34億元和3.34億

元，商譽帳面價值分別為2.23億元、2.89億元、2.67億元。

最近三年各年末，公司商譽帳面原值具體情況如下：

單位：萬元

項 目

2018年12月

31日

2017年12月

31日

2016年12月

31日

江西瑞金

萬年青

水泥有限公司責任公司

1,313.43

1,313.43

1,313.43

江西尋烏南方

萬年青

水泥有限公司

17.82

17.82

17.82

江西興國南方

萬年青

水泥有限公司

311.21

311.21

311.21

江西於都南方

萬年青

水泥有限公司

642.92

642.92

642.92

江西贛州南方

萬年青

水泥有限公司

675.53

675.53

675.53

江西錦溪水泥有限公司

6,877.21

6,877.21

6,877.21

福建福清

萬年青

水泥有限公司

1,311.20

1,311.20

1,311.20

錦溪塑料製品有限公司

97.43

97.43

97.43

進賢鼎盛混凝土有限公司

573.17

573.17

573.17

江西昊鼎商品混凝土有限公司

1,515.64

1,515.64

1,515.64

江西東鑫混凝土有限公司

1,557.96

1,557.96

1,557.96

鄱陽縣恒基建材有限公司

445.58

445.58

445.58

贛州永固高新材料有限公司

652.09

652.09

652.09

景德鎮市景磐城建混凝土有限公司、景

德鎮市城竟混凝土有限公司、景德鎮東

鑫混凝土有限公司、景德鎮市磐泰砼材

檢測有限公司

4,484.30

4,484.30

4,484.30

湖口縣

萬年青

商砼有限公司

849.73

849.73

849.73

鄱陽縣恆泰商品混凝土有限公司

1,823.25

1,823.25

1,823.25

項 目

2018年12月

31日

2017年12月

31日

2016年12月

31日

餘干縣商砼建材有限公司

1,550.54

1,550.54

1,550.54

九江廣德新型材料有限公司

102.49

102.49

102.49

共青城

萬年青

商砼有限公司

38.92

38.92

38.92

寧都

萬年青

商砼有限公司

11.29

11.29

11.29

江西三環水泥有限公司

8,555.21

8,555.21

-

合 計

33,406.91

33,406.91

24,851.70

公司商譽形成的具體原因如下：

（1）江西瑞金

萬年青

水泥有限公司責任公司

2008年3月24日公司控股子公司江西南方

萬年青

水泥有限公司與贛州市華

瑞建材有限公司籤訂股權轉讓協議，以2007年12月31日為評估基準日的評估

價值為參考，以76,860,000.00元收購贛州市華瑞建材有限公司持有的江西瑞金

萬年青

水泥有限公司責任公司20.33%的股權。資產交割日江西瑞金

萬年青

水泥

有限公司責任公司各項可辨認資產、負債按購買日的公允價值計量淨資產為

313,456,245.65元，公司支付的對價大於合併中取得的江西瑞金

萬年青

水泥有限

公司責任公司可辨認淨資產公允價值份額的差額13,134,345.26元，體現為合併

財務報表中的商譽。

（2）江西尋烏南方

萬年青

水泥有限公司

2008年1月28日公司控股子公司江西南方

萬年青

水泥有限公司與自然人彭

生仁籤訂《股權轉讓協議》，以2007年12月31日為評估基準日的評估價值為參

考，以7,712,900.00元收購彭生仁持有的江西尋烏南方

萬年青

水泥有限公司70%

的股權。資產交割日為2008年2月29日，資產交割日江西尋烏南方

萬年青

水泥

有限公司各項可辨認資產、負債按購買日的公允價值計量淨資產為10,763,836.40

元，公司支付的對價大於合併中取得的江西江西尋烏南方

萬年青

水泥有限公司可

辨認淨資產公允價值份額的差額確認商譽178,214.52元。

（3）江西興國南方

萬年青

水泥有限公司

2008年1月31日公司控股子公司江西南方

萬年青

水泥有限公司與江西國興

實業集團有限公司籤訂《股權轉讓協議》，以2007年9月30日為評估基準日的

評估價值為參考，以41,477,700.00元收購江西國興實業集團有限公司持有的江

西興國南方

萬年青

水泥有限公司80%的股權。資產交割日為2008年2月29日，

資產交割日江西興國南方

萬年青

水泥有限公司各項可辨認資產、負債按購買日的

公允價值計量淨資產為47,957,051.20元，公司支付的對價大於合併中取得的江

西江西興國南方

萬年青

水泥有限公司可辨認淨資產公允價值份額的差額確認商

譽3,112,059.04元。

（4）江西於都南方

萬年青

水泥有限公司

2008年1月31日公司控股子公司江西南方

萬年青

水泥有限公司與江西國興

實業集團有限公司籤訂《股權轉讓協議》，以2007年9月30日為評估基準日的

評估價值為參考，以53,591,000.00元收購江西國興實業集團有限公司持有的江

西於都南方

萬年青

水泥有限公司80%的股權。資產交割日為2008年2月29日，

資產交割日江西於都南方

萬年青

水泥有限公司各項可辨認資產、負債按購買日的

公允價值計量淨資產為58,952,308.69元，公司支付的對價大於合併中取得的江

西江西於都南方

萬年青

水泥有限公司可辨認淨資產公允價值份額的差額確認商

譽6,429,153.05元。

（5）江西贛州南方

萬年青

水泥有限公司

2008年1月31日公司控股子公司江西南方

萬年青

水泥有限公司與江西國興

實業集團有限公司籤訂《股權轉讓協議》，以2007年9月30日為評估基準日的

評估價值為參考，以41,679,666.67元收購江西國興實業集團有限公司持有的江

西贛州南方

萬年青

水泥有限公司80%的股權。資產交割日為2008年2月29日，

資產交割日江西贛州南方

萬年青

水泥有限公司各項可辨認資產、負債按購買日的

公允價值計量淨資產為43,655,410.33元，公司支付的對價大於合併中取得的江

西贛州南方

萬年青

水泥有限公司可辨認淨資產公允價值份額的差額確認商譽

6,755,338.41元。

（6）江西錦溪水泥有限公司

2009年6月30日公司控股子公司江西南方

萬年青

水泥有限公司與自然人葉

青籤訂《關於江西錦溪水泥有限公司股權轉讓協議》，以2008年12月31日為評

估基準日的評估價值為參考，以300,525,000.00元收購葉青持有的江西錦溪水泥

有限公司50%的股權；2009年6月30日為資產交割日，資產交割日江西錦溪水

泥有限公司各項可辨認資產、負債按購買日的公允價值計量淨資產為

463,505,743.64元，公司支付的對價大於合併中取得的江西錦溪水泥有限公司可

辨認淨資產公允價值份額的差額68,772,128.18元，體現為合併財務報表中的商

譽。

（7）福建福清

萬年青

水泥有限公司

2009年12月30日公司與林玉發先生等七個自然人籤署了關於福建福清萬

年青水泥有限公司《股權轉讓協議》，以2009年9月30日為評估基準日的評估

價值為參考，以46,650,000.00元收購林玉發等七個自然人持有的福建福清萬年

青水泥有限公司90%的股權。協議雙方於2009年12月31日開始對福建福清萬

年青水泥有限公司的資產（包括土地、房屋、構築物、機器設備、辦公設備、車

輛、存貨等）進行實物盤點，根據資產盤點結果（盤盈或盤虧），按雙方認可的

成本價（乙方應提供該等資產的相關發票或其他書面憑證），對轉讓價格進行相

應調增或調減。公司從2010年1月1日始將福建福清

萬年青

水泥有限公司納入

合併範圍。合併時公司按照協議約定支付的購買價款大於合併中取得的福建福清

萬年青

水泥有限公司可辨認淨資產公允價值份額的差額確認商譽18,463,339.56

元。2011年公司根據實際支付的購買價款調減商譽5,351,340.00元，截至2018

年12月31日，合併報表層面確認的對福建福清

萬年青

水泥有限公司的商譽原值

為13,111,999.56元。

（8）錦溪塑料製品有限公司

2011年5月18日公司與李錦根、程曜、佔春華籤訂《關於錦溪塑料製品有

限公司增資擴股協議》，協議約定公司以貨幣資金單方面對錦溪塑料製品有限公

司增資21,420,000.00元，增資後公司持股51%，佔春華持股36.75%，程曜持股

6.37%，李錦根持股5.88%；增資日錦溪塑料製品有限公司的淨資產為

18,669,670.30元，增資時點錦溪塑料製品有限公司淨資產為40,089,670.30元，

按照所持有股份應享有份額與長期股權投資的成本之間的差額確認商譽

974,268.14元。

（9）進賢縣鼎盛混凝土有限公司

2011年10月28日公司與李漢軍、李金千籤訂《關於進賢縣鼎盛混凝土有

限公司的股權轉讓協議》，以2011年4月30日為評估基準日的評估價值為參考，

以14,930,000.00元收購李漢軍、李金千持有的進賢鼎盛商品混凝土有限公司

100%的股權；協議雙方於2011年10月31日開始對進賢縣鼎盛混凝土有限公司

的資產（包括土地、房屋、構築物、機器設備、辦公設備、車輛、存貨等）進行

實物盤點，根據資產盤點結果（盤盈或盤虧）最終確定本次股權轉讓的價格。合

並時公司按照協議約定支付的購買價款大於合併中取得的進賢縣鼎盛混凝土有

限公司可辨認淨資產公允價值份額的差額確認商譽5,775,012.42元元。2013年公

司根據實際支付的購買價款調減商譽43,309.00元，截至2018年12月31日，合

並報表層面確認的對福建福清

萬年青

水泥有限公司的商譽原值為5,731,703.41

元。

（10）江西昊鼎商品混凝土有限公司

2012年8月21日公司與自然人張愛國、徐建軍、陳新民、張新祿籤訂《股

權轉讓協議》，以2012年5月31日為評估基準日的評估價值為參考，以

19,222,520.00元收購自然人張愛國持有5%、徐建軍持有35%、陳新民持有10%、

張新祿持有15%江西昊鼎商品混凝土有限公司的股權；2012年9月26日為資產

交割日，資產交割日江西昊鼎商品混凝土有限公司各項可辨認資產、負債按購買

日的公允價值計量淨資產為6,255,532.57元，公司支付的對價大於合併中取得的

江西昊鼎商品混凝土有限公司可辨認淨資產公允價值份額的差額15,156,423.83

元，體現為合併財務報表中的商譽。

（11）江西東鑫混凝土有限公司

2011年11月14日公司與自然人卓君、李伯明籤訂《股權轉讓協議》，以2011

年8月31日為評估基準日的評估價值為參考，以20,095,000.00元收購卓君持有

55%和李伯明持有10%江西東鑫混凝土有限公司的股權；2012年1月1日為資

產交割日，資產交割日江西東鑫混凝土有限公司各項可辨認資產、負債按購買日

的公允價值計量淨資產為6,946,817.34元，公司支付的對價大於合併中取得的江

西東鑫混凝土有限公司可辨認淨資產公允價值份額的差額15,579,568.73元，體

現為合併財務報表中的商譽。

（12）鄱陽縣恒基建材有限公司

2012年1月16日公司子公司江西永利

萬年青

商砼有限公司與自然人孔歡

來、崔正俠、劉首華、張條秋、張林玉、徐國明籤訂《股權轉讓合同》，以2011

年11月30日為評估基準日的評估價值為參考，以6,400,000.00元收購自然人孔

歡來持有的26%、崔正俠持有的13%、劉首華持有的13%、張條秋持有的13%、

張林玉持有的20%、徐國明持有的15%鄱陽縣恒基建材有限公司的股權；2012

年1月17日為資產交割日，資產交割日鄱陽縣恒基建材有限公司各項可辨認資

產、負債按購買日的公允價值計量淨資產為1,944,185.15元，公司支付的對價大

於合併中取得的鄱陽縣恒基建材有限公司可辨認淨資產公允價值份額的差額

4,455,814.85元，體現為合併財務報表中的商譽。

（13）贛州永固高新材料有限公司

2012年3月28日公司子公司江西永利

萬年青

商砼有限公司與紹興華鵬房地

產開發有限公司、浙江上新門窗工程有限公司籤訂《股權轉讓協議》，以2012

年1月31日評估基準日的評估價值為參考，以27,341,737.67元收購紹興華鵬房

地產開發有限公司持有的70%、浙江上新門窗工程有限公司持有30%贛州永固

高新材料有限公司的股權；2012年3月31日為資產交割日，資產交割日贛州永

固高新材料有限公司各項可辨認資產、負債按購買日的公允價值計量淨資產為

20,820,837.79元，公司支付的對價大於合併中取得的贛州永固高新材料有限公司

可辨認淨資產公允價值份額的差額6,520,899.88元，體現為合併財務報表中的商

譽。

（14）景德鎮市景磐城建混凝土有限公司、景德鎮市城竟混凝土有限公司、

景德鎮東鑫混凝土有限公司、景德鎮市磐泰砼材檢測有限公司

2011年11月29日公司子公司江西錦溪水泥有限公司與自然人賈小平籤訂

《股權轉讓協議》，以2011年5月31日為評估基準日的評估價值為參考，以

50,390,900.00元收購自然人賈小平持有50%景德鎮市景磐城建混凝土有限公司

的股權；以6,976,300.00元收購自然人賈小平持有50%景德鎮市城竟混凝土有限

公司的股權；以5,448,300.00元收購自然人賈小平持有50%景德鎮東鑫混凝土有

限公司的股權；以965,800.00元收購自然人賈小平持有50%景德鎮市磐泰砼材檢

測有限公司的股權，合計支付對價63,781,300.00元。2012年1月1日為資產交

割日，資產交割日景德鎮市景磐城建混凝土有限公司各項可辨認資產、負債按購

買日的公允價值計量淨資產為19,731,616.94元，景德鎮市城竟混凝土有限公司

各項可辨認資產、負債按購買日的公允價值計量淨資產為9,986,860.98元，景德

鎮東鑫混凝土有限公司各項可辨認資產、負債按購買日的公允價值計量淨資產為

7,226,511.24元，景德鎮市磐泰砼材檢測有限公司各項可辨認資產、負債按購買

日的公允價值計量淨資產為931,675.43元，合計淨資產為37,876,664.59元。支

付對價超過享有的可辨認淨資產的份額的部分計入商譽，商譽金額為

44,842,967.71元。

景德鎮市景磐城建混凝土有限公司等四家公司主營業務明確，產品銷售具有

獨立性，直接與市場銜接，符合資產組的相關要件。由於該四家公司均受發行人

控股子公司江西錦溪水泥有限公司控制，江西錦溪水泥有限公司對該四家公司的

持股比例相同，且該四家公司的管理層主要人員相同，銷售政策、經營政策、管

理政策均保持一致，共用銷售和採購渠道，在初始購入時採用整體資產組進行評

估，故將該四家公司整體認定為一個資產組，並以該資產組為基礎進行相關商譽

減值的測試。

（15）湖口縣

萬年青

商砼有限公司

2013年8月28日公司與自然人歐陽興平、彭學賓、黃金花、嚴長祥籤訂《股

權轉讓協議》，以2013年3月31日為評估基準日的評估價值為參考，以

20,540,200.00元收購自然人歐陽興平、彭學賓、黃金花、嚴長祥持有100%湖口

縣同興混凝土有限公司的股權，2013年8月31日為資產交割日，資產交割日湖

口縣同興混凝土有限公司各項可辨認資產、負債按購買日的公允價值計量淨資產

為12,042,930.60元，公司支付的對價大於合併中取得的湖口縣

萬年青

商砼有限

公司可辨認淨資產公允價值份額的差額8,497,269.40元，體現為合併財務報表中

的商譽。

（16）鄱陽縣恆泰商品混凝土有限公司

2013年5月28日公司與自然人黃有良、汪貴濱、童塘太、吳港發、鄭文強

籤訂《股權轉讓協議》，以2012年12月31日為評估基準日的評估價值為參考，

以34,438,800.00元收購自然人黃有良、汪貴濱、童塘太、吳港發、鄭文強持有

100%鄱陽縣恆泰商品混凝土有限公司的股權，2013年5月28日為資產交割日，

資產交割日鄱陽縣恆泰商品混凝土有限公司各項可辨認資產、負債按購買日的公

允價值計量淨資產為16,206,337.87元，公司支付的對價大於合併中取得的鄱陽

縣恆泰商品混凝土有限公司可辨認淨資產公允價值份額的差額18,232,462.13元，

體現為合併財務報表中的商譽。

（17）餘干縣商砼建材有限公司

2014年3月20日公司與自然人王美躍、翁力為籤訂《股權轉讓協議》，以

2013年11月30日為評估基準日的評估價值為參考，以14,012,300.00元收購自

然人王美躍、翁力為持有100%餘干縣商砼建材有限公司的股權，2014年3月31

日為資產交割日，資產交割日餘干縣商砼建材有限公司各項可辨認資產、負債按

購買日的公允價值計量淨資產為-1,493,064.15元，公司支付的對價大於合併中取

得的餘干縣商砼建材有限公司可辨認淨資產公允價值份額的差額15,505,364.15

元，體現為合併財務報表中的商譽。

（18）九江廣德新型材料有限公司

2014年7月28日公司與自然人黃齊、黃清籤訂《股權轉讓協議》，以2014

年4月30日為評估基準日的評估價值為參考，以11,925,470.15元收購自然人黃

齊、黃清持有100%九江廣德新型材料有限公司的股權，2014年7月31日為資

產交割日，資產交割日九江廣德新型材料有限公司各項可辨認資產、負債按購買

日的公允價值計量淨資產為10,900,522.52元，公司支付的對價大於合併中取得

的九江廣德新型材料有限公司可辨認淨資產公允價值份額的差額1,024,947.63

元，體現為合併財務報表中的商譽。

（19）共青城

萬年青

商砼有限公司

2018年9月18日，江西立成混凝土有限公司更名為共青城

萬年青

商砼有限

公司。

2014年12月19日公司與自然人李利霞、李峰籤訂《股權轉讓協議》，以2014

年10月31日為評估基準日的評估價值為參考，以29,459,972.50元收購自然人

李利霞、李峰持有100%江西立成混凝土有限公司的股權，2015年1月1日為資

產交割日，資產交割日江西立成混凝土有限公司各項可辨認資產、負債按購買日

的公允價值計量淨資產為29,070,803.84元，公司支付的對價大於合併中取得的

江西立成混凝土有限公司可辨認淨資產公允價價值份額的差額389,168.66元，體

現為合併財務報表中的商譽。

（20）寧都

萬年青

商砼有限公司

2015年6月26日公司子公司江西贛州新型材料有限公司與自然人溫芳、鄧

過房籤訂《股權轉讓協議》，以2015年3月31日為評估基準日的評估價值為參

考，以3,752,300.00元收購自然人溫芳、鄧過房持有70%寧都

萬年青

商砼有限公

司的股權，2015年7月1日為資產交割日，資產交割日寧都

萬年青

商砼有限公

司各項可辨認資產、負債按購買日的公允價值計量淨資產為5,199,137.10元，公

司支付的對價大於合併中取得的寧都

萬年青

商砼有限公司可辨認淨資產公允價

值份額的差額112,904.03元，體現為合併財務報表中的商譽。

（21）江西三環水泥有限公司

2017年11月20日公司子公司江西德安

萬年青

水泥有限公司與自然人楊志

明、楊怡籤訂《股權轉讓協議》，以2017年8月31日為評估基準日的評估價值

為參考，以104,224,800.00元收購自然人楊志明、楊怡持有100%江西三環水泥

有限公司的股權，2017年12月25日為資產交割日，資產交割日江西三環水泥

有限公司各項可辨認資產、負債按購買日的公允價值計量淨資產為18,672,654.70

元，公司支付的對價大於合併中取得的江西三環水泥有限公司可辨認淨資產公允

價值份額的差額85,552,145.30元，體現為合併財務報表中的商譽。

保薦機構和會計師核查了被收購資產的商譽形成過程、歷史沿革及背景相關

資料，取得被收購資產相關的收購協議、交易標的財務報表、評估報告等相關文

件，並對商譽計算過程進行覆核。經核查，保薦機構和會計師認為：公司商譽形

成的相關帳務處理符合企業會計準則的規定。

二、截至目前被收購資產整合效果，結合被收購資產經營狀況、財務狀況、

收購時評估報告預測業績及實現情況、商譽減值測試情況，定量分析並補充披

露商譽減值準備計提充分性，結合商譽規模補充說明未來相關資產減值對企業

經營業績的影響

（一）被收購資產整合情況

截至2018年12月31日，發行人商譽的帳面原值為33,406.91萬元，其中帳

面原值在1,000萬元以上的有9家單位。

公司對被收購單位按照《公司對外投資管理辦法》以及內部控制手冊的相關

規定，對被收購單位進行一體化整合。整合情況如下：

（1）人事整合。公司派出經法定程序選舉產生的董事、監事，參與和監督

影響被收購公司的運營決策。對外投資派出人員的人選由公司總經理辦公會議研

究決定。派出人員應按照《公司法》和被投資公司的《公司章程》的規定切實履

行職責，在被投資單位的經營管理活動中維護公司利益，實現公司投資的保值、

增值。公司委派出任投資單位董事的有關人員，主要通過參加董事會會議等形式，

獲取更多的投資單位的信息，並及時向公司匯報投資情況。

（2）財務一體化。公司對被收購單位進行財務規範，使用統一的財務軟體，

並納入協同管理系統，每年定期進行內部審計及外部中介機構審計。

（3）投資收益管理。對外投資公司實現盈利的情況下，除去重大投資項目

情況外，考慮現金分紅，現金分紅程序按照公司章程規定的程序。

（4）任務指標及考核指標。公司每年對被收購單位下達任務指標，並根據

任務指標考核被收購單位管理人員。

截至2018年12月31日，被收購資產自收購完成後的利潤完成情況如下：

單位：萬元

項 目

2018年12月

自收購完成後利潤完成情況

31日商譽金額

已完成的淨利

潤

歸屬於母公司

的淨利潤

江西瑞金

萬年青

水泥有限公司責任公司

1,313.43

152,112.13

75,522.00

江西尋烏南方

萬年青

水泥有限公司

17.82

-420.93

-147.33

江西興國南方

萬年青

水泥有限公司

311.21

8,915.54

3,566.22

江西於都南方

萬年青

水泥有限公司

642.92

41,041.62

16,416.65

江西贛州南方

萬年青

水泥有限公司

675.53

22,151.25

8,860.50

江西錦溪水泥有限公司

6,877.21

126,779.24

71,311.68

福建福清

萬年青

水泥有限公司

1,311.20

5,941.25

5,347.13

錦溪塑料製品有限公司

97.43

3,702.99

2,152.18

進賢鼎盛混凝土有限公司

573.17

4,017.19

4,017.19

江西昊鼎商品混凝土有限公司

1,515.64

3,760.63

2,658.55

江西東鑫混凝土有限公司

1,557.96

5,948.86

3,866.76

鄱陽縣恒基建材有限公司

445.58

554.50

554.50

贛州永固高新材料有限公司

652.09

2,240.93

1,493.95

景德鎮市景磐城建混凝土有限公司、景

德鎮市城竟混凝土有限公司、景德鎮東

鑫混凝土有限公司、景德鎮市磐泰砼材

檢測有限公司

4,484.30

24,622.92

11,386.19

湖口縣

萬年青

商砼有限公司

849.73

914.22

914.22

鄱陽縣恆泰商品混凝土有限公司

1,823.25

1,287.89

1,287.89

餘干縣商砼建材有限公司

1,550.54

442.83

442.83

九江廣德新型材料有限公司

102.49

107.36

107.36

共青城

萬年青

商砼有限公司

38.92

341.09

341.09

寧都

萬年青

商砼有限公司

11.29

2,425.99

1,132.13

江西三環水泥有限公司

8,555.21

2,323.91

2,323.91

合 計

33,406.91

409,211.41

213,555.60

由於被併購企業在被併購前和被併購時點的財務核算比較薄弱，不具備收益

法評估的條件，無業績預測的相關數據。

根據上表，綜合來看，被收購資產自收購完成後的利潤完成金額遠遠覆蓋商

譽金額，資產整合情況整體較好。其中：

江西尋烏南方

萬年青

水泥有限公司、鄱陽縣恆泰商品混凝土有限公司、餘干

縣商砼建材有限公司、江西三環水泥有限公司的已完成利潤未能超過商譽金額，

其中因江西三環水泥有限公司系2017年末收購納入合併報表，已完成的利潤為

2018年當年一年的利潤，並在2018年末經評估機構進行了商譽減值測試；江西

尋烏南方

萬年青

水泥有限公司、鄱陽縣恆泰商品混凝土有限公司、餘干縣商砼建

材有限公司均已計提商譽減值準備。

（二）商譽減值測試和減值準備計提情況

截至2018年12月31日，公司已計提商譽減值準備的金額為6,678.16萬元，

已計提的商譽減值準備佔商譽帳面原值的比重為19.99%。

公司根據各子公司實際經營情況對商譽進行減值測試並計提減值準備，具體

計提情況如下：

單位：萬元

公司名稱

2018年度

2017年度

2016年度

2013年度

合計

鄱陽縣恆泰商品混凝土有限公司

623.25

1,200.00

-

-

1,823.25

江西昊鼎商品混凝土有限公司

1,515.64

-

-

-

1,515.64

餘干縣商砼建材有限公司

-

761.00

-

-

761.00

福建福清

萬年青

水泥有限公司

-

-

450.00

450.00

900.00

江西東鑫混凝土有限公司

-

-

1,557.96

-

1,557.96

九江廣德新型材料有限公司

-

-

102.49

-

102.49

江西尋烏南方

萬年青

水泥有限公司

-

-

17.82

-

17.82

公司於每年末對商譽進行減值測試。在進行商譽減值測試時，關注商譽所在

資產組或資產組組合的宏觀環境、行業環境、實際經營狀況及未來經營規劃等因

素，結合已獲取的內部與外部信息，合理判斷、識別商譽減值跡象，並結合商譽

減值測算結果對存在減值的對象計提了商譽減值準備。

公司以管理層批准的五年期預算作為預測期，以持續經營為假設，根據商譽

相關各資產組的歷史經驗及對市場發展的預估，預測各資產組預測期的收入增長

率、毛利率及費用率，並假設穩定期收入保持零增長；根據各公司整體的加權平

均資本成本率作為資產組的折現率。公司對經測試後可能發生減值的單位或商譽

金額較大的單位提請外部專業評估機構予以評估。

截至2018年12月31日，被收購單位的商譽減值測試情況如下：

（1）江西瑞金

萬年青

水泥有限責任公司

截至2018年12月31日，經測試後未發現該資產組存在商譽減值的情況。

商譽減值測試過程如下：

單位：萬元

項目

江西瑞金

萬年青

水泥有限責任公司

未確認歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額①

-

包含歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額②

1,313.43

資產組的帳面價值③

104,317.78

包含整體商譽的資產組的帳面價值④=②+③

105,631.21

資產組預計未來現金流量現值（可收回金額）⑤

365,480.07

商譽減值損失（大於0時）⑥=④-⑤

-259,848.86

歸屬於母公司商譽減值損失⑦

-

商譽減值測試的主要參數：

項目

預測期

預測期增

長率

穩定期

穩定期增

長率

利潤率

折現率（稅

前加權平均

資本成本）

江西瑞金萬

年青水泥有

限責任公司

2019-2023

年

（注）

永續

0

根據預測的

收入、成本、

費用等計算

11.38%

註：受當地政府去產能政策以及環保拆遷因素、計劃的大修理因素的影響，並考慮周邊

市場競爭態勢，預計2019年銷售收入較2018年有所下降，預計下降幅度為6%，2020年-2023

年逐年下降2%，2023年以後銷售增長率為0。

（2）江西尋烏南方

萬年青

水泥有限公司

江西尋烏

萬年青

水泥有限公司因周邊縣市大型水泥企業建成投產，對其生產

經營造成衝擊，區域內的市場競爭激烈。經減值測試，2016年度全額計提減值

準備17.82萬元，計提減值後商譽帳面價值為0。

（3）江西興國南方

萬年青

水泥有限公司

截至2018年12月31日，經測試後未發現該資產組存在商譽減值的情況。

商譽減值測試過程如下：

單位：萬元

項目

江西興國南方

萬年青

水泥有限公司

未確認歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額①

77.80

包含歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額②

389.01

資產組的帳面價值③

6,113.11

包含整體商譽的資產組的帳面價值④=②+③

6,502.13

資產組預計未來現金流量現值（可收回金額）⑤

7,234.44

商譽減值損失（大於0時）⑥=④-⑤

-732.31

歸屬於母公司商譽減值損失⑦

-

商譽減值測試的主要參數：

項目

預測期

預測期

增長率

穩定期

穩定期增

長率

利潤率

折現率（稅前

加權平均資

本成本）

江西興國南

方

萬年青

水

泥有限公司

2019-2023

年

（注）

永續

0

根據預測的

收入、成本、

費用等計算

11.59%

註：銷量預測整體遵守參考歷史期經營情況，2019年銷量預測主要基於公司預算數據

以及已完成的情況。同時考慮到水泥行業發展趨勢、市場的需求、地區內同行的競爭情況，

謹慎估計2020年至2022銷售量增長率為2%、1%、1%，2023年後趨於穩定。

（4）江西於都南方

萬年青

水泥有限公司

截至2018年12月31日，經測試後未發現該資產組存在商譽減值的情況。

商譽減值測試過程如下：

單位：萬元

項目

江西於都南方

萬年青

水泥有限公司

未確認歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額①

160.73

包含歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額②

803.65

資產組的帳面價值③

51,745.75

包含整體商譽的資產組的帳面價值④=②+③

52,549.40

資產組預計未來現金流量現值（可收回金額）⑤

156,891.20

商譽減值損失（大於0時）⑥=④-⑤

-104,341.79

歸屬於母公司商譽減值損失⑦

-

商譽減值測試的主要參數：

項目

預測期

預測

期增

長率

穩定期

穩定期

增長率

利潤率

折現率（稅前

加權平均資本

成本）

江西於都南

方

萬年青

水

泥有限公司

2019-2023年

（注）

永續

0

根據預測的

收入、成本、

費用等計算

12.56%

註：由於受宏觀經濟上升、雨水天氣較少影響，市場競爭激烈等多重因素影響，預計未

來幾年贛南水泥價格有一個平穩的態勢，考慮公司自身的經營計劃及外部市場環境，預計

2019年將延續並保持2018年的發展態勢，預測期2019年至2022年的銷售量將每年保持

1.8%的增長，2022年後銷售量保持穩定。

（5）江西贛州南方

萬年青

水泥有限公司

截至2018年12月31日，經測試後未發現該資產組存在商譽減值的情況。

商譽減值測試過程如下：

單位：萬元

項目

江西贛州南方

萬年青

水泥有限公司

未確認歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額①

168.88

包含歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額②

844.41

資產組的帳面價值③

13,506.37

包含整體商譽的資產組的帳面價值④=②+③

14,350.78

資產組預計未來現金流量現值（可收回金額）⑤

53,674.55

商譽減值損失（大於0時）⑥=④-⑤

-39,323.77

歸屬於母公司商譽減值損失⑦

商譽減值測試主要參數：

項目

預測期

預測期

增長率

穩定期

穩定期

增長率

利潤率

折現率（稅前

加權平均資

本成本）

江西於都南

方

萬年青

水

泥有限公司

2019-2023年

（注）

永續

0

根據預測的

收入、成本、

費用等計算

11.28%

註：考慮水泥行業發展趨勢、地區水泥需求、同行業競爭，預計2019年營業收入將有

一定回落，2020-2022年增長率為2%、2%、1%，2023年以後銷售量保持穩定。

（6）江西錦溪水泥有限公司

截至2018年12月31日，經測試後未發現該資產組存在商譽減值的情況。

商譽減值測試過程如下：

單位：萬元

項目

江西錦溪水泥有限公司

未確認歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額①

6,877.21

包含歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額②

13,754.43

資產組的帳面價值③

71,164.75

包含整體商譽的資產組的帳面價值④=②+③

84,919.18

資產組預計未來現金流量現值（可收回金額）⑤

188,867.91

商譽減值損失（大於0時）⑥=④-⑤

-103,948.73

歸屬於母公司商譽減值損失⑦

-

商譽減值測試主要參數：

項目

預測期

預測期

增長率

穩定期

穩定期增

長率

利潤率

折現率（稅前

加權平均資

本成本）

江西錦溪水

泥有限公司

2019-2023

年

（注）

永續

0

根據預測的

收入、成本、

費用等計算

11.22%

註：未來各年度產品銷量預測在綜合考慮歷史銷售水平及趨勢並結合整個國家固定資產

投資增速放緩的大背景進行穩健預測，銷售量在2019年仍將有小幅增長，結合各水泥品種

的分析預測後，預計綜合增長率為0.75%。2020年至2023年保持緩慢下降的趨勢，每年下

降幅度在2%左右。2023年以後保持穩定，穩定期增長率為0。

（7）福建福清

萬年青

水泥有限公司

由於福建福清

萬年青

水泥有限公司生產水泥的主要原材料（熟料）供應商其

實也是水泥生產廠家，他們通過切斷或減少熟料供應量，或提高熟料售價等方式

進行競爭，導致福建福清

萬年青

水泥有限公司成本不可控，削弱其未來盈利水平

和能力，經中銘國際評估並出具中銘評報字[2014]第2013號評估報告，發行人

2013年末對該公司計提商譽減值準備450萬元。經中銘國際評估並出具中銘評

諮字[2017]第2010號估值報告，發行人2016年末對該公司計提商譽減值準備

450.00萬元。經計提兩次商譽減值後，福建福清

萬年青

水泥的商譽帳面價值為

411.2萬元。2018年末，福建福清

萬年青

水泥管理層對截至2018年12月31日

的水泥生產銷售業務所形成的與商譽相關的最小資產組的價值進行評估，未發現

商譽存在進一步減值的情況。

商譽減值測試過程如下：

單位：萬元

項目

福建福清

萬年青

水泥有限公司

2013年12

月31日

2016年12

月31日

2018年12

月31日

未確認歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額①

145.69

95.69

0.01

包含歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額②

1,311.20

956.89

0.15

資產組的帳面價值③

7,411.15

4,059.53

4,714.80

包含整體商譽的資產組的帳面價值④=②+③

8,722.35

5,016.42

4,714.94

資產組預計未來現金流量現值（可收回金額）⑤

8,222.35

4,516.41

7,128.77

商譽減值損失（大於0時）⑥=④-⑤

500.00

500.01

-2,413.83

歸屬於母公司商譽減值損失⑦

450.00

450.01

0.00

2013年末商譽減值測試的主要參數：

項目

預測期

預測期

增長率

穩定期

穩定期

增長率

利潤率

折現率（稅

前加權平均

資本成本）

福建福清萬

年青水泥有

限公司

2014-2018年

（注）

永續

0

根據預測的收

入、成本、費

用等計算

10.80%

註：公司在預測未來營業收入充分考慮產能、市場容量、國家政策、當地的重點項目等

因素，預計公司能夠保住區域內市場份額，預測期銷售收入增長率維持在4%左右。但由於

熟料依賴於外部的供應商，且P.O.42.5水泥生產比重將越來越高，故毛利潤維持在10%左右。

2016年末商譽減值測試的主要參數：

項目

預測期

預測期

增長率

穩定期

穩定期

增長率

利潤率

折現率（稅前

加權平均資

本成本）

福建福清萬

年青水泥有

限公司

2017-2021年

（注）

永續

0

根據預測的

收入、成本、

費用等計算

11.28%

註：銷量預測整體遵守參考歷史期經營情況，以銷定產，以既有設計產能為限的原則。

未來企業在不更新改造的前提下，將一直保持最大產能120萬噸/年生產並維持目前的產能

分布。預測期銷售量將每年維持在120萬噸，銷量增長率為0%。

2018年末商譽減值測試的主要參數：

項目

預測期

預測期

增長率

穩定期

穩定期

增長率

利潤率

折現率（稅前

加權平均資

本成本）

福建福清萬

年青水泥有

限公司

2019-2023年

（注）

永續

0

根據預測的

收入、成本、

費用等計算

12.24%

註：公司預計未來銷售價格仍以上漲為主，但增幅有限。在產能既定的情況下，預計未

來年度銷售收入有小幅增長。在充分考慮產能、市場容量、國家政策、當地的重點項目以及

價格聯盟等因素後，預計詳細預測期2019年至2023年收入增長率為1%。2023年以後預計

保持穩定。

（8）江西錦溪塑料製品有限公司

截至2018年12月31日，經測試後未發現該資產組存在商譽減值的情況。

商譽減值測試過程如下：

單位：萬元

項目

江西錦溪塑料製品有限公司

未確認歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額①

70.20

包含歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額②

167.63

資產組的帳面價值③

2,054.99

包含整體商譽的資產組的帳面價值④=②+③

2,222.62

資產組預計未來現金流量現值（可收回金額）⑤

14,028.66

商譽減值損失（大於0時）⑥=④-⑤

-11,806.04

歸屬於母公司商譽減值損失⑦

-

商譽減值測試主要參數：

項目

預測期

預測期

增長率

穩定期

穩定期

增長率

利潤率

折現率（稅前

加權平均資本

成本）

江西錦溪塑

料製品有限

公司

2019-2023

年

（注）

永續

0

根據預測的

收入、成本、

費用等計算

10.08%

註：公司生產的編織袋主要用於內銷，但受統一招標採購影響，公司面臨的市場競爭更

加激烈，產品售價將小幅下降，預計產量將進一步下降。預計2019年銷售額較2018年下降

20%，2020年至2023年銷售增長率為0%。

（9）進賢鼎盛混凝土有限公司

截至2018年12月31日，經測試後未發現該資產組存在商譽減值的情況。

商譽減值測試過程如下：

單位：萬元

項目

進賢鼎盛混凝土有限公司

未確認歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額①

包含歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額②

573.17

資產組的帳面價值③

2,932.69

包含整體商譽的資產組的帳面價值④=②+③

3,505.86

資產組預計未來現金流量現值（可收回金額）⑤

6,076.30

商譽減值損失（大於0時）⑥=④-⑤

-2,570.44

歸屬於母公司商譽減值損失⑦

商譽減值測試主要參數：

項目

預測期

預測期

增長率

穩定期

穩定期

增長率

利潤率

折現率（稅

前加權平均

資本成本）

進賢縣鼎盛

混凝土有限

公司

2019-2023

年

（注）

永續

0

根據預測的

收入、成本、

費用等計算

10.80%

註：預測期銷售量將每年維持在50萬方，預測期銷售量增長率為0%。

（10）江西昊鼎商品混凝土有限公司

因環保投入加大及及區域市場競爭加劇，經中銘國際評估並出具中銘估報字

[2019]第2008號估值報告，發行人2018年末對該公司計提減值準備1,515.64萬

元。截至2018年12月31日，發行人對江西昊鼎商品混凝土有限公司的商譽已

全額計提減值準備。商譽減值過程如下：

單位：萬元

項目

江西昊鼎商品混凝土有限公司

未確認歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額①

-

包含歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額②

1,515.64

資產組的帳面價值③

4,570.65

包含整體商譽的資產組的帳面價值④=②+③

6,086.29

資產組預計未來現金流量現值（可收回金額）⑤

4,548.90

商譽減值損失（大於0時）⑥=④-⑤

1,537.39

歸屬於母公司商譽減值損失⑦

1,515.64

商譽減值測試主要參數：

項目

預測期

預測期

增長率

穩定期

穩定期

增長率

利潤率

折現率（稅

前加權平均

資本成本）

江西昊鼎商

品混凝土有

限公司

2019-2023

年

（注）

2024-2038年

0

根據預測的

收入、成本、

費用等計算

12.56%

註：根據整個宏觀經濟、行業發展趨勢、區域市場競爭環境、生產經營計劃四方面考慮

預測，預測期銷量均為16萬方，預測期銷量增長率為0%。

（11）江西東鑫混凝土有限公司

江西東鑫混凝土有限公司因廠區土地被徵用，於2016年12月停產，且在未

來可預見期間不會恢復後續生產，2019年公司已將該被收購單位予以清算。經

商譽減值測試，發行人2016年末對該公司的商譽全額計提減值準備1,557.96萬

元。計提減值後商譽帳面價值為0元。

（12）鄱陽縣恒基建材有限公司

截至2018年12月31日，經測試後未發現該資產組存在商譽減值的情況。

商譽減值測試過程如下：

單位：萬元

項目

鄱陽縣恒基建材有限公司

未確認歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額①

-

包含歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額②

445.58

資產組的帳面價值③

1,448.92

包含整體商譽的資產組的帳面價值④=②+③

1,894.50

資產組預計未來現金流量現值（可收回金額）⑤

2,938.33

商譽減值損失（大於0時）⑥=④-⑤

-1,043.83

歸屬於母公司商譽減值損失⑦

-

商譽減值測試主要參數：

項目

預測期

預測期

增長率

穩定期

穩定期

增長率

利潤率

折現率（稅前

加權平均資

本成本）

鄱陽縣恒基建

材有限公司

2019-2023

年

（注）

永續

0

根據預測的

收入、成本、

費用等計算

11.03%

註：2018年底關聯企業鄱陽縣恆泰商品混凝土有限公司（以下簡稱「鄱陽恆泰」）拆遷，

故公司2019年將分攤鄱陽恆泰部分工地市場，預測2019年收入較2018年大幅增加，2019

年營業收入將增加至6800萬（增長率為42%），但預計從2020年開始，關聯企業鄱陽恆泰

將拆遷完畢並復產，將會分攤公司部分工地市場，故2020-2023年的銷量向下調整，預測

2020年營業收入將降至3055萬（增長率為-55%）。預計2021年至2023年營業收入每年增

長3.02%，2023年以後收入保持穩定。

（13）贛州永固高新材料有限公司

截至2018年12月31日，經測試後未發現該資產組存在商譽減值的情況。

商譽減值測試結果如下：

單位：萬元

項目

贛州永固高新材料有限公司

未確認歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額①

包含歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額②

652.09

資產組的帳面價值③

3,561.52

包含整體商譽的資產組的帳面價值④=②+③

4,213.61

資產組預計未來現金流量現值（可收回金額）⑤

11,451.10

商譽減值損失（大於0時）⑥=④-⑤

-7,237.49

歸屬於母公司商譽減值損失⑦

-7,237.49

商譽減值測試主要參數：

項目

預測期

預測期

增長率

穩定期

穩定期

增長率

利潤率

折現率（稅

前加權平均

資本成本）

贛州永固高新

材料有限公司

2019-2023

年

（注）

10年

0

根據預測的

收入、成本、

費用等計算

10.08%

註：預計2019年銷售收入將與2018持平，2020年至2023年繼續保持不變。

（14）景德鎮市景磐城建混凝土有限公司、景德鎮市城竟混凝土有限公司、

景德鎮東鑫混凝土有限公司、景德鎮市磐泰砼材檢測有限公司

截至2018年12月31日，經測試後未發現該資產組存在商譽減值的情況。

商譽減值測試結果如下：

單位：萬元

項目

景德鎮市景磐城建混凝土有限公司、景德

鎮市城竟混凝土有限公司、景德鎮東鑫混

凝土有限公司、景德鎮市磐泰砼材檢測有

限公司

未確認歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額①

4,484.30

包含歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額②

8,968.59

資產組的帳面價值③

21,433.37

包含整體商譽的資產組的帳面價值④=②+③

30,401.97

資產組預計未來現金流量現值（可收回金額）⑤

44,958.49

商譽減值損失（大於0時）⑥=④-⑤

-14,556.52

歸屬於母公司商譽減值損失⑦

-

商譽減值測試主要參數：

項目

預測期

預測期

增長率

穩定

期

穩定

期增

長率

利潤率

折現率（稅前

加權平均資

本成本）

景德鎮市景磐城建混凝

土有限公司、景德鎮市城

竟混凝土有限公司、景德

鎮東鑫混凝土有限公司、

景德鎮市磐泰砼材檢測

有限公司

2019-2023

年

（注）

永續

0

根據預

測的收

入、成

本、費用

等計算

11.22%

註：考慮公司自身的經營計劃及外部市場環境，預計2019年將延續並保持2018年的發

展態勢，2019年預計方量在90萬方比較合理。同時考慮到景德鎮市攪拌站個數的發展趨勢，

競爭日趨激烈，未來行業需求、機遇、挑戰並存的情況下，未來年份保持在企業預測萬方的

基礎上呈略微下降趨勢，出于謹慎性考慮，2020年至2022年的方量增長率分別為-5%、-

3%、

-2%。2023年以後預計保持穩定。

（15）湖口縣

萬年青

商砼有限公司

截至2018年12月31日，經測試後未發現該資產組存在商譽減值的情況。

商譽減值測試過程如下：

單位：萬元

項目

湖口縣

萬年青

商砼有限公司

未確認歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額①

包含歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額②

849.73

資產組的帳面價值③

2,130.10

包含整體商譽的資產組的帳面價值④=②+③

2,979.83

資產組預計未來現金流量現值（可收回金額）⑤

3,046.91

商譽減值損失（大於0時）⑥=④-⑤

-67.08

歸屬於母公司商譽減值損失⑦

-

商譽減值測試主要參數：

項目

預測期

預測期

增長率

穩定期

穩定

期增

長率

利潤率

折現率（稅前

加權平均資

本成本）

湖口縣萬年

青商砼有限

公司

2019-2023年

（注）

永續

0

根據預測的收

入、成本、費

用等計算

10.08%

註：2019年度湖口縣商砼市場比2018年來說目前形勢較為樂觀，但各方資金較為緊張，

大都是墊資，從湖口縣5家商砼企業的現狀來看，市場動態較為緩慢，滯停現象比較多，2019

年度貨款回籠壓力較同期增大，競爭相對激烈，預計2019年銷售收入較2018年下降30%，

2020年至2023年增長率為0%，穩定期銷售額保持不變。

（16）鄱陽縣恆泰商品混凝土有限公司

2017年度鄱陽恆泰、因生產用地已明確會被政府徵用，經中銘國際資產評

估（北京）有限責任公司（以下簡稱「中銘國際」）評估並出具中銘估報字[2018]

第2012號估值報告，發行人2017年度對該公司計提減值準備1,200.00萬元。

鄱陽恆泰於2018年10月左右已全部拆除，2019年進行異地建設，預計2019

年底完工，公司異地搬遷後有待進一步恢復造成資產組效益不及預期。經中銘國

際評估並出具中銘估報字[2019]第2007號估值報告，發行人2018年度對該公司

進一步計提減值準備623.25萬元。截至2018年12月31日，發行人對鄱陽恆泰

的商譽已全額計提減值準備。商譽減值測試過程如下：

單位：萬元

項目

鄱陽縣恆泰商品混凝土有限公司

2017年12月31日

2018年12月31日

未確認歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額①

-

-

包含歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額②

1,823.25

623.25

資產組的帳面價值③

2,489.87

1,012.24

包含整體商譽的資產組的帳面價值④=②+③

4,313.11

1,635.49

資產組預計未來現金流量現值（可收回金額）⑤

3,113.58

992.44

商譽減值損失（大於0時）⑥=④-⑤

1,199.53

643.05

歸屬於母公司商譽減值損失⑦

1,200.00

623.25

2017年末商譽減值測試主要參數：

項目

預測期

預測期

增長率

穩定期

穩定期

增長率

利潤率

折現率（稅

前加權平均

資本成本）

鄱陽縣恆泰

商品混凝土

有限公司

2018-2022

年

（注）

2023-2037

年

0

根據預測的

收入、成本、

費用等計算

11.03%

註：2017年11月6日，鄱陽恆泰與當地政府就恆泰異地搬遷形成了共識，2018年從3

月份開始，在原址的生產將終止，異地重建工作將同步展開；根據管理層作出的預測，2018

年預計生產方量在1.3萬方左右，主要是搬遷前2017年1季度的產銷方量。2019年預計能

夠正式投產，第一年的方量為5萬方左右，之後年度開始恢復到正常年份的水平。

2018年末商譽減值測試主要參數：

項目

預測期

預測期

增長率

穩定期

穩定期

增長率

利潤率

折現率（稅

前加權平均

資本成本）

鄱陽縣恆泰

商品混凝土

有限公司

2019-2023

年

（注）

2024-2038

年

0

根據預測的

收入、成本、

費用等計算

12.43%

註：2019年鄱陽恆泰仍在進行異地建設，預計2019年底才能完工，故2019年未預計

方量。今後公司從戰略方面、經濟成本方面考慮，仍側重以鄱陽恆泰銷售為主，從歷史數據

分析後預測2020年方量約為9.8萬方， 2021年至2023年按正常生產的方量進行合理預測，

2021年至2023年預測期銷量增長率均為2%。2023年及以後年度收入將保持穩定。

（17）餘干縣商砼建材有限公司

餘干縣商砼建材有限公司因所在區域的混凝土價格競爭激烈，經中銘國際評

估並出具中銘估報字[2018]第2015號估值報告，發行人2017年末對該公司計提

減值準備761.00萬元。2018年末餘干縣商砼建材有限公司管理層對截至2018

年12月31日的商砼生產銷售業務所形成的與商譽相關的最小資產組的價值進行

評估，未發現商譽存在進一步減值的情況。截至2018年12月31日，餘干縣商

砼建材有限公司的商譽帳面價值為789.54萬元。商譽減值情況如下：

單位：萬元

項目

餘干縣商砼建材有限公司

2017年12月31日

2018年12月31日

未確認歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額①

-

-

包含歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額②

1,550.54

789.54

資產組的帳面價值③

98.74

293.52

包含整體商譽的資產組的帳面價值④=②+③

1,649.27

1,083.05

資產組預計未來現金流量現值（可收回金額）⑤

888.58

3,883.14

當年度商譽減值損失（大於0時）⑥=④-⑤

760.69

-2,800.09

當年度歸屬於母公司商譽減值損失⑦

761.00

0.00

2017年末商譽減值測試主要參數：

項目

預測期

預測期

增長率

穩定期

穩定

期增

長率

利潤率

折現率（稅前

加權平均資本

成本）

餘干縣商砼建

材有限公司

2018-2022

年

（注）

2023-2037

年

0

根據預測的收

入、成本、費

用等計算

11.03%

注16：餘干縣城及其周邊地區

萬年青

2014年收購時混凝土生產企業為1-2家，2015年

遞增為3-4家，2016年遞增為5-6家，2017年至目前已達7-8家。隨著市場的不斷被擠壓，

預計未來年份的生產方量只能保持小幅增長趨勢，預測期銷量增長率為1%-2%左右。2023

年及以後年度收入將保持穩定。

2018年末商譽減值測試主要參數：

項目

預測期

預測期

增長率

穩定期

穩定期

增長率

利潤率

折現率（稅前

加權平均資本

成本）

餘干縣商砼建

材有限公司

2019-2023

年

（注）

永續

0

根據預測的收

入、成本、費

用等計算

11.08%

註：公司2019年的工作重點定位為銷售和市場開拓，同時確保銷售回款，根據公司預

算及市場預判，預計2019年相對2018年有2%-3%的增長，出于謹慎性考慮，詳細預測期

2020年至2023年的收入增長率為0%，並基於當地原材料採購價格提高競爭加劇將毛利率

向下稍作調整。

（18）九江廣德新型材料有限公司

九江廣德新型材料有限公司所在區域的混凝土價格競爭激烈，發行人通過未

來預計產生的現金流量折現的方法對該資產組組合截至2016年末的價值進行評

估。經過測試，發行人2016年末對該公司的商譽全額計提減值準備102.49萬元。

經計提商譽減值準備後，九江廣德新型材料有限公司的商譽帳面價值為0。商譽

減值測試過程如下：

單位：萬元

項目

九江廣德新型材料有限公司

未確認歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額①

-

包含歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額②

102.49

資產組的帳面價值③

255.32

包含整體商譽的資產組的帳面價值④=②+③

357.81

資產組預計未來現金流量現值（可收回金額）⑤

229.79

商譽減值損失（大於0時）⑥=④-⑤

128.02

歸屬於母公司商譽減值損失⑦

102.49

商譽減值參數的覆核：

資產組可回收價值按照預計未來現金流量現值與公允價值減去處置費用後

的淨額孰高者確定。九江廣德的公允價值按照收購時經評估後的可辨認淨資產的

公允價值在存續期連續計算至測試日公允價值確定，即255.32萬元，處置費用

率按照淨資產10%測算，最終確定公允價值減處置費用後的淨額為229.79萬元，

大於預計未來現金流量的現值，故九江廣德中與商譽相關資產組的可回收價值為

229.79萬元。

（19）共青城

萬年青

商砼有限公司

截至2018年12月31日，經測試後未發現該資產組存在商譽減值的情況。

商譽減值測試過程如下：

單位：萬元

項目

共青城

萬年青

商砼有限公司

未確認歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額①

包含歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額②

38.90

資產組的帳面價值③

3,233.64

包含整體商譽的資產組的帳面價值④=②+③

3,272.54

資產組預計未來現金流量現值（可收回金額）⑤

8,507.67

商譽減值損失（大於0時）⑥=④-⑤

-5,235.13

歸屬於母公司商譽減值損失⑦

商譽減值測試的參數覆核如下：

項目

預測期

預測期

增長率

穩定期

穩定期增

長率

利潤率

折現率（稅

前加權平均

資本成本）

共青城萬年

青商砼有限

公司

2019-2023年

（注）

永續

0

根據預測的收

入、成本、費用

等計算

10.80%

註：預測期銷售量將每年維持在80萬方，銷量增長率為0%。

（20）寧都

萬年青

商砼有限公司

截至2018年12月31日，經測試後未發現該資產組存在商譽減值的情況。

商譽減值測試結果如下：

單位：萬元

項目

寧都

萬年青

商砼有限公司

未確認歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額①

4.84

包含歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額②

16.13

資產組的帳面價值③

2,331.53

包含整體商譽的資產組的帳面價值④=②+③

2,347.66

資產組預計未來現金流量現值（可收回金額）⑤

7,781.76

商譽減值損失（大於0時）⑥=④-⑤

-5,434.10

歸屬於母公司商譽減值損失⑦

-

商譽減值測試主要參數：

項目

預測期

預測期

增長率

穩定

期

穩定期

增長率

利潤率

折現率（稅前加權

平均資本成本）

寧都

萬年青

商

砼有限公司

2019-2023年

（注）

10年

0

根據預測的收

入、成本、費用

等計算

11.86%

註：未來企業在不更新改造的前提下，預測期2019年銷售量仍為18萬方，2020年至

2023將每年維持在17.5萬方。

（21）江西三環水泥有限公司

江西三環水泥有限公司系2017年12月末納入發行人合併報表，2018年經

中銘國際評估並出具中銘估報字[2019]第2009號評估報告，未發現江西三環水

泥有限公司存在商譽減值情況，商譽減值測試情況如下：

單位：萬元

項目

江西三環水泥有限公司

未確認歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額①

-

包含歸屬於少數股東權益的商譽帳面金額②

8,555.21

資產組的帳面價值③

34,435.47

包含整體商譽的資產組的帳面價值④=②+③

42,990.68

資產組預計未來現金流量現值（可收回金額）⑤

70,860.85

商譽減值損失（大於0時）⑥=④-⑤

-27,870.17

歸屬於母公司商譽減值損失⑦

-

商譽減值測試的參數覆核：

項目

預測期

預測期

增長率

穩定期

穩定期

增長率

利潤率

折現率（稅

前加權平均

資本成本）

江西三環水

泥有限公司

2019-2023

年

（注）

2024-2038年

0

根據預測

的收入、成

本、費用等

計算

13.80%

註：根據德安

萬年青

原有的、三環併入的和天峰建材的形成新的產能6600T/D分二段：

第一段為「先建後拆」原有三環的仍剩餘1年經營收入（2500T/D）；第二段為德安

萬年青

建成

後（6600T/D）投產的收入，並充分考慮幾者之間的協同效應。2019年為產能置換過程中「先

建後拆」，三環水泥仍保留生產1年；2020年開始為新上產能開始點火生產，第一年產能釋

放為70%，之後逐步上升。預測期銷量增長率為111.18%、28.57%、5.56%、0%。

（三）若商譽未來發生減值對企業經營業績的影響

截至2018年12月31日，公司資產總額為100.54億元，淨資產總額為40.3

億元，商譽帳面價值為2.67億元，佔當期期末資產總額的比重為2.66%，佔當期

期末淨資產總額的比重為6.63%，佔比均較小。2019年水泥及混凝土等相關的市

場較為穩定，價格未出現大幅度變化，目前公司生產經營有序發展，銷售情況良

好，公司及各子公司未來經營業績大幅惡化的可能性較小。公司報告期內2016

年至2018年各年的利潤總額分別為4.91億元、10.69億元、23.32億元，即使商

譽未來發生減值，對公司經營業績的影響也較小。

經核查，保薦機構和會計師認為：截至目前被收購資產整合效果良好，商譽

減值測試及減值準備計提情況與被收購資產的經營和業績實現情況相匹配，商譽

減值準備已充分計提。公司商譽當前帳面價值為2.67億元，佔公司淨資產和利

潤總額的比例較小，即使商譽未來發生減值，對公司經營業績的影響也較小。

三、會計師對商譽減值測試的過程、參數選取依據及減值測試結果的謹慎

性發表的意見

（1）會計師獲取並查閱了公司提供的商譽減值測試報告，評估商譽減值測

試的關鍵假設的合理性，覆核了現金流的預測過程、折現率的選取及計算過程、

估值方法及估值結論。

（2）會計師利用外部評估專家的估值報告並與外部評估專家討論，覆核商

譽減值測試結果，覆核內容包括覆核與商譽相關的最小資產組的構成與認定是否

符合準則要求，覆核估值報告中使用的重要假設是否合理，將詳細預測期內的收

入增長率與歷史年度的經營趨勢狀況、產能以及行業需求進行比較；將穩定期的

收入增長率與外部市場的相關數據進行比較；覆核折現率是否為反映當前市場貨

幣時間價值和相關資產組特定風險的稅前利率。

（3）評估管理層對商譽及其減值估計結果、財務報表的披露是否恰當。

經核查，會計師認為：公司商譽減值測試和減值準備計提過程和方法合理，

參數選取依據及減值測試結果謹慎，商譽減值準備計提充分，商譽減值總體風險

較小，不會對公司未來整體業績產生重大影響。

問題3

根據申請材料，申請人於在2016年和2017年對原財務部長肖福明挪用資

金案分別計提11,505.82萬元和5,466.34萬元資產減值損失，請申請人補充說明

相關案件發生的原因、背景、後續進展情況，並結合前述情況說明公司財務基

礎是否完善、內部控制是否健全。請保薦機構及會計師發表明確核查意見。

回覆：

一、相關案件的具體過程、後續進展情況

2016年8月底，公司在財務檢查中發現子公司江西南方

萬年青

水泥有限公

司價值1.76億元人民幣的銀行承兌匯票去向不明。公司財務部原部長肖福明涉

嫌挪用上述資金，並且違規為第三方萬年縣文龍實業有限公司（以下簡稱「文龍

實業」）以應收帳款質押向

華夏銀行

融資貸款3,000萬元人民幣提供虛假證明。

公司立即向南昌市公安局高新分局報案，公安機關已受理並立案偵查，依法凍結

了相關涉案人員資產。

（一）相關案件的具體案情

後經查明，相關案件具體情況如下：

1、挪用資金（銀行承兌匯票）：自然人羅建明夥同肖福明利用肖福明擔任公

司財務部部長的職務之便，於2016年1月至8月間挪用公司17,633.37萬元銀行

承兌匯票歸其個人使用（償還個人債務等用途），至案發時未予歸還；

2、提供虛假證明：肖福明以公司名義違規為文龍實業向

華夏銀行

申請的應

收帳款質押融資提供虛假證明（證明文龍實業對公司的應收帳款真實存在，共同

騙取票據承兌），造成

華夏銀行

經濟損失2,185.96萬元。

（二）相關案件的訴訟過程、判決結果及執行情況

該兩起案件均履行了相應司法程序，其訴訟過程、判決結果及執行情況如下：

1、2018年2月5日，江西省南昌市高新技術產業開發區人民法院作出（2017）

贛0191刑初80號刑事判決，判決肖福明上述挪用銀行承兌匯票歸個人使用的行

為構成挪用資金罪；肖福明明知文龍實業向銀行申請貸款所提供的證明文件虛假

仍予以蓋章的行為構成騙取票據承兌罪；責令被告人向

華夏銀行

退賠違法所得人

民幣2185.96萬元。2018年5月2日，江西省南昌市中級人民法院作出（2018）

贛01刑終202號裁定，駁回上訴維持原判。

2、基於上述刑事判決結果，

華夏銀行

南昌分行（作為原告）訴文龍實業及

相關人員、公司（作為被告）的民事訴訟案件恢復審理。2018年9月28日，江

西省南昌市中級人民法院對上述民事訴訟做出了（2016）贛01民初517號判決，

公司對該判決不服並提出上訴，江西省高級人民法院於2019年4月26日作出了

終審判決。根據終審判決，文龍實業及相關人員一次性歸還

華夏銀行

墊款本金

2,169.85萬元及罰息（截至2018年7月10日罰息為659.36萬元，之後罰息按年

利率18%計算至墊款還清之日止），在對上述刑事判決中被告人退賠、本判決中

文龍實業及相關人員賠償責任進行強制執行仍不能清償的部分，由公司向華夏銀

行承擔賠償責任。

根據上述判決結果：

1、針對挪用資金案，2018年9月，公司收到由江西省南昌市高新技術產業

開發區人民法院退回凍結的羅建明贓款及孳息共計1,458.63萬元，其中1,414.00

萬元將衝減肖福明的其他應收款，孳息44.63萬元計入公司當期損益，其餘未收

回金額已在2016年和2017年全額計提減值準備。

2、針對提供虛假證明騙取票據承兌案，目前案件判決正在執行中，公司在

2016年案件發生初期已被

華夏銀行

強制劃轉802.79萬元。根據上述判決結果，

雖然公司僅承擔補充賠償責任，但出于謹慎性考慮，公司已對強制劃轉的資金

802.79萬元全額計提減值準備，並已計提預計負債2,026.43萬元。

（三）對上述案件的會計處理情況

根據上述判決結果及執行情況，公司在各年度對該兩起案件的會計處理和計

提的資產減值損失情況如下：

年度

案件

計提情況

2016年

涉嫌挪用資金

計提損失10,703.03萬元（票據喪失）

涉嫌騙取票據承兌

計提損失802.79萬元（資金劃轉）；

計提預計負債1,297.21萬元

2017年

涉嫌挪用資金

補充計提損失5,466.34萬元（票據喪失）

涉嫌騙取票據承兌

-

2018年

涉嫌挪用資金

-

涉嫌騙取票據承兌

補充計提預計負債729.22萬元

注1：2017年對涉嫌挪用資金補充計提損失，主要基於案件審理過程中對追回贓款的可

能性發生變化。

注2：2018年對涉嫌騙取票據承兌補充計提的預計負債主要考慮了上述民事判決中罰息

的因素。

截至目前，公司已對挪用資金案中未追回的資金全額計提了減值準備，已對

騙取票據承兌案中強制劃轉的資金全額計提了減值準備，並已根據騙取票據承兌

案的判決結果對可能承擔的賠償責任全額計提了預計負債。相關損失計提充分，

會計處理謹慎，符合會計準則的規定，上述案件對公司當期損益及未來經營業績

不會造成重大影響。

二、相關案件發生的原因、背景

按照公司《銀行承兌匯票管理辦法》第二節第六條規定：銀行承兌匯票應視

同現金由出納或指定專人存放保管，原則應交銀行託管並取得銀行託管回執；其

出入庫應建立內部牽制制度，專用保險柜的鑰匙與密碼應分離；票據實物、印鑑、

臺帳分人管理，每日盤點核對，確保帳實相符，不得挪用。

案件發生時，公司存在制度和運行不一致缺陷，承兌匯票未能按照制度進行

盤點核對，給懷有不良動機人員有可乘之機。

三、公司在相關案件發生後的整改情況

案件發生後，公司立即成立案件處置工作小組，聘請了專業律師事務所，啟

動相關承兌匯票的掛失止付、公示催告等程序，全力挽回經濟損失。

以總經理為第一責任人組織開展了公司內部整改，在第一時間辦理涉案會

計、出納的工作交接；全面核對銀行存款，核對發行人銀行授信、貸款、還款情

況；對票據進行盤點，核對帳面票據，梳理到期、未到期票據情況；對現有財務

管理制度進行梳理，查漏補缺，加強印鑑的管理，完善票據管理辦法、資金管理

辦法。

開展財務專項檢查。2016年9月10日，公司成立財務專項檢查組，由公司

領導以及紀檢監察室、審計部、財務部和辦公室相關人員組成，檢查組下設二個

檢查小組，重點圍繞財務制度建設、貨幣資金管理、票據管理、收付款流程執行、

對外貸款和擔保、印章管理等方面情況，對全資或控股子公司制度執行情況、內

部控制和監督機制運行情況等進行全面檢查。

根據省國資委《關於出資監管企業開展財務基礎工作檢查的通知》的要求，

於2016年10月25日至11月5日間，公司所屬的全資和控制子公司展開了全面、

深入的「背靠背式」自查活動，並對自查活動的開展情況、自查內容及自查發現

的問題進行總結分析，形成自查報告。

公司根據整改結果和業務發生頻率確定整改後運行期限為6個月，2017年

公司將對整改後的內控運行有效性進行測試驗證。自上述整改工作結束後至今，

公司內控運行有效性良好。

四、公司財務基礎是否完善、內部控制是否健全

針對上述事項，大信會計師事務所（特殊普通合夥）在對發行人2016年度

內部控制審計報告（大信審字[2017]第6-00072號）中發表了否定意見，但同時

載明：「貴公司管理層已識別出上述重大缺陷，並將其包含在企業內部控制評價

報告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在貴公司2016年財務報表審

計中，我們已經考慮了上述重大缺陷對審計程序的性質、時間安排和範圍的影響。

本報告並未對我們在2017年4月27日對貴公司2016年財務報表出具的審計報

告產生影響。」

大信會計師事務所（特殊普通合夥）在同時發布的專項說明中認為：「公司

自2016年9月至10月對上述重大缺陷的內部控制進行了整改，公司整改後內部

控制尚未運行足夠長的時間。經過我們對整改期的內部控制執行情況進行測試，

發現整改期公司內部控制已執行到位，但整改期樣本總量較小，2017年將對整

改後的內控運行有效性進行測試驗證。故根據《企業內部控制基本規範》、《企業

內部控制審計指引》等相關規定，我們出具了否定意見的內部控制審計報告，提

醒報告使用者注意相關風險。」

在其後的2017年度和2018年度，公司《內部控制評價報告》的評價結論均

為：「依據公司財務報告中內部控制重大缺陷的認定情況，於內部控制評價報告

基準日內，不存在財務報告內部控制的重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業

內部控制規範體系和相關規定的要求，在所有重大方面保持了有效的財務報告內

部控制。」

大信會計師事務所（特殊普通合夥）對發行人2017年度、2018年度內部控

制審計及2019年一季度內部控制鑑證均發表如下意見：「我們認為，江西

萬年青

水泥股份有限公司按照《企業內部控制基本規範》和相關規定在所有重大方面保

持了有效的財務報告內部控制。」

經核查，保薦機構和會計師認為：公司2016年度存在內部控制重大缺陷，

該缺陷整改情況良好，且對發行人的生產經營和財務狀況不會產生持續重大影

響。上述缺陷整改完成至今，公司財務基礎完善、內部控制健全，內部控制運行

不存在重大缺陷。

問題4

關於財務性投資情況，報告期內公司投資多家合夥企業，參股景德鎮農商

行。請申請人補充說明：（1）補充說明是否投資產業基金或有限合夥企業，如

存在，結合報告期內申請人設立的各類基金或有限合夥企業的權利義務約定情

況，包括但不限於設立目的、投資方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或

承擔方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實質上

控制該類基金並應將其納入合併報表範圍，其他方出資是否構成明股實債的情

形。（2）公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體情況，本次發行

董事會決議日前六個月至今，申請人是否存在設立或投資各類產業基金、併購

基金的情況，未來是否有設立或投資各類基金的安排，結合公司主營業務說明

公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務，

下同）情形，對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司淨資產水平

說明本次募集資金量的必要性。請保薦機構對上述事項發表明確核查意見，並

說明公司是否存在變相利用募集資金投資類金融及其他業務的情形。請保薦機

構發表明確核查意見。

回覆：

一、補充說明是否投資產業基金或有限合夥企業，如存在，結合報告期內

申請人設立的各類基金或有限合夥企業的權利義務約定情況，包括但不限於設

立目的、投資方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否

向其他方承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實質上控制該類基金並應將

其納入合併報表範圍，其他方出資是否構成明股實債的情形。

回覆：

報告期內，公司投資的各類基金或有限合夥企業情況如下：

序

號

被投資企業

主營業務

認繳出資金

額（萬元）

出資佔比

（%）

1

上海賽澤股權投資中心（有限合夥）注

股權投資、投資管理、

投資諮詢

1,625.00

1.62

2

江西國資創新發展基金（有限合夥）

股權投資、投資管理

30,000.00

10.00

3

寧波鼎鋒明道

萬年青

投資合夥企業

（有限合夥）

實業投資、股權投資、

投資管理、投資諮詢

9,800.00

98.00

註：公司已於2018年8月31日從上海賽澤股權中心（有限合夥）退夥。

公司在上述投資的有限合夥企業中均擔任有限合伙人，按合夥協議的約定享

有有限合伙人的權利、承擔有限合伙人的義務，不存在實質上控制該等有限合夥

企業並將其納入合併報表範圍的情況。具體分析如下：

（一）江西國資創新發展基金（有限合夥）

1、合夥企業基本情況

合夥企業名稱

江西國資創新發展基金（有限合夥）

註冊地址

江西省南昌市紅谷灘新區鳳凰中大道929號吉成大廈27層

經營範圍

股權投資、投資管理

成立時間

2018年12月20日

管理人名稱

江西省國資匯富產業整合投資管理有限公司

託管人名稱

中國

建設銀行

股份有限公司

基金備案日期

2019年1月8日

基金備案編碼

SEX528

合伙人名稱

合伙人類型

出資方式

實繳出資額

出資比例

江西省國資匯富產業整合投資

管理有限公司

普通合伙人

人民幣

100.00萬元

0.033%

江西省省屬國有企業資產經營

（控股）有限公司

有限合伙人

人民幣

150,000.00萬元

49.983%

江西省發展升級引導基金（有

限合夥）

有限合伙人

人民幣

50,000.00萬元

16.661%

新餘新鋼投資管理有限公司

有限合伙人

人民幣

40,000.00萬元

13.329%

江西省投資集團有限公司

有限合伙人

人民幣

30,000.00萬元

9.997%

江西

萬年青

水泥股份有限公司

有限合伙人

人民幣

30,000.00萬元

9.997%

合 計

人民幣

300,100.00萬元

100.000%

2、設立目的和合夥期限

合夥企業設立目的是為了支持民營企業發展壯大，促進資本市場健康發展，

幫助民營企業紓困解難，化解江西省內上市公司流動性風險，促進省屬經濟轉型

和快速做強做大，為省內優質上市公司和民營企業提供長期、穩定的金融支持，

實現產業轉型升級目標。

合夥企業的經營期限為5年，自合夥企業成立之日起計算，合夥企業合夥期

限屆滿的，經全體合伙人同意，可以延長一次，不超過2年。

3、投資形式與策略

（1）投資形式

合夥企業定位為母基金，通過設立子基金方式開展投資業務，或者將選取合

適的項目按照符合有權部門監管要求的方式進行直接投資。

（2）投資策略

合夥企業將優先階段性投資於省內優質民營上市公司，支持上市公司及其股

東化解流動性風險；投資於遷入江西省的優質上市公司；擇機收購上市公司控制

權。

（3）投資限制

基金直接投資的項目，單個項目投資金額不得超過基金實繳規模的20%，不

得循環投資。

（4）投資決策委員會制度

合夥企業在領取營業執照後的10日內設立投資決策委員會，投資決策委員

會作為對外投資的最高決策機構，委員會設委員7人，設主任委員1名，主任委

員由江西國資委指定。投資決策委員會中，江西省省屬國有資產經營（控股）有

限公司委派2名成員，江西省發展升級引導基金（有限合夥）委派1名成員，江

西省國資匯富產業整合投資管理有限公司委派1名成員，新餘新鋼投資管理有限

公司委派1名成員，江西省投資集團有限公司委派1名成員，江西

萬年青

水泥股

份有限公司委派1名成員。

投資委員會會議須由5名以上（含5名）委員出席方為有效，投資決策委員

會按照1人1票表決權的投票方式對合夥企業的事項作出決策，任何一筆投資必

須經全體委員三分之二（即5票）以上表決通過。

4、收益分配機制

按照投資項目的屬性不同，合夥企業收益分成分別按以下兩類模式確定：

（1）省委省政府以下發文件或其他書面形式指定的功能性投資部分，執行

事務合伙人不參與收益分成；

（2）按照市場化原則進行投資的部分，基金（含母基金及子基金）投資收

益未超過基準收益（年化8%，按單利計算）時，管理人不參與收益分成；基金

實現投資收益後，超出基準收益的超額收益部分按15:85原則進行獎勵分配，即

超額收益的15%分配給普通合伙人，85%分配給有限合伙人。

（3）子基金在計算收益分配時，母基金的出資部分不作為計算子基金收益

分配的基礎，以避免重複收取。

5、收益分配順序

（1）投資收益除應繳稅費後全部用於歸還各合伙人實際認繳出資額，直至

達到100%歸還所有合伙人實際認繳出資額；

（2）投資收益除應繳稅費後按年化收益率8%（單利）分配各合伙人，直至

100%分配到位；

（3）市場化投資部分中，年化收益率8%（含）以上的部分，普通合伙人享

有15%的收益分配，有限合伙人享有85%的收益分配；

（4）基金清算後的30個工作日內按上述順序進行分配，直至全部收益分完

為止。

合夥企業收益的分配形式以現金或可流通的有價證券進行，分配任何有價證

券的價值以派發當日有關部門公布的市場收盤價為計算依據。

6、虧損的分擔

（1）所有合伙人按各自認繳的出資比例分擔虧損；

（2）當各方協商一致變更出資比例時，虧損的分擔根據屆時實際的出資比

例確定。

綜上，根據合夥協議的約定及合夥企業的實際運行情況，公司作為有限合夥

人，不存在向其他出資方承諾本金和收益率的情況，合夥企業的其他方出資不構

成明股實債的情形。公司既非執行事務合伙人，又不能控制該投資委員會的決策，

因此公司不存在實質上控制該合夥企業並將其納入合併報表的情況。

（二）寧波鼎鋒明道

萬年青

投資合夥企業（有限合夥）

1、合夥企業基本情況

合夥企業名稱

寧波鼎鋒明道

萬年青

投資合夥企業（有限合夥）

註冊地址

浙江省寧波市北侖區梅山鹽場1號辦公樓十號670室

經營範圍

實業投資、股權投資、投資管理、投資諮詢

成立時間

2015年7月2日

執行事務合伙人名稱

寧波鼎鋒明道投資管理合夥企業（有限合夥）

合伙人名稱

合伙人類型

出資方式

認繳出資額

出資比例

寧波鼎鋒明道投資管理合夥企

業（有限合夥）

普通合伙人

人民幣

200.00萬元

2.00%

江西

萬年青

水泥股份有限公司

有限合伙人

人民幣

9,800.00萬元

98.00%

合 計

人民幣

10,000.00萬元

100.00%

2、設立目的與合夥期限

合夥企業通過股權投資、債權投資及其他多種投資工具，實現資本增值，為

投資人創造良好回報。合夥企業經營期限為自合夥企業設立時的營業執照籤發之

日起至2022年12月31日，根據合夥企業的經營需要，普通合伙人有權自行決

定延長合夥企業的退出期，每次延長一年，以延長兩次為限。

3、投資形式與策略

（1）投資方向

重點投資已掛牌新三板公司的定向增發、併購機會、期權、優先股、

可轉債

以及擬在新三板掛牌的未上市公司；可部分參與Pre-IPO類項目，也可投資於上

海鼎鋒資產管理有限公司、深圳鼎鋒明道資產管理有限公司及基金管理人管理的

其他基金，間接投資於上述項目。

（2）投資限制

在任何情況下，合夥企業的投資應當符合：不得投資於需承擔無限連帶責任

的企業或項目；未經合伙人會議同意不得以出資或合夥企業持有的投資組合公司

的股權或其他權益進行擔保或融資等活動；合夥企業不得負債、不得對外提供擔

保；合夥企業財產不得用於贊助、捐贈（全體合伙人一致同意的除外）。

（3）投資程序

基金管理人應依據合夥協議規定的組合投資範圍和限制運作基金資產，基金

管理人應當根據管理合同約定的投資程序進行投資。對低於1,000萬元的投資事

項（閒置資金管理除外），在項目投資前應該由基金管理人通知到有限合伙人知

悉。對投資金額在1000萬元以上的項目，需經過公司書面同意，公司對超過1,000

萬元的投資事項擁有一票否決權。

（4）投資決策委員會制度

由基金管理人建立一個由5名成員組成的投資決策委員會，投資決策委員會

的委員由基金管理人決定任免。投資決策委員會的決議實行一人一票，投資決策

委員會對決議事項實行贊成票或否決票，不設棄權票，委員棄權的應當視為投贊

成票，其中，對項目立項作出決策，應當需要投資決策委員會全體委員過半數的

贊成票且必須包含投資決策委員會主席的贊成票方能通過；對項目投資和退出作

出決策，應當需要投資決策委員會全體委員三分之二（2/3）以上的贊成票且必

須包含投資決策委員會主席的贊成票方能通過。

投資決策委員會的議事規則（包括具體管理權限及職責）由基金管理人制定

並實施。

目前，合夥企業的投資決策委員會由5名委員組成，採取專業化、市場化運

作模式，公司未委派委員參與其中。

4、收益分配機制

合夥企業取得對外投資所得首先按照各有限合伙人的出資額佔有限合伙人

出資額之和的比例分配給所有有限合伙人，直至所有有限合伙人均收回其全部實

繳出資額（「第一輪分配」）。

如經過前述分配後，合夥企業仍有可分配的現金所得，則分配給普通合伙人

直至普通合伙人收回其全部實繳出資額（「第二輪分配」）。

如經過第一輪分配及第二輪分配後，合夥企業仍有可分配的現金所得（「第

三輪現金所得」），則先向全體合伙人按其各自出資額佔合夥企業出資總額的比例

分配，直至全體合伙人此輪分配所獲得的現金所得（不包括第一輪和第二輪分配

的現金所得）等於合夥企業出資總額的n*8%，其中n=合夥企業資金全部實繳到

位日至合伙人投入合夥企業本金返還完畢日總天數/365（「第三輪分配」）。

如經過第三輪分配後，合夥企業仍有可分配的現金所得（「第四輪現金所

得」），則向基金管理人分配，直至基金管理人此輪分配所獲得現金所得（不包括

第一輪、第二輪和第三輪分配的現金所得）達到合夥企業實繳出資總額的n*2%，

其中n=合夥企業資金全部實繳到位日至合伙人投入合夥企業本金返還完畢日總

天數/365（「第四輪分配」）。

如經過第四輪分配後，合夥企業仍有可分配的現金所得，則該等可分配現金

所得及之後所有可分配現金所得中的80%由全體合伙人按其各自出資額比例分

配，20%分配給基金管理人，直至全體合伙人此輪分配所獲得的現金所得（不包

括第一輪和第二輪分配的現金所得）等於合夥企業出資總額的n*15%。其中n=

合夥企業資金全部實繳到位日至合伙人投入合夥企業本金返還完畢日總天數

/365（第五輪分配）。

如經過第五輪分配後，合夥企業仍有可分配的現金所得，則該等可分配現金

所得及之後所有可分配現金所得中的70%由全體合伙人按其各自出資額比例分

配，30%分配給基金管理人（第六輪分配）。

5、虧損分擔

（1）合夥企業的虧損，由全體合伙人按照實繳出資比例共同負擔。

（2）合夥企業經營期限內產生的債務，首先應以合夥企業的全部財產進行

清償；不能清償到期債務的，由普通合伙人以其認繳出資額為限承擔，然後由合

夥企業有限合伙人按其認繳出資比例以其認繳出資額為限承擔，之後由普通合夥

人以其自身資產對合夥企業債務承擔無限連帶責任。

綜上，根據合夥協議的約定及合夥企業的實際運行情況，公司作為有限合夥

人，不存在向其他出資方承諾本金和收益率的情況，合夥企業的其他方出資不構

成明股實債的情形。雖然公司在投資決策上，對於超過1,000萬元的投資決定擁

有一票否決權，但該權利的設定主要基於保護有限合伙人的合理權益，公司並不

能基於該權利作出主動的投資決定，且公司在現合夥企業投資決策委員會中未委

派委員，不能對投資決策委員會進行控制。公司既非執行事務合伙人，又不能控

制該投資委員會的決策，因此公司不存在實質上控制該合夥企業並將其納入合併

報表的情況。

（三）上海賽澤股權中心（有限合夥）

1、合夥企業基本情況

合夥企業名稱

上海賽澤股權投資中心（有限合夥）

註冊地址

中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道1600號20樓08室

經營範圍

股權投資、投資管理、投資諮詢

成立時間

2010年12月6日

執行事務合伙人名稱

上海圳通股權投資管理有限公司

合伙人名稱

合伙人類型

出資方式

認繳出資額

出資比例

上海圳通股權投資管理有限

公司

普通合伙人

人民幣

21,250.00萬元

21.25%

江西

萬年青

水泥股份有限公

司

有限合伙人

人民幣

1,625.00萬元

1.62%

黃士興等其他39名合伙人

有限合伙人

人民幣

77,125.00

77.13%

合 計

人民幣

100,000.00萬元

100.00%

2、設立目的和合夥期限

合夥企業設立目的是作為入股南方水泥有限公司的投資主體，以共享投資收

益和共擔投資風險。

合夥企業的經營期限為10年，自合夥企業成立之日起計算。合夥企業合夥

期限屆滿的，經全體合伙人同意，可以延長經營期限。

3、投資形式與決策機制

（1）投資形式

以現金方式對南方水泥有限公司進行股權投資。

（2）決策機制

合夥企業的投資決策由執行事務合伙人在合伙人會議的監督下進行；合伙人

會議由全體合伙人組成，以一人一票的方式對增減資等合夥企業組織相關的事項

進行決策。

4、收益分配

經營收益在扣除固定管理費、中介機構費等有關費用以及支付給執行事務合

夥人的激勵費用後，由有限合伙人按其各自的實繳出資比例分享。

5、虧損分擔

虧損由所有有限合伙人按各自實際繳納出資的比例分擔。

綜上，根據合夥協議的約定及合夥企業的實際運行情況，公司作為有限合夥

人，不存在向其他出資方承諾本金和收益率的情況，合夥企業的其他方出資不構

成明股實債的情形。公司既非執行事務合伙人，又不能控制決策機構的決策，因

此公司不存在實質上控制該合夥企業並將其納入合併報表的情況。

經核查，保薦機構認為：公司作為上述有限合夥企業的有限合伙人，不存在

向其他出資方承諾本金和收益率的情況，其他合伙人的出資不存在明股實債的情

形。公司不存在實質上控制該等有限合夥企業並應將其納入合併報表範圍的情

況。

二、公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體情況，本次發行

董事會決議日前六個月至今，申請人是否存在設立或投資各類產業基金、併購

基金的情況，未來是否有設立或投資各類基金的安排，結合公司主營業務說明

公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務，

下同）情形，對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司淨資產水平

說明本次募集資金量的必要性。

（一）公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體情況

根據《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》（以

下簡稱《監管要求》）以及《再融資業務若干問題解答》（以下簡稱《問題解答》）

等規定的要求，公司對已實施或擬實施的財務性投資及類金融業務說明如下：

1、類金融業務

報告期期初至今，公司不存在實施或擬實施類金融業務的情況。

2、交易性金融資產

報告期期初至今，公司不存在持有交易性金融資產的情況。

3、借與他人款項

報告期期初至今，公司不存在借與他人款項的情況。發行人對合併範圍外主

體的應收款項主要為對肖福明的16,169.37萬元（票據案）、對萬年縣文龍實業有

限公司的802.79萬元（票據案）以及對上饒市財政局等地方政府部門的保證金

等。上述應收款項不屬於《監管要求》中的借與他人款項。

4、委託理財

報告期期初至今，公司不存在持有委託理財的情況。

5、可供出售金融資產

根據財政部2017年3月31日發布的《關於印發修訂《企業會計準則第22

號——金融工具確認和計量》的通知》（財會〔2017〕7號）以及2019年4月30

日發布的《關於修訂印發2019年度一般企業財務報表格式的通知》（財會〔2019〕

6號）的要求，自2019年1月1日起，公司將持有的可供出售金融資產（均以

成本計量）以其他非流動金融資產項目列報。

截至2019年6月30日，發行人持有的可供出售金融資產（其他非流動金融

資產）情況如下：

單位：萬元，%

序號

被投資單位名稱

被投資單位主營業務

投資帳面

價值

在被投資單

位權益比例

是否為財

務性投資

1

紹興縣

萬年青

水泥

有限公司

生產水泥粉磨以及經銷建材

材料

200.00

20.00

否

2

南方水泥有限公司

水泥熟料、水泥及製品、商品

混凝土等的生產、研發、銷售

14,000.00

1.40

否

3

南昌市盛恆建築構

件製品有限公司

地鐵管片、混凝土預製構件、

成型鋼筋、商品砼、建築用石

加工；輕質、防水建材製造；

吊裝服務；建材、鋼材、生鐵、

有色金屬

及型材、建築五金銷

售等

400.00

10.00

否

4

寧波鼎鋒明道萬年

青投資管理合夥企

業（有限合夥）

實業投資、投資管理、投資諮

詢

9,350.00

93.50

是

5

景德鎮農村商業銀

行股份有限公司

吸收公眾存款，發放貸款等

4,882.40

4.65

是

6

玉山縣瑞建水泥配

料有限公司

新型建材生產、銷售，水泥配

料的銷售

528.48

17.62

否

7

江西多功能經濟區

（尚比亞）投資開發

有限責任公司

工業園區

695.81

5.00

否

8

江西國資創新發展

基金（有限合夥）

股權投資，投資管理

10,803.00

10.00

否

根據《問題解答》的規定，公司對與主業相關的建材公司及尚比亞投資開發

公司的投資不屬於財務性投資，基於政策原因形成且短期難以清退的對江西國資

創新發展基金（有限合夥）的投資不屬於財務性投資（具體分析請見本問題回復

「二」之「（二）本次發行董事會決議日前六個月至今，公司設立或投資各類產

業基金、併購基金的情況，未來是否有設立或投資各類基金的安排」部分的回覆

內容）。

公司對非主業相關的投資基金和農商行的投資屬於財務性投資，具體包括：

（1）對寧波鼎鋒明道

萬年青

投資管理合夥企業（有限合夥）的投資9,350.00

萬元；

（2）對景德鎮農村商業銀行股份有限公司的投資4,882.40萬元；

公司對寧波鼎鋒明道

萬年青

投資管理合夥企業（有限合夥）和景德鎮農村商

業銀行股份有限公司已履行完畢出資義務，不存在後續出資計劃。

（二）本次發行董事會決議日前六個月至今，公司設立或投資各類產業基

金、併購基金的情況，未來是否有設立或投資各類基金的安排

本次發行董事會決議日（2019年3月27日）前六個月至今，公司投資了江

西國資創新發展基金（有限合夥），該基金基於政策原因形成、短期難以清退，

且該基金不屬於產業基金、併購基金的性質。

關於江西國資創新發展基金（有限合夥）設立及合夥協議約定的基本情況，

請見本問題回復「一」中關於江西國資創新發展基金（有限合夥）的內容。

按照合夥協議的約定，該基金認繳出資（合計30.01億元，公司認繳其中的

3億元）應於2023年12月20日前交付，首期實繳出資6.01億元應於2018年

12月31日前繳付，剩餘認繳出資24億元按照投資決策委員會的項目投資要求

繳付。截至2019年6月30日，公司已合計實繳10,803.00萬元。

1、江西國資創新發展基金（有限合夥）設立的政策背景和政策依據

2018年11月江西省國資委起草並經省政府領導批示同意的《關於組建江西

國資創新發展基金的方案》中對江西國資創新發展基金（有限合夥）的設立背景、

目的及設立方式分析如下：

在當前資本市場低迷、多家上市公司股東出現股權質押風險之際，為響應中

央關於防範化解重大金融風險的戰略部署以及習近平總書記在民營企業座談會

的「大力支持民營企業發展壯大」的重要講話精神、2018年11月2日江西省委

常委會的會議精神和省委省政府領導有關指示要求，促進資本市場健康發展，幫

助民營企業紓困解難，化解省內上市公司流動性風險，同時化險為機按照市場化

原則開展股權投資，促進省屬經濟轉型升級和快速做強做大，江西省國資委擬由

江西省省屬國有企業資產經營（控股）有限公司（以下簡稱「國控公司」）牽頭，

聯合江西省財政投資管理公司（以下簡稱「財投公司」）和其他省屬企業，發起

設立「江西國資創新發展基金」。

（1）設立背景

①A股持續下行帶來的實體經濟困境。今年以來，受金融去槓桿、產業轉型

等多重因素影響，A股市場持續下行，上市公司股票質押風險陸續顯現，已有多

家上市公司控股股東質押股份面臨平倉風險。A股持續下行直接危及了上市公

司，主要是民營上市公司的正常運行，影響了資本市場的功能發揮。民營經濟面

臨流動性危機，陷入經營困境。

②各地服務民企紓困行動進入密集期。近期，深圳、北京、山東、浙江等地

紛紛行動：深圳市國資委安排數百億專項資金，從債券和股權兩方面入手，以市

場化、專業化的方式降低深圳A股上市公司股票質押風險，首批規模為10億元

的專項債已公告發行；北京市海澱區和

東興證券

發起設立規模為100億元（首期

20億元）的支持優質科技企業發展基金，通過受讓不超過上市公司總股本10%

的股權，幫助民營科技上市公司化解股票質押風險；浙江省國有資本運營有限公

司與農銀金融資產投資有限公司、

農業銀行

浙江省分行籤署協議，擬共同設立「浙

江省新興動力基金」。

③我省

國企改革

創新發展的客觀需要。為堅決落實江西省委、省人民政府《關

於深入實施工業強省戰略推動工業高質量發展的若干意見》（贛發【2018】14號），

推進省屬國有企業轉型升級、創新發展、做強做優做大，通過投資兼併發展新興

產業，融通發展資金，實現快速轉型升級和跨越式發展。

（2）設立目的

①落實習近平總書記在民營企業座談會上的重要講話精神和2018年11月2

日省委常委會的會議精神，支持民營企業發展壯大，化解流動性危機。擬設立基

金，通過多種方式為上市公司或其控股股東提供債權性資金、收購上市公司股權，

為上市公司股東提供流動性，從而化解上市公司及其控股股東和實際控制人的質

押風險，回復上市公司主體的正常信用水平以及融資功能，為上市公司的持續發

展創造穩定的金融環境。

②為省屬經濟高質量發展導入優質產業資源。由於我國實行嚴格的審核上市

制度，上市公司經營質量總體較好，運轉規範透明，基金可以選取符合我省產業

發展方向的標的公司，通過股權收購等方式，為省屬經濟導入優質產業資源，延

伸產業鏈，培育新動能。同時助力我省的「映山紅計劃」。

③拓展省級投資運營平臺公司功能，提升國有資本運營效率。基金由我省投

資運營平臺（省國控公司）牽頭髮起，按照市場化原則運作。A股的持續下跌造

成大量上市公司破淨，估值水平偏低，其中不乏有許多基本面良好的優質公司。

通過發掘估值偏低的投資標的，開展階段性持股或結合債務融通等配套性手段，

提高國有資本運營效率。

（3）設立方式

由省國控公司牽頭，聯合省財投公司和省投資集團公司及其他省屬企業，共

同出資發起設立「江西國資創新發展基金」。同時，與省內銀行類金融機構建立

戰略合作關係，提供流動性支持，共同幫助民營企業紓困解難。

綜上，根據《關於組建江西國資創新發展基金的方案》的相關內容及江西國

資創新發展基金（有限合夥）的合夥協議約定，江西國資創新發展基金（有限合

夥）的設立目的及投資方向主要是對江西省內上市公司（尤其是民企上市公司）

的進行紓困解難，部分兼顧以投資收購等方式為江西省導入優質產業資源，該基

金的設立具有明確的政策背景和政策依據。

2、建材集團及公司對該基金的出資情況

根據上述《關於組建江西國資創新發展基金的方案》，該基金由江西省國資

委出資監管企業省國控公司牽頭，聯合省財政廳所屬省財投集團公司，同時指定

包括建材集團在內的江西省國資委部分出資監管企業共同出資發起設立。各方在

接到江西省國資委及省國控公司通知後，積極響應政策，履行國有企業的社會責

任，根據自身資金情況協調出資規模及出資主體。

建材集團為落實省委省政府的重要指示，切實履行國有企業的社會責任，根

據自身實際情況，經依法依規決策，由子公司江西

萬年青

水泥股份有限公司經履

行上市公司董事會等各項法定程序審議後，認繳該基金3億元的出資份額，並根

據合夥協議的約定分批實繳資金，該基金後續投資嚴格根據合夥協議的約定執

行。

2018年12月4日，公司第八屆董事會第二次臨時會議審議通過了該事項。

截至目前，公司對該基金的出資已實繳1.08億元。

3、該基金的實際投資情況符合政策方向和合夥協議的約定

截至2019年6月30日，江西國資創新發展基金（有限合夥）各合伙人已實

繳出資額10.813億元，均投資於江西省內四家民營控股上市公司，合計已投資

金額約10.6億元，均為了解除或緩解上市公司控股股東的資金困境。根據該基

金的運行報告及相關上市公司的公告，其具體投資情況如下：

（1）

章源鎢業

（002378.SZ）

2019年3月6日，章源控股及其股東黃澤蘭先生和賴香英女士，與江西國

資創新發展基金（有限合夥）籤署了《投資框架協議》，江西國資創新發展基金

（有限合夥）通過信託機構以信託貸款的方式，向章源控股發放合計人民幣3

億元的投資本金，投資期限為36個月。

2019年3月7日，章源控股將其持有的本公司無限售條件流通股7,545.2716

萬股（佔本公司總股本的8.16%）質押給中航信託股份有限公司，對江西國資創

新發展基金（有限合夥）提供的資金進行質押擔保。本次質押登記已在中國證券

登記結算有限責任公司辦理了相關手續，股份質押期限自2019年3月7日起，

至向中國證券登記結算有限責任公司辦理解除質押登記為止。

（2）

正邦科技

（002157.SZ）

2019年5月，江西永聯、正邦集團有限公司（公司控股股東、江西永聯一

致行動人）、林印孫先生（公司實際控制人，江西永聯和正邦集團有限公司的控

股股東）與江西國資創新發展基金（有限合夥）籤署了《投資框架協議》，江西

國資創新發展基金（有限合夥）通過信託機構以信託貸款的方式，向江西永聯發

放合計人民幣5億元的投資本金，投資期限為36個月。

江西永聯將其持有的本公司無限售條件流通股41,666,667股股份質押給中

航信託股份有限公司，對江西國資創新發展基金（有限合夥）提供的資金進行質

押擔保。本次質押登記已在中國證券登記結算有限責任公司辦理了相關手續，股

份質押期限自2019年5月13日起，至向中國證券登記結算有限責任公司辦理解

除質押登記為止。

（3）

華伍股份

（300095.SZ）

2019年6月18日，聶景華先生（公司實際控制人、公司控股股東、董事）、

夏啟玲女士（聶景華先生配偶）、聶璐璐女士（聶景華先生女兒、公司持股5%

以上股東、公司副總經理、董事）與江西國資創新發展基金（有限合夥）籤署了

《投資框架協議》，江西國資創新發展基金（有限合夥）通過信託機構以信託貸

款的方式，向聶景華先生發放合計人民幣1.5億元的投資本金，投資期限為36

個月。

根據《投資框架協議》，首筆放款資金為8555萬元。2019年6月19日，聶

景華先生將其持有的本公司無限售條件流通股2500萬股（佔公司總股本的6.6%）

質押給中航信託股份有限公司，對江西國資創新發展基金（有限合夥）提供的首

筆放款資金進行質押擔保。本次質押登記已在中國證券登記結算有限責任公司辦

理了相關手續，股份質押期限自2019年6月19日起，至向中國證券登記結算有

限責任公司辦理解除質押登記為止。

根據《投資框架協議》第二筆放款資金為6445萬元。2019年6月27日，

聶景華先生將其持有的本公司無限售條件流通股18,834,015股（佔公司總股本的

5.0%）質押給中航信託股份有限公司，對江西國資創新發展基金（有限合夥）提

供的第二筆放款資金進行質押擔保。本次質押登記已在中國證券登記結算有限責

任公司辦理了相關手續，股份質押期限自2019年6月27日起，至向中國證券登

記結算有限責任公司辦理解除質押登記為止。

（4）

三鑫醫療

（300453.SZ）

2019年6月24日，江西

三鑫醫療

科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或

「

三鑫醫療

」）收到公司控股股東、實際控制人彭義興先生、雷鳳蓮女士及其一

致行動人彭海波先生（以下簡稱「轉讓方」）的通知，獲悉彭義興先生、雷鳳蓮

女士和彭海波先生與中航信託股份有限公司（代表中航信託·天順【2019】113

號江西國資支持民營企業專項單一資金信託）（以下簡稱「受讓方」或「中航信

託」）於2019年6月24日籤署了《中航信託.天順[2019]113號江西國資支持民

營企業專項單一資金信託股份轉讓協議》（協議編號：AVICTC2019X1132-1）（以

下簡稱「股份轉讓協議」或「本協議」），轉讓方擬將其持有的公司16,000,000

股股票（佔公司總股本的6.1231%）以6.86元/股的價格，通過協議轉讓的方式

轉讓給受讓方，具體情況如下：

「中航信託.天順[2019]113號江西國資支持民營企業專項單一資金信託」

（以下簡稱「信託計劃」）是由江西國資創新發展基金（有限合夥）（以下簡稱「國

資創新基金」）委託中航信託股份有限公司設立的專項單一資金信託，國資創新

基金作為信託計劃的唯一認購人。

國資創新基金及中航信託基於對公司未來持續穩定發展的堅定信心和對公

司價值的認可，國資創新基金委託中航信託通過設立中航信託.天順[2019]113號

江西國資支持民營企業專項單一資金信託受讓公司6.1231%股份，受讓方將成為

公司持股5%以上股東，成為公司的戰略投資者。

本次協議轉讓完成後，中航信託（代表中航信託.天順[2019]113號江西國資

支持民營企業專項單一資金信託）將持有公司股份16,000,000股，佔上市公司總

股本的6.1231%。

4、該基金的主要投資思路、投資決策、監督管理及後續投資計劃

公司及保薦機構對該基金執行事務合伙人代表進行訪談，核實該基金的主要

投資思路、投資決策、監督管理情況及後續投資計劃：

（1）主要投資思路

該基金在選擇紓困項目時，聚焦於具有較好基本面但上市公司或其控股股東

存在短期資金困難的上市公司，優先選擇江西省內的民營控股上市公司。

紓困方式以提供股票質押資金或受讓上市公司股份的方式進行，以股票質押

方式提供資金的質押折扣率高於一般金融機構，且提供資金的期限一般在36個

月，長於一般金融機構給予上市公司股東的期限，以此達到有效紓困的目的。

紓困預期達到的目的是有效降低上市公司或其控股股東的股票質押率或資

產負債率，從而有效降低相關主體的財務風險並穩定市場預期。根據該基金的運

行報告，該基金對已投資的標的均嚴格遵守上述紓困方式，並達到預期目的。

該基金全部投資於資本市場已上市公司，不進行任何對非上市公司的財務

性、產業性的投資或併購。

（2）投資決策及監督管理情況

該基金在擬定投資項目、盡職調查等工作完成後，需要徵求各有限合伙人的

意見，並在通過投資決策委員會的表決後，才進行資金的實繳和投資。

該基金每個季度出具運行報告，向基金各合伙人報告。同時，該基金每個月

出具基金月報，向江西省國資委產權處匯報並接受監督。

該基金各合伙人均為省屬國資控股企業，重點保障國有資產保值增值，在投

資期限等方面不按照完全市場化的方式運作，即並不要求在特定期間內確定足額

實繳資金並投出資金，主要以確定合適的投資標的為前提。

（3）後續投資計劃

該基金將持續以基本面較好的上市公司紓困解難為目的，尋找合適的上市公

司，已既有投資案例為經驗，持續服務於資本市場紓困工作，該等紓困性質的投

資不以謀求上市公司控制權為目的。

同時，該基金將著眼於江西省外基本面較好、與江西省產業轉型升級相關、

面臨暫時性困難的上市公司，以戰略投資或謀求控制權的方式，為江西省經濟導

入優質產業資源，延伸產業鏈，培育新動能，助力江西省「映山紅計劃」。

5、江西省國資委對該基金有關事項出具的說明

2019年9月29日，江西省國資委出具了《關於江西省國資創新發展基金有

關事項的說明》，對該基金的設立背景、資金用途、出資情況及過程等進行了說

明，具體內容如下：

「為響應中央關於防範化解重大金融風險的戰略部署以及習近平總書記在

民營企業座談會上『大力支持民營企業發展壯大』的重要講話精神，促進資本市

場健康發展，幫助民營企業紓困解難，化解省內上市公司流動性風險，同時積極

引進一批符合產業發展升級的優質上市公司落戶江西，助力我省『映山紅行動』，

按照2018年11月2日江西省委常委會的會議精神和省委省政府領導有關指示要

求，在省金融監管局和省證監局的呼籲支持下，2018年11月，經省主要領導同

意，我委牽頭成立江西省國資創新發展基金（有限合夥）。

這是我省省級層面的首支紓困基金，由我委出資監管企業省國控公司牽頭，

聯合省財政廳所屬省財投集團公司，同時指定包括省建材集團在內的我委部分出

資監管企業共同出資發起設立。基金於2018年12月20日完成工商註冊，規模

30億元，其中，

萬年青

股份認繳3億元，認繳比例10%。基金按照政府引導，

市場化運作的原則對暫時出現流動性危機，但基本面良好的公司開展紓困工作，

已完成4家企業共計10.6億元的紓困工作。

省建材集團為落實省委省政府的重要指示，切實履行國有企業的社會責任，

經依法依規決策，由其子公司江西

萬年青

水泥股份有限公司經履行上市公司法定

程序審議後，認繳該基金3億元的出資份額，基金後續投資嚴格根據合夥協議的

約定執行。

綜上所述，江西

萬年青

水泥股份有限公司對江西國資創新發展基金（有限合

夥）進行的投資行為，是基於落實黨中央、國家以及省委省政府關於防範化解金

融風險政策的投資，並已經履行上市公司決策程序，不屬於財務性投資行為。」

6、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了江西國資創新發展基金（有限合夥）的組建方案、合夥協議、

基金運行報告、江西省國資委出具的說明等文件，並對江西省國資委、該基金執

行事務合伙人代表進行了訪談，確認該基金設立的政策背景、具體過程，以及該

基金實際運行時的投資標的選擇、投資流程、監督管理等情況。

經核查，保薦機構認為，江西國資創新發展基金（有限合夥）的設立具有明

確的政策原因及政策依據，服務於整體政策目標，且實際運作過程符合該基金設

立的背景、目的及協議約定。

綜上，江西國資創新發展基金（有限合夥）屬於基於政策原因形成且短期難

以清退的投資，根據《問題解答》的規定，可以不認定為財務性投資。除上述基

金外，本次發行董事會決議日前六個月至今，公司不存在設立或投資其他產業基

金、併購基金的情況，未來亦不存在設立或投資其他各類基金的安排。

（三）公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資

根據《問題解答》的規定以及公司實際對外投資情況，公司對非主業相關的

投資基金和農商行的投資屬於財務性投資，具體包括對寧波鼎鋒明道

萬年青

投資

管理合夥企業（有限合夥）、對景德鎮農村商業銀行股份有限公司的投資。

截至2019年上半年末，公司對上述基金、農商行的投資帳面價值合計

14,232.40萬元，未超過本次募集資金總額（人民幣10億元）；且上述投資帳面

價值佔同期公司合併報表歸屬於母公司股東淨資產41.17億元的3.45%，未超過

公司合併報表歸屬於母公司股東淨資產的30%。

本次公司募投項目均為旨在提升公司生產經營效率、提升市場競爭力和盈利

能力的生產線技術改造和搬遷項目，分別擬使用募集資金投入人民幣6億元和4

億元，不足部分由公司自籌資金解決。本次募集人民幣10億元的需求，有充分

的主業投資用途作支撐，且募集資金金額符合《問題解答》的相關規定。

經核查，保薦機構認為：公司最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的

財務性投資的情形；公司本次募集資金具有明確的主業投資的必要性，公司不存

在變相利用募集資金投資類金融及其他業務的情形，且本次募集資金量符合《問

題解答》的相關規定。

問題5

報告期各期末，存貨逐年增長。請申請人：（1）結合行業及公司特點，說

明公司存貨帳面價值增長、存貨周轉率較低的原因；（2）結合年末在手訂單情

況、周轉情況，說明是否存在庫存積壓，結合同行業可比公司情況說明報告期

各期末存貨跌價準備計提是否充分。請保薦機構及會計師發表明確核查意見。

回覆：

一、結合行業及公司特點，說明公司存貨帳面價值增長、存貨周轉率較低

的原因

（一）公司存貨帳面價值增長的原因

公司根據業務板塊不同，主要分為水泥熟料生產銷售、商品混凝土生產銷售

以及新型牆材等其他產品的生產銷售，上述產品的主要原材料為原煤、熟料、水

泥等產品。

在原煤採購方面，由於公司地理位置處於內陸，距離原煤產地及運輸港口較

遠，採購需要一定長的周期，因此公司需要保持一定合理數量的原材料。

公司生產的熟料產品主要用於進一步加工成水泥產品，同時有少部分用於對

外銷售，水泥產品則主要用於對外銷售，少部分供給內部商品混凝土公司用於進

一步生產商品混凝土產品，因此為了保證內部生產以及對外銷售的正常進行，公

司必須保持一定合理數量的存貨。

公司存貨具備周轉快、流量大等行業特徵，最近三年各年末，公司存貨主要

由原材料和庫存商品構成，原材料和庫存商品帳面餘額合計佔存貨帳面餘額的比

例分別為97.17%、97.24%、96.26%。

1、公司存貨帳面價值變動分析

2016年末、2017年末、2018年末，公司存貨帳面價值分別為33,907.77萬

元、49,779.03萬元、51,584.47萬元，其中，2017年末較2016年末增加15,871.26

萬元，增幅較大，2018年末較2017年末基本保持穩定。

報告期各期末，公司存貨構成及其變動情況如下表所示：

單位：萬元

項目

2018年末

2017年末

2016年末

金額

增長額

金額

增長額

金額

原材料

37,859.31

-1,394.86

39,254.16

14,924.74

24,329.42

庫存商品

12,265.74

3,115.58

9,150.16

840.50

8,309.66

在產品

831.89

294.39

537.51

-181.73

719.23

發出商品

226.21

35.92

190.29

143.89

46.40

包裝物

366.02

64.47

301.55

65.99

235.55

低值易耗品

35.29

-297.84

333.13

65.63

267.51

委託加工物資

-

-12.23

12.23

12.23

-

合計

51,584.47

1,805.43

49,779.03

15,871.26

33,907.77

（1）2018年末存貨變動分析

2018年末，公司存貨金額51,584.47萬元，相比2017年末存貨規模有所增

加，其中庫存商品較上年增加了3,115.58萬元，主要是由於2018年全年水泥、

熟料銷售價格較2017年相比均有較大幅度上漲，公司根據歷史年度銷售情況預

測2019年一季度原材料採購價格以及產品銷售價格較2018年四季度均會有所上

漲，故公司採取提前生產備貨的經營策略，在2018年末合理增加水泥、熟料的

庫存，保證2019年一季度在市場銷售中佔據有利地位。

（2）2017年末存貨變動分析

2017年末較2016年末，公司存貨規模增加15,871.26萬元，其中原材料增

加14,924.74萬元，佔存貨增加額的比例為94.04%。原材料增長主要受兩方面因

素影響：

①為應對公司收入持續增長的存貨供給需求，採取備貨策略導致原材料金額

的上升。2016年和2017年，公司主營業務收入分別為564,554.16萬元、707,955.26

萬元，主營業務收入同比增長25.40%，為有效應對未來業務規模持續增長的需

要，公司2017年末提前備置部分存貨，以滿足公司正常生產經營需要。

②受2016年原材料價格持續上升的影響，公司合理控制當年末的原材料採

購量。2016年原煤採購單價持續上升，其均價從2016年1月份的490.41元/噸

上漲至12月份的796.36元/噸，尤其當年末11月和12月份均價環比增長率達到

22%和7.78%，公司預計2016年原煤價格已至高點，2017年度一季度原煤價格

或將下調，故減少2016年末原煤的採購量，導致2016年末原材料帳面價值較低，

從而與2017年存貨金額差異較大。

綜上，公司各期末存貨規模的變動系公司正常經營決策以及生產經營需求所

決定，符合公司實際經營情況。

（二）存貨周轉率分析

報告期內，公司與同行業可比公司存貨周轉率情況如下表所示：

公司名稱

2018年

2017年

2016年

海螺水泥

15.14

10.57

8.60

華新水泥

8.96

10.53

8.59

冀東水泥

12.54

7.29

6.08

寧夏建材

7.50

8.34

7.03

上峰水泥

2.76

2.84

3.05

塔牌集團

7.95

7.58

6.62

福建水泥

12.75

9.61

7.15

可比公司平均值

9.66

8.11

6.73

可比公司中位數

8.96

8.34

7.03

萬年青

13.58

12.48

11.57

註：數據來源於上市公司定期財務報告並通過計算所得，存貨周轉率=營業成本/（期末

存貨帳面價值+期初存貨帳面價值）/2；

根據上表分析，公司存貨周轉率水平總體高於行業平均水平，存貨周轉情況

良好。

二、結合年末在手訂單情況、周轉情況，說明是否存在庫存積壓，結合同

行業可比公司情況說明報告期各期末存貨跌價準備計提是否充分

（一）年末在手訂單情況

報告期內，公司主要銷售產品為水泥、混凝土和磚，公司客戶呈現出較分散、

集中度低的特點，在銷售業務中公司一般會與主要客戶籤訂年度銷售框架協議，

對產品質量、技術標準、交（提）貨地點、結算方式及期限、違約責任和解決合

同糾紛方式等事項進行約定。

水泥的銷售結算方式一般為現款銷售；商品混凝土的銷售結算方式一般為賒

銷，定價時，主要參考同規格產品價格的市場行情，並結合原材料價格走勢、公

司庫存水平和下遊需求情況，採取隨行就市的定價方式。由於水泥產品保質期有

限（通常為3個月時間）、商品混凝土即產即銷的特點，公司的銷售業務主要在

低庫存、高周轉運營模式下進行，同時，根據生產和市場需求情況，公司會進行

適當備貨，應付持續增長的市場需求，但不會對公司庫存造成壓力。

公司與主要客戶籤訂的年度銷售框架協議中，通常會約定一定的保底銷售數

量，該數量主要通過往年歷史銷售數據以及客戶當年的銷售、建設計劃，共同協

商確定。根據該保底銷售數量，公司能夠更加合理安排採購與生產計劃。在年度

銷售框架協議約定保底銷售數量的基礎上，通過客戶定期或臨時下單提貨的方式

完成銷售。

根據上述銷售模式和庫存特性，公司期末庫存與期末時點的在手訂單（銷售

框架協議或定期、臨時下單）不存在一一匹配關係，期末庫存主要為公司日常經

營活動中正常的備貨，用於應對當年第四季度至第二年春節前的水泥銷售旺季。

公司最為主要的銷售產品為水泥，期後水泥產品銷售數量情況如下：

單位：萬噸

水泥銷量

1月

2月

1-2月

合計

水泥熟料

庫存量

水泥

熟料

水泥合計

（注）

2017年

117.1

93.4

210.5

2016年末

7.37

19.63

34.85

2018年

190.3

61.1

251.4

2017年末

4.02

12.51

21.53

2019年

195.6

34.5

230.1

2018年末

3.84

24.28

37.83

註：一般情況下，1噸熟料平均可以進一步生產出約1.4噸水泥，這裡通過將熟料庫存

量換算成可生產出的水泥數量，並與水泥庫存量相加得到短期內可供銷售的水泥庫存商品。

通常情況下，上一年第四季度至每年春節前（1-2月）為水泥產品銷售旺季，

期末庫存主要為春節前銷售進行備貨。根據上表，最近三年末，水泥合計庫存量

分別為34.85萬噸、21.53萬噸和37.83萬噸，遠低於期後次年1-2月水泥產品的

銷售量，因此期末由於備貨形成的期末庫存基本能在次年春節前完全消化，不會

存在庫存積壓的情況。

（二）存貨周轉情況良好，不存在庫存積壓情況

報告期內，公司存貨周轉情況良好，不存在庫存積壓情況，具體如下：

1、公司存貨周轉率保持在較高水平

2016年、2017年及2018年，公司存貨周轉率分別為11.57次、12.48次及

13.58次，高於行業平均水平，報告期內公司存貨周轉率一直保持在較高水平，

期末存貨能夠順利實現銷售。

2、公司產品產銷率保持在較高水平

2016年、2017年及2018年，公司產品產銷率整體保持在較高水平，具體情

況如下：

項目

水泥

熟料

商砼

新型牆材

2018年度

100.69%

103.36%

100.21%

97.29%

2017年度

100.15%

98.40%

100.29%

105.54%

2016年度

100.69%

94.40%

100.93%

91.66%

根據上表，公司水泥和商砼產品的產銷率均大於100%，生產與銷售銜接程

度很高；熟料與新型牆材產品的產銷率均大於90%，生產產品銷售情況良好，公

司存貨能夠順利消化，不存在庫存積壓情況。

3、存貨周轉整體周轉良好，符合公司實際生產經營情況

報告期內，公司期末存貨水平與當期平均結轉成本情況如下：

單位：萬元

項 目

2018年度

2017年度

2016年度

期末存貨

51,584.47

49,779.03

33,907.77

當期平均月結轉成本

57,242.59

43,488.06

36,000.84

期末存貨/當期平均月結轉成本

0.90

1.14

0.94

其中：原材料/當期平均月結轉成本

0.66

0.90

0.68

庫存商品/當期平均月結轉成本

0.21

0.21

0.23

報告期內，公司期末存貨與當期平均月結轉成本比分別為0.9、1.14以及0.94，

說明公司期末存貨餘額基本可以在1個月左右周轉完畢，公司期末備貨情況和期

末存貨金額不會對公司庫存造成壓力，與公司經營情況保持一致。

報告期內，公司原材料期末餘額佔當期平均月結轉成本比分別為0.66、0.90

以及0.68，期末庫存原材料周轉能夠保持在一個月以內。公司原材料主要由煤類、

水泥、砂類、石類以及其他外購材料構成，其中煤類、水泥與砂石類系主要原材

料。由於公司地理位置處於內陸，距離原煤產地及運輸港口較遠，因此煤類材料

採購需要一定的周期，周轉率水平相較其他原材料較低，其他礦石類原材料以就

近採購原則為準，周轉率水平較高。

公司各期末庫存商品金額與當期平均月結轉成本比分別為0.21、0.21以及

0.23，波動較小，大致相當於公司一周左右的周轉水平。從公司不同產品銷售模

式來看，水泥和新型牆材產品的銷售通常為先款後貨，公司根據上年銷售及預收

貨款情況進行合理的備貨生產，產生一定的庫存商品；商砼產品通常根據訂單情

況安排生產，生產完後及時發貨，通常不進行備貨生產，因此總體來看公司庫存

商品的周轉率較高。

公司期末存貨餘額與生產規模、經營特點保持一致，存貨周轉情況良好，庫

齡在一年以內的庫存商品及原材料佔比為99.8%，不存在大額長期積壓庫存商品

的情形。

（三）結合同行業可比公司情況說明報告期各期末存貨跌價準備計提是否

充分

1、公司存貨跌價準備計提政策

公司存貨按照成本與可變現淨值孰低計量，並按單個存貨項目計提存貨跌價

準備，但對於數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備。

產成品、庫存商品和用於出售的材料等商品或存貨，在正常生產經營過程中，

以該存貨的預計售價減去預計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨

值；需要經過加工的材料、在產品存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產

成品的預計售價減去至完工時預計將要發生的成本、預計的銷售費用和相關稅費

後的金額，確定其可變現淨值；為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其

可變現淨值以合同價格為基礎計算，若持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量

的，超出部分的存貨的可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。

2、報告期各期末公司存貨跌價準備計提情況

報告期內各期末，公司對各類存貨進行評估，當存在減值跡象時，即實施減

值測試。報告期內各期末，公司存貨跌價準備計提情況如下：

單位：萬元

存貨類別

2018年末

2017年末

2016年末

帳面餘額

跌價

準備

帳面價值

帳面餘額

跌價

準備

帳面價值

帳面餘額

跌價準

備

帳面價值

原材料

38,715.38

856.08

37,859.31

40,200.16

945.99

39,254.16

25,495.97

1,166.55

24,329.42

庫存商品

12,265.74

-

12,265.74

9,150.16

-

9,150.16

8,661.11

351.45

8,309.66

在產品

831.89

-

831.89

537.51

-

537.51

719.23

-

719.23

發出商品

226.21

-

226.21

190.29

-

190.29

159.05

112.65

46.40

包裝物

366.02

-

366.02

301.55

-

301.55

235.55

-

235.55

低值易耗

品

35.29

-

35.29

333.13

-

333.13

267.51

-

267.51

委託加工

物資

-

-

-

12.23

-

12.23

-

-

-

合計

52,440.54

856.08

51,584.47

50,725.03

945.99

49,779.03

35,538.42

1,630.65

33,907.77

其中，2017年末存貨跌價準備較上年末降幅較大，主要原因為：（1）公司

處理了已經停產多年的子公司江西

萬年青

電子有限公司的存貨，該存貨帳面餘額

530.10萬元，已計提存貨跌價準備510.70萬元，本次處理減少原材料跌價準備

46.60萬元、減少庫存商品跌價準備351.45萬元、減少發出商品跌價準備112.65

萬元；（2）公司通過報廢、出售等方式處理了一批備品備件原材料，減少原材料

跌價準備169.64萬元。

3、同行業比較分析

單位：萬元

公司名稱

2018年末

2017年末

2016年末

存貨跌價

準備

存貨

佔比

（%）

存貨跌

價準備

存貨

佔比

（%）

存貨跌價

準備

存貨

佔比

（%）

海螺水泥

926.26

602,271.75

0.15

256.09

470,520.04

0.05

256.09

454,853.38

0.06

華新水泥

5,319.43

207,856.69

2.50

4,955.39

162,148.27

2.97

3,793.65

117,426.20

3.13

冀東水泥

5,909.68

202,074.56

2.84

6,634.10

139,298.45

4.55

5,137.10

154,889.28

3.21

寧夏建材

1,963.51

30,818.09

5.99

1,912.96

34,417.22

5.27

2,160.68

33,586.52

6.04

上峰水泥

-

114,524.10

0.00

-

90,060.32

0.00

-

121,177.01

0.00

塔牌集團

118.26

52,721.37

0.22

-

46,820.99

0.00

0.20

38,072.67

0.00

萬年青

856.08

51,584.47

1.63

945.99

49,779.03

1.86

1,630.65

33,907.77

4.59

報告期內各年末，公司存貨跌價準備計提比例分別為4.59%、1.86%和1.63%，

公司計提比例與同行業上市公司相比，處於中間水平，跌價準備計提符合行業規

律，不存在較大差異。

綜上所述，公司報告期內存貨跌價準備計提情況與自身經營情況相符，與同

行業可比上市公司無重大差異，存貨跌價準備計提充分。

三、保薦機構和會計師核查意見

保薦機構和會計師履行了以下核查程序：

1、查閱了發行人相關採購制度，並訪談了發行人採購負責人，核查發行人

的採購模式、備貨政策及庫存商品變動原因；訪談發行人生產負責人，了解發行

人產能、產量、銷量及產能利用率和產銷率等情況；獲取發行人報告期內的存貨

明細表，分析其存貨水平、存貨結構及存貨周轉率；

2、獲取公司報告期內各年的主要銷售合同和訂單、實際銷售數據，訪談公

司生產負責人，了解不同類型的產品的生產周期；訪談公司銷售負責人，了解各

渠道的送貨周期、供貨時間等，分析以上各因素對公司庫存商品結構和期末餘額

的影響；

3、訪談了發行人財務負責人，了解發行人存貨跌價準備政策；查閱了發行

人存貨明細帳，核查存貨的具體構成、庫齡情況、是否存在減值風險；覆核發行

人存貨跌價準備的計算過程。

經核查，保薦機構和會計師認為：公司各期末存貨規模的變動系公司正常生

產經營備貨所決定，符合公司實際經營情況；公司存貨周轉率水平及其變動符合

企業行業特徵以及實際經營情況。報告期內公司產品銷售渠道順暢，產銷率維持

在較高水平，存貨周轉情況良好，庫存商品主要庫齡在1年以內，不存在庫存積

壓情形；報告期內公司嚴格按照存貨跌價準備計提政策計提相應跌價準備，存貨

跌價準備計提充分，符合公司實際經營情況，與同行業可比公司不存在較大差異。

問題6

報告期各期末，申請人應收帳款逐年增加。請申請人：（1）結合公司經營

情況及可比企業情況，說明應收帳款金額較大的原因及合理性，是否在正常信

用期內，是否存在回款風險；（2）進一步核查報告期末應收帳款的可回收性、

期後回款情況以及後續擬採取的回款措施；（3）結合公司應收帳款壞帳準備計

提政策及期後回款情況，說明應收帳款壞帳準備計提是否充分合理，與同行業

公司是否存在顯著差異。請保薦機構及會計師發表明確核查意見。

回覆：

一、公司應收帳款金額較大的原因及合理性、是否在正常信用期內及是否

存在回款風險分析

同行業可比上市公司應收帳款周轉率情況如下：

公司名稱

2018年營業收入（萬元）

平均應收帳款（萬元）

應收帳款周轉率

海螺水泥

12,840,262.57

114,617.56

112.03

華新水泥

2,746,604.45

58,337.37

47.08

冀東水泥

3,084,858.03

169,617.40

18.19

寧夏建材

417,307.57

56,019.10

7.45

上峰水泥

530,457.67

14,627.77

36.26

塔牌集團

663,034.25

7,892.71

84.01

福建水泥

294,737.15

111.92

2,633.56

萬年青

1,020,751.86

63,603.21

16.05

根據上表，同行業公司應收帳款周轉率普遍較高，與行業內營業收入規模超

過100億元人民幣的上市公司相比，公司應收帳款周轉率低於

海螺水泥

及華新水

泥，與

冀東水泥

水平相當，

海螺水泥

的應收帳款周轉率明顯高於其他可比公司，

主要由於

海螺水泥

的商品混凝土銷售收入佔比低於1%，且

海螺水泥

在發出帳單

後通常給予客戶30-60天的信用期，無任何現金折扣。

同時，上述三家公司以應收票據結算款項的金額佔比明顯高於

萬年青

，2018

年末

海螺水泥

、

華新水泥

、

冀東水泥

、

萬年青

應收票據佔「應收票據及應收帳款」

科目金額的比例分別為92.02%、71.86%、85.74%和23.72%，使上述可比公司應

收帳款佔比較低、應收帳款周轉率較高。

公司營業收入主要由水泥、熟料、混凝土和新型牆材產品構成，按銷售模式

劃分，水泥、熟料和新型牆材銷售以現銷為主，一般情況下為先收款後銷售。商

品混凝土銷售以賒銷為主，一般以整個工程結束時點為帳期結束時點，因此帳期

較長。公司2018年全年銷售混凝土23.17億元，以2018年的平均帳期6個月測

算對應期末應收帳款為11.58億元，而公司2018年年報披露的期末應收帳款餘

額為7.58億元，低於上述測算值，整體回款情況較好。

2018年末，公司1年以內的應收帳款期末餘額為5.82億元，較2017年末增

加1.35億元，高於應收帳款整體增速，故2018年末應收帳款的增長主要系由1

年以內應收帳款增長所致，應收帳款餘額處於合理範圍。

根據本題回復之「三」中的分析，2018年末，公司1年以內、2年以內應收

帳款餘額佔全部應收帳款餘額的比例分別為76.82%和87.90%，除低於

海螺水泥

外，高於同行業其他可比公司，應收帳款帳齡結構健康、合理。

其中，2018年末，帳齡在1年以內的較大金額的應收帳款如下所示：

單位：萬元

客戶單位名稱

期末餘額

佔應收帳款總

額的比例

期後回款金額

（注）

期後回款率

（注）

中國水利水電第十六局

有限公司

2,285.93

3.02%

1,801.01

78.79%

中鐵建設集團有限公司

（科創中心）

1,640.13

2.16%

1,640.13

100.00%

華潤水泥投資有限公司

1,237.74

1.63%

1,237.74

100.00%

中電建集團江西水電有

限公司

1,230.39

1.62%

1,050.00

85.34%

美康綠色建築工程股份

有限公司

1,056.46

1.39%

826.43

78.23%

合計

7,450.65

9.82%

6,555.31

87.98%

註：上述「期後回款金額」和「期後回款率」指期後6個月內的回款金額和回款率。

由於公司客戶較為分散、集中度低，前五大應收帳款金額僅佔總體比例的

9.82%，且需根據下遊客戶工程建設進度和結算進度收取貨款，應收帳款收回比

例較高，期末餘額大部分處於正常信用期內，期後回款情況良好，回款風險較小。

公司2016年、2017年和2018年營業收入合計分別為56.58億元、70.94億

元和102.08億元，2017年和2018年分別較上年增長25.42%和43.84%。其中，

以賒銷為主的混凝土銷售收入2016年、2017年和2018年分別為11.38億元、15.35

億元和23.17億元，2017年和2018年分別較上年增長34.89%和50.95%。同期，

公司2017年和2018年應收帳款餘額較上年分別增長-1.64%和13.88%，明顯低

於營業收入的整體增速及混凝土銷售收入增速，應收帳款變動幅度較小，處於穩

健、合理水平。

二、進一步核查報告期末應收帳款的可回收性、期後回款情況以及後續擬

採取的回款措施；

1、報告期末應收帳款的可回收性、期後回款情況

公司應收帳款期末餘額主要由混凝土銷售形成（水泥熟料等其他產品主要採

取現款現貨的方式銷售，僅極少量形成應收帳款）。報告期內，公司混凝土產品

收入分別為11.38億元、15.35億元、23.17億元和10.90億元，增速較快。同期，

公司應收帳款餘額總數及帳齡結構變動較小，滾動回款情況良好。

報告期內，公司期末應收帳款帳齡情況如下：

單位：萬元

項目

2019年6月末

2018年末

2017年末

2016年末

餘額

佔比

餘額

佔比

餘額

佔比

餘額

佔比

按帳齡分析法計提壞

帳準備的應收帳款

85,548.21

99.52

75,393.37

99.45

65,958.71

99.08

67,322.79

99.47

其中：1年以內

70,284.15

81.76

58,235.91

76.82

44,718.49

67.17

43,823.01

64.75

1至2年

6,917.18

8.05

8,403.06

11.08

11,372.67

17.08

13,142.09

19.42

2至3年

3,562.78

4.14

4,165.32

5.49

5,293.96

7.95

7,813.27

11.54

3至4年

1,212.25

1.41

1,228.84

1.62

2,883.05

4.33

1,284.50

1.90

4至5年

1,786.40

2.08

1,820.97

2.40

490.73

0.74

365.61

0.54

5年以上

1,785.45

2.08

1,539.28

2.03

1,199.82

1.80

894.32

1.32

單項金額不重大但單

獨計提壞帳準備的應

收帳款

416.24

0.48

416.24

0.55

613.37

0.92

358.29

0.53

合計

85,964.45

100.00

75,809.61

100.00

66,572.08

100.00

67,681.08

100.00

根據上表，報告期內，除2018年度、2019年上半年混凝土價格及銷量增幅

較大使期末1年以內的應收帳款相應有所增加外，1至2年、2至3年、3至4

年帳齡的應收帳款餘額整體呈現下降的趨勢，表明公司報告期內在混凝土產品銷

量和收入增幅較大的情況下，對相關客戶的滾動回款情況良好且持續改善，各期

末帳齡較短的應收帳款（如1年以內）在期後一年內完成回款的比例逐步上升，

平均帳齡呈下降趨勢。

同時，佔比較小的4至5年、5年以上帳齡的應收帳款有所增加，主要與少

量客戶自身經營情況及工程結算相關，該帳齡應收帳款已充分計提減值準備，對

公司的經營業績不會產生較大影響。

截至報告期末（2019年6月30日），公司應收帳款餘額為85,964.45萬元，

帳面價值為75,904.27萬元。截至2019年9月30日，報告期末應收帳款回款金

額為41,429.20萬元，回款比例為48.19%。具體回款情況如下：

單位：萬元

2019年6月末應收帳款餘額

期後（2019年第三

季度）回款金額

回款比例

合計

85,964.45

41,429.20

48.19%

其中：商砼板塊

79,732.75

37,737.39

47.33%

水泥熟料板塊

3,078.81

2,093.09

67.98%

其他

3,152.89

1,598.72

50.71%

公司商砼板塊期後一個季度回款比例較低，具體分析如下：

公司期末應收帳款主要由混凝土（商砼）板塊銷售業務產生，混凝土產品主

要用於工程項目建設，其銷售結算周期主要根據不同客戶及項目的建設周期、與

公司的歷史合作情況協商確定，不同客戶、不同項目之間存在較大差異。

根據公司與客戶籤訂的混凝土供需合同的一般條款，公司向具體客戶、具體

項目供應混凝土產品時，其款項結算安排包括：（1）墊資款：公司須在項目初期

向客戶提供一定比例「墊資」（以一定體積混凝土產品的形式，或換算成相應金

額）；（2）進度款：在項目進行過程中，每期結算當期一定比例的貨款；（3）後

期款項：在項目裡程碑式節點（如主體封頂、竣工等）達成後的一段時間內，公

司與客戶結算包括墊資款在內的全部剩餘款項。

混凝土產品應用的工程建設項目通常歷時較長，且客戶（工程商）向公司的

付款安排往往受到客戶上遊業主方驗收及付款進度的影響，公司混凝土產品的總

體結算和收款周期較長，符合行業慣例，公司水泥熟料板塊良好的現金流能夠支

持混凝土板塊業務的發展。公司上述墊資款項、後期款項通常需要6個月以上的

回款時間，且該等款項佔單個項目的合同金額通常達到50%，因此短期內回款比

例較低，而以一年為周期的滾動回款情況較好，前述帳齡分析與此相印證。

經抽查混凝土產品銷售合同，截至2019年9月30日，公司報告期末（2019

年6月30日）混凝土板塊的應收帳款絕大部分仍處於信用期內，應收帳款周轉

處於合理、健康的水平。

截至2019年9月30日，公司報告期末（2019年6月30日）應收帳款餘額

前五名客戶情況及回款情況如下：

單位：萬元，%

欠款方

2019年6月末

截至2019

年6月末

的帳齡

2019年第

三季度回

款金額

回款比例

餘額

佔比

中鐵建設集團有限公司（科創中心）

3,211.30

3.74%

1年以內

2,300.77

71.65%

中鐵四局集團有限公司景德鎮國信

濱江苑小區城市棚戶區改造安置房

建設項目

2,447.16

2.85%

1年以內

2,447.16

100.00%

廈門源昌城建集團有限公司康家花

園三期

1,519.61

1.77%

1年以內

1,325.76

87.24%

眾森國際花園二期（南區）（美康

綠色建築工程股份有限公司）

1,485.19

1.73%

1年以內

536.85

36.15%

中海青嵐大道項目（山河集團）

1,205.02

1.40%

1年以內

510.00

42.32%

合計

9,868.27

11.48%

-

7,120.54

72.16%

從公司客戶的企業性質分析，混凝土產品的採購方主要為負責工程建設的大

中型企業，其中國有企業佔比較高，該等企業總體經營狀況較為穩健、信用良好。

從公司期末應收帳款的客戶構成分析，公司混凝土產品客戶較為分散、集中度低，

期末應收帳款前五大客戶金額僅佔總體應收帳款餘額的11.48%，公司不存在大

客戶依賴的情形，公司客戶發生信用違約的風險較分散，且公司已根據帳齡計提

或單項計提相應壞帳準備，後續大比例計提壞帳準備的風險較小。

綜上，總體而言，公司各報告期內各年末及報告期末應收帳款的可收回性良

好，期後回款情況與業務經營狀況及信用期基本保持一致。

2、公司後續擬採取有效的回款管控措施

針對報告期末應收帳款餘額較大的情況，公司管理層予以高度重視，並已於

2019年召開專題會議落實如下措施，以加強對應收帳款回款的管控力度，提升

資產運營效率，切實保障資金安全，提高公司盈利能力。

（1）全面梳理和完善尚未執行完畢的銷售合同。對未設置合同結算條款的

銷售合同，在與對方友好協商基礎上，儘快以補充協議方式予以確定。

（2）對於超出合同付款期限仍未付款的客戶，如銷售合同已執行完畢，則

應抓緊對其催收；如催收無果，應儘快對其啟動法律訴訟程序，採取有效措施，

最大限度地保障應收帳款安全收回。

（3）對於超出合同付款期限仍未付款的客戶，如銷售合同仍在執行，則應

積極與其溝通協調儘快按合同約定付款；溝通無效情況下，原則上應停止對其繼

續發貨。

對於上述違約客戶，公司將根據現有客戶評價政策，及時重新評價其信用，

進行分類管理。

三、結合公司應收帳款壞帳準備計提政策及期後回款情況，說明應收帳款

壞帳準備計提是否充分合理，與同行業公司是否存在顯著差異。

公司應收帳款期末餘額的計提政策採用帳齡分析法計提壞帳準備和單項計

提壞帳準備兩種方式計提壞帳。

1、帳齡分析法壞帳準備計提比例比較

帳齡

萬年青 海螺水泥 華新水泥 冀東水泥 寧夏建材 上峰水泥 塔牌集團 福建水泥

1年以內

5%

0%至10%

0%

4%

3%

5%

5%

5%

1至2年

10%

20%

10%

22%

10%

10%

10%

20%

2至3年

20%

100%

20%

63%

20%

20%

20%

30%

3至4年

30%

100%

40%

70%

50%

50%

30%

50%

4至5年

50%

100%

40%

100%

80%

80%

50%

80%

5年以上

100%

100%

40%

100%

100%

100%

100%

100%

按照上述可比公司壞帳計提比例對發行人採用帳齡分析法計提壞帳的2018

年末應收帳款壞帳準備餘額進行重新測算：

單位：萬元

帳齡

公司計提

模式

海螺計提

模式

華新計提

模式

冀東計提

模式

寧夏計提

模式

上峰計提

模式

塔牌計提

模式

福建計提

模式

1年以內

2,911.80

5,823.59

-

2,329.44

1,747.08

2,911.80

2,911.80

2,911.80

1至2年

840.31

1,680.61

840.31

1,848.67

840.31

840.31

840.31

1,680.61

2至3年

833.06

4,165.32

833.06

2,624.15

833.06

833.06

833.06

1,249.60

3至4年

368.65

1,228.84

491.54

860.19

614.42

614.42

368.65

614.42

4至5年

910.48

1,820.97

728.39

1,820.97

1,456.77

1,456.77

910.48

1,456.77

5年以上

1,539.28

1,539.28

615.71

1,539.28

1,539.28

1,539.28

1,539.28

1,539.28

壞帳合計

7,403.58

16,258.60

3,509.00

11,022.69

7,030.92

8,195.64

7,403.58

9,452.47

根據可比公司的壞帳計提政策對發行人的應收帳款按照帳齡分析法計提壞

帳準備進行重新計算的結果，發行人實際計提壞帳準備金額低於

海螺水泥

、冀東

水泥、

上峰水泥

和

福建水泥

，高於

華新水泥

及

寧夏建材

，與

塔牌集團

相同。公司

實際壞帳計提效果處於可比公司的中位水平，與同行業公司不存在顯著差異。若

採用更加謹慎的壞帳計提政策，考慮到壞帳準備的計提及轉回金額在各年度之前

存在此消彼長的關係，各年度最終影響所確認的資產減值損失及影響的淨利潤規

模比上表所示的差異更小。同時，相比於公司的整體收入、淨利潤規模，上述壞

帳準備計提結果的差異對公司整體的經營業績影響較小。

公司水泥、熟料及新型牆材的銷售模式以現銷為主，通常為現款銷售，而混

凝土銷售以賒銷為主，因此公司的應收帳款主要由混凝土業務銷售產生。

可比上市公司混凝土業務銷售情況如下：

單位：萬元

公司名稱

2018年營業收入

混凝土營業收入

混凝土銷售佔比

海螺水泥

12,840,262.57

8,325.50

0.06%

華新水泥

2,746,604.45

135,468.72

4.93%

寧夏建材

417,307.57

43,236.26

10.36%

上峰水泥

530,457.67

15,079.75

2.84%

塔牌集團

663,034.25

29,347.33

4.43%

萬年青

1,020,751.86

231,702.06

22.70%

註：未獲取

冀東水泥

、

福建水泥

2018年混凝土銷售的公開數據。

根據上表數據，公司的混凝土銷售額以及佔比高於其他可比公司。

商品混凝土產品的銷售模式以賒銷為主，帳期的長短主要依據項目的周期。

海螺水泥

的收入構成以水泥為主，混凝土業務佔比較低，因此壞帳計提政策最為

謹慎。

寧夏建材

的混凝土銷售佔比較高，與公司相似，根據

寧夏建材

的壞帳準備

計提政策測算，公司應當計提7,030.92萬元壞帳準備，公司2018年實際計提

7,403.58萬元，超過372.66萬元，表明公司的壞帳計提政策及結果較

寧夏建材

更

為謹慎。

2、整體壞帳準備比較

2018年末，同行業可比公司應收帳款帳齡情況如下：

公司名稱

應收帳款帳

面餘額

計提壞帳

準備

整體壞

帳準備

率

1年以內

應收帳款

餘額

1年以內

應收佔比

1至2年

應收帳款

餘額

1至2年

應收佔

比

2年以內

應收佔

比

海螺水泥

124,295.78

1,031.99

0.83%

123,062.16

99.01%

335.38

0.27%

99.28%

華新水泥

69,028.75

16,575.12

24.01%

19,357.30

28.04%

2,157.27

3.13%

31.17%

冀東水泥

276,811.47

53,588.59

19.36%

171,361.46

61.91%

26,671.32

9.64%

71.54%

寧夏建材

65,594.59

13,965.28

21.29%

32,022.18

48.82%

16,277.81

24.82%

73.63%

上峰水泥

17,339.14

2,857.79

16.48%

11,010.34

63.50%

2,155.62

12.43%

75.93%

塔牌集團

5,979.42

588.09

9.84%

4,064.75

67.98%

1,105.03

18.48%

86.46%

福建水泥

5,217.03

5,201.58

99.70%

5.24

0.10%

-

-

0.10%

萬年青

75,809.61

7,819.82

10.32%

58,235.91

76.82%

8,403.06

11.08%

87.90%

根據上表數據，公司帳齡為1年以內、2年以內的應收帳款佔比分別為76.82%

和87.90%，僅次於

海螺水泥

，公司的應收帳款帳齡結構較為平穩、合理，因此

公司整體壞帳計提比例低於多數同行業可比上市公司是合理的。

關於期後回款情況的分析，請見本題之「一」和「二」中的回覆，公司應收

帳款期後回款及滾動回款情況良好。

四、保薦機構和會計師核查意見

經核查，保薦機構和會計師認為：報告期內，公司應收帳款餘額及帳齡變動

情況具有真實合理原因，符合公司實際經營情況和所處的外部市場環境，具備合

理性；公司應收帳款大部分處於正常信用期內，應收帳款可收回性和期後回款情

況良好，回款風險整體可控，擬採取的回款管控措施切實有效；報告期各期末公

司應收帳款已計提了充分合理的壞帳準備，壞帳準備計提政策與同行業可比上市

公司不存在顯著差異。

問題7

根據申請材料，申請人2018年對瑞金

萬年青

周邊居民搬遷補償計提1.72億

元拆遷安置費。請申請人詳細說明拆遷安置費的形成原因、背景、是否足額計

提。請保薦機構及會計師發表明確核查意見。

回覆：

一、拆遷安置費的形成原因、背景情況

（一）2003年瑞金

萬年青

生產線投建初期的拆遷安置情況

2003年，為充分利用瑞金市豐富的礦產資源發展水泥工業、使

資源優勢

轉

化成經濟優勢，公司與瑞金市人民政府就公司在瑞金市建設大型新型幹法水泥生

產線有關事項進行協商。為有利於項目儘快建成投產，雙方同意由瑞金市人民政

府對建設用地、項目有關前期工作（包括拆遷安置等事項）實行費用總包幹，即

由公司向瑞金市人民政府支付包幹費用，瑞金市人民政府負責完成上述工作，資

金不足部分由瑞金市人民政府墊補。為此，雙方於2003年7月籤訂《投資協議

書》，對相關事項進行了明確約定。

在該協議中，雙方約定的與拆遷安置事項有關的內容包括：

1、公司向瑞金市人民政府支付的包幹費用包括了項目用地徵地補償和臨時

用地補償，具體為項目用地範圍內的所有礦點、企業、民房、道路及各種設施、

地面附著物的拆遷、安置及補償。

2、瑞金市人民政府根據公司確認的設計單位提供的徵地界線資料，辦理土

地徵用、報批工作；負責土地徵用範圍內地面附著物的拆遷、安置、補償和清除；

在廠區以外200米範圍內不再批建採礦點，在廠區和礦區以外200米範圍內和進

廠道路兩側30米範圍內不再批建民宅；

3、本協議籤字生效後15天內，公司支付總包幹費用的50%給瑞金市人民政

府用於拆遷安置及土地徵用礦山劃界的首期啟動費用；支付首期包幹費用後的兩

個月內再付40%，待土地使用權證、礦山開採權證辦理完成後付清餘款。

根據上述協議約定，公司已按時支付相關費用並履行相應義務，但由於廠區

周邊生產生活環境較為複雜，拆遷安置工作未按時全面完成。

（二）2018年根據衛生防護距離內居民搬遷協議書的約定計提拆遷安置費

2018年6月，根據中央第四環境保護督察組向江西省轉辦的反映江西瑞金

萬年青

水泥有限責任公司環境問題的信訪件，江西省委、省政府明確要求，企業

所在地政府要制定衛生防護距離內居民搬遷計劃，限期完成搬遷工作，切實維護

人民群眾的環境權益。

為貫徹落實江西省委省政府、中央環保督察組整改意見，按期完成瑞金萬年

青公司衛生防護距離內居民搬遷任務，瑞金市人民政府（以下簡稱「甲方」）、會

昌縣人民政府（以下簡稱「乙方」）與瑞金

萬年青

公司（以下簡稱「丙方」）就瑞

金

萬年青

公司衛生防護距離內居民搬遷工作進行了協商，並於2018年11月籤署

《衛生防護距離內居民搬遷協議書》三方協議。

該協議的主要內容包括：

1、目標任務

（1）甲乙雙方負責2020年12月底前完成丙方衛生防護距離內居民房屋拆

遷安置任務。

（2）甲乙雙方負責確保企業周邊村民思想平穩，紮實做好綜治維穩工作，

創造和諧穩定環境。

2、工作推進

（1）成立由三方參加的江西瑞金

萬年青

水泥有限責任公司衛生防護區徵遷

安置工作指揮部，由甲方主要負責人為主牽頭人，乙方主要負責人、丙方主要負

責人為副牽頭人，三方相關負責人、部門、鄉鎮主要負責人為成員，定期或不定

期召開聯席會議，協調解決工作推進中的困難問題。

（2）建立疑難問題研判工作機制，由三方分別指定一名分管領導作為疑難

問題研判工作小組成員，主要負責研判衛生防護距離內居民房屋拆遷工作中遇到

的疑難問題，統一思想，共享信息，推動搬遷工作順利開展。

（3）由丙方負責聘請有資質的環評中介機構，劃定衛生防護距離範圍，出

具包絡圖。包絡圖出具後，由甲、乙、丙三方對照包絡圖共同確定徵遷範圍。甲

乙兩方徵遷對象房屋均聘請有資質的第三方測繪機構對其進行測繪，丙方同時派

人參與確認。甲方、乙方與所轄村民籤訂的土地、房屋徵收協議同時提交給丙方

一份，作為丙方核對工作進度以及財務付款的依據。

（4）甲乙兩方分別負責制定各自管轄範圍內的衛生防護距離範圍內房屋徵

收補償方案，《方案》徵求丙方和各自村民代表意見後印發實施。安置方式為：

宅基地安置、貨幣安置和產權置換三種方式，徵遷戶可以自主選擇安置方式。其

中，宅基地安置和貨幣安置方式由甲乙兩方按各自方案進行，如乙方徵遷戶選擇

在甲方範圍以產權置換方式進行安置，甲方則按照甲方《方案》同等對待。

（5）整個搬遷費用依法依規據實核算：主要包括衛生防護距離內房屋（含

附屬物）徵收補償和青苗補償費用，宅基地安置區建設成本（含徵地補償、青苗

補償、報批費用、耕地佔補平衡費用、「三通一平」基礎設施建設、項目招投標

等費用，但不包括房屋建設成本，且宅基地面積不得超過本省法定標準）；產權

置換安置區建設成本（含徵地補償、青苗補償、報批費用、耕地佔補平衡費用、

「三通一平」基礎設施建設、項目招投標、安置房及配套設施建設等費用）等，

丙方依照相關規範的標準參與核算。宅基地安置區和產權置換安置區建設費用

（含所用土地）按照實際拆除房屋安置的面積計算。

（6）甲乙雙方協同，組織力量深入村居，就當前丙方環保整改進展情況及

時向村民宣傳，並聽取村民訴求。對合理訴求，限期予以解決，維護社會穩定。

（7）按屬地管理原則，甲乙雙方要設立防護區明確界址,安排專門力量，落

實責任，進一步加大宣傳、巡查力度，防止在拆遷範圍內新建、改建、擴建房屋，

一經發現，立即責令拆除或強制拆除，2018年6月11日以後所有的違建物一律

不予補償。

（8）衛生防護區內所有拆遷由甲乙兩方各自負責，確保按時完成任務，丙

方不直接參與、也不負責拆遷工作。

3、資金籌措和管理

（1）為確保資金安全和資金使用效率，甲乙丙三方共同制定有關資金管理

辦法，明確資金支出範圍、支出方式、支出時限等具體操作內容。同時，甲丙雙

方建立共管帳戶，共同監管資金使用情況。

（2）整個瑞金

萬年青

公司衛生防護距離內居民搬遷費用由甲丙雙方各自承

擔50%。甲、乙兩方要及時研判徵遷工作進展情況，提前列出徵遷資金需求及撥

付計劃（含拆遷協議、資金計算依據等資料），並將計劃提報至瑞金

萬年青

公司

衛生防護區徵遷安置工作指揮部審定。指揮部按照房屋徵收工作進度和工程進度

安排資金，指揮部共管帳戶資金需要補充時，甲丙雙方同步注入等額資金，確保

在徵遷協議籤訂後兩個月內及時足額安排到位。搬遷村民補償到位的，其該拆除

的房屋兩個月內沒有拆除，丙方有權暫停支付後續款項。

根據上述協議條款，該拆遷安置任務的主要責任方為瑞金市人民政府（甲方）

和會昌縣人民政府（乙方），瑞金

萬年青

不直接參與、也不負責拆遷工作；拆遷

補償安置方式為宅基地安置、貨幣安置和產權置換三種方式，徵遷戶可以自主選

擇安置方式，全部拆遷安置費用由瑞金市人民政府（甲方）和瑞金

萬年青

（丙方）

各自承擔50%，按照房屋徵收工作進度和工程進度安排資金進度。

根據瑞金市人民政府下發的拆遷費用補償方案，經測算，公司按協議約定於

2018年度預提1.72億元環境保護拆遷安置費計入其他流動負債，其中2018年公

司實際已支付拆遷補償費用1,000萬元。

二、拆遷安置費的計提情況

根據上述協議的內容，拆遷安置分為宅基地安置、貨幣安置和產權置換三種

方式，徵遷戶可以自主選擇安置方式。擬拆遷安置居民共576戶，安置費用與居

民選擇的安置方式緊密相關。

瑞金

萬年青

根據《瑞金市人民政府辦公室關於印發瑞金市雲石山鄉

萬年青

公

司衛生防護區（四公坵區域）範圍房屋徵收與補償安置方案的通知》（瑞府辦發

[2018]180號）對上述三種方式的拆遷安置費用（假設徵遷戶100%選擇其中一種

方式）分別進行了測算。在此基礎上，截至公司2018年審計報告籤署日，公司

根據已籤訂協議並結算的安置方式樣本分布情況，以樣本中三種安置方式所佔的

比例，分別乘以對應補償方式下的總費用金額，推算拆遷安置的總費用金額，並

計提拆遷安置費。

經上述測算，拆遷安置全部576戶居民預計發生總費用約3.4億元，瑞金萬

年青按照協議約定承擔其中的50%，公司合併報表據此已足額計提1.72億元拆

遷安置費，符合會計準則的規定，且相關費用佔公司淨資產和淨利潤的比例較小，

不會對公司未來的經營業績造成重大影響。

經核查，保薦機構和會計師認為：公司拆遷安置費的形成具有明確的原因和

背景，相關費用已足額計提，後續實際支出情況按照實際拆遷安置的情況最終確

定。上述拆遷安置費用的計提符合會計準則的規定，且相關費用佔公司淨資產和

淨利潤的比例較小，不會對公司未來的經營業績造成重大影響。

問題8

請申請人說明本次募集資金投資項目是否符合產業政策，備案機關是否有

權對上述項目進行備案。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。

回覆：

一、本次募集資金投資項目符合產業政策

發行人本次募投項目包括：（1）德安

萬年青

水泥建設一條6600T/D熟料水

泥生產線（配套餘熱發電）項目（以下簡稱「德安項目」）；（2）

萬年青

萬年水泥

廠2×5100t/d熟料水泥生產線（配套餘熱電站）異地技改環保搬遷項目（以下簡

稱「萬年項目」）。本次募投項目符合國家產業政策的情況如下：

1、本次募投項目未新增過剩產能

根據《國務院關於化解產能嚴重過剩矛盾的指導意見》（國發〔2013〕41號）

以及及本次募投項目備案時適用的《工業和信息化部關於印發部分產能嚴重過剩

行業產能置換實施辦法的通知》（工信部產業[2015]127號）規定，水泥（熟料）

屬於部分產能嚴重過剩行業，水泥行業項目建設，須制定產能置換方案，實施等

量或減量置換2，在京津冀、

長三角

、

珠三角

等環境敏感區域，實施減量置換，

其他地區實施等量置換。根據該通知第三條第四款規定，本次募投項目的建設地

江西省德安縣、江西省萬年縣不屬於前述實施減量置換的環境敏感區域。

2 《工業和信息化部關於印發部分產能嚴重過剩行業產能置換實施辦法的通知》第三條第二款規定，「本辦

法所稱的產能等量置換是指建設項目應淘汰與該項目產能數量相等的落後或過剩產能；減量置換是指建設

項目應淘汰大於該項目產能數量的落後或過剩產能。」

本次募投項目涉及的產能變化具體情況如下：

（1）德安項目系以已獲批建設的一條4100t/d水泥熟料生產線置換及淘汰現

有的一條2500t/d水泥熟料生產線，合併建設一條6600t/d新型幹法水泥熟料生

產線並配套建設純低溫餘熱發電系統及城市生活垃圾處理項目，德安項目計劃產

能約為熟料198萬噸/年產，擬置換及淘汰產能約為200萬噸/年產，未新增過剩

產能。

（2）萬年項目系淘汰現有生產線，建設2×5100t/d新型幹法熟料水泥生產

線並配套建設純低溫餘熱發電系統及預留城市生活垃圾處理工程，萬年項目計劃

產能約為熟料306萬噸/年產，擬淘汰產能約為熟料310萬噸/年產，未新增過剩

產能。

綜上，德安項目、萬年項目的產能指標系與已有產能指標進行等量置換，未

新增過剩產能，符合德安項目、萬年項目備案時適用的《工業和信息化部關於印

發部分產能嚴重過剩行業產能置換實施辦法的通知》的相關規定。

2、本次募投項目已制定產能置換方案並經省級政府及主管部門核實確認

根據《工業和信息化部關於印發部分產能嚴重過剩行業產能置換實施辦法的

通知》第十一條規定「建設項目企業按照本辦法相關條款規定，制定產能置換方

案，按各省（區、市）相關要求報送省級工業和信息化主管部門」，第十三條規

定「各省級工業和信息化主管部門將產能置換方案及核實意見，報省級人民政府

確認後向社會公告」。

德安項目、萬年項目均已制定產能置換方案並已經江西省工業和信息化委員

會（以下簡稱「江西省工信委」）核實以及取得江西省人民政府確認，具體如下：

（1）2017年12月15日，江西省工信委下發《江西省工業和信息化委員會

公告》（贛工信建材[2017]13號）及附件《關於江西德安

萬年青

水泥有限公司兼

並重組江西三環水泥有限公司並建設6600t/d水泥熟料生產線產能置換方案的公

告》，德安項目「產能置換方案及核實意見已通過省人民政府確認，現將產能置

換方案予以公告」。同日，該公告及附件發布於江西省工信委網站（網址：

http://www.jxciit.gov.cn/）。

（2）2017年12月6日，江西省工信委下發《江西省工業和信息化委員會

公告》（贛工信建材[2017]10號）及附件《關於江西

萬年青

水泥股份有限公司萬

年水泥廠2×5100t/d水泥熟料生產線建設項目產能置換方案的公告》，萬年項目

「產能置換方案及核實意見已通過省人民政府確認，現將產能置換方案予以公

告」。同日，該公告及附件發布於江西省工信委網站。

3、本次募投項目不屬於「限制類」或「淘汰類」項目

根據本次募投項目的可研報告及備案文件，德安項目建設規模為「建設一條

6600t/d新型幹法熟料水泥生產線（含300萬噸/年石灰石礦山工程）及12MW純

低溫餘熱發電系統，預留城市生活垃圾處理工程」、萬年項目建設規模為「建設

2×5100t/d新型幹法熟料水泥生產線及2×9MW純低溫餘熱發電系統，配套建

設年吞吐量300萬噸的散貨專用碼頭以及110KV變電站，預留城市生活垃圾處

理工程」，德安項目、萬年項目均不屬於《產業

結構調整

指導目錄（2011年本）

（2013年修正）》規定的建材行業第二類「限制類」、第三類「淘汰類」項目；

德安項目、萬年項目配套建設的純低溫餘熱發電系統及城市生活垃圾處理項目均

為建材行業「鼓勵類」項目。據此，本次募投項目符合國家產業結構的要求。

保薦機構和發行人律師查閱了本次募投項目的可行性研究報告、產能置換方

案、發改委備案文件、相關主管部門公告、相關法律法規及發行人出具的書面確

認等文件。

經核查，保薦機構和發行人律師認為，本次募投項目符合國家產業政策。

二、本次募投項目備案機關有權對上述項目進行備案

本次募投項目取得主管部門的備案情況如下：

項目

備案文件

備案部門

備案時間

德安

項目

《江西德安

萬年青

水泥有限公司6600t/d熟料水

泥生產線項目備案通知書》（德工信字[2017]51

號）

德安縣工信

委、德安縣發

改委

2017.12.28

萬年

項目

《江西

萬年青

水泥股份有限公司萬年水泥廠

2×5100t/d熟料水泥生產線異地技改環保搬遷項

目備案通知書》（萬工信字[2017]56號）

萬年縣工信

委、萬年縣發

改委

2017.12.21

根據《國務院關於發布政府核准的投資項目目錄（2016年本）的通知》（國

發[2016]72號），水泥行業投資項目不屬於該通知規定的「政府核准的投資項目」，

其建設實行備案管理。根據《企業投資項目核准和備案管理辦法》（中華人民共

和國發展和改革委員會令第2號）第三條規定「縣級以上人民政府投資主管部門

對投資項目履行綜合管理職責」，第六條規定「除國務院另外規定外，實行備案

管理的項目按照屬地原則備案。各省級政府負責制定本行政區域內的項目備案管

理辦法，明確備案機關及其權限」。

根據《江西省人民政府關於發布政府核准的投資項目目錄（江西省2017年

本）的通知》（贛府發[2017]7號）第九條規定，「對取消核准改為備案管理的項

目，實行屬地管理，由企業向項目所在地縣級政府備案機關備案」。

經核查，保薦機構和發行人律師認為，萬年縣工業和信息化委員會和萬年縣

發展和改革委員會、德安縣工業和信息化委員會和德安縣發展和改革委員會有權

根據《江西省人民政府關於發布政府核准的投資項目目錄（江西省2017年本）

的通知》（贛府發[2017]7號）分別對萬年項目、德安項目進行備案。

問題9

請申請人說明本次募集資金投資項目土地使用權的進展情況。請保薦機構

和申請人律師發表核查意見。

回覆：

截至本反饋意見回復籤署日，本次募集資金投資項目所涉及的土地使用權的

進展情況如下：

一、德安項目

2018年8月30日，發行人全資子公司德安

萬年青

與原德安縣國土資源局籤

署《國有建設用地使用權出讓合同》（編號：36042620180211038），約定德安萬

年青水泥以39,608,511.60元的價格受讓位於愛民鄉南山村、紅巖村境內的宗地

土地使用權，宗地號為DGJ20180038，宗地面積為471,529.90平方米，宗地用途

為工業用地，使用權出讓年限為50年。

2018年11月6日，德安縣國土資源局向德安

萬年青

水泥核發《不動產權證

書》（贛（2018）德安縣不動產權第0010170號），證載基本情況如下：

權利人

權證號

坐落

土地面積

（㎡）

終止日期

用途

取得方式

德安萬

年青

贛（2018）德

安縣不動產權

第0010170號

愛民鄉南

山村、紅巖

村境內

471,529.90

2068.08.29

工業用地

出讓

二、萬年項目

2019年8月16日，發行人與萬年縣自然資源局籤署《國有建設用地使用權

出讓合同》（編號：36201904130029），約定發行人以60,569,000元的價格受讓位

於大源鎮S310省道（珠曹線）以南A的宗地土地使用權，宗地號為DEJ2019032，

宗地面積為630,927.27平方米，宗地用途為工業用地，使用權出讓年限為50年；

同日，發行人全資子公司萬年縣

萬年青

電力有限公司（以下簡稱「萬年縣

萬年青

電力」）與萬年縣自然資源局籤署《國有建設用地使用權出讓合同》（編號：

36201904130030），約定萬年縣

萬年青

電力以306,000元的價格受讓位於大源鎮

S310省道（珠曹線）以南B的土地使用權，宗地號為DEJ2019033，宗地面積為

3,185.14平方米，宗地用途為工業用地，使用權出讓年限為50年。

2019年10月10日，萬年縣自然資源局向

萬年青

、萬年縣

萬年青

電力分別

核發《不動產權證書》，證載基本情況如下：

權利人

權證號

坐落

土地面積

（㎡）

終止日期

用途

取得方

式

萬年青

贛（2019）萬

年縣不動產權

第0006389號

萬年縣大源

鎮荷溪村委

會荷溪村

630,927.30

2069.08.15

工業用地

出讓

萬年縣

萬年青

電力

贛2019萬年

縣不動產權第

0006387號

萬年縣大源

鎮荷溪村委

會荷溪村

3,185.14

2069.08.15

工業用地

出讓

保薦機構和發行人律師查閱了相關不動產權證證書、國有建設用地使用權出

讓合同、國有建設用地使用權成交確認書、規劃建設用地批准書、土地出讓金繳

納銀行回單及發行人出具的書面確認等文件。

經核查，保薦機構和發行人律師認為：本次募投項目所用土地使用權已辦理

相應權屬證明。

問題10

請申請人列表說明公司最近三十六個月內受到的行政處罰情況。請保薦機

構和申請人律師結合上述情況對公司是否存在《上市公司證券發行管理辦法》

第九條所稱的「重大違法行為」發表意見。

回覆：

截至2019年9月30日，發行人最近三十六個月內受到的1萬元以上的行政

處罰情況如下：

一、發行人及其收入或淨利潤佔合併報表金額5%以上重要子公司1萬元以

上的行政處罰

發行人及其5%以上重要子公司（按照重要性原則，對報告期內任一期各級

子公司的單體報表中，收入或淨利潤超過合併報表收入或淨利潤的5%的子公司

作為「5%以上重要子公司」）1萬元以上的行政處罰的受處罰主體、報告期內收

入或淨利潤佔比情況、處罰時間、處罰機關、處罰事由、處罰依據、處罰內容等

基本情況以及不屬於重大違法違規或重大行政處罰的說明如下：

序

號

公司

報告期內營業收

入或淨利潤佔比

孰高3

處罰時

間

處罰

機關

處罰事由

處罰依據

處罰內容

不屬於重大違法違規或重大行政處罰的說明

1

玉山萬

年青

2016年：4.82%

2017年：5.86%

2018年：9.69%

2019年1-6月：

9.55%

2017.08

玉山縣

公路運

輸管理

所

允許超載車輛

出站

《道路運

輸條例》

第七十一

條

罰款30,000元

玉山

萬年青

已繳納罰款。2019年4月29日，玉山縣公路

運輸管理所出具《證明》，就玉山

萬年青

左述違法行為該

所確認「公司該行為不屬於重大違法違規行為，本次處罰

不屬於重大行政處罰」。

2

2017.08

玉山縣

市監局

經營性使用不

符合標準要求

的水泥包裝袋

《產品質

量法》第

五十條

罰款31,800

元；責令停止

使用不合格的

水泥包裝袋。

玉山

萬年青

已繳納罰款，已停止使用相關批次水泥包裝袋，

並將該等包裝袋退回至生產廠家。2019年5月14日，玉

山縣市場監督管理局出具《證明》，就玉山

萬年青

左述違

法行為該局確認「公司該行為不屬於重大違法違規行為，

本次行政處罰不屬於重大行政處罰」。

3

2018.05

玉山縣

市監局

經營性使用不

符合標準要求

的水泥包裝袋

《產品質

量法》第

五十條

罰款39,530

元；責令停止

使用不合格的

水泥包裝袋

玉山

萬年青

已繳納罰款，已停止使用相關批次水泥包裝袋，

並將該等包裝袋退回至生產廠家。2019年5月14日，玉

山縣市場監督管理局出具《證明》，就玉山

萬年青

左述違

法行為該局確認「公司該行為不屬於重大違法違規行為，

本次行政處罰不屬於重大行政處罰」。

4

2018.06

玉山縣

公路運

輸管理

所

允許超載車輛

出站

《道路運

輸條例》

第七十一

條

罰款30,000元

玉山

萬年青

已繳納罰款。2019年6月14日，玉山縣公路

運輸管理所出具《證明》，就玉山

萬年青

左述違法行為該

所確認「公司該行為不屬於重大違法違規行為，本次處罰

不屬於重大行政處罰」。

5

2019.07

玉山縣

交通運

輸局

允許超載車輛

出站

《公路安

全保護條

例》第六

罰款30,000元

玉山

萬年青

已繳納罰款。2019年10月14日，玉山縣交通

運輸局出具《證明》，就玉山

萬年青

左述違法行為該局確

認，「公司已足額繳納上述款項，上述違法行為已經整改

3 報告期內收入或淨利潤佔比孰高：該子公司2016年、2017年、2018年、2019年1-6月營業收入、淨利潤分別佔上市公司同期合併報表營業收入、淨利潤的比例孰高值。

序

號

公司

報告期內營業收

入或淨利潤佔比

孰高3

處罰時

間

處罰

機關

處罰事由

處罰依據

處罰內容

不屬於重大違法違規或重大行政處罰的說明

十八條

完畢，該違法行為不屬於重大違法違規行為，本次行政處

罰亦不屬於重大行政處罰」。

6

瑞金萬

年青

2016年：8.50%

2017年：13.80%

2018年：16.47%

2019年1-6月：

18.76%

2016.09

瑞金市

安全生

產監督

管理局

瑞金

萬年青

委

託

萬年青

工程

對生產線煤粉

倉進行檢修，

過程中發生一

起造成1人死

亡、1人重傷的

一般生產安全

事故

《安全生

產法》第

一百零九

條第（一）

項

罰款200,000

元

瑞金

萬年青

已繳納罰款，並已採取如下整改措施：（1）對

所有進入密閉空間的入孔門、受限空間的入口，根據其危

險程度進行危險標識，安裝防護隔離裝置，防止誤入；（2）

車間、部門從事危險作業前，向安全環保部申報；（3）安

全環保部與審請單位、作業單位一同勘察作業現場，對危

險源進行識別，對安全提出防護措施，並記錄到申請表中，

報公司分管領導同意；（4）在進入作業區作業前10分鐘，

對作業人員進行安全交底，告之將要進入的作業環境存在

的安全隱患，告知作業場所作的防護措施，作業人員勞動

保護用品的正確使用方法，作業過程中應注意的事項等。

同時，作業現場安排安全監管員全程監護，要求中途不得

離開；（5）作業人員、安全監管員、安全環保部在安全措

施全部落實到位，並且在作業人員、車間、安全環保部分

別籤名後，方準許作業人員進入作業場所進行作業；（6）

製作進入受限空間作業許可證。

2019年5月14日，瑞金市應急管理局出具《證明》，就

瑞金

萬年青

左述安全生產事故該局確認「按照生產安全生

產事故等級分類，該事故屬於一般生產安全責任事故，不

屬於較大及以上生產安全責任事故」。

根據《安全生產法》第一百零九條規定「發生生產安全事

故，對負有責任的生產經營單位除要求其依法承擔相應的

序

號

公司

報告期內營業收

入或淨利潤佔比

孰高3

處罰時

間

處罰

機關

處罰事由

處罰依據

處罰內容

不屬於重大違法違規或重大行政處罰的說明

賠償等責任外，由安全生產監督管理部門依照下列規定處

以罰款：（一）發生一般事故的，處二十萬元以上五十萬

元以下的罰款；（二）發生較大事故的，處五十萬元以上

一百萬元以下的罰款；（三）發生重大事故的，處一百萬

元以上五百萬元以下的罰款；（四）發生特別重大事故的，

處五百萬元以上一千萬元以下的罰款；情節特別嚴重的，

處一千萬元以上二千萬元以下的罰款」以及第七十五條第

二款規定「對違法行為情節嚴重的生產經營單位，應當向

社會公告，並通報行業主管部門、投資主管部門、國土資

源主管部門、證券監督管理機構以及有關金融機構」，瑞

金

萬年青

受罰金額屬於該法規第一百零九條規定針對發生

一般事故的處罰，且受罰金額為該條規定罰款金額的下限，

瑞金

萬年青

未因本次處罰被公告或被通報，不屬於該辦法

第七十五條第二款規定的違法行為情節嚴重的生產經營單

位。據此，本次安全生產事故不屬於情節嚴重的違法行為。

7

2018.06

瑞金市

環境保

護局

煤堆場未採取

封閉或遮擋措

施，易造成揚

塵無組織排

放，存在雨期

被雨水衝刷外

排的風險

《大氣汙

染防治

法》第一

百一十七

條

罰款60,000

元，立即改正

違法行為

瑞金

萬年青

已繳納罰款，對原材料堆場全部搭建了剛結構

堆棚，並要求進出廠車輛採取覆蓋及清洗處理，同時對廠

區及周邊道路實施定期灑水，減少揚塵汙染，完成整改。

該項處罰的《行政處罰事先告知書》中未認定該行為屬於

情節嚴重的情形，瑞金

萬年青

未因左述違法行為受到《大

氣汙染防治法》第一百一十七條規定的「拒不改正的，責

令停工整治或者停業整治」的進一步處罰。

2018年12月31日，瑞金市環境保護局出具《證明》，就

序

號

公司

報告期內營業收

入或淨利潤佔比

孰高3

處罰時

間

處罰

機關

處罰事由

處罰依據

處罰內容

不屬於重大違法違規或重大行政處罰的說明

瑞金

萬年青

左述違法行為該局確認「公司已經整改並繳納

罰款」及「公司自2016年1月1日至本證明出具之日，不

存在重大或情節嚴重的違反相關環保法律法規規定的行

為；也不存在重大或情節嚴重的違反有關環保法律法規、

規章和規範性文件而受到環保主管部門處罰的情形」。

8

2018.06

瑞金市

環境保

護局

安裝了氨逃逸

自動檢測設

備，但未保持

正常使用

《大氣汙

染防治

法》第一

百條

罰款200,000

元，立即改正

違法行為

瑞金

萬年青

已繳納罰款，並已採取如下整改措施：（1）熟

料車間中控人員落實氨逃逸實時數據記錄；（2）熟料車間

氨逃逸設備故障在第一時間匯報公司領導及安環部；（3）

安環部須在第一時間掌握氨逃逸故障，並形成文字上報地

方環保部門；（4）熟料車間、技術部對氨逃逸設備維修要

專人負責，維修進度每天匯報公司領導及安環部。

該項處罰的《行政處罰事先告知書》中未認定該行為屬於

情節嚴重的情形，瑞金

萬年青

未因左述違法行為受到《大

氣汙染防治法》第一百條規定的「拒不改正的，責令停工

整治或者停業整治」的進一步處罰。

2018年12月31日，瑞金市環境保護局出具《證明》，就

瑞金

萬年青

左述違法行為該局確認「公司已經整改並繳納

罰款」及「公司自2016年1月1日至本證明出具之日，不

存在重大或情節嚴重的違反相關環保法律法規規定的行

為；也不存在重大或情節嚴重的違反有關環保法律法規、

規章和規範性文件而受到環保主管部門處罰的情形」。

9

於都南

方萬年

2016年：4.08%

2017年：6.52%

2017.08

于都縣

安全生

1、安全生產責

任、管理制度

《安全生

產法》第

罰款10,000

元；責令限期

於都南方

萬年青

已繳納罰款，並已採取如下整改措施：（1）

對安全生產責任制、管理制度進行了全面梳理，針對不同

序

號

公司

報告期內營業收

入或淨利潤佔比

孰高3

處罰時

間

處罰

機關

處罰事由

處罰依據

處罰內容

不屬於重大違法違規或重大行政處罰的說明

青

2018年：13.73%

2019年1-6月：

12.91%

產監督

管理局

落實不到位，

未按照企業

《安全檢查制

度》要求制定

檢查表；2、未

按法律法規要

求制定年度演

練計劃並定期

組織演練。

九十四條

第六項

改正

對象的檢查表制訂了10項檢查表；（2）制定了2017年度

應急預案演練工作計劃，在2017年年度內開展《炸藥庫消

防應急救援處置演練》和《觸電事故應急處置演練》；（3）

組織開展了反「三違」專項整治活動，對作業人員進行了反

「三違」的宣傳教育培訓，製作宣傳橫幅標語懸掛到施工

場地，制定了活動方案，並對活動進行了階段性總結。

2019年4月26日，于都縣應急管理局（原于都縣安全生

產監督管理局）出具《證明》，就於都南方

萬年青

左述違

法行為該局確認「公司上述行為不屬於重大違法違規行為，

該處罰不屬於重大行政處罰」。

10

2018.05

于都縣

安全生

產監督

管理局

存在事故隱患

排查治理和防

控責任不落實

行為

《安全生

產法》第

九十四條

第五項

罰款49,000元

於都南方

萬年青

已繳納罰款。2019年4月26日，于都縣

應急管理局（原于都縣安全生產監督管理局）出具《證明》，

就於都南方

萬年青

左述違法行為該局確認「公司上述行為

不屬於重大違法違規行為，該處罰不屬於重大行政處罰」。

根據上表分析，上述行政處罰（共10項）的處罰決定書中未認定相關違法

行為屬於情節嚴重的情形，並且作出該等行政處罰的主管機關已出具相應證明文

件，確認相關違法行為不屬於重大違法違規行為或相關行政處罰不屬於重大行政

處罰。

保薦機構和發行人律師查閱了相關行政處罰決定書、行政處罰支付憑證、行

政處罰相關主管部門出具的證明文件、營業外支出明細表及發行人出具的書面確

認，並查詢和檢索了相關公開信息。

經核查，保薦機構和發行人律師認為：上述行政處罰不屬於《上市公司證券

發行管理辦法》第九條規定的「重大違法行為」。

二、發行人其他子公司1萬元以上的行政處罰

發行人其他子公司1萬元以上的行政處罰的受處罰主體、報告期內收入或淨

利潤佔比情況、處罰時間、處罰機關、處罰事由、處罰內容等基本情況以及整改

情況、不屬於重大違法違規行為的分析如下：

序

號

公司名

稱

報告期內收入或

淨利潤佔比孰高

處罰時

間

處罰機關

處罰事由

處罰內容

整改情況、不屬於重大違法違規行為的分析

1

南昌萬

年青商

砼有限

公司

2016年：1.64%

2017年：1.63%

2018年：3.19%

2019年1-6月：

2.33%

2018.05

南昌市城

市管理行

政執法局

對不能密閉的

易產生揚塵的

沙石物料直接

露天裸放，未

採取有效覆蓋

措施防止汙染

罰款18,000

元；改正違

法行為。

1、整改情況：南昌

萬年青

商砼採取封閉或遮擋措施，避免揚塵

無組織排放，已繳納罰款、完成整改。

2、根據當時有效的《中華人民共和國大氣汙染防治法》第一百

一十七條規定「違反本法規定，有下列行為之一的，由縣級以

上人民政府環境保護等主管部門按照職責責令改正，處一萬元

以上十萬元以下的罰款；拒不改正的，責令停工整治或者停業

整治：……（二）對不能密閉的易產生揚塵的物料，未設置不

低於堆放物高度的嚴密圍擋，或者未採取有效覆蓋措施防治揚

塵汙染的」，南昌

萬年青

商砼受罰金額在該法規規定的罰款區

間中間線以下。

2

2018.11

南昌市市

場和質量

監督管理

局

生產不合格預

拌混凝土

罰款86,478

元；責令停

止生產、銷

售不符合標

準要求的預

拌混凝土。

1、整改情況：南昌

萬年青

商砼已繳納罰款，完成整改。

2、根據《產品質量法》第五十條規定，在產品中摻雜、摻假，

以假充真，以次充好，或者以不合格產品冒充合格產品的，責

令停止生產、銷售，沒收違法生產、銷售的產品，並處違法生

產、銷售產品貨值金額百分之五十以上三倍以下的罰款；有違

法所得的，並處沒收違法所得；情節嚴重的，吊銷營業執照；

構成犯罪的，依法追究刑事責任。南昌

萬年青

商砼未因本次違

法行為受到吊銷營業執照及以上處罰，不屬於該法規第五十條

規定的情節嚴重的情形。

3

2018.10

南昌市市

場和質量

監督管理

局

生產不合格預

拌砂漿

罰款12,542

元；責令停

止生產、銷

售不符合標

準要求的預

1、整改情況：南昌

萬年青

商砼已繳納罰款，完成整改。

2、根據《產品質量法》第五十條，在產品中摻雜、摻假，以假

充真，以次充好，或者以不合格產品冒充合格產品的，責令停

止生產、銷售，沒收違法生產、銷售的產品，並處違法生產、

銷售產品貨值金額百分之五十以上三倍以下的罰款；有違法所

序

號

公司名

稱

報告期內收入或

淨利潤佔比孰高

處罰時

間

處罰機關

處罰事由

處罰內容

整改情況、不屬於重大違法違規行為的分析

拌砂漿。

得的，並處沒收違法所得；情節嚴重的，吊銷營業執照；構成

犯罪的，依法追究刑事責任。南昌

萬年青

商砼未因本次違法行

為受到吊銷營業執照及以上處罰，不屬於該法規第五十條規定

的情節嚴重的情形。

4

2018.03

南昌市東

湖區城市

管理行政

執法局

車輛帶泥土上

路，汙染路面

罰款10,000

元

1、整改情況：南昌

萬年青

商砼已繳納罰款。

2、根據南昌市東湖區城市管理行政執法大隊於2019年10月17

日出具的《證明》，該局確認南昌

萬年青

商砼該行為不屬於重

大違法違規行為，該項處罰不屬於重大行政處罰。

5

2018

南昌市新

建區交通

綜合執法

大隊

未取得道路運

輸許可擅自從

事道路運輸經

營

罰款10,000

元

1、整改情況：南昌

萬年青

商砼已繳納罰款。

2、根據《道路運輸條例》第六十三條規定，未取得道路運輸經

營許可，擅自從事道路運輸經營的，由縣級以上道路運輸管理

機構責令停止經營；有違法所得的，沒收違法所得，處違法所

得2倍以上10倍以下的罰款 ；沒有違法所得或者違法所得不

足2萬元的，處3萬元以上10萬元以下的罰款；構成犯罪的，

依法追究刑事責任。南昌

萬年青

商砼受罰金額低於該法規第六

十三條規定的罰款金額的最低金額。

6

江西尋

烏南方

萬年青

水泥有

限公司

2016年：0.73%

2017年：0.95%

2018年：1.18%

2019年1-6月：

0.72%

2016.12

尋烏縣市

場監督管

理局

定量包裝不足

罰款30,000

元

1、整改情況：尋烏南方

萬年青

已繳納罰款。

2、根據尋烏縣市場監督管理局於2019年5月10日出具的《證

明》，該局確認尋烏南方

萬年青

該行為不屬於重大違法違規行

為，該項處罰不屬於重大行政處罰。

7

2017.06

尋烏縣市

場監督管

理局

定量包裝不足

罰款30,000

元

1、整改情況：尋烏南方

萬年青

已繳納罰款。

2、根據尋烏縣市場監督管理局於2019年5月10日出具的《證

明》，該局確認尋烏南方

萬年青

該行為不屬於重大違法違規行

為，該項處罰不屬於重大行政處罰。

序

號

公司名

稱

報告期內收入或

淨利潤佔比孰高

處罰時

間

處罰機關

處罰事由

處罰內容

整改情況、不屬於重大違法違規行為的分析

8

江西石

城南方

萬年青

水泥有

限公司

2016年：1.49%

2017年：2.40%

2018年：3.32%

2019年1-6月：

2.45%

2016

石城縣應

急管理局

發生一起一般

生產事故

罰款

200,000元

1、整改情況：石城南方

萬年青

已繳納罰款。

2、根據石城縣應急管理局於2019年5月15日出具的《證明》，

該局確認石城南方

萬年青

該行為不屬於重大違法違規行為，該

項處罰不屬於重大行政處罰。

9

江西萬

年青工

程有限

公司

2016年：0.35%

2017年：0.43%

2018年：1.03%

2019年1-6月：

0.91%

2016.08

瑞金市安

全生產監

督管理局

沒有對作業場

所進行檢查；

沒有安排專人

對作業場所進

行現場監護；

也沒有協調有

關單位為從業

人員配備防毒

用具；沒有對

從業人員開展

安全教育培

訓，未執行從

業人員必須先

經過安全教育

培訓、經考核

合格再上崗的

規定的行為；

1#生產線煤粉

倉搭設腳手架

罰款

220,000元；

責令停止違

法承攬施工

項目活動。

1、整改情況：

萬年青

工程對作業現場進行檢查，安排專人對作

業場所進行現場監護，協調有關單位為從業人員配備防毒面具，

對從業人員開展安全教育培訓，實行考核上崗；停止違反承攬

施工項目；已繳納罰款，完成整改。

2、根據瑞金市應急管理局於2019年5月14日出具的《證明》，

該局確認「按照生產安全事故等級分類，該事故屬於一般生產

安全責任事故，不屬於較大及以上生產安全責任事故」。

根據《中華人民共和國安全生產法》第一百零九條規定「發生

生產安全事故，對負有責任的生產經營單位除要求其依法承擔

相應的賠償等責任外，由安全生產監督管理部門依照下列規定

處以罰款：（一）發生一般事故的，處二十萬元以上五十萬元

以下的罰款」以及第七十五條第二款規定「對違法行為情節嚴

重的生產經營單位，應當向社會公告，並通報行業主管部門、

投資主管部門、國土資源主管部門、證券監督管理機構以及有

關金融機構」。

萬年青

工程屬於該法規第一百零九條規定針對

發生一般事故的處罰，且受罰金額為該條規定罰款金額的下限，

瑞金

萬年青

未因本次處罰被公告或被通報，不屬於該辦法第七

十五條第二款規定中的違法行為情節嚴重的生產經營單位。

序

號

公司名

稱

報告期內收入或

淨利潤佔比孰高

處罰時

間

處罰機關

處罰事由

處罰內容

整改情況、不屬於重大違法違規行為的分析

時，發生一起

造成1人死亡、

1人重傷的一

般生產安全事

故

10

江西萬

年青礦

業有限

公司

2016年：0.52%

2017年：0.52%

2018年：1.62%

2019年1-6月：

1.73%

2017.06

萬年縣安

全生產監

督管理局

違反贛安監管

非煤項目設審

[2015]12號文

件，非法在設

計範圍外開採

罰款

120,000元；

責令立即停

止非法生產

1、整改情況：

萬年青

礦業停止在設計範圍外開採，已繳納罰款，

完成整改。

2、根據《安全生產法》第九十五條第三項規定，生產經營單位

有下列行為之一的，責令停止建設或者停產停業整頓，限期改

正；逾期未改正的，處五十萬元以上一百萬元以下的罰款，對

其直接負責的主管人員和其他直接責任人員處二萬元以上五萬

元以下的罰款；構成犯罪的，依照刑法有關規定追究刑事責任：

（三）礦山、金屬冶煉建設項目或者用於生產、儲存、裝卸危

險物品的建設項目的施工單位未按照批准的安全設施設計施工

的。

萬年青

礦業實際受罰金額低於該法規第九十五條規定的最

低金額。

11

贛州於

都萬年

青商砼

有限公

司

2016年：0.30%

2017年：0.93%

2018年：1.64%

2019年1-6月：

1.75%

2016.11

贛州市質

量技術監

督局

生產、銷售以

不合格商品混

凝土冒充合格

產品

罰款12,920

元；責令停

止生產、銷

售以不合格

商品混凝土

冒充合格產

品

1、整改情況：於都

萬年青

商砼停止生產、銷售不合格商品混凝

土，已繳納罰款，完成整改。

2、根據《中華人民共和國產品質量法》第五十條規定，在產品

中摻雜、摻假，以假充真，以次充好，或者以不合格產品冒充

合格產品的，責令停止生產、銷售，沒收違法生產、銷售的產

品，並處違法生產、銷售產品貨值金額百分之五十以上三倍以

下的罰款；有違法所得的，並處沒收違法所得；情節嚴重的，

吊銷營業執照；構成犯罪的，依法追究刑事責任。於都

萬年青

序

號

公司名

稱

報告期內收入或

淨利潤佔比孰高

處罰時

間

處罰機關

處罰事由

處罰內容

整改情況、不屬於重大違法違規行為的分析

商砼未因本次違法行為被吊銷營業執照，不屬於該辦法第五十

條規定的情節嚴重的情形。

12

上猶萬

年青新

型材料

有限公

司

2016年：0.19%

2017年：0.54%

2018年：0.00%

2019年1-6月：

1.65%

2018.11

贛州市質

量技術監

督局

生產銷售不合

格商品混凝土

罰款

159,636元；

責令停止生

產、銷售以

不合格商品

混凝土冒充

合格產品的

違法行為。

1、整改情況：上猶

萬年青

新型材料有限公司停止生產、銷售不

合格商品混凝土，已繳納罰款，完成整改。

2、根據《中華人民共和國產品質量法》第五十條規定，在產品

中摻雜、摻假，以假充真，以次充好，或者以不合格產品冒充

合格產品的，責令停止生產、銷售，沒收違法生產、銷售的產

品，並處違法生產、銷售產品貨值金額百分之五十以上三倍以

下的罰款；有違法所得的，並處沒收違法所得；情節嚴重的，

吊銷營業執照；構成犯罪的，依法追究刑事責任。上猶

萬年青

新型材料有限公司未因本次違法行為被吊銷營業執照，不屬於

該辦法第五十條規定的情節嚴重的情形。

13

福建福

清萬年

青水泥

有限公

司

2016年：2.51%

2017年：2.74%

2018年：3.82%

2019年1-6月：

3.56%

2017.07

福清市安

全生產監

督管理局

未落實企業安

全生產主體責

任，對員工的

培訓教育不到

位，導致工人

安全意識欠

缺，違規操作，

對公司生產廠

區的管理不到

位，未對設備

的安全裝置進

行相應的完

罰款

200,000元

1、整改情況：福建福清

萬年青

已繳納罰款。

2、福清市應急管理局於2019年4月11日出具《證明》，確認

「自2016年1月1日至今，我局未接到發生較大以上生產安全

事故的報告」。

根據《安全生產法》第一百零九條規定，「發生生產安全事故，

對負有責任的生產經營單位除要求其依法承擔相應的賠償等責

任外，由安全生產監督管理部門依照下列規定處以罰款：（一）

發生一般事故的，處二十萬元以上五十萬元以下的罰款」以及

第七十五條第二款規定「對違法行為情節嚴重的生產經營單位，

應當向社會公告，並通報行業主管部門、投資主管部門、國土

資源主管部門、證券監督管理機構以及有關金融機構」，福建

福清

萬年青

受罰金額屬於該法規第一百零九條規定針對發生一

序

號

公司名

稱

報告期內收入或

淨利潤佔比孰高

處罰時

間

處罰機關

處罰事由

處罰內容

整改情況、不屬於重大違法違規行為的分析

善，發生車輛

傷害死亡事

故。

般事故的處罰，且受罰金額為該條規定罰款金額的下限，福建

福清

萬年青

未因本次處罰被公告或被通報，不屬於該辦法第七

十五條第二款規定中的違法行為情節嚴重的生產經營單位。

14

崇義祥

和萬年

青商砼

有限公

司

2016年：0.63%

2017年：1.14%

2018年：1.74%

2019年1-6月：

1.37%

2018.03

崇義縣城

市管理局

運輸車輛遺撒

造成城市道路

汙染

罰款12,000

元

1、整改情況：崇義祥和

萬年青

商砼已繳納罰款。

2、根據崇義縣城市管理局於2019年4月28日出具的《證明》，

該局確認本次違法行為不屬於重大違法違規行為、該項處罰不

屬於重大行政處罰。

15

2018.07

崇義縣城

市管理局

攪拌車遺撒造

成道路汙染

罰款13,000

元

1、整改情況：崇義祥和

萬年青

商砼已繳納罰款。

2、根據崇義縣城市管理局於2019年4月28日出具的《證明》，

該局確認本次違法行為不屬於重大違法違規行為、該項處罰不

屬於重大行政處罰。

16

2019.02

崇義縣城

市管理局

車輛灑落混凝

土汙染城市道

路

罰款10,000

元

1、整改情況：崇義祥和

萬年青

商砼已繳納罰款。

2、根據崇義縣城市管理局於2019年4月28日出具的《證明》，

該局確認本次違法行為不屬於重大違法違規行為、該項處罰不

屬於重大行政處罰。

17

江西興

國南方

萬年青

水泥有

限公司

2016年：2.25%

2017年：2.85%

2018年：3.72%

2019年1-6月：

3.30%

2019.03

興國縣應

急管理局

熟料混合材出

入口防塵棚項

目發生一起觸

電事故，造成2

人死亡1人受

傷，江西興國

南方

萬年青

水

泥有限公司負

有管理監督責

罰款

200,000元

1、整改情況：興國南方

萬年青

已繳納罰款。

2、根據興國縣應急管理局於2019年8月29日出具的《證明》，

該局確認本次違法行為不屬於重大違法違規行為、該項處罰不

屬於重大行政處罰。

序

號

公司名

稱

報告期內收入或

淨利潤佔比孰高

處罰時

間

處罰機關

處罰事由

處罰內容

整改情況、不屬於重大違法違規行為的分析

任

18

景德鎮

市城竟

混凝土

有限公

司

2016年：0.76%

2017年：0.81%

2018年：1.41%

2019年1-6月：

1.98%

2019.05

景德鎮市

市場監督

管理局

生產不合格

C30預拌混凝

土

罰款74,520

元；責令立

即改正違法

行為。

1、整改情況：景德鎮城竟已繳納罰款，完成整改。

2、根據《產品質量法》第五十條，在產品中摻雜、摻假，以假

充真，以次充好，或者以不合格產品冒充合格產品的，責令停

止生產、銷售，沒收違法生產、銷售的產品，並處違法生產、

銷售產品貨值金額百分之五十以上三倍以下的罰款；有違法所

得的，並處沒收違法所得；情節嚴重的，吊銷營業執照；構成

犯罪的，依法追究刑事責任。景德鎮城竟未因本次違法行為受

到吊銷營業執照及以上處罰，不屬於該法規第五十條規定的情

節嚴重的情形。

19

贛州永

恆建築

材料檢

測有限

公司

2016年：0.00%

2017年：0.00%

2018年：0.00%

2019年1-6月：

0.00%

2019.06

興國縣市

場監督管

理局

對非授權籤字

人籤發檢驗報

告

罰款29,900

元；責令改

正違法行

為。

1、整改情況：贛州永恆建築材料檢測有限公司已繳納罰款，完

成整改。

2、本次處罰所對應的違法行為未導致嚴重環境汙染、重大人員

傷亡或社會影響惡劣，且受罰主體贛州永恆建築材料檢測有限

公司在報告期內各期主營業務收入和淨利潤佔發行人同期營業

收入和淨利潤的比例均不超過5%，不屬於《再融資問答》規定

的對發行人主營業務收入或淨利潤具有重要影響的子公司。

20

贛州永

固高新

材料有

限公司

2016年：0.56%

2017年：1.01%

2018年：1.24%

2019年1-6月：

1.93%

2017.04

贛州市環

境保護局

超標排放

罰款29,198

元；停產整

治。

1、整改情況：贛州永固高新材料已繳納罰款，完成整改。

2、根據《中華人民共和國水汙染防治法》第七十四條，「排放

水汙染物超過國家或者地方規定的水汙染物排放標準，或者超

過重點水汙染物排放總量控制指標的，由縣級以上人民政府環

境保護主管部門按照權限責令限期治理，處應繳納排汙費數額

二倍以上五倍以下的罰款。限期治理期間，由環境保護主管部

門責令限制生產、限制排放或者停產整治。限期治理的期限最

序

號

公司名

稱

報告期內收入或

淨利潤佔比孰高

處罰時

間

處罰機關

處罰事由

處罰內容

整改情況、不屬於重大違法違規行為的分析

長不超過一年；逾期未完成治理任務的，報經有批准權的人民

政府批准，責令關閉」。贛州永固高新材料未因本次違法行為

被要求責令關閉，且受罰金額為該法規第七十四條規定的罰款

區間中位數以下。

21

2019.09

贛州市章

貢區應急

管理局

(1)從業人員違

反安全管理規

定從業

(2)未按照規定

定期組織應急

預案演練

(3)安全培訓不

到位，員工安

全意識不強

罰款60,000

元

1、整改情況：贛州永固高新材料已繳納罰款。

2、根據贛州市章貢區應急管理局於2019年9月29日出具的《證

明》，該局確認本次違法行為不屬於重大違法違規行為，該項

處罰不屬於重大行政處罰。

22

瑞金萬

年青商

砼有限

公司

2016年：0.63%

2017年：0.77%

2018年：0.99%

2019年1-6月：

0.84%

2018.09

瑞金市環

境保護局

水泥攪拌車廢

水未經處理直

接從雨水溝外

排

罰款

300,000元；

立即停產整

治。

1、整改情況：瑞金

萬年青

商砼有限公司已繳納罰款，完成整改。

2、根據《中華人民共和國水汙染防治法》第八十三條規定，「有

下列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護主管部門責令

改正或者責令限制生產、停產整治，並處十萬元以上一百萬元

以下的罰款；情節嚴重的，報經有批准權的人民政府批准，責

令停業、關閉：（二）超過水汙染物排放標準或者超過重點水

汙染物排放總量控制指標排放水汙染物的」。瑞金

萬年青

商砼

有限公司未因本次違法行為受到責令停業、關閉的處罰，不屬

於該法規第八十三條規定的情節嚴重的情形。

23

瑞金萬

年青新

2016年：0.14%

2017年：0.28%

2014.11

瑞金市國

土資源局

非法佔用土地

的行為

罰款

459,060元；

1、整改情況：瑞金

萬年青

新型建材有限公司已繳納罰款，取得

不動產權證並已整改完畢。

序

號

公司名

稱

報告期內收入或

淨利潤佔比孰高

處罰時

間

處罰機關

處罰事由

處罰內容

整改情況、不屬於重大違法違規行為的分析

型建材

有限公

司

2018年：0.31%

2019年1-6月：

0.38%

沒收公司非

法佔用土地

上新建的建

築物和其他

設施。

2、根據瑞金市自然資源局於2019年9月5日出具的《證明》，

該局確認瑞金

萬年青

新型建材有限公司自2016年1月1日至

2019年9月5日，不存在重大違反自然資源管理相關法律、法

規、規章或規範性文件的行為，也不存在因不遵守自然資源管

理相關法律、法規、規章或規範性文件的規定而受到重大行政

處罰的情形。

根據瑞金市自然資源局於2019年10月15日出具的《證明》，

該局確認「該本次行政處罰已執行完畢，公司於2019年4月取

得不動產證（證號：贛（2019）瑞金市不動產權第0002694號）」。

受罰主體瑞金

萬年青

新型建材有限公司在報告期內各期主營業

務收入和淨利潤佔發行人同期營業收入和淨利潤的比例均不超

過5%，不屬於《再融資問答》規定的對發行人主營業務收入或

淨利潤具有重要影響的子公司。

24

2019.04

瑞金市自

然資源局

未經批准非法

佔用沙洲壩鎮

大布村集體土

地建籃球場、

停車場、垃圾

池及道路

罰款

50,487.4

元；對違法

佔用的土地

上新建的建

築物及其他

設施予以沒

收。

1、整改情況：瑞金

萬年青

新型建材有限公司已繳納罰款，完成

整改。

2、根據瑞金市自然資源局於2019年9月5日出具的《證明》，

該局確認本次違法行為不屬於重大違法違規行為、本次處罰不

屬於重大行政處罰。

25

石城萬

年青新

型建材

2016年：0.44%

2017年：0.90%

2018年：0.86%

2017

石城縣城

鄉規劃建

設局

廠房、辦公樓

違規

罰款

87,253.2元

1、整改情況：石城

萬年青

新型建材有限公司已繳納罰款。

2、根據石城縣住房和

城鄉建設

局於2019年5月20日出具的《證

明》，該局確認本次違法行為不屬於重大違法違規行為、該項

序

號

公司名

稱

報告期內收入或

淨利潤佔比孰高

處罰時

間

處罰機關

處罰事由

處罰內容

整改情況、不屬於重大違法違規行為的分析

有限公

司

2019年1-6月：

0.78%

處罰不屬於重大行政處罰。

26

贛州開

元萬年

青商砼

有限公

司

2016年：0.37%

2017年：0.65%

2018年：0.60%

2019年1-6月：

0.03%

2018.06

贛州市環

境保護局

開發區分

局

排放廢水超標

罰款

150,000元

1、整改情況：贛州開元

萬年青

商砼有限公司已繳納罰款。

2、根據贛州市環境保護局開發區分局於2018年12月31日出

具的《證明》，該局確認「贛州開元

萬年青

商砼有限公司自2016

年1月1日至證明出具之日，不存在重大或情節嚴重的違反相

關環保法律法規規定的行為。2018年6月，公司因排放廢水超

標，被立案處罰，責令停止違法行為，並處罰款，贛州開元萬

年青商砼有限公司已按要求整改落實」。

27

江西興

國萬年

青商砼

有限公

司

2016年：0.58%

2017年：0.54%

2018年：0.58%

2019年1-6月：

0.84%

2018.06.06

江西省興

國縣公路

運輸管理

所

擅自從事道路

貨物運輸經營

罰款20,000

元；責令停

止經營。

1、整改情況：興國

萬年青

商砼已繳納罰款，完成整改。

2、根據《道路運輸條例》第六十三條規定，「未取得道路運輸

經營許可，擅自從事道路運輸經營的，由縣級以上道路運輸管

理機構責令停止經營；有違法所得的，沒收違法所得，處違法

所得2倍以上10倍以下的罰款 ；沒有違法所得或者違法所得

不足2萬元的，處3萬元以上10萬元以下的罰款；構成犯罪的，

依法追究刑事責任」。興國

萬年青

商砼受罰金額低於該法規第

六十三條規定的最低金額。

28

餘干縣

商砼建

材有限

公司

2016年：0.32%

2017年：0.35%

2018年：0.45%

2019年1-6月：

0.38%

2017.08

餘干縣市

場監督管

理局

銷售不合格的

預拌混凝土

罰款50,000

元；責令立

即停止違法

經營行為。

1、整改情況：餘干縣商砼建材有限公司已繳納罰款，完成整改。

2、根據《產品質量法》第五十條規定，在產品中摻雜、摻假，

以假充真，以次充好，或者以不合格產品冒充合格產品的，責

令停止生產、銷售，沒收違法生產、銷售的產品，並處違法生

產、銷售產品貨值金額百分之五十以上三倍以下的罰款；有違

法所得的，並處沒收違法所得；情節嚴重的，吊銷營業執照；

構成犯罪的，依法追究刑事責任。餘干縣商砼建材有限公司未

序

號

公司名

稱

報告期內收入或

淨利潤佔比孰高

處罰時

間

處罰機關

處罰事由

處罰內容

整改情況、不屬於重大違法違規行為的分析

因本次違法行為受到吊銷營業執照及以上處罰，不屬於該法規

第五十條規定的情節嚴重的情形。

29

萬年縣

萬年青

新型建

材有限

公司

2016年：0.10%

2017年：0.17%

2018年：0.24%

2019年1-6月：

0.32%

2017.11

萬年縣安

全生產監

督管理局

未建立健全職

業衛生檔案和

勞動者健康監

護檔案

罰款10,000

元

1、整改情況：萬年縣

萬年青

新型建材有限公司已繳納罰款。

2、根據萬年縣安全生產監督管理局出具的《證明》，該局確認

本次違法行為不屬於重大違法違規行為、該項處罰不屬於重大

行政處罰。

30

2018.06

萬年縣市

場和質量

監督管理

局

設備未定期檢

驗合格

罰款10,000

元；責令停

止使用。

1、整改情況：萬年縣

萬年青

新型建材有限公司已繳納罰款，完

成整改。

2、根據萬年縣市場和質量監督管理局出具的《證明》，該局確

認本次違法行為不屬於重大違法違規行為、該項處罰不屬於重

大行政處罰。

31

2019.08

上饒市萬

年生態環

境局

採購的部分原

煤與煤矸石摻

和在一起用作

生產原輔料，

導致廢氣排口

下風向的附近

樹木樹葉灼傷

為乾枯色

罰款38,976

元

1、整改情況：萬年縣

萬年青

新型建材有限公司已繳納罰款。

2、根據上饒市萬年生態環境局出具的《證明》，該局確認本次

違法行為不屬於重大違法違規行為、該項處罰不屬於重大行政

處罰。

32

九江廣

德新型

材料有

限公司

2016年：0.24%

2017年：0.31%

2018年：1.34%

2019年1-6月：

1.60%

2018.11

九江市濂

溪區市場

和質量監

督管理局

生產、銷售不

合格預拌混凝

土

罰款

87,439.50

元；責令當

事人停止生

產不符合國

1、整改情況：九江廣德新材已繳納罰款，完成整改。

2、根據《產品質量法》第五十條，在產品中摻雜、摻假，以假

充真，以次充好，或者以不合格產品冒充合格產品的，責令停

止生產、銷售，沒收違法生產、銷售的產品，並處違法生產、

銷售產品貨值金額百分之五十以上三倍以下的罰款；有違法所

序

號

公司名

稱

報告期內收入或

淨利潤佔比孰高

處罰時

間

處罰機關

處罰事由

處罰內容

整改情況、不屬於重大違法違規行為的分析

家標準的預

拌混凝土。

得的，並處沒收違法所得；情節嚴重的，吊銷營業執照；構成

犯罪的，依法追究刑事責任。九江廣德新材未因本次違法行為

受到吊銷營業執照及以上處罰，不屬於該法規第五十條規定的

情節嚴重的情形。

33

共青城

萬年青

商砼

（原江

西立成

混凝土

有限公

司）

2016年：0.19%

2017年：0.31%

2018年：0.81%

2019年1-6月：

0.87%

2017

九江道路

運輸管理

局共青城

分局

未取得道路運

輸經營許可證

擅自從事道路

運輸

罰款10,000

元

1、整改情況：共青城

萬年青

商砼已繳納罰款。

2、根據《道路運輸條例》第六十三條，違反本條例的規定，未

取得道路運輸經營許可，擅自從事道路運輸經營的，由縣級以

上道路運輸管理機構責令停止經營；有違法所得的，沒收違法

所得，處違法所得2倍以上10倍以下的罰款；沒有違法所得或

者違法所得不足2萬元的，處3萬元以上10萬元以下的罰款；

構成犯罪的，依法追究刑事責任。共青城

萬年青

商砼受罰金額

低於該法規第六十三條規定的最低金額。

34

2018

九江道路

運輸管理

局共青城

分局

未取得道路運

輸經營許可證

擅自從事道路

運輸

罰款10,000

元

1、整改情況：江西立成混凝土已繳納罰款。

2、根據《道路運輸條例》第六十三條，共青城

萬年青

商砼受罰

金額低於該條規定的最低金額。

35

2018.10

九江道路

運輸管理

局德安分

局

未取得道路運

輸經營許可擅

自從事道路運

輸經營活動，

擾亂了道路運

輸市場秩序

罰款12,000

元

1、整改情況：共青城

萬年青

商砼已繳納罰款，完成整改。

2、根據《道路運輸條例》第六十三條，共青城

萬年青

商砼受罰

金額低於該條規定的最低金額。

36

鷹潭萬

年青新

2016年：0.00%

2017年：0.05%

2018.06

餘江縣環

境保護局

未進行竣工環

境保護驗收，

罰款

500,000元；

1、整改情況：鷹潭

萬年青

新型建材有限公司已繳納罰款，完成

整改。

序

號

公司名

稱

報告期內收入或

淨利潤佔比孰高

處罰時

間

處罰機關

處罰事由

處罰內容

整改情況、不屬於重大違法違規行為的分析

型建材

有限公

司

2018年：0.15%

2019年1-6月：

0.26%

脫硫塔運行異

常

立即停產。

2、根據鷹潭市餘江區環境保護局於2018年12月31日出具的

《證明》，該局確認「該公司2016年1月至今，無重大環境違

法行為，未發生環境汙染事故。2018年6月29日因該公司脫硫

塔設備損壞，致使脫硫設施運行異常，但未造成環境汙染事故。

目前該公司脫硫塔設備已經修復，運行正常」。

37

撫州市

東鄉區

錦溪混

凝土有

限公司

2016年：0.26%

2017年：0.31%

2018年：0.40%

2019年1-6月：

0.43%

2019.09

撫州市東

鄉區市場

監督管理

局

生產、銷售不

合格預拌混凝

土

罰款45,500

元；責令停

止生產、銷

售不合格預

拌混凝土。

1、整改情況：撫州市東鄉區錦溪混凝土有限公司已繳納罰款，

完成整改。

2、根據撫州市東鄉區市場監督管理局於2019年9月6日出具

的《證明》，該局確認本次違法行為不屬於重大違法違規行為、

本次處罰不屬於重大行政處罰。

38

贛州開

元萬年

青商砼

有限公

司

2016年：0.37%

2017年：0.65%

2018年：0.60%

2019年1-6月：

0.03%

2019.09

贛州市城

市管理行

政執法局

蓉江新區

分局

車輛未衝洗帶

泥上路

罰款10,000

元

1、整改情況：贛州開元

萬年青

商砼有限公司已繳納罰款。

2、根據《贛州市城市管理條例》第六十一條，違反本條例第十

六條第一款第一項至四項規定，未按照規定設置實體圍擋、出

入口未進行硬化、對出場車輛未進行衝洗、對裸露場地未採取

覆蓋等防塵降塵措施的，由城市管理主管部門責令限期改正，

處一萬元以上十萬元以下罰款；拒不改正的，責令停工整治。

贛州開元

萬年青

商砼有限公司受罰金額為該法規第六十一條第

一款規定的罰款區間的最小金額。

39

江西萬

年縣萬

年青商

砼有限

公司

2016年：0.35%

2017年：0.40%

2018年：0.65%

2019年1-6月：

0.64%

2019

上饒市公

路管理局

車輛總質量超

限

罰款12,000

元

1、整改情況：江西萬年縣

萬年青

商砼有限公司已繳納罰款。

2、根據上饒市公路管理局於2019年4月10日出具的《證明》，

該局確認本次違法行為不屬於重大違法違規行為、本次處罰不

屬於重大行政處罰。

40

江西昊

2016年：0.58%

2018.05

撫州市臨

未採取應急措

罰款50,000

1、整改情況：江西昊鼎商品混凝土有限公司已繳納罰款，擴大

序

號

公司名

稱

報告期內收入或

淨利潤佔比孰高

處罰時

間

處罰機關

處罰事由

處罰內容

整改情況、不屬於重大違法違規行為的分析

鼎商品

混凝土

有限公

司

2017年：0.53%

2018年：0.64%

2019年1-6月：

0.48%

川區生態

環境局

施排放汙水

元，立即停

止違法排汙

行為並制定

整改方案。

和加深沉澱池改造，加強生產廢水集中收儲處理，防止外溢或

外流，完成整改。

2、根據撫州市臨川區環境保護局於2019年10月11日出具的

《證明》，該局確認「昊鼎公司對該罰款已足額上繳且對上述

違法行為已經整改完畢，該行為屬於事故排放行為，不屬於重

大違法違規行為，本次行政處罰也不屬於重大行政處罰」。

發行人其他子公司上述行政處罰共40項，該等行政處罰的基本情況以及是

否構成重大違法行為請見上表分析。

該等受罰主體在報告期內各期主營業務收入和淨利潤佔發行人同期營業收

入和淨利潤的比例均不超過5%，不屬於《中國證券監督管理委員會關於發布<

再融資業務若干問題解答>的通知》規定的對發行人主營業務收入或淨利潤具有

重要影響的子公司。

保薦機構和發行人律師查閱了相關行政處罰決定書、行政處罰支付憑證、行

政處罰相關主管部門出具的證明文件、營業外支出明細表及發行人出具的書面確

認，並查詢和檢索了相關公開信息。

經核查，保薦機構和發行人律師認為：上述40項行政處罰不屬於《上市公

司證券發行管理辦法》第九條規定的「重大違法行為」。

綜上，經核查，保薦機構和發行人律師認為：發行人及其子公司最近三十六

個月內受到的上述行政處罰情況，不屬於《上市公司證券發行管理辦法》第九條

所稱的「重大違法行為」。

問題11

請申請人進一步說明公司與實際控制人控制的其他企業是否存在同業競

爭，本次發行是否會與實際控制人產生同業競爭，以及涉及同業競爭承諾的履

行情況。請保薦機構和申請人律師對上述事項發表核查意見，並就本次發行是

否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條第（四）項、第十一條第（四）

項發表核查意見。

回覆：

一、進一步說明公司與實際控制人控制的其他企業是否存在同業競爭

發行人的主營業務為「從事矽酸鹽水泥、商品混凝土以及新型牆材的生產和

銷售」，主要產品為「

萬年青

」牌系列普通矽酸鹽水泥和複合矽酸鹽水泥，以及

商品熟料、商品混凝土、新型牆材等。

截至本反饋意見回復籤署日，除發行人及其下屬子公司、江水有限及其下屬

子公司外，發行人的實際控制人直接或間接控制8家企業，受託管理1家事業單

位。

該8家企業的經營範圍及業務經營情況如下：

序

號

公司名稱

經營範圍

主要業務、產品

說明

是否與發行

人主營業務

相同或類似

1

江西新型建

材投資發展

有限公司

新型建材製品的研發、銷售及相關技術服務；

新型建材製品的代理銷售、國內貿易、進出口

業務。（依法須經批准的項目,經相關部門批

準後方可開展經營活動）

未實際開展經營

性業務，主要持

有下屬公司股權

或權益

否

2

江西沃泰新

材料科技有

限公司

建築新材料、化工產品及原料（危險化學品除

外）、機電產品研發、生產、銷售、技術轉讓、

技術服務；防水塗料、膠水、運動場地鋪設材

料、地坪材料（危險化學品除外）生產、銷售;

環保設備、金屬材料、建築裝潢材料（危險化

學品除外）、運動器材、人造草坪、苗木、花

卉銷售;防水、防腐、保溫、裝飾、裝修工程、

體育場地設施工程、地坪工程、景觀園林工程、

綠化工程施工；漆工服務;建材技術領域的技

術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；實

業投資（金融、證券、期貨、保險除外）；倉

儲服務（危險化學品除外）；國內貨物運輸代

理服務；陸路國際貨物運輸代理服務；網際網路

銷售本公司生產的產品；自營和代理各類商品

和技術的進出口業務。（國家有專項規定除外）

（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方

可開展經營活動）

未實際開展經營

性業務，主要持

有下屬公司股權

或權益

否

3

江西璞晶新

材料股份有

限公司

建築裝飾材料、保溫材料、新材料的技術開發、

技術推廣服務及生產、銷售；廢棄資源綜合利

用技術開發、技術推廣服務；窯爐設備、機械

設備、工藝美術品、陶瓷製品的研發、銷售；

計算機軟體開發、銷售及技術服務。（依法須

經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經

營活動）

未實際開展經營

性業務，主要持

有下屬公司股權

或權益

否

4

江西璞創晶

業科技有限

公司

建築材料、裝飾材料、保溫材料技術開發、技

術服務；環保技術開發、技術服務;機械設備、

工藝美術品、陶瓷製品的設計；計算機軟體開

發、技術服務；國內貿易。（依法須經批准的

未實際開展經營

性業務，主要持

有下屬公司股權

或權益

否

序

號

公司名稱

經營範圍

主要業務、產品

說明

是否與發行

人主營業務

相同或類似

項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）

5

江西萬華環

保材料有限

公司

建築新材料、化工產品及原料（危險化學品除

外）、機電產品研發、生產、銷售、技術轉讓、

技術服務；防水塗料、膠水、運動場地鋪設材

料、地坪材料（危險化學品除外）生產、銷售；

環保設備、金屬材料、建築裝潢材料、運動器

材、人造草坪、苗木、花卉銷售；防水、防腐、

保溫、裝飾、裝修工程、體育場地設施工程、

環氧地坪工程、景觀園林工程、綠化工程施工；

漆工服務；建材技術領域的技術開發、技術轉

讓、技術諮詢、技術服務；實業投資（金融、

證券、期貨、保險除外）；倉儲服務（危險化

學品除外）；國內貨物運輸代理服務；陸路國

際貨物運輸代理服務；網際網路銷售本公司生產

的產品；自營和代理各類商品和技術的進出口

業務（國家有專項規定的除外）。（依法須經

批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營

活動）

水溶性塗料的生

產與銷售

否

6

江西恆立新

型建材有限

責任公司

建築材料的生產、銷售；國內貿易（以上項目

依法需經批准的項目，經相關部門批准後方可

開展經營活動）

粉煤灰加氣磚的

生產與銷售，該

種類型磚的主要

用途為保溫

否

7

江西省非金

屬礦工業有

限公司

建築材料、裝飾材料、電氣機械及材料、普通

機械、五金交電化工；非金屬礦物產品及製品

零售；礦山技術服務。（依法須經批准的項目,

經相關部門批准後方可開展經營活動）

試驗用標準砂的

生產與銷售，主

要產品為標準砂

否

8

上饒市璞晶

新材料有限

公司

建築裝飾材料、保溫材料等新材料的技術開

發、推廣服務及生產、銷售；廢棄資源綜合利

用技術開發、技術推廣服務；國內貿易。（依

法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開

展經營活動）

微晶料的生產與

銷售，主要產品

為璞晶

否

該1家受託管理的事業單位的經營範圍及業務經營情況如下：

序

號

名稱

經營範圍

主要業務、產品

說明

是否與發行

人主營業務

相同或類似

1

江西省建築

材料工業科

學研究設計

院

工程科學技術研究，建築技術服務，建材工廠

及民用建築工程設計，建材產品質量檢測，環

境監測，《江西建材》刊物，房屋建築及冶煉

工程監理乙級，能源審計與評估，建設工程質

工程科學技術研

究、建築技術服

務，建材工廠級

民用建築工程設

否

序

號

名稱

經營範圍

主要業務、產品

說明

是否與發行

人主營業務

相同或類似

量檢測，熱工檢測，建材產品和建築工程司法

鑑定，測繪資質乙級，水利工程質量檢測乙級，

工程諮詢乙級，武漢工業大學函授學院江西分

院南昌分部電教函授，資源綜合利用認定檢

測。（以上主兼營項目國家有專項許可的憑證

經營）

計，建材產品質

量檢測等

保薦機構和發行人律師查閱了發行人的定期報告、實際控制人控制的其他企

業最近一年的財務報表、實際控制人出具的書面確認等文件，並查詢了企信網等

公開信息。

經核查，保薦機構和發行人律師認為：發行人實際控制人控制的上述企業未

從事與發行人主營業務相同或類似的業務，不存在與發行人構成同業競爭的情

形。

二、本次發行不會與實際控制人產生同業競爭

發行人的主營業務為「從事矽酸鹽水泥、商品混凝土以及新型牆材的生產和

銷售」；本次募集資金投資項目包括德安項目、萬年項目，德安項目的建設規模

為「建設一條6600t/d新型幹法熟料水泥生產線（含300萬噸/石灰石礦山工程）

及12MW純低溫餘熱發電系統，預留城市生活垃圾處理工程」、萬年項目的建設

規模為「建設2×5100t/d新型幹法熟料水泥生產線及2×9MW純低溫餘熱發電

系統，配套建設年吞吐量300萬噸的散貨專用碼頭以及110KV變電站，預留城

市生活垃圾處理工程」。

本次募投項目均用於發行人主營業務，且不涉及與他人合作的情形。因此，

發行人實施上述募投項目不會導致發行人與發行人實際控制人及其所控制的其

他企業產生同業競爭。

經核查，保薦機構和發行人律師認為：發行人本次發行符合《上市公司證券

發行管理辦法》第十條第（四）項的規定。

三、發行人最近十二個月內不存在違反同業競爭承諾的情形

截至2019年9月30日，發行人控股股東江水有限、實際控制人建材集團所

出具的關於避免同業競爭承諾仍在有效履行，江水有限及其控制的除發行人外的

其它企業，最近十二個月內未從事與發行人主營業務相同或類似的業務；建材集

團及其控制的除發行人及其下屬子公司、江水有限及其下屬子公司外的其它企

業，最近十二個月內未從事與發行人主營業務相同或類似的業務，江水有限及建

材集團未違反上述關於避免同業競爭的承諾。

保薦機構和發行人律師查閱了發行人公開披露文件、控股股東及實際控制人

出具的關於同業競爭的相關承諾函、控股股東及實際控制人控制的其他企業最近

一年的財務報表及發行人出具的書面確認等文件。

經核查，保薦機構和發行人律師認為：發行人本次發行符合《上市公司證券

發行管理辦法》第十一條第（四）項的規定。

問題12

請申請人說明公司目前有無尚未了結的對外擔保情況，如有，請申請人說

明對外擔保是否符合《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔

保若干問題的通知》（證監發〔2003〕56號）、《關於規範上市公司對外擔保行為

的通知》（證監發[2005]120號）的規定。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。

回覆：

截至2019年9月30日，發行人及其子公司不存在為合併報表範圍外的第三

方提供擔保的情況。

保薦機構和發行人律師查閱了發行人2019年半年度報告、發行人相關擔保

事項涉及的擔保合同、董事會和股東大會等會議資料、獨立董事所發表的獨立意

見及其他公開披露文件、發行人出具的書面確認等文件。

經核查，保薦機構和發行人律師認為：截至2019年9月30日，發行人及其

子公司不存在為合併報表範圍外的第三方提供擔保的情況。

一般問題

問題1

請申請人說明未取得施工許可證而已開工建設的房產對公司的影響。請保

薦機構和申請人律師發表核查意見。

回覆：

截至本反饋意見回復籤署日，發行人及其重要子公司未取得施工許可證而開

工建設的房產的地址、用途及帳面價值等基本情況如下：

序

號

權利人

建築名稱/用

途

所在土地證號

土地

用途

地址

帳面價值

（萬元）

1

崇義祥和萬

年青商砼

綜合樓、配電

室、值班室、

宿舍、食堂

崇國用（2014）第

01041號；贛（2017）

崇義縣不動產權第

0000483號

工業

用地

崇義縣橫水鎮魚

梁村杞木壩組

115.60

2

黃金埠萬年

青

廠房、辦公樓、

員工公寓、食

堂

幹土國用（2009）

第0146號

工業

用地

江西省上饒市餘

幹縣黃金埠工業

園區

408.42

3

南昌

萬年青

商砼

乾粉砂漿、商

品混凝土退城

進園項目

洪土國用（登經

2013）第D023號

工業

用地

英雄大道以北、金

港路以西、英雄北

一路以南

941.00

4

景德鎮城竟

辦公樓

景土國用（2014）

第0075號

工業

用地

珠山區湖田602

所工業園內

107.17

5

景德鎮東鑫

辦公樓、宿舍

國用（2013）第439

號

工業

用地

浮梁縣洪源鎮中

橋陶瓷工業園內

287.47

6

景德鎮景磐

綜合樓、活動

室

景土國用（2005）

第0018號

工業

用地

高新區龍井路

50.44

7

九江廣德新

材

工業

九城國用（2012）

第122號

工業

用地

前進工業園內銅

九鐵路南側

430.13

上述各項未取得施工許可證而已開工建設的房產（以下簡稱「瑕疵房產」）

均位於相關子公司擁有土地使用權的工業用地上，其實際用途未違反土地使用權

證所載的土地用途。根據《建築法》第六十四條、《建設工程質量管理條例》第

十三條及第五十六條等相關規定，相關子公司因上述瑕疵房產存在被責令停止施

工、責令改正、處以罰款的風險。就該等瑕疵房產：

1、崇義祥和

萬年青

商砼的瑕疵房產均為宿舍、食堂、辦公樓等非生產經營

性用房，可替代性較強。另根據崇義縣住房和

城鄉建設

局於2019年9月20日出

具的《證明》，其確認「崇義祥和

萬年青

商砼有限公司於崇義縣工業園區魚梁工

業園建設的廠房、辦公樓及配套設施未取得建築工程施工許可證，但實際上已開

工建設並已投入使用。崇義縣住房和

城鄉建設

局知悉該等房產前期建設情況，崇

義祥和

萬年青

商砼有限公司可以依現狀使用該處房產。該等房產的建築工程施工

許可證等建設手續正在辦理中，不存在實質性障礙」。據此，保薦機構和發行人

律師認為，崇義祥和

萬年青

商砼因未辦理施工許可證而無法繼續使用瑕疵房產的

風險較小。

黃金埠

萬年青

、南昌

萬年青

商砼及九江廣德新材的瑕疵房產部分為生產經營

性房產，該等生產經營性房產主要為原材料堆棚及生產線外包牆體，其他瑕疵房

產均為宿舍、食堂、辦公樓等非生產經營性用房，該等瑕疵房產可替代性較強，

即使該等建築被拆除，預計不會對相關子公司的生產經營造成重大不利影響。另，

江西餘干高新技術產業園區管理委員會於2019年10月15日出具的《證明》，其

確認「黃金埠

萬年青

於餘干縣黃金埠工業園區內建設的廠房、辦公樓及配套設施

未取得建築工程施工許可證，但實際上已開工建設並已投入使用。江西餘干高新

技術產業園區管理委員會知悉該等房產前期建設情況，黃金埠

萬年青

可以依現狀

使用該處房產。該等房產的建築工程施工許可證等建設手續正在辦理中，不存在

實質性障礙」。

景德鎮城竟、景德鎮東鑫、景德鎮景磐的瑕疵房產為綜合樓、辦公樓、宿舍

等非生產經營性用房，該等瑕疵房產可替代性較強，即使該等建築被拆除，預計

不會對相關子公司的生產經營造成重大不利影響。

2、截至2019年6月30日，上述各項瑕疵房產合計帳面價值2,340.23萬元，

佔發行人合併報表範圍內總資產（99.67億元）的比例約為0.23%，佔發行人合

並報表範圍內固定資產中房屋及建築物帳面價值（24.38億元）的比例約為0.96%，

該等瑕疵房產對發行人總體資產的影響較小。同時，上述相關子公司營業收入及

淨利潤佔比均未達到發行人合併報表口徑對應科目金額的5%，對發行人整體經

營業績影響較小。

3、截至本反饋意見回復籤署日，相關子公司不存在因瑕疵房產未取得施工

許可證而被住房和

城鄉建設

主管部門進行處罰的情形。

4、就上述瑕疵房產，發行人控股股東江水有限和實際控制人建材集團於

2019年7月分別出具書面確認及承諾：「發行人及其重要子公司未取得權屬證書

的房產以及存在的未批先建情形，不會對發行人及其重要子公司的生產經營造成

重大不利影響；若發行人及其重要子公司因該等房產未取得權屬證書或因該等房

產存在未批先建情形而被相關主管部門處罰或給發行人及其重要子公司帶來損

失的，由本公司承擔賠償責任。」

保薦機構和發行人律師實地走訪了部分子公司（黃金埠

萬年青

、南昌

萬年青

商砼、景德鎮城竟、景德鎮東鑫和景德鎮景磐）未取得施工許可證而已開工建設

的房產，查閱了發行人的定期報告、未取得施工許可證而已開工建設的房產的土

地使用權權屬證書、土地規劃證書及發行人出具的書面確認等文件，並查詢了瑕

疵房產所在地住房和

城鄉建設

主管部門網站、百度、企信網、信用中國等網站。

綜上，經核查，保薦機構和發行人律師認為：上述瑕疵房產不會對發行人的

生產經營造成重大不利影響。

（本頁無正文，為《江西

萬年青

水泥股份有限公司及

國泰君安

證券股份有限公司

關於江西

萬年青

水泥股份有限公司公開發行可轉換

公司債

券申請文件反饋意見

的回覆》之籤章頁）

江西

萬年青

水泥股份有限公司

2019年10月17日

（本頁無正文，為《江西

萬年青

水泥股份有限公司及

國泰君安

證券股份有限公司

關於江西

萬年青

水泥股份有限公司公開發行可轉換

公司債

券申請文件反饋意見

的回覆》之籤章頁）

保薦代表人：

韓文奇 楊佳佳

國泰君安

證券股份有限公司

2019年10月17日

保薦機構（主承銷商）董事長、總經理（總裁）聲明

本人已認真閱讀江西

萬年青

水泥股份有限公司關於公開發行可轉換

公司債

券申請文件反饋意見回復的全部內容，了解報告涉及問題的核查過程、保薦機構

的內核和風險控制流程，確認保薦機構按照勤勉盡責原則履行核查程序，本反饋

意見回復不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、

準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。

總經理（總裁）：

王 松

董事長：

王松（代）

國泰君安

證券股份有限公司

2019年10月17日

　 中財網