證券代碼：002089 證券簡稱：新海宜 公告編號：2016-088
蘇州新海宜通信科技股份有限公司
第六屆董事會第四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
公司第六屆董事會第四次會議於2016年7月8日以郵件、書面形式通知全體董事、監事及高級管理人員，並於2016年7月14日以通訊方式召開，應出席董事九人，實際出席董事九人，符合召開董事會會議的法定人數。會議由董事長張亦斌先生主持，會議程序符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議合法有效，與會董事經表決，形成如下決議：
一、審議通過《關於終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項的議案》
因原發行股份及支付現金並募集配套資金方案的審核周期較長，存在較大不確定性，為了儘快形成合作，支持江西迪比科股份有限公司（以下簡稱「江西迪比科」）的在建項目建設，擬將交易方式變更為現金增資，因此公司決定終止發行股份及支付現金收購江西迪比科60%的股權並募集配套資金的方案。《關於終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項的公告》詳見刊登於2016年7月16日《證券時報》和2016年7月15日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上編號為2016-089的公告內容。
公司獨立董事對該事項發表了獨立意見。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
二、審議通過了《關於公司與江西迪比科股份有限公司全體股東籤署的議案》
公司與江西迪比科全體股東籤訂附條件生效的《蘇州新海宜通信科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協議之終止協議》，約定提前終止公司與江西迪比科全體股東於2016年7月4日籤訂的《蘇州新海宜通信科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協議》和《蘇州新海宜通信科技股份有限公司盈利預測補償協議》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
三、審議通過了《關於公司與江西迪比科股份有限公司股東曾金輝籤署的議案》
公司與江西迪比科股東曾金輝籤訂附條件生效的《蘇州新海宜通信科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產訂金協議之終止協議》，約定提前終止公司與曾金輝於2016年7月4日籤訂的《蘇州新海宜通信科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產訂金協議》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
四、審議通過了《關於公司與江西迪比科股份有限公司股東曾金輝籤署的議案。
公司與江西迪比科股東曾金輝籤訂附條件生效的《蘇州新海宜通信科技股份有限公司與曾金輝就向江西迪比科股份有限公司增資擴股的協議》，公司以13.33元/股的價格向江西迪比科增資2億元，江西迪比科相應增加註冊資本1,500萬元，江西迪比科原股東不參與本次增資。本次增資後，公司持有江西迪比科20%的股份。《關於向江西迪比科股份有限公司增資的公告》詳見刊登於2016年7月16日《證券時報》和2016年7月15日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上編號為2016-090的公告內容。
公司獨立董事對該事項發表了獨立意見。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
三、備查文件
1、第六屆董事會第四次會議決議；
2、獨立董事關於相關事項的獨立意見；
3、公司與江西迪比科股份有限公司全體股東籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議之終止協議》；
4、公司與江西迪比科股份有限公司股東曾金輝籤署的《發行股份及支付現金購買資產訂金協議之終止協議》；
5、公司與江西迪比科股份有限公司股東曾金輝籤署的《蘇州新海宜通信科技股份有限公司與曾金輝就向江西迪比科股份有限公司增資擴股的協議》。
特此公告。
蘇州新海宜通信科技股份有限公司董事會
二〇一六年七月十五日
證券代碼：002089 證券簡稱：新海宜 公告編號：2016-089
蘇州新海宜通信科技股份有限公司
關於終止發行股份及支付現金購買資產
並募集配套資金事項的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項的基本情況
蘇州新海宜通信科技股份有限公司（以下簡稱「新海宜」或「公司」）因籌劃重大資產重組事項，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票（股票簡稱：新海宜，股票代碼：002089）自 2016 年 1 月 8 日開市時起停牌。公司已於 2016年 1 月 9 日在《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《關於籌劃重大資產重組停牌的公告》（公告編號：2016-002）。由於公司尚未完成重大資產重組前期工作，無法在 2016 年 4 月 5 日前披露重大資產重組相關文件並復牌，公司分別於 2016 年 3 月 16 日和 2016 年 4 月 1 日召開第五屆董事會第三十三次會議和 2016 年第二次臨時股東大會審議通過了《關於繼續籌劃重大資產重組事項及停牌期滿後申請繼續停牌的議案》，經向深圳證券交易所申請，公司股票自 2016 年 4 月 5 日開市起繼續停牌。
2016 年 7 月 4 日，公司召開第六屆董事會第三次會議，審議通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的議案》等與本次發行股份購買資產相關的議案。具體內容詳見公司 2016 年 7 月 5 日發布在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的有關內容。
根據中國證監會《實施過渡期後的後續監管安排》、《深圳證券交易所上市公司信息披露直通車業務指引（2015 年修訂）（深證上〔2015〕231 號）》等文件的相關要求，公司在直通披露本次重組預案後，深圳證券交易所需對公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金相關文件進行事後審核，公司股票自 2016 年 7 月 5 日起繼續停牌。
2016 年 7 月 8 日，公司收到深圳證券交易所關於本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金等有關事項的問詢函。公司積極組織相關中介機構對問詢函的有關問題進行落實，截止目前，公司尚未完成問詢函的回覆。
2016年7月14日，公司第六屆董事會第四次會議審議通過了《關於終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項的議案》，決定終止本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的事項。
停牌期間，公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及深圳證券交易所的相關規定，結合事項進展情況及時履行了信息披露義務。
二、公司在推進本次資產重組期間所做的主要工作
在公司股票停牌期間，公司嚴格按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，組織各方積極推進本次資產重組的各項工作，聘請獨立財務顧問、審計機構、評估機構、律師事務所等中介機構開展對標的公司的盡職調查、審計、評估等工作。
公司按照證券監管部門的有關規定履行了信息披露義務，停牌期間至少每五個交易日發布一次重大資產重組事項的進展公告，公告了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案》等相關文件，並在公告中提示了本次資產重組存在的風險及不確定性。
三、終止本次發行股份及支付現金購買資產事項的原因
1、原發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的交易方案尚需經過公司股東大會、中國證監會的核准，審核周期較長，存在較大不確定性，無法在短期內滿足標的公司對資金的需求；不利於儘快形成雙方合作，支持標的公司的在建項目建設。
2、標的公司所處行業受政策調整、技術更新等因素影響較大，出于謹慎考慮，公司決定更改合作方式，以現金增資的方式參股標的公司，繼續推進合作事項。具體方案詳見刊登於2016年7月16日《證券時報》和2016年7月15日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上編號為2016-090的公告內容。
公司經過充分調查論證，認真聽取各方意見，並與相關各方多次溝通協商後，決定終止本次發行股份及支付現金購買資產的事項。本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項的終止，不會對公司生產經營等方面造成不利影響，也不會影響公司未來的戰略規劃。
四、承諾事項
按照《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定，公司承諾在終止本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項之日起三個月內不再籌劃重大資產重組事項。
五、後續安排
1、公司已與江西迪比科股東曾金輝於2016年7月14日就增資擴股事項籤訂了《蘇州新海宜通信科技股份有限公司與曾金輝就向江西迪比科股份有限公司增資擴股的協議》。公司將按照合同約定條款，履行增資義務並督促標的公司辦理相關的工商變更手續。同時，公司將按照相關規定，對交易進展情況履行必要的信息披露。
2、根據深圳證券交易所的相關要求，我司將於2016年7月15日召開投資者說明會，具體內容詳見刊登於2016年7月16日《證券時報》和2016年7月15日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上編號為2016-091的公告內容。
3、公司擬定於上述投資者說明會召開完畢後向深圳證券交易所申請復牌，預計復牌時間為2016年7月18日（周一）。
由於公司本次資產重組事項申請公司股票停牌，給廣大投資者造成的不便，公司董事會深表歉意，同時對長期以來關注和支持公司發展，並積極提出建議的投資者表示衷心感謝。
特此公告。
蘇州新海宜通信科技股份有限公司董事會
二〇一六年七月十五日
證券代碼：002089 證券簡稱：新海宜 公告編號：2016-090
蘇州新海宜通信科技股份有限公司
關於向江西迪比科股份有限公司增資的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、增資情況概述
1、蘇州新海宜通信科技股份有限公司（以下簡稱「公司」、「新海宜」）於2016年7月14日召開第六屆董事會第四次會議，會議審議通過了《關於蘇州新海宜通信科技股份有限公司與江西迪比科股份有限公司股東曾金輝籤署的議案》，同意公司投資人民幣20,000.00萬元對江西迪比科股份有限公司（以下簡稱「江西迪比科」或「標的公司」）進行增資擴股，其中1,500.00萬元計入江西迪比科實收資本，18,500.00萬元計入江西迪比科資本公積。
本次增資完成後，江西迪比科的註冊資本由6,000.00萬元人民幣增加至7,500.00萬元人民幣，其中曾金輝持有43.33%的股份，深圳市若彥投資有限公司（以下簡稱「若彥投資」）持有26.67%的股份，新海宜持有20.00%的股份，其餘股東合計持有10.00 %的股份。
2、公司與江西迪比科股東曾金輝於2016年7月14日就前述增資擴股事項籤訂了《蘇州新海宜通信科技股份有限公司與曾金輝就向江西迪比科股份有限公司增資擴股的協議》。
3、公司此次增資事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的重大資產重組行為，本次投資的批准權限在公司董事會審批權限內，無需提交公司股東大會審議。
二、新股東、原股東基本情況
（一）新股東基本情況
1、蘇州新海宜通信科技股份有限公司
公司類型：股份有限公司(上市)
法定代表人：張亦斌
註冊資本：68,733.4808萬元人民幣
住所：蘇州工業園區涇茂路168號
經營範圍：通信網絡設備及配套軟體、相關電子產品、安裝線纜、電器機械及器材、報警系統出入口控制設備、報警系統視頻監控設備及其他安全技術防範產品的開發、製造、加工、銷售，電子工程施工，自營和代理各類商品及技術的進出口業務，通信產品的技術開發、技術轉讓、技術承包、技術協作、技術服務；信息技術服務、信息系統服務、信息技術基礎設施管理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
（二）原股東基本情況
1、曾金輝
（1）個人基本情況
■
（2）控制的核心企業及關聯企業基本情況
曾金輝除持有江西迪比科及其子公司的股份外，其本人直接或間接控制的核心企業及關聯企業如下：
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2、若彥投資
（1）基本情況
成立時間： 2014年12月15日
營業執照（註冊號）：440301111836419
主要經營場所：深圳市龍華新區民治街道梅龍路錦繡江南Ⅱ棟6座11B
法定代表人：曾金輝
出資總額：1,000萬元人民幣
經營範圍：投資興辦實業（具體項目另行申報）；投資管理（不得從事信託、金融資產管理、證券資產管理等業務）；投資諮詢（不含證券、期貨、保險及其它金融業務）；投資顧問（不含限制項目）。（法律、行政法規禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目須取得許可後方可經營）
經營期限：永續經營
該企業的股權結構如下表所示：
■
（2）最近二年及一期主要財務數據
單位：萬元
■
註：以上數據未經審計。
3、漆建華
（1）個人基本情況
■
（2）控制的核心企業及關聯企業基本情況
除直接持有江西迪比科的股份外，其本人直接或間接控制的核心企業及關聯企業如下：
■
4、曾金旺
（1）個人基本情況
■
（2）控制的核心企業及關聯企業基本情況
除直接持有江西迪比科的股份外，其本人直接或間接控制的核心企業及關聯企業如下：
■
5、吳建剛
（1）個人基本情況
■
6、賴輝
（1）個人基本情況
■
7、曾應雲
（1）個人基本情況
■
三、標的公司基本情況
（一）標的公司基本情況
■
（二）標的公司股權結構
本次增資完成後，江西迪比科的註冊資本由6,000萬元人民幣增加至7,500萬元人民幣。增資後，公司直接持有江西迪比科20.00%的股份。
■
（三）標的公司財務情況
江西迪比科最近一年及一期主要財務數據（未經審計）如下：
1、資產負債表主要數據
單位：元
■
2、利潤表主要數據
單位：元
■
3、會計政策和會計估計
標的公司的重大會計政策和會計估計與上市公司不存在較大差異。
（四）標的公司簡介
江西迪比科主營業務為鋰離子電芯及電池模組的研發、設計、生產及銷售，主要產品包括新能源汽車鋰離子動力電池系統、消費類鋰離子電池、電源及相關配件。其中消費類鋰離子電池、電源及相關配件包括移動電源、消費類電芯、數碼電池、充電器、攝影器材等。標的公司消費類產品主要合作夥伴包括中興、小米、迪卡儂、華碩、宏碁、聯想、京東、愛國者等知名品牌，在行業內有較強的競爭優勢。
江西迪比科新能源汽車鋰離子動力電池業務目前仍處於市場推廣階段，銷售規模較小、市場佔有率較低，但標的公司具有較強的技術研發優勢和人才優勢，且新能源汽車行業預計未來仍將保持高速增長。標的公司目前和多家廠商的商務談判工作進展順利，已與深圳市鳳凰鋰能科技有限公司、陝西通家等公司達成戰略合作協議，初步意向銷售金額約為2.50億元。預計未來標的公司新能源汽車鋰離子動力電池銷量將迅速提升。
（五）定價依據
1、本次增資定價
公司本次以13.33元/股向江西迪比科增資，增資後江西迪比科註冊資本為7,500萬元。在《增資協議》中，江西迪比科控股股東曾金輝承諾江西迪比科2016年度、2017年度和2018年度經審計的扣除非經常性損益後的累計淨利潤不低於3.93億元。預計2016年度、2017年度和2018年度經審計的稅後淨利潤分別不低於（含本數）7,300萬元、13,000萬元和19,000萬元，淨利潤以扣除非經常性損益後的淨利潤為準。江西迪比科預計每股稅後淨收益數對應的市盈率情況如下：
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2、可比交易情況
堅瑞消防（300116）於2016年4月12日公告了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》，擬以發行股份及支付現金的方式收購深圳市沃特瑪電池有限公司（以下簡稱「沃特瑪」）100%股權。沃特瑪的主要產品為鋰離子單體電池（電芯）產品與鋰離子動力電池組產品，與江西迪比科類似。沃特瑪承諾淨利潤數對應的市盈率情況如下：
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曙光股份（600303）於2016年1月29日公告了《非公開發行股票預案（修訂稿）》，擬以發行股份及支付現金的方式收購惠州市億能電子有限公司（以下簡稱「億能電子」）70.423%股權。億能電子主要從事動力電池、儲能電站等大型電池管理系統研發、生產和銷售服務，與江西迪比科類似。億能電子承諾淨利潤數對應的市盈率情況如下：
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智慧能源（600869）於2015年7月31日公告了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案）（修訂稿）》，擬以發行股份及支付現金的方式收購江西省福斯特新能源集團有限公司（以下簡稱「福斯特」）100%股權。福斯特集團專業從事鋰離子電池的研發、生產、銷售，與江西迪比科主營業務類似。福斯特集團承諾淨利潤數對應的市盈率情況如下：
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綜上，江西迪比科在承諾期內對應市盈率與可比交易標的公司相比情況如下：
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綜上，江西迪比科承諾期內對應的市盈率與可比交易標的公司承諾期內對應的市盈率相差不大。
四、增資協議的主要內容
（一）出資方式
公司以貨幣方式向標的公司增資，資金為公司自有資金。
（二）投資金額
雙方一致同意，公司按照每1元註冊資本13.33元的增資價格以貨幣資金20,000萬元向標的公司增資，新增標的公司註冊資本人民幣1,500萬元，持有標的公司20.00%股權，增資款超出認購註冊資本的部分計入標的公司資本公積。
五、投資目的和對公司的影響
2015年11月，新海宜控股子公司蘇州海匯投資有限公司參股蘇州安靠電源有限公司，開始涉足新能源汽車行業電池模組業務，該公司生產的動力鋰電池廣泛應用於電動大巴車、電動乘用車、電動物流車、電動摩託車、儲能等領域，系浙江眾泰汽車、南京金龍客車、江蘇卡威汽車等公司的合作夥伴。2015年12月，蘇州海匯投資有限公司早期投資的蘇州氟特電池材料股份有限公司成功登陸新三板，該公司專注於鋰電池電解液添加劑的研發和生產，使新海宜「新能源」業務配置進一步優化。此次增資的標的公司將成為新海宜新能源布局的又一重要組成部分，優化新海宜的新能源業務線。
本次增資完成後，新海宜將持有江西迪比科20.00%的股權，江西迪比科將作為新海宜的參股公司。江西迪比科作為鋰離子電池行業的重要企業，具有良好的發展前景和較強盈利能力。
江西迪比科控股股東曾金輝承諾江西迪比科2016年度、2017年度和2018年經審計的扣除非經常性損益後的累計淨利潤不低於3.93億元，淨利潤以扣除非經常性損益後的淨利潤為準。本次向江西迪比科增資將進一步提升新海宜的業務規模，構建新的盈利增長點，有利於提高公司的價值，並為公司股東帶來更好的回報。
六、投資的風險
（一）標的公司估值風險
公司按照增資協議的條款和條件，向江西迪比投資20,000萬元認購其20.00%的股份。雖然公司在本次投資過程中遵循謹慎原則，但由於受多方面因素的影響，可能出現標的資產價值與實際情況存在差異的情形。
（二）標的公司業績承諾無法實現的風險
根據《增資協議》，標的公司控股股東曾金輝承諾江西迪科2016年度、2017年度和2018年度經審計的扣除非經常性損益後的累計淨利潤不低於3.93億元。
由於標的公司盈利狀況的實現情況會受政策環境、市場需求以及自身經營狀況等多種因素的影響，如果在利潤承諾期間出現影響生產經營的不利因素，標的公司存在實際實現的淨利潤不能達到承諾淨利潤的風險。
七、獨立董事意見
本次增資有利於進一步擴大江西迪比科運營規模，增強市場競爭力，提升公司經營業績，保持盈利穩步增長。獨立董事同意本次增資。
八、備查文件
1、公司第六屆董事會第四次會議決議；
2、《蘇州新海宜通信科技股份有限公司與曾金輝就向江西迪比科股份有限公司增資擴股的協議》；
3、獨立董事對相關事項的獨立意見。
特此公告。
蘇州新海宜通信科技股份有限公司董事會
二〇一六年七月十五日