證券代碼： 002436 證券簡稱：興森科技 公告編號：2016-12-061
深圳市興森快捷電路科技股份有限公司
對外投資暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
深圳市興森快捷電路科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2015年12月14日與深圳市路維光電股份有限公司（股票代碼：833550，股票簡稱：路維光電）籤署了《股份認購協議》，認購路維光電159.23萬股股份，每股發行價為人民幣6.28元，認購款9,999,644.00元，持股比例4.90%。上述股份認購事宜，路維光電已於2016年1月27日在深圳市市場監督管理局完成工商變更登記手續。
2016年12月16日公司召開第四屆董事會第十八次會議審議通過了《關於公司對外投資暨關聯交易的議案》，公司認購路維光電定向增發的股份225.80萬股，增發價格為10元/股，股份認購款總額為2,258萬元。本次增資完成後，路維光電的註冊資本將由人民幣3,251.97萬元變更為人民幣3,950.00萬元，公司持有路維光電的股份將由4.90%增加至9.75%。
路維光電本次股票發行的認購數量、認購對價及認購方式如下：
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柳靈先生和深圳市前海鵬晨創智投資管理企業（有限合夥）（以下簡稱「鵬晨創投」）參與了本次增發認購，柳靈先生與公司董事、副總經理兼財務總監柳敏先生為兄弟關係，深圳市前海鵬晨創智投資管理企業（有限合夥）為公司實際控制人邱醒亞先生參與認購的私募基金，因此，柳靈先生和鵬晨創投為公司之關聯方，本次投資為與關聯方共同投資，構成關聯交易。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方的基本情況
1、企業名稱：深圳市前海鵬晨創智投資管理企業（有限合夥）
企業類型：有限合夥企業
住所：深圳市前海深港合作區前灣路一路1號A棟201室
法定代表人：董瑋
註冊資本：7,100萬元
經營範圍：投資管理；對未上市企業進行股權投資，開展股權投資和企業上市諮詢業務、受託管理股權投資基金、創業投資業務，受託管理創業投資企業機構或個人的創業投資業務、創業投資諮詢業務、為創業企業提供創業管理服務業務、參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問（不得從事創業投資活動；不得以公開方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業務）；股權投資。
各合伙人的出資情況如下：
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2、姓名：柳靈
身份證號碼：51110219641027****
住所（址）：成都市武侯區二環路南三段3號**棟**單元
三、關聯交易標的基本情況
1、基本情況
企業名稱：深圳市路維光電股份有限公司
企業類型：非上市股份有限公司
註冊地址：深圳市南山區朗山路16號華瀚創新園D座102
法定代表人：杜武兵
主營業務：光刻掩膜版的研發、生產和銷售
路維光電是一家專業提供掩膜版設計、生產及銷售的國家級高新技術企業，路維光電自成立以來一直專注於光刻掩膜版行業的發展，建立了較為成熟穩定的業務模式和完整的研發、製造、銷售、服務體系；路維光電的產品包括高精度鉻版、幹版、凸版及菲林，主要應用於平板顯示、觸控螢幕、集成電路、FPC等行業。
2、股權結構
截至2016年6月30日，路維光電前五名股東情況如下：
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3、財務數據
最近一年及一期，路維光電的主要財務數據如下：
單位：萬元
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四、《附生效條件的股份認購協議》（以下簡稱「協議」）的主要內容
1、認購股份份額
路維光電接受公司以現金方式認購部分定向發行股份，公司認購路維光電225.8萬股股份，認購款人民幣 2258萬元。每股發行價為人民幣10元。
2、生效條件和生效時間
本協議經雙方籤署後成立，經公司董事會及路維光電公司董事會、股東大會審議通過後生效。生效協議需報全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司備案。
3、違約責任
公司未按本合同規定期限履行繳納出資義務的，路維光電有權解除本合同。如給路維光電造成損失的，路維光電有權要求公司賠償。
路維光電未在法律規定期限內完成公司認購股份登記手續，公司有權解除本合同。如給公司造成損失的，公司有權要求路維光電賠償。
五、本次交易的目的和影響
面板產能逐漸轉移到中國，光刻掩膜版作為其關鍵的原材料之一實現國產化意義重大，不僅能夠完善國內顯示產業的產業鏈，更重要的是有利於實現光刻掩膜版的快速供給與技術服務，滿足面板廠商的需求，並提升其效率，更好的響應終端智慧型手機、平板電腦、可穿戴設備等移動智能設備和電子產品的更新換代和技術革新，同時，逐步實現大尺寸光刻掩膜版的進口替代。目前國內大尺寸TFT-LCD生產廠商所用的光刻掩膜版主要依賴於進口，未來隨著國內光罩行業的發展以及下遊企業對於交期的要求，進口替代的可能性較大。正是基於國家的利好政策，路維光電迎來了極好的發展機遇。公司看好這一行業及路維光電在該行業的長期耕耘及行業領先地位，公司的投資將從行業、路維光電的發展中獲得良好收益。
公司本次對外投資的資金全部為公司自有資金，關聯交易事項遵循了公平、公正、公開的原則，交易方式符合市場規則，符合相關法律法規及公司章程的規定，不會對公司的正常經營帶來重大影響，不存在損害公司中小股東利益的行為。
六、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
2016年1月1日至今，公司與鵬晨創投、柳靈未發生關聯交易。
七、獨立董事意見
公司第四屆董事會第十八次會議審議通過了關於本次關聯交易的議案，關聯董事邱醒亞、柳敏迴避表決。公司獨立董事予以了事前認可，並發表了獨立意見如下：「深圳市路維光電股份有限公司擬進行增資擴股，公司、柳靈先生和深圳市前海鵬晨創智投資管理企業（有限合夥）分別擬參與本次認購，柳靈先生與公司董事、副總經理兼財務負責人柳敏先生為兄弟關係，實際控制人邱醒亞先生持有深圳市前海鵬晨創智投資管理企業（有限合夥）14.0845%的財產份額，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.1第（六）款的規定，本次交易構成關聯交易。董事會在審議本次關聯交易時，關聯董事邱醒亞、柳敏已予以迴避表決，表決程序符合《公司法》和《公司章程》及有關法律的規定。關聯交易的定價原則遵循公平、公正、公允原則，不存在損害公司和股東利益的行為，不會對公司持續經營發展造成影響。我們一致同意以上對外投資暨關聯交易事項。」。
八、監事會核查意見
監事會對《關於公司對外投資暨關聯交易的議案》的內容和相關資料及程序進行了全面了解和審核。監事會認為：本次交易屬於市場行為下的正常業務，是在平等、互惠、自願原則下展開，定價原則公平、公正、公允，不存在通過關聯交易進行利益輸送的情況，不影響公司的獨立性，不會對公司的財務狀況、經營結果造成影響，不存在損害公司和全體股東利益的情形。符合《公司法》和《公司章程》及有關法律的規定。
九、中介機構核查意見
民生證券股份有限公司認為：本次關聯交易已經公司第四屆董事會第十八次會議及第四屆監事會第十三次會議審議批准，獨立董事進行了事前審核並發表了獨立意見，履行了必要的審批程序。本次關聯交易事項決策程序符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的規定，沒有損害公司、非關聯股東，特別是中小股東的利益。
綜上，民生證券對本次興森科技與關聯方共同對外投資暨關聯交易事項無異議
十、備查文件
1、第四屆董事會第十八次會議決議
2、《附生效條件的股份認購協議》
特此公告。
深圳市興森快捷電路科技股份有限公司董事會
2016年12月19日
證券代碼：002436 證券簡稱： 興森科技 公告編號：2016-12-059
深圳市興森快捷電路科技股份有限公司
第四屆董事會第十八次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
1、深圳市興森快捷電路科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第四屆董事會第十八次會議的會議通知於2016年12月15日以電子郵件的方式發出。
2、本次董事會於2016年12月16日上午10:00，在深圳市南山區深南路科技園工業廠房25棟1段3層公司會議室，以現場和通訊表決的方式召開。
3、本次董事會應出席董事7名，實際出席董事7名，其中董事莫少山，獨立董事楊文蔚、繆亞峰、盧勇以通訊表決的方式出席會議。
4、部分高級管理人員列席了本次會議。
5、本次董事會會議由董事長邱醒亞先生主持。
6、本次董事會會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》等有關法律、法規的規定。
二、董事會會議審議情況
1、以5票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關於公司對外投資暨關聯交易的議案》
本公司參股公司深圳市路維光電股份有限公司進行增資擴股，作為原股東擬參與本次增資認購，以現金方式認購225.8萬股股份，每股發行價格為人民幣10元，認購款為人民幣 2258萬元。
由於本議案涉及關聯交易，關聯董事邱醒亞先生、柳敏先生迴避表決，由5名非關聯董事進行表決。
第四屆監事會第十三次會議對董事會審議的《關於公司對外投資暨關聯交易的議案》事項發表了核查意見。監事會認為：本次交易屬於市場行為下的正常業務，是在平等、互惠、自願原則下展開，定價原則公平、公正、公允，不存在通過關聯交易進行利益輸送的情況，不影響公司的獨立性，不會對公司的財務狀況、經營結果造成影響，不存在損害公司和全體股東利益的情形。符合《公司法》和《公司章程》及有關法律的規定。
獨立董事就本次公司對外投資暨關聯交易事項發表了事前認可意見和獨立意見，具體內容詳見2016年12月20日刊登於指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關於公司關聯交易事項的事前認可意見》、《獨立董事關於公司對外投資暨關聯交易事項的獨立意見》。
民生證券股份有限公司作為公司非公開發行股票的保薦機構，對公司與關聯方共同對外投資暨關聯交易的事項進行了審慎核查，並發表核查意見，具體內容詳見2016年12月20日刊登於指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《民生證券股份有限公司關於深圳市興森快捷電路科技股份有限公司與關聯方共同對外投資暨關聯交易的核查意見》。
本次公司對外投資暨關聯交易事項的具體內容詳見2016年12月20日刊登於指定信息披露媒體《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《對外投資暨關聯交易的公告》。
2、以7票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關於開展票據池業務的議案》
公司為提高流動資產使用效率，有效盤活存量票據資產，降低公司財務費用，公司擬與銀行申請開展票據池業務額度人民幣叄億元，具體業務額度以各銀行審批或合同約定為準。公司以全額保證金或存單或銀行承兌匯票及其他合作銀行認可的低風險質押物全額質押。在額度範圍內公司董事會授權公司董事長行使具體操作的決策權並籤署相關合同文件。
三、備查文件
1、經與會董事籤字並加蓋董事會印章的第四屆董事會第十八次會議決議
2、《獨立董事關於公司關聯交易事項的事前認可意見》
3、《獨立董事關於公司對外投資暨關聯交易事項的獨立意見》
4、《民生證券股份有限公司關於深圳市興森快捷電路科技股份有限公司與關聯方共同對外投資暨關聯交易的核查意見》
特此公告。
深圳市興森快捷電路科技股份有限公司董事會
2016年12月19日
證券代碼：002436 證券簡稱：興森科技 公告編號：2016-12-060
深圳市興森快捷電路科技股份有限公司
第四屆監事會第十三次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
1、深圳市興森快捷電路科技股份有限公司（以下簡稱：「公司」）第四屆監事會第十三次會議通知於2016年12月15日以電子郵件方式向全體監事發出。
2、會議於2016年12月16日上午10：00在廣州市黃埔區科學城光譜中路33號子公司廣州興森快捷電路科技有限公司會議室以現場表決方式召開。
3、本次監事會會議應出席監事3 人，實到3人。
4、本次監事會會議由監事會主席王燕女士主持。
5、本次監事會會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》和《深圳市興森快捷電路科技股份有限公司章程》等有關法律法規的規定。
二、監事會會議審議情況
會議以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關於公司對外投資暨關聯交易的議案》
監事會對《關於公司對外投資暨關聯交易的議案》的內容和相關資料及程序進行了全面了解和審核。監事會認為本次交易屬於市場行為下的正常業務，是在平等、互惠、自願原則下展開，定價原則公平、公正、公允，不存在通過關聯交易進行利益輸送的情況，不影響公司的獨立性，不會對公司的財務狀況、經營結果造成影響，不存在損害公司和全體股東利益的情形。符合《公司法》和《公司章程》及有關法律的規定。
特此公告。
深圳市興森快捷電路科技股份有限公司監事會
2016年12月19日