（原標題：大連大楊創世股份有限公司關於重大資產出售及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之發行結果暨股本變動的公告）
證券代碼：600233 證券簡稱：大楊創世 公告編號：臨2016-61
大連大楊創世股份有限公司關於重大資產出售及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之發行結果暨股本變動的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●發行數量和價格
股票種類：人民幣普通股（A 股）
發行數量：本次發行股份購買資產共計發行2,266,839,378股；本次募集配套資金共計發行224,390,243股。
發行股份購買資產發行股份數量分配如下：
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募集配套資金髮行股份認購數量如下：
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發行價格：本次發行股份購買資產的發行價格為7.72元/股；本次募集配套資金的發行價格為10.25元/股。
●預計上市時間
公司已於2016年9月28日收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱「中登公司上海分公司」）於2016年9月26日出具的《證券變更登記證明》，上述2,266,839,378股發行股份購買資產新增股份的相關證券登記手續已辦理完畢。
公司已於2016年10月10日收到中登公司上海分公司於2016年9月29日出具的《證券變更登記證明》，上述224,390,243股募集配套資金新增股份的相關證券登記手續已辦理完畢。
本次發行新增股份可在其限售期滿的次一交易日在上海證券交易所上市交易（預計上市時間如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第一個交易日）。限售期自股份發行結束之日起開始計算。
●資產過戶情況
根據上海市青浦區市場監督管理局於2016年09月14日核發的《營業執照》（統一社會信用代碼：91310118631743767Y），圓通速遞已就其100%股權權屬變更事宜完成了工商變更登記。本次變更登記完成後，圓通速遞成為大楊創世控股全資子公司。
一、本次發行概況
(一)本次發行的內部決策程序：
2016年2月25日，大連大楊創世股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）召開職工代表大會，審議通過了本次交易的職工安置方案。
2016年3月21日，公司召開了第八屆董事會第十次會議，審議通過了本次交易重組報告書及相關議案，並同意上市公司與交易對方、募集配套資金認購對象籤署本次交易相關協議。獨立董事發表了獨立意見。
2016年4月12日，公司召開了2015年年度股東大會，審議通過了本次交易重組報告書及相關議案，且同意蛟龍集團及其一致行動人免於以要約方式增持上市公司股份。
截至本公告發布日，圓通速遞有限公司（以下簡稱「圓通速遞」）各非自然人股東的內部決策機構已審議通過了本次重大資產出售及發行股份購買資產交易相關議案。
截至本公告發布日，各非自然人募集配套資金認購對象的內部決策機構已審議通過了本次交易相關議案。
2016年9月13日，公司收到中國證監會出具的《關於核准大連大楊創世股份有限公司重大資產重組及向上海圓通蛟龍投資發展（集團）有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2016]2093號）。中國證監會已核准公司向上海圓通蛟龍投資發展（集團）有限公司（以下簡稱「蛟龍集團」）發行1,443,961,053股股份、向杭州阿里創業投資有限公司（以下簡稱「阿里創投」）發行272,020,725股股份、向上海雲鋒新創股權投資中心（有限合夥）（以下簡稱「雲鋒新創」）發行 181,347,150股股份、向喻會蛟發行109,547,645股股份、向張小娟發行78,615,657股股份、向上海圓翔投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「圓翔投資」）發行45,336,787股股份、向上海圓欣投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「圓欣投資」）發行45,336,787股股份、向上海圓科投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「圓科投資」）發行45,336,787股份、向上海圓越投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「圓越投資」）發行45,336,787股股份；並核准公司非公開發行不超過224,390,243股新股募集本次發行股份購買資產的配套資金。公司擬向喻會蛟、張小娟、阿里創投、上海光銳投資中心（有限合夥）（以下簡稱「光銳投資」）、平潭圓鼎一期投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「圓鼎投資」）、平潭灃恆投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「灃恆投資」）和祺驍（上海）投資中心（有限合夥）（以下簡稱「祺驍投資」）共計7名特定對象非公開發行股票224,390,243股，用於募集本次重大資產重組的配套資金。
(二)本次發行情況：
1．發行股票的類型和面值
本次發行的股票為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
2．發行股票的數量
上市公司就擬購買資產向交易對方共計發行2,266,839,378股；就募集配套資金向認購對象共計發行224,390,243股。
3．發行股票的價格
本次發行股份購買資產以上市公司第八屆董事會第十次會議決議公告日為定價基準日，經協商，本次發行股份購買資產的股份發行價格為15.52元/股。
本次配套募集資金的發行價格不得低於定價基準日前20交易日公司股票交易均價的90%。本次募集配套資金髮行以上市公司第八屆董事會第十次會議決議公告日為定價基準日，本次募集配套資金的股份發行價格為20.57元/股。
根據上市公司2015年年度股東大會審議通過的《上市公司2015年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》，上市公司以2015年12月31日公司總股本16,500萬股為基數，向全體股東按每10股派發現金紅利0.90元（含稅），共計分配利潤1,485萬元，同時以資本公積金向全體股東每10股轉增10股。本次發行股份購買資產的發行價格經除息、除權調整後確定為7.72元/股。本次募集配套資金的發行價格經除息、除權調整後確定為10.25元/股。
4．發行股票的鎖定期
本次發行股份購買資產交易對方蛟龍集團、喻會蛟、張小娟、圓翔投資、圓欣投資、圓科投資及圓越投資分別承諾：（1）在本次發行股份購買資產中認購的股份，自該等股份於登記結算公司登記至其名下之日起36個月內不轉讓。（2）本次發行股份購買資產完成後6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者本次發行股份購買資產完成後6個月期末收盤價低於發行價的，其在本次發行股份購買資產中認購的股份的鎖定期自動延長6個月。（3）前述鎖定期屆滿之時，若因圓通速遞未能達到《盈利預測補償協議》項下的承諾扣非淨利潤而導致其須向上市公司履行股份補償義務且該等股份補償義務尚未履行完畢的，上述涉及其所持股份的鎖定期延長至其在《盈利預測補償協議》項下的股份補償義務履行完畢之日。（4）如前述關於本次發行股份購買資產認購的上市公司股份的鎖定期的承諾與中國證監會的最新監管意見不相符的，其將根據中國證監會的監管意見進行相應調整。本次發行股份購買資產實施完成後，其因上市公司送股、轉增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦應遵守上述股份鎖定的規定。如違反上述承諾，其將承擔相應的法律責任。
本次發行股份購買資產交易對方阿里創投、雲鋒新創分別承諾：（1）本次發行股份購買資產中認購的股份，自該等股份於登記結算公司登記至其名下之日起12個月內不轉讓；如取得本次發行股份購買資產所發行的股份時，對其用於認購股份的圓通速遞股權持續擁有權益的時間不足12個月（自其在工商行政管理機關登記為圓通速遞股東之日（即2015年9月8日）起計算），則自該等股份於證券登記結算公司登記至其名下之日起36個月內不轉讓。（2）本次發行股份購買資產完成後6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者本次發行股份購買資產完成後6個月期末收盤價低於發行價的，其在本次發行股份購買資產中認購的股份的鎖定期自動延長6個月。（3）如前述關於本次發行股份購買資產認購的上市公司股份的鎖定期的承諾與中國證監會的最新監管意見不相符的，其將根據中國證監會的監管意見進行相應調整。本次發行股份購買資產實施完成後，其因大楊創世送股、轉增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦應遵守上述股份鎖定的規定。如違反上述承諾，其將承擔相應的法律責任。
本次募集配套資金認購對象喻會蛟、張小娟、阿里創投、光銳投資、圓鼎投資、灃恆投資和祺驍投資分別承諾：（1）其認購本次非公開發行股份自本次非公開發行股份募集配套資金結束之日起36個月內不得轉讓。（2）如前述關於本次非公開發行股份募集配套資金認購的上市公司股份的鎖定期的承諾與中國證監會的最新監管意見不相符的，其將根據中國證監會的監管意見進行相應調整。本次非公開發行股份募集配套資金完成後，因上市公司送股、轉增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦應遵守上述股份鎖定的規定。（3）如違反上述承諾，其將承擔相應的法律責任。
5．本次募集資金金額及發行費用
本次發行由中國國際金融股份有限公司與瑞銀證券有限責任公司擔任獨立財務顧問（聯席主承銷商）。募集資金總額2,299,999,990.75元，扣除發行費用2,000,000.00元，實際收到募集資金淨額為2,297,999,990.75元。
(三)募集資金驗資和股份登記情況：
1．本次發行的驗資情況
截至2016年9月18日，圓通速遞已就其100%股權權屬變更事宜完成了工商變更登記，成為大楊創世控股全資子公司。根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字[2016]第116192號驗資報告，公司收到圓通速遞100%股權作為公司發行股份2,266,839,378股的轉讓對價。
截至2016年9月26日，喻會蛟、張小娟、阿里創投、光銳投資、圓鼎投資、灃恆投資和祺驍投資共計7位特定對象已將認購資金2,299,999,990.75元全額匯入了中金公司為本次發行開立的專用帳戶，認購款項全部以現金支付。根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字[2016]第116240號驗資報告，上述7家特定對象繳納認購款項共計2,299,999,990.75元。
截至2016年9月27日，中金公司將扣除承銷費用後的上述認購款項淨額劃轉至發行人開立的募集資金專項存儲帳戶中。2016年9月27日，信會計師事務所（特殊普通合夥）就募集資金到帳事項出具了信會師報字[2016]第116239號驗資報告，確認發行人的募集資金到帳。根據該驗資報告，截至2016年9月27日，大楊創世共計募集資金2,299,999,990.75元，扣除發行費用2,000,000.00元，實際收到募集資金淨額為2,297,999,990.75元。
2．本次發行的股份登記情況
公司已於2016年9月28日收到中登公司上海分公司於2016年9月26日出具的《證券變更登記證明》，上述2,266,839,378股發行股份購買資產新增股份的相關證券登記手續已辦理完畢。
公司已於2016年10月10日收到中登公司上海分公司於2016年9月29日出具的《證券變更登記證明》，上述224,390,243股募集配套資金新增股份的相關證券登記手續已辦理完畢。
本次發行新增股份可在其限售期滿的次一交易日在上海證券交易所上市交易（預計上市時間如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第一個交易日）。限售期自股份發行結束之日起開始計算。
(四)資產過戶情況：
根據上海市青浦區市場監督管理局於2016年09月14日核發的《營業執照》（統一社會信用代碼：91310118631743767Y），圓通速遞已就其100%股權權屬變更事宜完成了工商變更登記。本次變更登記完成後，圓通速遞成為大楊創世控股全資子公司。
截至公告發布日，上市公司還需向工商行政管理機關辦理註冊資本、實收資本等事宜的變更登記手續。截至目前，上述事宜正在推進過程中，該等後續事項的辦理不存在實質性障礙，對上市公司重大資產重組的實施不構成重大影響。
本次交易擬出售資產尚待辦理權屬轉移涉及的過戶登記手續、債權債務轉移手續及員工安置手續。截至目前，該等事宜正在辦理中，該等後續事項的辦理不存在實質性障礙，對上市公司重大資產重組的實施不構成重大影響。
本次交易過程中，相關方籤署了多項協議，出具了多項承諾，對於協議或承諾期限尚未屆滿的，需繼續履行；對於履行協議或承諾前提條件尚未出現的，需視條件出現與否，確定是否需要實際履行。
(五)獨立財務顧問和律師事務所關於本次發行的結論意見：
1．獨立財務顧問（聯席主承銷商）中國國際金融股份有限公司認為：
大楊創世本次交易已獲得的批准和核准程序符合法律、法規和規範性文件的規定；本次非公開發行股票履行了必要的內部決策及外部審批程序，發行過程遵循了公平、公正的原則，符合目前證券市場的監管要求。本次發行的定價、發行對象選擇及股票配售在內的本次發行過程合法合規；發行價格、發行數量、發行對象及募集資金數量符合發行人董事會、股東大會決議和《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《證券發行與承銷管理辦法》等有關法律、法規的規定；認購對象的確定及定價符合公平、公正原則，符合發行人及其全體股東的利益，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規的規定。
2．獨立財務顧問（聯席主承銷商）瑞銀證券有限責任公司認為：
大楊創世本次非公開發行股票募集配套資金履行了必要的內部決策及外部審批程序，發行過程遵循了公平、公正的原則，符合目前證券市場的監管要求。本次發行的定價、發行對象選擇及股票配售在內的本次發行過程合法合規；發行價格、發行數量、發行對象及募集資金數量符合發行人董事會、股東大會決議和《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《證券發行與承銷管理辦法》等有關法律、法規的規定；認購對象的確定及定價符合公平、公正原則，符合發行人及其全體股東的利益，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規的規定。
3．上市公司法律顧問北京市金杜律師事務所認為：
大楊創世本次發行已依法取得必要的批准和授權；本次發行價格、發行對象及發行數量符合有關法律法規的要求；本次發行過程涉及的有關法律文件合法、有效，本次發行過程合法合規，發行結果公平、公正。
二、發行結果及對象簡介
(一)發行結果:
發行股份購買資產發行股份數量分配如下：
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募集配套資金髮行股份認購數量如下：
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本次發行新增股份鎖定期安排具體情況請詳見本公告「一、本次發行概況」之「（二）、本次發行情況」之「4、發行股票的鎖定期」。
(二)發行對象情況：
1．發行股份購買資產交易對方
蛟龍集團
基本情況：
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喻會蛟
基本情況：
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張小娟
基本情況：
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阿里創投
基本情況：
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雲鋒新創
基本情況：
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圓翔投資
基本情況：
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圓欣投資
基本情況：
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圓科投資
基本情況：
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圓越投資
基本情況：
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2．募集配套資金認購對象
喻會蛟
喻會蛟具體情況請詳見本節之「1．發行股份購買資產交易對方」。
張小娟
張小娟具體情況請詳見本節之「1．發行股份購買資產交易對方」。
阿里創投
阿里創投具體情況請詳見本節之「1．發行股份購買資產交易對方」。
光銳投資
基本情況：
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圓鼎投資
基本情況：
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灃恆投資
基本情況：
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祺驍投資
基本情況：
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3．發行對象的關聯關係
上市公司目前實際控制人李桂蓮通過灃恆投資間接認購1,951,220股上市公司為本次募集配套資金所發行股份，除此以外，本次交易前，交易對方、募集配套資金認購對象與上市公司不存在其他關聯關係。
本次交易完成後，交易對方、募集配套資金認購對象將成為上市公司的股東，其中，蛟龍集團將成為上市公司控股股東，喻會蛟和張小娟夫婦將成為上市公司實際控制人，且圓翔投資、圓欣投資、圓科投資、圓越投資係為喻會蛟、張小娟夫婦所控制的企業，圓鼎投資系喻會蛟所控制的企業；阿里創投和雲鋒新創將成為上市公司持股5%以上的股東。喻澤奇、王雲飛、羅蓮英通過灃恆投資分別間接認購2,926,829股、3,902,439股、4,878,049股本次募集配套資金所發行股份，其中喻會蛟與喻澤奇系父子關係，王雲飛系喻會蛟之子喻澤奇配偶的父親，羅蓮英與張小娟系母女關係。
喻會蛟和張小娟為夫妻關係，喻會蛟和張小娟分別直接持有蛟龍集團51%和49%的股權，且圓翔投資、圓欣投資、圓科投資、圓越投資係為喻會蛟、張小娟夫婦所控制的企業，圓鼎投資系喻會蛟所控制的企業。因此，蛟龍集團、喻會蛟、張小娟、圓翔投資、圓欣投資、圓科投資、圓越投資、圓鼎投資存在關聯關係。
雲鋒新創的普通合伙人為上海雲鋒新創股權投資管理中心（有限合夥），後者的普通合伙人為上海雲鋒新創企業管理有限公司。光銳投資的普通合伙人為上海眾付資產管理中心（有限合夥），後者的普通合伙人為上海眾付投資管理有限公司。王育蓮各持有上海雲鋒新創企業管理有限公司、上海眾付投資管理有限公司60%的股權，為上海雲鋒新創企業管理有限公司、上海眾付投資管理有限公司的控股股東、實際控制人。王育蓮與虞鋒系母子關係，虞鋒擔任上海雲鋒新創企業管理有限公司、上海眾付投資管理有限公司的執行董事。因此，雲鋒新創與光銳投資同受王育蓮控制，且虞鋒均擔任其最上層普通合伙人的執行董事。
4．私募基金備案情況
根據圓鼎投資提供的《私募投資基金備案證明》（備案編碼：SL5666），圓鼎投資已於2016年08月25日在中國證券投資基金業協會完成私募基金備案手續，即上市公司本次非公開發行股票募集配套資金的認購對象中，屬於《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的私募投資基金均已完成了私募投資基金備案手續。
三、本次發行前後公司前10名股東變化
本次交易前，大楊集團是上市公司控股股東，李桂蓮為實際控制人。在本次交易完成後，上市公司控股股東將變更為蛟龍集團，上市公司實際控制人將變更為喻會蛟、張小娟夫婦。
1．本次發行前公司前十名股東情況
截至2016年6月30日，發行人前十大股東持股情況如下：
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2．本次發行後公司前十名股東情況
本次發行股份購買資產與非公開發行募集配套資金新增股份登記到帳後，公司前十大股東持股情況如下所示：
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四、本次發行前後公司股本結構變動表
本次交易前上市公司總股本為33,000萬股。本次交易上市公司發行普通股2,266,839,378股用於購買資產，發行普通股224,390,243股用於募集配套資金。
本次交易完成前後公司股本結構變化如下表所示：
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五、管理層討論與分析
1．對業務結構的影響
本次交易完成後，大楊創世將原有資產、負債全部出售，同時注入圓通速遞100%股權，圓通速遞業務構成上市公司全部業務，因雙方主營業務不存在上下遊關係，不存在協同效應。本次交易完成後，上市公司由服裝製造企業轉變為綜合性快遞物流服務企業，主營業務徹底轉型，由於快遞行業符合國家產業發展政策、發展前景廣闊，且擬購買資產盈利能力較強，本次交易後，上市公司資產質量、持續盈利能力和發展潛力將明顯提高。
2．對財務狀況和盈利能力的影響
本次交易完成後，上市公司的資產總額與淨資產總額將同時增加，有利於提升公司資本規模和資金實力，優化財務結構，增強公司綜合抗風險能力，促進整體財務狀況的提升。
本次募集配套資金扣除本次交易相關費用後將用於轉運中心建設及智能設備升級項目、運能網絡提升項目和智慧物流信息一體化平臺建設項目。本次發行有利於進一步提升圓通速遞對於核心網絡資源的控制力，加速圓通速遞服務轉型升級、實現提質增效、提升運營能力。
2013年、2014年圓通速遞的資產負債率高於可比上市公司的平均水平。2015年受阿里創投、雲鋒新創增資入股的影響，圓通速遞資產負債率下降，但隨著公司業務規模的持續高速發展，同時滿足業務轉型升級的需求，圓通速遞未來在轉運中心及運能網絡建設、信息化建設等方面的資本投入將大幅增長，本次募集配套資金有利於進一步優化公司資本結構，提高本次重組整合績效。
總體而言，上市公司備考資產負債結構較為合理。上市公司也將進一步積極調整負債結構，並且通過本次配套融資能夠進一步增強其資本實力。本次交易有利於大幅提升上市公司的資產質量和持續盈利能力，有利於上市公司的長遠發展。
3．公司治理
根據《公司法》、《證券法》等法律法規和《上市公司治理準則》等中國證監會規定及《公司章程》，大楊創世在本次重組前已建立健全了相關法人治理結構的基本架構，包括股東大會、董事會、監事會、董事會秘書、獨立董事、總經理。
本次交易完成後，上市公司的控股股東將變更為蛟龍集團，實際控制人將變更為喻會蛟、張小娟夫婦。大楊創世將繼續保持《公司章程》規定的法人治理結構的有效運作，繼續執行相關的議事規則或工作細則。大楊創世將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律、法規及國家政策的規定，進一步規範運作，完善科學的決策機制和有效的監督機制，完善公司治理結構，保證公司法人治理結構的運作更加符合本次交易完成後公司的實際情況，維護股東和廣大投資者的利益。
4．高管人員結構
本次交易完成後，圓通速遞將成為上市公司的全資子公司，圓通速遞及其子公司將成為上市公司的經營實體。大楊創世將根據主營業務變更的情況，相應調整董事、監事及高級管理人員人選，聘請具有豐富企業經營管理經驗的人士作為董事候選人，經股東大會選舉通過後進入董事會開展工作；聘請具備相應資質和能力的人士作為監事候選人，經股東大會選舉通過後進入監事會開展工作；聘請包括圓通速遞目前的高級管理人員在內的具備相關工作經驗和合格勝任能力的人士擔任大楊創世的高級管理人員。
圓通速遞目前的董事、高級管理人員在公司治理以及業務經營方面具有較為豐富的經驗，具備管理和經營圓通速遞的能力；監事會具備對圓通速遞財務以及董事和其他高級管理人員的監督、建議能力，能夠維護圓通速遞及其股東的合法權益。
因此，圓通速遞現有董事、監事、高級管理人員及本次交易完成後擬進入上市公司的董事、監事、高級管理人員，均具備管理經營實體所必需的知識、經驗。
5．同業競爭和關聯交易
本次交易前，上市公司與喻會蛟、張小娟夫婦及其一致行動人不存在任何關聯關係及關聯交易。本次交易完成後，圓通速遞將成為上市公司全資子公司，圓通速遞不會因為本次交易而新增其他關聯交易。根據《備考審計報告》，本次交易完成後上市公司將繼續存在少量的關聯交易情況。截至本報告書籤署日，蛟龍集團及實際控制人喻會蛟、張小娟控制的企業與圓通速遞及其控股子公司不存在同業競爭情況。
為了維護上市公司生產經營的獨立性，保護廣大投資者、特別是中小投資者的合法權益，本次交易完成後上市公司的控股股東蛟龍集團及實際控制人喻會蛟、張小娟夫婦已經出具了《關於減少和規範關聯交易的承諾函》、《關於避免同業競爭的承諾函》及《關於保證上市公司獨立性的承諾函》。
同時，大楊創世將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市規則》等有關法律法規、規範性文件和《公司章程》的規定履行關聯交易的決策、報批程序以及信息披露義務，保持上市公司獨立性，維護上市公司及其他股東的權益。
六、為本次發行出具專業意見的中介機構情況
1．獨立財務顧問（聯席主承銷商）
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2．法律顧問
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3．審計及驗資機構
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七、上網公告附件
（一）立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字[2016]第116239號《驗資報告》；
（二）立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字[2016]第116192號《驗資報告》、及《北京市金杜律師事務所關於大連大楊創世股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易涉及擬購買資產過戶事宜之法律意見書》；
（三）《中國國際金融股份有限公司關於大連大楊創世股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易涉及非公開發行募集配套資金之發行過程和認購對象合規性的報告》；
（四）《瑞銀證券有限責任公司關於大連大楊創世股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易涉及非公開發行募集配套資金之發行過程和認購對象合規性的報告》；
（五）《北京市金杜律師事務所關於大連大楊創世股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票發行合規性的法律意見書》。
特此公告
大連大楊創世股份有限公司
董事會
2016年10月11日
格林美股份有限公司
關於使用暫時閒置資金購買
銀行理財產品的進展公告
證券代碼：002340 證券簡稱：格林美 公告編號：2016-095
格林美股份有限公司
關於使用暫時閒置資金購買
銀行理財產品的進展公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
格林美股份有限公司（以下簡稱「公司」）第三屆董事會第四十八次會議、第三屆監事會第二十三次會議審議通過了《關於使用閒置資金購買銀行理財產品的議案》，同意公司使用額度不超過5億元人民幣的閒置自有資金購買低風險、短期（不超過12個月）的銀行理財產品；使用額度不超過3.49億元人民幣的閒置募集資金購買安全性高、流動性好、有保本約定、短期（不超過12個月）的銀行理財產品。在上述額度內，資金可以滾動使用。具體內容詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網 （http://www.cninfo.com.cn）於2015年12月17日發布的《關於使用暫時閒置資金購買銀行理財產品的公告》。
一、理財產品的申購及贖回情況
1、公司及分子公司自2016年9月1日至2016年9月30日期間以閒置自有資金購買及贖回理財產品的情況如下：
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公司、格林美（無錫）能源材料有限公司及江蘇凱力克鈷業股份有限公司與江蘇銀行、寧波銀行、興業銀行、華興銀行、工商銀行、交通銀行無關聯關係，上述交易不構成關聯交易。
2、截至2016年9月30日，公司及子公司未到期的用於購買銀行理財產品的閒置募集資金22,651萬元，閒置自有資金29,954萬元，且任一時點持有未到期的理財產品總額不超過董事會授權的總額度。
二、風險應對措施
（1）公司將及時分析和跟蹤銀行理財產品投向、項目進展情況，一旦發現或判斷有不利因素，將及時採取相應的保全措施，控制投資風險。
（2）公司審計部負責對理財產品業務進行監督與審計，定期審查理財產品 業務的審批情況、操作情況、資金使用情況及盈虧情況等，並對帳務處理情況進 行核實，並向董事會審計委員會報告審計結果。
（3）獨立董事應當對低風險投資理財資金使用情況進行監督。
（4）公司監事會應當對低風險投資理財資金使用情況進行監督。
（5）公司將依據深交所的相關規定，披露低風險投資理財以及相應的損益 情況。
三、對公司的影響
1、公司運用暫時閒置資金進行安全性高、風險低的銀行短期理財產品投資是在確保不影響公司正常經營及募集資金投資計劃的前提下實施的，不會影響公司日常經營資金需求和資金安全以及募集資金項目建設正常周轉需要。
2、通過進行適度的低風險的短期理財，可以提高資金使用效率，能獲得一定的投資效益，為公司股東謀取更多的投資回報。
四、公司前十二個月購買銀行理財產品的情況
公司及子公司前十二個月內購買銀行理財產品的情況如下表：
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五、備查文件
公司購買銀行理財產品籤訂的合同、認購委託書和相關的業務交割單、交易確認單、業務憑證及產品說明書等。
特此公告
格林美股份有限公司董事會
二Ο一六年十月十一日
證券代碼：002340 證券簡稱：格林美 公告編號：2016-096
格林美股份有限公司關於
孫公司完成工商變更登記的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
為了進一步整合公司電池材料業務板塊，滿足快速增長的新能源汽車市場對於三元電池材料的需求，公司下屬公司江蘇凱力克鈷業股份有限公司（以下簡稱「江蘇凱力克」）與餘姚市興友金屬材料有限公司（以下簡稱「目標公司」）股東高月春、高國偉及公司全資子公司荊門市格林美新材料有限公司（以下簡稱「荊門格林美」）經友好協商達成協議，同意高月春、高國偉將其所持有的合計目標公司約35%的股權轉讓給江蘇凱力克，並於2016年7月8日籤署了《股權轉讓協議》,具體內容詳見公司於2016年7月12日在指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）發布的《關於子公司收購餘姚市興友金屬材料有限公司35%股權的公告》。在此基礎上，根據目標公司股東會決議，荊門格林美將持有目標公司65%的股權轉讓給江蘇凱力克，目標公司變成江蘇凱力克的全資子公司。
近日，目標公司已完成相關的工商變更登記手續，並已經取得由余姚市市場監督管理局下發的《營業執照》，主要工商變更事項如下：
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本次工商變更完成後，目標公司成為江蘇凱力克的全資子公司，可實現江蘇凱力克對目標公司與江蘇凱力克全資子公司格林美（無錫）能源材料有限公司電池材料業務板塊的垂直整合，將促進該業務板塊內部充分發揮管理協同效應，促進企業管理水平及管理效率的提升，並在多環節、多方位存在互補空間，實現各基地的技術、裝備、產品管理的協同與融合，發揮人才、技術、生產體系、品管體系與市場體系的協同效應，共同提升技術、降低成本，提高市場核心競爭力及盈利能力，有利於公司電池材料業務未來經營的穩定發展。
特此公告
格林美股份有限公司董事會
二Ο一六年十月十一日