| 時間：2015年10月23日 09:26:19 中財網 |
證券代碼：300027 證券簡稱：
華誼兄弟公告編號：2015-108
華誼兄弟傳媒股份有限公司
關於投資控股浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司的公告
本公司及其董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏
一、對外投資概述
1、公司擬以人民幣7.56億元的股權轉讓價款收購浙江東陽浩瀚影視娛樂有
限公司（以下簡稱「目標公司」）的股東藝人或藝人經紀管理人（藝人包括李晨、
馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫，以下統稱為「明星股東」）合計持有
的目標公司70%的股權，收購完成後，公司持有目標公司70%的股權。
2、公司於 2015年 10月 22日召開的第三屆董事會第 23次會議審議通過《關
於公司投資控股浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司的議案》，其中 9票同意、0票
反對、0票棄權。公司與睿德星際（天津）文化信息諮詢合夥企業（有限合夥）
及明星股東之間不存在關聯關係，因此本次投資不構成關聯交易。
3、本次投資未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重
組。本次交易涉及金額及事項雖未達到股東大會審議權限範圍，董事會審議通過
後即可生效，但是，公司董事會仍決定將本次交易提交股東大會審核。
二、投資標的的基本情況
1、投資標的基本信息
名稱：浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司
主要經營業務：影視劇項目的投資、製作和發行，藝人衍生品業務的開發和
經營。
2、投資標的股權結構：
目前目標公司的股權結構為：睿德星際（天津）文化信息諮詢合夥企業（有
限合夥）持有目標公司15%的股權，明星股東共持有目標公司85%的股權。
3、投資標的主要財務數據：
截止公告日，目標公司未經審計的財務數據為：資產總額為人民幣 1000萬
元，負債總額為人民幣 0元，所有者權益為人民幣 1000萬元，公司註冊資本為
1000萬元。
三、對外投資協議的主要內容
公司與明星股東分別籤署《股權轉讓協議》，協議主要內容如下：
1、協議主體：公司、目標公司、明星股東。
2、標的股權：依據本協議項下的條款和條件，明星股東同意將其持有的目
標公司70%的股權轉讓給公司。本次股權轉讓完成之後，明星股東仍合計持有目
標公司15%的股權。
3、股權轉讓價款：公司受讓明星股東合計持有的目標公司70%的股權，股
權轉讓價款為人民幣 7.56億元。
4、協議各方同意，本協議項下的股權轉讓價款支付方式如下：本協議項下
的標的股權工商變更登記手續辦理完成之日起 10個工作日內，公司分別向明星
股東一次性支付全部股權轉讓價款，共計人民幣 7.56億元。因明星股東收取本
協議項下的股權轉讓價款而產生的稅金由明星股東自行承擔。
5、業績承諾：
所有明星股東承諾，業績承諾期限為5年，自標的股權轉讓完成之日起至2019
年12月31日止，其中2015年度是指標的股權轉讓完成之日起至2015年12月31日
止。2015年度承諾的業績目標為明星股東為目標公司實現的當年經審計的稅後淨
利潤不低於人民幣9000萬元，自2016年度起，明星股東承諾每個年度的業績目標
為在上一個年度承諾的淨利潤目標基礎上增長15%。
其中：上述「業績目標」對應的稅後淨利潤包括所有明星股東為目標公司提
供或帶來的、以目標公司名義取得的影視劇項目投資業務、衍生品開發業務等業
務產生的利潤。為了避免歧義，該利潤不包括明星股東履行《獨家演藝經紀合同》
給公司下屬關聯公司帶來的利潤。
若明星股東未能完成某個年度的「業績目標」，則明星股東同意於該年度的
審計報告出具之日起30個工作日內，以現金的方式（或目標公司認可的其他方式）
補足目標公司未完成的該年度業績目標之差額部分。
6、明星股東保證，在標的股權轉讓完成之日至明星股東不再成為目標公司
的股東之日期間，明星股東不會違反國家及當地政府的有關法律、政策或其他規
定（包括但不限於不得賣淫嫖娼、不得參與或聚眾組織賭博、不得吸毒販毒或容
留他人吸毒等），並且明星股東不會成為國家廣電行業管理部門封殺或禁止在視
聽節目中出現的明星股東，若明星股東違反上述約定，則公司或目標公司有權：
單方面以書面通知的形式終止本協議，並且要求明星股東支付違約金或賠償金。
7、違約責任：本協議一經生效、協議各方應嚴格遵守，任何一方違反、或
拒不履行其在本協議中的任何陳述、保證和義務，即構成違約，應依法承擔違約
責任。違約方因違約而造成守約方遭受任何損失的，應賠償由此給守約方造成的
損失。
8、生效時間和條件：本協議自協議各方籤署之日起生效。
四、本次投資的交易價格說明及定價依據：
本次投資的交易價格是依據明星股東承諾的目標公司2015年度經審計稅後
淨利潤的12倍（為人民幣10.8億元）為公司的估值，以此估值為計算基礎，公司
受讓明星股東合計持有的目標公司70%的股權的對價為人民幣7.56億元；
本次交易遵循公平合理的定價原則，按照正常商業交易情況及市場價格經雙
方協商定價，交易價格公允。
五、對外投資的目的、存在的風險和對公司影響。
1、項目實施的必要性。本項目的實施是公司加強電影、電視劇主營業務發
展的需要，有利於加強公司儲備項目的能力，對公司在電影、電視劇業務發展方
面產生積極的作用和影響。公司通過加強電影、電視劇業務，能夠有效地提高公
司的收益，提高公司的核心競爭力。
2、項目風險分析。本項目實施過程中，可能會面臨來自各方面的風險，主
要風險包括如下：目標公司的經營業績未達預期的風險；地方政策及行業政策變
化的風險等。公司對上述風險有著充分的認識，並積極採取措施予以防範和控制，
確保實現各項預期目標。
3、對公司的影響。本項目投資完成後，公司通過整合資源、充實人才、加
強管理等手段，能夠有效提高公司的資產回報率和股東價值，進一步加強品牌影
響力和核心競爭力。
特此公告。
華誼兄弟傳媒股份有限公司董事會
二 O一五年十月二十二日
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