阿拉斯戰役，是法國戰役的一部分，1940年5月21隆美爾率領的德國第7裝甲師路如入無人之境，包圍了法國比利和時邊境的重鎮阿拉斯，英法聯軍不甘心被圍，隨後打算組織精銳的裝甲力量擊敗隆美爾深入腹地的第7裝甲師，把德國人趕出國境。
當時英法聯軍第5步兵師，第50步兵，加上英法聯軍的第1坦克加強旅一共130多輛各種型號的坦克，而隆美爾的第7裝甲師，加上配合戰鬥的德國武裝親衛隊摩託化軍團「骷髏隊一共有225輛坦克 預計參戰人員在1萬三千人左右，隆美爾的第7裝甲師的部隊在坦克數量佔據了一定優勢，但步兵方面要少於英法聯隊的法蘭克軍團。
德國武裝親衛隊摩託化軍團，當時負責隆美爾第7裝甲師的側翼，5月21號下午英法聯軍2000多人在74輛坦克配下，開始對德國武裝親衛隊發起進攻，德國武裝親衛隊摩託化軍團是當時隆美爾手底下的一支精銳步兵部隊，他們士氣高昂不相信英法聯隊會發動有威脅的攻勢的，而戰鬥打響時，卻不盡人意。
「我們的37毫米坦克炮無法擊穿英國重型步兵坦克裝甲，請求火力支援。」隆美爾在接到求援電報後親自趕往前線查看情況。當時英法聯隊雖然步兵戰鬥力不怎麼樣，但是坦克的總體質量要好過德國同時期的2號坦克和三號H型坦克，是什麼樣坦克，讓德國有敲門磚之稱37毫米反坦克炮無法擊穿的正面裝甲呢。當時德國的37毫米反坦克炮，可是當時中國主要仿製型號反坦克炮，能在500米距離內輕鬆擊穿40毫米的坦克正面裝甲。
但是英國第一裝甲旅裝備的坦克，是二戰前期著名的瑪蒂爾達步兵II型坦克，武備一門40毫米52倍徑坦克炮，正面裝甲78毫米毫米，側面裝甲55毫米，後面的引擎裝甲28毫米，最高時速只有15公裡。英軍在當天的反擊居然把隆美爾戰鬥副官給打死了，這讓隆美爾無比氣憤，德國第7裝甲師什麼時候吃過這樣虧。
隆美爾最終發現，英法聯隊攻勢完全靠瑪蒂爾達步兵II型坦克撐起的場面，只要把英軍的重型坦克擊毀就能立刻化解英國人發起的攻勢，隆美爾仔細一想既然小口徑火炮不行，那麼105毫米L24榴彈炮呢，當時隆美爾來炮兵營尋找能攻克英國人的坦克攻勢的辦法，最終隆美爾在一門88毫米防空炮面前駐足詢問「這高射炮能攻擊地面目標嗎？」
「不知道沒試過，但可以試試看。」炮手吃驚望著隆美爾說道。
就這樣隆美爾在1個小時之內東尋西找湊齊了幾門105榴彈炮和88毫米高射炮，隨後拉到了前線參戰，果然88毫米高射炮的潛質第一次被隆美爾挖掘了出來，在隆美爾的一聲令下之後數門大口徑火炮和88毫米高炮，對著英軍前進的坦克部隊進行直射轟擊，戰果非凡第一輪炮擊就擊毀了英法聯軍34輛重型坦克，英法聯軍在優勢兵力之下居然全線後撤了，隆美爾也捏了一把冷汗，此戰德國傷亡300人，400人被俘。英法聯軍傷亡只有74人，35輛坦克被擊毀，失去重型坦克的掩護的英法聯軍瞬間失去了戰鬥的希望，選擇了突圍撤離，隆美爾在兵力不足的情況下選擇讓步。英法聯隊的反擊，讓德國集團軍推進止步了3天，挽救無數英法聯軍士兵生命，成功撤離到了英國。
而讓英法聯隊沒有想到是他們曾經距離擊潰德軍先頭部隊只差了一步之遙，可以見得當時英法軍隊已經猶如驚弓之鳥，毫無鬥志一心只想著撤退，可錯過了非常多能扭轉局面的機會。