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關於遼寧
禾豐牧業股份有限公司
《關於請做好
禾豐牧業非公開發行股票
說明: 說明: 廣發圖標
發審委會議準備工作的函》的回覆
保薦機構（主承銷商）
二〇一八年八月
中國證券監督管理委員會：
貴會於2018年8月24日出具的《關於請做好
禾豐牧業非公開發行股票發審
委會議準備工作的函》已收悉，遼寧
禾豐牧業股份有限公司（以下簡稱「申請人」、
「
禾豐牧業」、「公司」）已會同
廣發證券股份有限公司（以下簡稱「保薦人」
或「保薦機構」）、北京大成律師事務所（以下簡稱「大成」、「律師」）及江
蘇蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「蘇亞金誠」、「會計師」）
對告知函的有關事項進行了認真核查，現就相關問題做以下回復。
為使本次回復表述更為清晰，下文採用的簡稱或術語與公司《非公開發行股
票預案（修訂稿）》一致。
目
錄
問題
1
、截止
2017
年
12
月
31
日，申請人前次募投項目變更用途的募集資金總
額比例為
29.12%
；
禾豐牧業年產
10
萬噸飼料項目、農大分公司年產
15
萬噸飼
料項目、研發檢測中心項目已終止，申請人將前次募集資金中結餘資金
12,409.43
萬元變更用途轉為永久流動資金。此外，前次募投項目中黑龍江禾豐年產
24
萬
噸飼料項目、瀋陽膨化年產
18
萬噸膨化飼料項目、唐山反芻年產
20
萬噸（單班
10
萬噸）飼料項目累計實現效益低於承諾的累計收益
20%
以上：（
1
）請申請人
說明
三項前次募投項目終止及變更的原因及合理性，前次募投項目變更募集資金
用途是否履行了相應的程序及信息披露義務；三項前次募投項目未達到預計效益
的原因；（
2
）請申請人說明首次公開發行股票時，涉及前募信息披露是否真實、
準確、完整，是否存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏；（
3
）請申請人結合前
次募投項目中部分項目效益未達預期的情況、部分募集資金變更用途的情況、對
比同行業可比公司在該期間的經營情況，說明部分前次募投項目效益低於預期效
益、部分募集資金變更用途的相關影響因素是否已消除，本次募投項目是否充分
考慮了影響前次募投項目
的不利因素以及其他不利因素，該等因素是否會對本次
募投項目實施造成不利影響，相關風險是否已充分揭示；（
4
）請申請人說明本次
募投項目實施是否存在重大不確定性風險。請保薦機構、申請人律師發表核查意
見。
................................
................................
................................
...............................
5
問題
2
、申請人原有生豬養殖量較少，
2017
年養殖業務的毛利佔比僅為
4.23%
，
申請人生豬出欄量為
58,461
頭；本次擬募集
8.39
億元用於四個種豬場項目，項
目投產後相關業務量大幅上升，預計新增仔豬
653,750
頭，種豬
57,325
頭：（
1
）
請申請人說明種豬場項目主要面向市場的需求量和養殖量，大牲畜年末存欄量和
種畜禽場個數的波動情況；（
2
）請申請人說明四個種豬場項目的產品和業務結構，
相互之間的關聯性，是否存在分工協作關係；（
3
）請申請人說明申請人開展生豬
養殖業務的優勢與不足；申請人是否具備運營上述項目的所必須的技術和管理人
才及相關經驗積累；結合市場競
爭、團隊儲備、技術準備、最近三年養殖業務佔
比情況、近年生豬產品市場價格波動情況，說明並披露募集資金用於前述種豬場
項目的原因和必要性、合理性，相關投資金額測算依據，相關效益測算的依據以
及合理性，新增產能的消化措施。請保薦機構、會計師發表核查意見。
.........
19
問題
3
、
申請人本次擬募集
1.76
億元用於投資蘭考
禾豐牧業有限公司禽肉熟食加
工項目。而
2016
年、
2017
年申請人屠宰加工業務產能利用率為
70.95%
、
70.87%
，
請申請人結合市場競爭、最近三年屠宰加工業務、禽肉熟食加工業務產能利用率
情況，說明並披露募集資金用於前述禽肉熟食加工項目的的原因和必要性、合理
性，相關投資金額測算依據，相關效益測算的依據以及合理性，新增產能的消化
措施。請保薦機構、會計師發表核查意見。
................................
.........................
36
問題
4
、報告期內，申請人主營業務收入持續增長，應收帳款周轉率從
59.83
下
降至
41.78
，申請人綜合毛利率從
10.21%
下降至
8.54%
；申請人飼料產品的產能
利用率分別為
51.82%
、
51.36%
、
52.1%
，屠宰加工產能利用率分別為
93.1%
、
70.95%
、
70.87%
；此外，申請人認為飼料市場需求不足導致申請人產能過剩，
部分首次公開發行股票募投項目未達預期：（
1
）請申請人結合申請人收入情況、
技術優劣情況、同行業企業狀況、行業競爭發展趨勢、畜禽市場價格波動及市場
供求變化情況等因素：（
a
）說明申請人主營業務收入持續增長及綜合毛利率持續
下降的原因，主營業務
持續
增長是否與市場需求相符，業務收入、回款、毛利率
等情況及其變化是否正常
、
合理，是否與同行業可比公司存在較大差異，應收帳
款是否與申請人收入、利潤、訂單、業務等相匹配；（
b
）說明主要產品產能利用
率較低的原因，行業經營環境和主要
產品的市場前景是否存在重大不利變化；（
2
）
請申請人列表說明報告期內超過信用期限的應收帳款情況
、
各期主要業務合同應
收帳款政策及其變化情況、客戶逾期付款情況
；
結合前述內容，說明數額較大的
應收帳款及其回收情況對申請人資金周轉速度、經營業績、業務發展的影響，說
明申請人在市場競爭中所面臨的風險，申請人後續經營活動是否面臨不確定風險
。
請保薦機構、會計師發表核查意見。
................................
................................
.....
45
問題
5
、截至
2017
年
12
月
31
日，申請人的其他應收款合計為
9,102.66
萬元，
請申請人列表說明金額較大的其他應收款的發生原因
和具體內容
，是否
來源於經
常性
經營活動
。請保薦機構、申報會計師、申請人律師發表核查意見。
.........
56
問題
6
、截至
2017
年
12
月
31
日，申請人長期股權投資金額為
10.22
億元，較上
年大幅增長，增幅為
107.66%
。請申請人說明
：
（
1
）長期股權內容，增幅增長的
原因，被投資企業運營情況、經營業績、財務狀況；（
2
）是
否存在
「
最近一期末
不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借
予他人款項、委託
理財等財務性投資的情形
」
。請保薦
機構發表核查意見。
.
58
問題
7
、報告期內，申請人及其控股子公司存在多個行政處罰事項：（
1
）請申請
人結合《審計報告》
「
營業外支出
—
罰款支出
」
科目的相關內容，列表說明報告
期內已遭受的金額較大的行政處罰是否已獲得有權主管部門關於相關違法違規
事項不屬於重大違法行為的有效認定（請摘錄有權主管部門的表述原文）、或者
是否存在其他有效認定依據（請引述認定
依據的表述原文），結合行政處罰認定，
說明處罰事項是否均已整改完畢；說明申請人在包括環保、質量監督、安全生產
管理，規劃、消防、稅務、農業、畜牧管理等在內的經營活動中是否存在重大違
法行為，是否存在重大法律風險，如存在，分析對申請人財務經濟狀況的影響；
（
2
）請申請人說明報告期內是否發生過動物疫病，是否因動物疫病受到行政處
罰，近期非洲豬瘟事件對申請人生產經營及募投項目的影響；（
3
）請申請人說明
是否已就環保、疾病風險防範和防護、合規經營建立全面的內控制度，該等內控
制度是否已得到有效執行，申請人是否已採取必要措施以保障
未來經營活動的合
法合規。請保薦機構、申請人律師發表核查意見。
................................
.............
65
問題
8
、根據申請資料，本次非公發的認購方之一為德赫斯（模里西斯），該認
購方系註冊於模里西斯的外國企業；根據申請人與德赫斯（模里西斯）籤署的《附
條件生效的非公開發行股份認購協議》第
6.1.3
條約定，德赫斯（模里西斯）認
購申請人股份須獲得德赫斯（模里西斯）組織文件要求的有效批准。（
1
）請申請
人說明德赫斯（模里西斯）作為外國投資者認購申請人本次非公開發股票是否需
要履行中國境內的外資審批或備案手續、德赫斯（模里西斯）註冊地的相關法律
手續，如果需要，請說明是否已辦理完畢；（
2
）請申請人結合前述股份認購協議
的約定，說明德赫斯（模里西斯）組織文件所要求的有效批准是否已取得；本次
非公發的實施是否還要獲得其他許可、審批或滿足其他生效條件。請保薦機構、
申請人律師發表核查意見。
................................
................................
.....................
71
問題
1
、截止
2017
年
12
月
31
日，申請人前次募投項目變更用途的募集資
金總額比例為
29.12%
；
禾豐牧業年產
10
萬噸飼料項目、農大分公司年產
15
萬
噸飼料項目、研發檢測中心項目已終止，申請人將前次募集資金中結餘資金
12,409.43
萬元變更
用途
轉為永久流動資金。此外，前次募投項目中黑龍江禾豐
年產
24
萬噸飼料項目、瀋陽膨化年產
18
萬噸膨化飼料項目、唐山反芻年產
20
萬噸（單班
10
萬噸）飼料項目累計實現效益低於承諾的累計收益
20%
以上：（
1
）
請申請人說明三項前次募投項目終止及變更的原因及合理性，前次募投項目變
更募集資金用途是否履行了相應的程序及信息披露義務；三項前次募投項目未
達到預計效益的原因；（
2
）請申請人說明首次公開發行股票時，涉及前募信息
披露是否真實、準確、完整，是否存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏；（
3
）
請申請人結合前次募投項目中部分項目效益未達預期的情況、部分募集資金變
更用途的情況、對比同行業可比公司在該期間的經營情況，說明
部分前次募投
項目效益低於預期效益、部分募集資金變更用途的相關影響因素是否已消除，
本次募投項目是否充分考慮了影響前次募投項目的不利因素以及其他不利因素，
該等因素是否會對本次募投項目實施造成不利影響，相關風險是否已充分揭示；
（
4
）請申請人說明本次募投項目實施是否存在重大不確定性風險。請保薦機構、
申請人律師發表核查意見。
【回復】
一、
請申請人說明三項前次募投項目終止及變更的原因及合理性，前次募
投項目變更募集資金用途是否履行了相應的程序及信息披露義務；三項前次募
投項目未達到預計效益的原因；
（一）
請申請人說明三項
前次募投項目終止及變更的原因及合理性
1、三項前次募投項目終止及變更的原因
公司前次募投項目為2014年8月首發募投項目。公司首發募投項目共有7個項
目，其中，
禾豐牧業年產10萬噸飼料項目、農大分公司年產15萬噸飼料項目、研
發檢測中心項目等3個募集資金投資項目終止並將項目結餘募集資金人民幣
12,193.85萬元變更用途轉為永久流動資金，用於公司主營業務。上述募投項目變
更的具體原因如下：
（1）
禾豐牧業年產10萬噸飼料項目。
禾豐牧業在遼寧省瀋陽市渾南地區建
有預混料生產線，1999年投入生產，時間較早。隨著城市建設的發展，渾南地區
成為瀋陽市城市化重點發展區域，廠區周邊的居民區、學校和政府機關增多。渾
南地區的工廠面臨搬遷的可能。
禾豐牧業年產10萬噸飼料項目主要是解決渾南基地的預混料生產線可能面
臨搬遷的問題。經過向有關部門諮詢，渾南基地在短期內搬遷的可能性不大，公
司可以通過對該基地進行改擴建滿足生產經營的需要。為避免重複投資、重複建
設，2015年5月公司決定終止該項目。
（2）農大分公司年產15萬噸飼料項目。根據農業部公布《飼料生產企業許
可條件》，要求添加劑預混合飼料生產線、反芻動物添加劑預混合飼料生產線與
其他生產線分別設立。飼料生產線的專業化成為行業的發展趨勢，豬料、禽料和
水產料生產線實現專業化生產。
農大分公司年產15萬噸飼料項目原計劃投資建設畜禽配合料生產線。公司調
整規劃和產品結構，將同一區域內的分（子）公司進行重新劃分，實現專業化、
集中化、規模化生產，將農大分公司的生產線全部專門用於禽飼料的生產，公司
按要求對農大分公司的設備進行改造後，能夠滿足生產禽飼料的需要，因此決定
終止該項目。
（3）研發檢測中心項目。因公司對市場進行規劃，對子公司業務進行調整，
將全資子公司瀋陽華康牧業有限公司（以下簡稱「瀋陽華康」，現「遼寧禾豐農
牧發展有限公司」）業務按區域併入同一廠區內的其他公司。當時瀋陽華康綜合
辦公樓暫時閒置，為充分利用資源，公司擬按照研發檢測中心的設計要求對瀋陽
華康綜合辦公樓進行改建，並添置相關化驗設備，達到募投項目研發中心的要求，
因此決定終止該項目。
2、三項前次募投項目終止及變更的合理性
公司終止實施部分前次募投項目並變更部分募集資金為永久性補充流動資
金，符合公司實際生產經營情況，不存在與原募集資金投資項目的實施計劃相抵
觸，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，有利於促進公司業
務整體發展和維護公司全體股東的利益。具體如下：
（1）公司將終止項目的募集資金全部用於主營業務。公司終止實施部分
前
次
募投項目
，
並變更部分募集資金為永久性補充流動資金
，用於原料採購、費用
支出、資產投資、研發投入等與公司主營業務相關的投入，有效避免資產的重複
投入，有利於提高資金使用效率，符合公司全體股東的利益。
（2）公司業務規模和業績穩步增長。自上市以來，公司業務規模實現穩步
增長，營業收入由2014年的913,945.02萬元增至2017年的1,369,584.35萬元，歸屬
於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤由2014年的22,116.98萬元增至
2017年的38,960.79萬元，公司綜合競爭力得到不斷提升。
（3）公司積極回報投資者。為合理回報投資者、保護投資者利益，公司上
市以來積極落實現金分紅回報規劃。公司2014年8月上市以來累計現金分紅
27,705.88萬元，佔首發募集資金淨額的65.30%，實現對投資者較好的回報。
（二）
前次募投項目變更募集資金用途是否履行了相應的程序及信息披露義
務；
公司上述終止實施部分募投項目並變更部分募集資金為永久性補充流動資
金，符合公司實際生產經營情況，不存在與原募集資金投資項目的實施計劃相抵
觸，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。公司董事會和股東
大會審議通過《關於終止部分募集資金投資項目並將剩餘募集資金永久補充流動
資金的議案》
，獨立董事、監事會及保薦機構對該事項均發表了明確同意意見，2015年4月9日，公司披露《遼寧
禾豐牧業股份有限公司關於終止募集資金投資項
目並將剩餘募集資金永久補充流動資金的公告》。
（三）
三項前次募投項目未達到預計效益的原因；
前次募投項目共計
7
個項目，其中
禾豐牧業年產
10
萬噸飼料項目、農大分
公司年產
15
萬噸飼料項目和研發檢測中心項目
3
個項目
終止。其餘
4
個
募投項
目的實現效益情況如下：
單位：萬元
實際投資項目
承諾效益
（達產後年
度淨利潤）
最近四年實際效益
截至日累計
實現效益
序號
項目名稱
2014年度
2015年度
2016年度
2017年度
1
黑龍江禾豐
年產24萬
噸飼料項目
6,351.00
不適用
798.63
399.85
466.15
1,664.63
2
瀋陽膨化年
產18萬噸
膨化飼料項
目
1,735.00
142.43
150.92
263.27
136.96
693.58
3
唐山反芻年
產20萬噸
（單班10
萬噸）飼料
項目
1,907.00
1,742.36
1,886.94
772.91
126.88
4,529.09
4
興城分公司
年產8萬噸
飼料加工擴
建項目
916.00
1,501.17
1,670.24
1,320.28
1,134.58
5,626.27
除興城分公司年產
8
萬噸飼料加工擴建項目達到預期外，其他項目均未達到
預期。截至
2017
年
12
月
31
日，公司前次募集投資項目中黑龍江禾豐年產
24
萬噸飼料項目累計實現效益
1,664.63
萬元，瀋陽膨化年產
18
萬噸膨化飼料項目
累計實現效益
693.58
萬元，唐山反芻年產
20
萬噸（單班
10
萬噸）飼料項目累
計實現效益
4,529.09
萬元。
前次募投中三個項目
累計實現效益未達預期，主要是因為前次募投項目
2011
年立項，時間較早，後期市場形勢發生了較大的變化，具體如下：
1、生豬價格市場波動較大。2011年至今，生豬價格經歷了兩輪比較明顯的
周期。2012年至2014年末，生豬價格處於較低水平。2015年1月至2016年中，生
豬價格不斷上漲。2016年下半年至今，生豬價格又持續下跌。申請人於2011年申
報IPO，2014年申請人各募投項目陸續投產，市場狀況與IPO時的預測有較大差
異，申請人主要市場區域的生豬存欄量和養殖場數量在2011年以後即處於下行趨
勢。飼料市場需求不足導致申請人產能過剩，募投項目未達預期。
2
、生豬養殖逐步規模化。根據
wind
統計，生豬飼養規模年出欄數
500
頭
以
下
的場（戶）數逐年下降，主要原因是隨著環保力度加大，我國設置了禁養區，
非禁養區內的豬場需要環保整改，整改不達標的豬場逐漸退出市場，大型
養殖場
的出欄份額逐年上升。
東北地區玉米、豆粕等飼料原料豐富，
部分大型養殖場自
0
100
200
300
400
500
600
420.00
440.00
460.00
480.00
500.00
520.00
540.00
2006年
2007年
2008年
2009年
2010年
2011年
2012年
2013年
2014年
2015年
2016年
黑龍江大牲畜年底頭數（萬頭，左軸）
黑龍江種畜禽場個數（右軸）
建飼料廠，對
申請人
飼料銷售造成了一定的影響。
3
、
逐項說明前次募投項目未達到預計效益的原因
（
1
）
黑龍江禾豐年產
24
萬噸飼料項目。
2012
年以後，以生豬為代表的畜
禽價格大幅下跌，嚴重挫傷了養殖戶的積極性，黑龍江省的大牲畜年末存欄量和
種畜禽場個數均下降較多，飼料需求萎縮。
2014
年至
2016
年，黑龍江大牲畜年
末存欄量分別較上年下降
2.58%
、
0.50%
和
7.55%
。
2014
年和
2015
年，黑龍江種
畜禽場個數分別較上年下降
7.25%
和
8
.05%
。
資料來源：
Wind
（
2
）
瀋陽膨化年產
18
萬噸膨化飼料項目。
膨化飼料將飼料原料進行熟化處
理，具有易消化、口感好、運輸中不易分層等優勢，有利於提高動物的生長性能，
可以提高飼料消化率，降低發病率。
2
014
年和
2015
年，遼寧大牲畜年末存欄量
在
2013
年下降
4.65%
的基礎上分別較上年微增
0.92%
和
1.29%
，遼寧種畜禽場個
數分別較上年下降
12.66%
和
20.66%
。遼寧省的大牲畜年末存欄量和種畜禽場個
數均下降較多，飼料需求
大幅
萎縮
。
膨化飼料價格較高，目前主要用於乳豬料、
保育料和仔豬料等
，市場需求有限
。
490.00
500.00
510.00
520.00
530.00
540.00
550.00
560.00
570.00
580.00
590.00
600.00
0
200
400
600
800
1,000
1,200
1,400
2006年
2007年
2008年
2009年
2010年
2011年
2012年
2013年
2014年
2015年
2016年
遼寧大牲畜年底頭數（萬頭，左軸）
遼寧種畜禽場個數（右軸）
說明: C:\Users\huang\AppData\Local\Temp\1533171444(1).png
資料來源：
Wind
（
3
）
唐山反芻年產
20
萬噸（單班
10
萬噸）飼料項目。
該項目主要面向唐
山和周邊的河北市場。
2
015
年開始，受到下遊價格下跌的影響，
河北地區
牛奶
產量下降，奶牛養殖量下降，
反芻飼料
銷售面臨困難，銷量和價格下降，實現
效
益
降低
。
2011
年至
2016
年河北牛奶產量如下：
資料來源：
Wind
公司
近三年
的營業收入分別是
96.96
億元、
118.71
億元和
136.96
億元，淨利潤
分別是
3.24
億元、
4.63
億元和
5.00
億元，營業收入和淨利潤持續增長，公司總體
業績持續向好。
黑龍江禾豐是黑龍江最大的飼料企業
，
瀋陽膨化
是
申請人
唯一的
膨化飼料生產企業，唐山反芻是
申請人
在華北地區唯一的反芻飼料生產企業。
上
述項目
完善了公司的區域布局，促進了公司飼料品種的豐富，有利於公司的長遠
發展。
二、
請申請人說明首次公開發行股票時，涉及前募信息披露是否真實、準
確、完整，是否存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏；
1
、
首發招股說明書的信息披露
根據申請人招股說明書書披露，首發募集資金用於以下項目：
序號
項目實施單位
項目簡介
擬使用募集資金
投資額（萬元）
1
黑龍江禾豐
年產
24
萬噸飼料項目
17,100
2
瀋陽膨化
年產
18
萬噸膨化飼料項目
5,050
3
禾豐牧業年產
10
萬噸飼料項目
5,500
4
農大分公司
年產
15
萬噸飼料項目
4,350
5
唐山反芻
年產
20
萬噸（單班
10
萬噸）飼料項目
4,400
6
興城分公司
年產
8
萬噸飼料加工擴建項目
2,297
7
禾豐牧業研發檢測中心項目
3,840
合計
42,537
2
、
首發招股說明書的風險提示
根據首發招股說明書的「第四節風險因素」，申請人對募投項目作出如下風
險提示：
「九、募集資金投資項目風險
公司本次公開發行股票募集資金將用於飼料生產、研發中心等項目的建設。
公司擬投資的項目符合公司整體發展戰略與規劃，並綜合考慮了公司銷售現狀和
市場需求狀況，項目實施的可行性經過了充分的研究和論證。本次擬投資的項目
建成後將進一步擴大公司飼料加工的規模，提高公司產品的市場佔有率，從而增
強公司的經營業績和盈利能力。但本次募集資金投向可能存在項目管理監控的風
險，此外，投資項目實施過程中市場環境如發生較大變化也會直接影響到公司此
次募集資金的使用效果。
」
3
、
前次募投的信息披露情況
（
1
）
201
4
年
9
月
13
日，公司披露《關於
使用募集資金置換
前期已
投入募
投項目自籌資金的公告》，審計機構出具了鑑證報告、首發保薦機構出具了核查
意見
。
（
2
）
201
5
年
4
月
9
日，公司披露《
2014
年度募集資金存放與使用情況專項
報告》，審計機構出具了鑑證報告、首發保薦機構出具了核查意見
。
（3）2015年4月9日，公司披露《關於終止募集資金投資項目並將剩餘募
集資金永久補充流動資金的公告》，首發保薦機構出具了核查意見
。
（
4
）
2016
年
3
月
29
日，公司披露《關於
2015
年度募集資金存放與使用情
況的專項報告》
，審計機構出具了鑑證報告、首發保薦機構出具了核查意見
。
（
5
）
2016
年
4
月
29
日，公司披露《關於註銷募集資金專用帳戶的公告》。
（
6
）
201
7
年
4
月
25
日，公司披露《
201
6
年度募集資金存放與使用情況
鑑
證報告
》
，首發保薦機構出具了核查意見
。
（
7
）
2018
年
1
月
18
日，公司披露《前次募集資金使用情況專項報告》，審
計機構出具了鑑證意見。
綜上，通過對比首發招股說明書及相關信息披露文件，
申請人
關於前次募投
項目信息披露真實、準確
，不
存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏
。
三、
請申請人結合前次募投項目中部分項目效益未達預期的情況、部分募
集資金變更用途的情況、對比同行業可比公司在該期間的經營情況，說明部分
前次募投項目效益低於預期效益、部分募集資金變更用途的相關影響因素是否
已消除，本次募投項目是否充分考慮了影響前次募投項目的不利因素以及其他
不利因素，該等因素是否會對本次募投項目實施造成不利影響，相關風險是否
已充分揭示；
（一）
請申請人結合前次募投項目中部分項目效益未達預期的情況、部分募
集資金變更用途的情況、對比同行業可比公司在該期間的經營情況，說明部分前
次募投項目效益低於預期效益、部
分募集資金變更用途的相關影響因素是否已消
除
1
、
同行業可比公司在該期間的經營情況
報告期內同行業公司的飼料銷售收入如下：
單位：億元
公司
2017年
2016年
2015年
2014年
金額
增長率
金額
增長率
金額
增長率
金額
正邦科技140.39
-3.29%
145.16
10.84%
130.96
-2.52%
134.35
正虹科技12.47
4.70%
11.91
-6.00%
12.67
-28.94%
17.83
唐人神125.63
24.89%
100.60
13.87%
88.35
-7.93%
95.96
大北農163.98
10.87%
147.90
1.69%
145.44
-15.38%
171.88
新希望457.02
11.80%
408.77
-1.94%
416.85
-15.61%
493.98
禾豐牧業66.81
7.52%
62.14
1.45%
61.25
-8.62%
67.03
報告期內，同行業公司的飼料產品收入增長乏力，尤其是2015年收入全部
下降。
2
、
相關影響因素是否已消除
根據
禾豐牧業及同行業上市公司的年報，
2016
年度、
2017
年度飼料行業整
體處於上升趨勢
。預計未來一段時間內，飼料業務總體處於平穩發展的態勢。
上述情況的出現，主要原因是生豬養殖的規模化趨勢加大。2014年《畜禽
規模養殖汙染防治條例》開始實施。畜牧養殖將設立環保門檻，大力推進畜禽養
殖汙染防治，劃定禁止建設畜禽規模養殖場(小區)區域，各地區依法關閉或搬遷
禁養區內的畜禽養殖場(小區)和養殖專業戶，大型養殖場的出欄份額逐年上升。
部分
區域
大型養殖場自建飼料廠，對飼料銷售造成了一定的
影響。2015年2月，
中央一號文件《關於加大改革創新力度加快農業現代化建設的若干意見》指出：
支持糧食主產區發展畜牧業和糧食加工業，繼續實施
農產品產地初加工補助政策，
發展
農產品精深加工。加大對生豬、奶牛、肉牛、肉羊標準化規模養殖場
(
小區
)
建設支持力度，實施畜禽良種工程，加快推進規模化、集約化、標準化畜禽養殖，
增強畜牧業競爭力。
為應對畜禽養殖規模化的趨勢，飼料生產企業普遍開始發
展養殖業務。其中，
正邦科技2017年度生豬銷量226.45萬頭，
新希望2017年度生豬銷量116.69萬
頭。2011年9月，農業部頒布《飼料工業
「
十二五
」
發展規劃》，明確支持
「
飼
料生產企業向飼料原料生產、畜牧水產養殖、畜產品加工等領域延伸，打造一體
化的產業鏈，增強抗風險和可持續發展能力
」
。
2016年10月，農業部頒布《飼
C:\Users\huang\AppData\Local\Temp\1535526375(1).png
料工業
「
十
三
五
」
發展規劃》，
明確提出，對於黑龍江、吉林、遼寧，「著力培養
種植、飼料、養殖和加工一體化的大型農牧企業，促進飼料原料就地轉化增值」。
（二）
本次募投項目是否充分考慮了影響前次募投項目的不利因素以及其他
不利因素
1、熟食加工項目
蘭考
禾豐牧業有限公司禽肉熟食加工項目禽肉調理品（可直接進行烹飪的預
制食品）的單價為30元/千克，禽肉熟製品的單價為22元/千克，禽肉丸子的單價
為20元/千克。
白條雞是熟食加工項目最主要的原料。2013年11月至今的白條雞平均價如下：
根據上圖，2013年11月以來，白條雞的平均批發價格相對穩定，在14元/
千克附近上下波動。白條雞是申請人禽肉熟食加工業務最主要的原料。申請人在
購進白條雞後，需要經過淹制、裹漿、油炸等加工，附加值提高。
公司本次募投
項目禽肉熟製品和禽肉丸子的單價分別為22元/千克和20元/千克，禽肉調理品
的單價為30元/千克，均高於最近幾年的白條雞價格。同時公司外購原材料單價
為18元/千克，高於最近幾年的白條雞採購價格，因此，該募投項目的效益測算
相對謹慎，充分考慮了行業周期波動所可能帶來的不利因素。
2、種豬場項目
公司本次募投項目銷售的種豬和仔豬測算價格如下：
C:\Users\huang\AppData\Local\Temp\1535425947(1).png
單位：元/頭
項目名稱
種豬價格
仔豬價格
吉林省荷風種豬繁育有限公司種豬繁育基地建設項目
3,000.00
640.00
凌源
禾豐牧業有限責任公司李家營子村種豬場項目
2,000.00
640.00
撫順禾豐農牧有限公司上年種豬場項目
2,500.00
640.00
撫順禾豐農牧有限公司關門山種豬場項目
2,000.00
640.00
平均
2,375.00
640.00
2011年1月至今仔豬的平均價格如下：
數據來源：Wind
按照每頭仔豬20千克計算，公司本次募投項目的仔豬價格為32元/千克。
該價格充分考慮了行業周期波動因素，具有謹慎性。
（三）
該等因素是否會對本次募投項目實施造成不利影響
本次募投項目經過了充分的論證。種豬場項目公司與實施地村民委員會籤訂
了土地承包經營權流轉合同，當地人民政府和國土資源部門予以備案。
公司已經
完成本次募投項目所需的環保批覆和投資備案等手續，項目實施準備工作已經全
部完成。政府規劃的原因不會對本次募投項目造成不利影響。
前次募投項目除研發檢測中心項目外，均為飼料生產項目。由於飼料業務處
於公司的「原料貿易-飼料-養殖-屠宰-食品深加工」一體化產業鏈前端，飼料行
業已進入成熟期且行業發展增速降緩，市場供需關係出現的調整不可避免地給前
次募投項目的效益帶來影響。本次募投項目為禽肉熟食加工項目和種豬場項目，
屬於公司一體化產業鏈的後端。受養殖行業集中度提升和產業鏈向更高附加值的
深加工業務延伸影響，本次募投項目緊跟市場趨勢，因此本次募投項目與前次募
投項目不同，前次募投項目的不利因素不會對本次募投項目的實施造成直接影響。
除受多種因素影響，生豬養殖行業的周期性波動特徵較為明顯，生豬市場價
格的波動周期一般為3-4年。從長期來看，豬肉價格的底部不斷抬高，整體豬肉
價格呈緩慢上升趨勢。2010年下半年和2016年上半年是相對的高點，2018年以來
毛豬價格和仔豬價格處於低價位運行。種豬價格與仔豬價格具有一致性。
（四）
相關風險是否已充分揭示
本次非公開發行股票預案已在「
第四節董事會關於本次發行
對公司影響的討
論與分析
」之「六、
本次股票發行相關的風險說明
」充分披露了市場變化風險、
產品價格波動風險
四、
請申請人說明本次募投項目實施是否存在重大不確定性風險。
申請人基於對我國飼料行業及上下遊產業的深度了解，經過科學論證和長期
準備，積極促成本次募投項目建設和實施的條件，項目決策具有謹慎性。
1、實施本次募投項目是申請人基於飼料產業優勢推進產業延伸的具體措施
申請人作為全國性大型飼料生產企業，長期從事豬飼料、禽飼料等飼料業務，
下遊產業為生豬養殖、禽類養殖及相關產業，申請人對下遊產業具有較為深刻的
了解和把握，並已逐步開展生豬養殖、禽肉產業化等業務。本次募投項目系申請
人推進產業縱向延伸的具體措施，可以進一步完善公司產業鏈，提升公司主營業
務的競爭力。在生豬養殖方面，公司通過建立種豬繁育場，真正把握優良種豬的
源頭，提高優良種豬的質量和數量，加強對下遊產業的掌控，擴大向社會提供優
良商品仔豬的能力，從而較快提升公司在生豬養殖領域的核心競爭力，有利於生
豬養殖業務與飼料等業務形成積極協同效應。在肉禽產業化方面，公司已具備肉
禽養殖業務、肉禽屠宰業務，本次通過新建禽肉熟食加工項目，公司肉禽產業化
鏈條進一步延伸，產業附加值進一步提高，促進公司在飼料等領域的業務發展。
2、申請人合理考慮政策支持、市場前景和區域因素，已對本次募投項目進
行較為充分的科學論證
（1）政策支持。申請人種豬養殖項目的實施符合我國農牧業向規模化、標
準化發展的趨勢，符合國家的產業政策。申請人蘭考
禾豐牧業有限公司禽肉熟食
加工項目位於河南省蘭考縣，實施該項目系公司履行產業扶貧政策的重要舉措，
符合國家及地方的扶貧政策。
（2）市場前景。從短期來看，生豬市場的供需現狀將為生豬養殖產業鏈提
供良好的盈利空間，長期來看，居民飲食消費的提升為以生豬養殖產業鏈為代表
的現代畜牧業的長期發展提供有力的支撐。禽肉具有高蛋白質、低脂肪、低熱量、
低膽固醇的特點，符合現代健康消費理念。我國人均禽肉消費量與發達國家相比
處於較低水平
，
禽肉的消費增長勢在必然。
（3）區位因素。申請人公司總部坐落遼寧省瀋陽市，東北地區作為禾豐牧
業大本營，是業務布局最為密集地區，申請人與下遊客戶、規模養殖戶均建立良
好的業務合作關係。東北地區作為環境、原料優勢地區，已成為潛力養殖區。根
據《河南省「十三五」現代農業發展規劃》，2015年全省禽飼養量達到16億隻，
穩居全國前三。申請人在遼寧、吉林建設種豬養殖項目，在河南建設禽肉熟食加
工項目，將有利於充分發揮區位優勢。
3、申請人積極促成本次募投項目建設和實施的條件，做好技術儲備、人才
儲備、產業配套、項目土地、環保批覆、投資備案等事項
（1）申請人已具備必要的技術儲備、人才儲備
在種豬養殖項目方面，申請人長期從事豬飼料的生產，深度了解生豬行業的
養殖生產、技術服務、市場供求情況等。申請人依託較強的技術優勢，自1996
年開始建立凌源禾豐種豬場，經過多年發展，公司在生豬養殖領域形成一定的業
務規模，凌源禾豐種豬場成為國家生豬產業技術體系試驗站、國家民豬（荷包豬）
保護場，公司將凌源種豬場作為養豬人才培訓基地，為養豬場和廣大養殖戶提供
專業的養豬技術指導。
在熟食加工項目方面，申請人已形成規模較大的禽肉屠宰加工業務、肉雞養
殖業務，在孵化、養殖、屠宰、加工等環節均有豐富的經驗及成熟的技術，培養
了一批高水平的禽類方面的技術與管理人才，在養殖、孵化、加工等領域擁有經
驗豐富的員工。申請人對熟食加工項目經過2-3年的市場調研，已對熟食市場的
市場空間、市場競爭情況、市場發展情況有了充分了解。公司的技術和人才儲備
足夠支持熟食加工項目的開展。
（2）申請人已積累項目發展所需的產業配套
公司作為以飼料為主的農業產業化龍頭企業，已形成豬禽飼料業務、動物藥
品、養殖設備、
農產品深加工等相關業務協同發展的良好局面，將為生豬養殖業
提供有效的配套支撐，全面保障本次募投種豬場項目的實施和發展。
熟食加工項目的實施地位於河南省蘭考縣，公司已設立蘭考天地飼料有限公
司、蘭考天地鴨業有限公司、蘭考
禾豐牧業有限公司三家企業，開展飼料生產、
禽肉屠宰等相關業務。三家企業現有業務與熟食加工項目具有產業配套關係，不
僅為項目實施、客戶開拓、原材料採購、屠宰加工等環節提供有力的支持，而且
將直接促進公司禽肉加工、銷售業務的發展，形成良好的業務協同效應。
（3）申請人已完成項目土地、環保批覆、投資備案等事項
經過長時間準備，申請人已完成本次募投項目所需的土地使用備案、環保批
復、投資備案等必備手續，為項目實施做好充分準備工作。同時，申請人根據行
業情況結合公司發展戰略出具了可行性研究報告，對投資金額、投資規劃、投資
進度、技術、人員、市場等進行了充分論證。上述方案已經申請人董事會戰略委
員會、董事會、股東大會審議通過。
申請人開展本次募投項目，是基於長期從事豬飼料、禽飼料產業優勢，以及
規模化開展禽肉屠宰加工、養殖業務的基礎，屬於飼料—養殖—
農產品初加工的
產業縱向延伸措施。申請人實施本次募投項目經科學論證和長期準備，併合理考
慮主要影響因素，已具備項目建設和實施的基本條件，項目決策具有謹慎性。
綜上，本次募投項目論證充分審慎，未來不存在違法變更或者變相變更募投
的可能性。
保薦機構取得了發行人前次募投項目的可行性研究報告、《募集資金存放與
使用情況專項報告》和會計師出具的《前次募集資金使用情況鑑證報告》，訪談
了發行人的管理層和前次募投項目的項目負責人，查閱了申請人招股說明書、募
投項目的披露文件，以及同行業上市公司募投項目的披露文件。
保薦機構經核查後認為，前次募投項目未達預計效益，主要是由於市場價格
波動，項目所在地市場需求下降。前次募投項目變更募集資金用途履行了相應的
程序及信息披露義務。首次公開發行股票時，涉及前次信息披露真實、準確、完
整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。本次募投項目在測算效益時已經
充分考慮市場波動的原因，選取價格參數合理。
問題
2
、申請人原有生豬養殖量較少，
2017
年養殖業務的毛利佔比僅為
4.23%
，申請人生豬出欄量為
58,461
頭；本次擬募集
8.39
億元用於四個種豬場
項目，項目投產後相關業務量大幅上升，預計新增仔豬
653,750
頭，種豬
57,325
頭：（
1
）請申請人說明種豬場項目主要面向市場的需求量和養殖量，大牲畜年
末存欄量和種畜禽場個數的波動情況；（
2
）請申請人說明四個種豬場項目的產
品和業務結構，相互之間的關聯性，是否存在分工協作關係；（
3
）請申請人說
明申請人開展生豬養殖業務的優勢與不足；申請人是否具備運營上述項目的所
必須的技術和管理人才及相關經驗積累；結合市場競爭、團隊儲備、技術準備、
最近三年養
殖業務佔比情況、近年生豬產品市場價格波動情況，說明並披露募
集資金用於前述種豬場項目的原因和必要性、合理性，相關投資金額測算依據，
相關效益測算的依據以及合理性，新增產能的消化措施。請保薦機構、會計師
發表核查意見。
【回復】
一、請申請人說明種豬場項目主要面向市場的需求量和養殖量，大牲畜年
末存欄量和種畜禽場個數的波動情況；
申請人種豬場項目位於遼寧省撫順市、凌源市和吉林省公主嶺市，主要面向
市場為遼寧省和吉林省。
（一）種豬場項目主要面向市場的需求量
根據海關總署統計，2017
年我國豬肉出口數量
5.13
萬噸，豬肉進口數量
121.68
萬噸，豬肉進口數量高於出口數量。根據海關總署
2017
年的統計，
遼寧省是我國
第7大豬肉進口地區，吉林省是我國第10大豬肉出口地區。遼寧省的豬肉進口量
以及吉林省的豬肉出口量如下：
單位：噸
年度
遼寧
吉林
2014年
40,820
3,550
2015年
25,446
1,117
2016年
43,478
610
2017年
55,756
437
從上表可以看出，遼寧省的進口量遠大於吉林省的出口量。因此，從總體上
看，兩省對於豬肉有進一步的需求。
（二）種豬場項目主要面向市場的養殖量
遼寧省和吉林省每年肉豬出欄頭數如下：
單位：萬頭
年度
遼寧
吉林
合計
2004年
2,102.19
1,159.09
3,261.28
2005年
2,302.00
1,272.40
3,574.40
2006年
2,324.88
1,343.70
3,668.58
2007年
2,265.40
1,172.10
3,437.50
2008年
2,493.00
1,271.80
3,764.80
2009年
2,597.00
1,374.82
3,971.82
2010年
2,682.70
1,454.56
4,137.26
2011年
2,652.10
1,480.20
4,132.30
2012年
2,728.50
1,625.26
4,353.76
2013年
2,785.80
1,669.10
4,454.90
2014年
2,839.40
1,721.10
4,560.50
2015年
2,675.70
1,664.30
4,340.00
2016年
2,608.83
1,619.34
4,228.17
從上表可以看出，兩省的肉豬出欄頭數均在2014年達到最高水平，隨後持續
下降。
（三）種豬場項目主要面向市場的大牲畜年末存欄量
遼寧省和吉林省豬年底頭數如下：
單位：萬頭
年度
遼寧
吉林
合計
2004年
1,364.84
568.04
1,932.88
2005年
1,453.60
615.20
2,068.80
2006年
1,560.67
647.20
2,207.87
2007年
1,429.40
1,084.80
2,514.20
2008年
1,584.00
976.50
2,560.50
2009年
1,606.18
1,007.75
2,613.92
2010年
1,567.63
986.59
2,554.21
2011年
1,585.40
989.28
2,574.68
2012年
1,592.60
1,001.15
2,593.75
2013年
1,624.50
1,001.20
2,625.70
2014年
1,558.80
1,000.40
2,559.20
2015年
1,457.50
972.40
2,429.90
2016年
1,406.47
948.07
2,354.54
從上表可以看出，遼寧省的豬年底頭數在2013年達到最高水平，吉林省的豬
年底頭數持續波動，在2013年達到階段性的最高水平，隨後持續下降。
（四）種豬場項目主要面向市場的種畜禽場個數的波動情況；
遼寧省和吉林省的種豬場個數如下：
單位：個
年度
遼寧
吉林
合計
1998年
32
28
60
1999年
32
42
74
2000年
33
42
75
2001年
33
28
61
2002年
71
31
102
2003年
93
29
122
2004年
115
51
166
2005年
129
88
217
2006年
183
74
257
2007年
287
94
381
2008年
453
140
593
2009年
607
220
827
2010年
652
282
934
2011年
686
283
969
2012年
552
268
820
2013年
515
297
812
2014年
422
298
720
2015年
321
268
589
從上表可以看出，遼寧省的種豬場個數在2011年達到最高水平，吉林省的種
豬場個數在2014年達到最高水平，隨後持續下降。
二、請申請人說明四個種豬場項目的產品和業務結構，相互之間的關聯性，
是否存在分工協作關係；
（一）四個種豬場項目的產品和業務結構
四個種豬場項目的主要產品均為仔豬和種豬，業務結構如下：
單位：頭
序號
項目
仔豬
種豬
1
吉林省荷風種豬繁育有限公司種豬繁育基地建設項目
107,500
46,075
2
凌源
禾豐牧業有限責任公司李家營子村種豬場項目
70,000
3
撫順禾豐農牧有限公司上年種豬場項目
326,250
11,250
4
撫順禾豐農牧有限公司關門山種豬場項目
150,000
合計
653,750
57,325
（二）四個種豬場項目相互之間的關聯性，是否存在分工協作關係
1、四家種豬場主要是地域分工，具體如下：
序號
項目
建設地點
主要面向市場
1
吉林省荷風種豬繁育有限公司種
豬繁育基地建設項目
吉林省公主嶺市環嶺鄉石
人村
吉林、黑龍江
2
凌源
禾豐牧業有限責任公司李家
營子村種豬場項目
遼寧省凌源市大王杖子鄉
李家營子村
遼寧、河北
3
撫順禾豐農牧有限公司上年種豬
場項目
遼寧省撫順市東洲區哈達
鎮上年村
遼寧
4
撫順禾豐農牧有限公司關門山種
豬場項目
遼寧省撫順市東洲區哈達
鎮關門山村
遼寧
2、四家種豬場在引進種豬方面有所分工，具體如下：
凌源
禾豐牧業有限責任公司李家營子村種豬場項目依託於凌源
禾豐牧業有
限責任公司的種豬場，因此無需引進種豬。吉林省荷風種豬繁育有限公司種豬繁
育基地建設項目需要引進種豬。考慮到撫順禾豐農牧有限公司上年種豬場項目和
撫順禾豐農牧有限公司關門山種豬場項目位置臨近，且建設主體均為撫順禾豐農
牧有限公司，因此兩個項目統一引進種豬。
三、請申請人說明申請人開展生豬養殖業務的優勢與不足；申請人是否具
備運營上述項目的所必須的技術和管理人才及相關經驗積累；結合市場競爭、
團隊儲備、技術準備、最近三年養殖業務佔比情況、近年生豬產品市場價格波
動情況，說明並披露募集資金用於前述種豬場項目的原因和必要性、合理性，
相關投資金額測算依據，相關效益測算的依據以及合理性，新增產能的消化措
施。
（一）請申請人說明申請人開展生豬養殖業務的優勢與不足
1、申請人開展生豬養殖業務的優勢
（1）產業鏈優勢
公司
已經基本形成一條頗具競
爭力和風險防控能力的產業鏈，涵蓋飼料、
原
料貿易、養殖、屠宰、食品深加工等產業，各業務板塊無縫銜接，減少中間環節，
提升利潤空間，降低單一經營的風險。產業鏈條的一體化管理，亦能對產品品質
更有效把控，通過內部管理及溯源體系的應用，提供安全產品，最終實現消費者
對食品安全的訴求。
（
2
）
區位優勢
公司總部坐落遼寧省瀋陽市，東北作為
禾豐牧業大本營，眾多子公司分布於
東北三省各地，是公司布局最為密集地區。
2015
年以來，南方地區受國家《畜
禽規模養殖汙染防治條例》實施的影響，出現南豬北移、東豬西遷的現象。與此
同時
2017
年中央一號文件特別強調養殖要向具有環境、原
料優勢地區轉移，再
加上東北在玉米等飼料原料方面的優勢，東北成為潛力養殖區。國家針對東北三
省及內蒙所出臺的玉米補貼政策，必將為公司業務帶來支持。東北居民的肉類消
費習慣決定了其對豬肉的消費遠超其他肉類，生豬市場容量巨大，這為當地生豬
養殖行業的發展提供了保障。
（
3
）技術優勢
公司具有較強的技術優勢，在2012年和2017年兩次榮獲國家科學技術進步二
等獎，擁有國家級企業技術中心，研發檢測中心通過了CNAS認證，是國家生豬
產業技術體系試驗站單位。公司是國家級高新技術企業、國家技術創新示範企業。
公司自成立以來，一直堅持科學發展觀，將技術研發和人才培養作為公司的發展
目標。公司注重人才的招募和培養，公司長期招聘技術研發人員，不斷充實研發
隊伍，同時，公司對現有人才會定期進行專業培訓，也會安排組織到其他企業觀
摩學習，不斷地提升研發人員的專業知識和創新能力。目前公司具有獨立的科研
能力。
（
4
）品牌優勢
公司是國家級農業產業化重點龍頭企業，「禾豐」品牌已經成為同業合作、
合營的優勢品牌之一。「禾豐」商標先後獲得遼寧省名牌產品、遼寧省著名商標、
中國馳名商標、中國最有價值商標500強、全國畜牧業最具影響力品牌、中國飼
料行業信得過產品等多項榮譽。供應商、客戶和其他合作夥伴與公司合作不僅因
為公司經營能力強，更看重公司品牌所代表的管理理念。公司良好的品牌形象在
公司擴大市場份額和效益增長方面發揮了巨大的作用。
2、申請人開展生豬養殖業務的不足
（
1
）養殖規模較小
申請人2017年度生豬出欄量為5.85萬頭。本次募投項目年產出仔豬653,750
頭，種豬57,325頭，規模大幅增加。隨著養殖規模的擴大，公司經營決策的風險
加大，技術、管理和生產人員可能面臨不足。
（
2
）資金不足
本次生豬養殖募投項目共
需投資額
83,859.92
萬元。截止
2018
年
6
月
30
日，
公司貨幣資金餘額
75,649.77
萬元。因此，公司自有資金無法滿足本次募投項目
的需求。公司需要通過本次發行解決本次募投項目的資金需求。
（二）申請人是否具備運營上述項目的所必須的技術和管理人才及相關經驗
積累
1
、申請人擁有相關領域大量的技術和管理人員
公司以創業股東為核心的管理團隊均具有較高的學歷和專業背景，對公司文
化和管理方式有著深刻理解和認同。公司總經理以上管理人員本科以上學歷達到
70%
，重要的人才儲備項目
「
向日葵」
學員裡，碩士以上學歷達到三分之一以上。
公司擁有強大的研發團隊，百餘名專家、教授、博士、碩士組成的研發團隊保證
了禾豐技術與產品的領先性。公司還擁有年輕而專業化的技術專家隊伍，他們均
接受過公司系統而專業的培訓以及市場、養殖場的實踐與磨練。公司的技術和管
理人員擁有豐富的管理經驗。截至
2018
年
6
月
30
日，公司
技術人員
625
人，行
政人員
374
人。
2、凌源禾豐種豬場是公司在生豬養殖人才培訓基地
公司自
1996
年開始建立凌源禾豐種豬場，經過多年發展，公司在生豬養殖
領域形成一定的業務規模，公司凌源種豬場成為國家生豬產業
技術體系試驗站、
國家民豬（荷包豬）保護場。公司將凌源種豬場作為養豬人才培訓基地，最近三
年培訓養豬服務技術人才
800
餘名，為養豬場和廣大養殖戶提供專業的養豬技術
指導。正是依託多年技術積累和產業經驗，公司在生豬養殖領域得到行業認可，
公司成為遼寧省畜牧業協會副會長單位、遼寧省畜牧業協會豬業分會副會長單位。
3、申請人擁有產業延伸的經驗優勢
申請人近年來大力發展屠宰加工業務，屠宰量由2014年的0.3億隻發展到
2017年的1.58億隻，營業收入由2014年的57,472.92萬元發展到2017年的
292,336.97萬元，規模成倍增加。申請人充分利用子公司大連華康新新食品有限
公司在屠宰加工方面的業務基礎，培養技術和管理人才，積累成功經驗，發展壯
大了屠宰加工業務。
申請人向屠宰加工領域的產業延伸取得了成功。
生豬養殖業
務與飼料業務的關聯度
較高
。申請人可以移植在屠宰加工領域的成功經驗，
充分
利用凌源禾豐種豬場在生豬養殖方面的業務基礎，發展壯大生豬養殖業務。
（
三
）募集資金用於前述種豬場項目的原因和必要性、合理性
1
、募集資金用於前述種豬場項目的原因
和必要性
（
1
）
增強公司主營業務競爭力，提升公司整體盈利能力
公司在生豬養殖領域布局較晚，與行業龍頭相比，現有的生豬養殖業務規模
較小。本次募投將加強公司在產業縱向延伸的程度，進一步完善公司產業鏈，提
升公司主營業務的競爭力。在生豬養殖方面，公司通過建立種豬繁育場，真正把
握優良種豬的源頭，提高優良種豬的質量和數量，加強對下遊產業的掌控，擴大
向社會提供優良商品仔豬的能力，從而較快提升公司在生豬養殖領域的核心競爭
力，有利於生豬養殖業務與飼料等業務形成積極協同效應。在肉禽產業化方面，
公司已具備肉禽養殖業務、肉禽屠宰業務，本次通過新建禽肉熟食加工項目，公
司肉禽產業化鏈條進一步延伸
，產業附加值進一步提高，促進公司在飼料等領域
的業務發展。
（
2
）
加強公司全產業鏈布局，有效分散行業風險
說明: C:\Users\huang\AppData\Local\Temp\1533172777(1).png
數據來源：Wind
農業具有一定的行業周期性。受多種因素影響，生豬養殖行業的周期性波動
特徵較為明顯，生豬市場價格的波動周期一般為3-4年。如上圖所示，從長期來
看，豬肉價格的底部不斷抬高，整體豬肉價格呈緩慢上升趨勢。生豬價格受到豬
肉價格、飼料價格及生豬供求關係等因素的影響呈現周期性的波動。
近年來，向
上下遊產業發展，打造集飼料、養殖、屠宰加工為一體的農牧產業鏈，已成為行
業的主要發展趨勢。通過本次募投項目的實施，公司加強生豬養殖、畜禽產業化
的規模，可以進一步分散行業風險，實施公司全產業鏈發展戰略、實現可持續發
展。
（
3）
項目實施符合國家產業政策
國家政策一直重點支持和鼓勵建立規模化、集約化和產業化的現代畜牧產業
鏈，改變我國農牧產業
發展方式，優化產業結構，提升產業綜合競爭力。
2011
年
9
月
，
農業部頒布《飼料工業「十二五」發展規劃》，明確支持「飼料生產企
業向飼料原料生產、畜牧水產養殖、畜產品加工等領域延伸，打造一體化的產業
鏈，增強抗風險和可持續發展能力」；
2016年10月，農業部頒布《飼料工業
「
十
三
五
」
發展規劃》，
明確提出，對於黑龍江、吉林、遼寧，「著力培養種植、飼料、
養殖和加工一體化的大型農牧企業，促進飼料原料就地轉化增值」；
2015
年
2
月
，
中央一號文件《關於加大改革創新力度加快農業現代化建設的若干意見》指出：
支持糧食主產區發展畜牧業和糧食加工業，繼續實施
農產品產地初加工補助政策，
發展
農產品精深加工。加大對生豬、奶牛、肉牛、肉羊標準化規模養殖場（小區）
建設支持力度，實施畜禽良種工程，加快推進規模化、集約化、標準化畜禽養殖，
增強畜牧業競爭力；
2017
年
2
月，中央一號文件《
關於深入推進農業供給側結
構性改革加快培育農業農村發展新動能的若干意見》指出：
鼓勵發展規模高效養
殖業，「穩定生豬生產，優化南方水網地區生豬養殖區域布局
,
引導產能向環境
容量大的地區
和玉米主產區轉移」。本項目的實施
將進一步提高公司種豬養殖、
商品豬飼養的標準化、規模化水平，符合我國農牧業向規模化、標準化發展的趨
勢，符合國家的產業政策。
（
4
）我國豬肉消費總量穩定增長
豬肉是我國人民的主要肉食種類，我國是全球最大的豬肉生產國和消費國。
根據wind諮詢，2018年我國豬肉消費量5,595萬噸，生豬市場容量巨大。自2000
年以來，我國豬肉消費佔肉類總消費比例維持在60%以上，是我國最重要的畜禽
消費產品。作為重要肉類消費品之一的豬肉，其主導地位在未來一段時間內仍將
保持，消費總量也將繼續隨著居民消費水平的增加與人口增長而保持增長。但與
此同時，我國年人均豬肉消費量與發達國家相比仍具有一定差距，農村居民人均
豬肉消費量與城鎮居民相比仍具有一定差距
。隨著我國經濟的不斷發展，城鎮化
水平不斷提高，居民收入水平持續保持增長，消費能力不斷提升，消費者對肉類
的需求將伴隨收入水平同步上升。
（
5
）
居民豬肉消費質量持續提高
隨著我國經濟快速穩定地發展，人們生活水平逐步提高，中國豬肉消費在消
費數量增長的同時，更加注重消費質量和安全性。中國居民尤其是城市居民，對
豬肉消費的品牌、品種、口味、安全性等要求日益提高。優質的豬肉品牌產品將
具有良好的市場前景及廣闊的市場容量。居民收入的逐步提高，將進一步促進豬
肉消費模式的轉型。
（
6
）項目實施符合規模化的發展趨勢
生豬生產是農業生產的重要組成部分，是農民收入的重要來源。
中國生豬養
殖一直以散戶為主，規模和質量難以保證。近年來，隨著環保投入的增加以及農
村適齡務工人員的減少，生豬養殖的規模化程度不斷提高。生豬養殖的規模化，
有利於穩定市場供應，減少市場波動，提升防疫水平，保證產品質量，增強消費
信心。在轉型整合的過程中，生豬供應在一定時期可能會出現缺口。
本次募集資
金投資項目的實施，有利於公司大幅提升商品豬的產能，可使公司牢牢把握市場
轉型帶來的良機，擴大出欄量，為市場提供穩定的生豬供應。
（
7
）
項目
實施可以提高當地人民收入水平
種豬場項目屬於勞動密集型項目，需要大量的勞動力。項目所在地遼寧省撫
順市、凌源市和吉林省公主嶺市均是重要的農業區域，勞動力供應充足。本次募
投項目的實施，將提供眾多就業崗位，為當地農村解決剩餘勞動力、促進農民增
收作出貢獻，對促進當地農村的經濟發展有著十分重要的意義。
3
、募集資金用於前述種豬場項目的
合理性
（
1
）
生豬產業市場前景廣闊
近年來，豬肉在我國居民肉類消費的比例一直維持在60%以上。隨著人們生
活水平的提高，我國豬肉消費量整體呈增長趨勢。自2014年4月以來，我國生豬
價格有所波動，但總體來看已邁入「豬周期」的上升通道，整體價格呈上升趨勢。
同時，受生豬市場價格波動的影響，我國的能繁母豬存欄量仍處於較低的水平，
一定程度上抑制了生豬的補欄速度，預計未來生豬市場價格仍將穩定在一定水平
以上。因此，從短期來看，生豬市場的供需現狀將為生豬養殖產業鏈提供良好的
盈利空間；長期來看，居民飲食消費的提升為以生豬養殖產業鏈為代表的現代畜
牧業的長期發展提供有力的支撐。隨著中國城鎮化速度的加快，對豬肉的消費量
將會有較大提升，公司本次募集資金投資種豬場項目具有廣闊的市場前景。
（
2
）公司擁有完整的產業鏈優勢
公司
具有
較強的技術優勢，擁有國
家級企業技術中心，研發檢測中心通過了
CNAS
認證，是國家生豬產業技術體系試驗站單位。公司是國家級高新技術企業、
國家技術創新示範企業，同時已經基本形成一條頗具競爭力和風險防控能力的產
業鏈，涵蓋飼料、原料貿易、養殖、屠宰、食品深加工等產業，各業務板塊無縫
銜接，減少中間環節，提升利潤空間，降低單一經營的風險。產業鏈條的一體化
管理，亦能對產品品質更有效把控，通過內部管理及溯源體系的應用，提供安全
產品，最終實現消費者對食品安全的訴求。
（
3
）公司擁有顯著的
區位優勢
，市場競爭能力較強
公司總部坐落遼寧省瀋陽市，東北作為
禾豐牧業大本營，眾多子公司分布於
東北三省各地，是公司布局最為密集地區。
2015
年以來，南方地區受國家《畜
禽規模養殖汙染防治條例》實施的影響，出現南豬北移、東豬西遷的現象。與此
同時
2017
年中央一號文件特別強調養殖要向具有環境、原料優勢地區轉移，再
加上東北在玉米等飼料原料方面的優勢，東北成為潛力養殖區。國家針對東北三
省及內蒙所出臺的玉米補貼政策，必將為公司業務帶來支持。東北居民的肉類消
費習慣決定了其對豬肉的消費遠超其他肉類，生豬市場容量巨大，這為當地生豬
養殖行業的發展提供了保障。
公司主要面向的遼寧和吉林市場，2016年肉豬出
欄量4,228.17萬頭。本次募投項目達產後，每年出欄仔豬653,750頭，佔比僅為
1.55%。隨著環保力度加大，整改不達標的豬場逐漸退出市場，生豬養殖呈現進
一步的規模化，公司面臨
較有利的競爭格局。
公司本次募投種豬場項目位於遼寧
省和吉林省，將充分依託公司的影響力，利用環境、原料方面的優勢，加快發展
生豬產業。
（
4
）公司在生豬養殖業務及相關業務已積累豐富的技術基礎和產業經驗
，
已儲備必要的團隊力量
公司具有較強的技術優勢，在
2012
年和
2017
年兩次榮獲國家科學技術進步
二等獎，擁有國家級企業技術中心，研發檢測中心通過了
CNAS
認證，是國家
生豬產業技術體系試驗站單位。公司是國家級高新技術企業、國家技術創新示範
企業。
公司業務涵蓋飼料、肉禽產業化、生豬養殖、動物藥品、養殖設備、農產
品深加工等相關領域。依託較強的技術優勢，公司堅定進入生豬養殖領域，自
1996
年開始建立凌源禾豐種豬場，經過多年發展，公司在生豬養殖領域形成一
定的業務規模，公司凌源種豬場成為國家生豬產業技術體系試驗站、國家民豬（荷
包豬）保護場；公司將凌源種豬場作為養豬人才培訓基地，最近三年培訓
養豬服
務技術人才
800
餘名，為養豬場和廣大養殖戶提供專業的養豬技術指導。正是依
託多年技術積累、產業經驗和團隊力量，公司在生豬養殖領域得到行業認可，公
司成為遼寧省畜牧業協會副會長單位、遼寧省畜牧業協會豬業分會副會長單位。
與此同時，公司作為以飼料為主的農業產業化龍頭企業，已形成豬禽飼料業務、
動物藥品、養殖設備、
農產品深加工等相關業務協同發展的良好局面，將為生豬
養殖業提供有效的配套支撐，全面保障本次募投種豬場項目的實施和發展。
（
四
）相關投資金額測算依據
公司本次發行
種豬場
項目具體
投資數額安排明細
如下：
單位：萬
元
序號
項目
吉林省荷風
種豬繁育有
限公司種豬
繁育基地建
設項目
凌源禾豐牧
業有限責任
公司李家營
子村種豬場
項目
撫順禾豐
農牧有限
公司上年
種豬場項
目
撫順禾豐
農牧有限
公司關門
山種豬場
項目
1
建設投資
16,098.66
8,050.00
31,625.00
14,030.00
1.1
工程費用
13,671.84
7,299.58
28,662.47
12,724.78
1.1.1
建設工程費
6,602.56
4,529.50
15,337.72
5,753.53
1.1.2
設備購置費
5,655.42
2,216.06
10,659.80
5,577.00
1.1.3
安裝工程費
1,413.86
554.02
2,664.95
1,394.25
1.2
勘察設計費等其他費用
1,621.82
350.42
1,362.53
605.22
1.3
預備費
805.00
400.00
1,600.00
700.00
1.3.1
基本預備費
805.00
400.00
1,600.00
700.00
2
引種投資
1,953.00
1,362.38
3
鋪底流動資金
1,362.26
1,610.00
4,962.62
2,806.00
合計
19,413.92
9,660.00
37,950.00
16,836.00
1
、吉林省荷風種豬繁育有限公司種豬繁育基地建設項目的測算依據
（
1
）工程費用
①建築工程費：按吉林省同類工程造價指標估算。
②設備購置費：按市場價或同類工程指標估算。
③安裝工程費：按
設備購置費的25%
估算。
（
2
）勘察設計費等其他費用：
建設管理費：參照財建（
2016
）
504
號文計列；
土地費用及地上物補償費：按已實際發生計列；
勘察設計費、工程監理費、環評費等其它費用按市場價計列。
（
3
）預備費：按照建設投資的
5%
估算。
（
4
）引種投資：按照市場價格估算。
（
5
）鋪底流動資金：按照分項詳細估算法估算。
2
、
凌源
禾豐牧業有限責任公司李家營子村種豬場項目
、撫順禾豐農牧有限
公司上年種豬場項目、撫順禾豐農牧有限公司關門山種豬場項目的測算依據
（
1
）工程費用
①建築工程費：根據類似工程按指標法估算。
②設備購置費：根據市場現價及生產廠家報價估算，工器具購置費及運雜費
包括在設備價格中
③安裝工程費：按
設備購置費的25%
估算。
（
2
）勘察設計費等其他費用：按《工程設計概算編制辦法》中的規定估算。
（
3
）預備費：按照建設投資的
5%
估算。
（
4
）引種投資：按照市場價格估算。
（
5
）鋪底流動資金：按照分項詳細估算法估算。
（
五
）相關效益測算的依據以及合理性
1、相關效益測算的依據
（
1）
銷售收入：仔豬價格按照640元/頭，種豬價格按照2000-3000元/頭。
（
2
）
外購
種豬和飼料費用
：
按照市場價格計算
。
（
3）
工資及福利費：按照年人均4.8萬元估算。
（
4）
折舊及攤銷費：房屋建築按20年平均折舊、機器設備按10年平均折舊，
淨殘值率3%。
（
5）
製造費用、管理費用和銷售費用：參照行業水平進行分析測算。
（
6）
稅金：免徵增值稅、所得稅。
2、相關效益測算的依據
（1）從產品單價分析相關效益測算的合理性
2015年至2017年的種豬價格如下：
單位：元/頭
可比公司
2017年
2016年
2015年
平均
傲農生物2,423.58
2,319.73
1,455.47
2,066.26
神農農業
-
-
2,027.22
2,027.22
德興股份-
-
-
-
牧原股份-
5,314.48
1,921.32
3,617.90
平均
2,423.58
3,817.11
1,801.34
2,570.46
數據來源：
牧原股份（002714）《關於2016年度非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆》、
傲農生物（603363）《招股說明書》、神農股份（
雲南神農農業產業集團股份有限公司）《招
股說明書》。
德興股份（廣東德興食品股份有限公司）《招股說明書》。其中，
傲農生物2017
年選取的是2017年1-6月的數據，
牧原股份2016年選取的是2016年1-6月的數據。
2015年至2017年的仔豬價格如下：
單位：元/頭
可比公司
2017年
2016年
2015年
平均
傲農生物695.71
766.50
551.60
671.27
神農股份
737.23
828.55
675.90
747.23
德興股份709.87
868.87
580.82
719.85
牧原股份-
1,079.99
618.44
849.22
平均
714.27
885.98
606.69
735.65
數據來源：
牧原股份（002714）《關於2016年度非公開發行股票申請文件反饋意見的回
復》、
傲農生物（603363）《招股說明書》、神農股份（
雲南神農農業產業集團股份有限公
司）《招股說明書》。
德興股份（廣東德興食品股份有限公司）《招股說明書》。其中，傲
農生物和神農股份2017年選取的是2017年1-6月的數據，
牧原股份2016年選取的是2016年1-6
月的數據。
2015年至2017年，可比公司種豬和仔豬的價格均有較大波動。2015年價格較
低，2016年價格大幅上升，2017年價格有所回落。公司本次募投項目的種豬價格
和仔豬價格如下：
單位：元/頭
項目名稱
種豬價格
仔豬價格
吉林省荷風種豬繁育有限公司種豬繁育基地建設項目
3,000.00
640.00
凌源
禾豐牧業有限責任公司李家營子村種豬場項目
2,000.00
640.00
撫順禾豐農牧有限公司上年種豬場項目
2,500.00
640.00
撫順禾豐農牧有限公司關門山種豬場項目
2,000.00
640.00
平均
2,375.00
640.00
根據上表，公司本次募投項目的種豬價格和仔豬價格低於可比公司報告期內
的平均價格，也低於2017年度的平均價格。公司募投項目的編制已經充分考慮了
行業周期波動因素。
（2）從財務指標分析相關效益測算的合理性
同行業公司
201
7
年以後生豬養殖項目情況如下：
A
、
牧原股份（
002714
）
於
201
7
年
2
月
7
日公告了
2016
年度
非公開發行股
票預案（
第四次
修訂稿），擬募集資金總額不超過
307,677.43
萬元，
其中
用於生
豬產能擴張項目
168,251.26
萬元
，
具體如下：
項目名稱
內部收益率
投資回收期（年）
通許牧原第一期52萬頭生豬產業化項目
15.55%
7.14
商水牧原第一期45萬頭生豬產業化項目
17.39%
6.81
西華牧原第一期27.5萬頭生豬產業化項目
15.98%
7.07
太康牧原第一期25萬頭生豬產業化項目
22.10%
6.15
聞喜牧原第一期20萬頭產業化項目
20.11%
6.04
扶溝牧原第一期20萬頭生豬產業化項目
17.21%
6.84
正陽牧原第一期18萬頭產業化項目
15.43%
7.18
平均
17.68%
6.75
B
、
牧原股份（
002714
）
於
201
7
年
8
月
14
日公告了
2017
年度
非公開發行
優先股
股票預案（修訂稿），擬募集資金總額不超過
247,593
萬元，
全部
用於生
豬產能擴張項目
，
具體如下：
項目名稱
內部收益率
投資回收期（年）
內蒙古翁牛特牧原農牧有限公司70萬頭生豬養殖建設項目
22.31%
5.63
內蒙古開魯牧原農牧有限公司60萬頭生豬養殖建設項目
26.81%
5.33
遼寧建平牧原農牧有限公司40萬頭生豬養殖建設項目
22.88%
5.55
黑龍江蘭西牧原農牧有限公司20萬頭生豬養殖建設項目
23.53%
5.52
吉林農安牧原農牧有限公司年出欄20萬頭生豬養殖建設項目
23.07%
5.60
平均
23.72%
5.53
C
、
傲農生物（
603363
）
2017
年
9
月
13
日披露《招股說明書》，
擬募集資金
23,016.50
萬元，
其中
用於
吉安現代農業
5,000
頭原種豬核心育種場
項目
7,500
萬
元
，投資回收期
6.23
年。
D
、
雲南神農農業產業集團股份有限公司
2017
年
9
月
29
日預披露更新《招
股說明書》，
擬募集資金
118,266.10
萬元，
其中
用於
豬基地建設
項目
85,341.66
萬
元
，
具體如下：
項目名稱
內部收益率
投資回收期（年）
雲南神農大理6000頭種豬擴繁基地建設項目
23.08%
6.41
雲南神農陸良普樂8000頭母豬繁育基地建設項目
26.16%
5.80
雲南神農陸良硝洞8000頭母豬繁育基地建設項目
26.49%
5.74
雲南神農陸良豬業有限公司年出欄24萬頭商品豬基地建設項目
19.86%
7.48
平均
23.90%
6.36
E
、東瑞食品集團股份有限公司
2017
年
12
月
15
日預披露《招股說明書》，
擬募集資金
52,700.07
萬元，
其中
用於
和平東瑞高床生態養殖
項目
17,600
萬元
，
內部收益率
19.60%
，投資回收期
7.61
年。
F
、廣東德興食品股份有限公司
於
201
8
年
3
月
26
日
預披露更新《招股說明
書》
，擬募集資金
全部
用於
現代化智能養殖基地建設項目，內部收益率
19.86%
，
投資回收期
7.39
年。
G
、
天康生物（
002100
）
於
201
7
年
6
月
24
日公告了
公開發行可轉換
公司債券
預案，擬募集資金總額不超過
10
0
,0000
萬元，
其中
用於生豬
養殖產業化
項目
58,587.00
萬元
。
天邦股份（
002124
）於
2018
年
4
月
12
日公告了公開發行可轉
換
公司債券預案，擬募集資金總額不超過
120,000
億元，其中用於生豬養殖產業
化項目
105,000
萬元。上述項目未披露內核收益率和投資回收期指標。
上述同行業公司生豬養殖項目的效益測算情況如下：
項目
內部收益率
投資回收期（年）
牧原股份（002714）非公開
17.68%
6.75
牧原股份（002714）優先股
23.72%
5.53
傲農生物（603363）IPO
-
6.23
雲南神農農業產業集團股份有限公司IPO
23.90%
6.36
東瑞食品集團股份有限公司IPO
19.60%
7.61
廣東德興食品股份有限公司IPO
19.86%
7.39
平均
20.95%
6.65
公司本次募投項目中種豬場項目效益測算情況如下：
項目名稱
營業收入
（萬元）
淨利潤
（萬元）
內部收
益率
投資回收
期（年）
吉林省荷風種豬繁育有限公司種豬繁育基
地建設項目
20,887.60
2,552.14
21.92%
5.05
凌源
禾豐牧業有限責任公司李家營子村種
豬場項目
4,515.00
1,909.25
21.01%
6.31
撫順禾豐農牧有限公司上年種豬場項目
24,502.50
6,689.72
21.57%
5.62
撫順禾豐農牧有限公司關門山種豬場項目
9,960.00
2,882.22
21.38%
5.65
平均
14,966.28
3,508.33
21.47%
5.66
公司本次生豬養殖募投項目的內部收益率和投資回收期，與同行業公司的生
豬養殖項目的內部收益率和投資回收期基本一致。公司種豬場項目的內部收益率
和投資回收期的測算合理。
（
六
）新增產能的消化措施。
種豬養殖項目銷售採取「立足本地，餘銷外埠」的銷售策略，由點向面擴展，
通過企業整體業務規模的不斷發展擴大，逐步將產品推進至省內外市場，形成以
國際市場為導向、以國內市場為依託的雙向市場產品營銷模式。具體如下：
1
、
立足本地，重點開拓當地市場。根據《全國生豬生產發展規劃（
2016
-
2020
年）》，東北地區屬於潛力增長區。
東北地區生豬養殖資源豐富，環境承載力強，
政策上予以支持。
東北地區是申請人業務布局最為密集地區，
禾豐牧業作為根植
東北地區的企業，將充分利用自身在當地的銷售資源和品牌影響力，把東北地區
作為銷售的重點
區域
。
申請人東北地區飼料業務客戶約有
6000
家，申請人優先
開發該部分
客戶作為種豬和仔豬的客戶。
2、加強與經紀人的合作。經紀人一般在當地擁有紮實的客戶基礎，同時具
有一定的運輸資源，能夠自行解決種豬和仔豬的銷售運輸。本次募投項目，公司
將充分利用經紀人的銷售渠道，提高當地養殖戶和屠宰加工企業的推廣效率。同
時運用經紀人的運輸資源，可以避免生豬運輸途中的死亡和疫病風險。
3、重點開拓規模化養殖場客戶。近年來，規模化養殖場的佔比逐漸提高。
2016年年出欄500頭以上的養殖場，出欄量佔比達到45%。公司把規模化養殖
場作為重點客戶。對於規模化養殖場，公司通過派駐技術代表，為養殖場提供駐
點服務，幫助養殖場解決各類飼養問題。同時，爭取規模化養殖場的優先供貨權
利，並根據養殖場的需求優化公司的產品結構，建立長期穩定的供應關係。
4、強化對養殖戶的綜合服務。種豬和仔豬對生長環境、飼養條件要求較高，
如果養殖戶達不到種豬或仔豬養殖標準，將導致嚴重的經濟損失。因此，種豬和
仔豬的供應商必須擁有高素質的售後服務團隊，幫助養殖戶建立完整的養殖體系。
申請人將向養殖戶銷售飼料、獸藥、疫苗等優質產品，並且提供技術指導，
幫助
養殖戶高效飼養和配種，不斷強化與養殖戶之間的業務黏性，推動公司飼料、獸
藥、疫苗等業務的發展，提升產業鏈各環節的價值，
形成健康的盈利模式。同時，
通過不斷的售後溝通，公司還能了解客戶需求，增強客戶粘性。
保薦機構查閱了國家的產業政策、本次募投項目的可行性研究報告、
本次募
集資金使用相關的三會決議等資料
以及同行業可比公司募投項目的資料
，訪談了
項目負責人，分析了市場需求情況，覆核和驗證了
本次募投項目投資金額及收益
測算的各項參數、指標以及假設條件
。
保薦機構經核查後認為，
種豬場項目主要面向遼寧省和吉林省，申請人募投
項目
種豬和仔豬出欄量
佔比較低；申請人
具備運營上述項目的所必須的技術和管
理人才及相關經驗積累；募集資金用於前述種豬場項目具有必要性和合理性，相
關投資金額和效益測算依據合理，
新增產能消化的具體措施切實可行。
問題
3
、申請人本次擬募集
1.76
億元用於投資蘭考
禾豐牧業有限公司禽肉
熟食加工項目。而
2016
年、
2017
年申請人屠宰加工業務產能利用率為
70.95%
、
70.87%
，請申請人結合市場競爭、最近三年屠宰加工業務、禽肉熟食加工業務
產能利用率情況，說明並披露募集資金用於前述禽肉熟食加工項目的的原因和
必要性、合理性，相關投資金額測算依據，相關效益測算的
依據以及合理性，
新增產能的消化措施。請保薦機構、會計師發表核查意見。
【回復】
一、
請申請人結合市場競爭、最近三年屠宰加工業務、禽肉熟食加工業務
產能利用率情況，說明並披露募集資金用於前述禽肉熟食加工項目的的原因和
必要性、合理性
（一）
市場競爭、最近三年屠宰加工業務、禽肉熟食加工業務產能利用率
情況
1
、市場競爭情況
我國肉禽屠宰
行業集中度穩步提升，
熟食加工業務行業分散，規模
化程度相
對較低。
在白羽肉雞屠宰領域，
禾豐牧業、
聖農發展（
002299
）
、
新希望（
000876
）
等公司屠宰量較大。根據統計，前
10
名白羽肉雞屠宰企業已經達到總量的
49%
。
但是在禽肉熟食加工領域，行業較為分散。我國的禽肉深加工程度低。
目前發達
國家的
肉製品
深加工程度為
30%
，世界肉雞的平均深加工程度為
20%
，而我國
肉雞深加工程度只有
5.8%
。
聖農發展（
002299
）
、
新希望（
000876
）
等規模較大
的屠宰企業均開始從事禽肉熟食加工業務。
禽肉熟食加工產品
具有
穩定的價格，
可以抵禦
農
產品的價格波動
，提高產品
的附加值
，部分禽肉熟食加工企業已經初具規模。隨著經濟的發展和食品安全的
重視，消費者對品牌認知度的加強，預計未來禽肉熟食加工業務的集中度會穩步
提高。
2
、
最近三年屠宰加工業務情況
申請人最近三年屠宰加工業務情況如下：
單位：萬噸
生產指標
2017年
2016年
2015年
產能
47.00
31.32
17.38
產量
33.31
22.22
16.18
銷量
34.69
22.09
15.64
產能利用率
70.87%
70.95%
93.10%
產銷率
104.14%
99.41%
96.66%
禽肉熟食加工項目所在地位於河南省蘭考縣。
在項目周邊區域，
申請人
有
3
家控股子公司和
1
家參股公司從事
肉禽
屠宰
加工
業務，具體如下：
序號
公司
與申請人關係
主要業務
地點
1
平原禾豐食品加工有限公司
控股子公司
白羽肉雞的屠宰加工
河北省臨漳縣
2
濮陽禾豐食品有限公司
控股子公司
白羽肉雞的屠宰加工
河南省南樂縣
3
開封禾豐肉類食品有限公司
控股子公司
白羽肉雞的屠宰加工
河南省開封市
4
蘭考天地鴨業有限公司
參股公司
肉鴨的屠宰加工
河南省蘭考縣
上述
4
家公司
三年屠宰加工業務情況如下
：
單位：萬噸
生產指標
2017年
2016年
2015年
產能
24.00
16.00
10.00
產量
18.76
11.17
7.12
銷量
18.56
10.98
7.11
產能利用率
78.17%
69.81%
71.20%
產銷率
98.93%
98.30%
99.86%
20
16
年、
2017
年，申請人
屠宰加工
的產能利用率分別為
70.95
%
、
70.87
%
，
主要
原因
是申請人的產能增加
。
2016
年度平原禾豐食品加工有限公司新增
10
萬
噸產能，
2017
年瀋陽華康
肉禽
有限公司新增
7.68
萬噸產能，長春禾豐食品有限
公司新增
8
萬噸產能
。由於原料供應、工人招聘和產品銷售的因素，新增產能需
要有逐步達產的過程，同時也不是完整的生產年度，因此造成產能利用率較低。
2016
年
H7N9
禽流感
疫情爆發，對當年的屠宰業務產生了一定的影響。
2017
年以來，環保督查力度加大，環保不合格的養殖場被要求關閉，飼養量減少，毛
雞的收購量不足。申請人通過自建規模養殖場，逐步解決毛雞收購的問題。
3
、最近三年禽肉熟食加工業務產能利用率
報告期內
公司尚未開展禽肉熟食加工業務
。
從上表可知
，
公司在
項目
周邊
地
區的
禽肉
屠宰業務量
達到
1
8.76
萬噸
。
屠宰
加工
業務是熟食加工業務的上一環節，
投入產出比接近
1
：
1
，故在不考慮外部採購的情況下，
已經
足以覆蓋年產
5
萬
噸的熟食加工項目。
根據《河南省「十三五」現代農業發展規劃》，2015年全
省禽飼養量達到16億隻，估算可產出禽肉400萬噸以上。河南省豐富的禽產品
資源
和便利的交通運輸條件
為熟食加工項目提供了充足
的
原料。
（二）募集資金用於前述禽肉熟食加工項目的的原因和必要性、合理性
1
、募集資金用於前述禽肉熟食加工項目的的原因和必要性
（1）我國禽肉產量逐年增長，人均禽肉產量呈逐步上升趨勢。根據預測，
2025年的中國禽肉產量將會達到2311萬噸，比2016年增長423萬噸，絕對增
長率要遠遠高於豬肉增長率，也高於其他類別增長率。未來10年，中國人均禽
肉消費的複合增長率約為2.03%，到2025年，中國人均禽肉消費約為16.28kg。
（
2
）傳統禽肉加工發展滯後，迫切需要有市場競爭力的禽肉熟食精加工產
業發展。我國禽肉製品加工歷史悠久，傳統的禽肉製品大都以整雞整鴨為主，
20
世紀
80
年代以來，禽肉分割產品越來越多，也帶動了禽肉加工業的蓬勃發展。
但是由於資金、技術、管理和資源等方面存在問題，導致許多項目上馬後發育
不
良，由於規模小、質量差、加工程度低、農業生產專業化和標準化程度低、加工
工藝和設備方面相對滯後等原因，導致禽肉製品普遍存在整禽產品多、普通產品
多、初級產品多等問題。市場迫切需要實行現代化生產、提高產品附加值、應用
高科技含量的加工方法、包裝材料和生產設備、分割產品多樣化、深精加工的現
代化禽肉加工企業或相關項目的發展。
（3）國家和地方產業政策鼓勵禽肉產業扶貧，該項目也可提高當地人民收
入水平。一方面，國家和地方積極推進產業扶貧政策，指導地方實施產業扶貧規
劃，發展特色產業脫貧，培育貧困地區龍頭企業，帶動貧困人口脫貧。2016年8
月31日，河南省畜牧局下發《河南省畜牧產業扶貧專項規劃（2016-2020年）》，
將蘭考縣等31個縣列入家禽產業扶貧重點縣，鼓勵龍頭企業在貧困縣建設畜禽
等產業基地，推廣集約化生產技術，拉長產業鏈條，提升產業層次。另一方面，
項目所在地河南省蘭考縣是重要的農業區域，勞動力供應充足，養殖業及種植業
發達。本次募投
項目的實施，將提供大量就業崗位，為當地農村解決剩餘勞動力、
當地農民增收作出貢獻，對促進當地農村的經濟發展有著十分重要的意義。
（4）
農產品深加工可以提高產品附加值並提高抗風險能力。
農副產品產量
的穩定增加，為提高人民的生活質量和水平，進一步發展食品工業創造了條件。
但是長期以來，由於受農副產品加工轉化觀念的影響，我國農副產品供應的結構
性過剩問題仍比較突出，農副產品加工轉化工業發展滯後，造成
農產品出路少，
產品增值低，農副產品缺乏穩定的產業轉化基礎。與發達國家相比，我國農副產
品深加工存在很大差距。由於加工轉化程度低，綜合利用比較落後，也造成了我
國農副產品資源的極大浪費，綜合效益較差。禽肉行業進行產業鏈的縱深發展，
從養殖逐步向屠宰、加工、熟食等後端發展，可以滿足客戶對產品品質和快速響
應的需求。禽肉行業存在一定的周期性波動，但是從種禽養殖、商品代肉禽養殖、
商品代肉禽屠宰、肉禽產品初加工、肉禽產品深加工產業鏈來看，其周期性波動
存在時間差異，因此，產業鏈布局越長，越能靈活調整經營策略，加強抗風險能
力。
（
5
）禽肉消費符合健康、快速的消費趨勢。禽肉具有高蛋白質、低脂肪、
低熱量、低膽固醇的特點，符合現代健康消費
理念。
隨著城市生活節奏的逐步加
快，消費者對方便、即食食品的需求量快速增加。禽肉易於加工，屠宰方法簡單
，
是方便食品和快餐食品的主要肉類原料。我國禽肉市場消費空間巨大，人均禽肉
消費量與發達國家相比處於較低水平。隨著中國經濟的高速發展，國民收入水平
的不斷提高，我國居民的肉類消費理念發生巨大變化，禽肉的消費增長勢在必然。
（
6
）孵化、養殖、加工一體化經營可有效保證禽類產品質量。我國禽類養
殖、屠宰及加工企業眾多，規模普遍較小，缺乏規模效應。標準化規模化孵化、
養殖、加工有助於我國家禽養殖業的進步，方便對禽肉安全生產的進
一步管控，
為了能獲得更多、更好、質量更優的禽肉資源，滿足肉類加工企業生產高檔生鮮
產品和高檔肉製品的需求，有必要建立和擴大良種繁育和養殖體系。公司為孵化、
養殖、加工一體化禽類生產企業，是全國農業產業化重點龍頭企業，在成本控制、
抵禦行業經濟周期風險等方面具有豐富的經驗。公司一直從源頭做起，在孵化、
養殖、加工等環節規範運作，保證產品的原材料的質量過關。
2
、募集資金用於前述禽肉熟食加工項目的
合理性
（
1
）公司具有熟食品加工技術和人才儲備
公司對熟食加工項目經過
2
-
3
年的市場調研，已對熟食市場的市場空間、市
場競爭情
況、市場發展情況有了充分了解。公司在孵化、養殖、屠宰、加工等環
節均有豐富的經驗及成熟的技術，培養了一批高水平的禽類方面的技術與管理人
才，在養殖、孵化、加工等領域擁有經驗豐富的員工。
（
2
）公司已在項目實施地建立相配套的產業
熟食加工項目的實施地位於河南省蘭考縣
。在周邊區域
從事肉禽屠宰加工業
務的企業，有平原禾豐食品加工有限公司等3家控股子公司及參股公司蘭考天地
鴨業有限公司。三家企業現有業務與熟食加工項目具有產業配套關係，將直接促
進公司禽肉加工、銷售業務的發展，形成良好的業務協同效應。
（
3
）項目實施地有充足的原材料供應且區位優勢明顯
河南為全國禽類養殖大省，蘭考縣又是河南省的養殖大縣，但肉類深加工企
業較少，項目實施地豐富的禽產品為熟食加工項目提供了充足原料。此外，河南
是近
1
億人口的大省，本地加上周邊內需市場巨大，發展禽肉熟食加工具有較大
的市場需求空間，河南同時地處中部，是全國重要的綜合交通樞紐中心，物流發
達，具備食品保質保鮮、冷鏈運輸所需的最佳運輸半徑。
（
4
）公司將充分利用自身優勢促進產品銷售。公司作為全國農業產業化龍
頭企業，已建成覆蓋全國的立體銷售網絡。熟食加工項目實施後，公司將利用自
有
規模、品牌、質量和銷售網絡等優勢，保障熟食產品實現銷售。此外，公司還
將拓展學校餐廳、企業食堂、配餐中心、商場超市等客戶群體。
二、
相關投資金額測算依據，相關效益測算的依據以及合理性，新增產能
的消化措施。
1
、相關投資金額的測算依據
單位：萬元
序號
項目
投資額
佔總投資的比例
1
建設投資
14,600.00
82.95%
1.1
工程費用
12,359.00
70.22%
1.1.1
建設工程費
9,301.00
52.85%
1.1.2
設備購置費
3,058.00
17.38%
1.2
勘察設計費等其他費用
1,159.00
6.59%
1.3
預備費
1,082.00
6.15%
1.3.1
基本預備費
1,082.00
6.15%
2
鋪底流動資金
3,000.00
17.05%
合計
17,600.00
100.00%
（
1
）工程費用
①
建設工程費：建築物根據新建建築物面積、內容及結構特徵，參照當地建
築工程造價水平進行估算。
②設備購置費：加工設備根據近期的生產廠家的詢價估算，已含運輸、安裝
費。
（2）勘察設計費等其他費用
項目建設管理費：參照財建
[2016]504
號文件進行估算；
工程勘察費：按照
7
元
/
㎡估算；
工程設計費、工程監理服務費、環境影響諮詢費、前期工作諮詢費、招投標
代理服務費：參照發改價格
[2015]299
號及結合市場情況估算；
城市基礎設施配套費：依據當地標準，按照建築面積，
120
元
/
㎡估算；
施工圖設計審查費：依據豫發改收費
[2004]1555
號、豫政（
2008
）
52
號，按
照工程設計費和工程勘察費的
5%
估算；
工程造價諮詢費：按照建築工程費用
0.3%
估算；
勞動安全衛生評審費：按照工程費用的
0.1%
估算；
工程保險費：按照建築工程費
用的
0.3%
估算。
（3）預備費：按工程費用與其他費用之和的
8%
計算。
（
4
）鋪底流動資金：按照分項詳細估算法估算。
2、相關效益測算的依據
（1）現金流入項
①銷售收入：年產5萬噸熟食製品，其中禽肉調理品（可直接進行烹飪的預
制食品）的單價為30元/千克，禽肉熟製品的單價為22元/千克，禽肉丸子的單價
為20元/千克。
（
2
）現金流出項
①
外購原材料、外購件和燃料及動力：外購原材料按含稅
1.8
萬元
/
噸估算
，
燃料動力費根據消耗及當地價格進行測算。
②
工資及福利費：按照年人均
3
萬元估算。
③
折舊及攤銷費：新增房屋固定資產，殘值率按
5%
，折舊年限按
20
年計算；
新增設備固定資產，殘值率按
5%
，折舊年限按
12
年計算；利用原有無形資產（土
地），按
30
年攤銷計算。
④
製造費用
、
管理費用
和銷售費用
：參照行業水平進行分析
測算
。
⑤
稅金
：
增值稅率為
17%
，
城市維護建設稅和教育費附加分別佔增值稅的
7%
和
3%
，
所得稅率
為
25%
。
3
、相關效益測算的合理性
（1）從產品單價分析相關效益測算的合理性
根據
絕味食品（603517）2017年3月16日披露的招股說明書，醬滷食品加工
建設項目如下：
項目名稱
收入（萬
元）
產量
（噸）
單價（元/
千克）
湖南阿瑞食品有限公司建設年產16,500噸醬滷食品加工建設項目
56,410.26
16,500.00
34.19
江西阿南食品有限公司年產14,000噸醬滷食品加工建設項目
41,700.85
14,000.00
29.79
黑龍江阿濱食品有限公司年產8,000噸醬滷食品加工建設項目
28,123.93
8,000.00
35.15
上海阿康食品有限公司年產10,000噸醬滷食品加工建設項目
28,921.79
10,000.00
28.92
貴州阿樂食品有限公司年產5,000噸醬滷食品加工建設項目
14,177.35
5,000.00
28.35
河南阿傑食品有限公司年產12,000噸醬滷食品加工建設項目
34,025.64
12,000.00
28.35
四川阿寧食品有限公司年產17,000噸醬滷食品加工建設項目
53,747.86
17,000.00
31.62
西安阿順食品有限公司年產12,000噸醬滷食品加工建設項目
39,465.81
12,000.00
32.89
平均
37,071.69
11,812.50
31.16
蘭考
禾豐牧業有限公司禽肉熟食加工項目禽肉調理品（可直接進行烹飪的預
制食品）的單價為30元/千克，禽肉熟製品的單價為22元/千克，禽肉丸子的單價
為20元/千克。申請人做為禽肉熟食加工業務的新進入者，本次募投項目的效益
測算產品單價低於
絕味食品，測算依據合理。
（2）從財務指標分析相關效益測算的合理性
根據
絕味食品（603517）2017年3月16日披露的招股說明書，擬募集資金總
額不超過74,059.00萬元，其中醬滷食品加工建設項目64,081.00萬元，具體如下：
項目名稱
內部收益率
投資回收期（年）
湖南阿瑞食品有限公司建設年產16,500噸醬滷食品加工建設項目
28.72%
4.71
江西阿南食品有限公司年產14,000噸醬滷食品加工建設項目
27.91%
5.01
黑龍江阿濱食品有限公司年產8,000噸醬滷食品加工建設項目
29.89%
4.96
上海阿康食品有限公司年產10,000噸醬滷食品加工建設項目
30.21%
4.92
貴州阿樂食品有限公司年產5,000噸醬滷食品加工建設項目
25.54%
5.12
河南阿傑食品有限公司年產12,000噸醬滷食品加工建設項目
29.75%
4.93
四川阿寧食品有限公司年產17,000噸醬滷食品加工建設項目
31.59%
4.78
西安阿順食品有限公司年產12,000噸醬滷食品加工建設項目
31.34%
4.81
平均
29.37%
4.91
蘭考
禾豐牧業有限公司禽肉熟食加工項目建成投產後，預計每年可實現營業
收入99,145.00萬元，淨利潤4,836.00萬元。
內部收益率為31.40%，投資回收期為
5.0年。
公司本次禽肉熟食加工項目的內部收益率和投資回收期與
絕味食品基本一
致。公司禽肉熟食加工項目的內部收益率和投資回收期的測算合理。
4
、新增產能的消化措施
禽肉熟食加工項目的重點銷售工作是提高產品品質、打造品牌知名度、開拓
與引導肉禽屠宰業務的經銷商和商超渠道、與大型食品企業進行合作。具體如下：
（1）提高產品品質。隨著經濟發展，居民生活水平日益提高，熟食行業競
爭不斷加劇，食品安全問題成為消費者重點關注的問題。同時，食品安全管理體
系和企業誠信管理體系建設日趨成熟。申請人從事食品生產多年，注重產品質量。
申請人充分利用在食品安全方面的管理經驗，在募投項目的原材料採購、產品加
工、配送等環節嚴格檢驗和監控，不斷提高產品質量，滿足消費者的安全需求。
（2）打造品牌知名度。品牌是產品口碑和客戶信任的體現。「禾豐」商標
先後獲得遼寧省名牌產品、遼寧省著名商標、中國馳名商標、中國最有價值商標
500 強、全國畜牧業最具影響力品牌等多項榮譽。
禾豐牧業擁有良好的市場信譽
和品牌形象，有利於禽肉熟食產品的市場推廣。
（3）開拓與引導肉禽屠宰業務的經銷商和商超渠道。開封禾豐肉類食品有
限公司
主要從事肉雞的屠宰業務，目前有近百家經銷商。
蘭考天地鴨業
有限公司
主要從事肉鴨的屠宰
業務，目前有
上百家
經銷商。
公司將與屠宰業務的經銷商進
行合作，快速佔領市場，獲得穩定的農貿市場、學校、企業、酒店等銷售渠道，
擴大市場規模。同時，公司的肉雞和肉鴨屠宰業務均擁有一定數量的商超
渠道。
公司將
充分利用商超銷售範圍廣、保鮮半徑大、快捷供應的特點，把商超作為重
點的銷售渠道，加強市場開發。
（4）與大型食品企業進行合作。大型食品企業擁有穩定的客戶群體和完善
的市場銷售渠道。公司與大型食品企業進行合作，可以加強流程管理，掌握終端
產品的市場變化，迅速消化產能。公司的禽肉熟製品是本次募投項目的主要產品，
部分業務將與大型食品企業進行合作生產銷售。
保薦機構查閱了屠宰加工與禽肉熟食加工的市場情況和行業資料，並且與同
行業進行了對比，同時對
申請人
自身的產能利用情況和項目實施可行性進行了核
查，查閱了本次募投項目的可行性研究報告並對其投資金額和效益測算進行覆核。
保薦機構經核查後認為，本次禽肉熟食加工項目符合行業發展
特徵，項目落
地具有必要性和合理性，投資金額和效益測算合理，新增產能有合理措施可以消
化，符合公司實際情況。
問題
4
、報告期內，申請人主營業務收入持續增長，應收帳款周轉率從
59.83
下降至
41.78
，申請人綜合毛利率從
10.21%
下降至
8.54%
；申請人飼料產品的產
能利用率分別為
51.82%
、
51.36%
、
52.1%
，屠宰加工產能利用率分別為
93.1%
、
70.95%
、
70.87%
；此外，申請人認為飼料市場需求不足導致申請人產能過剩，
部分首次公開發行股票募投項目未達預期：（
1
）請申請人結合申請人收入情況、
技術優劣
情況、同行業企業狀況、行業競爭發展趨勢、畜禽市場價格波動及市
場供求變化情況等因素：（
a
）說明申請人主營業務收入持續增長及綜合毛利率
持續下降的原因，主營業務
持續
增長是否與市場需求相符，業務收入、回款、
毛利率等情況及其變化是否正常
、
合理，是否與同行業可比公司存在較大差異，
應收帳款是否與申請人收入、利潤、訂單、業務等相匹配；（
b
）說明主要產品
產能利用率較低的原因，行業經營環境和主要產品的市場前景是否存在重大不
利變化；（
2
）請申請人列表說明報告期內超過信用期限的應收帳款情況
、
各期
主要業務合同應收帳款政策及其變化情況、客戶逾期付款情況
；
結合前述內容，
說明數額較大的應收帳款及其回收情況對申請人資金周轉速度、經營業績、業
務發展的影響，說明申請人在市場競爭中所面臨的風險，申請人後續經營活動
是否面臨不確定風險
。
請保薦機構、會計師發表核查意見。
【回復】
一、
請申請人結合申請人收入情況、技術優劣情況、同行業企業狀況、行
業競爭發展趨勢、畜禽市場價格波動及市場供求變化情況等因素：（
a
）說明申
請人主營業務收入持續增長及綜合毛利率持續下降的原因，主營業務增長是否
與市場需求相符，業務收入、回款、毛利
率等情況及其變化是否正常合理，是
否與同行業可比公司存在較大差異，應收帳款是否與申請人收入、利潤、訂單、
業務等相匹配；（
b
）說明主要產品產能利用率較低的原因，行業經營環境和主
要產品的市場前景是否存在重大不利變化；
（一）
說明申請人主營業務收入持續增長及綜合毛利率持續下降的原因，主
營業務增長是否與市場需求相符，業務收入、回款、毛利率等情況及其變化是否
正常合理，是否與同行業可比公司存在較大差異，應收帳款是否與申請人收入、
利潤、訂單、業務等相匹配；
1
、
申請人主營業務收入持續增長的原因
，業務收入及其變化是否正常、合
理，
主營業務
持續
增長是否與市場需求相符
，
業務收入
是否與同行業可比公司存
在較大差異
（
1
）
申請人主營業務收入持續增長的原因
，業務收入及其變化是否正常、
合理
申請人近三年
收入明細列示如下
：
單位：萬元
類別
2017年
2016年
2015年
金額
比例
金額
比例
金額
比例
飼料產品
668,110.80
48.89%
621,378.91
52.49%
612,531.29
63.33%
原料貿易
293,438.30
21.47%
258,931.66
21.87%
184,700.61
19.10%
屠宰加工
292,336.97
21.39%
208,847.07
17.64%
111,949.14
11.57%
養殖業務
84,223.04
6.16%
70,855.81
5.98%
45,500.18
4.70%
相關業務
28,585.71
2.09%
23,898.76
2.02%
12,521.39
1.29%
合計
1,366,694.81
100.00%
1,183,912.20
100.00%
967,202.61
100.00%
從公司業務構成分析，飼料產品一直是公司收入最主要的來源，收入逐年增
長，但是佔比有所下降。豆粕等飼料原料收入快速增長，導致原料貿易收入相應
增加。公司加大屠宰加工業務的投入，屠宰加工收入大幅增長。養殖業務和相關
業務快速發展，但是佔比較低。因此，申請人近三年主營業務收入的持續增長主
要原因是原料貿易和屠宰加工的增長。具體如下：
①屠宰加工業務。
公司持續加大對
屠宰加工業務的
投入，到
2017
年擁有
8
家
子公司
從事屠宰加工業務
，分布於遼寧、河北、河南、吉林等省，在規模上躋
身白羽肉雞行業第一梯隊，成為國內主要的白羽肉雞產品
主要
供應商之一
。公司
採用
「
市場導向、以需定產
」
的模式，與區域內規模大、實力強的養殖場或養殖戶
合作，向合同養殖戶或養殖場提供雞種苗時即籤訂採購合同
。
報告期內公司
肉禽
屠宰
加工
業務的銷量分別為
16.18
萬噸、
22.22
萬噸和
33.31
萬噸。
②原料貿易業務。
申請人原料
貿易產品涵蓋魚粉、
豆粕
、玉米副產品等飼料
大宗原料，也包括各種胺基酸、抗氧化劑、防黴劑、單項維生素、複合維生素等
飼料添加劑
等產。報告期內公司原料貿易增長主要為豆粕銷售增長，公司多年飼
料原料貿易積累了大量上下遊渠道，得以迅速擴展市場，公司開發了雲南和廣西
市場，豆粕收入從
2015
年的
39,133.70
萬元，上升到
2017
年的
105,546.38
萬元。
因此，業務收入變化符合公司的實際情況，業務收入持續增長正常、合理。
（
2
）
主營業務
持續
增長是否與市場需求相符
從行業發展趨勢看，飼料行業已過高速增長期，目前我國的飼料行業處於成
熟期，公司的飼料業務增速與行業基本匹配。
公司主營業務的增長主要來自於屠
宰加工業務和原料貿易業務的增長。
①屠
宰加工業務。從行業看，市場總體需要保持平穩，但是行業集中度上升。
受市場供需
結構調整和疫情等影響，肉雞
屠宰
企業進入持續併購和整合的階段，
中小散戶加速退出。
根據
《中國畜牧雜誌》的統計，
前
10
名白羽肉雞的屠宰企
業市場佔比由
2013
年的
24%
上升到
2017
年的
49%
，前
50
名白羽肉雞的屠宰企
業市場佔比由
2013
年的
41%
上升到
2017
年的
80%
。申請人充分發揮自身技術
和管理的優勢，抓住行業整合的機遇，市場份額快速上升。公司的收入增長與行
業競爭發展趨勢一致。
②原料貿易業務。
在飼料業務保持平穩發展的時期，飼料
生產企業向飼料原
料
、畜牧水產養殖、
禽畜
產品加工等領域延伸，打造一體化的產業鏈，成為必然
的趨勢。
一體化的產業鏈有助於提高企業的競爭力，減少中間環節，降低單一經
營的風險，增強可持續發展能力。
公司已經完成了原料貿易、飼料、養殖、屠宰
及食品加工等產業布局，基本形成一條具有競爭力和風險防控能力的產業鏈。
發
行人原料貿易業務抓住了原材料價格波動的機遇，在服務原有客戶的同時開拓新
的客戶，豆粕等收入顯著增長。
公司的經營發展方向符合自身特點和行業發展的
趨勢。
（
3
）
業務收入
是否與同行業可比公司存在較大差異
申請人
與同行業上市公
司最近三年
營業
收入比較如下：
單位：萬元
名稱
2017年度
2016年度
2015年度
正邦科技2,061,492.23
1,892,014.48
1,641,626.72
正虹科技134,840.41
122,999.02
131,688.01
唐人神1,373,522.23
1,088,414.17
941,457.07
大北農1,874,173.86
1,684,093.71
1,609,808.52
新希望6,256,684.86
6,087,952.32
6,151,964.98
公司
1,369,583.35
1,187,057.81
969,630.66
從上表可以看到，報告期內同行業可比公司的收入基本呈增長趨勢，與
申請
人
的收入增長趨勢一致。
2
、
申請人綜合毛利率持續下降的原因
，毛利率及其變化是否正常、合理，
毛利率是否與同行業可比公司存在較大差異
（
1
）
申請人綜合毛利率持續下降的原因
，毛利率及其變化是否正常、合理
申請人近三年分產品毛利率
如下
：
項目
2017年度
2016年度
2015年度
飼料產品
12.78%
13.47%
13.74%
原料貿易
3.91%
4.29%
5.02%
屠宰加工
3.58%
3.36%
2.56%
養殖業務
5.87%
8.93%
1.15%
相關業務
15.57%
20.14%
16.23%
合計
8.54%
9.54%
10.21%
由上表可見，公司飼料產品毛利較高，近期呈小幅下降趨勢，但收入佔比逐
年下降，由
2015
年度的
63.33%
下降到
2017
年度的
48.89%
；毛利率較低的禽產
品加工、飼料原料貿易、養殖業務近期增長較快，佔全部收入比例逐年增加，導
致公司綜合毛利率持續下降。
因此，綜合毛利率持續下降正常、合理。
（
2
）
毛利率是否與同行業可比公司存在較大差異
申請人
與同行業上市公司綜合毛利率如下：
名稱
2017年度
2016年度
2015年度
正邦科技11.63%
13.79%
9.55%
正虹科技10.63%
9.69%
9.55%
唐人神10.38%
9.47%
9.67%
大北農23.98%
24.74%
24.06%
新希望8.13%
7.89%
6.88%
行業平均
12.95%
13.12%
11.94%
公司
8.54%
9.54%
10.21%
從上表看，
報告期內
禾豐牧業的綜合毛利率
位於同行業可比公司綜合毛利率
的最高值與最低值之間，與同行業可比公司不存在較大差異。
報告期發行人銷售結構如下：
項目
2017年度
2016年度
2015年度
飼料產品
48.89%
52.49%
63.33%
原料貿易
21.47%
21.87%
19.10%
屠宰加工
21.39%
17.64%
11.57%
養殖業務
6.16%
5.98%
4.75%
相關業務
2.09%
2.02%
1.24%
合計
100.00%
100.00%
100.00%
從以上
看，報告期內發行人綜合毛利率逐年下降，主要有兩方面的原因，一
是公司的銷售結構變化，毛利率較低的禽產品加工、飼料原料及養殖業務營業收
入佔比增加，即毛利率較低的禽產品加工、飼料原料及養殖業務合計佔比分別為
35.42%
、
45.49%
、
49.02%
，逐年上升。二是飼料產品的毛利率逐年小幅下降。
公司與同行業上市公司近三期飼料產品毛利率比較
名稱
2017年度
2016年度
2015年度
正邦科技9.27%
7.31%
7.89%
正虹科技10.91%
8.97%
10.50%
唐人神9.55%
8.48%
9.28%
大北農22.46%
22.30%
22.06%
新希望6.18%
5.96%
6.97%
行業平均
11.67%
10.60%
11.34%
公司
12.78%
13.47%
13.74%
同行業飼料產品毛利率存在較大差異，主要是因為飼料品種和結構不同。大
北農以預混料銷售為主，毛利較高。公司毛利率處於中等偏上水平，且報告期內
波動較小。
2016
年度飼料產品毛利率與同行業上市公司的變化趨勢一致，
2017
年度飼料產品毛利率與同行業的變化趨勢稍有偏離，主要原因為：
1
、毛利率較
高的豬飼料、反芻飼料的毛利率進一步下降所致；
2
、飼料產品銷售結構變化，
即低毛利的水產料銷售佔比上升
，高毛利率
的
反芻
料銷售佔比
下降
。
具體如下：
報告期內飼料產品銷售結構及毛利率情況：
項目
2017年度
2016年度
2015年度
收入佔比
毛利率
收入佔比
毛利率
收入佔比
毛利率
豬飼料
49.59%
15.55%
47.10%
15.76%
44.41%
15.94%
反芻飼料
12.18%
15.82%
13.68%
16.55%
17.01%
17.23%
其他飼料
0.93%
16.85%
2.01%
43.26%
2.22%
34.21%
禽飼料
29.61%
8.32%
31.09%
8.09%
29.50%
8.06%
水產料
7.71%
6.83%
6.12%
6.57%
6.87%
8.61%
合計
100.00%
12.78%
100.00%
13.47%
100.00%
13.74%
3
、
回款情況及其變化是否正常、合理，是否與同行業可比公司存在較大差
異
（
1
）回款情況及其變化是否正常、合理
申請人
各期銷售商品、提供勞務收到的現金佔當期主營業務收入的比例如下
：
單位：萬元
項目
2017年度
2016年度
2015年度
銷售商品、提供勞務收到的現金
1,420,209.78
1,218,957.94
994,666.03
主營業務收入
1,369,584.35
1,187,057.81
969,630.66
佔比
102.58%
102.69%
103.70%
公司
近三年
銷售商品、提供勞務收到的現金佔當期
營業
收入的比例變化較小，
未發生
異常變化。
（
2
）回款情況是否與同行業可比公司存在較大差異
同行業可比公司
各期銷售商品、提供勞務收到的現金佔當期主營業務收入的
比例如下
：
公司
2017年度
2016年度
2015年度
正邦科技111.47%
100.72%
99.24%
正虹科技101.21%
102.63%
102.29%
唐人神100.94%
100.49%
100.65%
大北農98.64%
98.73%
97.39%
新希望105.54%
105.21%
102.72%
平均
103.56%
101.56%
100.46%
禾豐牧業102.58%
102.69%
103.70%
從以上看，
同行業可比公司
各期銷售商品、提供勞務收到的現金佔當期主營
業務收入的比例
均保持穩定，未出現大幅波動。因此，申請人回款情況與同行業
可比公司保持一致，不存在差異。
4
、
應收帳款是否與申請人收入、利潤、訂單、業務等相匹配
公司
近三年
應收帳款
逐年增加，
主要是來源於飼料產品業務
。
我國飼料行業
正在轉型，傳統的經銷商模式逐漸被直銷模式所替代，
直銷模式佔比逐漸提高
。
公司
近三年飼料業務
收入
按銷售渠道分類如下：
單位：萬元
銷售渠道
2017年
2016年
2015年
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
直銷模式
276,469.09
41.38%
243,799.55
39.24%
217,309.52
35.48%
經銷商模式
391,641.71
58.62%
377,579.36
60.76%
395,221.77
64.52%
合計
668,110.80
100.00%
621,378.91
100.00%
612,531.29
100.00%
在經銷商模式下
，
飼料企業對經銷商的應收帳款較少
。
直銷模式為飼料
企
業
直接對畜禽養殖
企業
進行銷售
。由於飼料行業競爭日趨激烈，公司逐步提高直銷
模式銷售，適當提高優質客戶的信用額度，並延長信用周期，使得應收帳款金額
增加
。
申請人近三年
應收帳款餘額佔收入、利潤的比例
單位：萬元
期間
應收帳款
主營業務收入
主營業務利潤
應收帳款餘額
佔主營業務收
入的比例
應收帳款餘額
佔主營業務利
潤的比例
2017年度
35,193.75
1,366,694.81
117,436.85
2.58%
29.97%
2016年度
30,360.16
1,183,912.20
114,309.45
2.56%
26.56%
2015年度
21,333.65
967,202.61
100,017.93
2.21%
21.33%
從上表看，報告期內公司各期末的應收帳款餘額佔
主營業務收入和主營業務
利潤
的比例
相對穩定，
逐年所有增加，
主要是銷售佔比較大的飼料業務競爭加劇，
公司逐步提高直銷模式銷售，適當提高優質客戶的信用額度，並延長信用周期，
導致應收帳款金額增加，但
應收帳款總額佔比較低，
回款無重大異常，應收帳款
與收入、利潤
相
匹配。
報告期前五名應收帳款餘額客戶的
收入
匹配情況
：
單位：萬元
客戶名稱
報告期初
應收帳款
餘額
銷售收入
報告期末
應收帳款
餘額
報告期末應
收帳款佔報
告期銷售的
比例
2015年度
2016年度
2017年度
合計
牧聯易購科貿（北京）
有限公司
11,326.01
2,746.29
14,072.30
2,799.94
19.90%
廣州億琨貿易有限公司
6,704.38
11,152.92
17,857.30
1,914.00
10.72%
鞍山市九股河食品有限
公司
160.89
6,171.80
18,140.86
24,473.55
1,354.88
5.54%
武威榮華新型農業股份
有限公司
332.90
3,379.66
3,712.56
1,146.94
30.89%
彭金良
3,008.50
701.43
3,709.93
0.00%
大連勝大食品有限責任
公司
9,918.31
5,664.52
15,582.83
485.43
3.12%
瓦房店龍城肉食品加工
有限公司
14,873.33
21,524.38
11,345.86
47,743.57
917.58
1.92%
海城市世富種豬育種有
限公司
445.41
294.98
84.59
80.87
460.44
735.61
159.76%
勃利縣五方種豬場
176.46
477.50
210.14
35.42
723.06
975.93
134.97%
黑龍江省寶泉嶺農墾玉
蘭牧業有限公司
255.33
84.76
84.76
705.33
832.15%
除勃利縣五方種豬場、海城市世富種豬育種有限公司、黑龍江省寶泉嶺農墾
玉蘭牧業有限公司以外，其餘客戶期末應收帳款餘額佔報告期當期銷售金額的比
例較小。勃利縣五方種豬場、海城市世富種豬育種有限公司、黑龍江省寶泉嶺農
墾玉蘭牧業有限公司的應收帳款餘額主要系報告期初以前形成。
勃利縣五方種豬場、海城市世富種豬育種有限公司、黑龍江省寶泉嶺農墾玉
蘭牧業有限公司因其經營出現資金周轉困難，還款能力欠佳。公司已同意其延長
還款期限，逐步還款，截止
2017
年
12
月
31
日公司對其提取壞帳準備情況如下：
單位：萬元
債務人名稱
欠款金額
壞帳準備
勃利縣五方種豬場
975.93
323.11
黑龍江省寶泉嶺農墾玉蘭牧業有限公司
705.33
384.48
海城市世富種豬育種有限公司
735.61
241.94
合計
2,416.88
949.53
（二）
說明主要產品產能利用率較低的原因，行業經營環境和主要產品的市
場前景是否存在重大不利變化；
1
、飼料產品產能利用率較低的原因
2015
-
2017
年，申請人飼料產品的產能利用率分別為
51.82%
、
51.36%
和
52.10%
。飼料行業屬於競爭性較強行業，市場呈完全競爭態勢，飼料行業整體產
能利用率較低。
同行業公司的產能利用率如下：
公司
2017年
2016年
2015年
大北農37.68%
38.00%
42.08%
新希望48.68%
46.28%
45.32%
通威股份35.91%
34.98%
35.99%
禾豐牧業52.10%
51.36%
51.82%
資料來源：上述公司《跟蹤評級報告》。
飼料行業產能利用率較低的原因主要包括三個方面：
（
1
）飼料生產過程中品種較多，不同品種之間生產切換時原料清倉、更換
環模、原料配製等環節佔用一定時間，且產能發揮也受到原材料
供應
、工人操作
的制約，所以飼料行業整體產能利用率偏低，通常很難達到機器設備的理論值。
（
2
）飼料行業存在一定的季節性，飼料生產在各月會呈現波動，產能利用
率不能持續保持滿負荷狀態。
（
3
）飼料安全事關畜牧安全和食品安全，新的飼料行業監管政策越來越傾
向於一個產品一條生產線。不同飼料品種需要的原料存在較大差異，如果使用同
一條生產線，會使原料之間產生一
定
「
汙染
」
。
因此無論是新建還是更新改造飼
料設備，都必須符合國家相關部門要求做到專業化、
自動化，這樣就增加了飼料
企業的產能，使得飼料企業產能利用率較低。
申請人的產能利用率是
52.1
0
%
，在行業內處於較高水平。
2
、屠宰加工的產能利用率較低的原因
2015
-
2017
年，申請人
屠宰加工
的產能利用率分別為
93.10
%
、
70.95
%
和
70.87
%
。屠宰加工的產能利用率降低，主要是申請人的產能增加，具體如下：
年度
產能
產量
銷量
2015年
17.38
16.18
15.64
2016年
31.32
22.22
22.09
2017年
47.00
33.31
34.69
2016
年度平原禾豐食品加工有限公司新增
10
萬噸產能，
2017
年瀋陽華康
肉
禽
有限公司新增
7.68
萬噸產能，長春禾豐食品有限公司新增
8
萬噸產能
。由於
原料供應、工人招聘和產品銷售的因素，新增產能需要有逐步達產的過程，同時
也不是完整的生產年度，因此造成產能利用率較低。
2016
年
H7N9
禽流感
疫情爆發，對當年的屠宰業務產生了一定的影響。
2017
年以來，環保督查力度加大，環保不合格的養殖場被要求關閉，飼養量減少，毛
雞的收購量不足。申請人通過自建規模養殖場，逐步解決毛雞收購的問題。
3
、行業經營環境和主要產品的市場前景是否存在重大不利變化
申請人飼料產品和屠宰加工產品近三年產量和銷量如下：
單位：萬噸
產品
年度
產量
銷量
飼料產品
2015年
203.62
204.03
2016年
216.36
215.49
2017年
220.36
220.18
屠宰加工
2015年
16.18
15.64
2016年
22.22
22.09
2017年
33.31
34.69
根據上表，申請人近三年飼料產品和屠宰加工產品的產量逐年上升，產銷率
保持在較高水平。申請人所處的行業經營環境和主要產品的市場前景未發生重大
不利變化。
二、
請申請人列表說明報告期內超過信用期限的應收帳款情況，各期主要
業務合同應收帳款政策及其變化情況、客戶逾期付款情況，結合前述內容，說
明數額較大的應收帳款及其回收情況對申請人資金周轉速度、經營業績、業務
發展的影響，說明申請人在市場競爭中所面臨的風險，申請人後續經營活動是
否面臨不確定風險
。
請保薦機構、會計師發表核查意見。
1
、
各期主要業務合同應收帳款政策及其變化情況
公司應收帳款政策規定帳期一般不得超過
12
個月。各業務板塊根據具體情
況確定：飼料銷售業務不超過
60
天，飼料原料業務不超過
30
天，肉禽產品不超
過
30
天，動保產品業務不超過
90
天。報告期內公司應收帳款政策保持一致。
2
、
請申請人列表說明報告期內超過信用期限的應收帳款情況，各期客戶逾期付
款情況
公司超過信用期的應收帳款及其期後回款情況列示如下
單位：萬元
項目
2017年12月31日
2016年12月31日
2015年12月31日
金額
比例
金額
比例
金額
比例
應收帳款
39,694.46
100.00%
33,343.33
100.00%
23,301.51
100.00%
逾期應收帳款
16,881.68
42.53%
17,874.41
53.61%
7,148.63
30.68%
逾期應收帳款期後收回
5,933.55
35.15%
12,734.53
71.24%
5,534.66
77.42%
報告期各期末申請人逾期應收帳款前五名
（
1
）
2017
年
12
月
31
日
申請人逾期應收帳款前五名如下：
單位：萬元
序號
客戶名稱
金額
佔比
期後回收情況
產品
2018年1-7月
1
牧聯易購科貿（北京）有限公司
2,799.94
16.59%
160.30
飼料
2
勃利縣五方種豬場
975.93
5.78%
飼料
3
海城市世富種豬育種有限公司
735.61
4.36%
飼料
4
黑龍江省寶泉嶺農墾玉蘭牧業有限公司
705.33
4.18%
飼料
5
大連勝大食品有限責任公司
485.43
2.88%
2.00
禽產品
小計
5,702.24
33.78%
162.30
（
2
）
2016
年
12
月
31
日
申請人逾期應收帳款前五名如下：
單位：萬元
序
號
客戶名稱
金額
佔比
期後回收情況
產品
2017年
2018年1-7月
1
牧聯易購科貿（北京）有限公司
6,848.30
38.31%
6,585.19
240.00
飼料
2
勃利縣五方種豬場
1,054.36
5.90%
78.43
飼料
3
海城市世富種豬育種有限公司
738.96
4.13%
3.35
飼料
4
黑龍江省寶泉嶺農墾玉蘭牧業有限公司
705.33
3.95%
飼料
5
張準
468.91
2.62%
468.91
飼料
小計
9,815.86
54.92%
7,135.88
240.00
（
3
）
2015
年
12
月
31
日
申請人逾期應收帳款前五名如下：
單位：萬元
序
號
客戶名稱
金額
佔比
期後回收情況
產品
2016年
2017年
2018年1-7月
1
勃利縣五方種豬場
903.96
12.65%
飼料
2
海城市世富種豬育種有限公司
717.68
10.04%
飼料
3
黑龍江省寶泉嶺農墾玉蘭牧業有限公司
705.33
9.87%
飼料
4
牡丹江市大灣畜牧有限責任公司
542.81
7.59%
233.50
188.97
飼料
5
安徽浩翔農牧有限公司
522.82
7.31%
522.82
飼料
小計
3,392.60
47.46%
756.32
188.97
公司報告期超過信用期的應收帳款
主要是飼料業務。公司對應收帳款的信用
政策較為嚴格。
部分客戶出現暫時性資金困難，不能按期付款，客戶期後回款情
況較好
。
3
、
說明數額較大的應收帳款及其回收情況對申請人資金周轉速度、經營業
績、業務發展的影響，說明申請人在市場競爭中所面臨的風險，申請人後續經營
活動是否面臨不確定風險
。
申請人
2017
年末逾期應收帳款
中
，除
牧聯易購科貿（北京）有限公司外，
均低於
1,000
萬元。
申請人與
牧聯易購科貿（北京）有限公司
的業務持續進行，
該公司在陸續還款，
應收帳款帳期均低於一年。
公司對勃利縣五方種豬場、海城
市世富種豬育種有限公司、黑龍江省寶泉嶺農墾玉蘭牧業有限公司的應收帳款，
已經計提了充足的壞帳準備。公司的應收帳款相對於營業收入處於較低的水平，
申請人各期銷售商品、提供勞務收到的現金佔當期主營業務收入的比例均高於
100%
。因此，公司的應收帳款的回收情況對申請人的資金周轉速度、經營業績、
業務發展影響較小。
隨著公司業務規模的增加，應收帳款有可能進一步上升，但是總體處於較低
的水平，對申請人的經營活動不會造成重大不確定性風險。公司將加大應收帳款
管理，減少可能發生的壞帳風險
。
保薦機構和會計
師詢問公司報告期收入持續增長及綜合毛利率下降的原因；
獲取公司分產品收入成本明細表，分析產品結構對綜合毛利率的影響；計算分析
各期銷售商品、提供勞務收到的現金佔當期主營業務收入的比例；詢問公司應收
帳款政策及其變化情況，獲取逾期應收帳款情況進行分析。
保薦機構和會計師經核查後認為
，
公司主營業務持續增長符合行業發展的趨
勢，
業務收入、回款、毛利率等情況及其變化正常
、
合理，與同行業可比公司不
存在較大差異，應收帳款與收入、利潤、訂單、業務等相匹配，後續經營活動不
存在
重大
不確定風險。
問題
5
、截至
2017
年
12
月
31
日，申請人的其他應收款合計為
9,102.66
萬
元，請申請人列表說明金額較大的其他應收款的發生原因
和具體內容
，是否
來
源於經常性
經營活動發生。請保薦機構、申報會計師、申請人律師發表核查意
見。
【回復】
截至
2017
年
12
月
31
日，公司其他應收款前五名如下：
單位：萬元
欠款單位名稱
與公司關係
期末餘額
佔比
款項性質
蘭考天地飼料有限公司
聯營企業
3,933.08
40.67%
暫借款
河北省糧食產業集團有限公司
非關聯方
2,847.18
29.44%
處置投資應收款
蘭考天地鴨業有限公司
聯營企業
500.00
5.17%
暫借款
吳玉玲
非關聯方
190.69
1.97%
客戶周轉金
吳維興
非關聯方
177.00
1.83%
客戶周轉金
小計
7,647.95
79.08%
1
、
蘭考天地飼料有限公司、蘭考天地鴨業有限公司原為
申請人
子公司，
申
請人
對其提供
經營性
借款，
2017
年
申請人
以蘭考天地飼料有限公司全部股權對
蘭考天地鴨業有限公司增資，蘭考天地飼料有限公司變更為蘭考天地鴨業有限公
司子公司；
2017
年
12
月，蘭考天地鴨業有限公司少數股東增資，公司持股比例
下降為
40.98%
，喪失控制權改為權益法核算，不再納入合併範圍。
申請人
於
201
7
年
12
月
31
日
與蘭考天地飼料有限公司籤署還款協議，協議
約定蘭考天地飼料有限公司按同期銀行貸款利率支付利息，於
2019
年
12
月
31
日前分期還清借款，其中
2018
年應償還
1,900.00
萬元；
申請人
於
2018
年
1
月與
蘭考天地鴨業有限公司籤署還款協議，協議約定蘭考天地鴨業有限公司按同期銀
行貸款利率支付利息，於
2019
年
12
月
31
日前分期還清借款，其中
2018
年應償
還
200.00
萬元。
2
、
2017
年
11
月，
申請人
與河北省糧食產業集團有限公司籤署協議轉讓其
持有的公主嶺禾豐玉米收儲有限公司
50.25%
股權，作價
6,812.90
元，
2017
年已
支付
3,965.72
元，協議約定剩餘股權轉讓款
2,847.18
元於
2020
年
11
月
1
日之前
支付。
3
、
吳玉玲為子公司焦作禾豐飼料有限公司客戶，吳維興為子公司通遼市禾
豐天弈草業有限公司客戶
。兩名
客戶因業務發展
需要
，
向公司提出臨時性資金需
求。
申請人
出於扶持客戶做大做強、帶動自身業務發展需要給予的周轉金支持。
截止
2018
年
7
月
31
日吳維興已還清借款，吳玉玲已還款
162.78
萬元。
保薦機構、申報會計師和申請人律師獲取公司其他應收款明細，對期末
前五
名的
其他應收款詢問其發生原因，並檢查相關憑證。
保薦機構、申報會計師和申請人律師經核查後認為，公司其金額較大的其他
應收款均因正常的經營活動發生。
問題
6
、截至
2017
年
12
月
31
日，申請人長期股權投資金額為
10.22
億元，
較上年
大幅
增長，增幅為
107.66%
。請申請人說明
：
（
1
）長期股權內容，增幅
增長的原因，被投資企業運營情況、經營業績、財務狀況；（
2
）是否存在
「
最
近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金
融資產、借
予他人款項、委託理財等財務性投資的情形
」
。請保薦機構發表核
查意見。
【回復】
一、
長期股權內容，增幅增長的原因，被投資企業運營情況、經營業績、財
務狀況
1
、
長期股權投資內容
單位：萬元
序號
被投資單位
金額
1
朝鮮銀豐合營會社
416.76
2
尼泊爾禾豐飼料有限公司
750.16
3
印度聯合禾豐國際牧業有限公司
615.06
4
北京大鴻恆豐牧業科技有限公司
756.11
5
凌海市九股河飼料有限責任公司
1,873.16
6
臺安縣九股河農業發展有限公司
2,422.45
7
鞍山市九股河食品有限責任公司
7,209.07
8
青島神豐牧業有限公司
1,711.28
9
北票市宏發食品有限公司
18,310.06
10
葫蘆島九股河食品有限公司
4,199.78
11
海城新鴻尊達牧業有限公司
968.37
12
雞西海泰食品有限公司
0.00
13
丹東禾豐成三牧業有限公司
2,486.57
14
丹東禾豐成三食品有限公司
3,115.32
15
臺安九豐牧業有限公司
76.87
16
施海普（北京）科貿有限公司
59.20
17
大連華康牧業有限公司
0.00
18
瀋陽文捷生物科技有限公司
1,198.24
19
葫蘆島九股河飼料有限公司
798.70
20
錦州九豐食品有限公司
2,718.36
21
張家口
佳和農牧有限公司
6,220.39
22
鞍山豐盛食品有限公司
1,891.93
23
大連成三畜牧業有限公司
19,847.78
24
泰來縣
佳和農牧有限公司
3,370.94
25
公主嶺禾豐玉米收儲有限公司
6,589.04
26
蘭考天地鴨業有限公司
3,278.94
27
GOLDENHARVESTA INC.
6,000.00
28
PT KARKA NUTRI INDUSTRI.
3,729.66
29
綏中縣人和漁業有限公司
292.65
30
大連禾豐魚粉有限公司
482.35
31
遼寧派美特生物技術有限公司
331.07
32
廣州普莉和貿易有限公司
29.72
33
廣州億琨貿易有限公司
112.65
34
瀋陽萬裡天農牧有限公司
102.09
35
大慶供銷
禾豐牧業有限公司
272.52
小計
102,237.25
上述被投資企業主要從事飼料業務、毛雞養殖、屠宰、飼料原料貿易等，均
與公司的主營業務密切相關。
2
、
增幅增長的原因
2017
年末，公司長期股權投資帳面餘額
102,237.24
萬元，較一年末增加
53,005.03
萬元，增長
107.66%
，主要是由於
申請人
對參股企業追加投資，同時
申
請人
以權益法核算的長期股權投資
增加
35,976.08
萬元
，被投資企業實現淨利潤
增加確認投資收益。
（
1
）
向參股公司追加投資
2017
年度，
申請人
共向
7
家參股
公司合計追加投資
35,976.08萬元，具體情
況如下：
單位：萬元
序號
被投資單位
金額
1
錦州九豐食品有限公司
1,200.00
2
鞍山豐盛食品有限公司
2,000.00
3
大連成三畜牧業有限公司
19,273.42
4
泰來縣
佳和農牧有限公司
3,500.00
5
GOLDENHARVESTAINC.（菲律賓）
6,000.00
6
PTKARKANUTRIINDUSTRI.（印度尼西亞）
3,729.66
7
大慶供銷
禾豐牧業有限公司
273.00
合計
35,976.08
（
2
）
以權益法核算的長期股權投資確認投資收益
2017
年度，公司以權益法核算的長期股權投資共確認投資收益
10,886.02
萬
元。主要為對北票市宏發食品有限公司確認投資收益
4,042.90
萬元、鞍山市九股
河食品有限責任公司確認投資收益
2,672.45
萬元、葫蘆島九股河食品有限公司確
認投資收益
1,174.58
萬元、丹東禾豐成三食品有限公司確認投資收益
1,047.62
萬元、臺安縣九股河農業發展有限公司確認投資收益
753.52
萬元。
（
3
）
由於轉讓股權或對方增資
轉為
權益法核算
2017
年度，公司
由於轉讓股權或對方增資，對
2
家公司轉為
權益法核算，
具
體情況如下：
單位：萬
元
序號
被投資單位
金額
1
公主嶺禾豐玉米收儲有限公司
5,454.25
2
蘭考天地鴨業有限公司
3,278.94
合計
8,733.19
公主嶺禾豐玉米收儲有限公司
、
蘭考天地鴨業有限公司
原為申請
人
子公司，
2017
年度申請
人轉讓公主嶺禾豐玉米收儲有限公司部分股權，持股比例由
99.25%
下降為
49.00%
；
蘭考天地鴨業有限公司
少數股東增資，申請
人
持股比例
下降為
40.98
%
。
申請人對上述
2
家公司
轉為
權益法核算。
3
、
被投資企業運營情況、經營業績、財務狀況
單位：萬元
被投資單位
總資產（2017
年12月31日）
淨資產（2017
年12月31日）
營業收入
（2017年度）
淨利潤
（2017年度）
運營情況
朝鮮銀豐合營會社
3,136.89
2,886.40
4,414.54
682.12
飼料生產企業，盈利穩定
尼泊爾禾豐飼料有限公司
8,804.48
3,363.49
12,065.61
795.10
飼料生產企業，盈利穩定
印度聯合禾豐國際牧業有限公司
4,393.18
1,834.17
11,678.88
-481.83
2016年設立飼料企業，受當地經濟政策影響，經
營出現虧損
北京大鴻恆豐牧業科技有限公司
6,641.15
1,723.33
1,919.07
94.44
盈利穩定，規模較小
凌海市九股河飼料有限責任公司
10,857.83
4,634.24
30,796.85
843.58
原主要從事飼料生產，近期大力發展養殖業務，
業績增長較快
臺安縣九股河農業發展有限公司
18,330.43
5,538.30
75,029.28
1,722.73
原主要從事飼料生產，近期大力發展養殖業務，
業績增長較快
鞍山市九股河食品有限責任公司
39,443.36
16,481.64
129,260.90
6,109.86
毛雞屠宰業務，業績增長較快
青島神豐牧業有限公司
5,836.91
4,563.42
18,875.51
734.90
飼料生產企業，盈利穩定
北票市宏發食品有限公司
82,542.58
52,293.42
239,511.33
11,557.70
肉禽產業化綜合業務，業績穩定
葫蘆島九股河食品有限公司
19,474.59
10,499.45
60,165.97
2,936.45
毛雞屠宰業務，業績增長較快
海城新鴻尊達牧業有限公司
4,289.25
1,976.26
25,109.00
229.46
飼料生產企業，盈利穩定
雞西海泰食品有限公司
已停產，帳面淨資產為負
丹東禾豐成三牧業有限公司
25,058.62
12,432.86
81,840.64
-609.55
毛雞養殖業務，近期受毛雞價格變化影響，盈利
波動較大
丹東禾豐成三食品有限公司
23,087.60
15,576.60
97,188.81
5,238.09
毛雞屠宰業務，業績增長較快
臺安九豐牧業有限公司
7,530.02
184.61
4,275.57
-1,026.57
雞雛孵化，受雞雛價格影響，業績波動較大，
施海普（北京）科貿有限公司
150.38
147.99
208.46
3.28
貿易公司，規模較小
大連華康牧業有限公司
2017年註銷
瀋陽文捷生物科技有限公司
6,346.11
2,995.59
3,330.79
-20.71
從事獸藥銷售及代理業務，規模較小
葫蘆島九股河飼料有限公司
8,291.76
1,996.75
35,885.69
847.85
原主要從事飼料生產，近期大力發展養殖業務，
業績增長較快
錦州九豐食品有限公司
17,452.62
6,795.89
36,454.49
-1,157.42
從事肉禽屠宰業務，2017年開始投產，尚未完全
達產
張家口
佳和農牧有限公司
16,506.19
13,340.46
6,663.16
1,623.99
生豬養殖業務，業績穩定
鞍山豐盛食品有限公司
10,932.86
4,729.82
261.80
-270.18
從事肉禽屠宰業務，2017年新設，尚未完全投產
大連成三畜牧業有限公司
89,555.93
48,015.72
191,526.39
5,935.96
肉禽產業化綜合業務，業績穩定
泰來縣
佳和農牧有限公司
17,621.97
9,631.25
175.86
-368.75
2016年新設企業，主要從事生豬養殖業務
公主嶺禾豐玉米收儲有限公司
11,676.29
11,020.15
3,687.83
-93.20
從事玉米收儲業務，經營穩定
蘭考天地鴨業有限公司
10,087.34
8,678.94
20,873.29
1,154.19
從事肉禽屠宰業務，經營穩定
GOLDEN HARVESTA INC.（菲律賓）
13,214.44
12,732.79
2,379.33
-3.61
2017年新設企業，從事飼料生產及生豬養殖業務
PT KARKA NUTRI INDUSTRI.（印尼）
6,353.49
6,036.44
1,417.03
114.50
2017年新設企業，從事水產料生產
綏中縣人和漁業有限公司
1,173.36
902.43
4,159.86
47.80
魚粉加工企業，規模較小
大連禾豐魚粉有限公司
2,177.69
1,378.14
8,220.42
286.21
魚粉加工企業，盈利穩定
遼寧派美特生物技術有限公司
921.01
869.87
146.64
-84.41
從事寵物醫院管理業務，2016-2017年新設投資較
多寵物醫院，固定投資較多，業務規模較小。
廣州普莉和貿易有限公司
81.01
67.54
4,881.93
-2.67
從事飼料原料貿易，規模較小
廣州億琨貿易有限公司
1,854.56
256.02
20,744.59
218.21
從事飼料原料貿易，經營穩定
瀋陽萬裡天農牧有限公司
634.51
255.21
934.03
-44.79
從事飼料原料業務，2016年底設立，規模較小
大慶供銷
禾豐牧業有限公司
699.29
698.78
685.55
-1.22
從事飼料原料業務，2017年設立，規模較小
截至
2017
年
12
月
31
日，
申請人
長期股權投資企業
35
家，其中合營企業
3
家、聯營企業
32
家。上述公司均是與
申請人
業務相關的同行業或者上下遊公司，
擬長期持有。
申請人
投資上述公司，可以充分發揮自身在飼料領域的業務優勢，
同時有效利用合作方在當地的資源和渠道。
飼料業務是
申請人
最主要的業務。對於飼料業務的參股公司，主要情況如下：
（
1
）
參股公司處於境外，合作方熟悉當地的政治、經濟環境，如
尼泊爾禾豐飼
料有限公司
；
（
2
）
合作方擁有大型養殖企業，有利於產品銷售，如
臺安縣九股河
農業發展有限公司。對於非飼料業務的參股公司，主要情況如下：
（
1
）
肉禽養殖
和屠宰業務，
申請人
進入時間較晚，通過合作發展，可以快速壯大，如
北票市宏
發食品有限公司
；
（
2
）
原料貿易業務，合作方在當地或者某些領域具有銷售
優勢，
如
廣州億琨貿易有限公司；
（
3
）
其他相關業務，規模較小，公司正在積極培育，
如
瀋陽文捷生物科技有限公司，從事獸藥銷售及代理業務。
新希望（
000876
）
2017
年年報披露的長期股權投資企業
25
家，其中合營企
業
3
家、聯營企業
22
家；
大北農（
002385
）
2017
年年報披露的長期股權投資企
業
32
家，全部為聯營企業。因此，通過參股的方式實現產品銷售和品牌推廣，
是飼料公司較為普遍的發展方式。
報告期內，公司通過減少註冊資本、股權轉讓等方式減少以權益法核算的長
期股權投資企業
3
家，具體情況如下
序號
取得時間
減少時間
公司名稱
減少方式
1
2007年9月
2017年度
大連華康牧業有限公司
註銷
2
2010年2月
2016年度
大連華康成三牧業有限公司
轉讓
3
2011年8月
2015年度
黑龍江禾豐成三牧業有限公司
註銷
上述
3
家企業全部為報告期之前取得。除上述
3
家企業外，
申請人
持有的以
權益法核算的長期股權投資企業較為穩定。因此，公司以權益法核算的長期股權
投資企業均為長期持有。
二、
是否存在
「
最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資
產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形
」
。
截至
2017
年
12
月
31
日，公司交易性金融資產和可供出售金融資產、借予
他人款項、委託理財等財務性投資的情況如下：
單位：萬
元
項目
2017年12月31日
交易性金融資產
可供出售金融資產
334.00
借予他人款項
委託理財
其他
合計
334.00
公司可供出售金融資產主要是持股比例低於
20%
的股權投資。
公司對外投資的企業主要從事飼料業務、毛雞養殖、屠宰、飼料原料貿易等
業務，均與公司的主營業務密切相關。公司的長期股權投資系投資主營業務資產，
並以長期持有、重大影響為目的，不屬於交易性金融資產和可供出售金融資產、
借予他人款項、委託理財等財務性投資。
保薦機構了解公司與投資相關內部控制情況，獲取報告期內長期股權投資增
減變動明細表，查明長期股權投資增減變動的原因；了解主要被投資企業的經營
情況，獲取並分析被投資企業財務報表；檢查公司對長期股權投資減值情況的判
斷、減值準備的計提依據；覆核長期股權投資減值準備計提是否充分
；詢問管理
層報告期及期末公司財務性投資的基本情況，獲取交易性金融資產、可供出售金
融資產等投資資產明細表；審閱公司相關會議決議、財務報告，檢查相關帳簿，
確定期末公司是否存在借予他人款項、委託理財等財務性投資的情況。
保薦機構經核查後認為，
申請人
最近一期長期股權投資增幅較大，主要原因
是由於
申請人
對參股公司追加投資，同時
申請人
以權益法核算的長期股權投資確
認投資收益。
申請人
的投資均與公司的主營業務密切相關。公司長期股權投資減
值準備計提充分。
申請人
最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金
融資產和可供出售金融資
產、借予他人款項、委託理財等財務性投資。
問題
7
、
報告期內，申請人及其控股子公司存在多個行政處罰事項：（
1
）請
申請人結合《審計報告》「營業外支出
—
罰款支出」科目的相關內容，列表說明
報告期內已遭受的金額較大的行政處罰是否已獲得有權主管部門關於相關違法
違規事項不屬於重大違法行為的有效認定（請摘錄有權主管部門的表述原文）、
或者是否存在其他有效認定依據（請引述認定依據的表述原文），結合行政處罰
認定，說明處罰事項是否均已整改完畢；說明申請人在包括環保、質量監督、
安全生產管理，規劃、消防、稅務、農業、畜牧管理等在內的經營活動中是否
存在重大違法行為，是否存在重大法律風險，如存在，分析對申請人財務經濟
狀況的影響；（
2
）請申請人說明報告期內是否發生過動物疫病，是否因動物疫
病受到行政處罰，近期非洲豬瘟事
件對申請人生產經營及募投項目的影響；（
3
）
請申請人說明是否已就環保、疾病風險防範和防護、合規經營建立全面的內控
制度，該等內控制度是否已得到有效執行，申請人是否已採取必要措施以保障
未來經營活動的合法合規。請保薦機構、申請人律師發表核查意見。
【回復】
一、
請申請人結合《審計報告》「營業外支出
—
罰款支出」科目的相關內容，
列表說明報告期內已遭受的金額較大的行政處罰是否已獲得有權主管部門關於
相關違法違規事項不屬於重大違法行為的有效認定（請摘錄有權主管部門的表
述原文）、或者是否存在其他有效認定依據（請引述認定依據的表述原文），結
合行政處罰認定，說明處罰事項是否均已整改完畢；說明申請人在包括環保、
質量監督、安全生產管理，規劃、消防、稅務、農業、畜牧管理等在內的經營
活動中是否存在重大違法行為，是否存在重大法律風險，如存在，分析對申請
人財務經濟狀況的影響
報告期內，申請人母公司、分公司以及當年度營業收入或淨
利潤佔比超過
5%
的控股子公司受到的行政處罰情況如下：
序號
被處罰主體
處罰情況
有權主管部門認定
/
其他認定依據
公司整改情況
1
遼寧禾豐牧
業股份有限
公司
2015
年
10
月
14
日，申請人因實驗室廢
液未在網上申報，被瀋陽市環境保護局
蒲河新城分局作出沈環蒲環罰
[2015]019
號處罰，對其罰款
1
萬元。
瀋陽市環境保護局蒲河新城分局出具書面材
料明確：「遼寧
禾豐牧業股份有限公司繳納了
罰款，完成了整改。上述行政處罰行為不屬於
重大違法違規行為。除上述行政處罰外，
2015
年至今我局未對該公司作出其他行政處罰
。
」
申請人已繳納了罰款、完成了整改，具
體整改措施為：按相關規程對實驗室廢
液進行網上申報，並按照申請人相關管
理制度選擇有資質的公司處理實驗室廢
液。
2
遼寧禾豐牧
業股份有限
公司
2015
年
12
月
28
日，申請人因超過排放
標準或者排放總量控制指標排放汙染
物，被瀋陽市環境保護局渾南新區分局
作出沈環渾南罰
[2015]58
號處罰，對其
罰款
3
萬元。
瀋陽市環境保護局渾南新區分局出具書面材
料明確：「遼寧
禾豐牧業股份有限公司已經繳
納了罰款，完成了整改。上述行政處罰行為不
屬於重大違法違規行為。除上述處罰
外，
2015
年至今我局未對該公司作出其他行政處罰。」
申請人已經繳納了罰款，完成了整改，
具體整改措施為：對現有鍋爐進行煤改
氣的改造，改造後該鍋爐燃燒天然氣，
降低了粉塵和二氧化硫的排放，達標排
放。
3
遼寧禾豐牧
業股份有限
公司哈爾濱
分公司
2017
年
3
月
10
日，申請人分公司遼寧
禾豐牧業股份有限公司哈爾濱分公司因
未按時抄報稅，被哈爾濱高新技術產業
開發區國家稅務局
處以
400
元和
200
元
的罰款。
根據《中華人民共和國稅收徵收管理法》第六
十二條之規定：「納稅人未按照規定的期限辦
理納稅申報和報送納稅資料的，或者扣繳義務
人未按照規定的期限向稅務機關報送代扣代
繳、代收代繳稅款報告表和有關資料的，由稅
務機關責令限期改正，可以處二千元以下的罰
款；情節嚴重的，可以處二千元以上一萬元以
下的罰款。」
因此
，上述處罰不屬於
情節嚴重
的稅務違法行為
，不會對本次發行構成障礙。
申請人已經繳納了罰款，完成了整改，
具體整改措施為：加強管理，嚴格按稅
法規定期限辦理納稅和報送納稅資料。
4
北京三元禾
豐牧業有限
公司
2015
年
7
月
22
日，申請人子公司北京
三元
禾豐牧業有限公司因車間操作員工
駕駛叉車未戴安全帽和防塵口罩，被北
京市昌平區安全生產監督管理局於作出
經作出處罰的行政機關確認，
本次
行政處罰不
屬於重大行政處罰
，
北京三元
禾豐牧業有限公
司
已繳納罰款
。
因此，
上述處罰不屬於重大行
政處罰，不屬於
重大違法違規行為
，不會對本
北京三元
禾豐牧業有限公司已經繳納了
罰款，完成了整改，具體整改措施為：
所有進入生產車間的作業人員
在作業過
程中嚴格遵守公司的安全生產規章制度
（昌）安監管罰
[2015]028
號處罰決定，
給予警告並處
4,900
元罰款
次發行構成障礙。
和操作規程，服從管理，正確佩戴和使
用勞動防護用品，不得違章作業和冒險
作業。
5
大連中佳食
品有限公司
2017
年度
，申請人子公司大連中佳食品
有限公司因超標排汙，被瓦房店市環境
保護局分別作出瓦環罰決字
2017
第
005
號、瓦環罰決字
2017
第
015
號、瓦環罰
決字
2017
第
104
號等處罰決定，對其分
別處以
57,030
元、
10,683
元和
862.2
元
的罰款、以及限制生產一個月的處罰
瓦房店市環境保護局出具書面材料明確：「大
連中佳食品有限公司已經足額繳納了罰款，完
成了整改，上述行政處罰行為不屬於重大違法
違規行為。」
大連中佳食品有限公司已繳納罰款並完
成整改，具體整改措施為：成立整改小
組，制定整改方案：降低日屠宰量及用
水量，聘請專業的環保公司的環保專家
對老舊設備設施進行更新改造，同時化
驗人員對水質監測每天不低於
4
次，確
保水質排放達標。
6
遼寧愛普特
貿易有限公
司
2017
年
4
月
5
日，申請人子公司遼寧愛
普特貿易有限公司因經營的秘魯紅魚粉
粗灰分項目不合格、標籤名稱不符合《飼
料標籤》規定，被遼寧省畜牧獸醫局對
其作出遼牧（飼料）罰決
[2017]1
號行政
處罰決定書，沒收違法所得
1590
元並罰
款
11.4
萬元、責令改正標籤；同日，因
產品鹽分不合格、飼料標籤不合格被遼
寧省畜牧獸醫局對其作出遼牧（飼料）
罰決
[2017]2
號行政處罰決定書，責令改
正飼料產品標籤。
遼寧省畜牧獸醫局出具書面材料明確：
「
該公
司的違法行為不構成情節嚴重」。
遼寧愛普特貿易有限公司已繳納了罰
款，完成了整改，具體整改措施為：立
即
停止銷售該產品的，按照遼寧省畜牧
獸醫的通知制定了整改措施：要求供應
方必須按照《飼料和飼料添加劑管理條
例》製作標籤，對標籤不合格產品堅決
不予進口。要設專人審查標籤內容的字
跡清晰性、內容完整性、名稱規範性、
計量單位統一性、質量表述的真實性等
內容。完善飼料標籤審查、認可、備案
的相關制度。加大力度貫徹宣講標籤的
重要性，提升一線業務人員水平和產品
質量意識，對標籤是否符合國家法規進
行把關。
報告期內申請人及控股子公司涉及的行政處罰已經繳納全部罰款並完成整
改，申請人在包括環保、質量監督、安全生產管理，規劃、消防、稅務、農業、
畜牧管理等在內的經營活動中不存在重大違法
違規
行為，不存在重大法律風險。
二、
請申請人說明報告期內是否發生過動物疫病，是否因動物疫病受到行
政處罰，近期非洲豬瘟事件對申請人生產經營及募投項目的影響
報告期內申請人及其控股子公司未發生過動物疫病，未因動物疫病受到行政
處罰。
近期
，
我國
一些地區發生
非洲豬瘟
疫情
。
遼寧省瀋陽市瀋北新區、河南省鄭
州市
經濟開發區
、江蘇省
連雲港市海州區和浙江省
樂清市
分別發現
疫情並發布疫
區封鎖令。
申請人及控股子公司中涉及養豬項目是
河南
禾豐牧業有限公司
、
唐山
禾佳農牧有限公司
、
凌源
禾豐牧業有限責任公司
和
公主嶺
禾豐牧業有限責任公司
，
分別位於河南省
開封市
、
河北省唐山市
、
遼寧省凌源市
和吉林省公主嶺市
，
上述
公司不在疫區範圍內，亦未發生
動物疫病。
因此
，近期非洲豬瘟事件不會對申請
人生產經營造成重大影響。
申請人募投項目尚未進行生產，未引進種豬，也未進行繁育，所以不會對募
投項目產生影響。
非洲豬瘟病毒可以通過高溫、消毒劑有效殺滅
，不會長期存在
。
申請人在募投項目達產後，
將加強養殖場的安全防護工作，引進經過嚴格檢疫的
合格種豬，在隔離舍嚴格隔離
，
嚴禁非豬場人員進入場內，嚴禁非生產人員進入
生產區，進入場區的人員，車輛和物品進行嚴格的洗消措施，積極配合當地動物
疫病預防控制機構開展疫病監測排查，發現問題及時上報當地獸醫部門。
因此
，
近期非洲豬瘟事件不會對申請人
募投項目
造成
重大影響。
三、
請申請人說明是否已就環保、疾病風險防範和防護、合規經營建立全
面的內控制度，該等內控制度是否已得到有效執行，申請人是否已採取必要措
施以保障未來經營活動的合法合規
1
、請申請人說明是否已就環保、疾病風險防範和防護、合規經營建立全面
的內控制度
申請人已按照《公司法》、《證券法》等有關法律法規的要求，建立了較為
完善的內部控制制度，編制了《內部控制手冊》，對公司經營涉及的人力資源管
理、風險評估、銷售管理、存貨管理、採購管理、運營資金管理、投融資管理、
工程項目管理、稅務管理、內控評價等內容作了明確說明。同時，公司制定了安
全管理制度、安全生產標準化制度、飼料質量安全管理規範制度文件、質量和食
品安全管理手冊、環境保護應急預案、重大疫病爆發應急預案等一系列涉及生產、
環保、重大疫病等方面的內部管理制度，並根據業務的開展不斷完善合法合規運
營的相關制度。
同時，申請人制定了《績效管理手冊》、《員工手冊》、《獎懲制度》，明
確了對違反相關制度的後果及處罰措施；針對報告期內的行政處罰事項，公司對
相關責任人進行了組織談話，加強了相關責任人對合法合規開展生產經營理念的
學習；根據處罰事項的不同，公司對相關責任人給予了不同形式的懲罰，避免再
次發生類似的事件給公司帶來不必要的損失。
2
、該等內控制度是否已得到有效執行
根據申請人《2017年度內部控制評價報告》顯示，根據公司財務報告內部
控制重大缺陷的認定情況，於內部控制評價報告基準日，不存在財務報告內部控
制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業內部控制規範體系和相關規定的要求
在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。根據公司非財務報告內部控制
重大缺陷認定情況，於內部控制評價報告基準日，公司未發現非財務報告內部控
制重大缺陷。自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生
影響內部控制有效性評價結論的因素。內部控制審計意見與公司對財務報告內部
控制有效性的評價結論一致。內部控制審計報告對非財務報告內部控制重大缺陷
的披露與公司內部控制評價報告披露一致。
報告期內，江蘇蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合夥）為申請人出具了蘇
亞審內【2016】2號《內部控制審計報告》、蘇亞審內【2017】11號《內部控制
審計報告》、蘇亞審內【2018】4號《內部控制審計報告》。
3
、申請人是否已採取必要措施
以保障未來經營活動的合法合規
針對報告期內行政處罰事宜，公司多次召開會議，組織學習相關法律法規以
及公司內部制度，要求申請人及各分子公司負責人切實做好行政處罰梳理及整改
工作，高度重視生產經營的合法合規性，並對未及時反映行政處罰情況的相關負
責人納入到年終績效考核以及職務考核。
保薦機構和律師查看了相關部門出具的處罰文件、罰款繳納憑證，取得了相
關部門
開具
的說明，查閱了
《飼料和飼料添加劑管理條例》
，對作出處罰的部門
進行了走訪
，核實了申請人採取的整改措施，訪談了公司管理人員和生豬養殖項
目負責人，取得了申請人的
《內部控制手冊》、會計師出具的
《內部控制審計報
告》。
保薦機構及律師認為，申請人受到相關行政處罰後及時繳納罰款並整改完畢；
申請人在包括環保、質量監督、安全生產管理，規劃、消防、稅務、農業、畜牧
管理等在內的經營活動中不存在重大違法行為，不存在重大法律風險；申請人報
告期內未發生過動物疫病，未因動物疫病受到行政處罰，近期非洲豬瘟事件對申
請人生產經營及募投項目不構成重大影響；申請人已就環保、疾病風險防範和防
護、合規經營建立全面的內控制度，該等內控制度是否已得到有效執行，申請人
已採取必要措施以保障未來經營活動的合法合規。
問題
8
、
根據申請資料，本次非公發的認購方之一為德赫斯（模里西斯），
該認購方系註冊於模里西斯的外國企業；根據申請人與德赫斯（模里西斯）籤
署的《附條件生效的非公開發行股份認購協議》第
6.1.3
條約定，德赫斯（毛
裡求斯）認購申請人股份須獲得德赫斯（模里西斯）組織文件要求的有效批准。
（
1
）請申請人說明德赫斯（模里西斯）作為外國投資者認購申請人本次非公開
發股票是否需要履行中國境內的外資審批或備案手續、德赫斯（模里西斯）注
冊地的相關法律手續，如果需要，請說明是否已辦理完畢；（
2
）請申請人結合
前述股份認購協議的約定，說明德赫斯（
模里西斯）組織文件所要求的有效批
準是否已取得；本次非公發的實施是否還要獲得其他許可、審批或滿足其他生
效條件。請保薦機構、申請人律師發表核查意見。
【回復】
一、
請申請人說明德赫斯（模里西斯）作為外國投資者認購申請人本次非
公開發股票是否需要履行中國境內的外資審批或備案手續、德赫斯（模里西斯）
註冊地的相關法律手續，如果需要，請說明是否已辦理完畢；
1
、德赫斯（模里西斯）作為外國投資者認購申請人本次非公開發股票是否
需要履行中國境內的外資審批或備案手續
德赫斯
（
模里西斯
）
成立於
2006
年
10
月
6
日，企業類型為私營有限責任公
司，註冊地為模里西斯共和國路易斯港市，授權籤字人為
J.J. de Heus
，由
De Heus
China B.V.
在模里西斯投資成立，註冊資本和授權資本均為
1,415
萬歐元。截止
目前
，德赫斯
（
模里西斯
）
公司持有申請人股份
80,007,352
股，佔公司股本總
額的
9.63%
。
商務部發布的《外商投資企業設立及變更備案管理暫行辦法》（
2018
修正）
（以下簡稱
「
《
外資備案管理辦法
》
」
）第二條規定：
「
外商投資企業的設立及變
更，不涉及國家規定實施準入特別管理措施的，適用本辦法。
」
國
家發改委和商
務部於
2016
年
10
月
8
日發布的第
22
號公告規定：
「
經
國務院批准，外商投資
準入特別管理措施範圍按《外商投資產業指導目錄（
2015
修訂）》中限制類和禁
止類，以及鼓勵類中有股權要求、高管要求的有關規定執行。涉及外資併購設立
企業及變更的，按現行有關規定執行
。
」
申請人所從事行業為農副食品加工業，
屬於《外商投資產業指導目錄（
2015
修訂》（已廢止）、《外商投資產業指導目錄
（
2017
修訂》鼓勵類外商投資行業。因此，
德赫斯
（模里西斯）認購此次非公
開發行的股票不涉及外商投資準入特別管理的相關規定。
根據《外資備
案管理辦法》第六條之規定：
「
外
商投資的上市公司及在全國
中小企業股份轉讓系統掛牌的公司，可僅在外國投資者持股比例變化累計超過
5%
以及控股或相對控股地位發生變化時，就投資者基本信息或股份變更事項辦
理備案手
續
」
。
申請人現
有股東德赫斯（模里西斯）認購本次非公開發行股票，
導致現有股東中外國投資者持股比例發生變化，應遵守《外資備案管理辦法》的
相關規定。
根據申請人與德赫斯（模里西斯）籤訂的《附條件生效的非公開發行
股份認購協議》、《遼寧
禾豐牧業股份有限公司二〇一七年度非公開發行股票預
案》，在本次非公開發行中，申請人共計發行新股合計不超過（含）
166,235,293
股，德赫斯（模里西斯）認購本次非公開發行最終確定的新發行
A
股數量不超
過
4,987,059
股（含本數），不超過新發行
A
股數量的
3%
。
因此
，
德赫斯（模里西斯）認購申請人本次非公開發行最終確定的新發行
A
股數量不超過
4,987,059
股（含本數），不超過新發行
A
股數量的
3%
，其持股比
例變化累計未超過
5%
，
申請人
控股或相對控股地位未發生變化
，
根據《外資備
案管理辦法》之規定，
德赫斯（模里西斯）此次認購申請人非公開發行的股票不
需要履行中國境內的外資審批或備案手續。
2
、德赫斯（模里西斯）作為外國投資者認購申請人本次
非公開發股票是否
需要履行德赫斯（模里西斯）註冊地的相關法律手續
根據境外律師出具的法律意見、德赫斯
（
模里西斯
）
出具的書面材料，德赫
斯
（
模里西斯
）
註冊地模里西斯共和國無有關涉及本次投資事項的相應法律規定
和要求。
因此
，赫斯（模里西斯）此次認購申請人本次非公開發行股票無需取得毛裡
求斯共和國的相關法律手續。
二、
請申請人結合前述股份認購協議的約定，說明德赫斯（模里西斯）組
織文件所要求的有效批准是否已取得；本次非公發的實施是否還要獲
得其他許
可、審批或滿足其他生效條件。
根據申請人與德赫斯（模里西斯）籤署的《附條件生效的非公開發行股份認
購協議》第
6.1.3
條約定，德赫斯（模里西斯）認購申請人股份須獲得德赫斯（毛
裡求斯）組織文件要求的有效批准。
根據境外律師出具的法律意見、德赫斯（模里西斯）出具的書面材料，德赫
斯（模里西斯）無有關涉及本次投資事項的組織文件，無有關取得相應批准的組
織文件規定，僅需由授權人籤字即可。
保
薦機構和律師
查閱了
《外商投資企業設立及變更備案管理暫行辦法》
、
《附
條件生效的非公開發行股份認購協議》
，
核查了
德赫斯
（
模里西斯
）的註冊資料、
境外律師出具的法律意見、德赫斯（模里西斯）出具的書面材料
。
保薦機構和律師經核查後
認為，德赫斯（模里西斯）認
購申請人本次非公開
發行股票無須取得其他批准、授權或履行其註冊國的相關法律手續；本
次非公發
的實施除需取得中國證監會的批准外，不需要獲得其他許可、審批或滿足其他生
效條件。
（
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為《關於遼寧
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關於
請做好
禾豐牧業非公
開發行股票發審委會議準備工作的函
>
的回覆》
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遼寧
禾豐牧業股份有限公司
年
月
日
（
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《關於遼寧
禾豐牧業股份有限公司
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關
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請做好
禾豐牧業非公開發行股票發審委會議準備工作的函
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保薦代表人：
黃海聲
何
宇
保薦機構法定代表人：
（保薦機構董事長）
孫樹明
廣發證券股份有限公司
年
月
日
保薦機構董事長聲明
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禾豐牧業股份有限公司本次告知函回復報告
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容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司
按照勤勉盡責原則履行核查程序，
告知函
回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律
責任。
保薦機構
董事長
：
孫樹明
廣發證券股份有限公司
年
月
日
中財網