陳旭
安徽省蚌埠市國有企業的一面旗幟變了顏色。
僅僅用一年多的時間，蚌埠豐原集團董事長李榮傑就把這家蚌埠市最大的國有企業變成了自己完全控制下的民營性質的企業。
李榮傑通過兩條路徑，以明顯低於每股淨資產的收購價格，迅速對豐原集團實施了MBO（管理層收購）。本報記者調查發現，李榮傑及管理層僅用不足5000萬元就實際控制了總資產多達數十億，下轄A股上市的豐原藥業、*ST泰復等企業的豐原集團。
「如果不是因為我們李總和管理層，豐原難逃倒閉的命運，我們在蚌埠市先後兼併了14家虧損企業，為蚌埠市的就業和經濟發展做出了巨大貢獻，所以我認為蚌埠市在豐原集團改制問題上的股權激勵計劃，沒有任何問題。」豐原集團副總經理何宏滿對本報說。
蚌埠市委外宣辦主任荀異然亦直言，這樣的改制在安徽並不是個案，「安徽的馬鋼等企業都是這樣轉制的，根本就不存在什麼問題。」
但是，豐原集團作為兩家上市公司的大股東，即使其上市公司股權出讓所得也會遠高於豐原集團的淨資產值，這打折的收購讓豐原集團的國資賣出了個「白菜價」。
急切的國資轉讓
站在蚌埠市勝利西路777號豐原集團的大門口，間斷傳來的陣陣氣味令人掩鼻，這是豐原集團的所在地，也是豐原集團新控股股東蚌埠銀河生物科技股份有限公司（下稱銀河生物）的所在地。
豐原集團的前身為蚌埠檸檬酸廠，上世紀90年代中期時曾瀕臨倒閉。根據公開資料顯示，1995年，豐原集團採用玉米粉直接發酵生產檸檬酸新工藝，使得檸檬酸廠扭虧為盈。隨後集團穩步發展，雖然幾次更名，但一直是國內從事生物發酵製造技術及化工醫藥方面的大型國有獨資企業。
2009年7月28日，蚌埠市人民政府下發《關於安徽豐原集團有限公司改制方案的批覆》（下稱「批覆」）。這份文件，拉開了豐原集團改制的大幕。
2008年，安徽國信資產評估有限責任公司（下稱「安徽國信」）對豐原集團的淨資產做出評估，合併總資產24.14億元的豐原集團，評估淨資產值為5.36億元。這成了日后豐原集團改制的價格制定依據。
2009年2月23日，豐原集團向蚌埠市人民政府上報集團改制方案。當年6月，市委書記陳啟濤要求，在保證國有資產不流失的前提下，嚴格按照規程操作，並且要積極引導和支持豐原集團加快戰略合作夥伴引進。
隨後7月28日的批覆中，改制方案獲得批准。其中，按集團淨資產35%比例進行股權激勵，這35%中的50%直接進行股權獎勵，剩餘50%則0.5折出售，分配對象為主要經營者35%、管理骨幹40%、技術骨幹25%。
在敲定了股權轉讓的2009年年底，豐原集團的淨資產已經由5.36億元飆升到7.27億元，短短一年淨資產就增值了2億元，而同期的少數股東權益僅僅增長了1000萬元左右，從4.92億元增長到5.05億元。國企轉民企之後短期淨資產暴漲的速度實在讓人瞠目。
明修棧道，暗度陳倉？
2009年9月，李榮傑和141名豐原集團管理層出資設立銀河生物。9月11日豐原集團完成改制時，銀河生物接手了豐原集團25%，據有關數據計算，管理層持股成本僅為4878.26萬元。
同期獲得企業股權的還有豐原集團工會委員會，持股比例21%，合肥天安投資有限公司（下稱天安投資）持股24%，初始出資僅僅6000萬元。
隨後的2009年11月24日，工會委員會所持有的21%股份中的20%，在轉讓給了海南第一投資控股有限公司。
至此，豐原集團完成改制，並引進兩家戰略合作夥伴。
天安投資的實際控制人馬東兵，出生於1969年，是李榮傑在安徽財貿學院的校友。天安投資在持股不足半年後，就與新華信託籤訂了股權轉讓合同，價值還是當初接手股權時的1.8億元，其中1.2億元劃入豐原集團帳戶，代天安投資補足參與集團改制的增資款。
新華信託在2010年1月15日至2月8日發行了一款名為新華信託·豐原集團股權投資集合資金信託計劃，實際募集資金1.8億元，期限2年，年化收益率接近10%，專項用於受讓天安投資持有的豐原集團的股權。
2011年8月2日，天安投資放棄行使對新華信託·豐原集團股權投資集合資金信託持有的豐原集團股權的優先受讓權，同意銀河生物行使優先受讓權，6天後，雙方籤訂轉讓協議。李榮傑名下銀河生物以2.48億元回購新華信託價值1.8億元的股權計劃。據豐原藥業8月22日的公告，銀河生物為本次權益變動需支付2.48億元，該資金全部來自於銀河生物的對外借款。其中，向民生銀行股份有限公司上海分行借款1.2億元，向兩家非關聯單位借款1.28億元。
何宏滿告訴記者，銀河生物向民生銀行貸款1.2億元是拿手中豐原集團25%的股權質押所做的併購貸款。
國資委出臺的《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》中的第九條規定，「管理層不得採取信託或委託等方式間接受讓企業國有產權」。事實上，通過天安投資持股半年的過渡，李榮傑輕而易舉地達到了利用信託公司「過橋」的目的。
「如果說持股半年都叫戰略投資者的話，那真是滑天下之大稽。」一位證券分析人士坦言，「這幾乎就是典型的借道信託公司進行MBO的案例。」
事實上，天安投資的「幫忙」，也獲利豐厚。據知情人士向本報透露，不到兩年時間，天安投資投入6000萬元，最終獲利超過2000萬元。
「天安投資根本不是戰略投資，就是單純的財務投資者，當時他們和新華信託籤訂的協議並未規定強制回購條款，只不過有一個兜底購買協議，就是沒有人接盤時，由天安投資回購，但是這也就是走過場，豐原的管理層早有安排。」知情人士告訴記者。
至此，銀河生物實質上已經掌控了豐原集團49%的股份，是該企業實至名歸的控股股東。事實上，豐原集團有人士指出，工會委員會持有的1%股權沒有轉讓也是一個玄機，「20%都轉出去了，為什麼這1%沒有轉呢？因為如果要是轉了，海南第一投資和蚌埠市國資委要是聯手的話，李榮傑還不是控股股東。事實上，以李榮傑在豐原集團說一不二的地位，這1%幾乎就在他的控制之下。」
明著銀河生物收購25%股權，暗中通過兩次「過橋」完成其他24%股權的收購。李榮傑和他的管理層完美的把一個30億元規模的國有企業完全控制到自己手中，而代價僅僅是不足5000萬元。
銀河生物是一家為了持股而成立，沒有實際經營業務的公司如何歸還多達2.48億元的借款？何宏滿稱一方面銀河生物可以增資擴股，另一方面可以依賴豐原集團分紅，「每年分紅2到3億，按照我們的持股比例，很快就可以歸還借款了。」
爭議
在蚌埠，李榮傑的名字可謂家喻戶曉。除了豐原集團黨委書記、董事長、總經理、全國人大代表之外，現在的蚌埠百姓最喜歡稱他為「蚌埠首富」。
何宏滿表示，豐原集團是在李榮傑的帶領下一步步從瀕臨倒閉的小廠走到了今天的地步。但是我們從豐原集團一位老幹部處了解到，在豐原集團的發展過程中，當地政府給予了極大的支持。不管是在企業併購中的扶持，還是土地使用中的支持，甚至在稅收上的優惠。
即使在已經完成改制的2010年4月，豐原集團還獲得蚌埠市無償劃撥資產。豐原藥業2010年4月6日公告稱，根據2010年4月13日蚌埠市國資委的批覆，安徽省馬鞍山生物化學製藥廠和安徽蚌埠塗山製藥廠淨資產全部納入新豐原集團，成為其全資企業。豐原藥業大股東、三股東、四股東均屬於新豐原集團，其合併間接持有公司7646.22萬股佔公司總股本的29.4%。同年，蚌埠市中級人民法院一審判決蚌埠市第一汙水處理廠所持26.78%的ST泰復股權歸屬豐原集團，豐原集團再次成為兩家上市公司的控股股東。
對此，何宏滿表示：「豐原集團從改制中也獲得了好處。首先是獲得了3.3億元的增資擴股；其次我們管理層持股後可以給集團帶來不同的運行和管理機制；第三，國資可以獲得分紅了，以前國資是不可能獲得分紅的，我們幹好幹壞一個樣，現在因為我們管理層在收購原天安投資及新華信託所持24%股權的時候有貸款，我們才更有動力去把企業做好。」
此外，豐原集團的資產評估，亦是多方爭論的焦點。根據公開資料顯示，截至2005年底，豐原集團總資產已達137.6億，在崗員工19300人。一些老員工告訴記者，當時豐原集團正處在巔峰期，集團的主要資產集中在豐原生化，但在中糧僅用10億元控股豐原生化後，集團的情況就有些走下坡路了。「但是我們集團怎麼可能評估值只有5個多億，我們在蚌埠和合肥還有其他省市的土地、房屋是不是沒有登記上啊？」一位退休的老幹部顯得有些痛心疾首。實際上，員工們還認為，工會委員會所持股份轉讓，並未經過職工們的討論，作為工會主席的梅家新，並沒有站在工人的立場上考慮問題，就在員工委員會股權轉讓文件上簽字，「企業改制沒給我們帶來任何實惠，退休職工現在全部推向社會。」
記者發現，在豐原集團改制過程中，多次違反了市政府當年的批覆要求，例如要求有2家戰略股東，出資不低於1億元等。
本報獨家獲悉，由於涉及多家上市企業，證監會已經責成豐原集團股權轉讓過程中的信託公司和上市公司做出書面解釋，而目前豐原集團報送蚌埠市國資委的企業性質變更文件，使得蚌埠市政府相關部門十分為難。知情人士向記者透露，目前安徽省國資委對此事態度較為謹慎。蚌埠市國資委和當地財政局聯合辦公，企業科祖姓科長以接待上級考察團為由連續三天拒絕記者所有採訪要求，唐姓科長則稱記者所掌握事實不正確，但當記者向他求證相關問題時，他又拒絕回答。
但是實際上，李榮傑收購完天安投資放棄那24%的股份，已經在實質上確立了他實際控制人的地位，這樣的做法，甚至連蚌埠市的一位政府官員都認為：「步子邁的有點大！」經濟觀察報
本文來源：中證網 責任編輯： 王曉易_NE0011