海倫娜從小在馬戲團長大，她厭倦周圍的一切，沉浸在自己的世界中，她想逃離這種不真實的生活，因此和父母發生矛盾。可是，在一次馬戲表演中，母親意外暈倒住進了醫院。海倫娜無比懊悔，她覺得是自己害了母親住進了醫院，她害怕恐懼，父親安慰她讓她不要難過。
接下來畫風轉換一切看起來都是那麼不真實，她進入到了自己的夢境裡面，陰暗的走廊裡，戴面具的演奏者艾瑞克，伴隨著演奏艾瑞克突然變化嚇了海倫娜一跳，他們逃跑進入一間密閉的房間，一隻小怪獸出現了，男人讓海倫娜丟給了它書，原來怪獸喜歡吃書。
他們需要到達對面的房間，對著書咒罵就可以站在書上飛行，因為書本知道你不喜歡它，它會自己飛回市圖書館一切都變的有趣起來。
一路監視他們的蜘蛛跑來給幕後BOSS匯報，陰謀才剛剛開始。面具男和海倫娜來到了橋上遇見了其他離開的怪物，他們說這裡已經不安全了，需要去到對面的山上昨天影子已經吃光了他的房子，女王已經沉睡。
影子來自黑暗地界，就在這時，海倫娜被包圍抓捕，怪物們穿越大街小巷帶海倫娜來到了宮殿裡，在這裡她看到了身穿白衣類似於審判者的人物，他讓海倫娜歸還贓物否則就要把她押給影子，海倫娜並沒有偷東西然而審判者並不信，都說海倫娜像那位公主，但海倫娜自己並不知道，審判者帶她來到了殿宇裡看到了沉睡的女王。
平衡已經被打破，這裡是光的世界，穿過邊界是陰影之地光世界和影子世界一樣都有自己的女王，但有一天，有個像海倫娜的公主從影子世界跑來說自己是公主，女王接納了她舉辦了宴會，但是第二天公主消失了，女王陷入沉睡，危險的影子和可怕的東西從黑暗中出現。
只有找到可以讓世界維持平衡的符咒，才可以拯救光世界。時間緊迫，宮殿和女王即將消失，海倫娜還是堅定地要試試看。
海倫娜和面具男開始四處尋找符咒的下落，他們來到圖書館尋找書籍，管理員為海倫娜講述了一切，給了她想要的書籍。海倫娜獨自走在空曠的街道，出現了人面怪獸，海倫娜需要答對謎語才可以進入，而海倫娜卻給他出了謎語難住了怪獸，海倫娜趁機逃走。
海倫娜來到頂層看到了怪物，他們認為在怪物手上拿著銀色的盒子裡面就是符咒，但這時候影子來了，千鈞一髮之際海倫娜拿到了盒子。
逃跑到安全的地方打開盒子發現裡面是把匙，也許這只是一個開始。面具男背叛了海倫娜，暗女王說海倫娜是她的小女兒，海倫娜被怪物們一番精心打扮頓時就不一樣了，黑暗般的美麗，她仿佛被同化了。
面具男終於良心發現，回來尋找了海倫娜幫她喚回本心，在與暗女王的鬥爭中面具男幫助海倫娜重回現實世界。
現實世界裡，母親終於渡過難關會慢慢好起來。這是一個抽象的電影，虛虛幻幻亦假亦真，一部充滿瘋狂想像力的電影。一個小女孩拯救自己的夢境。影裡總是充滿了夢幻的元素，用各種藝術畫筆下的實物充斥著整個畫面，似乎在主人公陷入夢境的同時也要讓觀眾一同進入。
夢其實就是她親手畫的那些黑白線條的世界。有一天，光明與黑暗兩個世界的平衡被打破了，只有「鏡子面具」能夠恢復往日世界的平衡。於是海蓮娜與另一個新認識的夥伴踏上的尋找「鏡子面具」拯救世界的路途。尋找「鏡子面具」的過程其實影射著海蓮娜逐漸成長的心理路程，海蓮娜必須面對自己的真實感受、真實的自我，勇敢的去面對自己的事情。
黑與白、平衡。導演似乎在引導著那些年青人的心，平衡心態、走出迷茫，認識真正的自己