一、董事會會議召開情況
黑龍江天倫置業股份有限公司(以下簡稱「公司」)第七屆董事會第十八次會議通知於2014年7月29日以郵件的方式發出，於2014年7月30日10：30在公司會議室召開。應到董事7名，實到董事7名，公司3名監事、部分高級管理人員列席會議，符合《中華人民共和國公司法》和《黑龍江天倫置業股份有限公司章程》(以下簡稱「《公司章程》」)的規定。
二、董事會會議審議情況
本次會議由多數董事選舉出的肖志輝先生主持，經與會董事認真審議並以記名投票方式表決，形成如下決議：
1、審議通過了《關於選舉董事長的議案》
選舉肖志輝先生為董事長，任期至下次換屆的股東大會召開之日止。
表決結果：6票同意，1票迴避，0票反對，0票棄權。
獨立董事已對此議案發表獨立意見，內容詳見巨潮資訊網。
2、審議通過了《關於聘任總經理的議案》
公司原總經理杜傑先生提出辭去總經理一職，董事長提名，聘任肖志輝先生為公司總經理，任期至新一屆的董事會召開之日止。
表決結果：6票同意，1票迴避，0票反對，0票棄權。
獨立董事已對此議案發表獨立意見，內容詳見巨潮資訊網。
3、審議通過了《關於聘任副總經理的議案》
總經理提名，聘任何激揚先生為公司副總經理，任期至新一屆的董事會召開之日止。
表決結果：7票同意，0票迴避，0票反對，0票棄權。
總經理提名，聘任趙潤濤先生為公司副總經理，任期至新一屆的董事會召開之日止。
表決結果：6票同意，1票迴避，0票反對，0票棄權。
獨立董事已對此議案發表獨立意見，內容詳見巨潮資訊網。
4、審議通過了《關於聘任財務負責人的議案》
公司原財務負責人陳鳳林女士提出辭去財務負責人一職，總經理提名，聘任劉冰先生為公司財務負責人，任期至新一屆的董事會召開之日止。
表決結果：7票同意，0票迴避，0票反對，0票棄權。
獨立董事已對此議案發表獨立意見，內容詳見巨潮資訊網。
5、審議通過了《關於聘任董事會秘書的議案》
公司原董事會秘書趙潤濤先生提出辭去董事會秘書一職，董事長提名，聘任劉欣女士為公司董事會秘書，任期至新一屆的董事會召開之日止。
表決結果：7票同意，0票迴避，0票反對，0票棄權。
獨立董事已對此議案發表獨立意見，內容詳見巨潮資訊網。
6、審議通過了《關於調整第七屆董事會成員津貼標準的議案》
承擔公司專項工作的董事，其基薪與公司高管的平均基薪相當，並根據專項工作的完成情況在自然年末由董事會薪酬與考核委員會評定。
不在公司承擔具體經營管理工作的董事，其津貼為6萬元（含稅）/人/年。
根據公司的經營規模、獨立董事工作內容等情況，獨立董事津貼為12萬元（含稅）/人/年。
此項議案需提交股東大會審議通過。
表決結果：7票同意，0票迴避，0票反對，0票棄權。
獨立董事已對此議案發表獨立意見，內容詳見巨潮資訊網。
7、審議通過了《關於調整公司董事會各專業委員會組成人員的議案》
因公司董事會的組成人員發生變動，同意對董事會戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會組成人員進行調整。各專業委員會組成人員情況如下：
戰略委員會：公司董事長肖志輝先生任召集人，董事陳峰先生、董事郭紹全先生擔任委員。
審計委員會：公司獨立董事王瑞華先生任召集人，獨立董事石英女士和董事陳峰先生擔任委員。
提名委員會：公司獨立董事石英女士任召集人，獨立董事朱江先生和董事肖志輝先生擔任委員。
薪酬與考核委員會：公司獨立董事朱江先生任召集人，獨立董事王瑞華先生和董事郭紹全先生擔任委員。
表決結果：7票同意，0票迴避，0票反對，0票棄權。
8、審議通過了《董事會戰略委員會實施細則》（2014年修訂）
表決結果：7票同意，0票迴避，0票反對，0票棄權。
內容詳見巨潮資訊網。
9、審議通過了《董事會審計委員會實施細則》（2014年修訂）
表決結果：7票同意，0票迴避，0票反對，0票棄權。
內容詳見巨潮資訊網。
10、審議通過了《董事會提名委員會實施細則》（2014年修訂）
表決結果：7票同意，0票迴避，0票反對，0票棄權。
內容詳見巨潮資訊網。
11、審議通過了《董事會薪酬與考核委員會實施細則》（2014年修訂）
表決結果：7票同意，0票迴避，0票反對，0票棄權。
內容詳見巨潮資訊網。
12、審議通過了《關於投資設立子公司的議案》
為充分利用北京的地緣優勢，公司擬以自有資金1000萬元人民幣在北京投資設立子公司，經營範圍：信息技術諮詢與服務等。投資完成後，公司持有該公司100%的股權。
表決結果：7票同意，0票迴避，0票反對，0票棄權。
內容詳見2014年7月31日的《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網上公司2014-062公告。
13、《關於公司向第一大股東申請借款的議案》
為滿足公司日常經營的資金需求，公司向公司第一大股東京藍控股有限公司申請借款1000萬元人民幣。
借款方式：通過銀行委託貸款方式；借款期限：1年；利息：中國人民銀行同期貸款利率。借貸雙方同意後，可以提前還款或延期。
董事郭紹全進行了迴避表決。同時，遵照公司律師的建議，按照謹慎原則,董事肖志輝、陳峰也予以迴避。
表決結果：4票同意，3票迴避，0票反對，0票棄權。
獨立董事已對此議案發表事前審核意見及獨立意見，內容詳見巨潮資訊網。
內容詳見2014年7月31日的《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網上公司2014-064公告。
14、《關於公司向第二大股東申請借款的議案》
為滿足公司日常經營的資金需求，公司向公司第二大股東天倫控股有限公司申請借款8600萬元人民幣。
借款方式：通過銀行委託貸款方式；借款期限：1年；利息：中國人民銀行同期貸款利率。借貸雙方同意後，可以提前還款或延期。
此項議案需提交股東大會審議通過。
董事趙潤濤進行了迴避表決。
表決結果：6票同意，1票迴避，0票反對，0票棄權。
獨立董事已對此議案發表事前審核意見及獨立意見，內容詳見巨潮資訊網。
內容詳見2014年7月31日的《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網上公司2014-064公告。
15、審議通過了《關於召開臨時股東大會的議案》
根據《公司章程》等有關規定，對於上述需要股東大會審議的事項，提交最近一次召開的股東大會審議。
表決結果：7票同意，0票迴避，0票反對，0票棄權。
三、備查文件
1、經與會董事籤字並加蓋董事會印章的董事會決議；
2、經獨立董事籤字的獨立董事意見。
召開公司2014年第二次臨時股東大會的通知
一、會議召開基本情況
經公司第七屆董事會第十八次會議審議通過，公司董事會定於2014年8月15日下午14：30時在公司會議室召開2014年第二次臨時股東大會。
1、召開時間：2014年08月15日14時30分
2、召開地點：公司會議室
3、召集人：公司董事會
4、召開方式：現場投票方式和網絡投票方式。
公司通過深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
5、股權登記日：2014年08月08日
6、出席對象：
(1)截至2014年08月08日下午交易結束後，在中國證券登記結算公司深圳分公司登記在冊的公司股東或股東代理人；
(2)公司董事、監事和高級管理人員；
(3)公司聘請的律師。
7、投票方式的選擇：公司股東投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、深交所交易系統投票、深交所網際網路系統投票中的一種，不能重複投票。如果同一股份通過現場、交易系統和網際網路重複投票，以第一次投票為準。
8、網絡投票時間：2014年08月14日—2014年08月15日
通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2014年08月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
通過深圳證券交易所網際網路投票的具體時間為2014年08月14日15:00至2014年08月15日15:00期間的任意時間。
二、會議審議事項
1、《關於調整第七屆董事會成員津貼標準的議案》
承擔公司專項工作的董事，其基薪與公司高管的平均基薪相當，並根據專項工作的完成情況在自然年末由董事會薪酬與考核委員會評定。
不在公司承擔具體經營管理工作的董事，其津貼為6萬元（含稅）/人/年。
根據公司的經營規模、獨立董事工作內容等情況，獨立董事津貼為12萬元（含稅）/人/年。
2、《關於調整第七屆監事會成員津貼標準的議案》
不在公司承擔具體經營管理工作的監事，其津貼為6萬元（含稅）/人/年。
3、《關於公司向第二大股東申請借款的議案》
為滿足公司日常經營的資金需求，公司向公司第二大股東天倫控股有限公司申請借款8600萬元人民幣。
借款方式：通過銀行委託貸款方式；借款期限：1年；利息：中國人民銀行同期貸款利率。借貸雙方同意後，可以提前還款或延期。
經第七屆董事會第十五次會議審議通過的如下議案，一併提交此次股東大會審議通過：
4、關聯交易事項
2014年6月27日，公司與公司第一大股東天倫控股有限公司籤署《短期借款協議》，天倫控股有限公司向公司提供額度不超過人民幣3,000萬元的短期流動資金借款。
三、會議登記方法
1、登記方式：現場登記通過信函或傳真方式登記。
(1)自然人股東持本人身份證、股東帳戶卡、持股憑證等辦理登記手續；
(2)法人股東憑營業執照複印件（加蓋公章）、單位持股憑證、法人授權委託書和出席人身份證原件辦理登記手續；
(3)異地股東可憑以上有關證件採取信函或傳真方式登記（須在2014年08月11日下午5點30分前送達或傳真至公司）。
2、登記時間：2014年08月13日上午9：00—11：30，下午2：00—5：30
3、登記地點：公司證券事務中心
4、受託行使表決權人需登記和表決時提交文件的要求：
受託行使表決權人身份證原件、授權委託書、委託人證券帳戶卡及持股憑證等辦理登記手續。
六、其它事項
1、會議聯繫方式：
地址：廣州市天河路 45 號天倫大廈 25 樓
郵編：510060
電話：020-38303008
傳真：020-38303099
聯繫人：劉欣
2、會議費用：參會人員的食宿及交通費用自理。
3、網絡投票系統異常情況的處理方式：網絡投票期間，如遇網絡投票系統突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。
關聯交易
一、關聯交易概述
為滿足公司日常經營的資金需求，黑龍江天倫置業股份有限公司（以下簡稱「天倫置業」或「公司」）向公司第一大股東京藍控股有限公司申請借款1000萬元人民幣、及向公司第二大股東天倫控股有限公司申請借款8600萬元人民幣。
借款方式：通過銀行委託貸款方式；借款期限：1年；貸款利息：中國人民銀行同期貸款利率。借貸雙方同意後，可以提前還款或延期。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，公司與京藍控股有限公司、天倫控股有限公司之間存在關聯關係，公司本次交易構成關聯交易。2014年7月30日召開的公司第七屆董事會第十八次會議與會董事審議通過了上述借款議案，關聯董事已迴避表決，本次關聯交易已徵得獨立董事事前認可並發表獨立意見。
本次關聯交易尚需獲得公司股東大會批准。公司本次關聯交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經有關部門批准。
二、關聯方基本情況
1、京藍控股有限公司
註冊地址：北京市海澱區蘇州街55號3層01-A005
企業性質：有限責任公司
法定代表人：楊仁貴
註冊資本：1億元人民幣
成立日期：2013年10月24日
企業法人營業執照註冊號：110108016392816
稅務登記證號碼：京稅證字110108080505868號
經營範圍：投資管理；資產管理；投資諮詢；項目投資。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）主要股東：楊樹成長投資（北京）有限公司和北京楊樹藍天投資中心（有限合夥），分別持有1.00%和99.00%的股權比例，該公司實際控制人為梁輝。
該公司2013年末營業收入0元，淨利潤-1,163,911.56元，截至2013年12月31日的淨資產為48,836,088.44元。公司本次關聯交易是上市公司與上市公司第一大股東之間發生的事項，關聯方京藍控股有限公司持有上市公司18.65%的股權比例，是上市公司的第一大股東。
2、天倫控股有限公司
註冊地址：廣州市天河區林和西橫路210號
企業性質：有限責任公司
法定代表人：張國明
註冊資本：2.5億元人民幣
成立日期：1995年11月08日
企業法人營業執照註冊號：440101000039264
稅務登記證號碼：44010623123447X
經營範圍：房地產開發經營；物業管理；場地租賃（不含倉儲）；企業自有資金投資;室內裝飾、設計；主要股東：自然人張國明和廣東利新經濟發展有限公司，分別持有84.5%和15.5%的股權比例，該公司實際控制人為張國明。
該公司2013年營業收入31,301,477.02元，淨利潤-33,055,993.61元，截至2014年5月31日的淨資產為110,041,118.08元。
公司本次關聯交易是上市公司與上市公司第二大股東之間發生的事宜，關聯方天倫控股有限公司持有上市公司7.98%的股權比例，是上市公司的第二大股東。
三、關聯交易標的基本情況
本次關聯交易事項為公司分別向第一大股東及第二大股東申請短期借款，額度人民幣1,000萬元、8,600萬元。
四、交易的定價政策及定價依據
公司將按照中國人民銀行同期銀行貸款利率向出借方支付資金佔用費。
五、交易協議的主要內容
與第二大股東發生的交易尚需股東大會審議，所以待股東大會審議通過之後交易雙方再行籤訂相關協議。
六、涉及關聯交易的其他安排
公司本次交易構成關聯交易，未涉及同業競爭事項，未涉及其他安排。
七、交易目的和對上市公司的影響
公司本次關聯交易目的是為改善公司短期流動資金狀況，對公司的經營管理工作將產生積極影響。
八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
除本次關聯交易外，公司2014年年初至披露日與天倫控股有限公司累計已發生的各類關聯交易的總金額為人民幣3,000萬元；公司與京藍控股有限公司累計已發生的各類關聯交易的總金額為人民幣0萬元。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
1、事前審查意見
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《黑龍江天倫置業股份有限公司章程》(以下簡稱「《公司章程》」)等有關規定，我們作為黑龍江天倫置業股份有限公司(以下簡稱「公司」)的獨立董事，對擬提交公司第七屆董事會第十八次會議審議的有關關聯交易的議案進行了認真審閱，並發表如下事前審核意見：
作為公司獨立董事，本著對公司和投資者負責的工作原則，我們對擬審議的關聯交易事項相關資料進行了審閱，並就有關情況向公司相關人員進行了詢證。
公司本次向公司大股東進行短期借款行為，是按照市場方式操作，合理公允，沒有損害公司和投資者利益。我們同意將此關聯交易事項提交公司第七屆董事會第十八次會議審議。
2、獨立意見
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《黑龍江天倫置業股份有限公司章程》(以下簡稱「《公司章程》」)等有關規定，我們作為黑龍江天倫置業股份有限公司(以下簡稱「公司」)的獨立董事，對公司第七屆董事會第十八次會議審議的有關議案進行了認真審閱，並發表如下獨立意見：
本次審議的《關於公司向第一大股東申請借款的議案》、《關於公司向第二大股東申請借款的議案》事項公允合理，能夠改善公司目前流動資金狀況，有利於公司的經營管理工作，符合現階段公司的實際情況，不存在利用關聯方關係損害上市公司利益的行為，也不存在損害公司合法利益或向關聯方輸送利益的情形。
我們認為公司董事會此次關聯交易事項決議審議過程程序合法，依據充分，交易行為符合《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規要求。我們認為公司本次關聯交易沒有損害公司及股東特別是中小股東的利益，我們同意本次關聯交易事項，同意提交股東大會審議。
獨立董事：王瑞華石英朱江
十、備查文件
1、經與會董事籤字並加蓋董事會印章的董事會決議；
2、獨立董事關於關聯交易事項的事前審核意見、第七屆董事會第十八次會議相關議案的獨立意見。
對外投資
一、對外投資概述
為充分利用北京的地緣優勢，公司以自有資金1000萬元人民幣在北京投資設立子公司，經營範圍：信息技術諮詢與服務等。投資完成後，公司持有該公司100%的股權。
本次對外投資已經公司第七屆董事會第十八次會議審議通過。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，本次交易事項不需要提交公司股東大會審議。本次對外投資不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、投資標的的基本情況
1、企業名稱：京藍科技（北京）有限公司（名稱待核准）
2、註冊地址：北京市豐臺區廣安路9號國投財富廣場3號樓5層
3、註冊資本：1000萬人民幣
4、股權結構：黑龍江天倫置業股份有限公司持有100%股權
5、投資方式：以自有資金出資
6、經營範圍：信息技術開發、諮詢、服務，承接信息系統集成，電子商務服務（國家限定企業經營或禁止進出口商品和技術的除外）。
上述設立情況以工商行政管理局核准的內容為準。
三、對外投資合同的主要內容
本次對外投資無需籤定對外投資合同。
四、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
1、設立的目的
北京是智力資源聚集地，具有極其豐富的科研、教育資源。位置處於中國經濟發展較快並且最具發展潛力的環渤海城市群的中心，具有獨特的市場優勢。高端的科技產品和良好的商品信譽對全國具有強大的輻射和示範作用。對天津、河北地區的經濟發展具有龍頭帶動作用。
因此在北京設立子公司，可以最大程度上的發揮區域合作潛力，從而實現各子公司間的資源共享和互助合作。
2、存在風險以及對公司的影響
設立全資子公司事宜通過後，需按規定程序辦理工商登記手續，不存在法律、法規限制或禁止的風險。子公司的成立有利於公司發展北京地區業務，增強市場競爭力，對公司經營業績無重大影響。
五、備查文件
經與會董事籤字並加蓋董事會印章的董事會決議。
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