2020年9月13日，依據《國務院關於實施金融控股公司準入管理的決定》（國發〔2020〕12號，以下簡稱《準入決定》），中國人民銀行印發了《金融控股公司監督管理試行辦法》（中國人民銀行令〔2020〕第4號，以下簡稱《金控辦法》），《金控辦法》已於2020年11月1日起施行，這是中國金融史上具有裡程碑意義的重大事件。《金控辦法》的落地實施，讓持有2張以上金融牌照的各類企業進入了「持牌經營時代」。
由於《金控辦法》中設置了金控公司申請牌照的多個硬性門檻，故並非所有的企業均能達到門檻的要求。若申請不到金控牌照，持有2張以上金融牌照的企業該怎麼管理旗下的金融機構？
針對這一問題，本文正略諮詢站在國企集團的視角，對企業集團的金融板塊申請不到金控牌照的主要情形、是否設立專門機構的抉擇、設立專門機構的具體形式選擇等進行了剖析。
一、申請不到金控牌照的主要情形有哪些？
《金控辦法》細化了《準入決定》中金融控股公司準入的條件和程序。非金融企業、自然人及經認可的法人實質控制兩個或兩個以上不同類型金融機構，並具有「實質控制的金融機構中含商業銀行，金融機構的總資產規模不少於5000億元的，或金融機構總資產規模少於5000億元」等情形之一的，應當設立金融控股公司。同時要求：申請設立金融控股公司的，除應當具備《中華人民共和國公司法》規定的條件外，還應當具備「實繳註冊資本額不低於50億元人民幣，且不低於直接所控股金融機構註冊資本總和的50%」等條件。
綜上，一家大型企業集團的金融板塊若申請不到金控牌照，通常分為如下三種情況：金融牌照數量只有1張、資產規模未達標、資產規模達標但不符合《金控辦法》第七條或其他。
圖：獲取金控牌照的主要條件圖源：正略諮詢
二、申請不到金融板塊是否應設立專門的機構管理旗下金融機構？
通過上文可以看出，擁有金融業務但無金融牌照的企業集團，其金融板塊可能只有一張金融牌照，或擁有多張金融牌照，但資產規模不夠。只有一張或多張金融牌照的企業集團，理論上都可以採用不設專門機構、設立公司、設立事業部三種形式進行金融板塊的管理。
圖：大型企業集團的金融板塊可選用的組織架構形式圖源：正略諮詢
正略諮詢認為：設立專門機構比不設立專門機構要好。
一是有助於提升綜合金融服務能力。設立專門機構進行金融業務的統籌管理，可通過建立常態化的金融協同聯席會議制度等方式，強化各金融業務子企業之間的協同，實現機構間的交叉營銷和部分資產、資源的共享，為客戶提供金融服務綜合解決方案，同時提高資產、資源的利用效率。
二是有助於提升整體的風險控制水平。如通過設立公司制的專門機構，可在集團總部和金融機構之間形成防火牆，防範金融風險傳導至實體產業。設立專門機構後，通過配備專業團隊，有助於提升企業應對市場、戰略、操作等風險的能力，提高企業整體的風險控制水平。
三、申請不到金控牌照是否必須設立子公司進行集中管理？
設立專門機構，通常有成立事業部或成立子公司（子集團）兩種選擇。基於對這兩種組織形式的固有屬性分析，以及對這兩個組織形式在實踐中實際運行的觀察，正略諮詢認為採用事業部制比採用獨立法人的公司制更適合國企集團的金融板塊。
其理由主要有三，一是避免金融業務被成建制划走。2018年7月24日，財政部發布通知就貫徹落實中共中央、國務院發布的《關於完善國有金融資本管理的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）作出部署，強調各級財政部門要認真落實履行國有金融資本出資人的主體責任，紮實推進國有金融資本的集中統一管理。在這一政策背景下，成立子公司無疑會增加國企的金融業務被成建制划走的風險。
二是滿足金融機構股東資格相關要求。按照現行的《商業銀行股權管理暫行辦法》《保險公司股權管理辦法》《證券公司股權管理規定》等監管政策，作為金融機構的股東，須在盈利能力、淨資產規模等達到相關的監管要求。如作為證券公司的控股股東，需滿足淨資產在1000億元以上、連續5年盈利等要求。新設立子公司來管理這些金融機構，難以短期內全面滿足相關監管要求。
三是穩定現有金融機構的核心團隊。設立專門的子公司來管理現有金融機構，意味著現有的金融機構將由二級權屬企業降級為三級權屬企業，在國企集團內的地位下降，影響相關金融機構的中高層管理人員在國企集團內的職業發展。這可能會導致該金融機構的分人員不穩定，進而影響該機構的經營管理穩定性。
圖：事業部制與子公司制的優缺點比較圖源：正略諮詢
四、選擇事業部制管理申請不到牌照的金融板塊應如何設計具體的模式？
一般人心目中的事業部制，似乎是有專門的負責人和前中後臺的人員配置，有公司之實，只是沒有通過工商登記，擁有公司之名。但在實踐中，事業部制只要可歸納為四種模式，一般人心目中的事業部制，只是其中之一。
這四種模式，第一種叫「虛擬事業部」。即事業部僅有一個分管領導負責，處於「有將無兵」的狀態。僅在事業部內一些點狀的重大事項上進行把控。整體來看，事業部未形成一個法人實體，集團對下屬成員企業仍為兩級管控。
第二種叫「空心事業部」。即事業部由一個分管領導負責，配備少量人員。事業部主要扮演「產業辦公室」角色，在集團總部和下屬成員企業之間上傳下達，進行內部協調和輔助支持。除分管領導在重大事項上進行把控外，事業部沒有實際管控的權力。
第三種叫「半事業部」。即事業部有專門的負責人和必要的人員配備，事業部在板塊專業化管控中主要發揮業務管控職能。根據總部對其授權與要求的不同，內部可以有不同部門和職能設置。如集中採購、集中研發、集中銷售、集中生產等，但戰略、財務、人事等共性職能還需要依託集團的相關職能部門。
第四種叫「全事業部」。即事業部有專門的負責人和必要的人員配備，事業部在板塊專業化管控中，除不具備獨立法人地位外，已基本相當於子集團。在業務管控和職能管控上均有明確的職能權限和管理邊界，其管控邊界可涵蓋戰略、財務、人事、運營（研發/採購/生產等）、審計等全過程。
以上四種， 「半事業部」的形式最為多見，有專門的負責人和前中後臺的人員配置的「全事業部」形式反而並不常見。綜合考慮「運行效果」和「體系構建難度」，對於申請不到金控牌照的國企集團金融板塊，若申請不到金控牌照，建議首選「半事業部」的形式來開展事業部制管理。
五、結語
總之，國企集團的金融板塊，若申請不到金控牌照，既要著眼於最大限度地發揮協同效應，更系統地控制金融風險進行管理體系的設計，以達到價值創造和風險控制的有效平衡，也要考慮國有金融機構的特殊屬性和相關政策的特殊性，實事求是、統籌兼顧。