山西國際電力集團有限公司及山西星潤煤焦有限公司擬認購股份之標的資產 盈利預測審核報告 瑞華專審字[2013]第90430025號 目 錄 一、 盈利預測審核報告··················································································· 1 二、 盈利預測報告 1、 盈利預測報告的編制基礎及基本假····················································· 2 2、 盈利預測表及附表··················································································· 4 3、 盈利預測報告的編制說明································································· 16 山西
通寶能源股份有限公司 盈利預測報告的編制基礎及基本假設 重要提示：擬認購山西
通寶能源股份有限公司股份之標的資產（以下簡稱：「標的資產」）2013年及2014年度盈利預測報告是標的資產在最佳估計假設的基礎上並遵循謹慎性原則編制的，但盈利預測所依據的各種假設具有不確定性，投資者進行投資決策時應謹慎使用。 一、 編制基礎 擬認購山西
通寶能源股份有限公司股份之標的資產以2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-7月經瑞華會計師事務所審計的模擬財務報表為基礎，結合標的資產2013年、2014年度的生產計劃、銷售計劃、投資計劃、融資計劃及其他相關資料，並遵循謹慎性原則編制了2013年度及2014年度盈利預測報告。編制該盈利預測報告所依據的主要會計政策和會計估計均與標的資產實際採用的主要會計政策和會計估計相一致。 二、 基本假設 本盈利預測報告基於以下重要假設： 1、標的資產所遵循的國家現行政策、法律以及當前社會政治、經濟環境不發生重大變化； 2、標的資產所遵從的國家稅務制度和稅收政策，以及所適用的課稅稅率無重大的變動； 3、標的資產適用的金融機構信貸利率以及外匯市場匯率相對穩定； 4、標的資產所從事的行業及市場狀況不發生重大變化； 5、標的資產能夠正常營運，組織結構不發生重大變化； 6、標的資產經營所需的原材料、能源、勞務等能夠取得且價格無重大變化； 7、標的資產制定的生產計劃、銷售計劃、投資計劃、融資計劃等能夠順利執行； 8、標的資產目前的經營策略與方針,如職工工資、福利政策等所有重大方面將無重大變化； 9、標的資產無高層管理人員舞弊、違法行為而造成重大不利影響； 10、標的資產在預測期間無其他重大人力不可抗拒因素和不可預見因素造成的重大不利影響。 山西國際電力集團有限公司 企業法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人： 2013年9月23日 山西星潤煤焦有限公司 企業法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人： 2013年9月23日 盈利預測表編制單位：擬認購山西
通寶能源股份有限公司股份之標的資產金額單位：人民幣萬元2013年預測數項 目2014年預測數2012年實際數1-7月實際數8-12月預測數合計一、營業總收入3,180,514.28 1,718,942.49 1,270,028.93 2,988,971.42 3,008,691.07 其中：營業收入3,180,514.28 1,718,942.49 1,270,028.93 2,988,971.42 3,008,691.07 二、營業總成本2,964,311.43 1,636,343.59 1,184,609.35 2,820,952.94 2,795,955.44 其中：營業成本2,702,704.06 1,512,002.11 1,091,527.96 2,603,530.07 2,578,177.14 營業稅金及附加16,228.27 6,873.45 6,205.13 13,078.58 14,086.76 銷售費用118,417.87 43,274.95 38,304.86 81,579.81 85,306.36 管理費用110,952.26 54,921.20 44,991.50 99,912.70 104,359.72 財務費用8,179.85 7,007.21 4,159.01 11,166.22 10,516.81 資產減值損失7,829.12 12,264.67 -579.11 11,685.56 3,508.65 加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列） 投資收益（損失以「-」號填列）-2,499.44 -49.02 -415.76 -464.78 1,970.76 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益-2,493.41 -505.13 -473.31 -978.44 1,913.21 三、營業利潤（損失以「－」號填列）213,703.41 82,549.88 85,003.82 167,553.70 214,706.39 加：營業外收入3,423.16 697.98 32.25 730.23 91.24 減：營業外支出18,266.45 15,552.22 11,239.55 26,791.77 20,113.45 其中：非流動資產處置損失520.09 925.67 500.00 1,425.67 100.00 四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列)198,860.12 67,695.64 73,796.52 141,492.16 194,684.18 減：所得稅費用71,769.88 22,251.07 24,322.70 46,573.77 57,256.90 五、淨利潤（淨虧損以"－"號填列）127,090.24 45,444.57 49,473.82 94,918.39 137,427.28 其中:同一控制下企業合併被合併方在合併日前實現的淨利潤 歸屬於母公司所有者的淨利潤80,044.06 30,742.65 34,962.18 65,704.83 103,348.63 少數股東損益47,046.18 14,701.92 14,511.64 29,213.56 34,078.65 其中：歸屬於山西星潤煤焦有限公司損益534.36 511.71 1,229.66 1,741.37 3,890.54 歸屬於其他少數股東損益46,511.82 14,190.21 13,281.98 27,472.19 30,188.11 公司法定代表人: 主管會計工作的負責人: 會計機構負責人：附表一營業收入、營業成本和毛利預測表（一）預測期間：2013～2014年度編制單位：擬認購山西
通寶能源股份有限公司股份之標的資產金額單位：人民幣萬元產品名稱/項目名稱營業收入銷售單價銷售數量2012年實際數2013年預測數2012年實際數2013年1-7月實際數2003年8-12月預測數2014年預測數2014年預測數與2013年預測數增減比率2013年預測數與2012年實際數增減比率2014年預測數2013年預測數2012年實際數計量單位1-7實際數8-12月預測數合計1-7實際數8-12預測數合計2014預測數主營業務- - 煤炭貿易萬噸4,575.69 2,742.95 2,089.97 4,832.92 4,716.23 585.52 495.87 471.11 480.76 2,679,150.61 1,360,133.48 984,606.66 2,344,740.14 2,267,352.40 -12.48%-3.30%煤炭生產萬噸695.86 347.54 302.28 649.82 677.33 681.72 591.88 555.40 611.12 474,384.70 205,702.50 167,885.17 373,587.67 413,933.23 -21.25%10.80%建材及礦產品貿易萬噸10.73 51.90 39.25 91.15 100.66 1,048.06 2,864.26 2,853.80 3,031.75 11,245.64 148,655.04 112,011.77 260,666.81 305,176.02 2217.94%17.08%其他業務代發業務15,259.18 4,337.19 1,525.33 5,862.52 4,729.42 -61.58%-19.33%煤炭銷售管理與服務4,000.00 4,000.00 17,500.00 337.50%其他474.15 114.28 114.28 -75.90%-100.00%合計5,282.28 3,142.39 2,431.50 5,573.89 5,494.22 3,180,514.28 1,718,942.49 1,270,028.93 2,988,971.42 3,008,691.07 -6.02%0.66%公司法定代表人： 主管會計工作的負責人： 會計機構負責人：營業收入、營業成本和毛利預測表（二）預測期間：2013～2014年度編制單位：擬認購山西
通寶能源股份有限公司股份之標的資產金額單位：人民幣萬元主要變動原因說明毛利率營業成本單位成本產品名稱/項目名稱2012年實際數2013年1-7月實際數2013年8-12月預測數2014年預測數2012年實際數2013年預測數2013年預測數與2012年實際數增減百分點2014年預測毛利率2013年預測數與2012年實際數增減比率2014年預測數與2013年預測數增減百分點2012年實際毛利率2013年預測毛利率2014年預測數與2013年預測數增減比率1-7實際數8-12月預測數合計2014預測數主營業務太原聚瑞公司2013年起開始經營建材貿易，使2013年較2012年度的建材及礦產品貿易增長幅度較大。煤炭貿易559.90 471.95 444.25 454.27 2,561,942.02 1,294,536.86 928,472.30 2,223,009.16 2,142,446.42 -13.23%-3.62%4.37%5.19%5.51%0.82%0.32%煤炭生產183.97 196.11 169.98 193.73 128,018.89 68,156.12 51,381.21 119,537.33 131,219.07 -6.63%9.77%73.01%68.00%68.30%-5.01%0.30%建材及礦產品貿易1,039.53 2,863.17 2,840.45 3,020.98 11,154.11 148,598.44 111,487.56 260,086.00 304,091.66 2231.75%16.92%0.81%0.22%0.36%-0.59%0.13%其他業務代發業務1,589.04 710.69 186.89 897.58 419.99 -43.51%-53.21%89.59%84.69%91.12%-4.90%6.43%煤炭銷售管理與服務其他合計2,702,704.06 1,512,002.11 1,091,527.96 2,603,530.07 2,578,177.14 -3.67%-0.97%15.02%12.90%14.31%-2.13%1.41%公司法定代表人： 主管會計工作的負責人： 會計機構負責人：附表二營業稅金及附加預測表預測期間：2013～2014年度編制單位：擬認購山西
通寶能源股份有限公司股份之標的資產金額單位：人民幣萬元2013年預測數2014年預測數2013年預測數與2012年實際數增減比率2014年預測數與2013年預測數增減比率主要變動原因的說明項目2012年實際數適用稅率1-7實際數8-12月預測數合計營業稅5%877.58 171.26 171.26 -80.48%-100.00% 各項稅費變動主要由各期收入變動引起。城市維護建設稅1%、5%、7%5,093.86 2,123.86 1,961.01 4,084.87 4,584.22 -19.81%12.22%教育費附加3%、5%4,169.46 1,732.62 2,034.19 3,766.81 4,560.15 -9.66%21.06%價格調控基金1%、1.5%1,592.41 616.29 702.78 1,319.07 1,600.32 -17.17%21.32%河道維護管理費18.41 18.47 21.98 40.45 44.58 119.72%10.21%資源稅2,825.16 1,499.86 1,327.63 2,827.49 2,943.20 0.08%4.09%其他1,651.39 711.09 157.54 868.63 354.29 -47.40%-59.21%合計16,228.27 6,873.45 6,205.13 13,078.58 14,086.76 -19.41%7.71%公司法定代表人： 主管會計工作的負責人： 會計機構負責人：附表三銷售費用預測表預測期間：2013～2014年度編制單位：擬認購山西
通寶能源股份有限公司股份之標的資產金額單位：人民幣萬元2012年實際數2013年預測數2014年預測數2013年預測數與2012年實際數增減比率2014年預測數與2013年預測數增減比率主要變動原因的說明項目1-7實際數8-12月預測數合計運輸費17,386.22 16,425.26 11,843.76 28,269.02 27,911.16 62.59%-1.27% 1、2013年較2012年運輸費用上升主要為2013年度忻州聚晟業務大幅增加，部分煤炭銷售價格中包括運費,即與用戶採用一票結算方式造成；2、倉儲保管費2013年以及2014年下降主要為太原聚晟減少鐵路站臺租賃，2013年和2014年預計持平；3、職工薪酬2013年以及2014年度人工成本增長主要為人員變動以及人員費率的增長造成；4、銷售服務費之中，2013年以及2014年較2012年減少主要因為上交煤銷集團的鐵路服務管理費自2013年1月1日不再上交，2012年度該項金額約4.8億元。職工薪酬12,513.39 8,678.41 10,172.38 18,850.79 23,782.74 50.64%26.16%裝卸費9,422.32 4,681.47 3,701.11 8,382.58 7,864.49 -11.03%-6.18%銷售服務費（勞務手續費） 56,076.88 2,988.45 2,873.23 5,861.68 5,461.85 -89.55%-6.82%折舊費2,601.49 2,625.44 1,669.75 4,295.19 4,001.73 65.10%-6.83%租賃費2,713.35 1,251.44 802.41 2,053.85 2,329.69 -24.31%13.43%修理費2,885.50 1,169.56 992.78 2,162.34 2,017.38 -25.06%-6.70%倉儲保管費2,356.16 715.87 399.20 1,115.07 998.32 -52.67%-10.47%業務經費2,577.96 560.99 904.89 1,465.88 1,645.45 -43.14%12.25%油料費581.23 349.64 230.00 579.64 556.88 -0.27%-3.93%其他9,303.37 3,828.42 4,715.35 8,543.77 8,736.67 -8.16%2.26%合計118,417.87 43,274.95 38,304.86 81,579.81 85,306.36 -31.11%4.57%公司法定代表人： 主管會計工作的負責人： 會計機構負責人：附表四管理費用預測表預測期間：2013～2014年度編制單位：擬認購山西
通寶能源股份有限公司股份之標的資產金額單位：人民幣萬元2013年預測數2014年預測數2013年預測數與2012年實際數增減比率2014年預測數與2013年預測數增減比率主要變動原因的說明項目2012年實際數1-7實際數8-12月預測數合計職工薪酬48,343.27 29,930.36 19,087.76 49,018.12 52,308.21 1.40%6.71% 1、長期待攤費用攤銷金額2013年、2014年較2012年度支出較少，主要為2012年度攤銷馬堡煤業支援老區經濟建設2000萬元，礦井關閉補償費1504萬元，該兩項費用已於2012年當期攤銷完畢；2、業務招待費、辦公費等費用2013年、2014年較2012年減少的主要原因為標的資產內各企業於2013年加強費用預算、控制；3、礦產資源補償費按煤炭生產企業銷售金額1%計繳，其變動隨煤礦銷售金額而變動。無形資產攤銷9,513.32 5,783.58 5,840.63 11,624.21 13,753.64 22.19%18.32%折舊費6,906.88 3,361.59 2,286.82 5,648.41 5,242.21 -18.22%-7.19%業務招待費9,086.98 2,341.36 2,532.32 4,873.68 4,819.99 -46.37%-1.10%辦公費6,320.40 1,770.10 2,552.03 4,322.13 4,765.17 -31.62%10.25%修理費1,695.41 1,297.97 1,000.97 2,298.94 2,298.81 35.60%-0.01%稅金2,714.90 1,272.30 1,179.17 2,451.47 2,636.38 -9.70%7.54%租賃費871.05 878.70 619.55 1,498.25 1,444.26 72.01%-3.60%差旅費2,475.95 861.37 721.06 1,582.43 1,675.21 -36.09%5.86%存貨盤虧828.44 734.07 228.53 962.60 787.33 16.19%-18.21%長期待攤費用攤銷3,645.14 51.29 35.80 87.09 85.92 -97.61%-1.34%礦產資源補償費5,228.29 2,219.87 1,846.51 4,066.38 4,473.18 -22.22%10.00%其他13,322.23 4,418.64 7,060.35 11,478.99 10,069.41 -13.84%-12.28%合計110,952.26 54,921.20 44,991.50 99,912.70 104,359.72 -9.95%4.45%公司法定代表人： 主管會計工作的負責人： 會計機構負責人：附表五財務費用預測表預測期間：2013～2014年度編制單位：擬認購山西
通寶能源股份有限公司股份之標的資產金額單位：人民幣萬元2012年實際數2013年預測數2014年預測數2013年預測數與2012年實際數增減比率2014年預測數與2013年預測數增減比率主要變動原因的說明項目1-7實際數8-12月預測數合計利息支出9,717.64 7,634.43 4,616.98 12,251.41 11,439.07 26.07%-6.63%減：利息收入1,668.74 650.25 519.15 1,169.40 1,043.06 -29.92%-10.80%匯兌損失13.64 -83.80 -83.80 -714.37%-100.00%減：匯兌收益手續費58.00 59.41 33.82 93.23 77.86 60.74%-16.49%其他59.31 47.42 27.36 74.78 42.94 26.08%-42.58%合計8,179.85 7,007.21 4,159.01 11,166.22 10,516.81 36.51%-5.82%公司法定代表人： 主管會計工作的負責人： 會計機構負責人：附表六資產減值損失預測表預測期間：2013～2014年度編制單位：擬認購山西
通寶能源股份有限公司股份之標的資產金額單位：人民幣萬元2012年實際數2013年預測數2014年預測數2013年預測數與2012年實際數增減比率2014年預測數與2013年預測數增減比率主要變動原因的說明項目1-7實際數8-12月預測數合計壞帳損失2,536.87 9,141.49 -579.11 8,562.38 3,508.65 237.52%-59.02% 2013年壞帳損失偏高的原因包括：1、馬堡煤業中其他應收款新型建材廠2638萬元預計不能收回，於2013年全額計提壞帳準備；2、聚集能源2013年將對山西蘭花集團蘆河煤業有限公司1214.77萬元和對陽城縣正通投資有限公司825.67萬元的債權預計無法收回，自預付帳款轉入其他應收款並全額計提壞帳準備；3、太原聚瑞5年以上預付帳款調整至其他應收款並計提壞帳準備700餘萬元，等等；4、2013年度，標的資產內各企業加強應收款項管理，加快應收款項的周轉率，壞帳損失率將有所下降。存貨跌價損失4,880.57 3,123.18 3,123.18 -36.01%-100.00%可供出售金融資產減值損失持有至到期投資減值損失長期股權投資減值損失投資性房地產減值損失固定資產減值損失411.68 -100.00%工程物資減值損失在建工程減值損失無形資產減值損失商譽減值損失其他合計7,829.12 12,264.67 -579.11 11,685.56 3,508.65 49.26%-69.97%公司法定代表人： 主管會計工作的負責人： 會計機構負責人：附表七投資收益預測表預測期間：2013～2014年度編制單位：擬認購山西
通寶能源股份有限公司股份之標的資產金額單位：人民幣萬元2012年實際數2013年預測數2014年預測數2013年預測數與2012年實際數增減比率2014年預測數與2013年預測數增減比率主要變動原因的說明項目1-7實際數8-12月預測數合計成本法核算的長期股權投資收益 權益法核算的長期股權投資收益變動包括對長治聚通下屬營聯企業武鄉縣泰昌焦化有限公司和武鄉縣廣泰鎂合金有限公司的權益法核算虧損預計以及對陽泉市燕龕煤炭有限責任公司等三個擬收購股權單位的預計收益權益法核算的長期股權投資收益-2,493.41 -505.13 -473.31 -978.44 1,913.21 -60.76%-295.54%處置長期股權投資產生的投資收益-57.25 456.11 456.11 -896.70%-100.00%持有交易性金融資產期間取得的投資收益持有至到期投資取得的投資收益期間取得的投資收益處置可供出售金融資產等期間取得的投資收益-6.34 -100.00%處置交易性金融資產取得的投資收益持有至到期投資取得的投資收益可供出售金融資產等取得的投資收益其他57.56 57.55 57.55 57.55 -0.02%0.00%合計-2,499.44 -49.02 -415.76 -464.78 1,970.76 -81.40%-524.02%公司法定代表人： 主管會計工作的負責人： 會計機構負責人：附表八營業外收入預測表預測期間：2013～2014年度編制單位：擬認購山西
通寶能源股份有限公司股份之標的資產金額單位：人民幣萬元2013年預測數與2012年實際數增減比率2014年預測數與2013年預測數增減比率主要變動原因的說明項目2012年實際數2013年預測數2014年預測數1-7實際數8-12月預測數合計非流動資產處置利得合計103.99 122.98 122.98 18.26%-100.00% 非流動資產處置利得為非經常性項目，預測期間未能充分評估該項收入，使得預測期間數據與2012年有較大變動。其中：固定資產處置利得103.99 122.98 122.98 18.26%-100.00% 無形資產處置利得非貨幣性資產交換利得債務重組利得政府補助7.00 19.27 19.27 13.85 175.29%-28.13%捐贈利得2.00 盤盈利得88.44 88.44 -100.00%其他3,312.17 465.29 32.25 497.54 77.39 -84.98%-84.45%合計3,423.16 697.98 32.25 730.23 91.24 -78.67%-87.51%公司法定代表人： 主管會計工作的負責人： 會計機構負責人：附表九營業外支出預測表預測期間：2013～2014年度編制單位：擬認購山西
通寶能源股份有限公司股份之標的資產金額單位：人民幣萬元2014年預測數2012年預測數與2013年實際數增減比率2013年預測數與2014年預測數增減比率主要變動原因的說明項目2012年實際數2013年預測數1-7月實際數8-12月預測數合計非流動資產處置損失合計520.09 925.67 500.00 1,425.67 100.00 174.12%-92.99% 1、非流動資產處置利得為非經常性項目，預測期間未能充分評估該項支出，使預測期間數據與2012年有較大變動；2、調產基金等政府性收費煤炭生產企業按銷量向當地行政單位交繳的款項，隨煤礦銷量的預測數而變動。其中：固定資產處置損失520.09 666.52 500.00 1,166.52 100.00 124.29%-91.43% 無形資產處置損失259.15 259.15 -100.00%非貨幣性資產交換損失債務重組損失資產報廢、毀損損失公益性捐贈支出1,025.00 7.06 300.00 307.06 300.00 -70.04%-2.30%盤虧損失291.53 509.50 509.50 74.77%-100.00%贊助費5,678.80 1,185.08 1,064.87 2,249.95 1,754.96 -60.38%-22.00%調產基金等政府性收費7,422.38 11,845.22 9,259.31 21,104.53 17,573.00 184.34%-16.73%其他3,328.65 1,079.69 115.37 1,195.06 385.49 -64.10%-67.74%合計18,266.45 15,552.22 11,239.55 26,791.77 20,113.45 46.67%-24.93%公司法定代表人： 主管會計工作的負責人： 會計機構負責人：附表十所得稅費用預測表預測期間：2013～2014年度編制單位：擬認購山西
通寶能源股份有限公司股份之標的資產金額單位：人民幣萬元2012年實際數2013年預測數2014年預測數2012年預測數與2013年實際數增減比率2013年預測數與2014年預測數增減比率主要變動原因的說明項目1-7月實際數8-12月預測數合計遞延所得稅費用-2,624.97 -3,950.02 306.36 -3,643.66 -1,772.73 38.81%-51.35%當期所得稅費用74,394.85 26,201.09 24,016.34 50,217.43 59,029.63 -32.50%17.55%合計71,769.88 22,251.07 24,322.70 46,573.77 57,256.90 -35.11%22.94%公司法定代表人： 主管會計工作的負責人： 會計機構負責人： 擬認購山西
通寶能源股份有限公司股份之標的資產 盈利預測報告的編制說明 重要提示：擬認購山西
通寶能源股份有限公司股份之標的資產（以下簡稱：「標的資產」）2013年、2014年度盈利預測報告是標的資產在最佳估計假設的基礎上並遵循謹慎性原則編制的，但盈利預測所依據的各種假設具有不確定性，投資者進行投資決策時應謹慎使用。 一、擬認購股份之標的資產基本情況 山西國際電力集團有限公司擬將所擁有的長治市聚通能源發展有限公司、呂梁聚晟能源有限責任公司、臨汾聚晟能源有限責任公司、晉中聚晟能源有限責任公司、晉城市聚集能源有限責任公司、陽泉聚晟能源有限責任公司、運城聚晟能源有限責任公司、太原聚晟能源有限責任公司、太原聚瑞能源有限責任公司、忻州聚晟能源有限責任公司、大同聚輝能源有限責任公司、朔州聚晟能源有限責任公司100%股權認購山西
通寶能源股份有限公司定向增發的股份；同時，山西星潤煤焦有限公司擬將所擁有的山西煤炭運銷集團臨汾礦業投資有限公司45%股權認購山西
通寶能源股份有限公司（以下簡稱「通寶能源」）定向增發的股份。上述擬認購股份之標的資產以下簡稱標的資產。 標的資產具體情況如下： 1、長治市聚通能源發展有限公司（以下簡稱「長治聚通」） （1）公司設立情況 長治市聚通能源發展有限公司是由山西煤炭運銷集團有限公司（以下簡稱「煤銷集團」）出資設立的全資子公司，於2011年10月27日成立，領取了山西省長治市工商行政管理局核發的註冊號為40400101036367的企業法人營業執照，註冊資本2,000萬元，實收資本2,000萬元。法定代表人：李志忠。地址：長治市府後西街323號。經營期限自2011年10月27日至2016年10月26日。 （2）2012年無償劃入資產及業務情況 根據山西省人民政府國有資產監督管理委員會及11個市國資委於2011年5月20日作出的股東會決議、山西省人民政府國有資產監督管理委員會於2012年2月3日出具的《關於山西煤炭運銷集團有限公司內部國有產權無償劃轉有關事宜的批覆》（晉國資改革函[2012]39號），煤銷集團以分帳劃轉形式將長治市明華煤業有限公司（含長治市明華煤業有限公司駐長治縣王莊煤礦經銷處）、山西煤炭運銷集團長治城區有限公司、山西煤炭運銷集團長治壺關有限公司、山西煤炭運銷集團長治郊區有限公司、山西煤炭運銷集團長治黎城有限公司、山西煤炭運銷集團長治潞城有限公司、山西煤炭運銷集團長治沁縣有限公司、山西煤炭運銷集團長治市長治縣有限公司、山西煤炭運銷集團長治武鄉有限公司、山西煤炭運銷集團長治襄垣有限公司、山西煤炭運銷集團長治有限公司和山西煤炭運銷集團長治沁源有限公司的煤炭鐵路運輸業務及其相關資產無償劃入長治聚通；同時將山西煤炭運銷集團長治有限公司（以下簡稱「長治市公司」）持有的山西馬堡煤業有限公司57%的股權、山西明源興煤炭運銷有限公司（原名山西省襄垣縣出口煤公司）100%的股權、山西煤炭運銷長治襄垣有限公司持有的襄垣縣開源洗煤有限責任公司100%的股權、長治市公司、煤銷集團和山西煤炭運銷集團長治長子有限公司共同持有的山西煤運東田良煤炭銷售有限公司100%的股權、長治市公司和山西省煤炭運銷集團晉東南鐵路煤炭銷售有限公司共同持有的長治明信煤業有限公司75%股權、持有的山西長治王莊煤業有限責任公司24%的股權、以及長治市公司、煤銷集團和山西省煤運省外煤焦經銷有限公司共同持有的山西三元煤業股份有限公司82.60%的股權以股權劃轉方式無償劃入長治聚通，其中，山西三元煤業股份有限公司為分立再股權劃轉。截至目前，以股權劃轉方式無償劃入長治聚通各級子公司情況如下： 公司名稱 級次 註冊資本（萬元） 持股比例（%） 主營業務 簡稱 襄垣縣開源洗煤有限責任公司 2 2,600.00 100.00 煤炭洗選 開源洗煤 山西明源興煤炭運銷有限公司 2 3,381.72 100.00 煤炭批發經營 明源興 山西馬堡煤業有限公司 2 28,947.00 57.00 煤炭開採 馬堡煤業 山西三元煤業股份有限公司 2 32,900.00 82.60 煤炭開採、銷售 三元煤業 山西長治王莊煤業有限責任公司 3 18,002.94 66.13 煤炭開採、批發經營 王莊煤業 山西煤運東田良煤炭銷售有限公司 2 3,000.00 100.00 煤炭銷售 東田良 長治明信煤業有限公司 2 8,000.00 75.00 煤炭批發經營 明信煤業 （3）土地作價出資情況 2013年7月29日，根據晉國土資函【2013】668號《山西國土資源廳關於申請以授權經營方式處臵劃撥土地使用權和土地估價報告備案有關問題的復函》等相關文件，煤銷集團將位於長治市長安路、武鄉縣豐州鎮城關村、沁洲南路一巷（3宗）、潞城市站前路20號（2宗）、潞城市店上鎮河湃村（2宗）、黎城縣廣邯街共10宗土地以作價出資的方式投入長治聚通，該10宗土地面積共計2,212,021.80平方米，土地使用權評估作價共6,684.92萬元，長治聚通將其做為無形資產核算，同時增加資本公積6,684.92萬元。 （4）公司股東變更情況 根據2013年3月12日煤銷集團股東會決議和山西國際電力集團有限公司（以下簡稱「國際電力」）股東決定，以及其雙方籤署的《無償劃轉協議》，煤銷集團將其持有的長治聚通100%股權無償劃入國際電力。本次股權劃轉的工商變更手續已於2013年3月28日辦理完畢。另，根據煤銷集團與國際電力於2013年3月28日籤訂的《股權託管協議》約定，國際電力將長治聚通委託煤銷集團進行經營管理，本次託管的期限至山西
通寶能源股份有限公司就其向國際電力及山西星潤煤焦有限公司發行股份購買資產並向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金之正式審計評估之基準日止即2013年7月31日，故煤銷集團將其持有的長治聚通100%股權於2013年7月31日無償劃入國際電力。 （5）公司經營範圍 許可經營項目：煤炭開採、批發、經營（經批准的發煤站點鐵路經銷）（以資格證核定期限及範圍為準）、太陽能能源技術研究；投資項目管理（不得從事證券、信託等金融業務；創業投資除外）及信息諮詢服務等。 長治聚通的母公司和最終控制人是於中國成立的山西國際電力集團有限公司和晉能有限責任公司。 2、呂梁聚晟能源有限責任公司（以下簡稱「呂梁聚晟」） （1）公司設立情況 呂梁聚晟能源有限責任公司是由山西煤炭運銷集團有限公司出資設立的全資子公司，於2011年12月5日成立，領取了山西省呂梁市工商行政管理局核發的註冊號為141100112021840的企業法人營業執照，註冊資本2 ,000萬元，實收資本2,000萬元。法定代表人：賀彥平。地址：孝義市府前街169號。經營期限自2012年12月4日至2014年12月31日。 （2）2012年無償劃入資產及業務情況 根據煤銷集團2011年第二次股東會會議決議及山西省人民政府國有資產監督管理委員會於2012年2月3日出具的《關於山西煤炭運銷集團有限公司內部國有產權無償劃轉有關事宜的批覆》（晉國資改革函[2012]39號），煤銷集團以分帳劃轉形式將山西煤炭運銷集團呂梁有限公司、山西煤炭運銷集團呂梁離石有限公司、山西煤炭運銷集團呂梁臨縣有限公司、山西煤炭運銷集團呂梁方山有限公司、山西煤炭運銷集團呂梁汾陽有限公司、山西煤炭運銷集團呂梁交城有限公司、山西煤炭運銷集團呂梁嵐縣有限公司、山西煤炭運銷集團呂梁柳林有限公司、山西煤炭運銷集團呂梁文水有限公司、山西煤炭運銷集團呂梁孝義有限公司、山西煤炭運銷集團呂梁中陽有限公司、山西煤炭運銷集團呂梁興縣有限公司的煤炭鐵路運輸業務及其相關資產無償劃入呂梁聚晟；同時將其所屬山西省興縣煤炭運銷公司駐岢嵐煤焦發運站及將其持有的山西煤炭運銷集團呂梁孝西煤炭集運站（後更名為呂梁聚晟能源有限責任公司孝西煤炭集運公司）100%股權以股權劃轉方式無償劃入呂梁聚晟，後山西煤炭運銷集團呂梁孝西煤炭集運站被呂梁聚晟吸收合併，其債權債務併入呂梁聚晟進行核算，山西省興縣煤炭運銷公司駐岢嵐煤焦發運站也於2013年8月1日完成工商註銷手續。 （3）土地作價出資情況 2013年7月29日，根據晉國土資函【2013】668號《山西國土資源廳關於申請以授權經營方式處臵劃撥土地使用權和土地估價報告備案有關問題的復函》等相關文件，煤銷集團將位於孝義市大垣村北、孝義市陽泉曲村、柳林縣李家灣鄉、柳林縣穆村鎮穆村二、三村委、汾陽共5宗土地以作價出資的方式投入呂梁聚晟，該5宗土地面積共計159,232.93平方米，土地使用權評估作價共3,185.86萬元，呂梁聚晟將其做為無形資產核算，同時增加資本公積3,185.86萬元。 （4）公司股東變更情況 根據2013年3月12日煤銷集團股東會決議和山西國際電力集團有限公司股東決定，以及其雙方籤署的《無償劃轉協議》，煤銷集團將其持有的呂梁聚晟100%股權無償劃入國際電力。本次股權劃轉的工商變更手續已於2013年3月25日辦理完畢。另，根據煤銷集團與國際電力於2013年3月28日籤訂的《股權託管協議》約定，國際電力將呂梁聚晟委託煤銷集團進行經營管理，本次託管的期限至山西
通寶能源股份有限公司就其向國際電力及山西星潤煤焦有限公司發行股份購買資產並向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金之正式審計評估之基準日止即2013年7月31日，故煤銷集團將其持有的呂梁聚晟100%股權於2013年7月31日無償劃入國際電力。 （5）公司經營範圍 許可經營項目：煤炭批發經營。一般經營項目：煤炭及能源項目的入股投資（不得從事金融業務）；信息諮詢服務；資產管理諮詢服務；銷售；五金交電、民用建材（不含沙子、原木）。（法律法規禁止的不得經營，需要許可的憑許可證經營。需要審批的經審批後方可經營）。 呂梁聚晟的母公司和最終控制人為於中國成立的山西國際電力集團有限公司和晉能有限責任公司。 3、臨汾聚晟能源有限責任公司（以下簡稱「臨汾聚晟」） （1）公司設立情況 臨汾聚晟能源有限責任公司是由山西煤炭運銷集團有限公司出資設立的全資子公司，於2011年10月25日成立，領取了山西省臨汾市工商行政管理局核發的註冊號為141000000065579的企業法人營業執照，註冊資本2,000萬元，實收資本2,000萬元。法定代表人：賀彥平。地址：臨汾市解放西路71號。經營期限自2011年10月25日至2015年10月24日。 （2）2012年無償劃入資產及業務情況 根據煤銷集團2011年第二次股東會會議決議及山西省人民政府國有資產監督管理委員會於2012年2月3日出具的《關於山西煤炭運銷集團有限公司內部國有產權無償劃轉有關事宜的批覆》（晉國資改革函[2012]39號），煤銷集團以分帳劃轉形式將山西省煤炭運銷集團臨汾琛寶礦業有限公司、山西煤炭運銷集團臨汾蒲縣有限公司臨汾發煤站、山西煤炭運銷集團臨汾有限公司、山西煤炭運銷集團臨汾汾西有限公司、山西煤炭運銷集團臨汾霍州有限公司、山西煤炭運銷集團臨汾古縣有限公司、臨汾市煤炭運銷實業公司、山西省煤炭運銷總公司臨汾分公司資產經營公司和山西省煤炭運銷總公司臨汾分公司什林發煤站的煤炭鐵路運輸業務及其相關資產無償劃入臨汾聚晟；同時將煤銷集團和山西煤炭運銷集團臨汾有限公司共同持有的山西煤炭運銷集團臨汾礦業投資有限公司55%的股權、山西省臨汾市集華煤焦有限公司46%的股權及其所屬的山西煤炭運銷集團臨汾堯都有限公司煤焦發運站、鄉寧縣煤炭運銷公司臨汾精煤發運站以股權劃轉方式無償劃入臨汾聚晟，其中，鄉寧縣煤炭運銷臨汾精煤發運站、山西煤炭運銷集團臨汾堯都有限公司煤焦發運站為全民所有制企業，2013年3月13日取得山西省人民政府國有資產監督管理委員會《關於山西煤炭運銷集團有限公司所屬10戶企業進行公司制改制的批覆》（晉國資改革函[2013]103號），核准改制為國有獨資公司。2012年工商登記的其股東名稱已變更為臨汾聚晟，山西煤炭運銷集團臨汾堯都有限公司煤焦發運站於2013年6月7日改制完成，並取得臨汾市行政管理局堯都工商分局頒發的註冊號為141002000023261企業法人營業執照，改制後公司名稱變更為臨汾聚晟冠華煤炭有限公司；鄉寧縣煤炭運銷臨汾精煤發運站於2013年6月26改制完成並取得了臨汾市工商行政管理局頒發的註冊號為141000000041952的企業法人營業執照，改制後公司名稱變更為臨汾聚晟迅達煤炭有限公司。截至目前，以股權劃轉方式無償劃入臨汾聚晟各級子公司情況如下： 公司名稱 級次 註冊資本（萬元） 持股比例（%） 主營業務 簡稱 山西煤炭運銷集團臨汾礦業投資有限公司 2 20,000.00 55.00 批發煤炭、諮詢等 臨汾礦業 山西煤炭運銷集團吉縣盛平煤業有限公司 3 7,500.00 80.00 煤炭生產、銷售 盛平煤業 山西省臨汾市集華煤焦有限公司 2 3,000.00 46.00 精煤、焦炭等 集華煤焦 臨汾聚晟冠華煤炭有限公司 2 50.00 100.00 通過鐵路發運：原煤、精煤等 冠華煤炭 臨汾聚晟迅達煤炭有限公司 2 100.00 100.00 精煤、焦炭、站臺服務 迅達煤炭 此外，山西省煤炭運銷總公司臨汾分公司公路公司將其證號為臨房權證辛字第26010820027號房產無償劃入臨汾聚晟。 （3）土地作價出資情況 2013年7月29日，根據晉國土資函【2013】668號《山西國土資源廳關於申請以授權經營方式處臵劃撥土地使用權和土地估價報告備案有關問題的復函》等相關文件，煤銷集團將位於霍州市北環辦三合村、霍州市北環辦三合村共2宗土地以作價出資的方式投入臨汾聚晟，該2宗土地面積共計52,007.90平方米，土地使用權評估作價共914.39萬元，臨汾聚晟將其做為無形資產核算，同時增加臨汾聚晟資本公積914.39萬元。 （4）公司股東變更情況 根據2013年3月12日煤銷集團股東會決議和山西國際電力集團有限公司股東決定，以及其雙方籤署的《無償劃轉協議》，煤銷集團將其持有的臨汾聚晟100%股權無償劃入國際電力。本次股權劃轉的工商變更手續已於2013年5月15日辦理完畢。另，根據煤銷集團與國際電力於2013年3月28日籤訂的《股權託管協議》約定，國際電力將臨汾聚晟委託煤銷集團進行經營管理，本次託管的期限至山西
通寶能源股份有限公司就其向國際電力及山西星潤煤焦有限公司發行股份購買資產並向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金之正式審計評估之基準日止即2013年7月31日，故煤銷集團將其持有的臨汾聚晟100%股權於2013年7月31日無償劃入國際電力。 （5）公司經營範圍 一般經營範圍：煤炭及能源領域的投資開發、資產管理：信息諮詢服務。 臨汾聚晟的母公司和最終控制人是於中國成立的山西國際電力集團有限公司和晉能有限責任公司。 4、晉中聚晟能源有限責任公司（以下簡稱「晉中聚晟」） （1）公司設立情況 晉中聚晟能源有限責任公司是由山西煤炭運銷集團有限公司出資設立的全資子公司，於2011年10月27日成立，領取了山西省晉中市工商行政管理局核發的註冊號為140700100004393號的企業法人營業執照，註冊資本2,000萬元，實收資本2,000萬元。法定代表人：路萬民。地址：山西省晉中市榆次區榮復街35號。經營期限自2011年10月27日至2021年10月17日。 （2）2012年無償劃入資產及業務情況 根據煤銷集團2011年第二次股東會會議決議及山西省人民政府國有資產監督管理委員會於2012年2月3日出具的《關於山西煤炭運銷集團有限公司內部國有產權無償劃轉有關事宜的批覆》（晉國資改革函[2012]39號），煤銷集團以分帳劃轉形式將山西煤炭運銷集團晉中有限公司、山西煤炭運銷集團晉中有限公司介休發煤站、山西煤炭運銷集團兩渡發煤站、山西煤炭運銷集團晉中榆社有限公司、山西煤炭運銷集團晉中壽陽有限公司、山西煤炭運銷集團晉中介休有限公司、山西煤炭運銷集團晉中平遙有限公司、山西煤炭運銷集團晉中靈石有限公司、山西煤炭運銷集團晉中昔陽有限公司、山西省晉中煤炭運銷物資公司、山西煤炭運銷集團晉中榆次有限公司、山西煤炭運銷集團晉中和順有限公司的煤炭鐵路運輸業務及其相關資產無償劃入晉中聚晟；同時將其持有的左權縣遼陽發運有限公司100%的股權、左權縣鴻泰發運有限公司51%的股權、山西明隆煤炭銷售有限公司93.71%的股權及其所屬和順縣白羊墅轉運站、昔陽縣白羊墅轉運站和山西省昔陽縣煤炭集運站以股權劃轉方式無償劃入晉中聚晟，其中，和順縣白羊墅轉運站、昔陽縣白羊墅轉運站和山西省昔陽縣煤炭集運站為全民所有制企業，2013年3月13日取得山西省人民政府國有資產監督管理委員會《關於山西煤炭運銷集團有限公司所屬10戶企業進行公司制改制的批覆》（晉國資改革函[2013]103號），核准改制為國有獨資公司。2012年其工商登記的主管部門（投資人、股東名稱）已變更為晉中聚晟，但上述三家公司未進行改制準備直接註銷，目前以上三家單位的車輛和房產已經過戶到晉中聚晟名下，土地證正在辦理中，註銷手續正在進行中。截至目前，以股權劃轉方式無償劃入晉中聚晟各級子公司情況如下： 公司名稱 級次 註冊資本（萬元） 持股比例(%) 主營業務 左權縣遼陽發運有限公司 2 600.00 100.00 煤炭經銷 左權縣鴻泰發運有限公司 2 2,000.00 51.00 煤炭經銷 昔陽縣白羊墅轉運站 2 200.00 100.00 煤炭經銷 山西省昔陽縣煤炭集運站 2 450.00 100.00 煤炭經銷 和順縣白羊墅轉運站 2 142.00 100.00 煤炭經銷 山西煤運明隆煤炭銷售有限公司 2 7,632.00 93.78 煤炭經銷 另，根據晉政函（2012）25號文件，晉國資改革函（2012）39號文批覆，經山西煤銷集團晉中有限公司黨政聯席會議研究決定，將山西煤炭運銷集團晉中有限公司位於榆次區榮復街35號房產的第四層，面積689.23平方米無償劃轉給晉中聚晟。 此外，根據山西省人民政府國有資產監督管理委員會對本次重大資產重組中煤銷集團無償劃轉至晉中聚晟的相關資產最終確認結果，於2013年7月將晉中聚晟所屬公司昔陽縣白羊墅轉運站帳面價值70.88萬元的房產和山西省昔陽縣集運站帳面價值20.54萬元的土地和房產無償劃出至山西煤炭運銷集團晉中昔陽有限公司。 （3）土地作價出資情況 2013年7月29日，根據晉國土資函【2013】668號《山西國土資源廳關於申請以授權經營方式處臵劃撥土地使用權和土地估價報告備案有關問題的復函》等相關文件，煤銷集團將位於和順縣義興鎮會裡村、昔陽縣安坪鄉安坪村、榆次縣新建路110號、王湖村（3宗）晉中市匯通路北段（2宗）共8宗土地以作價出資的方式投入晉中聚晟，該8宗土地面積共計322,749.84平方米，土地使用權評估作價共12,316.93萬元，晉中聚晟將其做為無形資產核算，同時增加晉中聚晟資本公積12,316.93萬元。 （4）公司股東變更情況 根據2013年3月12日煤銷集團股東會決議和山西國際電力集團有限公司股東決定，以及其雙方籤署的《無償劃轉協議》，煤銷集團將其持有的晉中聚晟100%股權無償劃入國際電力。本次股權劃轉的工商變更手續已於2013年3月26日辦理完畢。另，根據煤銷集團與國際電力於2013年3月28日籤訂的《股權託管協議》約定，國際電力將晉中聚晟委託煤銷集團進行經營管理，本次託管的期限至山西
通寶能源股份有限公司就其向國際電力及山西星潤煤焦有限公司發行股份購買資產並向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金之正式審計評估之基準日止即2013年7月31日，故煤銷集團將其持有的晉中聚晟100%股權於2013年7月31日無償劃入國際電力。 （5）公司經營範圍 許可經營範圍：煤炭經銷（許可證有限期至2014年12月31日）。（憑有效的許可證件核定的範圍/期限經營） 一般經營範圍：煤炭及能源領域的投資開發、資產管理：信息諮詢服務。（法律、法規禁止經營的不得經營，需經審批未獲批准前不得經營） 晉中聚晟的母公司和最終控制人為於中國成立的山西國際電力集團有限公司和晉能有限責任公司。 5、晉城市聚集能源有限責任公司（以下簡稱「聚集能源」） （1）公司設立情況 晉城市聚集能源有限責任公司是由山西煤炭運銷集團有限公司出資設立的全資子公司，於2011年11月1日成立，領取了山西省晉城市工商行政管理局核發的註冊號為1405001000071951-1的企業法人營業執照，註冊資本2,000萬元，實收資本2,000萬元。法定代表人：曹明輝。地址：晉城市泰欣街161號。經營期限自2011年11月1日至2015年10月27日。 （2）2012年無償劃入資產及業務情況 根據煤銷集團2011年第二次股東會會議決議及山西省人民政府國有資產監督管理委員會於2012年2月3日出具的《關於山西煤炭運銷集團有限公司內部國有產權無償劃轉有關事宜的批覆》（晉國資改革函[2012]39號），煤銷集團以分帳劃轉形式將晉城市澤州鐵路煤炭銷售有限公司、山西煤炭運銷集團晉城高平有限公司、山西煤炭運銷集團晉城澤州有限公司、山西煤炭運銷集團晉城有限公司、山西煤炭運銷集團晉城城區有限公司和山西煤炭運銷集團晉城沁水有限公司的煤炭鐵路運輸業務及其相關資產無償劃入晉城聚集；同時將其持有的晉城市鐵路煤炭銷售有限公司70%的股權、晉城市上孔煤炭集運有限公司100%的股權、晉城市美泉煤炭集運有限公司100%的股權、陽城縣町店物資集運有限公司51%的股權、沁水縣晉嘉煤炭集運有限公司20%的股權、徐州晉徐煤炭銷售有限責任公司61.54%的股權、湖北晉源煤炭銷售有限公司100%的股權、山東晉通煤炭銷售有限公司62.50%的股權、山東晉煜煤炭銷售有限公司60.00%的股權及其所屬陽城縣煤運鐵路煤炭銷售中心和沁水縣煤炭運銷公司直屬公司以股權劃轉方式無償劃入晉城聚集， 其中，陽城縣煤運鐵路煤炭銷售中心、沁水縣煤炭運銷公司直屬公司為全民所有制企業，2013年3月13日取得山西省人民政府國有資產監督管理委員會《關於山西煤炭運銷集團有限公司所屬10戶企業進行公司制改制的批覆》（晉國資改革函[2013]103號），核准改制為國有獨資公司。2012年工商登記的其主管部門（投資人、股東名稱）已變更為晉城聚集，後2013年4月陽城縣煤運鐵路煤炭銷售中心改制完成後更名為陽城縣聚集鐵路煤炭銷售有限公司，沁水縣煤炭運銷公司直屬公司完成改制後更名為沁水縣聚集煤炭銷售有限公司。另，晉城市美泉煤炭集運有限公司和陽城縣聚集鐵路煤炭銷售有限公司劃入晉城聚集後，分別於2013年4月10日和2013年6月19日註銷。截至目前，以股權劃轉方式無償劃入晉城聚集各級子公司情況如下： 公司名稱 級次 註冊資本（萬元） 持股比例（%） 主營業務 晉城市鐵路煤炭銷售有限公司 2 3,000.00 70.00 煤炭貿易 沁水縣晉嘉煤炭集運有限公司 3 2,000.00 20.00 煤炭貿易 陽城縣晉隆八專煤炭集運有限公司 3 2,000.00 87.75 煤炭貿易 高平市晉澤通煤集運有限公司 3 2,000.00 51.00 煤炭貿易 晉城市上孔煤炭集運有限公司 2 2,000.00 100.00 煤炭貿易 陽城縣町店物資集運有限公司 2 4,000.00 51.00 批發零售鋼材、建材、生鐵、鐵礦石 沁水縣聚集煤炭銷售有限公司 2 40.00 100.00 煤炭貿易 徐州晉徐煤炭銷售有限責任公司 2 1,300.00 61.54 煤炭貿易 湖北晉源煤炭銷售有限公司 2 1,000.00 100.00 煤炭貿易 山東晉通煤炭銷售有限公司 2 800.00 62.50 煤炭貿易 山東晉煜煤炭銷售有限公司 2 800.00 60.00 煤炭貿易 陽城縣聚集鐵路煤炭銷售有限公司 2 50.00 100.00 煤炭貿易 晉城市美泉煤炭集運有限公司 2 500.00 100.00 煤炭貿易 此外，根據山西省人民政府國有資產監督管理委員會對本次重大資產重組中煤銷集團無償劃轉至晉城聚集的相關資產最終確認結果，於2013年7月將晉城聚集所屬公司沁水縣聚集煤炭銷售有限公司帳面價值559.25萬元的鐵路線資產無償劃轉給山西煤炭運銷集團晉城沁水有限公司。 （3）土地作價出資情況 2013年7月29日，根據晉國土資函【2013】668號《山西國土資源廳關於申請以授權經營方式處臵劃撥土地使用權和土地估價報告備案有關問題的復函》等相關文件，煤銷集團將位於高平市米山鎮米東村、南城辦事處北陳村、太嶽路17號、開發區東陽社區共4宗土地以作價出資的方式投入晉城聚集，該4宗土地面積共計312,311.45平方米，土地使用權評估作價共6,857.82萬元，晉城聚集將其做為無形資產核算，同時增加晉城聚集資本公積6,857.82萬元。 （4）公司股東變更情況 根據2013年3月12日煤銷集團股東會決議和山西國際電力集團有限公司股東決定，以及其雙方籤署的《無償劃轉協議》，煤銷集團將其持有的晉城聚集100%股權無償劃入國際電力。本次股權劃轉的工商變更手續已於2013年3月28日辦理完畢。另，根據煤銷集團與國際電力於2013年3月28日籤訂的《股權託管協議》約定，國際電力將晉城聚集委託煤銷集團進行經營管理，本次託管的期限至山西
通寶能源股份有限公司就其向國際電力及山西星潤煤焦有限公司發行股份購買資產並向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金之正式審計評估之基準日止即2013年7月31日，故煤銷集團將其持有的晉城聚集100%股權於2013年7月31日無償劃入國際電力。 （5）公司經營範圍 許可經營範圍：省煤炭工業廳批准的發煤站點鐵路經銷煤炭（煤炭經營許可證有效期至2015年12月31日） 一般經營範圍：對煤炭及能源領域進行投資開發，資產管理(以上範圍國家法律法規禁止經營的不得經營，需獲審批未獲批准前不得經營） 晉城聚集的母公司和最終控制人為於中國成立的山西國際電力集團有限公司和晉能有限責任公司。 6、陽泉聚晟能源有限責任公司（以下簡稱「陽泉聚晟」） （1）公司設立情況 陽泉聚晟能源有限責任公司是由山西煤炭運銷集團有限公司出資設立的全資子公司，於2011年11月29日成立，領取了山西省陽泉市工商行政管理局核發的註冊號為140300100029419的企業法人營業執照，註冊資本2,000萬元，實收資本2,000萬元。法定代表人：王定平。地址：陽泉城區桃南東路207號。經營期限自2011年11月29日至2015年10月20日。 （2）2012年無償劃入資產及業務情況 根據煤銷集團2011年第二次股東會會議決議及山西省人民政府國有資產監督管理委員會於2012年2月3日出具的《關於山西煤炭運銷集團有限公司內部國有產權無償劃轉有關事宜的批覆》（晉國資改革函[2012]39號），煤銷集團以分帳劃轉形式將山西煤炭運銷集團陽泉有限公司、陽泉奧通鐵路運銷有限責任公司、山西煤炭運銷集團陽泉有限公司壽陽運銷站、山西煤炭運銷集團陽泉盂縣有限公司、山西煤炭運銷集團陽泉郊區有限公司、山西煤炭運銷集團陽泉平定有限公司的煤炭鐵路運輸業務及其相關資產無償劃入陽泉聚晟；同時將其持有的陽泉億通煤炭運銷有限責任公司58.24%的股權和陽泉市潔燃貿易運銷有限公司23%的股權以股權劃轉方式無償劃入陽泉聚晟。 （3）公司股東變更情況 根據2013年3月12日煤銷集團股東會決議和山西國際電力集團有限公司股東決定，以及其雙方籤署的《無償劃轉協議》，煤銷集團將其持有的陽泉聚晟100%股權無償劃入國際電力。本次股權劃轉的工商變更手續已於2013年3月26日辦理完畢。另，根據煤銷集團與國際電力於2013年3月28日籤訂的《股權託管協議》約定，國際電力將陽泉聚晟委託煤銷集團進行經營管理，本次託管的期限至山西
通寶能源股份有限公司就其向國際電力及山西星潤煤焦有限公司發行股份購買資產並向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金之正式審計評估之基準日止即2013年7月31日，故煤銷集團將其持有的陽泉聚晟100%股權於2013年7月31日無償劃入國際電力。 （4）公司經營範圍 許可經營項目：煤炭批發經營（在《煤炭經營資格證》核定範圍內經營，許可至2015年12月31日） 一般經營項目：對國家法律、行政法規、政策允許的煤炭及能源產業投資及其資產管理（不得從事金融及融資業務，法律、行政法規及國務院決定規定需審批的，應取得審批或許可後持營業執照方可經營）。 陽泉聚晟的母公司和最終控制人為於中國成立的山西國際電力集團有限公司和晉能有限責任公司。 7、運城聚晟能源有限責任公司（以下簡稱「運城聚晟」） （1）公司設立情況 運城聚晟能源有限責任公司是由山西煤炭運銷集團有限公司出資設立的全資子公司，於2011年10月27日成立，領取了山西省運城市工商行政管理局核發的註冊號為140800100004167的企業法人營業執照，註冊資本2,000.00萬元，實收資本2,000.00萬元。法定代表人：解崇民。地址：運城市鹽湖區紅旗東街363號。經營期限自2011年10月27日至2021年10月21日。 （2）2012年無償劃入資產及業務情況 根據煤銷集團2011年第二次股東會會議決議及山西省人民政府國有資產監督管理委員會於2012年2月3日出具的《關於山西煤炭運銷集團有限公司內部國有產權無償劃轉有關事宜的批覆》（晉國資改革函[2012]39號），煤銷集團以分帳劃轉形式將山西煤炭運銷集團運城有限公司、山西煤炭運銷集團運城有限公司鐵路運銷分公司和運城市龍門聯營發運站的煤炭鐵路運輸業務及其相關資產無償劃入運城聚晟；同時將其持有的運城市禹門口煤焦銷售有限公司100%的股權和山西煤炭運銷集團運城萬榮有限公司100%的股權以股權劃轉方式無償劃入運城聚晟，後山西煤炭運銷集團運城萬榮有限公司和運城市禹門口煤焦銷售有限公司分別於2013年7月23日和2013年7月30日完成工商註銷，其債權債務併入運城聚晟進行核算。 （3）土地作價出資情況 2013年7月29日，根據晉國土資函【2013】668號《山西國土資源廳關於申請以授權經營方式處臵劃撥土地使用權和土地估價報告備案有關問題的復函》等相關文件，煤銷集團將位於河津市禹門口車站1宗土地以作價出資的方式投入運城聚晟，該土地使用權評估作價934.90萬元，運城聚晟將其做為無形資產核算，同時增加運城聚晟資本公積934.90萬元。 （4）公司股東變更情況 根據2013年3月12日煤銷集團股東會決議和山西國際電力集團有限公司股東決定，以及其雙方籤署的《無償劃轉協議》，煤銷集團將其持有的運城聚晟100%股權無償劃入國際電力。本次股權劃轉的工商變更手續已於2013年3月26日辦理完畢。另，根據煤銷集團與國際電力於2013年3月28日籤訂的《股權託管協議》約定，國際電力將運城聚晟委託煤銷集團進行經營管理，本次託管的期限至山西
通寶能源股份有限公司就其向國際電力及山西星潤煤焦有限公司發行股份購買資產並向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金之正式審計評估之基準日止即2013年7月31日，故煤銷集團將其持有的運城聚晟100%股權於2013年7月31日無償劃入國際電力。 （5）公司經營範圍 許可經營範圍：煤炭銷售（同時憑有效許可證經營） 一般經營範圍：投資煤炭企業；煤焦科技開發、技術轉讓；煤炭能源領域投資開發：批發、零售；五金交電、汽車配件、建築材料、工礦設備、化工原料（易燃、易爆、易製毒等危險化學品除外）、裝飾材料、勞保用品、辦公用品；提供煤焦、貨物信息服務（以上項目國家有專項規定的從規定）。 運城聚晟的母公司和最終控制人為於中國成立的山西國際電力集團有限公司和晉能有限責任公司。 8、太原聚晟能源有限責任公司（以下簡稱「太原聚晟」） （1）公司設立情況 太原聚晟能源有限責任公司是由山西煤炭運銷集團有限公司出資設立的全資子公司，於2011年10月27日成立，領取了山西省太原市工商行政管理局核發的註冊號為140100207204234的企業法人營業執照，註冊資本2,000萬元，實收資本2,000萬元。法定代表人：趙強。地址：太原市小店區平陽路186號7008室。經營期限自2011年10月27日至2021年10月21日。 （2）2012年無償劃入資產及業務情況 根據煤銷集團2011年第二次股東會會議決議及山西省人民政府國有資產監督管理委員會於2012年2月3日出具的《關於山西煤炭運銷集團有限公司內部國有產權無償劃轉有關事宜的批覆》（晉國資改革函[2012]39號），煤銷集團以分帳劃轉形式將山西省煤炭運銷集團太原有限公司、山西煤炭運銷集團太原有限公司太西集運站、山西煤炭運銷集團太原有限公司太北集運站、山西煤炭運銷集團太原有限公司玉門溝集運站、山西煤炭運銷集團太原古交有限公司的煤炭鐵路運輸業務及其相關資產無償劃入太原聚晟；同時將其持有的山西恆源昌經貿有限公司100%的股權、山西恆源順煤炭加工有限公司100%的股權、山西恆源達經貿有限公司100%的股權、山西宏展煤焦有限責任公司100%的股權和山西銘鑫源經貿有限公司40%的股權以股權劃轉方式無償劃入太原聚晟。截至目前，以股權劃轉方式無償劃入太原聚晟各級子公司情況如下： 公司名稱 級次 註冊資本（萬元） 持股比例（%） 主營業務 山西恆源昌經貿有限公司 2 2,300.00 100.00 煤炭經銷 山西恆源順煤炭加工有限公司 2 2,000.00 100.00 煤炭經銷 山西恆源達經貿有限公司 2 2,000.00 100.00 煤炭經銷 山西宏展煤焦有限責任公司 2 2,000.00 100.00 煤炭經銷 （3）土地作價出資情況 2013年7月29日，根據晉國土資函【2013】668號《山西國土資源廳關於申請以授權經營方式處臵劃撥土地使用權和土地估價報告備案有關問題的復函》等相關文件，煤銷集團將位於古交市河南村、古交市鎮城底鎮下（雁門村）、古交市鎮城底鎮下雁門村共3宗土地以作價出資的方式投入太原聚晟，該3宗土地面積共計57,756.45平方米，土地使用權評估作價共1,406.04萬元，太原聚晟將其做為無形資產核算，同時增加太原聚晟資本公積1,406.04萬元。 （4）公司股東變更情況 根據2013年3月12日煤銷集團股東會決議和山西國際電力集團有限公司股東決定，以及其雙方籤署的《無償劃轉協議》，煤銷集團將其持有的太原聚晟100%股權無償劃入國際電力。本次股權劃轉的工商變更手續已於2013年3月26日辦理完畢。另，根據煤銷集團與國際電力於2013年3月28日籤訂的《股權託管協議》約定，國際電力將太原聚晟委託煤銷集團進行經營管理，本次託管的期限至山西
通寶能源股份有限公司就其向國際電力及山西星潤煤焦有限公司發行股份購買資產並向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金之正式審計評估之基準日止即2013年7月31日，故煤銷集團將其持有的太原聚晟100%股權於2013年7月31日無償劃入國際電力。 （5）公司經營範圍 經營範圍 一般經營項目：煤炭及能源領域投資開發、資產管理及資本經營；企業管理諮詢。許可經營項目：煤炭批發經營。 太原聚晟的母公司和最終控制人為於中國成立的山西國際電力集團有限公司和晉能有限責任公司。 9、太原聚瑞能源有限責任公司（以下簡稱「太原聚瑞」） （1）公司設立情況 太原聚瑞能源有限責任公司是由山西煤炭運銷集團有限公司出資設立的全資子公司，於2011年11月9日成立，領取了山西省太原市工商管理局核發的註冊號為140100207204291的企業法人營業執照，註冊資本2,000萬元，實收資本2,000萬元。法定代表人：王俞平。地址：太原市小店區平陽路129號北側。經營期限自2011年11月9日至2031年11月3日。 （2）2012年無償劃入資產及業務情況 根據煤銷集團2011年第二次股東會會議決議及山西省人民政府國有資產監督管理委員會於2012年2月3日出具的《關於山西煤炭運銷集團有限公司內部國有產權無償劃轉有關事宜的批覆》（晉國資改革函[2012]39號），煤銷集團以分帳劃轉形式將山西煤運省外煤焦經銷有限公司、山西煤運省外煤焦經銷有限公司晉北分公司、山西煤運省外煤焦經銷有限公司晉陽分公司、山西煤運省外煤焦經銷有限公司太原金昌煤集經銷部、山西煤運省外煤焦經銷有限公司靈石運銷部、山西煤運省外煤焦經銷有限公司晉東分公司、山西煤運省外煤焦經銷有限公司長治潞澤運銷部、山西煤運省外煤焦經銷有限公司張禮煤焦集運站的煤炭鐵路運輸業務及其相關資產無償劃入太原聚瑞；同時將其所屬的山西省煤炭運銷總公司曲沃煤焦集運站、山西省煤炭運銷總公司翼城東集運站以及將其持有的山西煤炭運銷集團港口貿易有限公司100%股權和山西煤炭運銷集團（香港）有限公司100%股權以股權劃轉方式無償劃入太原聚瑞，其中山西省煤炭運銷總公司曲沃煤焦集運站、山西省煤炭運銷總公司翼城東集運站為全民所有制企業，2013年3月13日取得山西省人民政府國有資產監督管理委員會《關於山西煤炭運銷集團有限公司所屬10戶企業進行公司制改制的批覆》（晉國資改革函[2013]103號），核准改制為國有獨資公司。2012年工商登記的其主管部門（投資人、股東名稱）已變更為太原聚瑞，但上述兩家公司未進行改制準備直接註銷，註銷手續正在進行中。此外，2013年2月煤銷集團將其持有的天津市北源國際貿易有限公司100%股權、天津市濱海新區塘沽晉華煤炭物流有限公司100%股權無償劃入山西煤炭運銷集團港口貿易有限公司。截至目前，以股權劃轉方式無償劃入太原聚瑞各級子公司情況如下： 公司名稱 級次 註冊資本（萬元） 持股比例(%) 主營業務 山西省煤炭運銷總公司曲沃煤焦集運站 2 800.00 100.00 煤炭批發經營 山西省煤炭運銷總公司翼城東集運站 2 800.00 100.00 煤炭批發經營 山西煤炭運銷集團港口貿易有限公司 2 5,000.00 100.00 煤炭批發經營 天津市北源國際貿易有限公司 3 3,000.00 100.00 煤炭批發經營 天津市北源倉儲有限公司 4 50.00 100.00 倉儲、煤炭加工 天津市濱海新區塘沽晉華煤炭物流有限公司 3 4,018.00 100.00 煤炭和焦炭的銷售、倉儲和貨運代理 山西煤炭運銷集團（香港）有限公司 2 美元200 100.00 煤炭批發經營，鐵路、公路經銷 九鼎新陽（天津）國際貿易有限公司 3 3,000.00 100.00 煤炭批發經營、機械設備、辦公設備、木製品的批發、銷售、進出口 上海勵博天晟礦產品有限公司 4 2,000.00 55.00 礦產品經銷 （3）公司股東變更情況 根據2013年3月12日煤銷集團股東會決議和山西國際電力集團有限公司股東決定，以及其雙方籤署的《無償劃轉協議》，煤銷集團將其持有的太原聚瑞100%股權無償劃入國際電力。本次股權劃轉的工商變更手續已於2013年3月26日辦理完畢。另，根據煤銷集團與國際電力於2013年3月28日籤訂的《股權託管協議》約定，國際電力將太原聚瑞委託煤銷集團進行經營管理，本次託管的期限至山西
通寶能源股份有限公司就其向國際電力及山西星潤煤焦有限公司發行股份購買資產並向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金之正式審計評估之基準日止即2013年7月31日，故煤銷集團將其持有的太原聚瑞100%股權於2013年7月31日無償劃入國際電力。 （4）公司經營範圍 太原聚瑞經營煤炭批發業務，煤炭及能源項目投資，資產管理及資本運營，企業管理諮詢，工礦配件、鋼材、鐵礦石、石膏、鐵合金、金屬材料（不含貴稀金屬）、生鐵、橡膠製品、建築材料、化工產品（不含危險品）、機電產品（不含小轎車）的銷售。 太原聚瑞的母公司和最終控制人為於中國成立的山西國際電力集團有限公司和晉能有限責任公司。 10、忻州聚晟能源有限責任公司（以下簡稱「忻州聚晟」） （1）公司設立情況 忻州聚晟能源有限責任公司是由山西煤炭運銷集團有限公司出資設立的全資子公司，於2011年10月28日成立，領取了山西省忻州市工商行政管理局核發的註冊號為140900200009475的企業法人營業執照，註冊資本2,000萬元，實收資本2,000萬元。法定代表人：陳學志。地址：忻州市和平西街1號。經營期限自2011年10月28日至2031年10月20日。 （2）2012年及2013年無償劃入資產及業務情況 根據煤銷集團2011年第二次股東會會議決議及山西省人民政府國有資產監督管理委員會於2012年2月3日出具的《關於山西煤炭運銷集團有限公司內部國有產權無償劃轉有關事宜的批覆》（晉國資改革函[2012]39號），煤銷集團以分帳劃轉形式將山西煤炭運銷集團忻州有限公司的煤炭鐵路運輸業務及其相關資產無償劃入忻州聚晟；同時將煤銷集團持有的山西省煤炭運銷集團晉神煤炭經營有限公司51%的股權、忻州市晉冀祥物流有限公司51%的股權以股權劃轉方式無償劃入忻州聚晟。截至目前，以股權劃轉方式無償劃入忻州聚晟各級子公司情況如下： 公司名稱 級次 註冊資本（萬元） 持股比例（%） 主營業務 山西省煤炭運銷集團晉神煤炭經營有限公司 2 5000.00 51.00 煤炭批發經營，煤製品銷售 忻州市晉冀祥物流有限公司 2 2000.00 51.00 貨物運輸，煤炭批發經營 （3）土地作價出資情況 根據《山西省國土資源廳關於申請以授權經營方式處臵劃撥土地使用權和土地估價報告備案有關問題的復函》（晉國土資函[2013]668號）以及《西省財政廳關於山西煤炭運銷集團有限公司授權經營土地資產轉增國家資本金的通知》（晉財企[2013]85號），煤銷集團將位於忻州市和平西大街1號的1宗土地以作價出資的方式投入忻州聚晟，該土地面積4,811.20平方米，土地使用權評估作價937.70萬元，忻州聚晟將其記入無形資產核算，同時增加資本公積937.70萬元。 （4）公司股東變更情況 根據2013年3月12日煤銷集團股東會決議和山西國際電力集團有限公司股東決定，以及其雙方籤署的《無償劃轉協議》，煤銷集團將其持有的忻州聚晟100%股權以2012年12月31日為劃轉基準日無償劃入國際電力。本次股權劃轉的工商變更手續已於2013年3月25日辦理完畢。另，根據煤銷集團與國際電力於2013年3月28日籤訂的《股權託管協議》約定，國際電力將忻州聚晟委託煤銷集團進行經營管理，本次託管的期限至山西
通寶能源股份有限公司就其向國際電力及山西星潤煤焦有限公司發行股份購買資產並向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金之正式審計評估之基準日止即2013年7月31日，故煤銷集團將其持有的忻州聚晟100%股權於2013年7月31日無償劃入國際電力。 （5）公司經營範圍 許可經營項目：煤炭批發經營(有限期至2014年12月31日)。 一般經營項目：能源投資，對下屬企業的資產管理，資本運營，信息諮詢服務（法律法規禁止經營的項目不得經營，需國家審批的項目持許可證和營業執照方可經營）。 忻州聚晟的母公司和最終控制人為於中國成立的山西國際電力集團有限公司和晉能有限責任公司。 11、大同聚輝能源有限責任公司（以下簡稱「大同聚輝」） （1）公司設立情況 大同聚輝能源有限責任公司是由山西煤炭運銷集團有限公司出資設立的全資子公司，於2011年11月4日成立，領取了山西省大同市工商行政管理局核發的註冊號為140200100022334號的企業法人營業執照，註冊資本2,000萬元，實收資本2,000萬元。法定代表人：張勇。地址：山西省大同市御河西路長青街2號三層四層。營業期限自2011年11月4日至2015年12月31日。 （2）2012年無償劃入資產及業務情況 根據煤銷集團2011年第二次股東會會議決議及山西省人民政府國有資產監督管理委員會於2012年2月3日出具的《關於山西煤炭運銷集團有限公司內部國有產權無償劃轉有關事宜的批覆》（晉國資改革函[2012]39號），煤銷集團以分帳劃轉形式將山西煤炭運銷集團大同有限公司煤炭鐵路運輸業務及其相關資產無償劃入大同聚輝。 （3）公司股東變更情況 根據2013年3月12日煤銷集團股東會決議和山西國際電力集團有限公司股東決定，以及其雙方籤署的《無償劃轉協議》，煤銷集團將其持有的大同聚輝100%股權無償劃入國際電力。本次股權劃轉的工商變更手續已於2013年3月26日辦理完畢。另，根據煤銷集團與國際電力於2013年3月28日籤訂的《股權託管協議》約定，國際電力將大同聚輝委託煤銷集團進行經營管理，本次託管的期限至山西
通寶能源股份有限公司就其向國際電力及山西星潤煤焦有限公司發行股份購買資產並向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金之正式審計評估之基準日止即2013年7月31日，故煤銷集團將其持有的大同聚輝100%股權於2013年7月31日無償劃入國際電力。 （4）公司經營範圍 煤炭批發經營（憑有效資格證經營）。 一般經營項目：投資開發、信息諮詢服務（不含中介）；物資倉儲、普通機械維修；銷售機電設備（不含九座以下乘用車）、礦用設備及配件、金屬材料（不含稀有金屬）、電線電纜、建築裝飾材料、化工產品（不含貴稀金屬）、電線電纜、建築裝飾材料、化工產品（不含危險化學品、易燃易爆有毒品）、坑帶、勞保用品（以上國家禁止經營專項審批的除外）。 大同聚輝的母公司和最終控制人為於中國成立的山西國際電力集團有限公司和晉能有限責任公司。 12、朔州聚晟能源有限責任公司（以下簡稱「朔州聚晟」） （1）公司設立情況 朔州聚晟能源有限責任公司是由山西煤炭運銷集團有限公司出資設立的全資子公司，於2011年11月1日成立，領取了山西省朔州市工商行政管理局核發的註冊號為140600200043643號的企業法人營業執照，註冊資本2,000萬元，實收資本2,000萬元。法定代表人：劉耀。地址：山西省朔州朔城區開發北路27號。經營期限自2011年11月1日至2016年12月31日。 （2）2012年無償劃入資產及業務情況 根據煤銷集團2011年第二次股東會會議決議及山西省人民政府國有資產監督管理委員會於2012年2月3日出具的《關於山西煤炭運銷集團有限公司內部國有產權無償劃轉有關事宜的批覆》（晉國資改革函[2012]39號），煤銷集團以分帳劃轉形式將山西煤炭運銷集團朔州有限公司煤炭鐵路運輸業務及其相關資產無償劃入朔州聚晟。 （3）公司股東變更情況 根據2013年3月12日煤銷集團股東會決議和山西國際電力集團有限公司股東決定，以及其雙方籤署的《無償劃轉協議》，煤銷集團將其持有的朔州聚晟100%股權無償劃入國際電力。本次股權劃轉的工商變更手續已於2013年3月26日辦理完畢。另，根據煤銷集團與國際電力於2013年3月28日籤訂的《股權託管協議》約定，國際電力將朔州聚晟委託煤銷集團進行經營管理，本次託管的期限至山西
通寶能源股份有限公司就其向國際電力及山西星潤煤焦有限公司發行股份購買資產並向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金之正式審計評估之基準日止即2013年7月31日，故煤銷集團將其持有的朔州聚晟100%股權於2013年7月31日無償劃入國際電力。 （4）公司經營範圍 煤炭批發經營（省批准的發煤站點鐵路經銷、公路經銷）。 一般經營項目：煤炭及能源領域投資開發資產管理，資本運營；信息諮詢服務（法律、法規禁止經營的不得經營，需經審批未獲得批准前不得經營）。 朔州聚晟的母公司和最終控制人為於中國成立的山西國際電力集團有限公司和晉能有限責任公司。 13、山西煤炭運銷集團臨汾礦業投資有限公司（以下簡稱「臨汾礦業」） （1）公司設立情況 山西煤炭運銷集團臨汾礦業投資有限公司由山西煤炭運銷集團有限公司和山西星潤煤焦有限公司共同出資設立，於2009年11月5日成立，領取了山西省臨汾市工商行政管理局核發的註冊號為14100000051050的企業法人營業執照，註冊資本20,000萬元，實收資本20,000萬元。法定代表人：王引群。地址：臨汾市堯都區印染巷5號。經營期限自2011年11月5日至2013年12月31日。 （2）公司股東變更情況 根據山西省人民政府國有資產監督管理委員會及11個市國資委於2011年5月20日作出的股東會決議、山西省人民政府國有資產監督管理委員會於2012年2月3日出具的《關於山西煤炭運銷集團有限公司內部國有產權無償劃轉有關事宜的批覆》（晉國資改革函[2012]39號），臨汾礦業原股東煤銷集團、山西煤炭運銷集團臨汾有限公司（以下簡稱「臨汾公司」）與臨汾聚晟能源有限責任公司籤署《無償劃轉協議》，將其持有的臨汾礦業的51%、4%股權以2012年12月31日為劃轉基準日無償劃入臨汾聚晟。本次股權劃轉完畢後，臨汾聚晟持有臨汾礦業55%的股權。 （3）公司經營範圍 許可經營項目：批發煤炭； 一般經營項目：礦業項目投資及諮詢、銷售：機器設備、電子產品、精煤、中煤、煤泥、矸石。 二、標的資產採用的主要會計政策、會計估計和合併財務報表的編制方法 1、會計期間 標的資產的會計期間分為年度和中期，會計中期指短於一個完整的會計年度的報告期間。會計年度為公曆1月1日起至12月31日止。 2、記帳本位幣 標的資產以人民幣為記帳本位幣。 3、記帳基礎及會計計量屬性 標的資產會計核算以權責發生制為記帳基礎，一般採用歷史成本作為計量屬性，當所確定的會計要素金額符合企業會計準則的要求、能夠取得並可靠計量時，可採用重臵成本、可變現淨值、現值、公允價值計量。 4、現金等價物的確定標準 標的資產現金等價物指公司持有的期限短（一般指從購買日起，三個月內到期）、流動性強、易於轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。 5、外幣業務核算方法 標的資產發生的外幣交易在初始確認時，按交易日的即期匯率（通常指中國人民銀行公布的當日外匯牌價的中間價折算為記帳本位幣金額。 在資產負債表日，對於外幣貨幣性項目採用資產負債表日即期匯率折算，由此產生的匯兌差額，除了按照《企業會計準則第17號-借款費用》的規定，與購建或生產符合資本化條件的資產相關的外幣借款產生的匯兌差額予以資本化外，均計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記帳本位幣金額。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折算，由此產生的匯兌差額計入當期損益或資本公積。 6、金融資產、金融負債 （1）金融資產和金融負債的分類 標的資產結合自身業務特點和風險管理要求，將取得的金融資產或承擔的金融負債在初始確認時分為以下幾類：①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債；②持有至到期投資；③貸款和應收款項；④可供出售金融資產；⑤其他金融負債。 （2）金融資產和金融負債的確認依據和計量方法 標的資產成為金融工具合同的一方時，即確認一項金融資產或金融負債。對金融資產或金融負債初始確認按照公允價值計量。 標的資產初始確認金融資產或金融負債，按照公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對於其他類別的金融資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。 金融資產和金融負債的後續計量方法主要包括： ①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債，按照公允價值進行後續計量，所有已實現和未實現的損益均計入當期損益。 ②持有至到期投資和應收款項，採用實際利率法，按攤餘成本計量。其終止確認、發生減值或攤銷產生的利得或損失，均計入當期損益。 ③可供出售金融資產按照公允價值進行後續計量，公允價值變動形成的利得或損失，除減值損失和外幣貨幣性金融資產形成的匯兌損益外，直接計入所有者權益，在該金融資產終止確認時轉出，計入當期損益。 ④在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，以及與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產，按照成本計量。 （3）金融資產和金融負債的公允價值確定方法 存在活躍市場的金融資產或金融負債，通常以活躍市場中的報價確定公允價值。 （4）金融資產轉移的確認和計量 標的資產對於已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給了轉入方的，終止確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，繼續確認所轉移的金融資產，並將收到的對價確認為一項金融負債。標的資產既沒有轉移也沒有保留與金融資產所有權有關的所有風險和報酬的，分別下列情況處理： ①放棄了對該金融資產控制的，終止確認該金融資產； ②未放棄對該金融資產控制的，按照繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，並相應確認有關負債。 金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益：① 所轉移金融資產的帳面價值；② 因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額之和。 金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的帳面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，並將下列兩項金額的差額計入當期損益：①終止確認部分的帳面價值；② 終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額之和。 （5）金融資產減值測試方法和減值準備計提方法 ①金融資產計提減值的範圍及減值的客觀證據 標的資產在資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備。表明金融資產發生減值的客觀證據，是指金融資產初始確認後實際發生的、對該金融資產的預計未來現金流量有影響，且企業能夠對該影響進行可靠計量的事項。 ②金融資產減值測試方法及減值準備計提方法 A.以攤餘成本計量的金融資產 如果有客觀證據表明該金融資產發生減值，則將該金融資產的帳面價值減記至預計未來現金流量(不包括尚未發生的未來信用損失)現值，減記金額計入當期損益。預計未來現金流量現值，按照該金融資產原實際利率折現確定，並考慮相關擔保物的價值。 對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試，如有客觀證據表明其已發生減值，確認減值損失，計入當期損益。對單項金額不重大的金融資產，包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值測試或單獨進行減值測試。單獨測試未發生減值的金融資產（包括單項金額重大和不重大的金融資產），包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中再進行減值測試。已單項確認減值損失的金融資產，不包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值測試,對以攤餘成本計量的金融資產確認減值損失後，如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。但是，該轉回後的帳面價值不超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的攤餘成本。應收款項減值測試及計提方法見「應收款項」。 B.以成本計量的金融資產 如果有客觀證據表明該金融資產發生減值，將該金融資產的帳面價值，與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額，確認為減值損失，計入當期損益。發生的減值損失一經確認，不再轉回。 按照《企業會計準則第2號—長期股權投資》規定的以成本法核算的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值也按照上述原則處理。 C.可供出售金融資產 如果有客觀證據表明該金融資產發生減值，原直接計入資本公積的因公允價值下降形成的累計損失，予以轉出，計入當期損益。該轉出的累計損失，為可供出售金融資產的初始取得成本扣除已收回本金和已攤銷金額、當前公允價值和原已計入損益的減值損失後的餘額。 7、應收款項 （1）壞帳準備的確認標準 標的資產在資產負債表日對應收款項帳面價值進行檢查，對存在下列客觀證據表明應收款項發生減值的，計提減值準備：①債務人發生嚴重的財務困難；②債務人違反合同條款（如償付利息或本金髮生違約或逾期等）； ③債務人很可能倒閉或進行其他財務重組； ④其他表明應收款項發生減值的客觀依據。 （2）壞帳準備的計提方法 ① 單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收款項壞帳準備的確認標準、計提方法 標的資產單項金額重大是指：單項期末金額為300 萬元以上（含）且佔應 收款項期末餘額 5%以上的款項，確定為單項金額重 大的應收款項。 標的資產對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，單獨測試未發生減值的金融資產，包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值測試。單項測試已確認減值損失的應收款項，不再包括在具有類似信用風險特徵的應收款項組合中進行減值測試。 ② 按信用風險組合計提壞帳準備的應收款項的確定依據、壞帳準備計提方法 A．信用風險特徵組合的確定依據 標的資產對單項金額不重大以及金額重大但單項測試未發生減值的應收款項，按信用風險特徵的相似性和相關性對金融資產進行分組。這些信用風險通常反映債務人按照該等資產的合同條款償還所有到期金額的能力，並且與被檢查資產的未來現金流量測算相關。 不同組合的確定依據： 項 目 確定組合的依據 組合1：合併範圍內應收款項 按客戶進行劃分 組合2：採用帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款 應收款項的帳齡 B．根據信用風險特徵組合確定的壞帳準備計提方法 按組合方式實施減值測試時，壞帳準備金額系根據應收款項組合結構及類似信用風險特徵（債務人根據合同條款償還欠款的能力）按歷史損失經驗及目前經濟狀況與預計應收款項組合中已經存在的損失評估確定。 不同組合計提壞帳準備的計提方法： 項 目 計提方法 合併範圍內應收款項 不計提壞帳準備 帳齡分析法計提壞帳準備的應收款項 帳齡分析法計提壞帳準備 採用帳齡分析法計提壞帳準備的組合計提方法 帳齡 應收帳款計提比例（%） 其他應收計提比例（%） 1年以內（含1年，下同） 1-2年 10 10 2-3年 30 30 3-4年 50 50 4-5年 80 80 5年以上 100 100 ③ 單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收款項 標的資產對於單項金額雖不重大但具備以下特徵的應收款項，單獨進行減值測試，有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備。 （3）壞帳準備的轉回 如有客觀證據表明該應收款項價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。但是，該轉回後的帳面價值不超過假定不計提減值準備情況下該應收款項在轉回日的攤餘成本。 8、存貨 （1）存貨的分類 存貨主要包括原材料、自製半成品及在產品、周轉材料、庫存商品等。 （2）存貨取得和發出的計價方法 存貨在取得時按實際成本計價，存貨成本包括採購成本、加工成本和其他成本。領用和發出時按加權平均法及個別認定法等計價； （3）存貨可變現淨值的確認和跌價準備的計提方法 可變現淨值是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。在確定存貨的可變現淨值時，以取得的確鑿證據為基礎，同時考慮持有存貨的目的以及資產負債表日後事項的影響。 在資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。當其可變現淨值低於成本時，提取存貨跌價準備。存貨跌價準備按單個存貨項目的成本高於其可變現淨值的差額提取。計提存貨跌價準備後，如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失，導致存貨的可變現淨值高於其帳面價值的，在原已計提的存貨跌價準備金額內予以轉回，轉回的金額計入當期損益。 （4）存貨的盤存制度為永續盤存制。 （5）低值易耗品和包裝物的攤銷方法 低值易耗品於領用時按一次性攤銷法攤銷；包裝物於領用時按一次攤銷法攤銷。 9、長期股權投資 （1）長期股權投資的初始計量 標的資產通過同一控制下的企業合併取得的長期股權投資按照取得的被合併方所有者權益帳面價值的份額做為初始投資成本；通過非同一控制下的企業合併取得的長期股權投資按照確定的合併成本進行初始計量。其他方式取得的長期股權投資，區分不同的取得方式以實際支付的現金、發行權益性證券的公允價值、投資合同或協議約定的價值等確定初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。 標的資產通過同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，以合併日取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的合併對價的帳面價值(或發行股份面值總額)的差額，調整資本公積，資本公積不足衝減的，調整留存收益。合併方為進行企業合併發生的各項直接費用，於發生時計入當期損益，為企業合併發行的債券或承擔其他債務支付的手續費、佣金等，計入所發行債券及其他債務的初始計量金額，企業合併中發行權益性證券發生的手續費、佣金等費用，抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足衝減的，衝減留存收益。 標的資產投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。 （2）長期股權投資的後續計量及投資收益確認方法 ①標的資產對被投資單位能夠實施控制，以及不具有共同控制或重大影響的，且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資採用成本法核算。 採用成本法核算的長期股權投資按照初始投資成本計價。追加或收回投資調整長期股權投資的成本。被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投資收益。標的資產確認投資收益，僅限於被投資單位接受投資後產生的累積淨利潤的分配額，所獲得的利潤或現金股利超過上述數額的部分作為初始投資成本的收回。 ②標的資產對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資採用權益法核算。長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。 採用權益法時，取得長期股權投資後，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額，確認投資損益並調整長期股權投資的帳面價值。在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，按照標的資產的會計政策及會計期間，並抵銷與聯營企業及合營企業之間發生的內部交易損益按照持股比例計算歸屬於投資企業的部分（但內部交易損失屬於資產減值損失的，應全額確認），對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。對於首次執行日之前已經持有的對聯營企業及合營企業的長期股權投資，如存在與該投資相關的股權投資借方差額，還應扣除按原剩餘期限直線攤銷的股權投資借方差額，確認投資損益。按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資的帳面價值。標的資產確認被投資單位發生的淨虧損，以長期股權投資的帳面價值以及其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限，標的資產負有承擔額外損失義務的除外。對於被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動，調整長期股權投資的帳面價值並計入所有者權益，待處臵該項投資時按相應比例轉入當期損益。 （3）共同控制、重大影響的確定依據 ①共同控制的確定依據主要包括：任何一個合營方均不能單獨控制合營企業的生產經營活動；涉及合營企業基本經營活動的決策需要各合營方一致同意等。 ②重大影響的確定依據主要包括：當標的資產直接或通過子公司間接擁有被投資單位20％（含）以上但低於50％的表決權股份時，除非有明確證據表明該種情況下不能參與被投資單位的生產經營決策，不形成重大影響外，均確定對被投資單位具有重大影響；標的資產擁有被投資單位20％（不含）以下的表決權股份，一般不認為對被投資單位具有重大影響。 但符合下列情況的，也確定為對被投資單位具有重大影響：A.在被投資單位的董事會或類似的權力機構中派有代表；B.參與被投資單位的政策制定過程；C.與被投資單位之間發生重要交易；D.向被投資單位派出管理人員；E.向被投資單位提供關鍵技術資料。 10、固定資產 （1）固定資產的確認條件 標的資產固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的、使用壽命超過一個會計年度的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時才能確認：①與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；②該固定資產的成本能夠可靠地計量。 （2）固定資產分類和折舊方法 固定資產按成本並考慮預計棄臵費用因素的影響進行初始計量。固定資產從達到預定可使用狀態的次月起，按以下折舊方法計提折舊： ①井巷工程折舊計提方法為工作量法。 ②使用專項儲備形成的固定資產，按固定資產實際成本借記「專項儲備―安全費用」，貸記「累計折舊」，該項固定資產在以後使用期間不再計提折舊。 ③其他固定資產採用年限平均法。根據固定資產類別、估計使用壽命和預計淨殘值率確定折舊率。 各類採用年限平均法折舊的固定資產的使用壽命、預計淨殘值和年折舊率如下： 類 別 折舊年限（年） 殘值率（%） 年折舊率（%） 土地 房屋及建築物 3-50 0、3、5 1.90-33.33 鐵路資產 8-50 3、5 1.90-12.13 機器設備 3-35 0、3、5 2.71-33.33 運輸設備 3-15 0、3、5 6.33-33.33 其他設備 3-15 0、3、5 3.17-33.33 預計淨殘值是指假定固定資產預計使用壽命已滿並處於使用壽命終了時的預期狀態，標的資產目前從該項資產處臵中獲得的扣除預計處臵費用後的金額。 11、在建工程 在建工程成本按實際工程支出確定，包括在建期間發生的各項工程支出、工程達到預定可使用狀態前的資本化的借款費用以及其他相關費用等。在建工程在達到預定 12、無形資產 無形資產是指標的資產擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。 無形資產按成本進行初始計量。與無形資產有關的支出，如果相關的經濟利益很可能流入標的資產且其成本能可靠地計量，則計入無形資產成本。除此以外的其他項目的支出，在發生時計入當期損益。 取得的土地使用權通常作為無形資產核算。自行開發建造廠房等建築物，相關的土地使用權支出和建築物建造成本則分別作為無形資產和固定資產核算。如為外購的房屋及建築物，則將有關價款在土地使用權和建築物之間進行分配，難以合理分配的，全部作為固定資產處理。 使用壽命有限的無形資產自可供使用時起，對其原值減去已計提的減值準備累計金額在其預計使用壽命內採用直線法分期平均攤銷或採用工作量法攤銷。使用壽命不確定的無形資產不予攤銷。 標的資產無形資產包括採礦權和土地使用權，其中採礦權成本根據已探明及推定煤炭儲量以採礦權在礦山服務年限內已探明及推定煤炭可採儲量為基礎採用產量法進行攤銷；土地使用權按照使用年限平均攤銷。 期末，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命和攤銷方法進行覆核，如發生變更則作為會計估計變更處理。此外，還對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行覆核，如果有證據表明該無形資產為企業帶來經濟利益的期限是可預見的，則估計其使用壽命並按照使用壽命有限的無形資產的攤銷政策進行攤銷。 13、研究開發支出 標的資產內部研究開發項目的支出，區分研究階段支出與開發階段支出。研究階段支出是指公司為獲取並理解新的科學或技術知識而進行的獨創性的有計劃調查而發生的支出。公司內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益。 開發階段支出是指在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝臵、產品等發生的支出。開發階段的支出，只有在同時滿足下列條件時，才能予以資本化，即：①完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；②具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；③無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，證明其有用性；④有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；⑤歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。不滿足上述條件的開發支出，於發生時計入當期損益。 14、長期待攤費用 長期待攤費用是指公司已經發生但應由本期和以後各期負擔的分攤期限在一年以上(不含一年)的各項費用。長期待攤費用按實際支出入帳，在項目受益期內按直線法進行攤銷。 15、資產減值 （1）適用範圍 本附註所述資產減值主要包括長期股權投資（不含對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資）、投資性房地產（不含以公允價值模式計量的投資性房地產）、固定資產、在建工程、工程物資；無形資產（包括資本化的開發支出）、資產組和資產組組合、商譽等。 （2）可能發生減值資產的認定 在資產負債表日，標的資產判斷資產是否存在可能發生減值的跡象。因企業合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年均進行減值測試。存在下列跡象的，表明資產可能發生了減值： ①資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預計的下跌； ②標的資產經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，從而對標的資產產生不利影響； ③市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響標的資產計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低； ④有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞； ⑤資產已經或者將被閒臵、終止使用或者計劃提前處臵； ⑥標的資產內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如資產所創造的淨現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低於（或者高於）預計金額等； ⑦其他表明資產可能已經發生減值的跡象。 （3）資產可收回金額的計量 資產存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據資產的公允價值減去處臵費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。 （4）資產減值損失的確定 可收回金額的計量結果表明，資產的可收回金額低於其帳面價值的，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。資產減值損失確認後，減值資產的折舊或者攤銷費用在未來期間作相應調整，以使該資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的資產帳面價值（扣除預計淨殘值）。資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。 （5）資產組的認定及減值處理 有跡象表明一項資產可能發生減值的，標的資產以單項資產為基礎估計其可收回金額。標的資產難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。資產組的認定，以資產組產生的主要現金流入是否獨立於其他資產或者資產組的現金流入為依據。 資產組或者資產組組合的可收回金額低於其帳面價值的（總部資產和商譽分攤至某資產組或者資產組組合的，該資產組或者資產組組合的帳面價值應當包括相關總部資產和商譽的分攤額），確認相應的減值損失。減值損失金額先抵減分攤至資產組或者資產組組合中商譽的帳面價值，再根據資產組或者資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的帳面價值所佔比重，按比例抵減其他各項資產的帳面價值。 （6）商譽減值 標的資產因企業合併所形成的商譽，至少在每年年度終了進行減值測試。對於因合併形成的商譽的帳面價值，自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組；難以分攤至相關的資產組的，將其分攤至相關的資產組組合。相關的資產組或資產組組合，是能夠從企業合併的協同效應中受益的資產組或者資產組組合，且不大於標的資產確定的報告分部。 在對包含商譽的相關資產組或者資產組組合進行減值測試時，如與商譽相關的資產組或者資產組組合存在減值跡象的，應當先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，計算可收回金額，並與相關帳面價值相比較，確認相應的減值損失。再對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較這些相關資產組或者資產組組合的帳面價值（包括所分攤的商譽的帳面價值部分）與其可收回金額，如相關資產組或者資產組組合的可收回金額低於其帳面價值的，確認商譽的減值損失，並按照本附註所述資產組減值的規定進行處理。 16、借款費用 （1）借款費用資本化的確認原則 借款費用包括借款利息、折價或者溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。標的資產發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。 借款費用同時滿足下列條件的，才能開始資本化：①資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；②借款費用已經發生;③為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。 （2）借款費用資本化期間 為購建或者生產符合資本化條件的資產而發生的借款費用，在該資產達到預定可使用或者可銷售狀態前計入該資產的成本；在該資產達到預定可使用或者可銷售狀態後發生的借款費用計入當期損益。符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月的，暫停借款費用的資本化。借款費用暫停資本化的期間不包括在內。 （3）借款費用資本化金額的計算方法 借款費用包括借款利息、折價或溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的借款費用，在資產支出已經發生、借款費用已經發生、為使資產達到預定可使用或可銷售狀態所必要的購建或生產活動已經開始時，開始資本化；構建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用狀態或者可銷售狀態時，停止資本化。其餘借款費用在發生當期確認為費用。 專門借款當期實際發生的利息費用，減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額予以資本化；一般借款根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，確定資本化金額。資本化率根據一般借款的加權平均利率計算確定。 資本化期間內，外幣專門借款的匯兌差額全部予以資本化；外幣一般借款的匯兌差額計入當期損益。 符合資本化條件的資產指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。 如果符合資本化條件的資產在購建或生產過程中發生非正常中斷、並且中斷時間連續超過3個月的，暫停借款費用的資本化，直至資產的購建或生產活動重新開始。 17、預計負債 （1）預計負債的確認原則 與對外擔保、未決訴訟或仲裁、產品質量保證、裁員計劃、虧損合同、重組義務、固定資產棄臵義務等或有事項相關的業務同時符合以下條件時，確認為負債：①該義務是標的資產承擔的現時義務；②該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業；③該義務的金額能夠可靠地計量。 （2）預計負債的計量方法 預計負債按照履行現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，並綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。每個資產負債表日對預計負債的帳面價值進行覆核。有確鑿證據表明該帳面價值不能反映當前最佳估計數的，按照當前最佳估計數對該帳面價值進行調整。 18、收入 （1）商品銷售收入 在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售商品實施有效控制，收入的金額能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入企業，相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入的實現。 標的資產自產煤炭銷售以煤炭出廠為銷售收入確認時點，鐵路煤炭銷售以煤炭裝車發運為銷售收入確認時點。 （2）提供勞務收入 在同一會計年度內開始並完成的勞務，在完成勞務時確認收入；如果勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確認提供勞務收入。本公司根據已經發生的成本佔估計總成本的比例確定提供勞務交易的完工進度。 在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理： A、已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本。 B、已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。 本公司與其他企業籤訂的合同或協議包括銷售商品和提供勞務時，銷售商品部分和提供勞務部分能夠區分且能夠單獨計量的，將銷售商品的部分作為銷售商品處理，將提供勞務的部分作為提供勞務處理。銷售商品部分和提供勞務部分不能夠區分，或雖能區分但不能夠單獨計量的，將銷售商品部分和提供勞務部分全部作為銷售商品處理。 （3）讓渡資產使用權 本公司在與讓渡資產使用權相關的經濟利益能夠流入和收入的金額能夠可靠的計量時確認讓渡資產使用權收入。 利息收入按使用貨幣資金的使用時間和適用利率計算確定。使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。 19、租賃 （1）租賃的分類 標的資產在租賃開始日將租賃分為融資租賃和經營租賃。 （2）融資租賃和經營租賃的認定標準 符合下列一項或數項標準的，認定為融資租賃：①在租賃期屆滿時，租賃資產的所有權轉移給承租人；②承租人有購買租賃資產的選擇權，所訂立的購買價款預計將遠低於行使選擇權時租賃資產的公允價值，因而在租賃開始日就可以合理確定標的資產將會行使這種選擇權；③即使資產的所有權不轉讓，但租賃期佔租賃資產使用壽命的大部分；④承租人在租賃開始日的最低租賃付款額現值，幾乎相當於租賃開始日租賃資產公允價值；出租人在租賃開始日的最低租賃收款額現值，幾乎相當於租賃開始日租賃資產公允價值；⑤租賃資產性質特殊，如果不作較大改造，只有標的資產（或承租人）才能使用。 經營租賃指除融資租賃以外的其他租賃。 （3）融資租賃的主要會計處理 ①承租人的會計處理 在租賃期開始日，將租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，其差額作為未確認融資費用。在租賃談判和籤訂租賃合同過程中發生的，可歸屬於租賃項目的手續費、律師費、差旅費、印花稅等初始直接費用（下同），計入租入資產價值。 未確認融資費用在租賃期內按照實際利率法計算確認當期的融資費用。 標的資產採用與自有固定資產相一致的折舊政策計提租賃資產折舊。能夠合理確定租賃期屆滿時取得租賃資產所有權的，在租賃資產使用壽命內計提折舊。無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產使用壽命兩者中較短的期間內計提折舊。 或有租金在實際發生時計入當期損益。 ②出租人的會計處理 在租賃期開始日，出租人將租賃開始日最低租賃收款額與初始直接費用之和作為應收融資租賃款的入帳價值，同時記錄未擔保餘值；將最低租賃收款額、初始直接費用及未擔保餘值之和與其現值之和的差額確認為未實現融資收益。 未實現融資收益在租賃期內按照實際利率法計算確認當期的融資收入。 或有租金在實際發生時計入當期損益。 （4）經營租賃的主要會計處理 對於經營租賃的租金，出租人、承租人在租賃期內各個期間按照直線法確認為當期損益。出租人、承租人發生的初始直接費用，計入當期損益。或有租金在實際發生時計入當期損益。 20、政府補助 政府補助是指標的資產從政府無償取得貨幣性資產和非貨幣性資產，不包括政府作為所有者投入的資本。政府補助分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。 政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量；公允價值不能夠可靠取得的，按照名義金額計量。按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。 與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，並在相關資產的使用壽命內平均分配計入當期損益。與收益相關的政府補助，用於補償以後期間的相關費用和損失的，確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間計入當期損益；用於補償已經發生的相關費用和損失的，直接計入當期損益。 已確認的政府補助需要返還時，存在相關遞延收益餘額的，衝減相關遞延收益帳面餘額，超出部分計入當期損益；不存在相關遞延收益的，直接計入當期損益。 21、所得稅 （1）所得稅的核算方法 標的資產採用資產負債表債務法核算所得稅。 （2）暫時性差異 暫時性差異包括資產與負債的帳面價值與計稅基礎之間的差額，以及未作為資產和負債確認，但按照稅法規定可以確定其計稅基礎的項目的帳面價值與計稅基礎之間的差額。暫時性差異分為應納稅暫時性差異和可抵扣暫時性差異。 （3）遞延所得稅資產的確認 對於可抵扣暫時性差異、能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減，標的資產以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異、可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認由此產生的遞延所得稅資產，除非可抵扣暫時性差異是在以下交易中產生的： ①該交易不是企業合併，並且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額； ② 對於與子公司、合營企業及聯營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，同時滿足下列條件的，確認相應的遞延所得稅資產：暫時性差異在可預見的未來很可能轉回，且未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額。 （4）遞延所得稅負債的確認 對於各種應納稅暫時性差異均據以確認遞延所得稅負債，除非應納稅暫時性差異是在以下交易中產生的： ①商譽的初始確認，或者具有以下特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認：該交易不是企業合併，並且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額；②對於與子公司、合營企業及聯營企業投資相關的應納稅暫時性差異，該暫時性差異轉回的時間能夠控制並且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。 （5）遞延所得稅資產的減值 在資產負債表日應當對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核。如果未來期間很可能無法取得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益,則減記遞延所得稅資產的帳面價值。除原確認時計入所有者權益的遞延所得稅資產部分,其減記金額也應計入所有者權益外,其他的情況應計入當期的所得稅費用。在很可能取得足夠的應納稅所得額時，減記的遞延所得稅資產帳面價值可以恢復。 22、維簡費、安全費用和其他類似性質煤炭生產專項基金 根據財政部、國家煤礦安全監察局及有關地方政府部門的規定，標的資產按原煤產量提取煤礦維持簡單再生產費用（「維簡費」）、煤炭生產安全費用（「安全費」）及其他類似性質煤炭生產專項基金。 維簡費主要用於維持礦區生產以及設備改造等相關支出。安全費用主要為煤炭生產和煤炭井巷建築設施安全支出。 根據其他類似性質煤炭生產專項基金目前主要包括煤礦發展轉產發展基金、礦山環境恢復治理保證金。煤礦轉產發展基金主要用於煤礦轉產人員安臵、發展第三產業的投資支出，發展循環經濟的科研和設備支出。礦山環境恢復治理保證金主要用於礦區生態環境和水資源保護、礦區汙染治理、礦區生態保護、治理和恢復直接相關的其他支出。煤礦轉產發展基金、礦山環境恢復治理保證金的計提依據及標準分別根據《山西省煤礦轉產發展資金提取使用管理辦法(試行)》（晉政發.2007.40號）和《山西省人民政府關於印發山西省礦山環境恢復治理保證金提取使用管理辦法(試行)的通知》（晉政發.2007.41號）的規定執行。 上述費用和專項基金在提取時計入相關產品的成本，同時記入專項儲備科目。在使用時，對在規定使用範圍內的費用性支出，於費用發生時直接衝減專項儲備；屬於資本性支出的，通過在建工程科目歸集所發生的支出，待項目完工達到預定可使用狀態時轉入固定資產，按照形成固定資產的成本衝減專項儲備，同時確認相同金額的累計折舊。該固定資產在以後期間不再計提折舊。 擬認購標的資產中煤礦資產各類專項基金計提標準如下： 專項基金名稱 提取標準 （元/噸煤產量） 2010年度 2011年度 2012年度 2013年1-7月 煤礦轉產發展資金 5 5 5 5 礦山環境恢復治理金 10 10 10 10 安全生產費 30 60 60 30 維簡費 10 10 10 10 23、企業合併 （1）同一控制下企業合併 參與合併的企業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制並非暫時性的，為同一控制下的企業合併。同一控制下的企業合併，在合併日取得對其他參與合併企業控制權的一方為合併方，參與合併的其他企業為被合併方。合併日，是指合併方實際取得對被合併方控制權的日期。 合併方取得的資產和負債均按合併日在被合併方的帳面價值計量。合併方取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值（或發行股份面值總額）的差額，調整資本公積（股本溢價）；資本公積（股本溢價）不足以衝減的，調整留存收益。 合併方為進行企業合併發生的各項直接費用，於發生時計入當期損益。 （2）非同一控制下企業合併 參與合併的企業在合併前後不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合併。非同一控制下的企業合併，在購買日取得對其他參與合併企業控制權的一方為購買方，參與合併的其他企業為被購買方。購買日，是指為購買方實際取得對被購買方控制權的日期。 對於非同一控制下的企業合併，合併成本包含購買日購買方為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值，為企業合併發生的審計、法律服務、評估諮詢等中介費用以及其他管理費用於發生時計入當期損益。購買方作為合併對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。所涉及的或有對價按其在購買日的公允價值計入合併成本，購買日後12個月內出現對購買日已存在情況的新的或進一步證據而需要調整或有對價的，相應調整合併商譽。通過多次交換交易分步實現的企業合併，在標的資產合併財務報表中，對於購買日之前持有的被購買方的股權，按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其帳面價值的差額計入購買日所屬當期投資收益，同時將與購買日之前持有的被購買方的股權相關的其他綜合收益轉為當期投資收益，合併成本為購買日之前持有的被購買方的股權在購買日的公允價值與購買日增持的被購買方股權在購買日的公允價值之和。 購買方發生的合併成本及在合併中取得的可辨認淨資產按購買日的公允價值計量。合併成本大於合併中取得的被購買方於購買日可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽。合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，首先對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合併成本的計量進行覆核，覆核後合併成本仍小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益。 購買方取得被購買方的可抵扣暫時性差異，在購買日因不符合遞延所得稅資產確認條件而未予確認的，在購買日後12個月內，如取得新的或進一步的信息表明購買日的相關情況已經存在，預期被購買方在購買日可抵扣暫時性差異帶來的經濟利益能夠實現的，則確認相關的遞延所得稅資產，同時減少商譽，商譽不足衝減的，差額部分確認為當期損益；除上述情況以外，確認與企業合併相關的遞延所得稅資產的，計入當期損益。 24、合併財務報表 （1）合併範圍 合併財務報表的合併範圍以控制為基礎予以確定。控制是指標的資產能夠決定被投資單位的財務和經營政策,並能據以從被投資單位的經營活動中獲取利益的權力。標的資產對其他單位投資佔被投資單位有表決權資本總額50％以上（不含50%）,或雖不足50%但有實質控制權的,全部納入合併範圍。 （2）合併財務報表編制方法 ①合併財務報表基本編制方法 合併財務報表以母公司和納入合併範圍的子公司的財務報表為基礎,根據其他有關資料,按照權益法調整對子公司的長期股權投資,在抵銷母公司權益性資本投資與子公司所有者權益中母公司所持有的份額和公司內部之間重大交易及內部往來後編制而成。少數股東權益,在合併資產負債表中所有者權益項目下以「少數股東權益」項目列示。少數股東損益,在合併利潤表中淨利潤項目下以「少數股東收益」項目列示。 ②報告期內增加或處臵子公司的處理方法 母公司在報告期內因同一控制下企業合併增加的子公司，編制合併資產負債表時，應當調整合併資產負債表的期初數。因非同一控制下企業合併增加的子公司，編制合併資產負債表時，不調整合併資產負債表的期初數。母公司在報告期內處臵子公司，編制合併資產負債表時，不調整合併資產負債表的期初數。 母公司在報告期內因同一控制下企業合併增加的子公司,將該子公司合併當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合併利潤表。因非同一控制下企業合併增加的子公司,將該子公司購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合併利潤表。母公司在報告期內處臵子公司,將該子公司期初至處臵日的收入、費用、利潤納入合併利潤表。 母公司在報告期內因同一控制下企業合併增加的子公司,將該子公司合併當期期初至報告期末的現金流量納入合併現金流量表。因非同一控制下企業合併增加的子公司,將該子公司購買日至報告期末的現金流量納入合併現金流量表。母公司在報告期內處臵子公司,將該子公司期初至處臵日的現金流量納入合併現金流量表。 ③母公司與子公司的會計政策與會計期間不同的處理方法 標的資產在編制合併財務報表時，如果子公司所採用的會計政策、會計期間與母公司不一致的，需要按照母公司的會計政策和會計期間對子公司財務報表進行必要的調整；或者要求子公司按照母公司的會計政策和會計期間另行編報財務報表。 三、稅項 主要稅種及稅率 稅種 具體稅率情況 增值稅 2013年8月1日之前應稅收入按17%的稅率計算銷項稅，2013年8月1日之後，原徵收營業稅的代裝代發業務按營業額6%的稅率計算增值稅銷項稅，原徵收增值稅的應稅收入仍按17%計算銷項稅，銷項稅扣除當期允許抵扣的進項稅額後的差額計繳增值稅。 資源稅 長治地區煤礦企業按銷量3.20元/噸，臨汾煤礦企業按按銷量8元/噸計繳 營業稅 標的資產代裝代發業務2013年8月1日之前按應稅營業額的5%計繳營業稅，2013年8月1日之後改按增值稅計繳。其他營業稅應稅應稅收入按營業額的5%計繳營業稅。 城市維護建設稅 按實際繳納的流轉稅的7%、5%、1%計繳。 企業所得稅 根據2008年1月1日起施行的《企業所得稅法》，企業所得稅自2008年起按應納稅所得額的25%計繳。 稅種 具體稅率情況 教育費附加 按實際繳納的流轉稅的3%計繳 地方教育費附加 按實際繳納的流轉稅的2%計繳。 河道工程管理費 按實際繳納的流轉稅的1%計繳。 價格調控基金 按實際繳納的流轉稅的1%、1.5%計繳。 採礦排水水資源費 煤礦企業按原煤產量3元/噸計繳。 礦產資源補償費 煤礦企業按照銷售收入的1%計繳 煤炭可持續發展基金 煤礦企業按適用煤種徵收標準×礦井核定產能規模調節係數×原煤產量計繳 註：根據財稅[2013]37號《關於在全國開展交通運輸業和部分現代服務業營業稅改徵增值稅試點稅收政策的通知》的文件，標的資產原屬於營業稅應稅收入的鐵路代裝代發業務，自2013年8月1日起改徵增值稅，按6%計算增值稅銷項稅，本盈利預測假設2013年8月1日至2014年12月31日該稅收政策保持不變。 四、盈利預測的編制方法 標的資產以2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-7月經瑞華會計師事務所審計的模擬財務報表為基礎，結合標的資產2013年度及2014年度的生產計劃、銷售計劃、投資計劃、融資計劃及其他相關資料，按照標的資產一貫採用的主要會計政策和會計估計，遵循謹慎性原則，並抵銷了內部單位之間的重大關聯交易等事項後，編制了2013年度及2014年度盈利預測。 五、盈利預測表項目說明 1、營業收入 （1）主營業務收入 主營業務收入根據產品預計銷量和銷售價格預測，其中銷量依據以前實際銷量的歷史資料以 及產銷比例，結合預測期間的產量、生產經營計劃，同時考慮預測期間銷量的變動趨勢進行預測； 銷售價格依據以前實際銷售價格的歷史資料，結合目前市場價格水平、供求關係、國內經濟形勢 的變動趨勢以及內部的定價策略進行預測。 ①銷量 從煤炭生產方面來看，近幾年標的資產的煤炭產銷比接近100%，煤炭銷量基本等同於產量。標的資產下屬三元煤礦、王莊煤業、馬堡煤業和山西煤炭運銷集團吉縣盛平煤業有限公司（以下簡稱「盛平煤業」）四個煤礦2013產能能夠達到220萬噸、180萬噸、150萬噸和90萬噸，目前王莊煤業已取得山西省煤炭工業廳批覆，核定生產能力為240萬噸，三元煤業也已經提交申請預備擴大產能至260萬噸，並預計短期內可獲得批覆。預計2014年度上述4家煤礦的總產能將達到740萬噸，預計銷量基本與產量持平。四個煤礦各年度的產能預測情況如下： 公司名稱 截至2013年7月31日 證載產能（萬噸/年） 預測年度產量（萬噸） 2013年度 2014年度 三元煤業 220.00 220.00 242.00 王莊煤業 180.00 260.00 264.00 馬堡煤業 150.00 165.00 165.00 盛平煤業 90.00 84.19 93.50 合計 640.00 729.19 764.5 註：上述截止2013年7月31日的證載產能摘自各煤炭生產企業的煤炭生產許可證。 從煤炭貿易來看，以鐵路發運貿易為主。自2012年下半年開始，受宏觀經濟下滑的影響，煤炭主要下遊需求行業表現疲軟。同時我國進口煤炭環比明顯增長，從而國內自產煤的銷售下滑。國家宏觀政策仍繼續加大對經濟結構、能源結構的調整力度，並加強節能減排，減少煤炭消耗，預計明年煤炭需求不會出現大幅增加，可能將延續低速增長的態勢。依據2012年以及2013年上半年鐵路貿易量、以及標的資產的銷售訂單、銷售計劃、鐵路運力指標等，並結合實際客戶結構和市場整體環境狀況，預計2013年和2014年度的標的資產的貿易量分別為4,832.92萬噸、4,716.23萬噸。 標的資產建材及礦產品貿易系太原聚瑞及其子公司山西煤炭運銷集團（香港）有限公司經營的鋼材、生鐵、鋼坯等，2013年開始經營建材業務，使該類業務2013年上半年快速增長，達到51.90萬噸，根據已籤訂的合同及客戶需求來看，2012年8-12月以及2014年度將有所上升，預計2013年和2014年度貿易量為91.15萬噸和100.66萬噸。 ②銷售單價 從四個煤礦的主要客戶來看，三元煤業和王莊煤業主要面對鋼廠的噴吹煤和配焦煤，客戶需求比較穩定，馬堡煤礦由於產量較小，基本全產全銷。從價格方面來看，2013年從5月份開始，王莊煤業開始做工作面遷移，原工作面已開挖到末端，產出產品含矸量較高，導致5月份之後的產品價格有較大下滑，新工作面將於9月中旬開始投產，投產初期，產品含矸量預計仍然較高，因此2013年8-12月份預計王莊煤業整體產品售價較2013年1-7月份走低。2014年開始，新工作面能夠全面正常運營，同時，王莊煤業已整合王莊洗煤廠的洗煤資產，預計精煤產量上升，從而將拉動2014煤炭產品價格。而三元煤業的主產品是配焦煤，煤炭市場整體走低對配焦煤價格影響不大，根據2013年9月份長治地市配焦煤的價格走勢，已經開始有了上揚的趨勢，2013年8月份之後，三元煤業逐漸安排已經籤署合同的生產和銷售，預計售價保持在2013年6、7月份的水平，2014年，三元煤業價格上揚的影響將開始顯現。總體來講，煤炭生產的銷售平均單價2014年較2013年將有所上升。 從鐵路貿易煤炭銷售客戶來看，標的資產煤炭主要分為動力煤和洗精煤。其中動力煤佔有相當大的比例，目前，市場煤炭價格下滑的主要原因，來自於進口煤炭增加的壓力，以及煤電雙方2013年中長期電煤價格談判結果的不確定性所引發的繼續謹慎或低迷的市場購銷氛圍。而受美、歐、日等發達經濟體增速低、金磚國家等新興經濟體經濟增長速度明顯放緩等因素影響，歐洲煤炭需求萎縮，而美國大力開發頁巖氣替代燃煤電廠發電，導致國際煤炭市場低迷，價格下滑。今年以來我國煤炭進口量大增，預計2013年下半年和2014年煤炭進口仍將保持高位，進口煤對國內市場的衝擊將不斷加大，因此預計2013年下半年和2014年煤炭價格仍將保持在目前相對較低位，以近期同一地區的相對低位的市場價格確定預測期間的銷售單價。 從建材及礦產品貿易來看，鋼材、生鐵、鋼坯等產品預計未來價格相對穩定，基本以現有價格進行預測，由於預計生鐵、鋼坯等初級產品銷售比例將有所下降，將使2014年度該業務的平均售價較2013年度小幅上升。 依照以上方法，預測的各期間主營業務收入如下： （金額單位：萬元） 收入類別 2013年預測數 2014年度預測數 煤炭生產 373,587.67 413,933.23 煤炭貿易 2,344,740.14 2,267,352.40 建材及礦產品貿易 260,666.81 305,176.02 合 計 2,978,994.62 2,986,461.65 （2）其他業務收入 其他業務收入主要包括鐵路代裝代發業務收入、煤炭銷售管理與服務收入，受託運行維護收入、自備電廠系統備容費、其他如材料銷售等；鐵路專用線收入以及裝車費收入根據各期煤炭銷量，參考目前的市場費率進行預測。 關於煤炭銷售管理與服務收入：根據上市公司
通寶能源披露的相關公告，
通寶能源本次擬通過發行股份購買資產方式購買控股股東國際電力下屬12家全資子公司100%股權，其中包括煤炭生產企業。煤銷集團與國際電力均為晉能有限責任公司下屬全資子公司，其中煤銷集團下屬企業也從事煤炭生產業務，與擬注入
通寶能源的煤炭生產企業存在同業競爭。 為避免潛在的同業競爭可能給
通寶能源及其股東帶來的不利影響，煤銷集團下屬從事煤炭生產業務的企業（以下簡稱「委託方」）同意將其煤炭銷售業務按屬地原則委託給國際電力的相關子公司（以下簡稱「受託方」），目前已籤訂協議的煤炭生產企業共有152家，各相關受託方為煤銷集團上述已籤訂協議152家煤炭生產企業提供銷售方面的相關服務，該服務包括：（1）由受託方的合同部負責對委託方與煤炭採購方籤訂的煤炭銷售合同進行審核；（2）由受託方的銷售部負責對委託方的銷售部門進行管理；（3）由受託方派駐人員負責對委託方的銷售客戶資源進行管理和維護服務；（4）由受託方的信息部負責為委託方提供國內外煤炭銷售市場動態、煤炭價格走勢分析、客戶需求分析等信息服務。在委託方向採購方銷售煤炭時，應當由委託方、受託方和採購方共同訂立三方煤炭銷售合同，並由委託方按照每筆煤炭銷售合同的實際銷售金額1%向受託方支付銷售管理服務費。 根據煤銷集團下屬已籤訂協議的152家煤炭生產企業歷年煤炭銷售情況，預計標的資產因該項煤炭銷售管理與服務業務在2013年及2014年度可實現其他業務收入4,000.00萬元和17,500.00萬元。 2、營業成本 煤礦生產成本主要有耗材、人工成本、電力、資產折舊、按照國家規定的比例噸煤計提的各項固定費用（專項儲備、煤炭可持續發展基金、礦產資源補償費等）。其中，人工成本佔成本總額的30-40%左右，各項固定費用佔成本總額的約35%，在原煤和洗煤的生產中比例大致相當；耗材、電力等都是根據生產需要的消耗，隨不同品種煤炭產量波動而波動，其中，原煤生產中耗材和電力的比例大概佔到2%和4%，洗煤生產中這一比例變動為6%和5%；資產折舊存在直接計入費用按照年限平均法折舊的資產也包括購臵的安全生產設備和井巷資產通過專項儲備直接列支的折舊，並考慮到未來固定資產更新預算完成，直接計入費用部分的資產折舊佔到成本總額的比例約為4%-5%；掘進費用是煤礦生產的另一重要成本，由於工作面搬遷的原因，預計2014年度的掘進費用將有所提高，佔到成本總額的5%左右。 根據2013年7月25日，山西省人民政府發布關於《進一步促進全省煤炭經濟轉變發展方式實現可持續增長措施》的通知，2013年8-12月份暫停收取專項儲備中的環境恢復治理保證金和轉產發展基金（合計噸煤成本15元），該事項已經考慮到2013年8-12月份的煤礦生產成本構成中，2014年度按照恢復徵收來進行預測，因此，2014年度的噸煤生產成本較2013年8-12月有所上升。 煤炭貿易和建材及礦產品貿易的成本主要依據擬收購標的資產歷史年度同類業務的毛利進行預測，煤炭貿易毛利率維持在4.37%～5.5%之間，而建材及礦產品貿易於2013年逐步放量，毛利率將有所與下降，預計維持在0.22%～0.36%左右。 各期間預測的營業收入、營業成本明細詳見附表一 3、營業務稅金及附加 營業稅金及附加包括資源稅、營業稅以及城建稅、教育費附加、地方教育費附加、價格調控基金等依據預測 的營業收入、銷量以及適用的稅率進行預測。預測的2013年、2014年度營業稅金及附加 為13,078.58萬元、14,086.76 萬元，明細詳見附表二。 4、銷售費用 標的資產銷售費用佔營業收入比重較小約為3%左右，在銷售費用中，運輸費佔比為30%左右，人工成本佔為22%左右，其他費用主要系裝卸費、銷售服務費（勞務手續費）、折舊費等。人工成本依據人員編制和工資增長計劃進行預測，其他費用依據前兩年實際費用水平和銷售計劃進行預測，據此預測的2013年、2014年度銷售費用分別為 81,579.81萬元、85,306.36萬元，明細詳見 附表三。 5、管理費用 管理費用依據前兩年費用水平及預測期間的經營變動趨勢進行預測。其中，管理人員薪酬根 據人員編制和薪酬計劃進行預測，修理費依據固定資產修理計劃進行預測，無形資產攤銷根據無 形資產的原值和攤銷標準進行預測，折舊費根 據上年末固定資產的帳面原值和預測期間固定資產投資計劃以及採用的折舊政策等進行預測，辦 公費、差旅費、業務招待費、租賃費等根據前兩年費用水平和經營計劃進行預測，房 產稅、土地使用稅等稅金依據房產原值、土地面積按照適用的稅率進行預測，據此預測的 2013年、2014年度管理費用分別為99,912.70萬元、104,359.72萬元，明細詳見附表四。 6、財務費用 標的資產中根據已籤訂的銀行借款及預計的資金使用情況，按已約定的借款利率預測財務費用-利息支出；財務費用-利息收入根據預計存款金額、利率及存期預測； 據此預測的2013年、 2014年度財務費用分別為11,166.22萬元、10,516.81萬元，明細詳見附表五。 7、資產減值損失 資產減值損失依據標的資產各項資產狀況和歷史經營數據合理預測，均系對應收款項計提的壞帳準備，預計2013年、2014年度資產減值損失分別為11,685.56萬元、3,508.65萬元。 8、投資收益 本公司本次擬通過發行股份及支付現金購買資產的方式購買控股股東國際電力下屬12家全資子公司100%股權並募集配套資金，本公司擬用部分配套資金向煤銷集團陽泉公司分別購買陽泉市燕龕煤炭有限責任公司、陽泉市上社煤炭有限責任公司、陽泉市上社二景煤炭有限責任公司24%、20%、20%的股權，該三家股權單位的相關情況如下： 公司名稱 註冊資本（萬元） 實收資本（萬元） 煤銷集團陽泉公司持股比例 陽泉市燕龕煤炭有限責任公司 18,000.0 18,000.0 54.60% 陽泉市上社煤炭有限責任公司 4,961.6 4,961.6 40.31% 陽泉市上社二景煤炭有限責任公司 5,084.3 5,084.3 47.67% 根據陽泉市燕龕煤炭有限責任公司等三家股權單位的歷史經營情況，並判斷未來兩年生產經營無重大變化的情況之下，預計對該三家股權單位2014年度可實現的投資收益為3,000.00萬元。 權益法核算的長期股權投資收益之中，除上述三家股權單位產生投資收益之外,主要系對其他營聯及合營企業的權益法核算虧損預計，2013年、2014年度預計的權益法核算虧損金額為-978.44萬元和-1,086.79萬元。 連同上述權益法核算的長期股權投資收益和其他投資預計2013年、2014年度可實現的投資收益分別為-464.78萬元、1,970.76萬元。 9、營業外收入 依據標的資產歷年度收到的政府補助等情況預計，詳見附表九。 10、營業外支出 營業外支出根據標的資產2012年以及2013年1-7月實際發生的項目及金額進行預計，其中調產基金等政府性收費2013年、2014年度預計金額為21,104.53萬元和17,573.00萬元，主要包括王莊煤業向當地稅務局繳納15元/噸的調產基金；馬堡煤業向武鄉縣政府繳納20元/噸的能源基金；聚集能源因該公司鐵路業務向山西晉城市財政局繳納15元/噸的煤炭基金。 其他支出中包括地方贊助支出等，系根據標的資產歷史數據進行預測，2013年、2014年的預測數為26,791.77萬元和20,113.45萬元，詳見附表十。 11、所得稅費用 所得稅費用依據預測期內的應納稅所得額和遞延所得稅影響為基礎，按照適用的所得稅率計 算，據此預測的2013年、2014年度所得稅費用分別為46,573.77萬元、57,256.90萬元。 六、影響盈利預測結果實現的主要問題及準備採取的措施 標的資產所作盈利預測已綜合考慮各方面因素，並遵循了謹慎性原則。但是由於盈利預測所依據的各種假設具有不確定性，本公司提醒投資者進行投資決策時不應過於依賴該項資料，並注意如下主要問題： （1）政策風險 ①政府監管風險 本次重組完成後，公司主營業務將增加煤炭開採和煤炭鐵路貿易兩項內容，生產經營將受國家發改委、國土部、國家安監總局、環保部及相關地方主管部門的共同監管，不同監管部門對公司生產經營的不同要求可能導致公司因未能及時作出生產經營調整而受到監管部門的處罰，甚至可能導致標的資產的生產經營活動被推遲和中斷，從而可能對擬注入資產及標的資產的業務和經營業績造成不利影響。 ②環保風險 煤炭採選過程中產生生產廢水、煤矸石、煤層氣、煤塵等汙染物會對周圍環境產生一定的影響。鑑於我國政府目前正趨向於採取更為嚴格的環境保護措施實現可持續發展，標的資產未來在環保方面的投入將進一步增加，並存在不能及時達到更高標準的環保要求而受到監管部門處罰的風險，從而可能對其經營業績和財務狀況產生不利影響。 （2）市場風險 ①行業周期及價格波動風險 煤炭行業屬於順周期行業，其景氣程度與宏觀經濟的運行趨勢密切相關，國民經濟的周期性發展將導致煤炭價格、煤炭貿易量的周期性變化。國民經濟快速發展時，煤炭需求增加、煤價上漲，刺激煤炭提高產量、貿易量增加；經濟增速放緩時，煤炭需求減少、煤價下跌，煤炭產量、貿易量下降。目前，我國經濟已企穩回升，煤炭需求和貿易量逐漸增加，標的資產盈利能力逐步提高。但是，標的資產存在因行業周期及價格波動導致經營業績下降的風險。 ②市場競爭加劇的風險 煤炭行業的競爭來自多個方面，包括資源賦存、生產能力、加工能力、運輸成本以及品牌認知等。山西是我國煤炭生產、供應大省，標的資產主要在山西省內從事煤炭開採和煤炭鐵路貿易業務，面臨市場競爭較為激烈。 煤炭生產方面，不僅有省內大同煤礦集團有限公司、山西焦煤集團有限公司、陽泉煤業集團有限公司、潞安礦業集團有限公司、晉城無煙煤礦業集團有限公司、山西煤炭進出口集團有限公司等6大煤礦整合主體，中國
中煤能源集團、
中國神華集團等全國性煤炭生產企業也在山西進行了重點布局；煤炭鐵路貿易方面，山西省內存在大量煤炭鐵路貿易單位和鐵路發煤站點，且業務模式具有同質化性質，同一地區的煤炭鐵路貿易單位和鐵路發煤站點具有較強的替代性。隨著國內煤炭行業整合的進一步發展，標的資產所處行業的市場競爭存在加劇的風險，可能會影響標的資產的經營業績。 （3）生產經營風險 ①煤炭開採安全風險 煤炭行業屬於高風險行業，存在著水、火、瓦斯、頂板、煤塵等多種安全生產隱患，一旦發生重大安全事故，將對企業的正常運行造成重大不利影響。標的資產下屬煤炭開採企業已根據國家有關規定落實了安全生產制度，建立了安全生產管理機構，完善了安全生產措施，但仍存在不可預知事項導致的安全生產風險。 ②煤炭生產成本上升風險 煤炭資源具有不可再生性，隨著煤炭儲量的逐漸減少和國家資源有償使用政策的日益嚴格，煤炭資源的獲取成本將日益增加；資源稅等相關政策的變化也將會對標的資產的生產經營產生影響，對其利潤實現造成不確定性。此外，勞動力成本的上升將進一步推高煤炭生產成本，導致標的資產利潤空間的壓縮。 針對上述風險，本公司制訂的應對措施如下幾個方面： 1、安全生產方面 一要切實抓好以瓦斯管理為重點的「一通三防」工作，樹立「瓦斯超限就是事故」、「瓦斯超限可以避免」的觀念，堅持一礦一策、一區（域）一策、一面一策，實行瓦斯隱患掛牌督辦、跟蹤監管、整治效果評價等制度，嚴格控制瓦斯超限，杜絕瓦斯超限作業。 二要抓好礦井防治水工作。以《煤礦防治水規定》為指導，堅持「預測預報、有疑必探、先探後掘、先治後採」的防治水原則，建立健全防治水基礎地質資料，嚴格執行探放水綜合治理措施和水患治理安全評估制度，確保施工安全。 三要抓好礦壓防範和頂板管理。不斷完善礦壓監測系統，健全礦壓動力顯現檔案，提高礦壓動力顯現區域巷道支護強度，降低礦壓動力顯現危害。 四要抓好重難點工程、重要時段、薄弱環節的安全管理。繼續執行重點工程管理辦法，確保重點工程施工安全。強化節假日、中夜班和易發時段及零星崗位、放炮管理等薄弱環節的安全管理。 2、環保要求方面 推動高碳產業低碳利用，傳統產業新型化，新興產業高端化發展：①建設現代化工業園區、實現循環化花園式礦區，做到百裡礦區一塵不染、風清氣正、欣欣向榮。②實施煤電一體化，大力推進坑口電廠、劣質煤電廠、煤矸石電廠建設，實現煤電和諧發展。③推動傳統能源新型化利用，新興能源高端化發展以光伏發電、風電、燃氣發電為主，積極進軍
新能源產業。 3、市場競爭方面 ①加快內部資源整合，理順物流環節，加強供應鏈的管理，降低環節費用，以高質量、低成本、優質的服務為根本，強化發煤站管理；②加強專業營銷隊伍的建設，制定營銷激勵機制，堅持大客戶戰略，積極開展門到門、場到廠、點對點的營銷服務，確保市場份額；③積極與五大電力集團籤訂長期協議，與國際電力控股電廠進行聯繫，建立煤電互保機制，保障電廠需求；④創新經營模式，建立區域聯合營銷體系，在主要煤炭消費地、中轉地聯合建立營銷服務基地，增強對外營銷的能力。 4、提高煤炭產能方面 一要進一步完善大傾角綜放開採技術，研究探索大傾角綜放開採工作面最佳工藝及勞動組織方式，拓展大傾角綜放採煤方法的應用範圍；二要優化礦井採掘接續，以綜掘為龍頭，通過完善設備配套，提高機械化程度，改進和優化施工工藝，加強勞動組織管理等一系列技術手段和措施，帶動掘進隊上等級，實現煤、巖巷快速掘進，提供工作面單進水平，努力降低百萬噸掘進率建設安全高效礦井；三要加強技術指導，回採工作面嚴格按設計正規循環作業，確保資源回收率。 5、提高生產量和貿易量方面 措施辦法：①集中資金保障50座重點建設礦井需求，通過銀行專戶管理，確保建設資金及時到位。加快聯合試運轉礦井的綜合驗收，按照時間表，儘快達產達效。②轉變鐵路貿易模式，創新服務功能，打破區域限制，實現區域公司之間的聯合採購，提高產商品煤質量，降低上站煤採購成本。③推進發煤站與控股煤礦之間的合作，與控股煤礦建立長期穩定、利益共享、風險共擔的供應鏈管理體系，增加自產煤鐵路銷售比例，提高發煤站經營能力。④與大客戶建立戰略合作夥伴關係，依靠煤電一體化優勢，積極探索和創新煤電供需商業新模式。 6、成本費用控制方面 生產成本控制方面：①堅持辦礦理念、標準和「三個五」工作要求不動搖，從根本上減少礦井用人，降低人員成本。以「一井一面、減少用人」為核心，嚴格控制井下生產人員，切實降低噸煤人工成本，打造集團煤炭產業核心競爭力。②將生產礦建實施精細化管理和對標管理提上議事日程，提高煤礦管理水平，降低三項費用，力爭做到「三費」成本在同一地區、同類礦井中最低。③嚴控直接成本，推進坑口電廠建設，就地轉化原煤，使電企取消了煤炭採購環節，供煤企業獲得了穩定的市場份額，從而提升成本倒逼機制。 費用控制方面：各費用管理責任主體從預算編制、過程控制、制度完善等各方面加強管理，通過引入競爭機制，完善招投標過程管理，不斷降低費用；在原限額預算管理的基礎上，加強審批控制，各費用責任部門一把手對預算費用負責，把不必要的費用在審批環節卡住，堅決杜絕非預算費用的發生。各類費用責任主體對應到費用發生的廠礦和部門，管理部門加強對費用發生情況的監控。 山西國際電力集團有限公司 企業法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人： 2013年9月23日 山西星潤煤焦有限公司 企業法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人： 2013年9月23日
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