股票是股份有限公司為籌集資金而發行給股東，作為持股憑證並藉以取得股息的一種有價證券。
一、股票發行上市基礎知識及發行上市前期準備
1.什麼是直接融資？
直接融資是指資金供給者通過與資金需求者協商或在資本市場上購買資金需求者所發行的有價證券，將貨幣資金直接提供給資金需求者使用的融資方式。企業發行股票和債券，以及企業之間、個人之間、企業和個人之間的直接借貸，均屬直接融資。目前，我國企業的直接融資方式主要是資本市場融資，包括發行股票和債券等。
2.什麼是資本市場？
資本市場由各種融資活動組成，按融資方式的不同可分為證券市場和銀行中長期信貸市場，主要包括股票、公司債券、大額可轉讓存單、不動產抵押貸款和金融衍生工具等。在通常意義上，資本市場主要指證券市場。我國目前已經形成涵蓋股票和債券等融資工具的資本市場市場體系，建立了包括深滬主板、中小企業板、創業板、科創板、全國中小企業股份轉讓系統和區域性股權市場的多層次資本市場，為促進改革開放和經濟社會發展作出了重要貢獻。
3.什麼是股票市場？
股票是股份有限公司為籌集資金而發行給股東，作為持股憑證並藉以取得股息的一種有價證券。每股股票代表股東對企業擁有一個基本單位的所有權，這種所有權為一種綜合權利，包括知情權、資產收益權（收取股息、取得股份轉讓差價等）、公司重大決策參與權（參加股東大會、行使表決權、提案權、質詢權等）、監督權以及求償權等。
股票市場由發行市場和流通市場兩個部分組成，又稱"一級市場"和"二級市場"。一級市場是指投資者從發行人處認購新增股份，典型形式為股份有限公司首次面向公眾公開發行股票（IPO）、定向增發；流通市場是指股票持有人之間的交易，典型形式為通過證券交易所買賣已上市的股票。
股票市場主要有如下功能：（1）籌集資本。公司作為資金需求方發行股票，投資者認購股票，從而使資金從投資者流向發行股票的公司。（2）轉讓資本。股票市場為股票的流通轉讓提供了場所，為資產提供了流動性。（3）轉化資本。股票市場在股票買賣者之間架起了一座橋梁，可以使非資本的貨幣資金轉化為生產資本。（4）發現價格。股票市場眾多投資者的買賣行為產生了投資者認可的股票價格。
4.股票市場主要有哪些參與主體？
（1）發行人是指為籌措資金而發行股票的發行主體。（2）投資人是指通過買賣股票而進行投資的機構投資者和個人投資者。（3）中介機構是指為股票的發行、交易提供服務的各類市場機構，如證券公司、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等。（4）股票市場的自律性組織是指由股票市場各類市場主體進行自律管理、自我約束而形成的行業組織機構，如證券交易所、上市公司協會、證券業協會和證券登記結算機構等。（5）證券監管機構在我國主要是指中國證券監督管理委員會（以下簡稱"中國證監會"）及其派出機構（以下簡稱"證監局"）。
5.什麼是分公司、子公司？
分公司是公司的分支機構，不具有法人資格，其民事責任由公司承擔，並且應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司設負責人，沒有董事、監事等設置，但需要在當地進行稅務登記。分公司不存在股權，也不能轉讓。
子公司是公司持有股權比例達到控制程度的次一級機構，具有法人資格，依法獨立承擔民事責任，應設置董事會或執行董事、監事會或監事、經理等組織架構，並獨立納稅。公司以認繳的出資額為限承擔有限責任，持有子公司的股權可以依法轉讓。
對分公司、子公司和對擬上市主體的規範要求是相同的。分公司或子公司數量眾多本身不會成為上市的障礙，但會增加改制上市的工作量，因為中介機構須逐個核查子公司和分公司經營和財務狀況（子公司還要核查歷史沿革）並發表專業意見。子公司和分公司的重大不規範事項或重大違法行為可能會成為公司上市的法律障礙。
董事、高級管理人員未經股東會或者股東大會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務，應注意發行人子公司的其他股東背景。
對於發行人存在與其董事、監事、高級管理人員及其親屬直接或者間接共同設立公司情形的，應進行清理。對於發行人與其控股股東、實際控制人及其親屬直接或間接共同設立公司的，應進行清理，尤其應注意實際控制人通過持股公司與發行人共同設立公司的情形。
6.什麼是控股子公司？如何合併財務報表？
一般來說，公司控制子公司分為以下兩種情形：（1）公司對其持股比例超過50%，為絕對控股；（2）雖然公司對其持股比例沒有達到50%，但是可以控制其重要管理人員選任和重大決策活動，為相對控股。
合併財務報表，是指應當由公司編制的反映公司及其全部子公司形成的企業集團整體財務狀況、經營成果和現金流量的財務報表。
合併財務報表至少應當包括下列組成部分：（1）合併資產負債表；（2）合併利潤表；（3）合併現金流量表；（4）合併所有者權益（或股東權益）變動表；（5）附註。
合併財務報表的合併範圍應當以控制為基礎予以確定。所謂控制，是指公司擁有對子公司的權力，通過參與子公司的相關活動而享有可變回報，並且有能力運用對子公司的權力影響其回報金額；所謂相關活動，是指對子公司的回報產生重大影響的活動。子公司的相關活動應當根據具體情況進行判斷，通常包括商品或勞務的銷售和購買、金融資產的管理、資產的購買和處置、研究與開發活動以及融資活動等。
7.公司和中介機構之間如何配合？
會計師事務所結合財務報表對公司出資狀況及近三年的財務狀況進行核查，律師事務所對公司歷史沿革、股權狀況、資產權屬狀況、公司架構等進行核查，保薦機構在會計師事務所和律師事務所工作的基礎上，對公司的商業模式、經營情況進行綜合的分析、判斷，然後協調公司和三方中介機構將規範要求和公司訴求相結合，制定系統的改制上市方案，再組織實施並根據具體進展情況進行調整。
公司應當向中介機構全面、真實地披露相關情況並提供有關資料，不要有所保留或隱藏，否則可能導致其重組、規範方案出現障礙甚至推倒重做，造成不必要的時間、經濟成本。
公司還需要將自己的訴求完整表達給中介機構，並根據中介機構的要求，討論調整公司架構、模式、制度等事項，以便在保障經營、獲得利潤的基礎上最大程度地規範經營活動。
在盡職調查的基礎上，中介機構應當結合公司訴求，制訂規範、重組、改制和上市的系統規劃，製作具體的工作清單和時間表，明確工作內容、責任方和時間要求，並不斷監督、檢查工作計劃的執行情況。
在規範、重組過程中，公司應當及時和中介機構溝通、協調，對重組改制方案的變更、調整進行討論並修正工作清單和時間表，以達到動態系統管理的效果。
8.會計師事務所和註冊會計師主要負責哪些工作？
（1）對企業發行上市涉及的財務會計事項進行審查並協助企業進行規範、調整和完善。
（2）負責企業財務報表審計，並出具三年一期審計報告。
（3）負責企業註冊資本驗證，並出具有關驗資報告。
（4）負責企業盈利預測報告審核，並出具盈利預測審核報告（如果需要）。
（5）負責企業內部控制鑑證（或內控審計），並出具內部控制鑑證報告（或內控審計報告）。
（6）負責核驗企業的非經常性損益明細項目和金額。
（7）對發行人主要稅種納稅情況出具專項意見。
（8）對發行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況出具專項意見。
（9）發行人財務報告審計截止日至招股說明書籤署日之間超過4個月的，對發行人提供的期間季度財務報表進行審閱。
（10）提供與發行上市有關的財務會計諮詢服務。
（11）配合企業、保薦機構落實相關反饋問題的回覆，並根據中國證監會等機構的要求出具專業意見。
9.律師事務所和律師主要負責哪些工作？
（1）對改制重組方案的合法性進行論證。
（2）指導設立或變更為股份有限公司。
（3）協助和指導發行人制定法人治理規範運作的相關制度並遵照執行。
（4）對企業發行上市涉及的法律事項進行審查並協助企業進行規範、調整和完善。
（5）對發行主體的歷史沿革、股權結構、資產、組織機構運作、獨立性、稅務等法律事項的合法性做出判斷。
（6）對股票發行上市的各種法律文件的合法性進行判斷。
（7）協助和指導發行人起草公司章程等公司法律文件。
（8）出具法律意見書。
（9）出具律師工作報告。
（10）出具相關資產產權證書的鑑證意見。
（11）對有關申請文件提供鑑證意見。
（12）配合企業、保薦機構落實相關反饋問題的回覆，並根據中國證監會等機構的要求出具專業意見。
10.資產評估機構和評估師主要負責哪些工作？
企業申請公開發行股票涉及資產評估的，應聘請具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構承擔，資產評估工作一般包括資產清查、評定估算、出具評估報告。
企業以實物、智慧財產權、土地使用權等非貨幣資產出資設立公司的，應當評估作價，核實資產。國有及國有控股企業以非貨幣資產出資或者接受其他企業的非貨幣資產出資，應當遵守國家有關資產評估的規定，委託有資格的資產評估機構和執業人員進行評估；其他的非貨幣資產出資的評估行為，可以參照執行。
二、股票發行申報審核與發行上市
11.中小企業板股票發行申請文件包括哪些內容？
根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號--首次公開發行股票並上市申請文件》，中小企業板企業首次公開發行股票並上市申請文件目錄共分十章。
第一章：招股說明書與發行公告，包括招股說明書（申報稿）、招股說明書摘要（申報稿）、發行公告（發行前提供）。
第二章：發行人關於本次發行的申請及授權文件，包括：發行人關於本次發行的申請報告、發行人董事會有關本次發行的決議、發行人股東大會有關本次發行的決議。
第三章：保薦人關於本次發行的文件，包括發行保薦書。
第四章：會計師關於本次發行的文件，包括財務報表及審計報告、盈利預測報告及審核報告、內部控制鑑證報告、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表。
第五章：發行人律師關於本次發行的文件，包括法律意見書、律師工作報告。
第六章：發行人的設立文件，包括發行人的企業法人營業執照、發起人協議、發起人或主要股東的營業執照或有關身份證明文件、發行人公司章程（草案）。
第七章：關於本次發行募集資金運用的文件，包括募集資金投資項目的審批、核准或備案文件，發行人擬收購資產（或股權）的財務報表、資產評估報告及審計報告，發行人擬收購資產（或股權）的合同或合同草案。
第八章：與財務會計資料相關的其他文件，包括發行人關於最近三年及一期的納稅情況的說明：發行人最近三年及一期所得稅納稅申報表，有關發行人稅收優惠、財政補貼的證明文件，主要稅種納稅情況的說明及註冊會計師出具的意見，主管稅收徵管機構出具的最近三年及一期發行人納稅情況的證明；成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務資料：最近三年原企業或股份公司的原始財務報表，原始財務報表與申報財務報表的差異比較表，註冊會計師對差異情況出具的意見；成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務資料：最近三年原始財務報表，原始財務報表與申報財務報表的差異比較表，註冊會計師對差異情況出具的意見；發行人設立時和最近三年及一期的資產評估報告（含土地評估報告）；發行人的歷次驗資報告；發行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告。
第九章：其他文件，包括產權和特許經營權證書：發行人擁有或使用的商標、專利、計算機軟體著作權等智慧財產權以及土地使用權、房屋所有權、採礦權等產權證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號碼、權利期限、取得方式、是否及存在何種他項權利等內容，並由發行人律師對全部產權證書的真實性、合法性和有效性出具鑑證意見），特許經營權證書；有關消除或避免同業競爭的協議以及發行人的控股股東和實際控制人出具的相關承諾；國有資產管理部門出具的國有股權設置批覆文件及商務部出具的外資股確認文件；發行人生產經營和募集資金投資項目符合環境保護要求的證明文件（重汙染行業的發行人需提供省級環保部門出具的證明文件）；重要合同：重組協議，商標、專利、專有技術等智慧財產權許可使用協議，重大關聯交易協議，其他重要商務合同；保薦協議和承銷協議；發行人全體董事對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；特定行業（或企業）的管理部門出具的相關意見。
第十章：定向募集公司還應提供的文件。
除上述文件外，中小企業板企業首次公開發行股票並上市還需要提交公司基本信息情況表和公司及相關中介機構聯繫表等。
如果某些材料對發行人不適用，可不提供，但應向中國證監會作出書面說明。
12.首發申請審核主要環節有哪些？
（1）受理和預先披露
中國證監會受理部門根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》（證監會令第138號）、《首次公開發行股票並上市管理辦法》（證監會令第141號）、《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》（證監會令第142號）等規則的要求，依法受理首發申請文件，並按程序轉發行監管部。發行監管部在正式受理後即按程序安排預先披露，並將申請文件分發至相關監管處室，相關監管處室根據發行人的行業、公務迴避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。
（2）反饋會
相關監管處室審核人員審閱發行人申請文件後，從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題，確定需要發行人補充披露以及中介機構進一步核查說明的問題。
反饋會按照申請文件受理順序安排。反饋會由綜合處組織，參會人員有相關監管處室審核人員和處室負責人等。反饋會後將形成書面意見，履行內部程序後反饋給保薦機構。反饋意見發出前不安排發行人及其中介機構與審核人員溝通。
保薦機構收到反饋意見後，組織發行人及相關中介機構按照要求進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記後轉相關監管處室。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。
發行人及其中介機構收到反饋意見後，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。
審核過程中如發生或發現應予披露的事項，發行人及其中介機構應及時報告發行監管部並補充、修改相關材料。初審工作結束後，將形成初審報告（初稿）提交初審會討論。
（3）預先披露更新
發行人對反饋意見已按要求回復、財務資料未過有效期、且需徵求意見的相關政府部門無異議的，將安排預先披露更新。對於具備條件的項目，發行監管部將通知保薦機構報送發審會材料和用於更新的預先披露材料，並在收到相關材料後安排預先披露更新，以及按受理順序安排初審會。
（4）初審會
初審會由審核人員匯報發行人的基本情況、初步審核中發現的主要問題及反饋意見回復情況。初審會由綜合處組織，發行監管部相關負責人、相關監管處室負責人、審核人員以及發審委委員（按小組）參加。
根據初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發行監管部初審工作的總結，履行內部程序後與申請材料一併提交發審會。
初審會討論決定提交發審會審核的，發行監管部在初審會結束後出具初審報告，並書面告知保薦機構需要進一步說明的事項以及做好上發審會的準備工作。初審會討論後認為發行人尚有需要進一步披露和說明的重大問題、暫不提交發審會審核的，將再次發出書面反饋意見。
（5）發審會
發審委制度是發行審核中的專家決策機制。目前發審委委員不固定分組，採用電腦搖號的方式，隨機產生項目審核小組，依次參加初審會和發審會。各組中委員個人存在需迴避事項的，按程序安排其他委員替補。發審委通過召開發審會進行審核工作。發審會以投票方式對首發申請進行表決。根據《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》規定，發審委會議審核首發申請適用普通程序。發審委委員投票表決採用記名投票方式，會前需撰寫工作底稿，會議全程錄音。
發審會召開5天前中國證監會發布會議公告，公布發審會審核的發行人名單、會議時間、參會發審委委員名單等。首發發審會由審核人員向委員報告審核情況，並就有關問題提供說明，委員發表審核意見，發行人代表和保薦代表人各2名到會陳述和接受詢問，聆詢時間不超過40分鐘，聆詢結束後由委員投票表決。發審會認為發行人有需要進一步披露和說明問題的，形成書面審核意見後告知保薦機構。
保薦機構收到發審委審核意見後，組織發行人及相關中介機構按照要求回復。綜合處收到審核意見回復材料後轉相關監管處室。審核人員按要求對回復材料進行審核並履行內部程序。
（6）封卷
發行人的首發申請通過發審會審核後，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類後存檔備查。封卷工作在按要求回復發審委意見後進行。如沒有發審委意見需要回復，則在通過發審會審核後即進行封卷。
（7）會後事項
會後事項是指發行人首發申請通過發審會審核後，招股說明書刊登前發生的可能影響本次發行上市及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。發生會後事項的需履行會後事項程序，發行人及其中介機構應按規定向綜合處提交會後事項材料。綜合處接收相關材料後轉相關監管處室。審核人員按要求及時提出處理意見。需重新提交發審會審核的，按照會後事項相關規定履行內部工作程序。如申請文件沒有封卷，則會後事項與封卷可同時進行。
（8）核准發行
核准發行前，發行人及保薦機構應及時報送發行承銷方案。
封卷並履行內部程序後，將進行核准批文的下發工作。發行人領取核准發行批文後，無重大會後事項或已履行完會後事項程序的，可按相關規定啟動招股說明書刊登工作。
審核程序結束後，發行監管部根據審核情況起草持續監管意見書，書面告知日常監管部門。
13.股票發行方案包括哪些主要內容？
股票發行方案是指股票向投資者發售的具體安排。證券公司實施承銷前，應當向中國證監會報送發行與承銷方案。股票發行方案由發行人和主承銷商協商制定，經中國證監會核准後實施。
股票發行方案主要包括以下內容：承銷方式、發行方式、發行數量、定價原則、發行對象、回撥機制、配售機制、股份鎖定安排、發行時間和發行程序。發行方案應詳細說明發行程序和操作細節，如：日程安排、申購上下限、申購程序、發行費用等。
14.什麼是承銷？主要有哪些方式？
承銷是指由證券公司憑藉自己的銷售能力和渠道在規定的發行有效期內將證券銷售出去的過程。發行人向不特定對象發行的證券，法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的，發行人應當同證券公司籤訂承銷協議。
承銷方式有包銷和代銷兩種。證券代銷是指證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。證券包銷是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售後剩餘證券全部自行購入的承銷方式。
證券包銷又可分為全額包銷和餘額包銷。全額包銷，是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入的承銷方式。採取全額包銷方式時，證券公司首先將發行人的證券按照協議全部購入，然後再將其賣給投資者。餘額包銷，是指證券公司將發行人的證券按照協議在承銷期結束時將售後剩餘證券全部自行購入的承銷方式。採取餘額包銷方式時，證券公司首先代理發行人發售證券，在承銷期結束時將售後剩餘證券全部自行購入。目前，我國首次公開發行上市股票的承銷均採取餘額包銷的方式。
15.企業上市後需要注意哪些問題？
（1）規範運作。上市公司要嚴格按照《公司法》《證券法》等相關法律法規的要求，完善股東大會、董事會、監事會制度，形成權力機構、決策機構、監督機構與經理層之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協調運作的法人治理結構，規範股東大會、董事會、監事會、經理等高管人員的運作等。
（2）嚴格遵守證券上市協議。證券上市協議是上市公司與交易所籤訂的，用以規範股票、可轉換公司債券、公司債券等證券及其衍生品種上市行為的協議。上市協議中明確規定了公司上市後應履行的各項義務，公司上市後應積極履行在證券上市協議中承諾的各項義務，包括嚴格遵守承諾及深交所業務規則及其他相關規定、接受深交所的自律監管、合法合規履行信息披露義務、配合交易所現場檢查和非現場檢查、按時交納上市費等。
（3）提高公司運營的透明度。上市公司要切實履行作為公眾公司的信息披露義務，嚴格遵守信息披露規則，保證信息披露內容的真實性、準確性、完整性、及時性和公平性，增強信息披露的有效性。要制定並嚴格執行信息披露管理制度和重要信息的內部報告制度，明確公司及相關人員的信息披露職責和保密責任，保障投資者平等獲取信息的權利。公司股東及其他信息披露義務人，要積極配合和協助上市公司履行相應的信息披露義務。上市公司要積極做好投資者關係管理工作，拓寬與投資者的溝通渠道，培育有利於上市公司健康發展的股權文化。
（4）配合監管部門進行各項檢查。公司上市後將接受中國證監會、中國證監會派出機構、交易所三方的監管，公司應積極配合監管部門的各項檢查，並落實監管部門的監管意見。
16.根據新證券法，股票發行制度有什麼變化？公開發行證券申請審核有何新規定？
法律、行政法規規定的條件，並依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門註冊。未經依法註冊，任何單位和個人不得公開發行證券。證券發行註冊制的具體範圍、實施步驟，由國務院規定。有下列情形之一的，為公開發行：（一）向不特定對象發行證券；（二）向特定對象發行證券累計超過二百人，但依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內；（三）法律、行政法規規定的其他發行行為。
新證券法新增了證券交易所等審核公開發行證券申請的規定。根據新證券法二十一條，國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門依照法定條件負責證券發行申請的註冊。證券公開發行註冊的具體辦法由國務院規定。按照國務院的規定，證券交易所等可以審核公開發行證券申請，判斷發行人是否符合發行條件、信息披露要求，督促發行人完善信息披露內容。新證券法同時刪除了國務院證券監督管理機構設發行審核委員會審核股票發行申請的制度。
三、股票發行審核——規範性、獨立性及業務審核
17.什麼是發起人？有何要求？
股份有限公司發起人是指參加訂立發起人協議，提出設立股份公司申請，認購股份並對公司設立承擔責任的人。發起人享有股東的權利並承擔股東的義務，同時還須承擔發起人的義務。受讓發起人持有的股份而成為股東的不是發起人。
可以作為發起人的主體包括：能獨立地承擔民事責任的自然人；企業法人；機關法人、社會團體法人、事業單位法人和民辦非企業單位法人（法律法規禁止從事投資和經營活動的除外）；外商投資企業；具備法人條件並依法登記為法人的農村集體經濟組織（如合作社、經濟聯合社或代行集體經濟管理職能的村民委員會）、具有投資能力的城市居民委員會。
不能作為發起人的主體包括：不具有法人資格的企業分支機構；會計師事務所、審計事務所、律師事務所和資產評估機構；工會和職工持股會；有關當時的法律法規規定不能進行股權投資的商業銀行、證券公司等民事主體。
中外合資股份有限公司的中方發起人應當是"公司、企業或者其他經濟組織"，外商投資企業不得作為國家禁止外商投資行業的公司的股東或發起人。
18.國有企業改制應注意哪些問題？
對於發行人是國有企業改制而來的，若改制過程中法律依據不明確、相關程序存在瑕疵或與有關法律法規存在明顯衝突，原則上發行人應在招股說明書中披露有權部門關於改製程序的合法性、是否造成國有資產流失出具的意見。
對於發行人是國有企業改制而來的，改制過程不存在"依據不明確、相關程序存在瑕疵或與有關法律法規存在明顯衝突"等情況的，保薦機構、發行人律師應結合當時有效的法律法規等，分析說明有關改制行為是否經有權機關批准、法律依據是否充分、履行的程序是否合法以及對發行人的影響等。發行人應在招股說明書中披露相關中介機構的核查意見。
19.影響股權清晰必須清理的情形有哪些？
（1）股權代持，又稱委託持股、隱名投資或假名出資，是指實際出資人與名義出資人籤訂股權代持協議，以他人名義享有和履行股東權利義務的一種股權或股份處置方式。股權代持多被用於規避公司股東人數上限、境外自然人或法人的投資限制、其他股東的優先購買權，以及保護知名、敏感人物的隱私等。股權代持直接影響發行人股權的清晰度，股權代持協議在某些情形下可能會被認定為無效合同或者可撤銷合同使得擬上市公司存在潛在的股權糾紛風險。
實際控制人認定中涉及股權代持情況的，發行人、相關股東應說明存在代持的原因，並提供支持性證據。對於存在代持關係但不影響發行條件的，發行人應在招股說明書中如實披露，保薦機構、發行人律師應出具明確的核查意見。如經查實，股東之間知曉代持關係的存在，且對代持關係沒有異議、代持的股東之間沒有糾紛和爭議，則應將代持股份還原至實際持有人。
發行人及中介機構通常不應以股東間存在代持關係、表決權讓與協議、一致行動協議等為由，認定公司控制權未發生變動。
（2）對賭協議，包含對賭條款的私募股權投資協議，是企業估值與融投資方持股比例或然性的一種約定安排。通常約定：如果企業未來的獲利能力達到業績增長指標，由融資方行使估值調整的權利，以彌補其因企業價值被低估而遭受的損失，否則由投資方行使估值調整的權利，以補償其因企業價值被高估而遭受的損失。對賭協議作為企業原股東與新股東等主體對其民事權利義務的約定和處分，如果系相關各方真實意思的表示且未違反法律、行政法規的強制性規定，應受到法律的保護。對賭協議主要包括股權對賭型、現金補償型、股權稀釋型、股權回購型、股權激勵型、股權優先型。
首發審核時，為了確保發行人控制權穩定並維護投資者合法權益，投資機構在投資發行人時如約定對賭協議等類似安排的，原則上要求發行人在申報前清理，但同時滿足以下要求的對賭協議可以不清理：一是發行人不作為對賭協議當事人；二是對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定；三是對賭協議不與市值掛鈎；四是對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。保薦人及發行人律師應當就對賭協議是否符合上述要求發表明確核查意見。
發行人應當在招股說明書中披露對賭協議的具體內容、對發行人可能存在的影響等，並進行風險提示。
（3）股權激勵。在IPO前企業存在未執行完畢的股權激勵安排，會導致公司未來股權的不確定性，需要提前行權或予以清理。
20.什麼是控股股東和實際控制人？
控股股東是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份佔股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。實際控制人是指通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
21.股份有限公司應設立哪些組織機構？
股份有限公司應該設立股東大會、董事會、監事會、經理。
股東大會是股份有限公司的權利機構，由公司的投資者組成，這既體現了公司的投資者在公司中的地位，也體現了在公司內部投資者和經營者之間的關係，公司其他機構必須服從、服務於股東大會。
董事會和經理組成公司的行政機構，其中董事會是行政機構中的決策機構，經理是行政機構中的執行機構。監事會是公司的監督機構，接受股東大會的委託監督公司行政機構及其組成人員遵守法律、行政法規、公司章程和股東大會決定的職責。
擬上市公司應具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書，相關機構和人員能夠依法履行職責。上市公司應在董事會中設立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會等專門委員會。
22.股東大會有哪些職權？
（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（3）審議批准董事會的報告；（4）審議批准監事會的報告；（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（8）對發行公司債券作出決議；（9）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改公司章程；（11）公司章程規定的其他職權。
23.有關財務內控有效性方面應如何掌握？
部分首發企業在提交申報材料的審計截止日前存在財務內控不規範情形，如為滿足貸款銀行受託支付要求，在無真實業務支持情況下，通過供應商等取得銀行貸款或為客戶提供銀行貸款資金走帳通道（簡稱"轉貸"行為）；向關聯方或供應商開具無真實交易背景的商業票據，進行票據貼現後獲得銀行融資；與關聯方或第三方直接進行資金拆借；通過關聯方或第三方代收貨款；利用個人帳戶對外收付款項；出借公司帳戶為他人收付款項等。保薦機構在上市輔導期間，應會同申報會計師、律師，要求發行人嚴格按照現行法規、規則、制度要求對涉及問題進行整改或糾正，在提交申報材料前強化發行人內部控制制度建設及執行有效性檢查。
首發企業申請上市成為公眾公司，需要建立、完善並嚴格實施相關財務內部控制制度，保護中小投資者合法權益．擬上市公司在報告期內作為非公眾公司，在財務內控方面存在上述不規範情形的，要在申報前，通過中介機構上市輔導完成整改（如收回資金等措施）和相關內控制度建設，達到與上市公司要求一致的財務內控水平。
對首次申報審計截止日前報告期內存在的財務內控不規範情形，中介機構應根據有關情形發生的原因及性質、時間及頻率、金額及比例等因素，綜合判斷是否構成對內控制度有效性的重大不利影響，是否屬於主觀故意或惡意行為並構成重大違法違規。
發行人已按照程序完成相關問題整改或糾正的，中介機構應結合此前不規範情形的輕重或影響程度的判斷，全面核查、測試並確認發行人整改後的內控制度是否已合理、正常運行並持續有效，出具明確意見。
首次申報審計截止日後，發行人原則上不能再出現上述內控不規範和不能有效執行情形。
發行人的對外銷售結算應自主獨立，內銷業務通常不應通過關聯方或第三方代收貨款，外銷業務如因外部特殊原因確有必要通過關聯方或第三方代收貨款的，應能夠充分提供合理性證據，不存在審計範圍受到限制的重要情形。
連續12個月內銀行貸款受託支付累計金額與相關採購或銷售（同一交易對手、同一業務）累計金額基本一致或匹配的，不視為上述"轉貸"行為。
24.信息披露總體要求是什麼？
發行人應當以投資者的決策需要為導向，按照有關規定編制和披露招股說明書，內容簡明易懂，語言淺白平實，便於中小投資者閱讀。
招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。
發行人應當在招股說明書顯要位置做出風險提示，完整披露對其持續盈利能力產生重大不利影響的所有因素，充分揭示相關風險，並披露保薦人對發行人是否具備持續盈利能力的核查結論意見。
25.發行人應披露公司哪些基本情況？
（1）發行人應披露其基本信息，主要包括：註冊中、英文名稱；註冊資本；法定代表人；成立日期；住所和郵政編碼；電話、傳真號碼；網際網路網址；電子信箱。
（2）發行人應詳細披露改制重組情況，主要包括：設立方式；發起人；在改制設立發行人之前，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務等。
（3）發行人應詳細披露設立以來股本的形成及其變化和重大資產重組情況，包括其具體內容、所履行的法定程序以及對發行人業務、管理層、實際控制人及經營業績的影響。
（4）發行人應簡要披露設立時發起人或股東出資及設立後歷次股本變化的驗資情況，披露設立時發起人投入資產的計量屬性。
（5）發行人應採用方框圖或其他有效形式，全面披露發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業，發行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司，以及其他有重要影響的關聯方。
（6）發行人應披露其控股子公司、參股子公司的簡要情況，包括成立時間、註冊資本、實收資本、註冊地和主要生產經營地、股東構成及控制情況、主營業務、最近一年及一期的總資產、淨資產、淨利潤，並標明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱。
（7）發行人應披露發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況，主要包括：發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人如為法人，應披露成立時間、註冊資本、實收資本、註冊地和主要生產經營地、股東構成、主營業務、最近一年及一期的總資產、淨資產、淨利潤，並標明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱；如為自然人，則應披露國籍、是否擁有永久境外居留權、身份證號碼、住所；控股股東和實際控制人控制的其他企業的成立時間、註冊資本、實收資本、註冊地和主要生產經營地、主營業務、最近一年及一期的總資產、淨資產、淨利潤，並標明這些數據是否經過審計及審計機構名稱；控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份是否存在質押或其他有爭議的情況。實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止。
（8）發行人應披露有關股本的情況，主要包括：本次發行前的總股本、本次發行的股份，以及本次發行的股份佔發行後總股本的比例；前十名股東；前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務；若有國有股份或外資股份的，須根據有關主管部門對股份設置的批覆文件披露股東名稱、持股數量、持股比例。涉及國有股的，應在國家股股東之後標註"SS"（State-own shareholder的縮寫），在國有法人股股東之後標註"SLS"（State-own Legal-person Shareholder 的縮寫），並披露前述標識的依據及標識的含義；股東中的戰略投資者持股及其簡況；本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股比例；本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾。
（9）如發行過內部職工股，或發行人曾存在工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股或股東數量超過二百人的，應詳細披露有關股份的形成原因及演變情況；進行過清理的，應當說明是否存在潛在問題和風險隱患，以及有關責任的承擔主體等。
（10）發行人應簡要披露員工及其社會保障情況，主要包括：員工人數及變化情況；員工專業結構；員工受教育程度；員工年齡分布；發行人執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革情況。
（11）發行人應披露持有5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況。
26.什麼是發行人的獨立性？
發行人的獨立性是指發行人應具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，主要包括資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立五個方面。發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公平的關聯交易。發行人應當與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任。
27. 避免與發行人構成同業競爭的主體範圍包括哪些？
中介機構應當針對發行人控股股東（或實際控制人）及其近親屬全資或控股的企業進行核查。
如果發行人控股股東或實際控制人是自然人，其夫妻雙方直系親屬（包括配偶、父母、子女）控制的企業與發行人存在競爭關係的，應認定為構成同業競爭。發行人控股股東、實際控制人的其他近親屬（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女）及其控制的企業與發行人存在競爭關係的，原則上認定為構成同業競爭，但發行人能夠充分證明與前述相關企業在歷史沿革、資產、人員、業務、技術、財務等方面基本獨立且報告期內較少交易或資金往來，銷售渠道、主要客戶及供應商較少重疊的除外。
發行人控股股東、實際控制人的其他親屬及其控制的企業與發行人存在競爭關係的，一般不認定為構成同業競爭。但對於利用其他親屬關係，或通過解除婚姻關係規避同業競爭認定的，以及在資產、人員、業務、技術、財務等方面有較強的關聯，且報告期內有較多交易或資金往來，或者銷售渠道、主要客戶及供應商有較多重疊的，中介機構在核查時應審慎判斷。
28.規範關聯交易的基本原則、方式是什麼？
規範關聯交易的基本原則：（1）避免不必要的關聯交易，儘量降低、減少關聯交易對擬上市公司獨立性的影響；（2）對於必要的關聯交易要保證交易的真實性、合理性及交易價格的公允性；（3）確保相關股東大會和董事會程序的規範性及有效性；（4）履行必要的信息披露義務。
規範關聯交易的首要原則即避免不必要的關聯交易，但實踐中仍存在部分無法避免關聯交易的情形。鑑於發行審核對於擬上市主體的獨立性要求，在無法避免關聯交易的情況下，擬上市公司仍應儘量降低或減少關聯交易，主要包括但不限於如下方式：
（1）降低或減少因利用關聯方資產發生的關聯交易。根據發行審核對於擬上市主體的資產獨立性的要求，生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料採購和產品銷售系統；非生產型企業應當具備與經營有關的相關資產。因此，擬上市公司可採取收購資產、併購持有相關資產的企業或由關聯方以有關資產向擬上市公司出資等方式，增強擬上市公司資產的完整性與獨立性。
（2）降低或減少與關聯方因業務合作發生的關聯交易。根據發行審核對於擬上市主體的業務獨立性的要求，擬上市公司的業務應當獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有顯失公平的關聯交易。因此，擬上市公司可採取股權收購、併購關聯企業或加強與無關聯第三方生產、供應、銷售的合作等方式，確保擬上市公司業務體系的完整性與獨立性。
（3）轉讓相關資產或業務。若關聯交易所涉相關資產或業務並非擬上市公司生產經營所必需，則擬上市公司可採取出售相關資產、業務或以所涉資產向關聯方出資等方式，從而減少或避免持續發生經常性關聯交易。
（4）轉讓所持關聯企業股權。若因擬上市公司持有關聯企業股權而存在關聯關係的，則擬上市公司可採取將該關聯企業股權轉讓給第三方的方式，從實質上終止關聯關係。
（5）回購或轉讓擬上市公司股份。若因持有擬上市公司股份而構成擬上市公司關聯方的，則可採取由該關聯方轉讓所持擬上市公司股份或由擬上市公司進行股份回購等方式，從實質上終止關聯關係。
（6）註銷關聯企業。即依照法律程序對關聯企業進行清算並最終註銷該企業，從實質上終止關聯關係。
（7）解除任職或終止施加重大影響。即擬上市公司的關聯自然人通過解除於所涉關聯方擔任的董事、高級管理人員職務或其他對關聯方施加重大影響的協議等方式，從實質上終止關聯關係。
需要注意的是，擬採取終止關聯關係的方式來降低或減少關聯交易的，由於存在關聯交易非關聯化的可能性，發行審核過程中仍將受到重點關注。擬上市公司應做好真實、準確、完整披露的相關工作，重點核查並說明終止關聯關係的原因、交易價格是否公允、終止關聯關係後與擬上市公司在人員、資產、業務、銷售等方面是否仍存在相關性、其與擬上市公司是否仍存在或可能存在潛在的關聯關係，並充分說明相關安排是否真實、合法、有效，是否存在關聯交易非關聯化或損害擬上市公司利益等情形。
四、股票發行審核——財務與會計審核
29. 註冊資本繳納有何要求？
（1）有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額另有規定的，從其規定。
（2）股東可以用貨幣出資，也可以用實物、智慧財產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價；法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
（3）股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的帳戶，以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
（4）有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
30. 有限責任公司整體變更股份有限公司時，應以什麼為依據折股？
有限責任公司整體變更為股份有限公司過程中，企業需要將改制基準日的淨資產根據一定的方法折算為股份公司的股本，在變更過程中，折合的實收股本總額不得高於公司淨資產額。
公司淨資產是指母公司的淨資產，不是公司合併報表的淨資產。因為合併報表是指公司編制的反映母公司和其全部子公司形成的企業集團整體財務狀況、經營成果和現金流量的財務報表，是一種模擬意義的財務報表，只有母公司才是一個法人實體意義的存在。因此，母公司財務報表淨資產的多少，決定了企業股份改制折合的股本數，母公司的淨資產是否真實反映公司的實際價值，決定著企業股份改制中企業的利益是否能夠實現。同時，折股基準日的淨資產的核算是遵循會計準則及相關規定得出的，如果企業對股改基準日的淨資產進行了評估，則該項評估只是為母公司的淨資產在折股基準日的公允價值作為參考，而非計算折合股本的依據。
對於存在對外投資較多的公司，在考慮母公司的淨資產時，還需要考慮長期股權投資中的某些子公司是否會出現較大虧損，母公司需要考慮該子公司未來經營規劃和盈利能力來預計投資的可收回性。如果子公司只是暫時出現較大虧損，按照公司經營管理者的計劃，未來是有利潤增長可以彌補股改基準日以前的虧損，可以不考慮子公司在折股基準日的已有的虧損，但如果子公司未來的虧損預計無法彌補，則母公司需要按照《企業會計準則第2號--長期股權投資》計提減值準備的方法考慮子公司未來可實現的投資收回，否則在淨資產折股基準日這個時點就會出現合併淨資產小於母公司淨資產的情況。由於股改是按照母公司淨資產折股的，如果將母公司淨資產全部折股了，即母公司淨資產折股數大於合併後淨資產，股份公司出資的真實性存在疑慮。
31. 收入確認應滿足什麼條件？
根據《企業會計準則》規定，銷售商品收入應同時滿足下列條件，才能予以確認：（1）企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；（2）企業既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；（3）收入的金額能夠可靠地計量；（4）相關的經濟利益很可能流入企業；（5）相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。
收入確認通常應考慮其不同銷售模式，注意如下問題：（1）如果企業採用直銷模式，確認收入時應當關註銷售協議中收入確認條件、退換貨條件、款項支付條件等是否能夠證明與商品所有權相關的主要風險和報酬已經發生轉移。（2）如果企業採用經銷商或加盟商模式，應注意經銷商或加盟商的布局合理性，定期統計經銷商或加盟商存續情況，並充分關注申報期內經銷商或加盟商模式收入的最終銷售實現情況；特別應關注不穩定經銷商或加盟商的收入確認是否適當、退換貨損失的處理是否適當。（3）如果企業採用完工百分比法確認收入，應當注意完工百分比計算方法的合理性，從內部不同部門獲取資料中相關信息的一致性，以及完工百分比是否能夠取得外部證據佐證。（4）企業存在特殊交易模式或創新交易模式的，應合理分析盈利模式和交易方式創新對經濟交易實質和收入確認的影響。（5）企業的收入確認會計政策一經確定，不得隨意變更。
實務中，非製造業企業都會在收入確認中存在一些爭議，企業在實踐操作中，很多採用了收錢-開票-確認收入的現實模式，有可能會成為收付實現制，而不是權責發生制確認收入。
財政部於2017年7月對《企業會計準則第14號--收入》進行了修訂，新收入準則將現行收入和建造合同兩項準則納入統一的收入確認模型，並由風險報酬轉移為基礎的模型轉變為以控制權轉移為基礎的模型。
在新收入準則下，當企業與客戶之間的合同同時滿足下列條件時，企業應當在客戶取得相關商品，控制權時確認收入：（1）合同各方已批准該合同並承諾將履行各自義務。（2）該合同明確了合同各方與所轉讓商品或提供勞務（以下簡稱"轉讓商品"）相關的權利和義務。（3）該合同有明確的與所轉讓商品相關的支付條款。（4）該合同具有商業實質，即履行該合同將改變企業未來現金流量的風險、時間分布或金額。（5）企業因向客戶轉讓商品而有權取得的對價很可能收回。
滿足下列條件之一的，屬於在某一時段內履行履約義務；否則，屬於在某一時點履行履約義務：（1）客戶在企業履約的同時即取得並消耗企業履約所帶來的經濟利益。（2）客戶能夠控制企業履約過程中在建的商品。（3）企業履約過程中所產出的商品具有不可替代用途，且該企業在整個合同期間內有權就累計至今已完成的履約部分收取款項。
對於在某一時點履行的履約義務，企業應當在客戶取得相關商品控制權時點確認收入。在判斷客戶是否已取得商品控制權時，企業應當考慮下列跡象：（1）企業就該商品享有現時收款權利，即客戶就該商品負有現時付款義務。（2）企業已將該商品的法定所有權轉移給客戶，即客戶已擁有該商品的法定所有權。（3）企業已將該商品實物轉移給客戶，即客戶已實物佔有該商品。（4）企業已將該商品所有權上的主要風險和報酬轉移給客戶，即客戶已取得該商品所有權上的主要風險和報酬。（5）客戶已接受該商品。（6）其他表明客戶已取得商品控制權的跡象。
對於在某一時段內履行的履約義務，企業應當在該段時間內按照履約進度確認收入，但是，履約進度不能合理確定的除外。企業應當考慮商品的性質，採用產出法或投入法確定恰當的履約進度。其中，產出法是根據已轉移給客戶的商品對於客戶的價值確定履約進度；投入法是根據企業為履行履約義務的投入確定履約進度。對於類似情況下的類似履約義務，企業應當採用相同的方法確定履約進度。
當履約進度不能合理確定時，企業已經發生的成本預計能夠得到補償的，應當按照已經發生的成本金額確認收入，直到履約進度能夠合理確定為止。
新收入準則的實施時間針對不同主體規定如下：在境內外同時上市的企業以及在境外上市並採用國際財務報告準則或企業會計準則編制財務報表的企業，自2018年1月1日起施行；其他境內上市企業，自2020年1月1日起施行；執行企業會計準則的非上市企業，自2021年1月1日起施行。同時，允許企業提前執行。
32. 研發費用資本化應注意哪些問題？
（1）應從嚴把握資本化的條件，審慎處理研發費用資本化。在證據不是十分充分的情況下，應儘量採用費用化。（2）建立健全研發活動的內部控制。企業可以參照《企業內部控制應用指引第10號--研究與開發》，並結合企業自身研發業務的特點，梳理研發活動流程，設置研發活動關鍵控制點。上述關鍵控制點將成為判斷是否滿足研發費用資本化條件的重要依據。（3）關注並研究同行業或類似行業上市公司研發費用資本化狀況。一般來說，軟體、生物醫藥、文化影視和網路遊戲等企業，尤其應高度重視研發費用資本化的認定條件與會計處理。
33. 股份支付如何進行會計處理？
股份支付的會計處理是指將企業因換取服務而給予的對價作為成本費用。對高管股權激勵的對價一般是指高管獲取股份支付的價款與股份的公允價值間的差額。
在確定公允價值時，可合理考慮入股時間階段、業績基礎與變動預期、市場環境變化、行業特點及市盈率與市淨率等因素的影響；可優先參考熟悉情況並按公平原則自願交易的各方最近達成的入股價格或相似股權價格確定公允價值，如近期合理的PE入股價；也可釆用恰當的估值技術確定公允價值，但要避免採取有爭議的、結果顯失公平的估值技術或公允價值確定方法，如明顯增長預期下按照成本法評估的每股淨資產價值或帳面淨資產。
一般股份支付如有長期激勵方案，分期確認費用，應作為經常性損益處理，大部分發行人首次公開發行股份前的股份支付沒有長期激勵方案，一次性計入當期費用，對當期業績影響很大，可以考慮作為非經常性損益處理。
34. 如何有效防範現金交易可能帶來的風險？
（1）制度設計。制度是公司現金交易順利開展的基礎性保障，公司應當根據內部控制規範等法律法規及公司自身的管理需要，完善現金管理制度與業務管理制度，強化公司現金管理內部控制。根據相關法律法規，結合公司實際情況，明確公司各項業務款收款方式、現金支付標準、現金使用範圍，嚴禁業務人員直接接觸現金，要求業務合同都需在財務部門歸檔，保證現金交易入帳的及時性、完整性。
（2）崗位設置。按照實際業務情況，分別設置現金收支的決策、執行、監督、核算等崗位，避免一人辦理現金業務全過程，必須保證現金收付經辦人與會計核算等不相容職務分離形成有效的制衡機制，從而防範現金交易的相關風險。
（3）歸口管理。公司現金交易類型和渠道可能比較多，分散在各業務部門，存在多頭管理，極易發生收入金額不實，應收未收甚至私設"小金庫"的情形。所以，應由財務部門統一歸口管理現金交易，具體操作方法包括：現金收支由財務部門出納統一現場處理；財務部門安排出納人員在業務部門駐點處理相關事務；在權責對等前提下，由財務部門作為牽頭部門對收支業務進行統一管理和監督，制定相關制度、掌握收支項目、歸檔業務資料、統一核算等。
（4）對帳檢查。公司財務部門作為資金管理的歸口管理部門，負責對公司各類往來款項的分析對帳職責。根據掌握的業務數據、合同執行情況、預算執行等資料對公司業務交易會計記錄進行合理性分析。比如，現金交易的金額是否符合規範、是否必要、欠款數額與周期是否合理等。此外，定期按分析結果與業務部門對帳，核實差異，判斷是否存在異常情況等。另一方面，企業應定期檢查現金是否足額繳存銀行，現金收支存在問題的，是否明確責任主體，落實催收責任。
（5）收支方式。企業需積極提倡以銀行轉帳為主的交易結算方式。銀行轉帳收支有利於企業追蹤資金流向，安全快捷，可以有效控制不合理支出，避免使用現金帶來的一系列風險。另一方面，隨著信息科技的不斷發展，企業可以開發更多的安全、便捷的支付方式，比如目前零售業常用的掃描二維碼支付等。
（6）宣傳教育。現金交易風險除了考慮公司的資產安全，最主要的是合法合規方向，所以加強財務人員的業務素質和法律意識是否必要。最直接的方式就是加大對相關崗位人員法律知識的培訓，以及經常對公司負責人、會計及相關業務人員進行現金管理、預防現金舞弊方面的教育，讓大家自覺遵守現金管理有關法規與管理制度。
35. 報告期經營業績下滑的，如何把握持續盈利能力？
發行人在報告期內出現營業收入、淨利潤等經營業績指標大幅下滑的情形，中介機構應重點關注是否存在可能對企業持續盈利能力和投資者利益有重大不利影響的事項，充分核查經營業績下滑的程度、性質、持續時間等方面，發行人應按經營業績下滑專項信息披露要求做好披露工作。
（1）發行人存在最近一年（期）經營業績較報告期最高值下滑幅度超過50%情形的，發行人及中介機構應全面分析經營業績下滑幅度超過50%的具體原因，審慎說明該情形及相關原因對持續盈利能力是否構成重大不利影響。如無充分相反證據或其他特殊原因能夠說明發行人仍能保持持續盈利能力外，一般應重點關注並考慮該情形的影響程度。
（2）發行人存在最近一年（期）經營業績較報告期最高值下滑幅度未超過50%情形的，發行人及中介機構應區分以下不同情況予以論證核查：
①對於發行人因經營能力或經營環境發生變化導致經營業績出現下滑的情形，發行人應充分說明經營能力或經營環境發生變化的具體原因，變化的時間節點、趨勢方向及具體影響程度；正在採取或擬採取的改善措施及預計效果，結合前瞻性信息或經審核的盈利預測（如有）情況，說明經營業績下滑趨勢是否已扭轉，是否仍存在對持續盈利能力產生重大不利影響的事項；保薦機構應對上述情況予以充分核查，獲取明確的證據，並發表明確意見。在論證、核查和充分證據基礎上，合理判斷該情形的影響程度。
②對於發行人認為自身屬於強周期行業的情形，發行人應結合所處行業過去若干年內出現的波動情況，分析披露該行業是否具備強周期特徵；比較說明發行人收入、利潤變動情況與行業可比上市公司情況是否基本一致；說明行業景氣指數在未來能夠改善，行業不存在嚴重產能過剩或整體持續衰退。結合上述要求，保薦機構應對發行人屬於強周期行業的依據是否充分發表專項核查意見。滿足以上條件的，其業績下滑可不認定為對持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
③對於發行人報告期因不可抗力或偶發性特殊業務事項導致經營業績下滑的情形（如自然災害造成的一次性損失、大額研發費用支出、併購標的經營未達預期導致巨額商譽減值、個別生產線停產或開工不足導致大額固定資產減值、個別產品銷售不暢導致大額存貨減值、債務人出現危機導致大額債權類資產減值或發生巨額壞帳損失、仲裁或訴訟事項導致大額賠償支出或計提大額預計負債、長期股權投資大幅減值等），發行人應說明不可抗力或偶發性特殊業務事項產生的具體原因及影響程度，最近一期末相關事項對經營業績的不利影響是否已完全消化或基本消除；結合前瞻性信息或經審核的盈利預測（如有）情況，說明特殊業務事項是否仍對報告期後經營業績產生影響進而影響持續盈利能力。保薦機構應對特殊業務事項是否影響發行人持續盈利能力發表專項核查意見。若特殊業務事項的不利影響在報告期內已完全消化或基本消除，披露的前瞻性信息或經審核的盈利預測（如有）未出現重大不利變化，其業績下滑可不認定為對持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
（3）針對經營業績下滑，發行人應作專項信息披露，中介機構應作專項核查。具體要求包括：①發行人應充分說明核心業務、經營環境、主要指標是否發生重大不利變化，業績下滑程度與行業變化趨勢是否一致或背離，發行人的經營業務和業績水準是否仍處於正常狀態，並在重大事項提示中披露主要經營狀況與財務信息，以及下一報告期業績預告情況，同時充分揭示業績變動或下滑的風險及其對持續盈利能力的影響。②保薦機構、申報會計師需要就經營業績下滑是否對持續盈利能力構成重大不利影響發表專項核查意見，詳細分析發行人業績變動的原因及合理性，明確說明業績預計的基礎及依據，核查發行人的經營與財務狀況是否正常，報表項目有無異常變化，是否存在影響發行條件的重大不利影響因素，出具明確意見。
五、發行上市相關專題
36. 優先股與普通股有哪些區別？
（1）普通股股東可以全面參與公司的經營管理，享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利；優先股股東一般不參與公司的日常經營管理和股東大會表決，僅在股東大會審議公司特定的重大事項或與優先股股東自身利益直接相關的特定事項時，優先股股東才有表決權。
（2）相對於普通股股東，優先股股東在公司利潤和剩餘資產的分配上享有優先權。
（3）普通股股東的股息收益並不固定，既取決於公司當年盈利狀況，還要看當年具體的分配政策，很有可能公司決定當年不分配；而優先股的股息收益一般是固定的，尤其對於具有強制分紅條款的優先股而言，只要公司有利潤可以分配，就應當按照約定的股息率向優先股股東支付股息。
（4）普通股股東除了獲取股息收益外，二級市場價格上漲帶來的收益也很重要；而優先股的二級市場股價波動相對較小，依靠買賣價差獲利的空間也較小。
（5）普通股股東不能要求退股，只能在二級市場上變現退出；如有約定，優先股股東可依約將股票回售給公司。
37. 擬上市公司為什麼要實施股權激勵？
對一家公司來說，無論是想提升研發實力加快新產品開發，還是想穩定拓展業務，抑或優化公司內控降低管理成本，都離不開優秀的人才和團隊。
擬上市公司或處於初創階段，或尚需進一步發展壯大。自身規模體量不佔優勢，公司內控治理尚需完善，往往也無法開出誘人薪酬，通常並非核心人才的理想選擇。如何吸引並留住核心人才，是眾多公司持續面臨的考驗。因此，擬上市公司選擇實施股權激勵，以薪資、股票、現金等多種方式共享自己的部分利益，最根本的目的是留住和引進核心人才。激勵對象在擁有公司股權或是有權分享公司的收益後，將自己的利益與公司的利益緊密聯繫在一起，從而也會更努力地實現公司和股東利益的最大化。
在共享利益的同時，公司也希望控制風險。因此，約束機制也是股權激勵題中之意。一方面，激勵對象與公司和公司股東利益一致化後，將共同承擔公司的經營風險，分擔公司的損失；另一方面，公司通過股權激勵的制度安排與設計，以收回共享的利益為砝碼，督促激勵對象完成公司和個人的業績指標，約束激勵對象不得危害公司利益。此外，與重要的激勵對象，公司也會籤署保密協議，競業限制協議。
激勵與約束機制設計得當的股權激勵，在達成吸引人才、穩定團隊的基本目標之外，也有利於公司吸引外部投資者、在一定程度上改善公司治理結構。擬上市公司在申報上市前，通常會根據自身情況進行若干輪融資。而外部投資者在評估投資標的時，亦會重點關注公司核心人員和團隊的穩定度，一套得當的股權激勵體系即是很好的加分項。
38. 擬上市公司激勵對象通常可以採取哪些持股方式？不同的持股方式有什麼主要差異？
擬上市公司激勵對象的持股方式主要有直接持股、間接持股和混合持股三種。不同持股方式在權益分配、人數限制、股權分散性和管理上均有所差異。
直接持股指激勵對象以本人的名義直接持有擬上市公司的股權。
直接持股有利於將員工與公司利益綁定，將激勵效果直觀化。但同時，對於擬上市公司來說，直接持股容易導致股東人數較多，管理成本較高，且激勵對象離職後如果要收回股權則必須辦理工商變更登記手續。因此，在公司初創階段，為了留住核心人才，採取直接持股的方式實施股權激勵的效果較好。但隨著公司的發展壯大，激勵對象數量增加、需求各異，考慮到管理成本和股權結構的穩定，間接持股可能是更為合適的方式。
間接持股指激勵對象以本人的名義，通過持股平臺，間接持有擬上市公司的股權。通常採用的持股平臺，分為有限責任公司、有限合夥企業和金融產品（信託、資產管理計劃等）三類。
作為最常用的持股平臺形式，有限責任公司和有限合夥企業對人數的限制均為五十人以下。相較於有限合夥企業，有限責任公司因涉及需要繳納企業所得稅，稅負成本相對更高。如果綜合考量持股平臺的控制成本、成員管理、規則的制定、修改和事務管理等因素，有限合夥企業在近年來擬上市公司股權激勵中更受青睞。公司通常以實際控制人或信賴的高管人員作為持股平臺的普通合伙人，通過小額出資掌握有限合夥企業的控制權。同時，由於有限合夥企業管理機制足夠靈活，公司可以通過量身訂製的合夥協議，便捷管理激勵對象的入夥、退夥和權益分配。
除有限責任公司、有限合夥企業外，考慮到保密和便捷管理，部分公司會通過信託或資產管理計劃來讓激勵對象間接持股。對於擬上市公司來說，採用信託或資產管理計劃間接持股，除需考慮財務管理成本外，更需注意，如信託或資產管理計劃並無實體（以契約型基金、資產管理計劃或信託計劃的形式實施，不存在類似公司或合夥企業形式的法律實體），則在上市過程中會觸及"三類股東"問題。根據中國證監會目前的監管政策，在新三板掛牌期間形成"三類股東"的，在滿足一定條件的情況下，"三類股東"不會成為該等公司申報上市的實質性障礙。而對於非在新三板掛牌期間形成"三類股東"的該等公司目前申報上市或將存在實質性障礙。
此外，相較於直接持股，間接持股雖然在方式和管理上更靈活便捷，但對於員工的激勵效果會有所削弱。因此，實踐中部分擬上市公司採取了混合持股的方式：更為重要的激勵對象直接持有公司股份，其他激勵對象通過持股平臺間接持有公司股份，以求達到管理與激勵的平衡。
39. 為什麼要引進創業投資？
（1）幫助企業規範、穩健發展。對於高速發展的中小企業來說，業務是核心，但完善的治理和管理結構則是適應業務發展的重要保障。企業越規範，發展就越持續，引入創投機構，能夠促使企業（特別是早期和成長期企業）將公司治理前置，儘早、儘快規範治理結構，實現穩健持續發展。對於創投機構而言，因為不參與日常的經營和管理，因此需要從建立董事會、戰略委員會、審計委員會開始，幫助企業完善各項治理結構，包括規範關聯交易、改善管理層激勵制度、建立授權制度和分層級的決策制度等。
（2）幫助企業加強內控、補齊短板。經營從管理做起，管理從內控做起。內控是管理學中著名的"木桶理論"中木桶的底，如果底漏了，所有的管理長板都會變成短板。中小企業如果不重視內控，往往會遭受損失。在改善企業內控制度方面，業內一些優秀創投機構與專業管理諮詢機構合作，利用自身的經驗對企業業務流程進行梳理，識別關鍵風險，建立相應控制機制，進而發現並整改內部管理問題。創業投資團隊通過幫助企業規範治理結構、完善內控制度，不僅為公司提供了更廣闊的發展空間，也為企業未來走向資本市場提前掃清了障礙。
（3）幫助企業進行後續融資。引入創業投資基金之後，在企業後續融資中，創投機構可以繼續參與融資，或者為企業推薦、篩選優秀的投資者，從而為企業的持續發展提供相應的資金支持。部分綜合服務能力強的創投機構，還能直接為有需要的企業提供短期資金融通，優化企業的融資結構。在業內，一些知名創投機構與大型商業銀行建立了長期合作關係，企業在引入創業投資的同時，往往能夠獲得銀行的信用增級，獲得原本難以取得的銀行貸款，進而利用財務槓桿優化資本結構，避免單一使用股權融資而造成股權被過度稀釋。
（4）幫助企業整合行業資源、拓寬視野。創投機構接觸的企業多、人多、信息多，可以利用自身積累的資源為企業提供幫助。比如，利用行業資源，投資團隊可以幫助企業對接供應商、客戶和戰略合作夥伴，通過產業鏈的整合幫助企業拓展業務；通過行業內的人脈，針對企業團隊的薄弱面，向企業推薦行業內的優秀人才；基於對行業的理解及行業特點的把握，投資團隊可與創業團隊探討企業未來的發展戰略，完善企業的業務流程；創投機構的已投企業和投資人也是一筆珍貴的資源，將其與企業對接，能為企業創造更多的業務合作機會；此外，對於小型品牌企業而言，引入知名創投機構還能在一定程度上提升企業的品牌價值。
（5）幫助企業利用資本市場，順利進行IPO。創投機構一般對資本市場理解更深，擁有比較豐富的資本運作經驗。根據企業發展的情況以及他們對資本市場的理解，可以適時幫助企業跟資本市場對接，比如指導企業做IPO的方案和規劃，幫助企業選擇IPO的時點和地點等，幫助企業尋找IPO中介機構。另外，創投機構也可以幫助企業制定併購計劃，幫助企業通過併購方式做大做強，更快發展。
40. 企業應該如何選擇創業投資？
（1）創投機構自身規範程度。股權合作對企業而言是最為關鍵和嚴肅的，一旦合作夥伴選不好，後患很多。對於雙方而言，規範是合作的基礎，可以避免未來產生矛盾或者糾紛。因此企業需要對創投機構做一個了解，確信合作對象是正規的、內部運作非常規範的創投機構。
（2）創投機構的歷史和口碑。對於創投機構而言，歷史和口碑往往是自身能力的一個很好的說明。如果創投機構管理的資金規模大、口碑好、業內知名度高，說明其得到投資人信任和行業認可。如果其投資案例多，成功案例多，也能說明其在投資上非常有經驗。企業獲得品牌創投機構的投資，可以藉助創投機構帶來的品牌效應，增強對團隊人才以及後續創投機構的吸引力，並有助於其在開展業務時獲得一定的信用背書。
（3）創投機構的過往業績。創投機構的最終價值還是體現在業績上，即能為投資者帶來多少回報。良好的業績需要創投機構和被投資企業共同打造，通過發現價值、增值服務、通力協作，實現投資者、管理人、被投企業各方的共贏。因此，具有良好業績的機構不僅受到投資者的認可，也往往與被投資企業合作更為融洽。
（4）創投機構在企業所處行業內提供增值服務的能力。創投機構提供的增值服務，包括為企業引進專家、人才和技術團隊，提供優質的供應商和客戶的資源，提供會計、法律或者運營等方面的專業服務，幫助企業完善治理結構、建立內控機制等。這些增值服務往往比注入資金更能夠解決企業的實際問題並幫助企業更好的發展。
（5）創投機構在資本市場的專業能力。創投機構在資本市場的專業能力決定了其能夠幫助企業在資本市場走多遠，一個專業的創投機構，可以幫助企業順利IPO，也可以幫助企業進行下一輪融資，或者幫助企業在行業內進行併購整合。
（6）創投機構的投資策略。企業可以根據投資機構的投資策略及投資布局結合自身的發展階段選擇創投機構。目前國內的創投機構較多，有的創投機構是綜合性投資機構，有的創投機構是專業性投資機構。對於綜合性投資機構而言，其業務涵蓋不同階段、不同行業。而專業性的投資機構則重點投資於某特定領域或者特定階段。此外，有的投資機構是全國性布局，而有的投資機構則重點在某些區域布局。通常而言，企業在選擇投資機構時應重點考察創投機構在該企業所處行業上的投資布局。在同一個大行業中布局深厚的投資機構往往對企業的理解更為深刻，同時具有更多的行業資源，這樣在未來能夠對企業發展有很好的幫助。
41. 重組上市有哪些基本模式？
（1）分步借殼（即先拿控制權，後注入資產）。該類做法的前後安排及主要變化如下圖：
該模式的優勢和劣勢均較為明顯。就優勢而言，擬借殼方通常是先與原實際控制人進行協商取得控股權，成本和時間的可預期性均較強。該模式的劣勢是：收購方獲得控制權通常需支付較高的成本，資金壓力大；此外，收購人承擔的風險高。收購控股權之後再注入資產借殼的，需要證監會審核，收購人一方承擔了審核的風險。
（2）資產置換+發行股份購買資產。該類做法的主要安排和步驟如下圖：
該模式能夠在一定程度上克服模式一的劣勢，包括：該模式只涉及資產的騰挪和股份的發行，對收購方現金資金壓力比較小；上市公司原控股股東和新控股股東可以共同分享資產增值和股價上升的收益，屬於雙贏；借殼方和被借殼方共同承擔審核風險，對借殼方而言降低了風險。多數知名的借殼案例採用了這種模式，包括三六零借殼江南嘉捷、順豐控股借殼金豐人防等。
（3）換股吸收合併。這種借殼上市模式的通常做法如下圖：
部分證券公司的借殼上市採用了這種模式，包括2007年都市股份吸收合併海通證券、2008年成都建投吸收合併國金證券。
42. 外商投資企業改制要符合什麼特殊條件？
（1）以發起方式設立外商投資股份有限公司，除法律、行政法規以及國務院決定對特定行業註冊資本最低限額另有規定外，取消外商投資的公司最低註冊資本的限制；外商投資（含臺、港、澳投資）的公司的認繳出資額、出資方式、出資期限由公司投資者（股東、發起人）自主約定，並在合營（合作）合同、公司章程中載明，首次出資比例、貨幣出資比例和出資期限不再受限制。
（2）中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業等外商投資企業申請變更為外商投資股份有限公司的，不再要求"應有最近連續3年的盈利記錄"。
（3）國有企業、集體所有制企業申請轉變為外商投資股份有限公司的，不再要求"應有最近連續3年的盈利記錄"。
（4）股份有限公司，可通過增資擴股、轉股、發行境內上市外資股或境外上市外資股等方式，變更為外商投資股份有限公司。
（5）原境內公司中國自然人在原公司作為股東一年以上的，經批准，可繼續作為變更後所設立外商投資企業的中方投資者。暫不允許境內中國自然人以新設或被外資併購等方式成為外商投資企業的股東（除上述情況之外），但目前已有部分地方通過地方立法的方式，部分地區已經取消或放寬自然人成為外商投資企業的投資者限制。
（6）舉辦外資企業不涉及國家規定實施準入特別管理措施的，採用備案管理。2020年1月1日起實施的《中華人民共和國外商投資法》規定，國家對外商投資實行準入前國民待遇加負面清單管理制度，前國民待遇是指在投資準入階段給予外國投資者及其投資不低於本國投資者及其投資的待遇，負面清單是指國家規定在特定領域對外商投資實施的準入特別管理措施。
（7）應符合國家有關外商投資企業產業政策的規定。
（8）境外投資者的出資比例低於25%的，除法律、行政法規另有規定外，均應按照同樣的審批登記程序進行審批和登記。通過審批的，頒發加注"外資比例低於25%"字樣的外商投資企業批准證書；取得登記的，頒發在"企業類型"後加注"外資比例低於25%"字樣的外商投資企業營業執照。除法律、行政法規另有規定外，其投資總額項下進口自用設備、物品不享受稅收減免待遇，其他稅收不享受外商投資企業待遇。
43. 什麼是VIE架構？為何中國企業以VIE架構在境外上市？
在紅籌架構下，根據控制境內權益的方式不同，演繹出多種不同的模式，其中以"協議控制"模式最為知名。"協議控制"又稱"VIE架構"（Variable Interest Entities，可變利益實體）。
VIE架構，在2006年以前主要應用於境內網際網路公司的境外私募與境外發行上市。在我國，外商直接投資增值電信企業受到嚴格限制（法律要求投資的外商必須是產業投資者，基金這種財務投資者不屬於合格投資人），而網際網路業務在我國法律上正是歸屬於"增值電信業務"，因而在引入外商直接投資方面受到限制。為了繞開這些限制，境內網際網路公司聯合境外PE/VC基金公司，研究發明了協議控制這種交易架構。該架構後來得到了美國通用會計準則（GAPP）的認可，專門為此創設了"VIE會計準則"，即可變利益實體準則，允許該架構下將中國境內被控制的企業報表與境外上市公司的報表進行合併，從而解決了境外上市的報表問題，故該架構又稱"VIE架構"。
簡而言之，VIE架構是通過把企業分拆為兩個實體，以避開中國對外國人投資限制性產業的限制。其中一個實體位於中國，掌控著在中國開展業務所需的牌照和其它資產。外國投資人則能夠購買第二個實體（為離岸公司）在境外上市的母公司股票。即VIE架構通常基於如開曼群島這樣的避稅天堂，通過一套複雜的法律合同將外國投資者與中國的公司聯繫在一起。VIE架構保證了中國公司的經濟利益流向外國投資者，與此同時，公司的控制權和運營仍然由位於中國國內的實體公司掌握。
幾乎所有在美國上市的中國網際網路公司，都利用了VIE架構作為繞過中國限制以獲得外國資本的方法。據不完全統計數據，目前已有近300家中國企業利用VIE在境外上市（包括已經退市的），數千家企業以VIE架構接受PE/VC投資。
值得注意的是，根據最高人民法院對香港華懋金融服務公司與中國中小企業投資有限公司之間的民生銀行股權糾紛案的判決，"VIE架構"避開了國內針對特定行業的外商投資限制政策，不能排除被法院認定為規避了特定行業準入的強制性規定而構成"以合法形式掩蓋非法目的"的法律風險。
44. 對紅籌回歸上市的路徑選擇如何設計？
紅籌企業完成私有化退市及拆除紅籌架構後，在滿足境內上市條件的情況下，可以選擇自身IPO或借殼的方式上市。自身IPO與借殼兩種方式在操作難度、所需時間、募集資金、發行估值水平、業績承諾等方面各有優劣勢。
（1）操作難度。IPO方式涉及的審批工作較為複雜，相比借殼需要增加上市輔導環節。
（2）所需時間。IPO方式在目前中國證監會的審核進度下所需的時間較長。而重組上市所需的審批時間相對較短，但尋找合適的殼資源的時間不可控，購買殼公司的成本較高。
（3）募集資金。IPO時直接發行新股融資，可以直接將大量新募集現金投入新項目。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，借殼不能同時募集配套資金。
（4）發行估值水平。IPO時發行市盈率一般不高於23倍，借殼時市盈率一般不高於15倍。
（5）業績承諾。IPO時控股股東及實際控制人無需進行業績承諾。重組上市時控股股東及實際控制人需承諾未來三年業績。
45. 為什麼招股說明書預披露是擬上市公司的媒體關係第一課？
信息披露制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監督而依照法律規定必須將其自身的財務變化、經營狀況等信息和資料向證券監管部門和證券交易所報告，並向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發行前的披露，也包括上市後的持續信息公開，主要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。
對於擬上市公司而言，向中國證監會遞交招股說明書是邁向公眾公司進程中的重要一環。從招股說明書預披露那一刻開始，許多從未披露的內部信息就轉化為公開信息，公司也因而更容易成為媒體的報導對象。媒體會出於各種動機分析公司的不足之處，進而發表質疑報導。儘管並不是每篇質疑報導都會影響到公司的IPO進程，但依然有大量因媒體報導而折戟IPO的案例。因此，擬上市公司在招股說明書預披露之前必須要進行一系列的相關準備，以應對可能出現的媒體關係問題。
一般而言，消費品行業的擬上市公司更容易被公眾和媒體關注，製造業企業，特別是主營業務處於產業鏈中上遊的企業受關注程度較低，但消費品行業公司往往已經具備一定的品牌和媒體關係管理經驗，而製造業企業往往缺乏品牌和媒體關係管理經驗。
46. 股票發行上市期間，擬上市公司怎樣指定輿情應對機制？
發行上市期間，企業任何公開信息的行為都應以配合發行上市為中心。
企業在上市前，應設立新聞發言人，一般由董事會秘書擔任。新聞發言人作為企業對外信息的統一出口，負責對外信息的發布。其他高級管理人員、企業工作人員，未經許可不得私自傳播和發布企業信息。企業必須遵循公開信息一致性原則，即公開的信息必須與招股書等已公開披露材料保持內容一致。
對於媒體來訪，可制定相關應對機制，主要包括：（1）梳理公司內部的危機風險點，對於媒體的潛在質疑點進行模擬問答；（2）建立對外信息窗口和制度，組建媒體應對工作小組，指定對接人，統一對外口徑；（3）做好媒體採訪預案工作，可要求媒體提供書面採訪提綱，公司書面答覆更有助於完整準確地傳遞信息；（4）做好輿情監控，把握信息傳播主動權，及時獲取相關報導信息。
發行上市期間，企業可能發生的輿情危機事件主要涉及：財務造假、股權糾紛、歷史沿革、安全生產事故、產品質量問題、重大勞資糾紛、競爭對手舉報等方面。從近年的IPO案例看，擬上市公司可能遇到的質疑報導可大致分為兩類：一類是涉及到招股說明書信息本身的質疑報導，此類報導對IPO進程的影響有限；另一類是源於舉報、媒體獨立調查、公司自身黑天鵝事件的質疑報導，後者更有可能影響企業的上市進程。
輿情危機發生時，企業應系統地、有節奏地應對危機。首先要和各中介機構一起，理性判斷報導對於發行上市進程的影響程度，做到沉著冷靜；其次要根據事件的性質採取應對措施，對於前述第一類報導，可嘗試與發稿媒體溝通、澄清；對於前述第二類報導，應儘快與各類中介機構商定處理方案，向發行審核部門提供有說服力的反饋材料，最大可能減輕對發行上市的影響。
股票發行上市期間，如遇虛假或惡意報導，企業可以本著有理有利有節的原則，採取以下方式應對：（1）及時向媒體主管單位通報有關情況，並將實際情況如實向監管部門反饋；（2）對違反法律規定的媒體及記者追究法律責任，維護企業形象。
47. 為何網際網路企業熱衷海外上市？
（1）早期中國的網際網路公司都是由美元風投基金投資的，境外資本在網際網路企業發展早期起到了關鍵作用。一旦這些境外風投資本要從網際網路企業退出時，在國外退出更加方便，所以，他們大多要求網際網路企業選擇在境外上市。
（2）境外資本市場有很多同類的網際網路公司。如在納斯達克上市，與其他許多科技型的好公司在一起，不僅可以提升自身形象，而且方便投資者比價，以形成更為合適的價格。
（3）A股上市的門檻比較高，並且要求網際網路企業是境內註冊企業，有盈利或者市值、營業收入等要求。很多網際網路公司上市的時候盈利、市值、營業收入等水平達不到境內上市要求，或者公司註冊地或歷史沿革不符合國內的上市要求，或不能按國內的要求有相應的募集資金投向。雖然海外上市的總體費用不菲，但國內上市的盈利、市值、營業收入等門檻更高，而且受審核理念和政策的影響較大，很多網際網路創業公司更願意選擇上市確定性較高的境外市場。
48. 文化創意產業有哪些盈利模式？
（1）通過"免費"來盈利。一些企業通過提供免費使用的策略，吸引大量用戶，再通過廣告、或提供收費項目、或免費用戶轉收費用戶等方式來收費。例如騰訊QQ、新聞網站、網路遊戲、殺毒軟體等通過免費服務，吸引龐大用戶群體，建立網際網路"入口"，再通過廣告、收費項目等盈利。
（2）著作權許可費收入。一些文化創意企業將產品著作權中的財產權利通過許可第三方使用的方式取得許可費收入。如華誼兄弟、華策影視、華錄百納等影視公司通過許可影院、電視臺、視頻網站播放其作品取得盈利。
（3）按服務收費。有些創意企業根據提供服務的時間、人數、頻率收費，或根據提供服務、設計方案、完成項目的次數收費。比如，演藝公司按演出場次收費，諮詢公司按提供服務的時間收費，設計公司按項目分次收費。如宋城演藝提供的演出、主題公園遊覽等服務。
（4）直接出售創意產品。有些創意企業直接將有形產品或受法律保護的無形產品（如版權）賣出獲利。比如，生產藝術品的企業將藝術品賣給經銷商或消費者，建築設計企業將設計方案賣給房地產商。如捷成股份的音頻、視頻整體解決方案、硬體集成銷售、音頻視頻工程等業務。
（5）開發創意衍生產品。有些創意企業還善於開發創意產品的衍生產品來獲利。比如，動漫製作企業除了銷售動漫片的版權之外，還開發與動漫角色相關的玩具、圖書、主題公園，從中獲利。如古墓麗影、生化危機、極品飛車原為一款遊戲，後在此基礎上開發出同主題的系列電影。
（6）模仿或複製創意產品。有些創意企業在開發出新的創意產品之後，大量地仿造、複製該產品並銷售獲利。比如，音樂創作企業在製作出原創的音樂唱片之後，大量複製並銷售產品獲利，由於部分創意產品具有邊際效益遞增的特點，企業有可能獲得很高的利潤。如有線電視臺、雜誌出版社、圖書出版商通過發展大量終端用戶、提高發行量等方式實現盈利。
（7）與傳統產業合作，實現利潤分成。比如，音樂製作企業將版權的使用權授予出版企業，並協議按照音像產品的銷售量取得提成；研發設計企業將科研成果作為無形資產入股生產企業，獲得該產品銷售收入或利潤的分成。在藝術創作方面，如"印象"系列提高了西湖、麗江、陽朔等地方旅遊資源的內涵，北京的798藝術區、上海的蘇州河創意產業園區，都充分利用了傳統資源再現良好的藝術商業生態。
49. 傳媒產業有哪些盈利模式和風險點？
（1）傳媒公司的盈利模式主要有：①內容收費。通過生產內容，直接由消費者買單而獲得收入，這類產品主要包括圖書、電影和音像出版等。②廣告收費。通過生產內容獲得用戶注意力，從而獲得廣告投放而實現廣告收入。電視、報紙業務屬於廣告收入為主的行業。廣告也是內容實現其價值的一種方式，在我國，由於用戶付費購買內容的消費習慣尚不成熟，因此，廣告收入是文化創意內容實現其價值的主要方式。隨著內容影響力的提升，廣告的邊際效益快速提升，因此，廣告收入的盈利模式也是體現了明顯的媒體特質。③渠道收費。通過渠道建設，獲得渠道專屬權，從而獲得收入。有線網絡運營商鋪設有線網絡，從而收取有線電視月租費，並通過增值服務提供第三方內容而獲得收入分成；出版發行公司依靠發行權獲取發行收入。
（2）傳媒產業的風險點主要有：①政策風險。傳媒產業兼具政治屬性和商業屬性，傳媒的行業管制、區域性和行業性分割較為嚴重，雖然過去幾年不斷有新政策出臺，鼓勵放鬆管制、促進企業跨區域、跨領域發展，但是從政策出臺到最終落地實施，一般需要較長的時間。而且，傳媒行業一直處於政府的嚴格監管之下，政策的穩定性和持續性也存在一定的變數，致使傳媒企業未來業務具有一定風險。②新媒體的競爭風險。社交網站、微博、微信等自媒體、網絡新聞、移動網際網路的出現，不僅對傳統媒體構成巨大的競爭壓力，也促使新媒體之間相互競爭，通過新技術、新模式搶奪用戶。
50. 軍工企業上市應注意哪些問題？
（1）工業和信息化部國防科工局（原國防科工委）負責指導、協調、監督軍工企業改制工作。地方國防科技工業管理機構負責組織地方管理的軍工企業改制工作。各軍工集團公司（或其他國有及國有控股企業）負責組織所屬軍工企業改制工作。
（2）軍工企業改制實施目錄管理。國防科工局負責組織制定、發布軍工企業股份制改造分類指導目錄。軍工企業應按目錄規定的四種類型（國有獨資、國有絕對控股、國有相對控股、國有參股）進行改制。
（3）按照股份制改造分類指導目錄，鼓勵境內資本（指內資資本）以及有條件地允許外資參與軍工企業改制。
（4）軍工事項審查，根據《涉軍企事業單位改制重組上市及上市後資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》，涉軍企事業單位在履行改制、重組、上市及上市後資本運作法定程序之前，須通過國防科工局軍工事項審查，並接受相關指導、管理、核查。根據該規定，軍工事項，是指涉軍企事業單位改制、重組、上市及上市後資本運作過程中涉及軍品科研生產能力結構布局、軍品科研生產任務和能力建設項目、軍工關鍵設備設施管理、武器裝備科研生產許可條件、國防智慧財產權、安全保密等事項。審查內容包括改制、重組、上市等對相關軍工事項的影響，資質、資格審查，是否符合相關管理規定、發展規劃要求以及其他合法合規情況審查。
（5）根據《中介機構參與軍工企事業單位改制上市管理暫行規定》，國防科工局對涉及軍品業務的中介機構將實施資格審查，不允許有外資參股或外資背景。
（6）根據《國防科工局關於軍工項目審計全覆蓋的實施意見》，對國防科工局投資的所有項目進行審計監督，覆蓋到軍工固定資產投資項目、軍工科研項目、核退役治理專項和國家科技重大專項等所有投資類型，覆蓋到核、航天、航空、船舶、兵器、電子和民口配套等所有接受國防科工局投資的行業和單位；實現審計內容全覆蓋，要按照"應審盡審、凡審必嚴、嚴肅問責"的要求，對軍工項目建設（研製）全過程情況進行審計。
（7）信息披露。上市軍工企業既要履行有關法律法規和中國證監會要求的信息披露義務的最低標準，也要符合國防科工局要求的軍品信息披露審查制度。確屬涉及國家機密的事項，可持國防科工局安全保密部門出具的證明，向中國證監會和證券交易所提出信息披露豁免申請。如果要求豁免披露的信息內容過多，或者重要信息不能披露，可能會對投資者的投資決策有重大影響的，中國證監會可能認定其不適宜成為上市公司。
51. 建築施工行業有哪些特殊的行業特點？
中國的建築施工行業發展，伴隨著中國改革開放之後的高速城鎮化進程，同時也得益於中國的農村勞動力轉移浪潮，因此中國的建築施工行業帶有一些特殊的行業特點，包括：
（1）屬於政府管控較強的行業，實行比較嚴格的資質制度和行業門檻。目前建築行業資質總體分為施工總承包資質、專業承包資質、施工勞務資質三個類別。而施工總承包資質和專業承包資質，又按照工程性質和技術特點分別劃分為若干資質類別（比如公路工程施工資質、港口與航道工程等），各資質類別按照規定的條件劃分為若干資質等級（一般劃分為三級，少數劃分為兩級）；施工勞務資質不分類別與等級。建築施工行業企業只能在所獲得的資質許可範圍內承接工程項目。
（2）勞動密集型的特徵明顯。中國建築施工行業經過近40年的發展，在機械化、自動化方面已經取得一定進展，但總體而言，仍然屬於勞動密集型行業，對靈活、低成本的勞動力依賴性較高，因此在實踐中就產生了與之相關的問題，包括存在零散施工隊借用掛靠資質承攬工程、工程分包的施工主體要求低等。
（3）施工內容複雜、專業性較強，財務操縱空間較大。目前的施工工程，在工序和施工內容等方面上都越來越複雜，對於非行業內人員而言，專業壁壘較高。而也因為這樣的特點，使得施工項目的財務情況存在較大的人為操縱空間，包括營業成本和費用的真實性、工程進度的確認等；
（4）施工企業數量多，競爭激烈，業務獲取上對於業主方存在一定依賴性，存在部分獲取業務不規範的情況，包括給予商業賄賂、串標、圍標等問題。
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