一輛科考車, 行駛在茫茫的雪地上, 幾個穿著厚厚羽絨服的男人, 正要前往, 科考站標記的科考地點。
跟隨奇怪的信號, 他們似乎在尋找著什麼, 隨著砰的一聲巨響, 冰面瞬間炸開了 , 吞沒了科考車 。
凱特是一個, 專門研究古代脊椎動物學的專家。有一天桑博士和助手亞當找到了她,告訴她一個地質研究隊,在南極洲發現了一些奇怪的東西,希望凱特這樣的專家前往那裡,協助調查一下。
凱特隨他們來到南極科考站, 桑博士帶領著凱特和他的團隊, 來到了一個地下冰洞。 凱特一看眼前的事物把她驚呆了。 映入眼帘的是一膄大約有十萬年的飛船。 桑 博士告訴凱特, 由於暫時無法進入飛船, 地質研究隊的隊員, 只能在飛船外面, 開展短暫的調研, 無意中發現了被冰凍在飛碟外的外星人遺體。
至於外星人是怎麼到外面來的, 具體情況也不太清楚,。桑博士推測,可能是, 外星人在尋找暖和的地方。於是外星人的遺體, 在凱特的協助下, 被桑博士等人 , 帶回了科考站。
回到科考站桑博士就要對外星遺體 , 進行了切片研究, 凱特建議桑博士在這裡實在太簡陋,沒有任何條件和防護裝置,最好不要貿然去碰這個我們一無了解的東西 。但是桑博士並沒有採納她的意見,繼續進行他的研究,果不其然不好的事情就發生了, 就在桑博士, 他們在慶祝重大發現的時候, 外星人的屍體居然復活了衝破了冰塊, 逃了出來, 桑博士等人看到一個空空的冰窟窿,預感到事情的不妙, 召集大家把復活的怪物找回來。
什麼東西死了十萬年, 還能復活。這可不是一般人能夠對付的, 首先發現怪物的隊員道格 就被怪物刺穿了他的心臟,吞進了肚子裡, 隨行的奧拉夫, 用甲烷噴火器燒死了怪物, 這次事件導致了道格死亡,奧拉夫受傷。由於南極沒有醫療點,受傷的奧拉夫還要回國治療。
眾人以為事情都過去了。為了了解外星生物的具體結構和生物特性,又繼續對怪物的屍體進行解剖研究。
桑博士和凱特等人拋開外星怪物的肚皮,居然發現道格還完整的在它肚皮裡,並沒有被外星怪物消化,還長出了新的肌膚。這就奇怪了不消化還肌膚越來越嫩了難道這是要長生不老的節奏?繼續對怪物屍體解剖的過程中,細心的凱特發現了一顆金屬接骨丁,亞當告訴她,那是道格去年骨折的時候,釘進去的,這就奇怪了體內的東西,怎麼在身體完好的情況下排出體外。
為了弄清楚外星怪物到底對道格的身體做了什麼,後面凱特又對道格的屍體進行了切片研究。發現外星怪物的生命形式非常奇特,它的細胞並沒有死亡, 而是在不停地分裂和感染道格的細胞, 然後覆蓋道格的細胞,假冒道格 。
這就像一種傳染病。一旦感染外星人的細胞,人類的細胞就會被它吞噬覆蓋,外表看起來像人類,實際上已經是兇猛的外星怪物了。研究完後,凱特來到衛生間,看到浴盆裡有一灘鮮血。洗臉盆裡有幾顆帶血的假牙!聰明的凱特發現。 他們之中已經可能存在假冒人類的外星人了。這就像一種病毒一想到馬上就要坐飛機離開回國治療的奧拉夫, 從小有一顆正義心的凱特, 知道不能讓任何人離開, 一旦有人離開, 把外星怪物的細胞帶給了全人類, 將給人類帶來巨大的災難, 凱特急忙衝出去不停的招手,示意 起飛的飛機停下來, 就在這個時候,偽裝人類的怪物發現無法離開, 突然發難咬死了飛行員, 飛機墜毀在山頂上。
飛機的墜毀, 也證實了自己的的猜想,為了進一步確定,凱特又回到了衛生間, 卻發現衛生間那灘血已被打掃乾淨, 這就證明他們中間還有怪物。看來不只奧拉夫一人被外星怪物感染,
而此時桑博士他們, 正要準備去, 救援失事飛機 , 凱特意識到, 不能讓外星細胞繼續擴散, 危害人類,任何人不能離開這個科考站, 否則後果不堪設想。
隨即凱特阻止了, 他們去救援, 拿出了四顆帶血的假牙, 並告訴了事情的前因後果。大家都被外星細胞感染了,所有人必須隔離起來,找出偽裝成人類的外星怪物。
凱特說的事情實在太過荒謬 ,桑博士等人, 並不相信她,認為她在胡言亂語, 依然要去救援。凱特為了阻止他們, 決定把車鑰匙藏起來。
海西似乎看出了凱特的想法, 主動上來, 要求帶領凱特去找車鑰匙, 她們一起來到存放車鑰匙的地方, 在凱特正在拿鑰匙的時候, 海西突然變形成外星怪物要咬死她。原來海西已經被感染了。 還好瓊斯, 衝了出來救了她 燒死了變成怪物的海西。
為了找出他們之中, 誰還是怪物。桑博士終於決定, 把大家隔離起來, 並抽血, 驗證, 誰是怪物。就在桑博士, 和助手亞當 ,在比對血清的時候, 凱特看見他們的房間, 火光沖天, 實驗室被毀這個方法, 又看來失敗了, 同時也證明了, 他們之中, 還有外星怪物。
就在大家, 絕望無助的時候,在被燒毀的實驗室裡,凱特看到從道格體內取出的鐵釘突然想到, 可以通過假牙來驗證, 誰是怪物。
原來外星細胞, 只能長出有機物不能長出無機物, 也就是說有假體的就是人類, 反之則是外星怪物的偽裝體。
就在大家驗證的過程中, 隊員比爾突然變成怪物, 長出長長的觸手, 襲擊了 眾人,眾人一個接一個的被怪物纏繞頓時,火光沖天,慘叫連連,而且怪物還在不停的分裂出更多單獨的個體,爬像沒有被感染的人,速度奇快。凱特見事不妙。抄起身旁的甲烷噴射器, 燒了死一個又一個的被怪物感染的人。
只有被感染的桑博士 開車逃跑了, 凱特準備去消滅最後的桑博士。卻到了墜機倖存回來的捷克。凱特猜到了外星怪物可能會回到它的飛船離開這裡。 經過一系列的事情之後, 凱特對身邊任何人都產生了懷疑。看見捷克左耳上戴著的金耳環之後,凱特終於放下心來, 他們倆開車到了飛船外面。 發現飛船正要起飛, 凱特和捷克進入飛船
在凱特尋找外星怪物的時候,狡猾的怪物在凱特背後撞向了她 ,把她撞到在地,身上攜帶的甲烷也滾在地上,怪物見她坐在地上就張開血盆大口要來咬她,就在這危機關頭,凱特撿起地上的甲烷打開扔進了怪物的嘴裡,就在這個時候捷克用甲烷噴射器點燃了怪物,隨著碰的一身巨響,外星怪物化成了一潭肉沫。
凱特心想事情終於結束了!
她和捷克坐在準備回家的車上 當凱特望向車窗外時無意中看到 ,捷克耳朵上面的金耳環不見了,凱特瞬間明白了什麼, 故事的最後科考站的所有人都死了,就只有凱特一個人活了下來。