在面對凡人時，雅典娜對男女兩性的態度也差別很大。對於男性英雄，她留下了很多佳話；而對於女性，最出名的卻是她的懲罰。
阿拉克涅是呂底亞的一個姑娘，她雖然出身窮苦人家，但是心靈手巧，紡織手藝出神入化，名氣甚至達到了仙界，據說在她紡織的時候，林中和水中的女仙們都會成群結隊跑來圍觀。奧維德在《變形記》更是將她的手藝提高到了藝術的高度，說阿拉克涅不僅作品令人驚嘆，光是看她紡織時優美又靈巧的動作，也是一種莫大的享受。
然而隨著名氣越來越大，阿拉克涅的自我也在膨脹。人們說你真強，雅典娜給了你這麼高超的技藝，她卻不喜歡聽到這樣的話，說這一切都是靠我自己的天資和努力得來的，和雅典娜有什麼關係？她甚至誇下海口：「讓雅典娜跟我比比好啦，我若輸了，怎麼罰我都成。」這句得意忘形的話，成了她悲劇的開始。在神和人的關係上，希臘神話一直遵循著一條原則，那就是「莫裝逼，裝逼被雷劈」，凡人實力不夠的凡人在神明面前瞎得瑟，最終都不會落得好下場。
而作為戰爭之神、智慧女神的雅典娜，同時也是工藝之神。她擅長木工，取金羊毛的阿爾戈號、破特洛伊的木馬都是出自她的指點；她精於美容，當奧德修斯流落到費埃克斯人的國度向水邊的公主求救時，滿身汙泥狼狽至極的他嚇得少女們四散奔逃，然而在洗澡時雅典娜將他精心修飾一番，奧德修斯馬上容光煥發光彩動人，一下就改變了公主的觀感。不過這些都不算雅典娜最拿手的，她水平最高的還要數女紅，在《伊利亞特》中，赫拉要勾引宙斯，為了讓自己更美麗動人，穿得就是雅典娜親手做的衣服，神界王后的選擇，無疑是對雅典娜手藝的最大肯定。而這也就解釋了，《神譜》中的宙斯在創造潘多拉時，為什麼偏偏要安排雅典娜「給她穿上銀白色的衣服，親手把一條漂亮的刺繡面紗罩在她頭上」。以現代人的眼光來看，雅典娜擅長服裝設計和製作、精通美容美髮與化妝，奧林波斯山上第一時尚達人的稱號是非她莫屬的。
所以我們可以理解，當阿拉克涅要在女紅上向雅典娜挑戰，是多麼的狂妄，而雅典娜心裡會有多麼不爽了吧。但是雅典娜還不想和一個凡人過多計較，於是變成一個老太婆，戴上灰白的假髮，拄著拐杖，來到阿拉克涅面前，向她提出忠告：「老年人至少有幾件本事是不能小看了的，年紀大了才有經驗。不要輕視我的勸告。你紡織羊毛，你儘管在凡人中間去沽名釣譽好啦，在女神面前你需要讓一讓才是，你應該恭恭敬敬的向懇求她寬恕你的狂言，你這莽撞的姑娘，你向她賠不是，她一定原諒你。」
從這段話來看，雅典娜和其他肆意動怒的神靈還是有區別的，她會先好言相勸一番，不像勒託那次，阿波羅和阿爾忒彌斯因為一些大話就要滅人家的門。
所謂「上帝要讓誰滅亡，必先使他瘋狂」，阿拉克涅這時候已經聽不進去勸了，她把手裡的毛線往地上一摔，把面前這位老太婆罵了一頓：「你這老糊塗蟲，老得都快走不動了，你是活得不耐煩了吧。回去向你的兒媳和女兒說教吧，我會管我自己的事。你的勸告完全白費，我的意見並沒有改變。你哪位女神為什麼不親自來一次呢？她為什麼躲著我不和我比賽呢？」
眼看阿拉克涅執迷不悟，再三的對自己不敬，身為一位大神，如果縱容凡人如此狂妄，自己的面子往哪裡擱呢？所以雅典娜不想再忍耐了，她現出真身叫道：「阿拉克涅，我已經來了！」
圍觀群眾發現原來是雅典娜真身到來，於是無論是神女還是凡婦，都深深的下拜以示敬意。然而只有阿拉克涅一個人默不作聲，她決定死硬到底。這無疑是對神靈最大的挑釁，雅典娜心中的火氣不由又增添了幾分。
比賽開始了，雅典娜和阿拉克涅都開始織出自己拿手的圖案。為了彰顯自己的神威，雅典娜首先在布的中央織出了雅典命名的來歷，十二位天神個個氣象森嚴，宙斯端坐正中，波塞冬正在用三叉戟在巖石上敲出水流，雅典娜則用尖矛擊地，讓地上長出一株橄欖將眾神的目光都吸引到自己這裡。繡出這段光榮歷史後，雅典娜又繡上了勝利女神，其意義不言自明，勝利女神一直掌握在她手中，怎麼會遇到失敗呢？末了雅典娜又在四角繡出了四幅比賽圖，用以警告阿拉克涅，這四幅圖都是狂妄的凡人向神靈挑戰，最終卻使自己走向了滅亡。
阿拉克涅織出的卻是大不敬的圖案，主題都是眾神的欺騙和醜聞。她繡出了宙斯的諸多情史，比如變作公牛誘拐歐羅巴，變成老鷹追趕阿斯特裡亞，變成天鵝推倒勒達，化為金雨騙取達那厄，假扮安菲特律翁上了阿爾克墨涅；她還繡出了波塞冬變成公牛騙誘卡那刻，偽裝成厄尼剖斯河生下了巨人，變成一匹馬和德墨忒爾巫山雲雨……總之她繡出的就是一副天界活春宮、諸神淫亂圖。
阿拉克涅織出的圖案很精美，據說連嫉妒女神也跳不出一點毛病，然而其內容卻非常不敬。從眾神的角度來看，這些事情當年都得到了領導的高度重視，有關婦女事後情緒也都非常穩定，現在事情早就過去了，該和諧的都和諧了，該刪掉的都刪掉了，你又老帖重發，煽動圍觀群眾的情緒，這是什麼意思？於是雅典娜火冒三丈，三兩下將這塊錦繡撕得粉碎，還用織布的梭子抽了她好幾下。阿拉克涅受不了這樣的凌辱，於是搓出了一條繩子，掛起來上吊了。雅典娜看到她尋死，心中又生出憐憫，出手把她救了下來，說道：「壞姑娘，你還是活下去吧，但是你老得懸在空中，你的族類也要受到同樣的處罰，使你們將來世世代代得不到安全。」
說完雅典娜用地府的毒草的汁液灑在阿拉克涅身上，於是她的頭髮一沾毒汁就脫落了，耳朵鼻子也掉了下來，腦袋越變越小，手指變成了腿，身體的其他部分都變成了肚子——阿拉克涅變成了蜘蛛，從此就吊在空中，一輩子都要紡著線了。這就是希臘神話中蜘蛛的來歷。