| 時間：2020年12月11日 20:05:49 中財網 |
原標題:
龍大肉食:關於公司股東協議轉讓部分公司股份暨權益變動的提示性公告
證券代碼：002726 證券簡稱：
龍大肉食公告編號：2020-150
債券代碼：128119 債券簡稱：
龍大轉債山東
龍大肉食品股份有限公司
關於公司股東協議轉讓部分公司股份暨權益變動的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、 山東
龍大肉食品股份有限公司（以下簡稱「公司」）的5%以上股東龍大食品集團
有限公司（以下簡稱「龍大集團」）擬轉讓59,714,200股無限售流通股（約佔公司總股本的
6.00%）給青島洪亨亞和實業有限公司（以下簡稱「青島洪亨亞和」）。
2、本次股份轉讓前，龍大集團持有公司107,923,884股，佔公司總股本的10.84%；青
島洪亨亞和未持有公司股份。本次轉讓完成後，龍大集團持有公司48,209,684股，佔公司總
股本的4.84%，不再是公司5%以上股東；青島洪亨亞和將持有公司59,714,200股，佔公司
總股本的6.00%，成為公司持股5%以上股東。
3、本次轉讓尚需向深圳證券交易所辦理協議轉讓合規審核以及向中國證券登記結算有
限責任公司深圳分公司辦理轉讓過戶登記。
4、若交易各方未按照協議嚴格履行各自的義務，本次協議轉讓事項是否能夠最終完成
尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
公司獲悉，公司5%以上股東龍大集團與青島洪亨亞和於2020年12月11
日籤署了《股份轉讓協議》，轉讓方龍大集團擬轉讓59,714,200股無限售流通股
（約佔公司總股本的6.00%）給青島洪亨亞和。
本次轉讓完成後，龍大集團持有公司48,209,684股，佔公司總股本的4.84%，
不再是公司持股5%以上股東；青島洪亨亞和將持有公司59,714,200股，佔公司
總股本的6.00%，成為公司持股5%以上股東。本次轉讓不涉及公司控股權變更。
一、本次權益變動前後信息披露義務人持有公司的股份數量及比例
股東名稱
本次權益變動前持股情況
本次權益變動後持股情況
持股數量（股）
持股比例（%）
持股數量（股）
持股比例（%）
龍大集團
107,923,884
10.84
48,209,684
4.84
青島洪亨亞和
0
0
59,714,200
6.00
根據《上市公司收購管理辦法》的相關規定，本次權益變動相關信息披露義
務人將按規定履行信息披露義務。
二、交易雙方基本情況
（一）轉讓方情況
1、名稱：龍大食品集團有限公司
2、統一社會信用代碼：91370682169787929F
3、類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
4、住所：山東省萊陽市龍旺莊街道辦事處廟後
5、法定代表人：宮明傑
6、註冊資本：陸仟柒佰玖拾陸萬元整
7、營業期限：1993年07月17日至2023年07月16日
8、經營範圍：生產、銷售速凍調製食品、龍口粉絲、粉條、粉絲、粉皮；
服裝、家俱、電氣機械和器材製造；食品加工機械、包裝物品的製造、銷售；進
出口業務（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）；批發兼零售預
包裝食品、散裝食品、日用品；餐飲、住宿的服務；室內外裝飾；種子加工、生
產、銷售；果蔬、林業種植；熱力生產和供應；
新能源材料研發、製造。（依法
須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
9、股東持股情況：宮明傑及宮學斌合計持股64.17%，其他股東持股35.83%。
（二）受讓方情況
1、名稱：青島洪亨亞和實業有限公司
2、統一社會信用代碼：91370202MA3CAG3R1F
3、類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
4、住所：山東省青島市市南區肥城路26號戊343室
5、法定代表人：楊姣
6、註冊資本：伍仟萬元整
7、經營期限：2016年5月12日至 年 月 日
8、經營範圍：【針織品製造；針織品染色加工】（加工、製造限分支機構
經營）；銷售、研發：五金交電、化工產品（不含危險品）、鋼材、木材、建築
材料、裝飾材料、辦公用品、服裝鞋帽、勞保用品、機械電子產品、金屬材料（不
含
有色金屬）、礦產品（不含稀有礦產品）、橡塑製品、玻璃製品、陶瓷製品；
軟體開發；房屋租賃；園林綠化；房屋修繕；國際貨運代理（限分支機構經營）；
房產中介服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
9、股東持股情況：成都興貴鼎實業集團有限公司持股100%。
（三）關聯關係情況說明
龍大集團與青島洪亨亞和之間在股權、資產、業務、人員等方面互不存在關
聯關係；同時，互不屬於《上市公司收購管理辦法》中規定的一致行動人。
三、《股份轉讓協議》的內容
2020年12月11日，龍大集團與青島洪亨亞和籤署了《股份轉讓協議》，
其主要內容如下：
甲方（轉讓方）：龍大食品集團有限公司
住所（地址）：山東省萊陽市龍旺莊街道辦事處廟後
法定代表人：宮明傑
乙方（受讓方）：青島洪亨亞和實業有限公司
住所（地址）：山東省青島市市南區肥城路26號戊343室
法定代表人：楊姣
第一條 股份轉讓安排
1、股份轉讓價格
雙方協商一致，標的股份的轉讓價格為12.30元人民幣/股，轉讓價款總額為
人民幣73448.50萬元。若標的股份自本協議籤署日至股份過戶日期間有派息、
送股、資本公積金轉增股本等除權、除息行為，則股票轉讓價格、轉讓數量應按
照中國證監會的規定相應調整。
2、股份轉讓價格及支付
乙方應於本協議籤署日起十五個工作日內，以現金方式向甲方指定銀行帳戶
支付首筆轉讓款人民幣6000萬元，剩餘款項於股份過戶後支付。
3、股份轉讓的股份過戶
雙方應於本協議生效後向深圳證券交易所及中國證券結算登記有限責任公
司深圳分公司提交標的股份的過戶申請。自標的股份完成過戶之日起，乙方即享
有並承擔標的股份項下的法定權利和義務。
若過戶過程中，出現深圳證券交易所、證券監督管理部門等政府監管部門不
允許本次轉讓申請的情形時，甲方應將已收取的股份轉讓款項於知曉之日後的五
個工作日內全額無息退還乙方，雙方互不承擔法律責任。甲方延遲退還上述資金
的，應就未退還之款項按每日萬分之三向乙方支付違約金。
若籤署協議或甲方完成標的股份過戶後，乙方延遲支付股份轉讓款，應就未
支付之款項按每日萬分之三向甲方支付違約金。
4、利潤分配
雙方同意並確認，本協議籤署日至股份過戶日期間，
龍大肉食進行現金分紅
的，乙方按照乙方在權益分派股權登記日之前實際的付款比例享有相同比例的現
金分紅收益。
5、稅費
因辦理本次交易相關事宜過程中所發生的各種稅費，由雙方依據相關法律法
規及政策性規定各自承擔。
第二條 甲方的陳述、保證及承諾
甲方擁有完全的權利依據本協議規定的條款及條件對標的股份進行處置，且
對於標的股份的處置，已獲得必要的批准或授權。標的股份之上如設定質押或其
他權利限制的，應在過戶前解除。
甲方籤署本協議及完成本協議項下交易不違反其與任何第三方訂立的任何
協議或其他有約束力的文件。
甲方應按本協議的約定辦理標的股份的過戶手續。
第三條 乙方的陳述、保證及承諾
乙方保證其訂立和履行本協議不違反任何對其適用的法律和法規，不違反其
與任何第三方訂立的任何協議或其他有約束力的文件。
乙方將按照本協議的規定向甲方及時足額的支付股份轉讓款。
乙方應按本協議的約定辦理標的股份轉讓的過戶手續。
乙方將積極利用自身資源加快上市公司的發展和資產重組，做大做強上市公
司。
第四條 過渡期間的安排
1、自本協議籤訂之日起至標的股份過戶登記之前為過渡期。過渡期間內，
協議任何一方如發生可能對本次股份轉讓有重大影響的情況時，應及時書面通知
另一方，上述重大影響情況包括但不限於：對本次股份轉讓有重大影響的訴訟、
仲裁、具體行政行為或其他法律行為；監管機構的調查、批文、指示。
2、過渡期間內，甲方應履行中國法律法規、
龍大肉食公司章程以及龍大肉
食其他內部規章制度所規定的股東權利和義務。
第五條 爭議解決和違約責任
1、本協議的籤訂、履行、修訂、解除和爭議解決等均應受中國法律管轄並
依其解釋。凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的爭議，甲乙雙方應友好協
商解決，如協商不成，協議任一方均有權將爭議提交本協議籤署地訴訟解決。敗
訴方應承擔與訴訟有關的一切實際發生的費用，包括但不限於訴訟費、保全費、
鑑定費、調查費、律師費、差旅費用等。
2、如果本協議任何一方未能履行其在本協議項下的義務或承諾，或者本協
議任何一方在本協議中所作的任何聲明、陳述或保證存在欺詐或虛假成份，則該
方構成違約，守約一方有權選擇繼續履行或要求違約方賠償損失。
3、甲方各方對本協議約定的相關的責任和義務按照其份額承擔責任。
第六條 本協議的效力
1、本協議經雙方正式蓋章完成之日起生效。
2、變更和解除
協議雙方協商一致可以變更、解除本協議或作出補充約定，但應採用書面方
式。變更或補充協議生效前仍按本協議執行。
除本協議另有約定外，因協議任何一方違約導致本協議無法履行或已無履行
必要，守約方有權解除本協議並要求違約方賠償。
協議雙方對本協議項下任何權利的放棄均應書面提出方為有效。協議雙方未
行使或延遲行使本協議項下的權利不視為對該權利的放棄；任何單獨、部分地行
使某一項權利，亦不視為放棄其他權利或放棄該項權利的全部權利。
未經協議另一方書面同意，任一方不得轉讓本協議項下任何權利、利益或義
務，亦不得設置其他權利。
第七條 不可抗力和法律變動
協議雙方因不可抗力、法律變動無法履行本協議不視為違約，但應於該事實
發生後十個工作日內書面通知另一方並提供相應證據，同時協議雙方應於該事實
發生後十日內協商是否繼續履行本協議，協商不成雙方任何一方均可解除本協
議，但應書面提出。因上述原因解除本協議，甲方應於本協議解除之日起五個工
作日內返還全部已收轉讓價款，甲乙雙方應各自承擔因本次股份轉讓而產生的費
用且互不追索，但甲乙雙方另有約定的除外。因甲乙雙方任何一方過錯導致本協
議無法履行，過錯方不得依據本條提出責任豁免。協議雙方應採取必要措施減少
不可抗力或法律變動造成的影響，否則應對損失擴大部分承擔責任。
第八條 保密義務
根據法律、行政法規、深圳證券交易所交易規則的規定，以及上市公司的公
司治理制度的相關規定，任何影響上市公司股價的事項均應視為內幕信息。甲、
乙雙方或因本次交易之必須而知曉該等信息的人員，均應視為內幕信息知情人，
須恪守內幕信息保密的相關規定，杜絕利用內幕信息買賣上市公司股票等違法違
規行為。否則，違約方應單獨承擔由此產生的一切法律後果，並承擔給守約方造
成的一切經濟損失。
第九條 其他
本協議一式陸份，雙方各執一份為憑，其餘供
龍大肉食留存備查之用。
四、本次股份轉讓的影響
（一）本次權益變動前，龍大集團持有公司107,923,884股，佔公司總股本
的10.84%，為公司5%以上股東；青島洪亨亞和未持有公司股份。
（二）本次權益變動完成後，龍大集團持有公司48,209,684股，佔公司總股
本的4.84%，不再是公司5%以上股東；青島洪亨亞和持有公司59,714,200股，
佔公司總股本的6.00%，成為公司持股5%以上股東。
（三）本次股份轉讓，不涉及公司控股權變更，不會對公司治理結構及持續
經營產生影響。
五、龍大集團有關承諾
截至本公告披露日，龍大集團已作的股份鎖定及股份減持方面的承諾共有兩
項，具體情況如下：
（一）
龍大肉食首次公開發行股份時信息披露義務人所作股份限售承諾，內
容如下：
1、除在發行人首次公開發行股票時根據發行人股東大會決議將持有的部分
發行人老股公開發售外，自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託
他人管理本次發行前本公司持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份；
2、上述股份鎖定承諾期限屆滿後兩年內有意向減持，減持價格不低於發行
價（如遇除權除息，上述價格相應調整），每年減持數量不超過發行人總股本的
10%；
3、發行人上市後6個月內如發行人股票連續20個交易日的收盤價均低於發
行價，或者上市後6個月期末收盤價低於發行價，本公司所持發行人股票的鎖定
期限自動延長6個月。
（二）其他承諾
龍大集團於2017年6月28日向公司提交了承諾函，內容如下：
龍大集團基於對公司未來發展前景的信心以及對公司價值的認可，龍大集團
鄭重承諾自即日起六個月內（即自2017年6月28日至2017年12月27日）不
通過集中競價方式和大宗交易方式減持所持公司股票，包括承諾期間因送股、公
積金轉增股本等權益分派產生的股份。
龍大集團將嚴格遵守所作的以上承諾，並請公司董事會嚴格督促。
如違反上述承諾，龍大集團減持公司股票所得收益均歸公司所有，並依法承
擔由此產生的全部法律責任。
以上承諾履行情況說明
（一）上述承諾（一）的履行情況
1、承諾1、3履行情況
龍大肉食於2014年6月26日首次公開發行股份並上市，截至2017年6月
25日，信息披露義務人所持首發前股份限售期已屆滿，上述1、3承諾已履行完
畢。本次轉讓不存在違反此承諾的情形。
2、承諾2的履行情況
2018年6月8日，龍大集團協議轉讓所持9.9988%的公司股份，過戶登記手
續於2018年6月15日完成。此次轉讓在鎖定期限屆滿後的第一年（2017年6
月26日-2018年6月25日）內，減持數量未超過發行人總股本的10%，未違反
此承諾。
2018年8月17日，龍大集團協議轉讓所持10%的公司股份，過戶登記手續
於2018年8月31日完成。此次轉讓在鎖定期限屆滿後的第二年（2018年6月
26日-2019年6月25日）內，減持數量未超過發行人總股本的10%，未違反此
承諾。
2019年2月12日，公司召開第三屆董事會第二十八次會議審議通過了《關
於豁免公司股東及實際控制人股份限售承諾相關事宜的議案》，同意豁免龍大集
團及宮明傑、宮學斌先生於公司首次公開發行股份時所作出的部分股份限售承
諾，關聯董事迴避表決，並經2019年3月1日的公司2019年第二次臨時股東大
會審議通過，豁免了龍大集團的「鎖定承諾期限屆滿後兩年內有意向減持，每年
減持數量不超過發行人總股本的10%」的承諾。
2019年5月23日，龍大集團協議轉讓其所持9.91%的公司股份，過戶登記
手續於2019年6月14日完成。《股份轉讓協議》的籤署日（2019年5月23日）
在公司股東大會審議通過《關於豁免公司股東及實際控制人股份限售承諾相關事
宜的議案》日之後，不存在違反該承諾的情形。
龍大集團以上協議轉讓事宜承諾履行詳細情況請查閱公司於2019年5月25
日披露於《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及公
司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn） 上的2019-060號公告。
截至2019年6月25日，承諾2已屆滿，本次轉讓不存在違反此承諾的情形。
（二）上述承諾（二）的履行情況
龍大集團在2017年6月28日至2017年12月27日期間，未發生任何減持
所持公司股份的行為，不存在通過集中競價方式和大宗交易方式減持所持公司股
票的情形（包括承諾期間因送股、公積金轉增股本等權益分派產生的股份）。
截至本公告披露日，該承諾已嚴格履行完畢。本次轉讓不存在違反此承諾的
情形。
六、其他
1、公司已於同日披露龍大集團和青島洪亨亞和根據本次權益變動分別編制
的《簡式權益變動報告書》，具體內容詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網
（www.cninfo.com.cn）。
2、本次股份轉讓未違反相關法律、法規、規章、業務規則的規定，信息披
露義務人已經按照《上市公司收購管理辦法》等相關規定履行了信息披露義務。
3、本次協議轉讓完成後，青島洪亨亞和將持有公司6.00%股份，為持股5%
以上股東，青島洪亨亞和承諾其股份變動將嚴格遵守中國證監會下發的《上市公
司大股東、董監高減持股份的若干規定》等相關規定。
4、本次協議轉讓需由深圳證券交易所進行合規性審核，且需在中國證券登
記結算有限責任公司深圳分公司辦理過戶登記等手續，公司將密切關註上述股份
轉讓事宜的進展情況，並按照相關法律、法規及時履行信息披露義務，並提請廣
大投資者關註上述風險。
5、若交易各方未按照協議嚴格履行各自的義務，本次協議轉讓事項是否能
夠最終完成尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
6、經在最高人民法院官網查詢，青島洪亨亞和不屬於失信被執行人。
七、備查文件
1、股份轉讓協議；
2、簡式權益變動報告書（龍大集團）；
3、簡式權益變動報告書（青島洪亨亞和）。
特此公告。
山東
龍大肉食品股份有限公司
董事會
2020年12月11日
中財網