證券代碼：002513 證券簡稱：*ST藍豐 編號：2020-068
江蘇藍豐生物化工股份有限公司
《關於向北京中鈺雕龍醫療信息技術有限公司
出售全資子公司陝西方舟製藥有限公司100%股權公告》
的修正公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提醒：
江蘇藍豐生物化工股份有限公司（以下簡稱「公司」）與北京中鈺雕龍醫療信息技術有限公司（以下簡稱「中鈺雕龍」）籤訂《股權轉讓協議》，公司擬以45,000萬元（大寫：肆億伍仟萬元整）轉讓本公司所屬全資子公司陝西方舟製藥有限公司（以下簡稱「方舟製藥」）100%股權。本次轉讓後，公司將不再持有方舟製藥的股權。
1、本次交易未構成關聯交易
2、本次交易未構成重大資產重組
3、本次交易實施不存在重大法律障礙
4、本次交易經公司第五屆董事會第九次會議及第五屆監事會第八次會議審議通過。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》及公司《章程》、《公司董事會議事規則》、《公司股東大會議事規則》的有關規定，本次出售股權事項經董事會審議通過後，需提交公司股東大會審議批准後方可實施。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情況
2020年11月30日，公司與中鈺雕龍籤署了《股權轉讓協議》，將全資子公司陝西方舟製藥有限公司的100%股權轉讓給中鈺雕龍。
（二）本次交易的審議情況
本次股權轉讓經第五屆董事會第九次會議及第五屆監事會第八次會議審議通過。獨立董事認為本次交易有利於公司進一步整合資源，優化資產結構，聚焦公司主業，不存在損害中小股東利益的情形，同意實施此次交易。
二、交易對方的基本情況
1、公司名稱：北京中鈺雕龍醫療信息技術有限公司
2、統一社會信用代碼：91110108MA01J8W90A
3、公司類型：其他有限責任公司
4、法定代表人：翟文旭
5、註冊資本：17,000萬元
6、成立日期：2019年04月03日
7、營業期限：2049年04月02日
8、公司註冊地：北京市海澱區中關村東路18號1號樓13層C-1605-054號
9、經營範圍：技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術推廣、技術服務；計算機系統服務；基礎軟體服務；應用軟體服務；軟體開發；軟體諮詢；數據處理（數據處理中的銀行卡中心、PUE值在1.4以上的雲計算數據中心除外）；企業管理；企業管理諮詢；銷售自行開發的產品；產品設計；模型設計；包裝裝潢設計；健康管理、健康諮詢（須經審批的診療活動除外）；醫學研究與試驗發展。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。
10、股權結構：
公司股東：雲南中鈺雕龍數據科技有限公司持股比例58.8235%（10000萬元人民幣）、萍鄉錦惠投資管理合夥企業（有限合夥）持股比例29.4118%、北京錦穗宇恆投資有限公司11.7647%（2000萬元人民幣）。
雲南中鈺雕龍數據科技有限公司公司股東為：
李建國15萬人民幣
翟文旭276.75萬人民幣
劉飛 123.25萬人民幣
劉智 85萬人民幣
萍鄉錦惠投資管理合夥企業（有限合夥）
梁霄 180萬元人民幣
伍文祥120萬元人民幣
北京錦穗宇恆投資有限公司公司股東為：
山東鵬泰投資有限公司4000萬人民幣
劉智 6000萬人民幣
山東鵬泰投資有限公司股東為 ：
註冊資本500萬，自然人伍文祥獨資
11、北京中鈺雕龍醫療信息技術有限公司及實際控制人不是失信被執行人
北京中鈺雕龍醫藥信息技術有限公司與本公司及本公司前十大股東在產權、業務、資產、債權、債務人員等方面不存在關聯關係。
12、最近一年的主要財務數據如下：
單位：人民幣萬元
資產 2020-11- 30 2019-12-31 負債和所有者權益 2020-11-30 2019-12-31
流動資產 I0,000.98 流動負債 5,001.00
所有者權益 4,999.98
資產總計 10,000.98 負債和所有者權益總計 10,000.98
三、交易標的基本情況
本次交易標的為公司持有的陝西方舟製藥有限公司100.00%股權。
（一）、交易標的情況
1、公司名稱：陝西方舟製藥有限公司
2、統一社會信用代碼：91610200221270442P
3、公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
4、法定代表人：劉宇
5、註冊資本： 778.49萬元
6、成立日期：1998年03月13日
7、營業期限：2031年01月20日
8、公司註冊地：陝西省銅川市宜君縣彭村工業小區。
9、經營範圍：一般項目：化妝品批發；化妝品零售；衛生用品和一次性使用醫療用品銷售；電子產品銷售；針紡織品銷售；第一類醫療器械銷售；第二類醫療器械銷售；合成材料製造（不含危險化學品）；合成材料銷售；專用化學產品製造（不含危險化學品）；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；物業管理；住房租賃；非居住房地產租賃；地產中草藥(不含中藥飲片）購銷；中草藥收購；中草藥種植；化工產品生產（不含許可類化工產品） (除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。
10、許可項目：藥品生產；藥品零售；藥品批發；化妝品生產；衛生用品和一次性使用醫療用品生產；保健食品銷售；保健食品生產；食品經營（銷售預包裝食品）；食品經營；藥品委託生產；貨物進出口；技術進出口(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準)。
（二）交易標的歷史沿革
1、方舟製藥設立
1998年3月12日，根據「宜君縣工業經濟局君工經發(1998)08號文」的批覆，陝西省宜君藥廠和西安方舟醫藥科技實業有限公司共同出資設立陝西方舟製藥有限公司，取得宜君縣工商局核發的《企業法人營業執照》 （註冊號：
6102221800066）。設立時方舟製藥實收資本為100.00萬元，以宜君藥廠經評估
確認的固定資產作價投入，其中：方舟科技出資比例51.00%，陝西省宜君藥廠
出資比例49.00%（方舟科技需三年內以現金形式向宜君藥廠付清其以宜君藥廠
固定資產作價入股部分）。
宜君藥廠用以出資的房屋、設備等固定資產已經銅川市會計師事務所「銅會師評估（1997）90 號」《資產評估報告書》評估確定評估價值。評估基準日為1997年12月31日；房屋建築物11項，評估值112.6萬；機器設備151臺（套），評估值29.8萬；合計1,419,750.42元。
上述方舟製藥設立方案、評估結果等已經宜君縣國有資產管理局「君國資（1998）18號」《關於對我縣藥廠資產評估結果進行確認的批覆》、「君國資(98)第30號」《關於準予縣藥廠和西安方舟醫藥科技實業有限公司資產轉讓及投資抵價確認的批覆》文件確認。其中：「君國資（1998）18號」對銅川市會計師事務所出具的宜君藥廠資產評估結果予以確認。根據該批覆，確認的宜君藥廠資產評估價值為：房屋建築物11項，評估值112.6萬；機器設備151臺（套），評估值29.8萬；合計1,419,750.42元。「君國資(98)第30號」在確認評估結果為
1,419,750.42元的基礎上，批准宜君藥廠將資產抵價為118.00萬元，其中100.00
萬元作為雙方資金，18.00萬元作為資本公積；資產的51.00%出讓給方舟實業，
餘49.00%作為宜君藥廠投資股份；方舟實業三年付清出讓金。
方舟製藥設立完成後股權結構如下表所示：
單位：元
序號 股東名稱 出資方式 認繳出資 實繳出資 出資比例
1 西安方舟醫藥科技 實物 510,000.00 510,000.00 51.00%
實業有限公司
2 陝西省宜君藥廠 實物 490,000.00 490,000.00 49.00%
合計 - 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00%
註：方舟科技51.00萬元的出資系以購買宜君藥廠評估後的實物資產出資。
2015年4月17日，宜君縣國有資產管理局出具了「君國資發[2015]2號」《宜君縣國有資產管理局關於陝西方舟製藥有限公司有關事項確認的批覆》，2015年6月9日，銅川市政府國有資產監督管理委員會出具了「銅國資函[2015]66號」《銅川市政府國有資產監督管理委員會關於陝西方舟製藥有限公司國有股權設
置變動及退出等有關問題的確認批覆》，對1998年方舟製藥設立時相關事項進
行了確認，確認1998年宜君藥廠以其持有的實物資產與方舟科技共同設立方舟
製藥，宜君藥廠改制及方舟製藥設立時國有資產出資程序合法合規，方舟科技與
宜君藥廠之間的往來款項已結清，設立時股權及其他款項不存在任何爭議和糾紛。
本次方舟製藥設立過程中不存在股份代持情況。
2、第一次增資，增加註冊資本至560.00萬元
2002年10月8日，銅川宇宏有限責任會計師事務所以2002年9月30日為審計基準日，對方舟製藥的資產負債情況進行審計，並出具了「銅宇審字（2002）106號」《審計報告書》。據該審計報告內容，方舟製藥其他應付款期末餘額為8,899,379.95元，其中：方舟科技8,814,815.25元；所有者權益期末餘額為
2829499.14元，其中實收資本為100萬元，資本公積為624,224.92元，未分配利
潤1,205,274.22 元。
2002年9月，方舟製藥通過股東會決議，註冊資本由100.00萬元增加至560.00萬元。方舟科技以其對方舟製藥的部分債權2,770,500.86元轉為出資；此外，方舟製藥淨資產1,829,499.14元轉為出資，出資額按原股東的股權比例予以分配，其中方舟科技933,044.56元，宜君藥廠896,454.58元。銅川宇宏有限責任會計師事務所出具「銅審驗字（2002）第106號」《驗資報告》，確認方舟製藥該次增資的增資款已足額繳納。
方舟製藥本次增資完成後股權結構如下表所示：
單位：元
序號 股東名稱 出資方式 認繳出資 實繳出資 出資比例
1 西安方舟醫藥科技 實物、債權、淨資 4,213,545.42 4,213,545.42 75.24%
實業有限公司 產轉增
2 陝西省宜君藥廠 實物、淨資產轉增 1,386,454.58 1,386,454.58 24.76%
合計 - 5,600,000.00 5,600,000.00 100.00%
2015年4月17日，宜君縣國有資產管理局出具了「君國資發[2015]2號」《宜君縣國有資產管理局關於陝西方舟製藥有限公司有關事項確認的批覆》，2015年6月9日，銅川市政府國有資產監督管理委員會出具了「銅國資函[2015]66號」《銅川市政府國有資產監督管理委員會關於陝西方舟製藥有限公司國有股權設
置變動及退出等有關問題的確認批覆》，對2002年方舟製藥註冊資本變更為
560.00萬元相關事項進行了確認，確認2002年方舟製藥註冊資本增加到560.00
萬元，其增資程序合法合規，並符合國有資產管理的規定，本次增資股權不存在
任何糾紛。
本次方舟製藥增資過程中不存在股份代持情況。
3、第一次股權轉讓，方舟科技退出
2004年8月，方舟科技將其所持有的方舟製藥75.24%的出資額以每份出資額1.00元，共計4,213,545.42元的價格轉讓給西安海大藥業股份有限公司。
方舟製藥本次股權轉讓完成後股權結構如下表所示：
單位：元
序號 股東名稱 出資額 出資比例
1 西安海大藥業股份有限公司 4,213,545.42 75.24%
2 陝西省宜君藥廠 1,386,454.58 24.76%
合計 5,600,000.00 100.00%
本次方舟製藥股權轉讓過程中不存在股份代持或代持股份還原情況。
4、第二次股權轉讓，海大藥業退出
2005年10月，海大藥業將其所持有的方舟製藥75.24%的出資額以每份出資額1.00元，共計4,213,545.42元的價格等份額轉讓給任文彬、杜小英、王青三名自然人，三名自然人股權比例均為25.08%。
方舟製藥本次股權轉讓完成後股權結構如下表所示：
單位：元
序號 股東名稱 出資額 出資比例
1 任文彬 1,404,515.14 25.08%
2 杜小英 1,404,515.14 25.08%
3 王青 1,404,515.14 25.08%
4 陝西省宜君藥廠 1,386,454.58 24.76%
合計 5,600,000.00 100.00%
本次方舟製藥股權轉讓過程中存在股份代持情況，具體情況見下表所示：
序號 轉讓方 轉讓出資額比例 轉讓金額（萬元） 受讓方 性質
1 海大藥業 21.80% 122.08 任文彬 代王宇持有
3.28% 18.37 任文彬 真實轉讓
序號 轉讓方 轉讓出資額比例 轉讓金額（萬元） 受讓方 性質
24.61% 137.83 杜小英 代王宇持有
0.47% 2.62 杜小英 真實轉讓
其中：134.96萬元代王
25.08% 140.45 王青 宇持有，5.49萬元代高
炅持有
5、第三次股權轉讓，宜君藥廠退出
2010年10月，陝西宜君縣工業和信息化產業局以「君工信發(2010)6號文」、宜君縣國有資產管理局以「君國資(2010)20號文」批覆，同意宜君藥廠將其持有的方舟製藥24.76%的出資額以300.00萬元的價格轉讓給陝西方舟製藥有限公司。由於按照上述文件方舟製藥受讓自身股權的行為無法實現，因此隨即又發生了以下將方舟製藥24.76%出資額轉讓於王湘英等六名自然人之行為。
同月，方舟製藥股東會通過決議，同意將上述24.76%出資額即1,386,454.58元轉讓給王湘英54.88萬元、張芬35.44萬元、張梅21.95萬元、張愛萍10.98
萬元、王鯤10.98萬元、陳靖4.42萬元，每份出資額轉讓價格為1.00元；
同意王青將其所持有的25.08%出資額即1,404,515.14元轉讓給王宇79.13萬元、趙培勤55.83萬元、高炅5.49萬元，每份出資額轉讓價格為1.00元；
同意任文彬將其所持有的21.56%出資額即118.50萬元轉讓給王宇，每份出資額轉讓價格為1.00元；
同意杜小英將其所持有的24.29%出資額即136.03萬元轉讓給趙培勤75.94萬元、張芬60.09萬元，每份出資額轉讓價格為1.00元。
方舟製藥本次股權轉讓完成後股權結構如下表所示：
單位：元
序號 股東名稱 出資額 出資比例
1 王宇 1,976,240.00 35.29%
2 趙培勤 1,317,680.00 23.53%
3 張芬 955,360.00 17.06%
序號 股東名稱 出資額 出資比例
4 王湘英 548,800.00 9.80%
5 張梅 219,520.00 3.92%
6 任文彬 219,555.14 3.92%
7 張愛萍 109,760.00 1.96%
8 王鯤 109,760.00 1.96%
9 高炅 54,880.00 0.98%
10 杜小英 44,204.86 0.79%
11 陳靖 44,240.00 0.79%
合計 5,600,000.00 100.00%
2015年4月17日，宜君縣國有資產管理局出具了「君國資發[2015]2號」
《宜君縣國有資產管理局關於陝西方舟製藥有限公司有關事項確認的批覆》，
2015年6月9日，銅川市政府國有資產監督管理委員會出具了「銅國資函[2015]66
號」《銅川市政府國有資產監督管理委員會關於陝西方舟製藥有限公司國有股權
設置變動及退出等有關問題的確認批覆》，分別就本次宜君藥廠退出方舟製藥的
相關事項作出了確認，確認2010年宜君藥廠退出方舟製藥，宜君縣國資部門批
復中需要滿足的「三個條件」已成就，該批覆合法有效。該次股權退出及轉讓情況
清晰，符合有關國有股權處置的政策精神及相關法律法規的要求，資產處置方式
及股權不存在糾紛或潛在糾紛，不存在國有資產流失問題。
本次方舟製藥股權轉讓過程中存在股份代持或代持股份還原情況，具體情況見下表所示：
序號 轉讓方 轉讓出資額比例 轉讓金額（萬元） 受讓方 性質
9.8% 54.88 王湘英 代王宇持有
6.33% 35.44 張芬 代王宇持有
代陳靖持有2.19萬
3.92% 21.95 張梅 代高炅持元有11.039
1 方舟製藥 代王宇持萬有元8.73萬
1.96% 10.98 王鯤 真實元轉讓
1.96% 10.98 張愛萍 代王宇持有
0.79% 4.42 陳靖 真實轉讓
序號 轉讓方 轉讓出資額比例 轉讓金額（萬元） 受讓方 性質
14.13% 79.13 王宇 代持還原
2 王青 9.97% 55.83 趙培勤 代王宇持有
0.98% 5.49 高炅 真實轉讓
3 任文彬 21.16% 118.50 王宇 代持還原
13.56% 75.94 趙培勤 代王宇持有
4 杜小英 10.73% 60.09 張芬 代王宇持有
6、第四次股權轉讓
2011年1月，杜小英將其所持有的方舟製藥0.79%出資額即44,204.86元轉讓
給李雲浩，每份出資額轉讓價格為1.00元。
方舟製藥本次股權轉讓完成後股權結構如下表所示：
單位：元
序號 股東名稱 出資額 出資比例
1 王宇 1,976,240.00 35.29%
2 趙培勤 1,317,680.00 23.53%
3 張芬 955,360.00 17.06%
4 王湘英 548,800.00 9.80%
5 張梅 219,520.00 3.92%
6 任文彬 219,555.14 3.92%
7 張愛萍 109,760.00 1.96%
8 王鯤 109,760.00 1.96%
9 高炅 54,880.00 0.98%
10 李雲浩 44,204.86 0.79%
11 陳靖 44,240.00 0.79%
合計 5,600,000.00 100.00%
本次方舟製藥股權轉讓過程中存在股份代持或代持股份還原情況，杜小英向李
雲浩轉讓股份中含有1.80萬元系替王宇代持，其他為真實持有。
李雲浩與杜小英為夫妻關係，且已經辦理完成了工商變更登記手續，不存在糾
紛或潛在糾紛。
7、第二次增資，增加註冊資本至646.1538萬元
2011年3月，方舟製藥股東會通過決議，同意增加註冊資本861,538.00元，
由武漢光谷博潤生物醫藥投資中心（有限合夥）、杭州博潤創業投資合夥企業（有
限合夥）、廣州博潤創業投資有限公司、湖北常盛投資有限公司分二期以貨幣資
金方式增資，增資後的註冊資本變更為6,461,538.00元，每份出資額增資價格為
46.43元。
截至2011年3月，方舟製藥收到第一期出資30,000,000.00元，其中646,153.50
元計入實收資本，其餘計入資本公積。第一期出資業經陝西宇新會計師事務所「陝
宇會驗字（2011）009號」《驗資報告》驗證確認。
2011年5月，方舟製藥收到第二期出資10,000,000.00元，其中215,384.50元
計入實收資本，其餘計入資本公積。第二期出資業經陝西宇新會計師事務所「陝
宇會驗字（2011）018號」《驗資報告》驗證確認。
方舟製藥本次增資完成後股權結構如下表所示：
單位：元
序號 股東名稱 出資額 出資比例
1 王宇 1,976,240.00 30.58%
2 趙培勤 1,317,680.00 20.39%
3 張芬 955,360.00 14.79%
4 王湘英 548,800.00 8.49%
5 張梅 219,520.00 3.40%
6 任文彬 219,555.14 3.40%
7 武漢光谷博潤生物醫藥投資中心（有限合夥） 215,384.50 3.33%
8 杭州博潤創業投資合夥企業（有限合夥） 215,384.50 3.33%
9 廣州博潤創業投資有限公司 215,384.50 3.33%
10 湖北常盛投資有限公司 215,384.50 3.33%
11 張愛萍 109,760.00 1.70%
12 王鯤 109,760.00 1.70%
13 高炅 54,880.00 0.85%
14 李雲浩 44,204.86 0.68%
15 陳靖 44,240.00 0.68%
合計 6,461,538.00 100.00%
方舟製藥本次增資過程中不存在股份代持或代持股份還原情況。
8、第三次增資，增加註冊資本至778.49855萬元
2011年6月，方舟製藥股東會通過決議，經陝西省商務廳「陝商發[2011]381號」文件 批覆，增加注 冊資本 1,323,447.50 元，由 TBP Noah MedicalHoldings(H.K.)Limited和常州博潤康博新興產業投資中心（有限合夥）以貨幣資金形式認繳，增資後的註冊資本變更為7,784,985.50元，公司變更為有限責任公司（中外合資）。
TBP Noah Medical Holdings(H.K.)Limited 以 11,621,985.00 美元折合人民幣
7,500.00萬元）認購本次增加的註冊資本116.77478萬元，溢價部分計入資本公
積；常州博潤康博新興產業投資中心（有限合夥）以1,000.00萬元認購本次增加
的註冊資本15.56997萬元，溢價部分計入資本公積。每份出資額增資價格為64.23
元。上述出資業經天健正信會計師事務所「天健正信驗（2011）綜字第200070號」
《驗資報告》驗證確認。
方舟製藥本次增資完成後股權結構如下表所示：
單位：元
序號 股東名稱 出資額 出資比例
1 王宇 1,976,240.00 25.39%
2 趙培勤 1,317,680.00 16.93%
3 TBPNoahMedicalHoldings(H.K.)Limited 1,167,747.80 15.00%
4 張芬 955,360.00 12.27%
5 王湘英 548,800.00 7.05%
6 張梅 219,520.00 2.82%
7 任文彬 219,555.14 2.82%
8 武漢光谷博潤生物醫藥投資中心（有限合夥） 215,384.50 2.77%
9 杭州博潤創業投資合夥企業（有限合夥） 215,384.50 2.77%
10 廣州博潤創業投資有限公司 215,384.50 2.77%
11 湖北常盛投資有限公司 215,384.50 2.77%
12 常州博潤康博新興產業投資中心（有限合夥） 155,699.70 2.00%
13 張愛萍 109,760.00 1.41%
14 王鯤 109,760.00 1.41%
序號 股東名稱 出資額 出資比例
15 高炅 54,880.00 0.70%
16 李雲浩 44,204.86 0.57%
17 陳靖 44,240.00 0.57%
合計 7,784,985.50 100.00%
方舟製藥本次增資過程中不存在股份代持或代持股份還原情況。
9、第五次股權轉讓
2011年11月，趙培勤將其所持有的方舟製藥5.00%出資額即38.92萬元以3,000.00萬元的價格轉讓給上海元心仁術創業投資合夥企業（有限合夥）；2.00%出資額即15.57萬元以1,200.00萬元的價格轉讓給上海高特佳春華投資合夥企業（有限合夥）；1.50%出資額即11.68萬元以900.00萬元的價格轉讓給成都高特佳銀科創業投資合夥企業（有限合夥）；1.50%出資額即11.68萬元以900.00萬元的價格轉讓給江蘇崑山高特佳創業投資有限公司。每份出資額轉讓價格為77.07元。
2012年6月15日，陝西省商務廳就上述股權轉讓事項出具了《關於同意陝西方舟製藥有限公司股權轉讓的批覆》（陝商發[2012]356號）。
方舟製藥本次股權轉讓完成後，股權結構如下表所示：
單位：元
序號 股東名稱 出資額 出資比例
1 王宇 1,976,240.0000 25.39%
2 TBPNoahMedicalHoldings(H.K.)Limited 1,167,747.8000 15.00%
3 張芬 955,360.0000 12.27%
4 王湘英 548,800.0000 7.05%
5 趙培勤 539,181.4500 6.93%
6 上海元心仁術創業投資合夥企業（有限合夥） 389,249.2750 5.00%
7 張梅 219,520.0000 2.82%
8 任文彬 219,555.1400 2.82%
9 武漢光谷博潤生物醫藥投資中心（有限合夥） 215,384.5000 2.77%
10 杭州博潤創業投資合夥企業（有限合夥） 215,384.5000 2.77%
11 廣州博潤創業投資有限公司 215,384.5000 2.77%
序號 股東名稱 出資額 出資比例
12 湖北常盛投資有限公司 215,384.5000 2.77%
13 常州博潤康博新興產業投資中心（有限合夥） 155,699.7000 2.00%
14 上海高特佳春華投資合夥企業（有限合夥） 155,699.7100 2.00%
15 成都高特佳銀科創業投資合夥企業（有限合夥） 116,774.7825 1.50%
16 江蘇崑山高特佳創業投資有限公司 116,774.7825 1.50%
17 張愛萍 109,760.0000 1.41%
18 王鯤 109,760.0000 1.41%
19 高炅 54,880.0000 0.70%
20 李雲浩 44,204.8600 0.57%
21 陳靖 44,240.0000 0.57%
合計 7,784,985.5000 100.00%
本次方舟製藥股權轉讓過程中存在股份代持或代持股份還原情況，具體情況見下表所示：
序 轉讓方 轉讓出資 轉讓金額（萬 受讓方 備註
號 額比例 元）
5.00% 3,000.00 元心仁術 代持王宇股份對外轉讓，有股權
轉讓款的支付
2.00% 1,200.00 上海高特佳 代持王宇股份對外轉讓，有股權
1 趙培勤 轉讓款的支付
1.50% 900.00 成都高特佳 代持王宇股份對外轉讓，有股權
轉讓款的支付
1.50% 900.00 崑山高特佳 代持王宇股份對外轉讓，有股權
轉讓款的支付
10、第六次股權轉讓
2015 年 3 月，張芬將其所持有的方舟製藥 7.00%出資額即 54.49 萬元以5,600.00 萬元的價格轉讓給上海金重投資合夥企業（有限合夥）；5.00%出資額即38.92萬元以4,000.00萬元的價格轉讓給浙江吉勝雙紅投資有限公司；0.27%出資額即2.12萬元以216.00萬元的價格轉讓給王宇。轉讓完成後，張芬不再成為方舟製藥股東。
王湘英將其所持有的方舟製藥7.05%出資額即54.88萬元以5,639.20萬元的價格轉讓給王宇。轉讓完成後，王湘英不再成為方舟製藥股東。
張梅將其所持有的方舟製藥0.281%出資額以224.80萬元的價格轉讓給陳靖；1.418%出資額以1,134.40萬元的價格轉讓給高炅；1.121%出資額以896.80萬元
的價格轉讓給王宇。轉讓完成後，張梅不再成為方舟製藥股東。
任文彬將其所持有的方舟製藥0.485%出資額以388.00萬元的價格轉讓給王宇。
王鯤將其所持有的方舟製藥0.578%出資額以462.40萬元的價格轉讓給王宇。
李雲浩將其所持有的方舟製藥0.232%出資額以185.60萬元的價格轉讓給王宇。
張愛萍將其所持有的方舟製藥1.410%出資額以1,128.00萬元的價格轉讓給王宇。轉讓完成後，張愛萍不再成為方舟製藥股東。
上述股權轉讓每份出資額轉讓價格為102.76元。
2015年4月20日，陝西省商務廳就上述股權轉讓事項出具了《關於同意陝西方舟製藥有限公司股權轉讓的批覆》（陝商函[2015]232號）。
2015年4月，趙培勤將其所持有的方舟製藥 6.93%出資額即53.92萬元以5,540.73萬元的價格轉讓給王宇，每份出資額轉讓價格為102.76元。轉讓完成後，趙培勤不再成為方舟製藥股東。
2015年4月29日，陝西省商務廳就上述股權轉讓事項出具了《關於同意陝西方舟製藥有限公司股權轉讓的批覆》（陝商函[2015]282號）。
方舟製藥本次股權轉讓完成後，截至本報告書籤署之日，股權結構如下表所示：
單位：元
序號 名稱 出資額 出資額比例
1 王宇 3,383,121.1487 43.4570%
2 TBPNoah 1,167,747.8250 15.0000%
3 上海金重 544,948.9850 7.0000%
4 上海元心 389,249.2750 5.0000%
5 浙江吉勝 389,249.2750 5.0000%
序號 名稱 出資額 出資額比例
6 武漢博潤 215,410.5488 2.7670%
7 杭州博潤 215,410.5488 2.7670%
8 廣州博潤 215,410.5488 2.7670%
9 湖北常盛 215,410.5488 2.7670%
10 任文彬 181,763.8415 2.3348%
11 高炅 165,244.1022 2.1226%
12 常州博潤 155,699.7100 2.0000%
13 上海高特佳 155,699.7100 2.0000%
14 成都高特佳 116,774.7825 1.5000%
15 崑山高特佳 116,774.7825 1.5000%
16 陳靖 66,094.5269 0.8490%
17 王鯤 64,778.8643 0.8321%
18 李雲浩 26,196.4762 0.3365%
合計 7,784,985.5000 100.0000%
本次方舟製藥股權轉讓過程中存在股份代持或代持股份還原情況，具體情況見下表所示：
轉讓出 轉讓金額
序號 轉讓方 資額比 （萬元） 受讓方 備註
例
7.00% 5,600.00 上海金 代持王宇股份對外轉讓，有股權轉讓款
重 的支付
1 張芬 5.00% 4,000.00 浙江吉 代持王宇股份對外轉讓，有股權轉讓款
勝 的支付
0.27% 216.00 王宇 代持還原，無股權轉讓款的支付
0.28% 224.80 陳靖 代持還原，無股權轉讓款的支付
2 張梅 1.42% 1,134.40 高炅 代持還原，無股權轉讓款的支付
1.12% 896.80 王宇 代持還原，無股權轉讓款的支付
3 任文彬 0.49% 388.00 王宇 代持還原，無股權轉讓款的支付
4 王鯤 0.58% 462.40 王宇 真實轉讓，股權轉讓款尚待支付
5 李雲浩 0.23% 185.60 王宇 代持還原，無股權轉讓款的支付
6 張愛萍 1.41% 1,128.00 王宇 代持還原，無股權轉讓款的支付
7 王湘英 7.05% 5,639.20 王宇 代持還原，無股權轉讓款的支付
8 趙培勤 6.93% 5,540.73 王宇 代持還原，無股權轉讓款的支付
（以上內容詳見《江蘇藍豐生物化工股份有限公司發行股份及支付現金購買資
產並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》2015-11-26）
藍豐生化於2015年10月22日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）通知，經中國證監會上市公司併購重組審核委員會於2015年10月22日召開的2015年第89次工作會議審核，公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之重大資產重組事項獲得無條件通過。（《江蘇藍豐生物化工股份有限公司關於公司重大資產重組事項獲中國證監會併購重組審核委員會審核通過暨公司股票復牌的公告》2015-074）
2015年11月26日，公司向王宇、任文彬、高炅、陳靖、王鯤、李雲浩、TBP Noah、上海金重、上海元心、浙江吉勝、武漢博潤、杭州博潤、廣州博潤、湖北常盛、常州博潤、上海高特佳、成都高特佳、崑山高特佳18名股東發行股份並支付現金，購買其持有的方舟製藥100.00%股權，同時向深圳市吉富啟晟投資合夥企業（有限合夥）、長城國融投資管理有限公司、蘇州格林投資管理有限公司、東吳證券股份有限公司、北京中金國聯盈泰投資發展中心（有限合夥）、上海金重投資合夥企業（有限合夥）6名特定投資者發行股份募集配套資金用於支付本次交易的現金部分對價，以及支付交易費用和補充上市公司流動資金及方舟製藥運營資金。
根據中天資產評估出具的《資產評估報告書》（蘇中資評報字（2015）第2023號），截至評估基準日方舟製藥收益法下的評估價值為118,348.84萬元，資產基礎法下的評估價值31,616.25萬元；評估結論採用收益法評估結果，即為118,348.84萬元，該評估值比帳面淨資產增值93,403.14萬元，增值率374.43%。經雙方協商確定，本次交易價格為11.8億元。
公司向吉富啟晟、長城國融、格林投資、東吳證券、國聯盈泰、上海金重發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過53,000.00萬元，不超過本次交易總額的100.00%，用於支付收購方舟製藥100.00%股權的現金部分對價，以及支付交易費用和補充上市公司流動資金及方舟製藥運營資金。交易完成之後，公司持有方舟製藥100.00%的股權。（《江蘇藍豐生物化工股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》2015-11-26）
收購完成後，王宇、任文彬、陳靖、王鯤、李雲浩承諾方舟製藥2015年、2016年、2017年經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於7,471.63萬元、9,035.51萬元、10,917.03萬元。2015、2016、2017年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為7,429.29萬元、9,407.64萬元、9,130.43萬元,2017年未完成業績承諾。（詳見公司2015年、2016年、2017年年報）
2018年3月下旬，公司年報審計機構在對全資子公司陝西方舟製藥有限公司(以下簡稱「方舟製藥」)進行2017年報審計過程中,發現方舟製藥銀行存款帳實不符的情況且金額較大。公司持股5%以上股東、方舟製藥原董事長兼法定代表人王宇，違規將方舟製藥銀行資金劃轉至與王宇相關的單位或自然人帳戶，形成對本公司資金的違規佔用。2018年8月4日，方舟製藥向徐州市中級人民法院遞交了《民事起訴狀》，起訴陝西禾博生物工程有限責任公司等共八名被告。2018年8月8日，徐州市中級人民法院經審查，起訴符合法定受理條件，決定立案受理。2020年4月26日，公司召開第五屆董事會第四次會議，會議審議通過了《關於王宇佔用方舟製藥資金一案進行和解的議案》，方舟製藥與王宇及相關方在法院主持下簽署和解協議。2020年5月18日，方舟製藥收到了江蘇省徐州市中級人民法院（2018）蘇03民初580號民事調解書。
2019年1月8日，公司收到中國證券監督管理委員會送達的《調查通知書》。因公司涉嫌信息披露違法違規，中國證監會決定對公司立案調查。2019年12月27 日，公司收到中國證券監督管理委員會江蘇監管局下發的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，公司所涉行政處罰不觸及重大違法強制退市的情形，公司不存在強制退市風險。（《江蘇藍豐生物化工股份有限公司關於公司收到中國證券監督管理委員會調查通知書的公告》2019-001；《江蘇藍豐生物化工股份有限公司關於收到中國證券監督管理委員會江蘇監管局行政處罰及市場禁入事先告知書的公告》2019-082）
2020年8月6日，方舟製藥收到江蘇省徐州市中級人民法院在2020年7月27日作出的《執行裁定書》（（2020）蘇03執219號）。凍結、扣劃陝西禾博生物工程有限責任公司、王宇、秦英、陝西新方舟置業有限公司、西安新方舟投資控股有限公司、陝西禾博天然產物有限公司、寧夏華寶枸杞產業有限公司、陝西彭祖源旅遊投資開發有限公司、銀行存款23970萬元，如銀行存款不足，則查封、扣押、提取其相應價值的其他財產，裁定立即執行。方舟製藥已於2020年8月25日收到王宇等八被告的法院執行款3,286,360.00元。截至目前為止，公司正在積極督促徐州市中級人民法院推進該案件的執行。（《江蘇藍豐生物化工股份有限公司關於公司與王宇及相關方債務事項進展情況的公告》2020-049）
（三）交易標的主要財務數據
單位：元
項目 2019年9月30日（未 2020年9月30日（審計）
經審計）
資產總額 668,966,358.69 527,173,718.70
負債總額 124,729,569.54 122,159,203.18
應收帳款 47,641,589.37 18,411,274.43
淨資產 544,236,789.15 405,014,515.52
項目 2019年1-9月（未經審計） 2020年1-9月（審計）
營業收入 87，164，583.33 52，942，795.81
營業利潤 10,921,728.53 -29,497,401.18
淨利潤 10,823,129.18 -21,826,483.25
以上數據為方舟製藥資產負債表及利潤表中的主要財務指標。經江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具蘇公W【2020】E2035號審計報告。
（四）交易標的抵押擔保、訴訟及權屬瑕疵情
1、抵押擔保事項
1.1保證借款
方舟製藥由藍豐生化提供連帶責任擔保，向西安銀行股份有限公司銅川支行借款13,000,000.00元，借款期限1年，年利率5.5%。
方舟製藥累計向平安國際融資租賃有限公司委託貸款30,000,000.00元，由王宇提供連帶擔保責任。截止2020年9月30日，應付借款期末餘額為
4,505,526.75元。
向宜君農村信用合作社貸款5,000,000.00元，由藍豐生化提供連帶擔保責任。截止2020年9月30日，應付借款期末餘額為4,150,000.00元。
1.2抵押借款
方舟製藥以擁有的機器設備作為抵押物及由藍豐生化提供連帶責任擔保，向銅城融資租賃（雲南）有限公司借款9,000,000.00元，借款期限1年，年化利率4.35%。
向宜君農村信用合作社貸款3,000,000.00元，貸款期限為提款日所在月度的24個月，由方舟製藥公司提供設備作為抵押物。截止2020年9月30日，累計歸還150,000.00元，應付借款期末餘額為2,850,000.00元，全部列入一年內到期的非流動負債中。
1.3質押借款
方舟製藥以應收帳款間接回款保理的方式及由藍豐生化提供連帶責任擔保，向陝西寶財商業保理有限公司融資5,000,000.00元，保理期限1年，使用費率年化14%。
1.4信用借款
方舟製藥向宜君農村信用合作聯社借款2,000,000.00元，借款期限1年，年利率4.15%。
1.5所有權或使用權受到限制的資產
項 目 期末餘額 受限原因
應收帳款（帳面餘
6,538,018.77 保理融資
額）
固定資產（原值） 49,178,974.71 借款、融資擔保抵押
無形資產（原值） 444,912.00 借款、融資擔保抵押
固定資產（原值） 40,580,000.00 法院保護性查封
其他非流動資產 66,084,548.20 法院保護性查封
合 計 162,826,453.68
2、訴訟事項
2.1禾博生物訴訟
王宇違規將方舟製藥資金230,968,012.32元轉至禾博生物使用。
2018 年 4 月 12 日，藍豐生化和方舟製藥就王宇違規佔用資金的清償問題與王宇、秦英、新方舟置業、新方舟投資、禾博生物、陝西禾博天然產物有限公司、寧夏華寶枸杞產業有限公司、陝西彭祖源旅遊投資開發有限公司等單位和個人分別籤署了五份《債務清償合同》。
2018 年 8 月 4 日，方舟製藥向徐州市中級人民法院遞交了《民事起訴狀》，起訴王宇、秦英、新方舟置業等8家單位和個人。
徐州市中級人民法院於2020年7月27日作出《執行裁定書》（2020）蘇03執219號。裁定結果：凍結、扣劃禾博生物工程、王宇、秦英、新方舟置業、新方舟投資、禾博天然、寧夏華寶、陝西彭祖源銀行存款23,970.00萬元，如銀行存款不足，則查封、扣押、提取其相應價值的其他財產。
截止報告日，案件正在申請執行過程中。
2.2大秦集團訴訟
2016年12月9日，大秦建設集團有限公司與宜君鼎盛就方舟製藥新廠區訂立《陝西省建設工程施工合同》，合同總價13,000.00萬元（採用固定總價、按圖紙一次性包死）。
2019年12月3日，因項目停工及工程款未按時足額支付，大秦集團將宜君鼎盛、方舟製藥及藍豐生化作為被告，向陝西省銅川市中級人民法院提起訴訟。
2020年6月30日，銅川市中級人民法院民事裁定書（（2020）陝02民初9號），裁定準許大秦集團撤回對藍豐生化的起訴。
2.3韋建東買賣合同訴訟
韋建東向陝西省宜君縣人民法院訴訟，請求：方舟製藥與禾博天然支付543,457.50元、利息62,000.00元。
2018年8月，陝西省宜君縣人民法院一審判決方舟製藥與禾博天然支付前述款項。
陝西省宜君縣人民法院於2020年8月作出民事判決書（（2019）陝0222民初337號），判決如下：（1）禾博天然於本判決生效之日起二十日內向韋建東支付貨款543,457.50元，並支付逾期違約金62,000.00元；（2）方舟製藥公司對上述款項承擔連帶責任；（3）方舟製藥公司於本判決生效之日起二十日內向韋建東支付貨款280,338.52元，並支付逾期違約金36584.18元。（4）案件受理費9,854.00元，由禾博天然、方舟製藥公司負擔；增加訴訟請求案件受理費8097元，由方舟製藥公司負擔；保全費4,949.00元，公告費860.00元，由禾博天然、方舟製藥公司負擔。
方舟製藥公司已向陝西省銅川市中級人民法院提起民事上訴。
3、權屬瑕疵事項
至評估基準日尚有如下房屋建築物未取得權證：
序 建成年月 建築面
房產名稱 建築結構 備註
號 (竣工日期) 積(m2)
1 生活區維修工程房 2003年5月 磚混 346.40
2 樓房 1985年1月 磚混 969.00
霧化提取車間辦公、車間、
3 2016年11月 鋼混 3,451.00
配電等
4 方舟國際第五層-辦公樓 2017年5月 框架 1,026.75
5 彭鎮廉租房 2018年5月 磚混 1,069.92
合計 6,863.07
至評估基準日，方舟製藥公司還使用未取得土地使用權證的如下土地：
位於宜君縣彭鎮鎮政府旁的土地，目前用途為方舟製藥生活區。2015年5月28日宜君縣國土資源局君國土資函【2015】7號《關於陝西方舟製藥有限公司土地使用情況的說明函》中說明：「截至本說明出具之日，陝西方舟製藥有限公司使用的工業用地、生活區用地和農用地未發生權屬爭議」。
（五）交易標的評估情況
本次交易由評估機構江蘇中企華中天資產評估有限公司，按照必要程序採用資產基礎法評估和收益法對於評估基準日2020年9月30日陝西方舟製藥有限公司股東全部權益價值進行評估，並出具《江蘇藍豐生物化工股份有限公司擬股權轉讓涉及的陝西方舟製藥有限公司股東全部權益價值資產評估報告》【蘇中資評報字（2020）第9106號】，具體評估情況如下：
1、資產基礎法評估結果
評估基準日2020年9月30日，陝西方舟製藥有限公司經審計後的總資產價值52,717.37萬元，總負債12,215.92萬元，淨資產40,501.45萬元。
採用資產基礎法評估後的總資產價值54,184.34萬元，總負債11,910.95萬元，淨資產為42,273.38萬元，淨資產增值1,771.93萬元，增值率4.37%。評估結論詳細情況見資產評估結果匯總表及評估明細表。
被評估單位：陝西方舟製藥有限公司 單位：人民幣萬元
帳面價值 評估價值 增減值 增值率%
項目 A B C=B-A D=C/A
×100
一、流動資產 1 21,150.11 21,249.18 99.06 0.47
二、非流動資產 2 31,567.26 32,935.16 1,367.90 4.33
其中：長期股權投資 3
長期應收款 4 150.00 150.00
固定資產 5 7,868.20 8，220.97 352.77 4.48
在建工程 6 313.68 313.68
無形資產 7 195.33 1,103.00 907.67 464.67
長期待攤費用 8 851.04 958.50 107.46 12.63
遞延所得稅資產 9 3,549.08 3,549.08
其他非流動資產 10 18,639.93 18,639.93
資產總計 11 52,717.37 54,184.34 1,466.96 2.78
三、流動負債 12 11,857.14 11,857.14
四、非流動資產 13 358.78 53.82 -304.97 -85.00
負債總計 14 12,215.92 11,910.95 -304.97 -2.50
淨資產 15 40,501.45 42,273.38 1,771.93 4.37
小數點後保留兩位小數
2、收益法評估結果
在評估基準日2020年9月30日，在企業持續經營及本報告所列假定和限定條件下，陝西方舟製藥有限公司股東全部權益帳面價值40,501.45萬元，採用收益法評估，評估後陝西方舟製藥有限公司股東全部權益價值為46,500.00萬元，評估增值5,998.55萬元，增值率14.81%。
3、評估結論的最終確立
根據上述分析，本資產評估報告評估結論採用收益法評估結果，即：在本資產評估報告所列的假設前提條件下，陝西方舟製藥有限公司股東全部權益帳面評估結果為46,500.00萬元(大寫：人民幣肆億陸仟伍佰萬元整)。
本評估結論僅為資產評估報告中描述的經濟行為提供價值參考，評估結論的使用有效期限自評估基準日起一年有效。
四、《股權轉讓協議》主要內容及履約安排
（一）、協議主體
甲方：江蘇藍豐生物化工股份有限公司
乙方：北京中鈺雕龍醫療信息技術有限公司
（二）、協議主要內容
甲方有意將其持有的目標公司100.00%的股權轉讓給乙方，乙方有意受讓目標公司100.00%的股權。雙方經友好協商，達成如下合同，以資共同遵守：
1、定價依據。公司本次股權轉讓的價格以江蘇中企華中天資產評估有限公司出具的《陝西方舟製藥有限公司資產評估報告》（蘇中資評報字(2020)第9106號）作為定價依據，經交易雙方協商一致後確定的交易價格，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
2、本次股權轉讓價格為：經甲乙雙方同意，本次股權轉讓的總價款為45,000萬元。
3、支付方式及期限：現金支付；支付期限：乙方分三期支付前述股權轉讓款，其中，第一期股權轉讓款10,000 萬元，第二期股權轉讓款15,000萬元，第三期股權轉讓款20,000萬元；第一期股權轉讓款在藍豐生化關於方舟製藥100%股權出售的董事會決議公告後5日內支付，第二期股權轉讓款於方舟製藥完成股權轉讓工商變更後5日內支付，剩餘款項於2021年12月31日之前支付完畢。
4、協議的生效條件
股權轉讓協議經雙方法定代表人或授權代表人正式籤署並加蓋雙方公章後成立，於甲方股東大會審議通過甲方股權出售議案及本協議之日起生效。
五、涉及交易的其他安排
1、本次轉讓股權不涉及人員安置、土地租賃等情況。
2、本次交易實施不存在重大法律障礙。
六、本次交易對公司的影響
本次轉讓方舟製藥股權後，公司主營業務由「醫藥健康+農藥化工」雙主業格局轉變為公司更為熟悉的農藥化工的生產和銷售業務。
本次轉讓方舟製藥股權，有利於公司集中精力，集中資源、專注於農化業務，加強企業管理推進技術進步，提升公司盈利水平，同時也有利於提高公司管理效率和運作效率。
本次出售資產所得款項將用於補充公司流動資金。不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。
公司董事會根據交易對方中鈺雕龍近一年主要財務數據及資信情況判斷，交易對方的支付能力及交易款項收回不存在重大風險。
本次交易完成後，將對公司 2020年年度淨利潤產生較大影響，以收到股權轉讓款45,000.00萬元計算，預計對合併財務報表的影響為增加轉讓收益800.00萬至1,200.00萬元，具體會計影響數據須以會計師年度審計確認後的結果為準。
公司指定的信息披露媒體為《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/），敬請投資者關注相關公告並注意投資風險。
七、備查文件
1、第五屆董事會第九次會議決議
2、第五屆監事會會議決議
3、獨立董事獨立意見
4、《江蘇藍豐生物化工股份有限公司與北京中鈺雕龍醫療信息技術有限公司關於陝西方舟製藥有限公司之股權轉讓協議》 。
5、《江蘇藍豐生物化工股份有限公司擬股權轉讓涉及的陝西方舟製藥有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（蘇中資評報字(2020)第9106號）。
6、《陝西方舟製藥有限公司審計報告》（蘇公W(2020)E2035號）
7、北京中鈺雕龍醫療信息技術有限公司經營業務的情況說明
8、北京中鈺雕龍醫療信息技術有限資產負債表
9、江蘇中企華中天資產評估有限公司關於深圳證券交易所《關於對江蘇藍豐生物化工股份有限公司的關注函》的回覆
10、北京中鈺雕龍醫療信息技術有限公司關於對深圳交易所《關於對江蘇藍豐生物化工股份有限公司的關注函》的回覆
11、上海市錦天城律師事務所關於深圳證券交易所《關於對江蘇藍豐生物化工股份有限公司的關注函》之專項法律意見書
12、公證天業會計師事務所關於對江蘇藍豐生物化工股份有限公司的關注函的回覆。
特此公告。
江蘇藍豐生物化工股份有限公司董事會
2020年12月14日
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