原標題:
長海股份:創業板向不特定對象發行可轉換
公司債券上市公告書
江蘇長海複合材料股份有限公司
（常州市武進區遙觀鎮塘橋村）
創業板向不特定對象發行
可轉換
公司債券
上市公告書
保薦機構（主承銷商）
（住所：北京市朝陽區安立路66號4號樓）
第一節 重要聲明與提示
江蘇長海複合材料股份有限公司（以下簡稱「
長海股份」、「發行人」或「公司」）
全體董事、監事和高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承
諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法
律責任。
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和
國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）等有關法律、法規的規定，公司董事、高
級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。
中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）、深圳證券交易所（以
下簡稱「深交所」）、其他政府機關對公司可轉換
公司債券上市及有關事項的意見，
均不表明對公司的任何保證。
公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查
閱2020年12月21日（T-2日）刊載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）
的《江蘇長海複合材料股份有限公司創業板向不特定對象發行可轉換
公司債券募
集說明書》全文。
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與公司可轉換
公司債券
募集說明書中的相同。
第二節 概覽
一、可轉換
公司債券簡稱：
長海轉債二、可轉換
公司債券代碼：123091
三、可轉換
公司債券發行量：55,000.00萬元（550.00萬張）
四、可轉換
公司債券上市量：55,000.00萬元（550.00萬張）
五、可轉換
公司債券上市地點：深圳證券交易所
六、可轉換
公司債券上市時間：2021年1月15日
七、可轉換
公司債券存續的起止日期：2020年12月23日-2026年12月22
日
八、可轉換
公司債券轉股期的起止日期：2021年6月29日-2026年12月22
日
九、可轉換
公司債券付息日：每年的付息日為本次發行的
可轉債發行首日（即
2020年12月23日）起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順
延至下一個工作日，順延期間不另付息。
十、可轉換
公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
十一、保薦機構（主承銷商）：
中信建投證券股份有限公司
十二、可轉換
公司債券的擔保情況：本次發行的
可轉債未提供擔保。
十三、可轉換
公司債券信用級別及資信評估機構：本公司本次發行的可轉換
公司債券經中證鵬元資信評估股份有限公司進行信用評級，信用等級為「AA」。
公司本次發行的
可轉債上市後，中證鵬元資信評估股份有限公司將進行跟蹤評級。
第三節 緒言
本上市公告書根據《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行註冊管
理辦法（試行）》（以下簡稱「《管理辦法》」）、《深圳證券交易所創業板股票上市
規則》（以下簡稱「《上市規則》」）以及其他相關的法律法規的規定編制。
經中國證券監督管理委員會「證監許可〔2020〕3306號」文核准，公司於2020
年12月23日公開發行了550.00萬張可轉換
公司債券，每張面值100元，發行
總額55,000.00萬元。發行方式採用向原股東優先配售，原股東優先配售後餘額
（含原股東放棄優先配售部分）通過深圳證券交易所交易系統網上向社會公眾投
資者發行，認購金額不足55,000.00萬元的部分由主承銷商餘額包銷。
經深交所同意，公司55,000.00萬元可轉換
公司債券將於2021年1月15日
起在深交所掛牌交易，債券簡稱「
長海轉債」，債券代碼「123091」。
公司已於2020年12月21日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊登
《江蘇長海複合材料股份有限公司創業板向不特定對象發行可轉換
公司債券募
集說明書》全文。
第四節 發行人概況
一、發行人基本情況
中文名稱：江蘇長海複合材料股份有限公司
英文名稱：Jiangsu Changhai Composite Materials Co., Ltd
股票上市交易所：深圳證券交易所
股票簡稱：
長海股份股票代碼：300196
註冊資本：408,700,379元
法定代表人：楊國文
董事會秘書：楊國文（代行董秘職責）
註冊地址：江蘇省常州市武進區遙觀鎮塘橋村
郵政編碼：213102
網際網路網址：www.changhaigfrp.com
電子信箱：finance@changhaigfrp.com
聯繫電話：0519-88712521
聯繫傳真：0519-88712521
經營範圍：玻璃鋼製品、蓄電池配件、玻璃纖維製品的製造、加工，塑料制
品、電器機械及器材、交電的銷售；經營本企業自產產品及技術的出口業務；經
營本企業生產、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進
口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加
工和「三來一補」業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經
營活動）
二、發行人的歷史沿革
（一）股份公司設立
公司系由公司前身常州市長海玻纖製品有限公司（以下簡稱「長海玻纖」）
整體變更設立的股份公司。公司以長海玻纖截至2008年12月31日經審計的帳
面淨資產123,667,977.83元折股，通過整體變更方式設立為股份有限公司，其中：
90,000,000元作為股本，其餘33,667,977.83元計入資本公積。2009年4月2日，
長海玻纖全體股東就整體變更為股份公司事宜籤署了《發起人協議》。
江蘇公證天業會計師事務所有限公司並出具了《驗資報告》（蘇公
C[2009]B056號），確認截至2009年6月24日，公司股東已足額繳納其出資，
公司註冊資本已到位。
2009年7月30日，股份公司領取江蘇省常州工商行政管理局核發的《企業
法人營業執照》（註冊號：320483000062432）。整體變更後，公司註冊資本為9,000
萬元，股權結構如下：
單位：萬股、%
序號
股東名稱
持股數量
持股比例
1
楊鵬威
4,725
52.50
2
楊國文
1,350
15.00
3
江蘇高晉創業投資有限公司
975
10.83
4
江蘇高投成長創業投資有限公司
825
9.17
5
楊鳳琴
675
7.50
6
楊國忠
27
0.30
7
邵俊
25.5
0.28
8
楊琳
24
0.27
9
楊漢國
24
0.27
10
馬軍
24
0.27
11
沈百順
23.25
0.26
12
戚稽興
22.5
0.25
13
邵溧萍
22.5
0.25
14
許耀新
22.5
0.25
15
楊彩英
22.5
0.25
16
李平
19.5
0.22
17
李榮平
15
0.17
18
曾國良
15
0.17
19
黃煥榮
15
0.17
20
賈革文
13.5
0.15
序號
股東名稱
持股數量
持股比例
21
蘭海航
12
0.13
22
徐江烽
12
0.13
23
朱貴林
9
0.10
24
孫小青
9
0.10
25
蘇勇偉
9
0.10
26
周宇
8.25
0.09
27
周元龍
7.5
0.08
28
徐亞鋒
7.5
0.08
29
張中
7.5
0.08
30
吳海鷗
7.5
0.08
31
沈國興
6
0.07
32
居曉紅
4.5
0.05
33
張府
4.5
0.05
34
陸小法
4.5
0.05
35
尹林
3.75
0.04
36
楊晉東
3.75
0.04
37
吳文忠
3.75
0.04
38
龔健
3.75
0.04
39
沈荷芬
3
0.03
40
湯桂香
3
0.03
41
鄭述坤
3
0.03
42
沈中慰
1.5
0.02
合計
-
9,000
100.00
（二）發行人上市
經中國證券監督管理委員會《關於核准江蘇長海複合材料股份有限公司首次
公開發行股票的批覆》（證監許可[2011]353號）核准，並經深圳證券交易所同意，
公司於2011年3月21日首次公開發行人民幣普通股（A股）3,000萬股，發行
價格為18.58元/股。經深圳證券交易所深證上[2011]97號文同意，公司股票於
2011年3月29日在深圳證券交易所掛牌交易，證券代碼「300196」，證券簡稱
「
長海股份」。
2011年3月24日，江蘇公證天業會計師事務所有限公司審驗並出具《驗資
報告》（蘇公W[2011]B026號）。經驗證，公司募集資金專項帳戶已收到首次公
開發行人民幣普通股（A股）募集資金總額，公司變更後的註冊資本為人民幣
12,000萬元。
2011年4月27日，公司在江蘇省常州工商行政管理局完成註冊資本變更登
記，確認公司註冊資本變更為12,000萬元。
（三）發行人上市後
1、2014年轉增股本
2014年4月23日，公司召開2013年年度股東大會，審議通過了《2013年
度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》，同意以資本公積金向全體股東每10
股轉增6股，共轉增7,200萬股（轉增後公司總股本增加至19,200萬股）。
2、2016年非公開發行
經公司2015年8月17日召開的第二屆董事會第二十三次會議和2015年9
月9日召開的2015年第一次臨時股東大會審議通過，並經中國證監會證監許可
[2016]1042號《關於核准江蘇長海複合材料股份有限公司非公開發行股票的批覆》
批准，公司向博時基金管理有限公司、常州產業投資集團有限公司、天冶基金管
理有限公司、申萬菱信（上海）資產管理有限公司、楊鵬威累計發行20,248,038
股股份。
2016年8月5日，天健會計師事務所（特殊普通合夥）對本次增資進行了
審驗，並出具了《驗資報告》（天健驗[2016]321號）。經審驗：截至2016年8月
4日，公司已向五家投資者合計發行20,248,038股，募集資金已到位。
本次發行完成後，公司總股本變更為212,248,038股。
3、2017年轉增股本
2017年9月15日，公司召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了《關
於公司2017年中期資本公積金轉增股本的預案》，同意以資本公積金向全體股東
每10股轉增10股，共轉增212,248,038股（轉增後公司總股本增加至424,496,076
股）。
4、2019年減少註冊資本
經公司2018年2月7日召開的第三屆董事會第十九次會議和2018年2月
23日召開的2018年第一次臨時股東大會，公司回購股份9,305,397股，用作公
司股權激勵或員工持股計劃；經2019年6月26日公司召開的2019年第二次臨
時股東大會審議，通過了《關於變更回購公司股份用途的議案》、《關於減少註冊
資本並修訂的議案》等議案，同意將上述回購股份用途變更為「注
銷以減少註冊資本」。
2019年9月3日，發行人在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦
理完畢9,305,397股股份註銷手續，註銷完成後，公司總股本由424,496,076股減
少至415,190,679股。發行人於2019年10月11日完成了工商變更登記手續，並
換領了營業執照。
5、2020年減少註冊資本
2020年7月3日，發行人召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過了《關
於減少註冊資本並修訂的議案》。本次註銷完成後，公司總股本將由
415,190,679股減少至408,700,379股。
截至本上市公告書出具日，公司股本總額為408,700,379股，股本結構如下：
股份性質
股份數量（股）
持股比例
一、無限售條件股份
1、國家股
2、國有法人股
3、其他內資股
245,831,375
60.15%
其中：境內非國有法人股
境內自然人持股
245,831,375
60.15%
4、外資持股
有限售條件股份合計
245,831,375
60.15%
二、無限售條件股份
162,869,004
39.85%
1、人民幣普通股
無限售條件股份合計
162,869,004
39.85%
三、總計
408,700,379
100.00%
截至2020年6月30日，公司前十名股東及其持股數量和比例如下表：
序號
股東名稱
持股總數（股）
持股比例
持有有限售條件
股份數量（股）
1
楊鵬威
170,474,412
41.06%
127,855,809
2
楊國文
43,200,000
10.40%
32,400,000
3
全國社保基金五零二組合
10,472,722
2.52%
-
4
常州產業投資集團有限公司
9,111,616
2.19%
-
5
招商銀行股份有限公司－
中歐恆利三年定期開放混合型證券投資基金
8,333,136
2.01%
-
6
江蘇長海複合材料股份有限公司回
購專用證券帳戶
6,490,300
1.56%
-
7
全國社保基金一一八組合
6,160,042
1.48%
-
8
平安銀行股份有限公司－
東方紅睿
軒三年定期開放靈活配置混合型證
券投資基金
4,671,336
1.13%
-
9
基本養老保險基金一六零三一組合
4,005,100
0.96%
-
10
中國
建設銀行股份有限公司－中歐
價值發現股票型證券投資基金
3,115,324
0.75%
-
合計
266,033,988
64.06%
160,255,809
三、發行人的主要經營情況
（一）發行人主營業務情況
公司的主營業務為玻纖製品及玻纖複合材料的研發、生產和銷售，主要產品
包括玻纖紗、短切氈、溼法薄氈、複合隔板、塗層氈等。玻纖及玻纖複合材料是
無機非金屬材料中重要的一類，擁有絕緣性、耐熱性、抗腐蝕性、機械強度高等
多種性能，在建築建材、軌道交通、石油化工、汽車製造等領域得到了廣泛的應
用，屬於國家倡導優先發展的新材料領域。
玻纖紗是玻纖製品的基材；短切氈廣泛應用於汽車頂蓬、衛浴潔具、大型儲
罐、透明板材等多個方面；溼法薄氈可用於內外牆裝飾、屋面防水、電子基材等
方面；複合隔板可應用於蓄電池中；塗層氈可應用於建築建材中。
公司除玻纖業務外，通過子公司天馬集團進行樹脂的研發、生產和銷售，主
要產品為不飽和聚酯樹脂，不飽和聚酯樹脂可以與玻璃纖維等材料組成複合材料，
擁有輕質、高強、多功能等特性，廣泛應用於工業、交通、運輸、國防、電子等
領域，公司樹脂業務產品是玻纖複合材料的重要原材料，是公司主營業務的產業
鏈延伸。
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，玻璃纖維及製品、玻璃鋼製品
收入佔公司收入比分別為63.81%、63.41%、66.92%和67.53%，樹脂等化工製品
收入佔公司收入比分別為36.19%、36.44%、32.92%和28.61%。
報告期內，公司主營業務及主要產品未發生重大變化。
（二）公司的競爭優勢
1、領先的技術創新能力
公司一直致力於生產高技術、高附加值產品，以技術創新創造效益，重視技
術方面的投入和研發隊伍的建設，通過持續自主研發為企業發展不斷注入動力，
形成了行業內較為雄厚的技術和研發實力，確立了一定的競爭優勢。
公司自2005年以來被連續認定為「高新技術企業」，公司及子公司擁有32
項發明專利及77項實用新型專利。公司獲得了多項榮譽與獎項，報告期內獲得
的主要獎項內容如下：
序號
獎項名稱
獲獎企業
發證單位
獲獎時間
1
常州市創新創大賽二等
獎
長海股份常州市創新創業大賽組織委員
會
2017.2
2
江蘇省2017年第一批省
級工程中心
長海股份江蘇省發改委
2017.8
3
2017年江蘇省創新型
100強
長海股份江蘇省科學技術發展戰略研究
院、江蘇省科學技術情報研究所
2018.1
4
2018年常州市服務型制
造示範企業名單
長海股份常州市經濟和信息化委員會
2019.1
公司的技術創新能力保證了未來的經營中可通過不斷的研發創新獲得新的
利潤增長點，能夠為公司進一步發展提供強勁的支持。根據未來發展戰略，公司
將持續進行研發投入，在現有產品的基礎上研發出符合下遊客戶需求的產品。
2、完整的產業鏈形成的協同優勢
公司擁有從玻纖生產、玻纖製品深加工到玻纖複合材料製造的完整產業鏈，
並通過天馬集團生產玻纖複合材料需要的重要材料不飽和聚酯樹脂，得益於產業
鏈優勢，減少了玻纖製品生產工序，降低了生產、包裝和運輸成本。同時，由於
從上遊玻纖生產到下遊玻纖複合材料製造均掌握在公司手中，公司能夠按照下遊
玻纖複合材料需求調節上遊產品性能，提高玻纖產品質量，減少產品開發周期，
從而取得領先的市場地位。此外，公司可以通過產業鏈降低生產成本，每一道產
品均可對外銷售，保證產能利用率，提升盈利能力。
3、差異化產品、營銷與服務保障能力
針對國內同行業產品同質化嚴重，低端產品普遍的特點，公司採取了差異化
產品、營銷與服務措施，憑藉自身的技術優勢和管理優勢，生產出在性能、質量
上優於市場上現有水平的產品；在營銷與服務方面，通過合理的選擇銷售區域，
為客戶提供高附加值的售後服務，形成了獨特的競爭優勢，樹立起「常海」知名
品牌形象。
4、管理能力
高效的管理能力提升了公司運營的效率，公司管理一直以提升效率為核心，
保證了生產計劃的有序進行和訂單的及時完成，實現了產能的最大化利用，提高
了生產快速響應市場的能力，保證了公司存貨及應收帳款的高周轉率，提高資金
使用效率。
第五節 發行與承銷
一、本次發行情況
1、 發行數量：本次發行
可轉債總額為人民幣55,000.00萬元（550.00萬張）。
2、向原股東發行的數量和配售比例：
本次發行向原股東優先配售4,267,663張，即426,766,300元，佔本次發行總
量的77.59%。
3、發行價格：按票面金額平價發行。
4、可轉換
公司債券的面值：每張面值100元人民幣。
5、募集資金總額：人民幣55,000.00萬元。
6、發行方式：
本次發行向原股東優先配售，原股東優先配售後餘額（含原股東放棄優先配
售部分）通過深圳證券交易所交易系統網上向社會公眾投資者發行，餘額由保薦
機構（主承銷商）包銷。
7、配售比例
原股東優先配售4,267,663張，佔本次發行總量的77.59%；網上最終配售數
量1,213,795張，即121,379,500元，佔本次發行總量的22.07%。主承銷商包銷
可轉換
公司債券的數量為18,542張，佔本次發行總量的0.34%。
8、前十名可轉換
公司債券持有人及其持有量
截至2020年12月31日，本次可轉換
公司債券前10名債券持有人明細如下
表所示：
序號
持有人名稱
持有數量
（張）
佔總發行比例
（%）
1
楊鵬威
2,294,075
41.71
2
楊國文
581,342
10.57
3
常州產業投資集團有限公司
122,615
2.23
4
中國
建設銀行股份有限公司－中歐創業板兩
年定期開放混合型證券投資基金
89,466
1.63
5
中國
建設銀行股份有限公司－
易方達環保主
題靈活配置混合型證券投資基金
68,372
1.24
6
全國社保基金五零二組合
53,095
0.97
7
上海浦東發展銀行股份有限公司－易方達裕
祥回報債券型證券投資基金
38,478
0.70
8
常州投資集團有限公司
35,737
0.65
9
中國
建設銀行股份有限公司－
中歐價值發現
股票型證券投資基金
34,771
0.63
10
中國
農業銀行股份有限公司－
南方創業板2
年定期開放混合型證券投資基金
24,223
0.44
9、發行費用總額及項目
本次發行費用（不含稅）共計722.15萬元，具體包括：
項目
金額（萬元）
承銷及保薦費用
550
律師費用
47.17
審計及驗資費
94.34
資信評級費
23.58
信息披露、發行手續費用等其他費用
7.06
合計
722.15
注:上述均為不含稅金額。
二、本次承銷情況
本次可轉換
公司債券發行總額為55,000.00萬元。向原股東優先配售
4,267,663張，佔本次發行總量的77.59%；網上一般社會公眾投資者的有效申購
數量為87,603,988,390張，網上中籤率為0.0014067053%，網上最終配售數量
1,213,795張，即121,379,500元，佔本次發行總量的22.07%。主承銷商包銷可轉
換
公司債券的數量為18,542張，佔本次發行總量的0.34%。
三、本次發行資金到位情況
本次發行可轉換
公司債券募集資金扣除承銷及保薦費用後的餘額54,450.00
萬元已由保薦機構（主承銷商）於2020年12月29日匯入公司指定的募集資金
專項存儲帳戶。天健會計師事務所（特殊普通合夥）已進行驗證，並出具了天健
驗（2020）668號《江蘇長海複合材料股份有限公司驗證報告》。
四、本次發行的相關機構
（一）保薦機構（主承銷商）
名 稱：
中信建投證券股份有限公司
法定代表人：王常青
保薦代表人：徐建青、劉佳萍
項目協辦人：張勝
經辦人員：王志丹、冷鯤、周天
辦公地址：上海市浦東南路528號上海證券大廈2203室
聯繫電話：021-68827384
傳 真：021-68801551
（二）律師事務所
名稱：北京市環球律師事務所
事務所負責人：劉勁容
辦公地址：北京市朝陽區建國路81號華貿中心寫字樓1座15層&20層
經辦律師：秦偉、李超
聯繫電話：010-65846688
傳 真：010-65846666
（三）審計及驗資機構
名稱：天健會計師事務所（特殊普通合夥）
事務所負責人：王越豪
辦公地址：杭州市錢江路1366號華潤大廈B座
經辦會計師：沈培強、陳素素、韓熙
聯繫電話：0571-88216888
傳 真：0571-88216999
（四）資信評級機構
名稱：中證鵬元資信評估股份有限公司
法定代表人：張劍文
辦公地址：北京市東城區建國門內大街26號新聞大廈8層
經辦人員：劉瑋、羅力
聯繫電話：010-66216006
傳 真：010-66212002
第六節 發行條款
一、本次發行基本情況
1、本次發行的核准：本次發行已獲中國證券監督管理委員會「證監許可
〔2020〕3306號」文核准。
2、證券類型：可轉換
公司債券。
3、發行規模：55,000.00萬元人民幣。
4、發行數量：550.00萬張。
5、上市規模：55,000.00萬元人民幣。
6、發行價格：按面值發行。
7、募集資金量及募集資金淨額：本次
可轉債的募集資金為人民幣55,000.00
萬元，扣除發行費用（不含稅）後的募集資金淨額為54,277.85萬元。
8、募集資金用途：本次發行的募集資金總額（含發行費用）55,000.00萬元，
用於如下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
項目總投資
募集資金擬投
入金額
1
10萬噸/年無鹼玻璃纖維粗紗池窯拉絲技術生產線
105,348.61
55,000.00
合計
105,348.61
55,000.00
9、募集資金專項存儲帳戶：
帳戶名稱
開戶銀行
帳號
江蘇長海複合材料股份有限
公司
招商銀行常州分行天寧支行
999015232810102
二、本次可轉換
公司債券發行條款
1、本次發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換
公司債券。該
可轉債及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所上市。
2、本次發行的規模
本次
可轉債的發行總額為不超過人民幣55,000.00萬元（含55,000.00萬元），
發行數量為550萬張。
3、
可轉債存續期限
根據相關法律法規和公司
可轉債募集資金擬投資項目的實施進度安排，結合
本次
可轉債的發行規模及公司未來的經營和財務等情況，本次發行的
可轉債的期
限為自發行之日起6年，即自2020年12月23日（即T日）至2026年12月22日（如
遇法定節假日或休息日延至其後的第1個工作日；順延期間付息款項不另計息）。
4、票面金額和發行價格
本次發行的
可轉債每張面值為人民幣100.00元，按面值發行。
5、票面利率
第一年為 0.3%、第二年為0.6%、第三年為1.0%、第四年為 1.5%、第五年
為1.8%、第六年為 2.0%。
6、還本付息的期限和方式
本次發行的
可轉債每年付息一次，到期歸還所有未轉股的
可轉債本金和最後
一年利息。
（1）年利息計算
年利息指
可轉債持有人按持有的
可轉債票面總金額自
可轉債發行首日起每
滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發行的
可轉債持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或「每年」）
付息債權登記日持有的
可轉債票面總金額；
i：指
可轉債當年票面利率。
（2）付息方式
1）本次
可轉債採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為
可轉債發行首
日。
2）付息日：每年的付息日為本次
可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該
日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰
的兩個付息日之間為一個計息年度。
3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一個交易日，
公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前
（包括付息債權登記日）轉換成股票的
可轉債不享受本計息年度及以後計息年度
的利息。
4）
可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由
可轉債持有人負擔。
7、轉股期限
本次發行的可轉換
公司債券轉股期自可轉換
公司債券發行結束之日（2020
年12月29日，即T+4日）起滿六個月後的第一個交易日（2021年6月29日）起至
可轉換
公司債券到期日（2026年12月22日）止。
8、轉股價格的確定
本次發行的
可轉債的初始轉股價格為16.24元/股，本次發行的可轉換
公司債券的初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價
（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前
的交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日
公司股票交易均價。
募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價=募集說明書公告日前
二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；募集說明
書公告日前一交易日公司股票交易均價=募集說明書公告日前一交易日公司股票
交易總額/該日公司股票交易總量。
9、轉股價格的調整及計算方式
當公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公
司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況時，公司將按上述條
件出現的先後順序，依次對轉股價格進行累積調整，具體調整辦法如下：
設調整前轉股價為Po，每股送股或轉增股本率為N，每股增發新股或配股率
為K，增發新股價或配股價為A，每股派發現金股利為D，調整後轉股價為P（調
整值保留小數點後兩位，最後一位實行四捨五入），則：
派送紅股或轉增股本：P＝Po/（1＋N）；
增發新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
上述兩項同時進行時：P＝（Po＋A×K）/（1＋N＋K）。
派發現金股利：P＝Po-D；
上述三項同時進行時：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出現上述股份和/或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，並在
中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）規定的上市公司信息披露
媒體上刊登轉股價格調整的公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及
暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換
公司債券持有人
轉股申請日或之後、轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後
的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數
量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換
公司債券持有人的債
權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及
充分保護本次發行的可轉換
公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股
價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關
規定來制訂。
10、轉股價格向下修正條款
（1）修正權限與修正幅度
在本次發行的可轉換
公司債券存續期內，當公司股票在任意三十個連續交易
日中至少十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提
出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決，該方案須經出席會議的股東
所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次
發行可轉換
公司債券的股東應當迴避；修正後的轉股價格應不低於該次股東大會
召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日的均價，同時，修正後的
轉股價格不得低於最近一期經審計的每股淨資產值和股票面值。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日
前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易
日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
（2）修正程序
如公司股東大會審議通過向下修正轉股價格，公司須在中國證監會規定的上
市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫
停轉股期間（如需）等有關信息。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格
修正日），開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申
請應按修正後的轉股價格執行。
11、轉股股數確定方式
本次可轉換
公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：
Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。
其中：Q為轉股的數量；V為可轉換
公司債券持有人申請轉股的可轉換公司
債券票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價格。
本次可轉換
公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換
為一股的本次可轉換
公司債券餘額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規
定，在本次可轉換
公司債券持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該不足
轉換為一股的本次可轉換
公司債券餘額，該不足轉換為一股的本次可轉換
公司債券餘額對應的當期應計利息的支付將根據證券登記機構等部門的有關規定辦理。
12、贖回條款
（1）到期贖回
本次發行的可轉換
公司債券期滿後五個交易日內，發行人將按債券面值的
111%（含最後一期利息）的價格贖回未轉股的
可轉債。
（2）有條件贖回條款
在本次發行的可轉換
公司債券轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，
公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉
股的可轉換
公司債券：
1）在本次發行的可轉換
公司債券轉股期內，如果公司股票在任何連續三十
個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含
130%）；
2）當本次發行的可轉換
公司債券未轉股餘額不足3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉換
公司債券持有人持有的將贖回的可轉換
公司債券票
面總金額；
i：指可轉換
公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天
數（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日
按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收
盤價格計算。
13、回售條款
（1）有條件回售條款
在本次發行的可轉換
公司債券最後兩個計息年度內，如果公司股票任何連續
三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的70%時，可轉換
公司債券持有人有
權將其持有的可轉換
公司債券全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回
售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送紅股、轉增股本、增發
新股（不包括因本次發行的可轉換
公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發
現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤
價格計算，在調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果
出現轉股價格向下修正的情況，則上述「連續三十個交易日」須從轉股價格調整
之後的第一個交易日起按修正後的轉股價格重新計算。
本次發行的可轉換
公司債券的最後兩個計息年度，可轉換
公司債券持有人在
每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售
條件而可轉換
公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回
售的，該計息年度不能再行使回售權。可轉換
公司債券持有人不能多次行使部分
回售權。
（2）附加回售條款
若公司本次發行的可轉換
公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在
募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作
改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，本次發行的可轉
換
公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換
公司債券持有人有權將其持有的
全部或部分可轉換
公司債券按照債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。持
有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，
本次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。
14、轉股年度有關股利的歸屬
因本次發行的可轉換
公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的
權益，在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司
債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
15、發行方式及發行對象
本次發行的
長海轉債向股權登記日（2020年12月22日，即T-1日）收市後登
記在冊的發行人原股東優先配售，原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優
先配售部分）通過深圳證券交易所交易系統網上向社會公眾投資者發行。認購金
額不足55,000.00萬元的部分由保薦機構（主承銷商）包銷。
本次
可轉債發行包銷的基數為55,000.00萬元。保薦機構（主承銷商）根據
網上資金到帳情況確定最終配售結果和包銷金額，包銷比例原則上不超過本次發
行總額的30%，即原則上最大包銷金額為16,500.00萬元。當實際包銷比例超過
本次發行總額的30%時，保薦機構（主承銷商）將啟動內部承銷風險評估程序，
並與發行人協商一致後繼續履行發行程序或採取中止發行措施，並及時向深交所
報告。如果中止發行，公告中止發行原因，擇機重啟發行。
本次可轉換
公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深
圳分公司證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者
等（國家法律、法規禁止者除外）。
16、向原股東配售的安排
原股東可優先配售的
長海轉債數量為其在股權登記日（2020年12月22日，即
T-1日）收市後登記在冊的持有「
長海股份」的股份數量按每股配售1.3457元可轉
債的比例計算可配售
可轉債金額，再按100元/張的比例轉換為張數，每1張為一
個申購單位，即每股配售0.013457張
可轉債。發行人現可參與本次發行優先配售
的A股股本為408,700,379股（發行人現有A股股本408,700,379股，剔除公司回購
專戶庫存股0股後，可參與本次發行優先配售的A股股本為408,700,379股），按本
次發行優先配售比例計算，原股東可優先配售的
可轉債上限總額約5,499,881張，
約佔本次發行的
可轉債總額的99.9978%。
原股東的優先認購通過深交所交易系統進行，配售代碼為「380196」，配售
簡稱為「長海配債」，優先認購時間為T日（9:15-11:30,13:00-15:00）。每個帳戶最
小認購單位為1張（100元），超出1張必須是1張的整數倍。原股東參與優先配售
的部分，應當在T日申購時繳付足額資金。
若原股東的有效申購數量小於或等於其可優先認購總額，則可按其實際有效
申購量獲配
長海轉債；若原股東的有效申購數量超出其可優先認購總額，則按其
實際可優先認購總額獲得配售。
原股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售後餘額的申購。原股東參與
優先配售的餘額網上申購部分無需繳付申購資金。
17、債券持有人會議相關事項
公司制定了《可轉換
公司債券持有人會議規則》，約定了保護債券持有人權
利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。
18、本次募集資金用途
本次發行擬募集資金總額不超過人民幣5.5億元（含5.5億元），在扣除相關發
行費用後，擬用於以下項目：
單位：萬元
序
號
項目名稱
項目總投資
募集資金擬投
入金額
1
10萬噸/年無鹼玻璃纖維粗紗池窯拉絲技術生產線
105,348.61
55,000.00
合計
105,348.61
55,000.00
若扣除發行費用後的實際募集資金淨額低於擬投入募集資金額，則不足部分
由公司自籌解決。本次發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況
以自有資金或其它方式籌集的資金先行投入，並在募集資金到位之後予以置換。
19、擔保事項
本次發行的
可轉債不提供擔保。
20、募集資金存管
公司已建立募集資金專項存儲制度，本次發行
可轉債的募集資金將存放於公
司董事會決定的專項帳戶中，具體開戶事宜將在發行前由公司董事會確定。
21、本次發行方案的有效期
本次向不特定對象發行
可轉債方案的有效期為公司股東大會審議通過本次
發行方案之日起十二個月。
第七節 發行人的資信及擔保事項
一、公司最近三年及一期債券發行情況
最近三年，發行人不存在債券發行行為。
二、本次
可轉債資信評級情況
公司聘請中證鵬元資信評估股份有限公司為本次發行的
可轉債進行了信用
評級，本次
可轉債主體信用評級及債券信用評級均為「AA」級，評級展望為「穩定」。
三、可轉換
公司債券的擔保情況
公司本次發行
可轉債未提供擔保措施。
四、公司商業信譽情況
公司近三年及一期與主要客戶發生業務往來時不存在嚴重的違約現象。
第八節 償債措施
中證鵬元對本次發行的可轉換
公司債券進行了評級，公司主體信用等級為
AA，本次向不特定對象發行的
可轉債等級為AA。在本次債券存續期限內，中
證鵬元將持續關注公司經營環境的變化、經營或財務狀況的重大事項等因素，出
具跟蹤評級報告。雖然公司目前資信狀況良好，但由於本次發行的
可轉債的期限
較長，在
可轉債存續期內，公司所處的宏觀環境、行業和資本市場狀況、國家相
關政策等外部環境和公司本身的生產經營存在著一定的不確定性。如果發生任何
影響公司主體信用等級或
可轉債信用等級的事項，導致公司主體信用等級或可轉
債信用等級降低，可能對投資者的利益產生一定不利影響。
最近三年及一期，公司的主要償債指標情況如下表所示：
項目
2020年1-6月
/2020-6-30
2019年度
/2019-12-31
2018年度
/2018-12-31
2017年度
/2017-12-31
資產負債率（合併報表）
14.83%
14.25%
19.44%
20.98%
資產負債率（母公司）
9.72%
9.88%
11.37%
12.07%
流動比率（倍）
3.57
3.83
2.66
2.71
速動比率（倍）
3.18
3.38
2.28
2.43
利息保障倍數（倍）
114.10
53.26
32.53
18.73
計算公式：
資產負債率=負債總額/資產總額；
流動比率=流動資產/流動負債；
速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債；
利息保障倍數=（利潤總額＋利息費用）÷利息費用。
報告期各期末，公司資產負債率分別為20.98%、19.44%、14.25%和14.83%，
較為穩定，經營業績逐步上升，公司具備較強的長期償債能力。
報告期各期末，公司流動比率分別為2.71、2.66、3.83和3.57倍，速動比率
分別為2.43、2.28、3.38和3.18倍，公司流動比率和速動比率均處於較高水平，
短期償債能力較強。
第九節 財務會計資料
一、最近三年及一期財務報告的審計情況
天健會計師事務所（特殊普通合夥）分別對公司2017年度、2018年度和2019
年度財務報表進行了審計並先後出具了標準無保留意見的天健審[2018]775號、
天健審[2019]1608號、天健審[2020]1128號審計報告。
二、最近三年及一期主要財務指標
1、主要財務指標
最近三年及一期，公司主要財務指標如下：
項目
2020年1-6月
/2020-6-30
2019年度
/2019-12-31
2018年度
/2018-12-31
2017年度
/2017-12-31
流動比率（倍）
3.57
3.83
2.66
2.71
速動比率（倍）
3.18
3.38
2.28
2.43
資產負債率（合併報表）
14.83%
14.25%
19.44%
20.98%
資產負債率（母公司）
9.72%
9.88%
11.37%
12.07%
應收帳款周轉率（次）
2.34
5.68
5.70
5.42
存貨周轉率（次）
3.57
7.93
8.67
9.68
每股經營活動現金流量淨額
（元）
0.35
0.91
0.46
0.91
每股淨現金流量（元）
-0.16
0.21
-0.14
0.45
研發費用佔營業收入的比重
4.17%
4.13%
3.79%
3.27%
註：上述財務指標均依據合併財務報表進行計算，指標的計算方法如下：
流動比率=流動資產/流動負債
速動比率=速動資產/流動負債（速動資產=流動資產-存貨）
資產負債率=總負債/總資產
應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額
存貨周轉率＝營業成本/存貨平均餘額
每股經營活動現金流量淨額=全年經營活動產生的現金流量淨額/期末股本總額
每股淨現金流量=全年現金流量淨額/期末股本總額
研發費用佔營業收入的比重=研發費用/營業收入
2、淨資產收益率及每股收益
最近三年及一期，公司淨資產收益率和每股收益如下：
單位：元
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
歸屬於母公司所有者的淨利潤
123,782,452.85
289,454,124.15
263,080,308.14
201,940,488.27
加權平均淨資產收益率
4.55%
11.27%
10.77%
8.65%
歸屬於母公司所有者扣除非經
常性損益淨額後淨利潤
116,020,845.01
271,330,239.05
236,914,375.32
170,688,695.78
扣除非經常性損益加權平均淨
資產收益率
4.25%
10.57%
9.70%
7.31%
基本每股收益（元/股）
0.30
0.71
0.63
0.48
扣除非經常性損益後基本每股
收益（元/股）
0.28
0.66
0.57
0.40
3、非經常性損益明細表
最近三年及一期，公司非經常性損益明細表如下：
單位：元
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
非流動性資產處置損益
-7,438.91
223,796.05
7,089,653.47
264,906.57
計入當期損益的政府補助（與
公司正常經營業務密切相關，
符合國家政策規定、按照一定
標準定額或定量持續享受的
政府補助除外）
7,341,580.06
12,888,099.25
12,899,780.99
12,563,495.07
除同公司正常經營業務相關
的有效套期保值業務外，持有
交易性金融資產、衍生金融資
產、交易性金融負債、衍生金
融負債產生的公允價值變動
損益，以及處置交易性金融資
產、衍生金融資產、交易性金
融負債、衍生金融負債和其他
債權投資取得的投資收益
1,911,709.40
7,763,915.11
9,206,850.13
21,209,439.79
除上述各項之外的其他營業
外收入和支出
-78,404.98
-372,739.17
564,886.56
1,758,059.71
減：所得稅影響額
1,384,699.35
2,153,932.42
3,451,126.75
4,394,057.02
少數股東權益影響額（稅
後）
21,138.38
225,253.72
144,111.58
150,051.63
歸屬於公司普通股股東的非
經常性損益
7,761,607.84
18,123,885.10
26,165,932.82
31,251,792.49
三、財務信息查詢
投資者欲了解公司的詳細財務資料，敬請查閱公司財務報告。投資者可瀏覽
巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）查閱公司財務報告。
四、本次可轉換
公司債券轉股的影響
如本次可轉換
公司債券全部轉股，按初始轉股價格16.24元/股計算（不考慮
發行費用），則公司股東權益增加55,000.00萬元，總股本增加約3,386.70萬股。
第十節 本次
可轉債是否參與質押式回購交易業務
公司本次可轉換
公司債券未參與質押式回購交易業務。
第十一節 其他重要事項
公司自募集說明書刊登日至上市公告書刊登前未發生下列可能對公司有較
大影響的其他重要事項。
1、主要業務發展目標發生重大變化；
2、所處行業或市場發生重大變化；
3、主要投入、產出物供求及價格重大變化；
4、重大投資；
5、重大資產（股權）收購、出售；
6、發行人住所的變更；
7、重大訴訟、仲裁案件；
8、重大會計政策的變動；
9、會計師事務所的變動；
10、發生新的重大負債或重大債項的變化；
11、發行人資信情況的變化；
12、其他應披露的重大事項。
第十二節 董事會上市承諾
發行人董事會承諾嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法
規和中國證監會的有關規定，並自本次可轉換
公司債券上市之日起做到：
1、承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資
者有重大影響的信息，並接受中國證監會、證券交易所的監督管理；
2、承諾發行人在知悉可能對可轉換
公司債券價格產生誤導性影響的任何公
共傳播媒體出現的消息後，將及時予以公開澄清；
3、發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾
的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行
人可轉換
公司債券的買賣活動；
4、發行人沒有無記錄的負債。
第十三節 上市保薦機構及其意見
一、保薦機構相關情況
名 稱：
中信建投證券股份有限公司
法定代表人：王常青
保薦代表人：徐建青、劉佳萍
項目協辦人：張勝
經辦人員：王志丹、冷鯤、周天
辦公地址：上海市浦東南路528號上海證券大廈2203室
聯繫電話：021-68827384
傳 真：021-68801551
二、上市保薦機構的推薦意見
保薦機構（主承銷商）
中信建投證券股份有限公司認為：本次
可轉債發行符
合《公司法》、《證券法》等法律法規和中國證監會及深圳證券交易所有關規定；
中信建投證券同意作為江蘇長海複合材料股份有限公司本次
可轉債發行的保薦
機構，並承擔保薦機構的相應責任。
（此頁無正文，為《江蘇長海複合材料股份有限公司創業板向不特定對象發行可
轉換
公司債券上市公告書》之蓋章頁）
發行人：江蘇長海複合材料股份有限公司
年 月 日
（此頁無正文，為《江蘇長海複合材料股份有限公司創業板向不特定對象發行可
轉換
公司債券上市公告書》之蓋章頁）
保薦機構（主承銷商）：
中信建投證券股份有限公司
年 月 日
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