原標題:
春秋航空:2020年員工持股計劃
公司代碼：601021 公司簡稱：
春秋航空 春秋航空股份有限公司
2020年員工持股計劃
二〇二一年一月
聲明
本公司及公司董事會全體成員保證本員工持股計劃不存在虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
風險提示
（一）
春秋航空股份有限公司（以下簡稱「
春秋航空」或「公司」）2020
年員工持股計劃須經公司股東大會批准後方可實施，本次員工持股計劃能否
獲得公司股東大會批准，存在不確定性；
（二）本員工持股計劃設立後將委託專業機構進行管理，但能否達到計
劃規模、目標存在不確定性；
（三）有關本次員工持股計劃的具體的資金來源、出資比例、實施方案
等屬初步結果，存在不確定性；
（四）若員工認購資金較低時，本員工持股計劃存在不成立的風險；
（五）有關資產管理計劃的合同尚未正式籤訂，存在不確定性；
（六）股票價格受公司經營業績、宏觀經濟周期、國際/國內政治經濟形
勢及投資者心理等多種複雜因素影響。因此，股票交易是有一定風險的投資
活動，投資者對此應有充分準備；
（七）敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
特別提示
本部分內容中的詞語簡稱與「釋義」部分保持一致。
1、
春秋航空股份有限公司2020年員工持股計劃（以下簡稱「員工持股計劃」
或「持股計劃」）系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》等有關法律、行政法規、規
章、規範性文件和《公司章程》的規定製定。
2、本員工持股計劃遵循依法合規、自願參與、風險自擔的原則，不存在攤
派、強行分配等強制員工參加本員工持股計劃的情形。
3、本員工持股計劃成立後將委託具備資產管理資質的專業機構進行管理。
本員工持股計劃全額認購資產管理計劃的份額。資產管理計劃主要投資範圍為春
秋航空A股普通股股票（以下簡稱「標的股票」）。資管計劃份額的上限為3,134
萬份，每份額價格為人民幣1.00元。
以資管計劃的規模上限3,134萬元和公司股票2020年12月7日的收盤價
51.59元/股來測算，資管計劃從二級市場所購買和持有的標的股票不超過60.75
萬股，約佔公司現有股本總額91,646.2713萬股的0.0663%，最終標的股票的購
買情況目前尚存在不確定性，最終持有的股票數量以實際執行情況為準。
本員工持股計劃購買完成公司股票後，公司全部有效的員工持股計劃所持有
的公司股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所持持股計劃份額
所對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。
員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前
獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。
4、參加本持股計劃的對象範圍包括：公司董事（不含獨立董事）、監事、高
級管理人員、公司及控股子公司其他員工，總人數共計不超過176人，初始設立
時持有人總人數為136人（不含預留份額），具體參加人數根據員工實際繳款情
況確定。
5、本員工持股計劃的資金來源為員工自籌資金、控股股東及其一致行動人
提供的借款及法律、行政法規允許的其他方式。
6、本員工持股計劃股票來源：二級市場購買（包括但不限於大宗交易、競
價交易）
春秋航空A股普通股股票。
7、員工持股計劃的存續期和鎖定期：本員工持股計劃存續期為不超過60
個月，自本員工持股計劃草案經公司股東大會審議通過且公司公告最後一筆標的
股票過戶至資產管理計劃名下之日起計算，本次員工持股計劃在存續期屆滿後自
行終止，亦可在存續期限屆滿前2個月，對員工持股計劃進行展期，經出席持有
人會議的持有人所持2/3以上（不含）份額同意並提交公司董事會審議通過後，
員工持股計劃的存續期可以延長。
8、本員工持股計劃所獲標的股票的鎖定期為12個月，自本員工持股計劃草
案經公司股東大會審議通過且公司公告最後一筆標的股票過戶至資產管理計劃
名下之日起計算。鎖定期滿後依據2021年-2024年度工作績效評級結果分四期解
鎖分配至持有人，具體如下：
若2021年工作績效評級合格，第一批解鎖期限為鎖定期滿後的12個月內，
解鎖數量為資產管理計劃所持標的股票權益的25%；
若2022年工作績效評級合格，第二批解鎖期限為鎖定期滿後的第13個月至
第24個月內，解鎖數量為資產管理計劃所持標的股票權益的25%；
若2023年工作績效評級合格，第三批解鎖期限為鎖定期滿後的第25個月至
第36個月內，解鎖數量為資產管理計劃所持標的股票權益的25%；
若2024年工作績效評級合格，第四批解鎖期限為鎖定期滿後的第37個月至
第48個月內，解鎖數量為資產管理計劃所持標的股票權益的25%。
9、本員工持股計劃所取得標的股票，因上市公司分配股票股利、資本公積
轉增等情形所衍生取得的股份, 亦應遵守上述股份鎖定安排；但因持有公司股份
而獲得的現金分紅不受前述鎖定期限制。
10、本公司實施本持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關財務
制度、會計準則、稅務制度規定執行，員工因本持股計劃實施而需繳納的相關個
人所得稅由員工個人自行承擔。
11、公司董事會對本員工持股計劃進行審議且無異議後，公司將發出召開股
東大會通知，審議本員工持股計劃。公司審議本員工持股計劃的股東大會將採取
現場投票與網絡投票相結合的方式。本員工持股計劃必須經公司股東大會批准後
方可實施。
12、本員工持股計劃同意並接受公司控股股東上海春秋國際旅行社(集團)
有限公司及其一致行動人向員工持股計劃持有人提供借款支持，但本員工持股計
劃持有人將放棄因參與本員工持股計劃而間接持有公司股票的表決權，且本員工
持股計劃在相關操作運行等事務方面與上述股東保持獨立性，因此，員工持股計
劃與公司控股股東上海春秋國際旅行社(集團)有限公司不構成一致行動關係。
13、本員工持股計劃實施後，將不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。
目錄
聲明 ........................................................................ 2
風險提示..................................................................... 2
特別提示..................................................................... 2
釋義 ........................................................................ 7
一、員工持股計劃的目的 ....................................................... 8
二、員工持股計劃的基本原則 ................................................... 8
三、員工持股計劃持有人的確定依據和範圍 ....................................... 8
四、員工持股計劃的資金來源、股票來源和規模 .................................. 10
五、員工持股計劃的存續期限、鎖定期限及管理模式 .............................. 11
六、存續期內公司融資時員工持股計劃的參與方式 ................................ 14
七、公司與持有人的權利和義務 ................................................ 14
八、員工持股計劃的管理模式 .................................................. 15
九、員工持股計劃的資產構成及權益分配 ........................................ 20
十、員工持股計劃的變更、終止及持有人權益的處置 .............................. 21
十一、員工持股計劃存續期滿後股份的處置辦法 .................................. 23
十二、員工持股計劃的管理機構選任、協議的主要條款 ............................ 24
十三、員工持股計劃履行的程序 ................................................ 25
十四、股東大會授權董事會事項 ................................................ 26
十五、其他重要事項 .......................................................... 26
釋義
除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：
春秋航空/公司/本公司
指
春秋航空股份有限公司
本員工持股計劃/持股計劃
指《
春秋航空股份有限公司2020年員工持股計劃》
本員工持股計劃草案
指《
春秋航空股份有限公司2020年員工持股計劃（草案）》
員工持股計劃管理辦法
指《
春秋航空股份有限公司2020年員工持股計劃管理辦法》
持有人
指出資參加本員工持股計劃的公司員工
持有人會議
指本員工持股計劃持有人會議
管理委員會
指本員工持股計劃管理委員會
高級管理人員
指公司的總裁、副總裁、財務總監、董事會秘書、總飛行師、總工程
師和《公司章程》規定的其他人員
資產管理計劃、資管計劃
指資產管理機構或管理人所管理的就本員工持股計劃設立的資產管理
計劃
春秋航空股票、公司股票
指
春秋航空A股普通股股票
標的股票
指資管計劃通過合法方式購買和持有的
春秋航空股票
持股計劃份額、份額
指本員工持股計劃根據所持有的標的股票的數量劃分的等份，每一個
持股計劃份額對應一股標的股票（該一股標的股票包含相應的本持股
計劃現金資產（若有））；持有份額由本公司委託資產管理機構進行
簿記記載
資產管理機構、資管機構或
管理人
指董事會或獲授權人士為實施員工持股計劃而選擇的符合要求的資產
管理公司或其他類似機構
中國證監會
指中國證券監督管理委員會
元、萬元 、億元
指人民幣元、人民幣萬元 、人民幣億元
《公司章程》
指《
春秋航空股份有限公司章程》
《公司法》
指《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指《中華人民共和國證券法》
《指導意見》
指《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》
本文中若出現總數與各分項值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
一、員工持股計劃的目的
公司依據《公司法》、《證券法》、《指導意見》等有關法律、行政法規、規章、
規範性文件和《公司章程》的規定，制定了本員工持股計劃草案。
公司董事、監事、高級管理人員和公司及控股子公司其他員工自願、合法、
合規地參與本員工持股計劃，持有公司股票的目的在於：
（一）建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制；
（二）進一步改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競爭力，促進
公司長期、持續、健康發展。
（三）有助於充分調動公司員工對公司的責任意識，吸引和保留優秀管理人
才和業務骨幹，進一步增強員工的凝聚力和公司的發展活力。
二、員工持股計劃的基本原則
1、依法合規原則
公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、
準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、
操縱證券市場等證券欺詐行為。
2、自願參與原則
公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自願參加，公司不以攤派、
強行分配等方式強制員工參加員工持股計劃。
3、風險自擔原則
員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。
三、員工持股計劃持有人的確定依據和範圍
（一）員工持股計劃持有人的確定依據
本員工持股計劃的持有人系依據《公司法》、《證券法》、《指導意見》等有關
法律、法規、規章及《公司章程》的相關規定而確定，公司員工按照依法合規、
自願參與、風險自擔的原則參加本員工持股計劃。
（二）員工持股計劃持有人的範圍
參加本員工持股計劃的人員範圍為公司的董事（不含獨立董事）、監事、高
級管理人員、公司及控股子公司其他員工。
所有參與對象必須在本員工持股計劃的存續期內，與公司或控股子公司籤署
勞動合同或聘用合同。
（三）員工持股計劃的持有人名單及份額分配情況
本員工持股計劃設立時資金總額不超過3,134萬元，以「份」作為認購單位，
每份份額為1.00元，本員工持股計劃的份數上限為3,134萬份。自願參加本持股
計劃的任一持有人須認購1元的整數倍份額，且最低認購金額為1萬元（即1
萬份）。員工持股計劃持有人具體持有份額以員工最後確認繳納的金額為準。
員工持股計劃的參與對象為董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員、
公司及控股子公司其他員工，總人數共計不超過176人，初始設立時持有人總人
數為136人（不含預留份額），具體參加人數根據員工實際繳款情況確定。其中，
本次持有人認購持股計劃份額為不超過2,814萬份，佔本次員工持股計劃比例上
限為89.79%；預留份額為不超過320萬份，佔本次員工持股計劃比例上限為10.
21%。
持有人
職務
本計劃的認購金
額上限（萬元）
佔本持股計劃總
金額比例（%）
1
王煜
董事長
664
21.19
2
王志傑
董事兼總裁
3
王剛
副總裁
4
陳可
財務總監兼董事
會秘書
5
沈巍
副總裁
6
吳新宇
副總裁
7
王清晨
副總裁
8
黃興穩
副總裁
9
滕石敏
總飛行師
10
宋鵬
總工程師
11
唐芳
監事
12
沈善傑
職工監事
公司及控股子公司其他員工（124人）
2,150
68.60
預留
320
10.21
合計
3,134
100.00
註：參與對象最終認購員工持股計劃的份額以員工實際出資金額為準。
為應對公司發展規劃需要，員工持股計劃為公司未來引進合適的人才以及激
勵其他需要激勵的員工預留了部分股份。預留份額暫時由公司董事長王煜代為
持有，王煜放棄與持有人相關的表決權。屆時公司根據實際情況並經本員工持
股計劃管理委員會審議通過後將該部分預留份額分配至符合條件的員工，認購
價格應由管理委員會決定。若員工持股計劃存續期屆滿，仍未有符合條件的員
工認購預留份額或該預留份額未完全分配（以下簡稱「剩餘預留份額」），則剩
餘預留份額由王煜按照法律法規以及管理委員會允許的方式決定處置事宜。
公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不得超過公司股本總
額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的
1%。
（四）員工持股計劃持有人的核實
公司監事會對持有人名單予以核實，並將核實情況在股東大會上予以說明。
公司聘請的律師對持有人的資格等情況是否符合相關法律法規、《公司章程》以
及本次員工持股計劃出具法律意見。
四、員工持股計劃的資金來源、股票來源和規模
（一）資金來源
本員工持股計劃的資金來源為員工的自籌資金、控股股東及其一致行動人提
供的借款及法律、行政法規允許的其他方式。
本員工持股計劃持有人按照認購份額按期足額繳納認購資金，員工持股計劃
的繳款時間由公司統一通知安排。持有人認購資金未按期、足額繳納的，則自動
喪失相應的認購權利，其擬認購份額可以由其他符合條件的參與對象申報認購，
申報份額如多於棄購份額的，由管理委員會確定認購人選和份額。
（二）股票來源
本員工持股計劃草案獲得公司股東大會批准後，將委託具備資產管理資質
的專業機構進行管理。本計劃全額認購資產管理計劃的份額。資管計劃的委託
資產規模上限為3,134萬元。
本次員工持股計劃將在股東大會審議通過後的6個月內，通過資產管理計
劃以二級市場購買（包括但不限於大宗交易、競價交易）等法律法規允許的方
式取得並持有
春秋航空股票，委託資產不用於購買其他公司股票。
（三）持股計劃規模
本員工持股計劃籌集資金總額上限為3,134萬元，以「份」作為認購單位，
每份份額為1.00元。單個員工必須認購1元的整數倍份額，且最低認購金額為1
萬元（即1萬份）。員工持股計劃持有人具體持有份額數以員工最後確認繳納的
份數為準。
以本員工持股計劃籌集資金總額上限3,134萬元與2020年12月7日標的股
票收盤價51.59元/股測算，本員工持股計劃涉及的標的股票數量約60.75萬股，
約佔員工持股計劃草案公告日公司股本總額91,646.2713萬股的0.0663%。
本次員工持股計劃購買完成公司股票後，公司全部有效的員工持股計劃所
持有的公司股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所持持股計
劃份額所對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。
員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市
前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。
五、員工持股計劃的存續期限、鎖定期限及管理模式
（一）員工持股計劃的存續期
1、本員工持股計劃的存續期為60個月，自本員工持股計劃草案經公司股東
大會審議通過且公司公告最後一筆標的股票過戶至資產管理計劃名下之日起計
算，本員工持股計劃在存續期屆滿時如未展期則自行終止。
2、資產管理計劃應當在股東大會審議通過員工持股計劃後6個月內，根據
員工持股計劃的安排，通過二級市場（包括但不限於集中競價交易、大宗交易、
協議轉讓）完成標的股票的購買。
3、本員工持股計劃的鎖定期滿後，當員工持股計劃所持有的公司股票全部
出售後，本員工持股計劃可提前終止。
4、本員工持股計劃的存續期屆滿前2個月，經出席持有人會議的持有人所
持2/3以上（不含）份額同意並提交公司董事會審議通過後，本員工持股計劃的
存續期可以提前終止或延長，但單次延長期限不超過6個月，延長次數最多不超
過2次。
（二）員工持股計劃的鎖定期限
1、本員工持股計劃所獲標的股票的鎖定期為12個月，自本員工持股計劃草
案經公司股東大會審議通過且公司公告最後一筆標的股票過戶至資產管理計劃
名下之日起計算。鎖定期滿後依據2021年-2024年度工作績效評級結果分四期解
鎖分配至持有人，具體如下：
若2021年工作績效評級合格，第一批解鎖期限為鎖定期滿後的12個月內，
解鎖數量為資產管理計劃所持標的股票權益的25%；
若2022年工作績效評級合格，第二批解鎖期限為鎖定期滿後的第13個月至
第24個月內，解鎖數量為資產管理計劃所持標的股票權益的25%；
若2023年工作績效評級合格，第三批解鎖期限為鎖定期滿後的第25個月至
第36個月內，解鎖數量為資產管理計劃所持標的股票權益的25%；
若2024年工作績效評級合格，第四批解鎖期限為鎖定期滿後的第37個月至
第48個月內，解鎖數量為資產管理計劃所持標的股票權益的25%。
根據《公司年終考核的工作方案》規定，公司將對每年度工作績效評級，具
體根據責任指標、工作任務完成情況，以及工作的挑戰性進行評分，並根據《公
司年終考核的工作方案》，分為五個等級，具體如下表所示：
等級
等級描述
S級
績效表現傑出；
A級
績效表現良好；
B級
績效表現中等；
C級
績效表現待提高；
D級
績效表現不達預期；
若持有人工作績效評級為S/A/B/C級，則其工作績效評級結果為合格；若持
有人工作績效評級為D級，則其工作績效評級結果為不合格。
若持有人考核年度工作績效評級結果達到合格，則持有人根據本持股計劃解
鎖安排享受其所持對應標的股票收益；若持有人考核年度工作績效評級結果不合
格，則持有人根據本持股計劃解鎖安排享有其該考核年度對應標的股票出資金額
與售出金額孰低值（扣除相關費用後），並應承擔當期應歸還控股股東及其一致
行動人借款部分利息。
2、本員工持股計劃所取得標的股票，因上市公司分配股票股利、資本公積
轉增等情形所衍生取得的股份, 亦應遵守上述股份鎖定安排；但因持有公司股份
而獲得的現金分紅不受前述鎖定期限制。
3、員工持股計劃相關主體必須嚴格遵守市場交易規則，遵守信息敏感期不
得買賣股票的規定，各方均不得利用員工持股計劃進行內幕交易、市場操縱等證
券欺詐行為。
上述敏感期是指：
（1）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告
日前30日起至最終公告日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前10日內；
（3）自可能對公司股票及其衍生品交易價格產生重大影響的重大事項發生
之日或在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（4）其他法律、法規或監管機構規範性文件規定的禁止買賣股票的期間。
（三）員工持股計劃的管理機構及管理模式
本員工持股計劃將委託具備資產管理資質的專業機構進行管理，內部最高管
理權力機構為持有人會議。持有人會議由本員工持股計劃全體持有人組成，持有
人會議選舉產生管理委員會，並授權管理委員會作為管理方，負責本員工持股計
劃的日常管理事宜(包括但不限於在鎖定期結束後減持本員工持股計劃所持有的
公司股票、代表本員工持股計劃向持有人分配收益和現金資產等)、代表員工持
股計劃持有人行使股東權利等，並維護員工持股計劃持有人的合法權益。公司董
事會負責擬定和修改本員工持股計劃，並在股東大會授權範圍內辦理本員工持股
計劃的其他相關事宜。
在本員工持股計劃存續期間，管理委員會亦可聘請相關專業機構為員工持股
計劃日常管理提供管理、諮詢等服務。
員工持股計劃管理辦法對管理委員會的權利和義務進行了明確的約定，風險
防範和隔離措施充分。
六、存續期內公司融資時員工持股計劃的參與方式
本員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、
可轉債等方式融資時，由資
產管理計劃和管理委員會商議是否參與及資金解決方案，並提交持有人會議審議。
七、公司與持有人的權利和義務
（一）公司的權利和義務
1、公司的權利
（1）監督資產管理方的運作，維護持有人的利益；
（2）按照本持股計劃「十、員工持股計劃的變更、終止及持有人權益的處
置」相關規定對持有人權益進行處置；
（3）法律、行政法規及本員工持股計劃規定的其他權利。
2、公司的義務
（1）真實、準確、完整、及時地履行關於本員工持股計劃的信息披露義務；
（2）根據相關法規為本員工持股計劃開立及註銷證券交易帳戶等；
（3）法律、行政法規及本員工持股計劃規定的其他義務。
（二）持有人的權利和義務
1、持有人的權利
（1）依照其持有的本員工持股計劃份額享有本員工持股計劃資產的權益；
（2）參加或委派其代理人參加持有人會議，並行使相應的表決權；
（3）對本員工持股計劃的管理進行監督，提出建議或質詢；
（4）放棄因參與本員工持股計劃而間接持有公司股票的表決權；
（5）法律、行政法規、部門規章或本員工持股計劃規定的其他權利。
2、持有人的義務
（1）遵守法律、行政法規、部門規章和本員工持股計劃的相關規定；
（2）依照其所認購的本員工持股計劃份額和方式繳納認購資金；
（3）依照其所持有的本員工持股計劃份額承擔本員工持股計劃的投資風險；
（4）遵守《員工持股計劃管理辦法》；
（5）本員工持股計劃存續期內，持有人所持本計劃份額不得轉讓、退出（經
管理委員會同意，或發生本員工持股計劃規定的份額轉讓、退出的情況除外）、
用於擔保、償還債務或作其他類似處置。
（6）法律、行政法規及本員工持股計劃規定的其他義務。
八、員工持股計劃的管理模式
（一）持有人會議
1、持有人會議是員工持股計劃的內部最高管理權力機構。所有持有人均有
權利參加持有人會議。持有人可以親自出席持有人會議並表決，也可以委託代理
人代為出席並表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，
均由持有人自行承擔。
2、以下事項需要召開持有人會議進行審議：
（1）選舉、罷免管理委員會委員；
（2）員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長；
（3）員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、
可轉債等方式融資時，
由管理委員會商議參與融資的具體方案，並提交持有人會議審議；
（4）修訂員工持股計劃管理辦法；
（5）授權管理委員會監督員工持股計劃的日常管理；
（6）授權管理委員會行使股東權利；
（7） 授權管理委員會選擇及更換資產管理機構，制定及修訂相關管理規則；
（8）授權管理委員會負責與資產管理機構的對接工作；
（9）其他管理委員會認為需要召開持有人會議審議的事項。
3、首次持有人會議由公司董事會秘書負責召集和主持，其後持有人會議由
管理委員會負責召集，由管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務時，
由其指派一名管理委員會委員負責主持。
4、召開持有人會議，管理委員會應提前5日將書面會議通知，通過直接送
達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。書面會議通知應
當至少包括以下內容：
（1）會議的時間、地點；
（2）會議的召開方式；
（3）擬審議的事項（會議提案）；
（4）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（5）會議表決所必需的會議材料；
（6）持有人應當親自出席或者委託其他持有人代為出席會議；
（7）聯繫人和聯繫方式；
（8）發出通知的日期。
如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議。口頭方式通知至少
應包括上述第（1）、（2）項內容以及因情況緊急需要儘快召開持有人會議的說明。
5、持有人會議的表決程序
（1）每項提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會持有人進行表決。
主持人也可決定在會議全部提案討論完畢後一併提請與會持有人進行表決，表決
方式為書面表決。
（2）本員工持股計劃的持有人按其持有的份額享有表決權。
（3）持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。與會持有人應當從上述意
向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權；中途離開會
場不回而未做選擇的，視為棄權；未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的
表決票均視為棄權。持有人在會議主持人宣布表決結果後或者規定的表決時限結
束後進行表決的，其表決情況不予統計。
（4）會議主持人應噹噹場宣布現場表決統計結果。每項議案如經出席持有
人會議的持有人所持1/2以上（不含）份額同意後則視為表決通過，特別約定需
2/3以上（不含）份額同意的（如有）除外，形成持有人會議的有效決議。
（5）持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照公司《章
程》的規定提交公司董事會、股東大會審議。
（6）會議主持人負責安排人員對持有人會議做好記錄。
6、單獨或合計持有員工持股計劃30%以上份額的持有人可以向持有人會議
提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前3日向管理委員會提交。
7、單獨或合計持有員工持股計劃30%以上份額的持有人可以提議召開持有
人會議。
（二）管理委員會
1、員工持股計劃設管理委員會，監督員工持股計劃的日常管理，代表持有
人行使股東權利。
2、管理委員會由3名委員組成，設管理委員會主任1人。管理委員會委員
由持有人會議選舉產生，管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數選舉
產生。管理委員會委員的任期為員工持股計劃的存續期。
3、管理委員會委員應當遵守法律、行政法規和《
春秋航空股份有限公司2020
年員工持股計劃管理辦法》的規定，對員工持股計劃負有下列忠實義務：
（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔員工持股計劃的
財產；
（2）不得挪用員工持股計劃資金；
（3）未經管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產或者資金以其個人名
義或者其他個人名義開立帳戶存儲；
（4）未經持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員
工持股計劃財產為他人提供擔保；
（5）不得利用其職權損害員工持股計劃利益；
（6）不得擅自披露與員工持股計劃相關的商業秘密。
管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償責
任。
4、管理委員會行使以下職責：
（1）負責召集持有人會議；
（2）代表全體持有人監督員工持股計劃的日常管理；
（3）代表全體持有人行使員工持股計劃所持有股份的股東權利或者授權資
產管理機構行使股東權利；
（4）負責與資產管理機構的對接工作；
（5）代表員工持股計劃對外籤署相關協議、合同；
（6）管理員工持股計劃利益分配，在員工持股計劃法定鎖定期及份額鎖定
期屆滿時，辦理標的股票出售及分配等相關事宜；
（7）確定員工持股計劃預留份額持有人、預留份額的認購價格以及相關處
置事宜；
（8）決策員工持股計劃棄購份額、被強制收回份額的歸屬；
（9）辦理員工持股計劃份額登記、繼承登記；
（10）負責員工持股計劃的減持安排；
（11）持有人會議授權的其他職責。
5、管理委員會主任行使下列職權：
（1）主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；
（2）經管理委員會授權代表全體持有人行使股東權利；
（3）督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執行；
（4）經管理委員會授權代表員工持股計劃對外籤署相關協議、合同；
（5）管理委員會授予的其他職權。
6、管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，於會議召開3日
前通知全體管理委員會委員，全體管理委員會委員對表決事項一致同意的可以
以通訊方式召開和表決。
7、管理委員會委員可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應
當自接到提議後5日內，召集和主持管理委員會會議。
8、管理委員會會議應有過半數的管理委員會委員出席方可舉行。管理委員
會作出決議，必須經全體管理委員會委員的過半數通過。管理委員會決議的表決，
實行一人一票。
9、管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理
委員會委員充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行並作出決議，並由參會
管理委員會委員籤字。
10、管理委員會會議，應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故
不能出席的，可以書面委託其他管理委員會委員代為出席，委託書中應載明代理
人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代為出席
會議的管理委員會委員應當在授權範圍內行使管理委員會委員的權利。管理委員
會委員未出席管理委員會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的
投票權。
11、管理委員會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理
委員會委員應當在會議記錄上簽名。
12、管理委員會會議記錄包括以下內容：
（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（2）出席管理委員會委員的姓名以及受他人委託出席管理委員會的管理委
員會委員（代理人）姓名；
（3）會議議程；
（4）管理委員會委員發言要點；
（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權
的票數）。
（三）管理機構
本員工持股計劃成立後將以全部資產認購資管機構設立的資管計劃的份額，
該資管計劃的全部資產委託資管機構進行管理。資管機構根據中國證監會等監管
機構發布的資產管理業務相關規則以及本員工持股計劃相關法律文件的約定維
護員工持股計劃的合法權益，確保員工持股計劃的財產安全不被挪用。
九、員工持股計劃的資產構成及權益分配
（一）員工持股計劃的資產構成
1、公司股票對應的權益：本期員工持股計劃通過全額認購資產管理計劃的
份額而享有資產管理計劃持有公司股票所對應的權益；
2、現金存款和銀行利息；
3、持股計劃其他投資所形成的資產。
員工持股計劃的資產獨立於公司的固定資產，公司不得將員工持股計劃資產
委託歸入其固有財產。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產
和收益歸入員工持股計劃資產。
（二）員工持股計劃的權益分配
1、在員工持股計劃存續期內，持有人所持本員工持股計劃份額不得轉讓、
退出（經管理委員會同意，或發生本員工持股計劃規定的份額轉讓、退出的情況
除外）、用於擔保、償還債務或作其他類似處置。
2、在鎖定期之內，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分配。
3、當員工持股計劃存續期屆滿或提前終止時，由持有人會議授權管理委員
會在依法扣除相關稅費後，在屆滿或終止之日起30個工作日內完成清算，並按
持有人持有的份額進行分配。
十、員工持股計劃的變更、終止及持有人權益的處置
（一）公司發生實際控制權變更、合併、分立
若因任何原因導致公司的實際控制人發生變化，本次員工持股計劃不作變更。
（二）員工持股計劃的變更
存續期內，員工持股計劃的變更須經出席持有人會議的持有人所持2/3以上
（不含）份額同意，並提交公司董事會、股東大會審議通過。
（三）員工持股計劃的終止
1、本員工持股計劃存續期滿後自行終止；
2、本員工持股計劃的鎖定期滿後，當資產管理機構設立的資產管理計劃所
持有的公司股票全部出售後，本員工持股計劃可提前終止。
3、本員工持股計劃的存續期屆滿前2個月，經出席持有人會議的持有人所
持2/3以上（不含）份額同意並提交公司董事會審議通過，本次員工持股計劃的
存續期可以提前終止或延長。
4、如因公司股票停牌或者窗口期較短等情況，導致本次員工持股計劃所持
有的公司股票無法在存續期屆滿前全部變現的，經出席持有人會議的持有人所持
2/3以上（不含）份額同意並提交公司董事會審議通過後，員工持股計劃的存續
期限可以延長。
（四）持有人權益的處置
1、存續期內，持有人所持有的員工持股計劃權益不得用於抵押、質押、擔
保、償還債務或作其他類似處置。
2、存續期內，持有人所持有的員工持股計劃權益不得轉讓、退出（經管理
委員會同意，或發生本員工持股計劃規定的份額轉讓、退出的情況除外），未經
同意擅自轉讓的，該轉讓行為無效。
3、發生如下情形之一的，公司有權取消該持有人參與本員工持股計劃的資
格，其已分配的本員工持股計劃權益不作處理，其持有的尚未分配的權益按照其
出資金額作價強制轉讓給員工持股計劃管理委員會指定的具備參與本員工持股
計劃資格的受讓人（款項扣除相關費用後再返還個人）；若出現管理委員會無法
指定受讓人的情形，則由管理委員會收回，在員工持股計劃存續期內擇機出售，
以出資金額與售出金額孰低值（扣除相關費用後）返還個人。
（1）勞動合同、聘用合同到期後，雙方同意不再續籤合同的；
（2）經和公司協商一致提前解除勞動合同、聘用合同的；
（3）因經營考慮，公司單方面終止或解除與持有人訂立的勞動合同、聘用
合同的；
（4）由於公司內部決策原因，持有人職位變動、達不到相關職位條件和參
與本員工持股計劃的資格；
（5）違反國家法律法規、違反職業道德、失職或瀆職、與公司同業競爭等
行為，嚴重損害公司利益或聲譽，或給公司造成直接或間接經濟損失；
（6）公司有證據證明該持有人在任職期間，存在受賄、索賄、貪汙、盜竊、
洩露經營和技術秘密等違法違紀行為，直接或間接損害公司利益；
（7）因犯罪行為被依法追究刑事責任；
（8）單方面提出終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同，且未能與
公司協商一致；
（9）因個人原因而致使公司提出解除或終止勞動合同或聘用合同（包括被
公司辭退、除名等）；
（10）知悉內幕信息而買賣公司股票，或者洩露內幕信息而導致內幕交易的
發生；
（11）管理委員會認定的其他情況
如遇上述第（5）款至第（10）款情形，持有人還應承擔控股股東及其一致
行動人的借款利息。
4、發生如下情形之一的，管理委員會可以決定持有人所持權益不作變更。
（1）因工喪失勞動能力
持有人因工喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃權益不作變更。
（2）因工死亡
持有人因工死亡的，其持有的員工持股計劃權益不作變更，由其合法繼承人
繼承並繼續享有；該等繼承人不受需具備參與本員工持股計劃資格的限制。
（3）管理委員會認定的其他情況。
5、發生如下情形之一的，管理委員會根據具體情況決定處置方法。
（1）持有人達到國家規定的退休年齡而退休但又被公司返聘的，持有人所
持有的員工持股計劃份額按原有規定繼續執行，不受影響；如果持有人達到國家
規定的退休年齡而退休未被公司返聘，則持有人所持有的員工持股計劃份額由管
理委員會根據具體情況決定處置方法。
（2）如發生其他未約定事項，持有人所持的員工持股計劃份額的處置方式
由公司與管理委員會協商確定。
十一、員工持股計劃存續期滿後股份的處置辦法
1、若資產管理計劃所持有的公司股票全部出售或過戶至員工持股計劃份額
持有人，且員工持股計劃資產依照本員工持股計劃規定清算、分配完畢的，本員
工持股計劃即可終止。
2、本員工持股計劃的存續期屆滿前2個月，如持有的公司股票仍未全部出
售或過戶至員工持股計劃份額持有人，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上
（不含）份額同意並經公司董事會審議通過後，本員工持股計劃的存續期可以延
長。
3、本員工持股計劃存續期滿不展期的，由持有人會議授權管理委員會對員
工持股計劃資產進行清算，在存續期屆滿後30個工作日內完成清算，並在依法
扣除相關稅費後，按照持有人所持份額進行分配。
4、本員工持股計劃存續期滿後，若員工持股計劃所持資產仍包含標的股票
的，由管理委員會確定處置辦法。
十二、員工持股計劃的管理機構選任、協議的主要條款
（一）資產管理機構的選任
1、管理委員會負責選聘員工持股計劃的資產管理機構。待確定資產管理機
構並籤署資產管理協議等相關合同後公司將及時進行公告。
2、公司代表員工持股計劃與管理機構籤訂相關協議文件。
（二）資產管理協議的主要條款（以最終籤署的資產管理協議為準）
1、資產管理計劃名稱：待定
2、類型：待定
3、委託人：
春秋航空股份有限公司（代2020年員工持股計劃）
4、管理人：待定
5、託管人：具有證券投資基金託管資格的託管機構
6、資產管理計劃規模：本資管計劃規模上限為3,134萬元
7、投資理念：待定
8、存續期限：有效期自合同生效日起至合同終止日止，存續期限按員工持
股計劃約定執行。
（三）管理費用計提及支付
管理費、託管費及其他相關費用，以最終籤署的相關協議為準，由資管計劃
資產支付。
十三、員工持股計劃履行的程序
1、公司實施員工持股計劃前，應通過職工代表大會等組織充分徵求員工意
見。
2、董事會審議通過本員工持股計劃草案，獨立董事應當就本員工持股計劃
是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤
派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃發表意見。
3、監事會負責對本員工持股計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在損
害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工
持股計劃發表意見。
4、董事會在審議通過本員工持股計劃草案後的2個交易日內，公告董事會
決議、員工持股計劃草案全文及摘要、獨立董事意見、監事會意見等。
5、公司聘請律師事務所對員工持股計劃出具法律意見書，並在召開關於審
議員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書。
6、召開股東大會審議員工持股計劃。股東大會將採用現場投票與網絡投票
相結合的方式進行投票，經出席股東大會有效表決權半數以上通過後，員工持股
計劃即可以實施。
7、召開員工持股計劃持有人會議，選舉產生管理委員會委員，明確員工持
股計劃實施的具體事項，並及時披露會議的召開情況及相關決議。
8、公司實施員工持股計劃，在標的股票建倉完成前，自股東大會通過之日
起每個月公告一次員工持股計劃實施進展情況，在完成將標的股票過戶至員工持
股計劃名下的2個交易日內，以臨時公告形式披露獲得標的股票的時間、數量、
比例等情況。
9、其他中國證監會、證券交易所規定需要履行的程序。
十四、股東大會授權董事會事項
本員工持股計劃審議通過後，股東大會授權董事會辦理與員工持股計劃相關
的事宜，包括但不限於以下事項：
1、授權董事會負責擬定和修改本員工持股計劃；
2、授權董事會實施員工持股計劃，包括但不限於確定預留部分的歸屬、提
名管理委員會委員候選人；
3、授權董事會辦理員工持股計劃的變更和終止，包括但不限於按照本持股
計劃的約定取消計劃持有人的資格、提前終止本持股計劃；
4、授權董事會對本員工持股計劃的存續期延長和提前終止作出決定；
5、員工持股計劃經股東大會審議通過後，若在實施期限內相關法律、法規、
政策發生變化的，授權董事會按照新的法律、法規、政策規定對員工持股計劃作
出相應調整；若在實施過程中，因公司股票停牌或者敏感期等情況，導致員工持
股計劃無法再規定時間內完成公司股票購買的，授權公司董事會延長員工持股計
劃購買期；
6、授權董事會辦理本員工持股計劃所購買股票的鎖定、解鎖以及分配的全
部事宜；
7、授權董事會確定或變更本次員工持股計劃的資產管理機構，並籤署相關
協議；
8、授權董事會擬定、籤署與本次員工持股計劃相關協議文件；
9、授權董事會辦理員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關法律、法規、
規範性文件和《公司章程》明確規定需由股東大會行使的權利除外。
十五、其他重要事項
1、公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不意味著持有人享有繼
續在公司或控股子公司服務的權利，不構成公司或控股子公司對員工聘用期限的
承諾，公司或控股子公司與持有人的勞動關係仍按公司或控股子公司與持有人籤
訂的勞動合同或聘用合同執行。
2、公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及稅收等事項，按有關財務
制度、會計準則、稅務制度的規定執行，員工因員工持股計劃實施而需繳納的相
關個人所得稅由員工個人自行承擔。
3、本員工持股計劃尚需經公司股東大會審議通過後方可實施。
4、本員工持股計劃的解釋權屬於公司董事會。
春秋航空股份有限公司董事會
2021年1月15日
中財網