公元前260年，秦國和趙國在長平展開了一場規模空前的戰爭，雙方投入兵力共計105萬人。
這場戰爭持續了五個多月，最終以趙國全軍覆沒告終。秦國作為長平之戰勝利的一方，也搭上了20萬人的性命。
至於長平之戰的起因，還要從公元前262年趙孝成王趙丹不顧平陽君趙豹勸阻，執意接受韓國的上黨郡說起。
秦國勞師伐韓，趙國坐享其成
公元前262年，秦昭襄王嬴稷採用相國範雎提出的「遠交近攻」策略，繼續發兵攻打韓國，佔領野王，使韓國的上黨郡成為一座孤城。
由於前兩年韓國已有數城落入秦國之手，韓桓惠王驚恐萬分，又是派人去秦國謝罪，又是主動獻出上黨請和。
然而，上黨太守靳黈卻是一個有血性的官吏，他請求死守上黨。韓王不敢得罪秦國，於是讓馮亭取代了靳黈。出乎韓王意料的是，馮亭也不願意降秦，還私下將上黨送給趙國。
對於趙孝成王來說，不費一兵一卒，就可得到上黨十七座城邑，這可是天上掉餡餅的好事，他自然不願錯過。
可是，平陽君趙豹卻給趙孝成王澆了一盆冷水，趙豹認為趙國接受上黨必然會惹怒秦國，屆時可能得不償失。
趙孝成王心有不甘，又召來平原君趙勝和趙禹商議，他們二人也認為主動送上門的不要白不要，於是趙孝成王下定決心接受上黨。
事實證明，貪小便宜果然會吃大虧。只是等趙孝成王明白這個道理的時候，秦軍已將趙國45萬大軍悉數斬首和坑殺。
長平之戰爆發，廉頗堅守不出
趙孝成王雖然沒有聽取平陽君趙豹的建議，但是也擔心秦國不會善罷甘休。所以，他一邊讓平原君趙勝去接收上黨，一邊命老將廉頗屯兵長平。
再說秦國，他們一直志在東出統一六國，自然不會讓趙國坐享其成。不過，秦國先是攻佔了韓國的緱氏和綸氏，才在公元前260年派兵奪回上黨。
秦國佔領上黨後，並沒有班師回朝，而是乘勝攻伐趙國。於是，歷史上著名的長平之戰就此爆發了。
長平之戰的前三個月，秦軍攻下趙軍兩個城堡和西邊的營壘，斬殺他們六個尉官。然而廉頗卻一直命將士加固營壘，堅守不出。
在這種情況下，秦相應侯範雎使出了一招反間計，他派人去趙國散布謠言，說：「秦國唯獨害怕馬服君趙奢的兒子趙括，廉頗根本不足為慮。」
趙孝成王本來就對廉頗不敢迎戰秦軍感到不滿，聽到謠言信以為真，就讓趙括去前線，取代廉頗領兵抗秦。
趙王剛愎自用，長平屍骨成山
趙括雖然自幼熟讀兵法，但是從未上過戰場，會的只是紙上談兵而已。但是趙孝成王卻不顧藺相如和趙括母親的勸阻，執意任用趙括為將。
趙括到前線之後，更改了廉頗制定的作戰策略，主動出兵攻擊秦軍。秦王得知趙王果然上當，秘密將秦軍主帥換成武安君白起。
只懂紙上談兵的趙括，哪裡會是戰國四大名將之首白起的對手。兩軍交手後，白起命秦軍假裝潰敗而逃，趙括不明真相領兵窮追不捨，從而落入秦軍圈套。
原來，白起在誘敵深入的同時，派出了兩支奇兵，不但將趙軍一分為二，還截斷了他們的糧道，切斷了他們的後路。
由於趙軍無法突圍，趙括便下令就地建築營壘等待援軍。就這樣，趙軍等了46天，士兵都餓到自相殘殺的地步了，還是沒等到援軍。
於是，趙括決定最後一搏，他將部下分為四隊，突圍了四五次，無奈皆以失敗告終。最終，趙括被秦軍射殺，40萬趙軍投降秦國。
白起擔心趙軍像上黨的百姓一樣不會誠心歸降秦國，便用計將他們全部坑殺，只將240名年齡較小的士兵放回趙國。加上此前戰死的，趙國一共損失了45萬精銳。
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