作者|梁耀丹
編輯|趙妍
因遲遲未收回業績補償款，贊宇科技(002637.SZ)收到了浙江證監局監管關注函。
6月11日，浙江證監局對贊宇科技下發監管關注函。關注函中提到，如皋市雙馬化工有限公司（下稱「雙馬化工」）未完成業績承諾，應贊宇科技分別補償1.08億元。但截至目前，雙馬化工未向贊宇科技償付上述業績補償款。浙江證監局要求贊宇科技積極採取措施，督促雙馬化工儘快履行業績補償義務，並在7個工作日內向浙江證監局提交書面報告。
贊宇科技，總部位於浙江杭州，主要從事日用化工、表面活性劑等，2011年上市。2015年，贊宇科技從如皋市雙馬化工有限公司（下稱「雙馬化工」）處收購了南通凱塔化工科技有限公司（下稱「南通凱塔」）及杜庫達(印尼)有限公司（PT Dua Kuda Indonesia，下稱「杜庫達」）各60%的股份，雙方籤訂了業績承諾協議。目前雙馬化工仍持有南通凱塔和杜庫達分別為40%和22%的股份，為第二大股東。
此前，贊宇科技曾在公告中表示，公司已就支付業績補償款事項起訴雙馬化工，此案已由浙江省杭州市中級人民法院立案未開庭。
然而，雙馬化工披露了一個鮮為人知的情況：其不肯支付業績補償款的原因是，贊宇科技公布的兩家子公司2018年的業績完成情況系自行編制，未經雙馬化工一方確認，不符合此前雙方約定。與此同時，贊宇科技與雙馬化工近期就南通凱塔的管理權問題發生了矛盾，但在回復深交所的公告中，贊宇科技卻刻意隱瞞了此前雙方私下簽訂協議的關鍵部分。
與子公司股東反目
贊宇科技此前披露的交易預案顯示，贊宇科技與雙馬化工於2015年9月21日籤署了《盈利補償協議》，並約定：交易完成後，贊宇科技在2015年、2016年、2017 年和 2018 年的每個會計年度結束時，聘請具有證券期貨業務資格的審計機構對標的公司出具《專項審計報告》。南通凱塔與杜庫達如果截至當期期末累計實際盈利數小於截至當期期末累計承諾盈利數的，則雙馬化工應當以現金對贊宇科技進行補償。
4月30日，贊宇科技發布了《關於PTDua Kuda Indonesia和南通凱塔化工科技有限公司業績承諾完成情況的鑑證報告》。
雙馬化工表示，2018年，贊宇科技沒有委託審計機構出具《專項審計報告》，而是逕自以其自行編制的「業績承諾完成情況的說明」及會計師事務所據此作出的鑑證報告代替。
「我們拒絕對這個鑑證報告進行籤字確認，當然現階段也就不會進行業績補償。」雙馬化工相關負責人表示。
雙馬化工方面表示，針對業績補償款的事項，公司已在贊宇科技起訴前向法院提起訴訟，目前法院已經立案受理。
此外，雙馬化工表示，一個鮮為人知的事情是：從今年初開始，圍繞南通凱塔的管理經營權問題，雙方突然間爆發矛盾，反目成仇，其矛盾的關鍵來源於此前雙方籤訂的《股權收購補充協議》。
雙馬化工提供的《股權收購補充協議》顯示，贊宇科技和雙馬化工同意對南通凱塔及杜庫達進行規範、公開、透明的經營，實行董事會領導下的總經理負責制，經營班子成員主要由雙馬化工人員組成。在公司具體經營、決策、運行過程中，公司董事會應對經營班子充分授權。
該協議末頁有雙方公司印章及法定代表人籤字，並在最後強調，「各協議間的條款內容若有衝突的，均以本協議條款內容為準。」此外，雙方並沒有在合同上約定雙馬化工對兩家子公司擁有管理權的截止時限。
然而，在5月17日以前，贊宇科技並未對外披露《股權收購補充協議》以及雙方此前籤訂了另一份《盈利補償協議補充協議》的內容。
直到今年4月30日，贊宇科技2018年報被出具非標意見，這兩份協議的存在才得以被外界所知。據審計機構對此出具的專項說明，上述被出具非標意見涉及事項包括：贊宇科技與雙馬化工於2015年9月22日和2016年7與15日籤訂的《股權收購補充協議》和《盈利補償協議補充協議》未經公司董事會、股東大會審議通過，雙方也未實際履行該補充協議，截至本報告出具日，上述補充協議始終未生效。
對此，深交所4月30日對贊宇科技下發關注函。5月17日，贊宇科技在回復深交所的公告中披露了這兩份補充協議的主要條款，同時稱上述協議「由時任董事長代表公司籤署並蓋章，但只是作為內部考核的調整條款，也未經董事會、股東大會審議，也未實際履行，且籤署時公司信披部門也並不知情，未違反《股票上市規則》的相關規定」。
值得強調的是，贊宇科技回復深交所而披露的《股權收購補充協議》主要條款中，未包括雙方對兩家子公司的經營控制權的約定內容，即兩家子公司的經營班子成員主要由雙馬化工人員組成。雙馬化工方面多次強調，這才是雙方近期發生矛盾衝突的關鍵。
贊宇科技在公告中表示，上述《股權收購補充協議》由雙馬化工臨時提出要求籤署，「時任公司董事長、總經理方銀軍先生認為臨時籤署補充協議不合適，但雙馬化工十分堅持，在公司通知召開第三屆董事會第二十一次會議後，《股權收購協議》和《盈利補償協議》已定稿，但雙馬化工拖延著不籤署」，在時間緊迫而為了完成交易的情況下才籤署的，而《盈利補償協議補充協議》也是在雙馬化工強烈要求的背景下簽署的。
對此，雙馬化工相關負責人回應，事實上是，兩份補充協議均是在數個協議的基礎上由贊宇科技起草定版，不容雙馬化工提出異議而籤訂。「從法律上講，披露（和審議）是你的義務，如果不這麼做就是無效，那當初訂這個協議不就是有意坑蒙拐騙？」雙馬化工相關負責人稱。
北京康達律師事務所韓驍律師表示，贊宇科技與雙馬籤訂的補充協議，不涉及交易對象、交易標的、交易價格等實質性內容的變更，未經過上市公司董事會審議及股東大會批准，不涉及違反法律強制性規定。如果上市公司章程規定，有關股權收購協議均需董事會及股東大會審議批准，則該補充協議視為無效，如果沒有，則不影響法律效力。
廣東三環匯華律師事務所林星宇律師則認為，《股權收購協議》與《股權收購補充協議》是一體的，在雙方交易的時候，贊宇科技不應該選擇性不披露一部分協議，其屬於應當披露的重大事項的一部分。
子公司停產系管理權紛爭
南通凱塔已經停產超過兩個月，據悉，這也源於雙方對子公司的管理權分歧。
雙馬化工方面稱，4月9日，南通凱塔停產進行例行檢修。4月10日，贊宇科技則發布《關於子公司臨時停產的公告》稱，為了「配合地方政府各級部門的安全檢查測試整改要求，並結合自身安全隱患大排查需要」，決定讓南通凱塔全面停產檢查整改。
在李雷等3名南通凱塔員工看來，從4月12日起，南通凱塔的遭遇則與「停產檢查整改」完全無關。
他們表示，4月12日上午，工廠門口突然駛來數輛大客車，一百餘名人員從車上下來，列隊堵在南通凱塔門口，前來上班的員工被告知停工並被阻止進入公司。隨後，一名自稱代表大股東贊宇科技的人員要求接管工廠，與南通凱塔管理人員發生衝突。最終，南通凱塔被上述人員所佔據，工廠檢修因此中止。
雙馬化工提供的蓋有如東縣公安局小洋口邊防派出所印章的《接警處工作登記表》顯示，4月12日當天，民警到達現場後了解到，上述佔據工廠的人員為贊宇科技外聘浙江鐵軍及河南優特兩家公司安保及管理人員，贊宇科技一方稱南通凱塔在經營銷售上存在問題，「經公司董事會決定要接管該公司」。
（如東縣公安局小洋口派出所出具的《接警處工作登記表》，圖片由雙馬化工提供）李雷表示，目前廠區檢修只完成一部分，而由於工廠內有制氫加氫設備，氫氣為易燃易爆氣體，一旦停工太久，管道中容易混入空氣，重新啟用的時候將非常危險」。雙馬化工相關負責人表示，南通凱塔每年一次的例行停產檢修一般僅持續一周左右。
值得一提的是，據新京報報導，關於南通凱塔停產的情況，新京報記者也曾致電江蘇省南通市如東縣政府，對方回應稱：「有進行安全檢查，沒有要求停產。」
5月14日，贊宇科技證券事務代表鄭樂東在電話中否認了派人控制南通凱塔，並稱，「我們佔（南通凱塔）60%的股份，他們佔40%的股份，你說應該是誰佔主導？」
同一天，贊宇科技在子公司臨時停產進展公告中提到，「公司正加快推進對南通凱塔原管理層的調整及日常運營管理責任的移交工作，以進一步加強對控股子公司的管理整合。但在此過程中，受到了來自雙馬化工方的阻力」。
值得強調的是，南通凱塔為國內核心的油脂化工生產企業之一，亦是總資產佔贊宇科技整體兩成左右的重要子公司。
贊宇科技謀劃轉讓子公司
正在雙方為子公司管理權交戰正酣之際，贊宇科技突然謀劃把南通凱塔大部分股權轉讓出去。
5月23日，贊宇科技發布公告稱，2019年5月22日，公司與天津東方華澤能源科技有限公司（下稱「東方華澤」）籤署了《股權轉讓合同》，公司擬將所持有的凱塔化工51%股權及享有的部分債權約5302.97萬元轉讓給東方華澤，其中股權轉讓款為9800萬元，債權轉讓款約5302.97萬元，共計約1.51億元。
雙馬化工相關負責人表示，其原本有意購回子公司的股權，不料贊宇科技突然宣布把南通凱塔轉讓給第三方。
雙馬化工方面多次強調，當初與贊宇科技的交易純屬「城下之盟」。
據雙馬化工方面的說法，雙馬化工原是國內產量位居前列的油脂化工企業。2014年，雙馬化工發生硬脂酸粉塵爆炸事故，受此影響，雙馬化工面臨銀行斷貸、追債並被吊銷了危險化學品生產許可證，迫於資金壓力，雙馬化工才選擇把旗下兩家核心子公司股權轉讓給贊宇科技。
2015年，贊宇科技以6.95億元向雙馬化工收購杜庫達及南通凱塔各60%股權。雙方當時在《股權收購協議》中約定，收購完成後，雙馬化工將不再擁有油脂化工產品生產能力，相關銷售人員、銷售渠道、商標、專利權也將轉移至交易標的公司。
「南通凱塔與杜庫達是雙馬化工核心資產，你說失去控制權對我們影響有多大？」雙馬化工相關負責人稱。
雙方爆發矛盾背後，一個不容忽視的背景是，2018年7月23日，河南房地產商人張敬國旗下的河南正商企業發展集團有限責任公司（下稱「正商發展」）入主贊宇科技成為控股股東，張敬國之女張惠琪取代方銀軍成為贊宇科技實控人。
雙馬化工相關負責人回憶，在今年兩家子公司被強制接管前，雙馬化工與贊宇科技合作一直正常，雙方過去幾年共事並沒有發生過矛盾，而正是從2018年下半年開始，贊宇科技與南通凱塔的關係發生微妙變化。比如，按照《股權收購補充協議》，贊宇科技應向收購的標的公司提供充分的流動資金支持，但從去年下半年開始，南通凱塔對多筆借款向贊宇償還後再申請續借時，贊宇科技均未向凱塔續借。此外，從2019年開始，贊宇科技開始取消對南通凱塔提供銀行授信擔保。
「我們猜測這件事（指贊宇科技突然不承認雙馬化工的管理權）跟正商有關，但不能完全確定。」雙馬化工相關負責人表示。
雙馬化工稱，公司已針對該決議以及贊宇科技強行接管南通凱塔及杜庫達的違約行為向法院提起訴訟。截至目前，正商發展未對此作出回應。
（文中李雷為化名。）
本文來源：網易商業 責任編輯： 楊斌_NF4368