證券代碼：002411 證券簡稱：延安必康 公告編號：2020-167
延安必康製藥股份有限公司
關於轉讓江蘇九九久科技有限公司74.24%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
延安必康製藥股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年12月4日召開第五屆董事會第十二次會議及第五屆監事會第十一次會議，審議通過了《關於轉讓江蘇九九久科技有限公司74.24%股權的議案》，獨立董事對該事項發表了明確同意的獨立意見，該議案尚需提交公司股東大會審議，股權轉讓協議將於股東大會審議通過後生效。公司將擇機另行發布股東大會通知，確定股東大會的召開時間、地點等事項。
同日，公司與深圳新宙邦科技股份有限公司（以下簡稱「新宙邦」）、 江蘇九九久科技有限公司（以下簡稱「九九久科技」）、周新基先生籤署了《關於江蘇九九久科技有限公司之股權轉讓協議之補充協議》（以下簡稱「補充協議」）。
現將具體情況公告如下：
一、交易概述
公司於2020年11月2日與新宙邦、九九久科技、周新基先生籤署《關於江蘇九九久科技有限公司之股權轉讓框架協議》，擬向新宙邦轉讓控股子公司九九久科技74.24%股權，擬向周新基先生轉讓九九久科技13%股權。
公司於2020年11月12日召開第五屆董事會第十次會議及第五屆監事會第九次會議，審議通過了《關於轉讓江蘇九九久科技有限公司74.24%股權的議案》、《關於轉讓江蘇九九久科技有限公司13%股權暨關聯交易的議案》，並於當日與新宙邦、九九久科技、周新基先生籤署了《關於江蘇九九久科技有限公司之74.24%股權轉讓協議》，與九九久科技及其法定代表人周新基先生籤署《關於江蘇九九久科技有限公司之13%股權轉讓協議》。
內容詳見公司登載於《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證
券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關於籤署的公告》（公告編號：2020-152），《關於轉讓江蘇九九久科技有限公司74.24%股權的公告》（公告編號：2020-155），《關於轉讓江蘇九九久科技有限公司13%股權暨關聯交易的公告》（公告編號：2020-156）。
公司於2020年12月4日與新宙邦、九九久科技、周新基先生籤署了《關於江蘇九九久科技有限公司之股權轉讓協議之補充協議》（以下簡稱「補充協議」），根據中聯資產評估集團有限公司出具的《資產評估報告》（中聯評報字【2020】第3285號），以2020年9月30日為評估基準日，九九久科技股東全部權益價值的評估值為272,587.32萬元。參考評估值，公司、新宙邦經協商一致同意，本次轉讓九九久科技的74.24%股權的交易價格確定為222,720萬元。同時，公司擬向周新基先生轉讓九九久科技13%股權。完成上述兩項交易後，公司不再持有九九久科技股權。
本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大資產重組情形。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的相關規定，該事項尚需提交公司股東大會審議。
二、交易對方的基本情況
（一）企業基本信息
公司名稱：深圳新宙邦科技股份有限公司
統一社會信用代碼：91440300736252008C
公司類型：上市股份有限公司
住所：深圳市坪山區馬巒街道沙坣同富裕工業區
法定代表人：覃九三
成立日期：2002年02月19日
經營範圍：一般經營項目是：經營進出口業務（按深貿管登證字第2003-0939號文執行）；自有房屋租賃。許可經營項目是：鋁電解電容器、鋰離子二級電池專用電子化學材料的開發和產銷（以上不含限制項目）；經營進出口業務（按深貿管登字第2003-0939號文執行）。普通貨運(憑《道路運輸經營許可證》經營)；甲醇（1022），乙醇[無水]（2568）、2-丙醇（111）、碳酸二甲酯（2110）、乙
腈（2622）、三乙胺（1915）、正丁醇（2761）、碳酸二乙酯（2111）、N,N-二甲基甲醯胺（460）、2-丁氧基乙醇（249）、硫酸（1302）、鹽酸（2507）、正磷酸（2790）、次磷酸（161）、乙酸[含量＞80%]（2630）、 氫氧化鈉（1669）、氨溶液[含氨＞10%]（35）、硼酸（1609）、對甲基苯磺酸鐵溶液（2828）、雙電層電容器電解液（2828）、鋰離子電池電解液（2828）、氫氟酸（1650）、氟化銨（744）、過氧化氫溶液[含量＞8%]（903）(憑《危險化學品經營許可證》經營)。
（二）主要股東：截至2020年9月30日，前十名股東持股情況如下：
報告期末普通股股東總數 18,157
前10名股東持股情況
股東名稱 股東性質 持股比例 持股數量
覃九三 境內自然人 13.90% 57,099,936
周達文 境內自然人 7.68% 31,558,976
鍾美紅 境內自然人 6.06% 24,903,104
鄭仲天 境內自然人 5.69% 23,391,168
張桂文 境內自然人 3.16% 12,984,224
招商銀行股份有限公司-睿遠成長價值混合型證券投資基金 其他 2.06% 8,455,287
中央匯金資產管理有限責任公司 國有法人 1.96% 8,069,200
香港中央結算有限公司 境外法人 1.89% 7,756,814
中國工商銀行股份有限公司-中歐時代先鋒股票型發起式證券投資基金 其他 1.53% 6,291,166
鄧永紅 境內自然人 1.46% 6,004,768
（三）最近一年又一期主要財務數據
單位：元
項 目 2020年1-9月（未經審計） 2019年1-12月（經審計）
營業收入 2,005,582,154.20 2,324,827,620.31
營業利潤 437,229,798.75 355,584,282.84
淨利潤 378,140,962.24 329,410,031.09
經營活動產生的現金流量淨額 417,580,276.95 561,143,492.38
項 目 2020年9月30日（未經審計） 2019年12月31日（經審計）
資產總額 6,374,965,366.24 4,948,955,341.42
應收帳款 902,733,005.12 754,446,381.03
負債總額 1,523,358,300.26 1,603,037,620.04
歸屬於母公司所有者權益合計 4,725,915,030.95 3,244,385,380.46
（四）經在最高人民法院網查詢，新宙邦不屬於「失信被執行人」。
三、交易標的的基本情況
（一）企業基本信息
公司名稱：江蘇九九久科技有限公司
統一社會信用代碼：91320623MA1MFR4Q27
企業類型：有限責任公司
住所：江蘇省如東沿海經濟開發區黃海三路12號
法定代表人：周新基
註冊資本：50000萬元整
成立日期：2016年03月03日
經營範圍：7-氨基-3-去乙醯氧基頭孢烷酸（7-ADCA）、5,5-二甲基海因及其衍生產品、三氯吡啶醇鈉、六氟磷酸鋰、鋰電池隔膜、高強高模聚乙烯纖維、無緯布及製品、鹽酸、氟化氫（無水）、氫氟酸、苯乙酸、氯化銨、硫酸銨、硫酸吡啶鹽、塑料製品的生產及自產品銷售（上述產品的生產、銷售需按環保審批意見執行）；新能源、新材料領域的技術開發與諮詢；化工設備（壓力容器除外）、機械設備製造、安裝；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）；企業管理、醫養融合管理諮詢服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
經在最高人民法院網查詢，九九久科技不屬於「失信被執行人」。
（二）股權結構
序號 股東名稱 持股比例（%）
1 延安必康製藥股份有限公司 87.24
2 東方日升新能源股份有限公司 12.76
（三）最近兩年又一期主要財務數據
（1）合併資產負債表主要數據
單位：萬元
項目 2020/9/30（經審計） 2019/12/31（經審計） 2018/12/31（經審計）
流動資產合計 101,272.02 109,165.11 84,197.72
非流動資產合計 118,540.80 128,588.39 126,204.16
資產合計 219,812.82 237,753.50 210,401.88
流動負債合計 73,367.39 96,776.76 80,021.20
非流動負債合計 791.61 326.24 374.34
負債合計 74,159.00 97,103.00 80,395.54
所有者權益合計 145,653.82 140,650.50 130,006.34
歸屬於母公司所有者權益 141,157.25 135,275.27 123,808.43
（2）合併利潤表主要數據
單位：萬元
項目 2020年1-9月（經審計） 2019年度（經審計） 2018年度（經審計）
營業收入 100,214.83 149,347.29 133,295.30
利潤總額 6,650.11 15,381.32 8,149.06
淨利潤 5,003.32 11,610.74 5,589.05
歸屬於母公司所有者的淨利潤 5,881.98 12,189.87 4,370.26
（四）交易標的其他情況
1、截至本公告披露日，公司存在為下屬子公司九九久科技提供擔保合計1.3億元、不存在委託九九久科技理財、不存在九九久科技佔用上市公司資金等方面的情形。本次交易完成後，公司將要求九九久科技解除相應的擔保，或者由新宙邦提供相應的反擔保措施。
2、公司存在為下屬子公司九九久科技日常經營提供資金資助的情形。截至目前，公司對九九久科技享有債權（截至2020年9月30日止，本金14,580萬元，利息7,984萬元，合計22,564萬元，具體金額最終以截至清償之日止的本金和利息合計數為準），新宙邦確保九九久科技在交割日後30日內向公司清償，如九九久科技未能及時清償的，新宙邦同意代為清償或提供同等金額的付款期限不超過12個月的銀行保函，並同意在上述銀行保函載明的付款期限屆滿前向公司清償相關款項。如新宙邦代償後，公司對九九久科技的相應債權歸新宙邦享有。
四、本次交易的定價政策和定價依據
本次交易的標的公司評估基準日為2020年9月30日，根據中聯資產評估集團有限公司出具的《資產評估報告》（中聯評報字【2020】第3285號），在評估基準日持續經營的前提下，九九久科技所有者權益帳面值為140,923.42萬元，採用收益法評估的股東全部權益價值為272,587.32萬元，增值額為131,663.90萬元，增值率為93.43%。參考評估值，公司、新宙邦經協商一致同意，本次轉讓九九久科技的74.24%股權的交易價格確定為222,720萬元。
五、股權轉讓協議的主要內容
（一）股權轉讓協議主要內容
公司於2020年11月12日與新宙邦、九九久科技、周新基先生籤署了《關於江蘇九九久科技有限公司之74.24%股權轉讓協議》。新宙邦擬以現金購買公司持有的九九久科技74.24%的股權，參考中聯資產評估集團有限公司的預評估價值，公司、新宙邦經協商一致同意，交易標的資產的交易價格為222,720萬元。公司於2020年11月14日在巨潮資訊網披露了《關於轉讓江蘇九九久科技有限公司74.24%股權的公告》（公告編號：2020-155）。
（二）補充協議主要內容
甲方：深圳新宙邦科技股份有限公司
乙方：延安必康製藥股份有限公司
丙方：江蘇九九久科技有限公司
丁方：周新基
1、各方同意，根據中聯資產評估集團有限公司出具的中聯評報字【2020】第3285號《深圳新宙邦科技股份有限公司擬以支付現金方式進行股權收購涉及江蘇九九久科技有限公司的股東全部權益價值資產評估報告》，以2020年9月30日為評估基準日，丙方股東全部權益價值的評估值為272,587.32萬元。參考評估值，甲方、乙方經協商一致同意，本次交易標的資產的交易價格確定為222,720萬元。
2、《股權轉讓協議》第3.4條修改為：「標的公司因交割日前的擔保、訴訟、仲裁以及因違反相關環保、稅務、產品質量、人身侵害、智慧財產權、勞動及社會保障等法律、法規和規範性文件的規定而產生任何事項（乙方及/或標的公司已
事先書面/公開披露或已反映在本次交易涉及的評估報告、審計報告、甲方本次交易法律意見書的事項除外）導致標的公司在交割日後承擔的任何支付、繳納、賠償或補償責任，由乙方負責解決並承擔標的公司因此承擔的全部損失。對於標的公司由此實際承擔損失的，乙方同意給予標的公司同等金額的補償。如乙方未能及時向標的公司進行上述賠償或補償，甲方和標的公司有權從標的公司應向乙方償還的借款（含利息）中扣除相應金額，標的公司向乙方償還的借款（含利息）數額相應減少；借款（含利息）已經償還完畢或扣除後乙方仍需向標的公司進行賠償或補償的，甲方有權從應付乙方的交易價款中扣除相應金額，作為向標的公司賠償或者補償；如甲方向乙方支付完畢交易價款後，仍發生乙方依本條約定需向標的公司進行賠償或補償的情形，則甲方和標的公司有權就標的公司的實際損失向乙方追償。
3、除另有說明，本補充協議中所使用的詞語或定義與《股權轉讓協議》具有相同的含義。本補充協議未盡事宜，依照《股權轉讓協議》的約定履行，本補充協議與《股權轉讓協議》有衝突的，以本補充協議為準。
4、因本補充協議的效力、籤署或履行而產生的任何爭議，各方應力爭通過友好協商解決，若在爭議發生後60日內未能通過友好協商解決，則應提交原告所在地法院訴訟解決，訴訟費用和律師費、審計費用、鑑定費用等費用，應由敗訴方承擔。
5、本補充協議自各方籤署、蓋章之日起成立，自《股權轉讓協議》生效之日起生效。如《股權轉讓協議》解除、終止或失效，則本補充協議亦解除、終止或失效。
六、交易對手方履約能力及付款能力
新宙邦依法存續經營，生產經營正常、財務狀況良好，具有良好的履約能力及付款能力，公司認為其履約不存在重大不確定性。
七、涉及本次交易的其他安排
本次交易除本協議約定以外不涉及債權債務的轉移及職工安置問題。
八、本次交易目的、存在風險
1、本次交易目的
通過本次交易，公司擬進一步完善和調整公司產業和投資結構，更好的發展
公司的醫藥主業。
2、存在風險
本協議相關約定付諸實施和實施過程中均存在變動的可能性，具體的實施內容和進度存在不確定性。
交易雙方將就本次交易各自履行法律和監管機關要求的相關程序後實施。其中，交易對手方本次交易觸發重大資產重組，將按照重大資產重組有關規定履行程序，並須經其股東大會審議通過；公司將根據《公司章程》將本次交易提交公司股東大會審議，轉讓協議將在交易雙方股東大會審議通過後生效。公司將嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，履行相應的審議程序及信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
九、對公司的影響
1、本次交易事項完成後，將有助於公司輕裝上陣，集中精力發展公司醫藥主業，增強公司持續經營和健康發展的能力，符合公司整體發展戰略的需要。
2、本次交易事項完成後，將有利於補充公司流動資金，緩解公司流動性緊張；大幅降低公司負債，大幅減少財務費用，有利於公司加快解決債務問題，對公司財務狀況產生積極影響。
3、本次交易將會降低公司在經常性損益方面的收益，未來可能存在公司即期利潤減少的情形。公司擬向新宙邦轉讓九九久科技74.24%股權，同時，擬向周新基先生轉讓九九久科技13%股權，完成上述兩項交易後，公司將不再持有九九久科技的股權，九九久科技將不再納入公司合併報表範圍。
十、獨立董事意見
經認真核查，我們認為，根據中聯資產評估集團有限公司出具的《資產評估報告》（中聯評報字【2020】第3285號），本次股權交易定價合理。公司向新宙邦轉讓九九久科技74.24%股權是基於公司整體發展戰略的需要，有利於公司集中精力發展醫藥主業，緩解公司流動資金緊張問題，進一步有利於公司良性發展。本次交易事項符合相關法律、法規的規定，審議程序合法。本次交易本著平等合作原則進行，公平、公正，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意上述事項，並同意提交公司股東大會審議。
十一、其他說明
2018年12月19日，公司與東方日升新能源股份有限公司（以下簡稱「東方日升」）籤署了《關於江蘇九九久科技有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱「《轉讓協議》」），該次股權轉讓事項履行了相應的審批程序，並於2018年12月20日在巨潮資訊網披露了《關於公司轉讓江蘇九九久科技有限公司部分股權的公告》（公告編號：2018-206）。
《轉讓協議》中第7.2.2條約定「在獲得受讓方同意的前提下，如果轉讓方擬出售其持有的標的公司部分或全部股權給第三方（不含員工股權激勵），受讓方有權以與擬轉讓股權相同價格、條款和條件，共同出售其持有的標的公司股權。受讓方擬出售的股權應當以轉讓方擬轉讓的全部股權數量乘以受讓方持有的標的公司的股權比例為限」。
東方日升於2020年11月12日召開第三屆董事會第九次會議、第三屆監事會第八次會議審議通過了《關於就延安必康製藥股份有限公司擬轉讓江蘇九九久科技有限公司87.24%股權放棄優先購買權及不行使隨售權的議案》。東方日升同意對公司向新宙邦及周新基轉讓合計江蘇九九久科技有限公司87.24%股權事項放棄其優先購買權及不行使隨售權。
十二、備查文件
1、公司第五屆董事會第十二次會議決議；
2、公司第五屆監事會第十一次會議決議；
3、獨立意見關於有關事項的獨立意見；
4、公司與新宙邦、九九久科技、周新基先生籤訂的《關於江蘇九九久科技有限公司之股權轉讓協議之補充協議》；
5、中聯資產評估集團有限公司出具的中聯評報字【2020】第3285號《資產評估報告》；
6、大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的大華審字[2020]0013409號《審計報告》。
特此公告。
延安必康製藥股份有限公司
董事會
二〇二〇年十二月八日
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